美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》(Securities Exchange Act Of 1934)

報告日期(最早報告事件日期)：2021年2月16日

CenterPoint Energy，Inc.

(章程中規定的註冊人的確切姓名)

德克薩斯州		1-31447		74-0694415
(州或其他司法管轄區 成立為法團)		(佣金) 文件編號)		(美國國税局僱主 識別號碼)

1111路易斯安那州 德克薩斯州休斯頓		77002
(主要行政辦公室地址)		(郵政編碼)

註冊人電話： ，包括區號：(713)207-1111

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人在下列任何條款下的備案義務，請勾選下面的 相應的複選框(看見2.一般説明A.2。下圖)：

根據證券法第425條規定的書面通信(聯邦判例彙編17卷230.425)

☐

根據交易法規則14a-12徵集材料(17 CFR 240.14a-12)

☐

根據《交易法》第14d-2(B)條(17 CFR 240.14d-2(B))進行開市前通信

☐

根據《交易法》第13E-4(C)條(17 CFR 240.13e-4(C))規定的開市前通信(17CFR 240.13e-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：

每一類的名稱		交易 符號		每個交易所的名稱 在其上註冊的
普通股，面值0.01美元		CNP		紐約證券交易所
				芝加哥證券交易所公司
存托股份佔7.00%B系列強制性可轉換優先股的1/20，面值0.01美元		CNP/PB		紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(第230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(第240.12b-2節)中定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興的 成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易所 法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第8.01項。

其他事件。

啟用合併

2021年2月16日，特拉華州有限合夥企業Enable Midstream Partners，LP與美國特拉華州有限合夥企業Energy Transfer LP、特拉華州有限責任公司Elk Merge Sub LLC、Energy Transfer直接全資子公司Elk Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司Elk GP Merge Sub LLC、特拉華州有限責任公司Elk GP Merge Sub LLC和Energy的直接全資子公司簽訂了合併協議和計劃(合併協議特拉華州有限責任公司和 Enable的唯一普通合夥人Enable(普通合夥人和與Enable一起稱為Enable當事人)，僅為第2.1(A)(I)節的目的，僅為第2.1(A)(I)節的目的，LE GP，LLC，特拉華州的有限責任公司和Energy的唯一普通合夥人 Transfer ，僅為第1.1(B)(I)節的目的，CenterPoint Energy，Inc.，德克薩斯州的一家公司(本公司)。根據合併協議，並在其中條款及 條件的規限下，(I)Merge Sub將與Enable合併並併入Enable(LP合併)，Enable作為Energy Transfer的全資子公司繼續存在；(Ii)GP Merge Sub將與General 合夥人合併並併入General Partner(GP合併及與LP合併一起合併)，而普通合夥人將作為Energy Transfer的直接全資子公司在GP合併中倖存下來；及(Iii)本公司將作出貢獻而Energy Transfer將從本公司收購、承擔、接受和接收本公司在每個10%的系列A中的所有權利、所有權和權益固定到浮動代表有限合夥人對Enable(啟用A系列優先股) 的有限合夥人權益的非累積可贖回永久優先股(Enable A系列優先股) ，以換取0.0265新發行的7.125%G系列固定利率重置累計可贖回永久優先股(能量轉移G系列優先股)。2021年2月16日，普通合夥人董事會根據其衝突委員會的一致建議，一致批准了合併協議和擬進行的交易。2021年2月16日，Energy Transfer GP董事會一致批准了合併協議和擬進行的交易。

交易完成後，Energy Transfer將100%收購Enable的未償還股權，從而交換本公司擁有的Enable普通股 ，交易交換率為每個Enable普通股的交易交換率為0.8595x Energy Transfer普通股。公司還將獲得500萬美元的現金，以換取其在普通合夥人中的權益，以及約3.85億美元的能量轉移G系列優先股，以換取公司擁有的3.63億美元的Enable A系列優先股。合併預計將在2021年下半年完成，取決於慣例的成交條件，包括哈特-斯科特-羅迪諾反壟斷審查。

支持協議

在簽署合併協議的同時，本公司與俄克拉荷馬州的OGE Energy Corp.(OGE並與本公司一起作為發起人)分別與能源轉讓方和合夥各方簽訂了支持協議(公司支持協議，以及OGE簽訂的支持協議，即支持協議)。根據支助協議，贊助國不可撤銷地同意，除其他事項外，(A)在表格S-4

(定義見合併協議)已被美國證券交易委員會(SEC)宣佈生效，保薦人已從Energy Transfer收到S-4表格中包含的 同意徵求聲明/招股説明書的副本，簽署並提交一份涵蓋所有保薦人所涵蓋單位(定義見支持協議)的書面同意書，批准Enable根據合併協議徵求Enable Common Unit持有人同意的每個 事項旨在、具有或合理預期具有阻礙、延遲、限制、限制或幹擾支持協議或合併完成項下保薦人義務履行的效果的協議或建議 。

根據支持協議，任何保薦人或其任何 代表均不得徵集、發起、知情地鼓勵或在知情的情況下便利任何收購提案或有關提交收購提案的詢價，或任何有關轉讓公司在普通合夥人中的有限責任權益的詢價。 任何保薦人或其代表均不得在知情的情況下為任何收購提案或有關提交收購提案的詢價或有關轉讓普通合夥人有限責任公司權益的詢價提供便利。此外，保薦人或其任何代表均不得參與或參與任何關於或與收購提案或有限責任公司在普通合夥人的權益轉讓有關的討論或談判，或提供任何機密信息 。

公司支持協議的副本作為本報告的附件10.1以Form 8-K的形式提交，並通過引用併入本文。《公司支持協議》的前述描述並不 聲稱是完整的，其全部內容均符合《公司支持協議》的要求。它不打算提供有關雙方或其各自子公司和關聯公司的任何其他事實信息。公司支持協議 包含公司支持協議各方的陳述和保證，這些聲明和保證僅為公司支持協議的目的且截至指定日期。公司支持協議中的陳述、擔保和契諾 完全是為了公司支持協議各方的利益而做出的；可能會受到簽約方同意的限制；可能會受到適用於 簽約方的重大標準的約束，而這些標準不同於適用於投資者的標準。投資者不應依賴陳述、擔保和契諾或其中的任何描述，將其作為各方或其任何子公司或關聯公司的事實或條件的實際狀態的表徵。此外，有關陳述、保證和契諾標的的信息可能會在公司支持協議日期之後發生變化，隨後的 信息可能會也可能不會完全反映在公司的披露中。

註冊權協議

此外，合併協議計劃由Energy Transfer、本公司及OGE之間簽署及交付一份註冊權協議(註冊權協議)，該協議將於合併完成時由協議各方簽署。註冊權協議的一種形式是合併協議的證物。註冊權 協議規定在有限責任公司合併中向本公司和OGE發行的能量轉移公用單元的習慣轉售註冊、隨需註冊和附帶註冊權。

上述註冊權協議作為本報告的附件10.2以表格 8-K的形式提交，並在此引入作為參考。上述摘要並不聲稱是完整的，其全文參照註冊權協議進行了限定。

前瞻性陳述

當前的Form 8-K報告包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，這些前瞻性陳述符合“1933年證券法”第27A節和“1934年證券交易法”第21E節的規定。本報告中除歷史事實陳述外的所有陳述均為前瞻性陳述，由我們真誠作出，旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港資格。在本報告中使用的詞彙包括：預期、相信、繼續、繼續、可能、估計、預計、預測、目標、意圖、可能、預測、目標、計劃、潛在、預測或其他類似詞彙，旨在識別前瞻性陳述。前瞻性陳述包括但不限於：(1)完成 合併，(2)收到Enable單位持有人和監管部門的批准，(3)完成合並，(4)預期完成合並的時間。

可能導致實際結果與所提供的前瞻性信息顯示的結果大不相同的重要因素 包括與以下相關的風險和不確定性：(1)獲得單位持有人的批准；(2)合夥企業和能源轉移公司可能無法獲得合併所需的政府和監管部門批准的風險。

第7.01項。

監管FD披露。

新聞稿和公告

2021年2月17日，本公司發佈了一份新聞稿和一份公告，宣佈了合併協議和其中預期的交易 。新聞稿和公告的副本在此作為證據99.1和99.2提供，並通過引用併入本文。

對投資者和單位持有人的重要信息

本表格8-K的當前報告並不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。

關於Enable與Energy Transfer子公司之間的擬議合併，Energy Transfer將向證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明，其中將包括Energy Transfer的招股説明書和Enable的同意徵求聲明。Energy Transfer and Enable還將 向SEC提交有關擬議合併的其他文件。在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，一份最終的徵求同意書/招股説明書將郵寄給Enable的單位持有人。請投資者 和Enable的單位持有人閲讀徵求同意書/招股説明書(包括其所有修訂和補充)以及其他與擬議合併相關的文件，這些文件將在可用時仔細且完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。投資者和單位持有人將能夠免費獲得徵求同意書/招股説明書和其他文件的副本 ，這些文件包含有關能源轉移的重要信息，並在這些文件提交給證券交易委員會後，通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.啟用Energy Transfer和Enable提交給證券交易委員會的文件副本 將在各自的互聯網網站https://www.energytransfer.com/和https://www.enablemidstream.com/上免費提供，或聯繫各自的投資者關係部門 214-981-0795(用於能量轉移)或405-558-4600(表示啟用)。

參與徵集活動的人士

Energy Transfer，Enable公司及其各自的董事和高管可能被視為與擬議合併相關的向Enable單位持有人徵集委託書的參與者。關於本公司董事和高管的信息 (I)本公司於2020年3月13日提交給SEC的附表14A的最終委託書和本公司於2020年2月27日提交給SEC的Form 10-K年度報告中闡述了公司董事和高管的信息，(Ii)Energy Transfer的董事和高管在於2月21日提交給SEC的Form 10-K年度報告中陳述，Enable的董事和高級管理人員在2020年2月19日提交給證券交易委員會的Enable年度報告 10-K中闡述，在每種情況下，該報告都可能通過當前的Form 8-K報告、 受益所有權變更聲明和其他提交給證券交易委員會的文件不時更新。關於徵求同意的某些參與者的其他信息，以及對他們的直接和間接利益(通過持有證券或其他方式)的描述，將包含在 徵求同意書/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在可用時提交給證券交易委員會。使用上面的聯繫信息可以獲得這些文檔的免費副本。

第9.01項。

財務報表和證物。

(d)

展品。

展品 數		展品説明
10.1		支持協議，日期為2021年2月16日，由Energy Transfer LP、Elk Merge Sub LLC、Elk GP Merge Sub LLC、Enable Midstream Partners，LP、Enable GP、LLC和CenterPoint Energy，Inc.簽署。
10.2		註冊權協議表格，由Energy Transfer LP和Enable Midstream Partners，LP的某些單位持有人之間填寫，日期為截止日期，詳見其附表I。
99.1		本公司於2021年2月17日發佈的新聞稿，宣佈合併協議和其中擬進行的交易。
99.2		本公司於二零二一年二月十七日發佈公告，公佈合併協議及其中擬進行的交易。
104		封面交互數據文件-封面XBRL標記嵌入到內聯XBRL文檔中

簽名

根據1934年證券交易法的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽名人 代表其簽署。

				CenterPoint Energy，Inc.
日期：2021年2月17日				依據：		/s/Jason P.Wells
						傑森·P·威爾斯
						執行副總裁兼首席財務官

附件10.1

支持協議

本 支持協議，日期為2021年2月16日(本協議)，由Energy Transfer LP(特拉華州有限合夥企業)、Elk Merger Sub LLC(特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司)、Elk GP Merger Sub LLC(特拉華州有限責任公司和母公司的全資子公司)、Elk GP Merger Sub LLC和母公司(GP合併子公司)的全資子公司簽訂。特拉華州有限責任公司和 合夥企業的普通合夥人(普通合夥人，與合夥企業一起，合夥各方)，以及德克薩斯州的CenterPoint Energy，Inc.(Unitholder)。

獨奏會：

鑑於在簽署本協議的同時，母公司各方和合夥各方正在簽訂 協議和合並計劃(可不時修訂、補充、重述或以其他方式修改，合併協議)，根據該協議，除其他事項外，(A)合併子公司將與 合夥企業合併並併入 合夥企業，合夥企業作為母公司的全資子公司繼續存在(合夥企業合夥企業)，(B)GP合併子合夥企業將與普通合夥人合併並併入普通合夥人。普通合夥人作為母公司的全資子公司在GP 合併中倖存下來(GP合併，與LP合併一起，合併)；

鑑於截至本協議日期，單位持有人(直接或通過其全資子公司之一)是(I)233,856,623個代表有限合夥人在合夥企業中的有限合夥人權益的共同單位(合夥共同單位)的記錄所有者和受益者，並有權投票和處置(I)233,856,623個共同單位，約佔已發行和 未償還合夥共同單位的53.7%，以及(Ii)14,520,000個10%的系列A。固定到浮動非累積可贖回永久優先股 代表合夥有限合夥人權益的優先股(A系列優先股)及(Iii)400個經濟單位及500個管理單位，分別代表普通合夥人40%的經濟權益及50%的管理權益 (統稱為？GP LLC權益)。

鑑於截至本協議之日，普通合夥人是合夥企業中所有普通合夥人權益以及合夥企業中所有獎勵分配權的記錄和實益所有人；以及

鑑於作為母方訂立合併協議的重大誘因，母方已要求Unitholder 同意及Unithold已同意訂立本協議，並遵守本協議所載有關涵蓋單位(定義見下文)及GP LLC權益的契諾及義務。

因此，考慮到前述內容和本協議中包含的相互陳述、保證、契諾和協議， 並打算在此具有法律約束力，本協議雙方同意如下：

第一條

一般信息

第1.1節 定義了術語。本協議中使用的下列大寫術語應具有下列含義。此處使用但未另作定義的大寫術語應具有合併協議中賦予其的含義。

？涵蓋單位？是指在本協議之日或之後，因拆分、反向拆分、合併、合併、重組、重新分類、資本重組而以實益方式或登記在案的特拉華州公司(Centerou Midstream)的Unitholder或CenterPoint Energy Midstream，Inc.收購的現有單位以及任何合夥單位和A系列優先單位，包括作為分配而收到的任何合夥單位和A系列優先單位。 Unithold或CenterPoint Energy Midstream，Inc.(Centerou Midstream，Inc.)是特拉華州的一家公司(Centerou Midstream？)，在本協議之日或之後實益或備案地收購的現有單位，包括作為分配而收到的任何合夥單位和A系列優先單位

？現有 單位是指在本協議之日由Unithold或Cariou Midstream實益或備案擁有的所有合夥共同單位和A系列優先單位。

？合夥實體？是指合夥企業及其子公司中的每一個。

？允許轉讓？指Unithold或Cariou Midstream(或其附屬公司)向Unithold或Cariou Midstream的 附屬公司轉讓承保單位，或與善意質押或融資安排有關的轉讓，提供該等受讓人聯屬公司、質權人或融資來源(視屬何情況而定)以書面形式同意承擔本協議項下的所有 受讓單位持有人或Cariou Midstream就受上述轉讓影響的受保單位承擔的所有義務，並受本協議條款的約束，並遵守本協議中關於受讓受讓單位以及受讓人聯屬公司不時實益擁有或記錄在案的所有其他受保單位的條款，其程度與受讓人聯屬公司所擁有的受讓單位或受讓單位不時擁有的所有其他受保單位相同。僅當 且在該質權人或融資來源實際取得該等承保單位的實益所有權的範圍內)。

？轉讓是指直接或間接出售、轉讓、轉讓或以其他方式處置(無論是通過合併或 合併(包括通過轉換為證券或因此類合併或合併而產生的其他代價)、通過投標進行任何投標或交換要約、通過遺囑處置、法律實施或其他方式)， 自願或非自願，或就投票或出售、轉讓、轉換或其他事宜訂立任何合同、選擇權或其他安排或諒解。轉讓或其他處置(無論是通過合併或合併)，包括 通過轉換為證券或由於該等合併或合併而產生的其他代價、通過投標進行任何投標或交換要約、通過遺囑性質的處置、通過法律實施或其他方式)。

第二條

投票

第2.1節 投票表決夥伴關係共同單位的協議。單位持有人在此不可撤銷地同意，在證券交易委員會根據證券法宣佈表格S-4生效後(在任何情況下，表格S-4被宣佈生效後24小時內)，單位持有人從母公司收到其中包括的同意徵求聲明/招股説明書的副本後，單位持有人應在適用的範圍內， 促使Cariou Midstream簽署並交付(或促使交付)一份基本上採用以下格式的書面同意書涵蓋合夥企業共同單位所涵蓋的所有單位 根據同意徵求聲明/招股説明書的合併協議，批准合夥企業正在徵求合夥企業共同單位持有人同意的每一事項(此類同意， 就大多數尚未成立的合夥企業共同單位而言，即必要的合夥企業共同單位持有人批准後有效獲得的同意) 合夥企業共同單位的所有承保單位 根據合夥企業共同單位持有人同意聲明/招股説明書徵求合夥企業共同單位持有人同意的每個事項(此類同意一旦有效獲得，即為必要的合夥企業共同單位持有人批准)。任何此類書面同意應按照與之相關的程序給予，以確保為記錄此類同意的結果而對其進行適當計算。在本協議有效期內，單位持有人應反對、投票反對及不同意任何其他行動、協議或建議，該等行動、協議或建議旨在或具有或合理預期會妨礙、延遲、限制、限制或幹擾合併及合併協議所預期的其他交易的完成，以及單位持有人履行本協議項下的義務或合夥企業或一般合夥人在合併協議項下的義務的任何其他行動、協議或建議書，或具有或合理地預期具有妨礙、延遲、限制、限制或幹擾完成合並及其他交易的效果的任何其他行動、協議或建議書，或具有或合理地預期具有妨礙、延遲、限制、限制或幹擾合併協議下的合併及其他交易的效果的任何其他行動、協議或建議書，以及單位持有人根據本協議履行的義務或合夥企業或普通合夥人在合併協議下的義務。

第2.2節不得有不一致的協議。Unthholder特此代表、約定並同意，除本協議外，Unithold和Cariou Midstream(A)均未就其所涵蓋的單位或GP LLC權益或 (B)已授予的任何投票協議或投票信託訂立任何投票協議或投票信託，且在本協議仍然有效的任何時間不得就其所涵蓋的單位或GP LLC的權益授予委託書、同意書或授權書(根據本協議的規定除外

第2.3節代理。為確保履行本協議規定的義務，Unithold特此不可撤銷地指定父母或其任何 被指定人為其真實和合法的代理人，並具有完全的替代和再代位的權力事實上的律師，僅當Unitholder不遵守第2.1節中的義務 時，才能根據第2.1節對Unitholder的承保單位進行投票或簽署書面同意。Untholder特此確認，本委託書 附帶權益且不可撤銷，除非本協議終止，Unitholder將採取必要的進一步行動或簽署其他文書來實現本委託書的意圖，並據此 撤銷Unitholder先前就其承保的任何單位授予的任何委託書。(br}本協議終止後，Unitholder將採取必要的進一步行動或簽署其他文書，以實現本委託書的意圖，並據此 撤銷Unitholder先前就其承保的任何單位授予的任何委託書。母公司可以通過向Unitholder提供書面通知，在其唯一選擇的任何時間終止本委託書。

第2.4節放棄轉換權。在本協議有效期內，Unitholder不可撤銷地放棄(I)其在合夥協議下擁有的任何和所有 權利和(Ii)合夥協議下合夥的任何和所有義務，在這兩種情況下，關於將A系列優先單位轉換為合夥共同單位或發生A系列控制權變更(如合夥協議中的定義)的情況下，Unitholder將不可撤銷地放棄(I)其在合夥協議下擁有的任何和所有 權利和(Ii)合夥協議下的合夥企業的任何和所有義務

與合併和合並協議預期的交易相關。此外，單位持有人理解、承認及接受合併協議 至第2.1(B)節將由該單位持有人以A系列優先股持有人身份收取的合併對價，理解、承認及同意該單位持有人無權就合併及A系列優先股持有人的身份就合併及A系列優先股擬進行的交易 收取任何額外代價，並同意其不應反對對待該等系列優先股的做法。(B)單位持有人須理解、承認及接受合併協議第(Br)至2.1(B)節將由該單位持有人以A系列優先股持有人的身份收取的合併代價，並理解、承認及同意該單位持有人無權就合併協議中與合併及A系列優先股擬進行的交易有關的 優先股收取任何額外代價，並同意其不應反對該等系列的待遇

第三條

陳述和保證

第3.1節單位持有人的陳述和擔保。單位持有人(本合同另有規定的除外)特此 向母公司和合夥企業作出如下聲明和保證：

(A)組織；授權；協議的有效性； 必要行動。單位持有人有必要的權力、權威和/或能力來簽署和交付本協議，並履行其在本協議項下的義務。單位持有人簽署和交付本協議以及履行其在本協議項下的義務已得到單位持有人的正式和有效授權，單位持有人不需要採取任何其他行動或程序來授權單位持有人簽署和交付本協議或履行其在本協議項下的義務。 單位持有人不需要採取任何其他行動或程序來授權單位持有人簽署和交付本協議或履行本協議項下的義務。 單位持有人不需要採取任何其他行動或程序來授權單位持有人簽署和交付本協議或履行其在本協議項下的義務。本協議已由Unitholder正式簽署和交付，假設母公司各方和合夥各方適當授權、簽署和交付本協議，本協議構成Unitholder的合法、有效和具有約束力的協議，可根據其條款對Unitholder強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與 或影響債權人權利和一般公平原則有關的類似普遍適用法律。

(B)擁有權。單位持有人是作為A系列優先單位的現有單位的記錄所有者和實益 所有者，並對其擁有良好且有效的所有權；Cariou Midstream是作為合夥共同單位和GP LLC權益的現有單位的記錄和實益所有者，並對其擁有良好且有效的所有權，除本協議可能規定的情況外，每個單位均無任何留置權且無任何留置權。Untholder直接擁有Cariou Midstream的所有已發行和已發行股本。在本協議有效期內，承保單位和GP LLC權益將由單位持有人合法實益擁有，但允許轉讓任何承保單位的情況除外(在這種情況下，有關該等承保單位的陳述應由該等承保單位的 受讓人作出)。在本協議有效期內，承保單位和GP LLC權益將由單位持有人合法實益擁有，但允許轉讓任何承保單位的情況除外(在這種情況下，該陳述應由該等承保單位的 受讓人作出)。除本協議另有規定外，在本協議期限內，單位持有人直接或間接擁有並將在本協議期限內的任何時間擁有唯一投票權(包括控制本協議所述投票的權利)、唯一處置權、就第2條規定的事項發出指示的唯一權力以及同意本協議規定的所有事項的唯一權力，在每種情況下， 在本協議期限內的任何時間，單位持有人對所有涵蓋的單位和GP LLC權益都擁有 獨家投票權。關於受該等轉讓影響的承保單位 ，由該等承保單位的受讓人作出)。除現有單位外，單位持有人並無直接或間接合法或實益擁有或擁有任何選擇權、認股權證或其他權利收購任何

根據合夥實體的條款有權或可能有權投票的合夥實體的證券，或根據其條款有權或可能有權投票的合夥實體的任何證券可轉換或交換為或可行使的任何證券，單位持有人也不受本協議以外的任何合同、協議、安排、諒解或關係的約束，這些合同、協議、安排、諒解或關係使其有義務投票、收購或處置 合夥實體的任何證券或GP LLC權益。單位持有人已促使Cariou Midstream同意其在合併協議和GP合併中的所有GP LLC權益。

(C)沒有違例情況。單位持有人簽署和交付本協議或履行其在本 協議項下的義務，均不會(I)導致違反或違反本協議的任何規定，或構成任何財產、權利或資產的違約(或在通知或過期後構成違約的事件)，或導致終止或 取消本協議項下的任何財產、權利或資產的購買權，或產生任何留置權(本協議項下的除外)或產生任何留置權(本協議項下的除外)。任何票據、債券、抵押、契約、信託契約、許可證、合同、租賃、協議或其他任何形式的文書或義務的任何條款、條件或條款，單位持有人是其中一方，或其或其任何財產、權利或資產可能受其約束，(Ii)違反適用於單位持有人或其任何財產、權利或資產的任何法律，或(Iii)導致違反、違反或與其組織和管理文件相沖突，(Ii)違反適用於Unithholder或其任何財產、權利或資產的任何法律，或(Iii)導致違反或違反其組織和管理文件， 除非第(I)和(Ii)款不會合理地阻止或實質性延遲單位持有人履行其在本條款項下義務的能力。

(D)同意及批准。單位持有人無需獲得任何 政府實體的同意、批准、命令或授權，或向其登記、聲明或備案，但根據《交易法》可能要求的與本協議和本協議擬進行的交易相關的任何報告除外。 與本協議的簽署、交付和履行相關的任何政府實體均不需要獲得或作出任何同意、批准、命令或授權，也不需要向其登記、聲明或提交任何 政府實體的同意、批准、命令或授權。

(E)母方和合夥各方的信賴。Unthold理解並 承認母方和合夥各方依據Unitholder簽署和交付本協議以及本協議中包含的 Unitholder的陳述、保證、契諾和義務訂立合併協議。

(F)足夠的資料。Unthold承認其在 承保單位方面是成熟的一方，並且擁有關於合夥企業的業務和財務狀況的足夠信息，可以就本協議擬進行的交易做出知情決定，並且已獨立且不依賴於母方中的任何 ，並根據Unthold認為合適的信息，自行分析和決定簽訂本協議。單位持有人確認，除本協議或合併協議中明確規定外，沒有母方作出或正在作出任何明示或暗示的任何類型或性質的陳述或 擔保。

第3.2節母方的陳述和保證。母公司各方在此聲明並向單位持有人和合夥各方保證，母公司各方簽署和交付本協議以及完成擬進行的交易均已母公司GP董事會 部分採取的所有必要行動正式和有效授權。母公司雙方承認，單位持有人和合夥各方均未作出任何聲明或保證，除非本協議明確規定，否則單位持有人和合夥各方不會作出任何形式的陳述或擔保。

第3.3節合夥各方的陳述和保證。 合夥各方在此聲明並向合夥各方和母公司保證，合夥各方簽署和交付本協議以及完成擬進行的交易均已得到普通合夥人董事會代表合夥企業和普通合夥人採取的一切必要行動的正式和 有效授權。合夥各方均承認，Unitholder和母公司均未作出任何聲明或擔保 ，除非本協議明確規定，否則母公司不會作出任何聲明或擔保。

第四條

其他 公約

4.1節禁止轉讓和其他行為。

(A)在根據第6.1條終止本協議之前，除允許轉讓外， 單位持有人特此同意不轉讓任何擔保單位或GP LLC權益、實益所有權或其中的任何其他權益，並同意不允許Cariou Midstream轉讓任何擔保單位或GP LLC權益、實益所有權或其中的任何其他權益，並同意不允許Cariou Midstream轉讓任何擔保單位或GP LLC權益、實益所有權或其中的任何其他權益。任何聲稱不符合本 4.1(A)節的轉讓均無效從頭算.

(B)單位持有人同意，如果其或Cariou Midstream試圖轉讓( 許可轉讓除外)、投票或授權任何其他人投票表決除遵守本協議外的任何擔保單位或GP LLC權益，則單位持有人無條件且不可撤銷地(在本 協議有效期內)指示合夥企業和普通合夥人：(I)不允許在其賬簿和記錄上進行任何此類轉讓，(Ii)發出記賬權益或代表任何涵蓋單位或GP LLC權益的新證書，或 (Iii)記錄投票，除非及直至Unithold已全面遵守本協議的條款。

第4.2節 進一步保證。本協議各方同意將盡其合理的最大努力，採取一切合理必要的措施來履行本協議。

第4.3節税務事項。

(A)單位持有人應向Vinson&Elkins提交一份正式籤立的證書，該證書載有應 合理要求的陳述，以使Vinson&Elkins能夠提供合併協議第6.2(E)節所指律師的意見，並應提供Vinson&Elkins為 提出該等意見而合理要求的其他資料。

(B)出於美國聯邦(以及適用的州和地方)所得税的目的，Unithold 特此同意按照預期的税收待遇處理和報告合併。

(C)在此，合夥企業和普通合夥人雙方同意，未經單位持有人事先明確書面同意，不會 放棄合併協議第6.2(E)節規定的成交條件。

第五條

無 徵集

第5.1節禁止徵求意見。在本協議終止之前，單位持有人不得且應盡其合理最大努力促使其高級職員、員工、法律顧問、財務顧問、代理人和其他代表(統稱為代表)不(A)徵集、發起、知情鼓勵或知情地 促成任何收購提案或有關提交任何收購提案的任何查詢或有關GP LLC權益轉讓的任何查詢，(B)參與或參與有關任何第三方的任何討論或談判，或 提供任何第三方合夥企業或其附屬公司就任何收購建議或任何GP LLC權益轉讓作出迴應或與此有關，或(C)就任何收購建議或GP LLC權益轉讓訂立任何協議，或批准或決議批准任何收購建議或GP LLC權益轉讓，或批准或議決批准任何收購建議或任何GP LLC權益轉讓，或(C)就任何收購建議或GP LLC權益轉讓訂立任何協議。單位持有人應並應盡其合理最大努力促使其代表 立即停止並導致終止在本協議日期之前就任何收購提案與任何第三方進行的所有現有討論或談判。此外，就本協議而言， 合夥企業不應被視為Unitholder的附屬公司，該合夥企業的任何高級管理人員、董事、員工、代理或顧問(在每種情況下，均以此類身份)不應被視為Unitholder的代表。

第六條

其他

6.1節終止。本協議將一直有效，直至(A)生效時間 和(B)合併協議根據其條款有效終止(包括其任何延期後)(以較早者為準)為止，在此情況下，本協議將終止，並且對本協議各方不再具有任何效力和效力。 本6.1節中的任何規定以及本協議的終止均不解除或以其他方式限制任何一方在終止本協議之前違反本協議的責任。

第6.2節無所有權權益。本協議中包含的任何內容均不得視為授予任何母方對任何承保單位或與任何承保單位有關的任何直接或 間接所有權或相關所有權。與承保單位有關的所有權利、所有權和經濟利益仍將歸屬和屬於單位持有人，除非本協議另有規定，否則母公司無權 指示單位持有人投票或處置任何承保單位。

第6.3節 公示。Untholder特此允許母公司和合夥企業在同意徵求聲明/招股説明書以及該等實體合理確定為完成合並和合並協議擬進行的交易所必需或適當的其他附表、證書、申請、協議或文件中包括和披露Unitholder對所涵蓋單位的身份和所有權，以及 Unitholder根據本協議作出的承諾、安排和諒解的性質。母公司和合夥企業特此允許Unitholder在交易所法案要求Unitholder或其任何附屬公司提交的任何報告 中披露本協議和合並協議預期的交易。

第6.4條通知。本協議項下的所有通知和其他通信應採用 書面形式，在親自或通過傳真或電子郵件(在電話確認收到後)送達時，或通過認可的次日快遞服務送達的情況下，應視為在發貨之日後的第一個工作日發出。本協議項下的所有 通知應按照以下規定或根據當事人可能以書面指定的其他指示送達，以接收此類通知：

如果為母公司、合併子公司或GP合併子公司，則為：

能量轉移LP

8111 Westchester Drive，700套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75225

注意：託馬斯·P·梅森(Thomas P.Mason)

電子郵件：Tom.Mason@energytrans.com

副本發送至：

Latham&Watkins LLP

大街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

傳真： (713)546-7401

注意：威廉·N·芬尼根四世

凱文·M·理查森

電子郵件：bill.finegan@lw.com

郵箱：kevin.richardson@lw.com

如果為單位持有人，則為：

CenterPoint Energy，Inc.

路易斯安那街1111

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

傳真：(713)207-9680

注意：莫妮卡·卡魯圖裏

電子郵件：monica.karuturi@CenterPointEnergy.com

副本發送至：

Baker Botts L.L.P.

路易斯安那街910號

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

傳真： (713)229-7784

注意：蒂莫西·S·泰勒(Timothy S.Taylor)

電子郵件：timohy.taylor@BakerBotts.com

和

Wachtell，Lipton，Rosen&Katz

西52街51號

紐約州紐約市 10019

傳真：(212)403-2000

注意：薩巴斯蒂安·V·奈爾斯

Zachary S.Podolsky

電子郵件：sVNiles@wlrk.com

郵箱：ZSPodolsky@wlrk.com

如果是合夥企業或普通合夥人，則：

支持中游合作伙伴、LP

西謝裏登大道499號，1500套房

俄克拉何馬城，俄克拉何馬州

傳真：346-701-2918

注意：馬克·C·施羅德(Mark C.Schroeder)

電子郵件：mark.schroeder@enablemidStream.com

副本發送至：

文森和埃爾金斯律師事務所(Vinson&Elkins L.L.P.)

範寧街1001號，2500套房

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

傳真：713-615-5956

注意：大衞·P·奧爾曼(David P.Oelman)

斯蒂芬·M·吉爾

斯科特·D·魯賓斯基

電子郵件：doelman@velaw.com

郵箱：sgill@velaw.com

郵箱：srubinsky@velaw.com

第6.5條釋義。本協議中使用的本協議術語、本協議術語和本協議中類似含義的術語 應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則章節引用均指本協議。只要在本協議中使用了單詞Include、？ ？Include或Include？時，應視為後跟無限制的單詞？此處定義的術語的含義應同樣適用於此類術語的單數形式和複數形式。本協議中包含的標題僅供參考，不得以任何方式影響本協議的含義或解釋。本協議是雙方在律師和其他顧問的協助下進行談判的產物。雙方的意圖是不對一方比對其他方更嚴格地解釋本協議。

第6.6節對應方。本協議可以一式兩份或兩份以上 副本簽署，每份副本均應為原件，其效力與雙方在同一文書上簽字的效力相同，並在各方簽署一份或多份副本並 通過傳真、電子交付或其他方式交付給其他各方時生效。通過傳真傳輸、以便攜文檔格式(Pdf)格式的電子郵件或任何其他旨在保留文檔原始圖形和圖片外觀的電子方式傳輸的本協議簽名，將與實際交付帶有原始簽名的紙質文檔具有相同的效果。？

第6.7節整個協議。本協議以及僅在此處引用的定義術語範圍內的合併 協議，體現了本協議各方對本協議標的的完整協議和諒解，並取代和先發制人各方或雙方之間可能以任何方式與本協議標的相關的任何事先的諒解、協議或陳述，無論是書面的還是口頭的。

第6.8節適用法律；同意管轄權；放棄陪審團審判 。

(A)本協議和本協議所涉及的協議、文書和文件，以及 雙方在本協議項下或與本協議有關的所有爭議，或導致執行本協議的事實和情況，無論是合同、侵權或其他方面，均應受特拉華州法律管轄並按照特拉華州法律解釋(不參考該州的法律衝突原則)。特拉華州衡平法院(如果特拉華州衡平法院不可用，則任何特拉華州法院和位於特拉華州的美利堅合眾國聯邦法院)將對本協議雙方之間的任何和所有爭議擁有專屬管轄權，無論是法律上的還是衡平法上的爭議，這些爭議都是基於本協議和本協議預期的協議、文書和文件或 導致執行本協議的事實和情況，無論是合同、侵權還是其他方面產生的或與之相關的。每一方都不可撤銷地同意並同意接受此類法院在任何此類糾紛中的專屬管轄權，不可撤銷地同意在與本協議擬進行的交易有關的任何其他訴訟或程序中，代表其自身或其財產，以第6.4條規定的任何方式或法律授權的任何其他方式送達傳票和申訴以及任何其他程序，並特此放棄，並同意在適用法律允許的最大限度內不在任何此類糾紛中主張。(Ii)該當事人及該當事人的財產不受該等法院發出的任何法律程序的影響，或(Iii)在該等法院展開的任何訴訟是在不方便的法院提起。

(B)雙方特此知情、自願和故意放棄任何 任何一方可能有權對基於本協議或任何一方的任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面)或 行動的任何訴訟、訴訟或反索賠進行陪審團審判的任何權利，這些訴訟、訴訟或反索賠基於本協議或任何行為、交易過程、聲明(無論是口頭或書面的)或 行動，或因本協議項下或與本協議相關的任何訴訟、訴訟或反索賠而引起的。

第6.9條修正案；棄權。除非通過代表本協議各方簽署的書面文書 ，否則不得修改或修改本協議；前提是，進一步，未經衝突委員會事先同意，不得修改或放棄本協議的任何條款(衝突委員會的同意受衝突委員會根據適用法律和合作夥伴協議承擔的職責的約束，不得無理扣留、延遲或附加條件)。每一方均可通過由該方簽署並交付給受益於該放棄的一方的書面文書放棄其在本協議項下的任何權利。

第6.10節修訂和/或放棄合併協議。本協議雙方 同意母公司及合夥雙方均不會同意(I)以任何方式修訂或修改合併協議，以對單位持有人造成重大不利影響，除非單位持有人書面同意該等修訂或修改，或(Ii)放棄該一方在合併協議下以任何方式對單位持有人造成重大不利影響的任何權利，除非單位持有人書面同意放棄該等權利。為免生疑問，雙方同意，在不限制前一句話的情況下，對第2.1(A)、2.1(B)、5.1(B)條(但僅在此類修訂或修改進一步限制合夥企業或其子公司業務的開展)、5.8、5.11、5.14、5.18、6.1、6.2、7.1、7.2、7.3合併協議的第8.13或8.14條應被視為對單位持有人產生重大不利影響。

第6.11節補救措施。雙方同意，對於任何違反本協議的行為，金錢損害將不是足夠的補救措施，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式被違反，將會發生不可彌補的損害。特此同意，在根據第6.1節有效終止本協議之前，本協議各方有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違反行為的補救措施，以防止違反本協議，並具體強制遵守本協議。對於任何具體履行或衡平法救濟的請求，本合同各方特此免除任何與此類救濟相關的擔保或郵寄保證金的要求(br})。此類補救措施不應被視為違反本協議的排他性補救措施，而應作為該方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施的補充。雙方進一步同意，通過尋求本第6.11條規定的補救措施，本協議任何一方均不得在任何方面放棄其根據本協議尋求任何其他形式救濟的權利(I)，包括 在本協議已終止或本第6.11條規定的補救措施不可用或未授予的情況下的金錢損害賠償，或(Ii)合併協議項下的任何其他形式的救濟。(I)本協議項下的任何其他形式的救濟，包括 在本協議已終止的情況下，或在本6.11項規定的補救措施不可用或未授予的情況下，或(Ii)合併協議項下的金錢損害賠償。

第6.12節單位持有人容量。即使本協議中有任何相反規定，單位持有人在本協議中作出的陳述、 擔保、契諾和協議僅針對該單位持有人和擔保單位以及GP LLC權益作出。單位持有人僅以 直接或間接擁有該等擔保單位和GP LLC權益的身份簽訂本協議，本協議中的任何內容不得(A)限制或影響單位持有人以任何其他身份的任何行為或不作為，(B)應解釋為

禁止、限制或限制單位持有人的任何關聯公司或直接或間接擁有人，或其或其各自的高級職員、董事、經理、 代表或僱員(在每種情況下均不代表單位持有人行事)的任何行動或不作為，包括行使合併協議項下的權利，或(C)被解釋為禁止、限制或限制單位持有人的任何直接或間接業主或附屬公司，或其或其各自的高級職員、董事、經理

第6.13節無追索權。單位持有人過去、現在或將來的董事、高級管理人員、僱員、 法人、成員、合夥人、股東、受託人、受益人、財產授予人、代理人、律師、代表或附屬公司對單位持有人在本協議項下、與本協議相關或與本協議相關的任何義務或責任，或對基於本協議擬進行的交易或由於本協議擬進行的交易而提出的任何索賠，不承擔任何責任(無論是合同責任還是侵權責任)；但儘管有上述規定，單位持有人仍須對 單位持有人在本協議項下、與本協議有關或與本協議有關的所有義務或責任，或對基於本協議擬進行的交易或因本協議擬進行的交易而提出的任何索償承擔責任。

第6.14節可分割性。在法律允許的最大範圍內，本協議的任何條款或條款或其應用 在任何司法管轄區的任何情況下無效或不可執行，不得影響本協議其餘條款和條款的有效性或可執行性，或違規條款或條款在任何其他情況或任何其他司法管轄區的有效性或可執行性。如果有管轄權的法院的最終判決宣告本協議的任何條款或條款是非法、無效、無效或不可執行的，雙方當事人同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或將任何非法、無效、無效或不可執行的條款或條款替換為合法、有效和可執行的條款或條款，並且 最接近表達非法、無效、無效或不可執行的意圖的條款或條款。 各方同意，作出此類裁決的法院有權限制條款或條款，刪除特定的詞語或短語，或用合法、有效和可執行的條款或條款替換任何非法、無效、無效或不可執行的條款或條款， 最接近表達非法、無效、無效或不可執行的意圖的條款或條款在法律允許的最大範圍內，如果該法院沒有 行使前一判決賦予它的權力，本合同雙方應將該非法、無效、無效或不可執行的條款或條款替換為合法、有效和可執行的條款或條款，該條款或條款將盡可能以可接受的方式實現該非法、無效、無效或不可執行條款的原定經濟、商業和其他目的，以使本合同所設想的交易按最初設想的方式完成。(br}如果該法院未行使前一判決賦予它的權力，則本合同雙方應以合法、有效和可執行的條款或條款取代該非法、無效、無效或不可執行的條款或條款，以儘可能接近該非法、無效、無效或不可執行條款的原始經濟、商業和其他目的，以使本協議所設想的交易得以完成。

第6.15節開支。除本協議或合併協議另有明確規定外， 與本協議和本協議擬採取的行動相關的所有成本和費用應由產生此類費用的一方支付，無論合併是否完成。

第6.16節繼承人和受讓人；第三方受益人。

(A)除與許可轉讓有關外，未經本協議其他各方事先書面同意，本協議或本協議項下的任何權利、利益或義務均不得由本協議任何一方轉讓(無論是通過法律的實施或其他方式)；提供, 然而，母公司、合併子公司和GP合併子公司可以轉讓或 轉讓其權利

以及本協議項下的義務，全部或部分或不時部分轉讓給根據合併協議條款將其權利轉讓給的一家或多家附屬公司 。 違反前款規定的轉讓無效。在符合前兩句話的前提下，本協議對雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，對雙方及其各自的繼承人和受讓人有利，並可由其強制執行。

(B)本協議不打算也不授予任何人(本協議雙方除外)本協議項下的任何 權利或補救措施。

[簽名頁緊隨其後。]

茲證明，本協議的每一方均已由各自正式授權的官員於上文首次寫明的日期 起簽署本協議。

[支持協議的簽名頁]

茲證明，本協議的每一方均已由各自正式授權的官員在上文第一次寫明的日期起簽署本協議。

[支持協議的簽名頁]

茲證明，本協議的每一方均已由各自正式授權的官員在上文第一次寫明的日期起簽署本協議。

附件10.2

表格

註冊 權利協議

本註冊權協議(本協議)協議書？)，日期為[ 🌑 ]，2021年，由特拉華州有限合夥企業Energy Transfer LP(The Energy Transfer LP)簽訂親本？)，以及特拉華州有限合夥企業Enable Midstream Partners，LP(The Enable Midstream Partners，LP)的某些單位持有人(The Enable Midstream Partners，LP)夥伴關係？)，如本合同附表一所述(統稱為持票人？和每一個，單獨地，一個保持者？)。本協議的每一方 有時在本協議中單獨稱為聚會？以及本協議的所有各方有時在本協議中統稱為各方.”

鑑於，本協議是與簽訂日期為2021年2月16日的特定協議和合並計劃有關的(如本協議可能不時被修訂、補充、重述或以其他方式修改，合併協議？)，由母公司，The Partnership，Elk Merger Sub，LLC(？)有限責任公司合併子？)，ELK GP合併子有限責任公司(？)GP合併子？)並啟用GP，LLC(普通合夥人？)，據此(I)有限責任公司合併子公司將與合夥企業合併並併入合夥企業，合夥企業作為母公司(母公司)的全資子公司繼續存在合夥企業合併？)，(Ii)GP合併子公司將與普通合夥人合併，並併入普通合夥人(該合夥人)GP合併)，普通合夥人作為母公司的直接全資子公司繼續作為母公司的直接全資子公司繼續存在，以及(Iii)由於合夥企業合併，持有人將獲得代表母公司有限合夥人權益的新發行的普通股(即母公司的有限合夥人權益)；(Iii)通過合夥企業合併，持有人將獲得代表母公司有限合夥人權益的新發行的普通股。上級公用單位 個？)；以及

鑑於，本協議的簽署和交付是完成合並協議(合併協議)所設想的交易的條件 閉幕式合併結束後，母公司和持有人希望簽訂本協議，以向持有人提供有關 合夥企業合併結束後將由持有人擁有的母公司共同單位的某些登記權利。

因此，現在，考慮到前提以及下文規定的相互協議和契諾，母公司和持有者特此達成如下協議：

文章 i

定義

第1.01節定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有合併協議中賦予它們的含義 。如下所述的術語在本文中使用，如所定義的那樣：

“聯屬？對於 指定的人而言，是指直接或間接控制、受該指定的人控制或與該指定的人共同控制的任何其他人。就此定義而言，控制是指直接或間接(無論是通過擁有有表決權的證券、通過合同或其他方式)直接或間接地指導或導致 個人的管理和政策方向的權力。

“協議書？應具有序言中所給出的含義。

“大宗交易？應具有 第2.03節中給出的含義。

“工作日？是指紐約商業銀行除週六、週日或法定假日 以外的任何一天。

“閉幕式？應具有獨奏會中給出的含義。

“法院？應具有第3.15節中給出的含義。

“有效期？應具有第2.05(A)(Ii)節中規定的含義。

“《交易所法案》？指修訂後的1934年證券交易法及其頒佈的規則和條例 。

“普通合夥人？應具有獨奏會中規定的含義。

“GP合併？應具有獨奏會中規定的含義。

“GP合併子？應具有獨奏會中規定的含義。

“政府權威？指任何聯邦、州、地方、市政、外國或多國政府，或其任何 附屬機構或任何性質的政府或準政府機構，包括任何政府機構、分支機構、委員會、部門、官員或實體、任何法院、司法當局或其他仲裁庭，以及任何 仲裁機構或仲裁庭。

“保持者？和？持票人？應具有前言 中給出的含義。

“法律？指任何適用的國內或國外聯邦、州、地方、市政或其他 行政命令、憲法、法律、命令、政策、條例、規則、法典、普通法原則、案例、決定、法規、法規、關税或條約，或具有任何政府當局或任何具有約束力的 條款或前述解釋類似效力的其他要求。

“有限責任公司合併子？應具有獨奏會中給出的含義。

“合併協議？應具有獨奏會中規定的含義。

“全國證券交易所？指根據交易法 第6(A)節在SEC註冊的交易所(或該節的任何繼承者)，以及母公司為本協議的目的指定為國家證券交易所 的任何其他證券交易所(無論是否根據交易法的第6(A)節在SEC註冊(或該節的任何繼承者)。

“其他持有者？應具有 第2.02(A)節中規定的含義。

“親本？應具有序言中所給出的含義。

2

“父級公用單位？應具有 獨奏會中規定的含義。

“上級貨架拆卸通知？應具有 第2.01(B)節中規定的含義。

“夥伴關係？應具有序言中所給出的含義。

“合夥協議？指日期為2006年2月8日 的第三次修訂和重新簽署的母公司有限合夥協議，經修訂，並可不時修訂、修訂、重述或以其他方式修改。

“合夥企業合併？應具有獨奏會中規定的含義。

“聚會？和？各方？應具有序言中所給出的含義。

“人？指任何個人、公司、公司、自願協會、合夥企業、合資企業、信託、有限責任公司、非法人組織、政府或其任何機構、機構或政治分支，或任何其他形式的實體。

“搭載註冊？應具有第2.02(A)節中規定的含義。

“訴訟程序？指由任何政府當局、仲裁員或調解人發起、提起、進行或審理的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、審計、聽證、調查、訴訟、訴訟、 傳票或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式)，或涉及任何政府當局、仲裁員或調解人的任何索賠、訴訟、仲裁、調解、訴訟、 傳票或訴訟(無論是民事、刑事、行政、調查或非正式)。

“招股説明書？指包含在任何註冊 聲明中的、與經修訂或補充的註冊單位有關的招股説明書或招股説明書(無論是初步的還是最終的)，包括通過引用併入該等招股説明書或招股説明書的所有材料。

“寄存器,” “已註冊、？和？註冊？是指 根據證券法準備和提交註冊聲明或類似文件，並宣佈或命令該註冊聲明或文件生效而完成的註冊。

“可註冊單位？指(I)截至本 協議日期由持有人實益擁有的母公司共同單位，以及(Ii)通過轉換、交換、替換、單位股息、單位拆分或其他分配或與單位組合、資本重組、合併、 合併或其他重組或其他方式發行或可發行的與此相關的任何證券。就本協議而言，任何應註冊單位應在下列情況中最早發生時停止作為應註冊單位：(A)當涵蓋該 應註冊單位的註冊聲明變為或已被SEC宣佈生效，且該應註冊單位已根據該有效註冊聲明出售或處置時，以及(B)該應註冊單位已根據證券法第144條(或當時有效的任何類似條款)的任何 條款或在豁免遵守以下規定的私人交易中被處置時

“註冊費？應具有第2.07節中給出的含義。

3

“註冊聲明？是指 母公司根據證券法所作的任何註冊聲明，包括招股説明書、對該註冊聲明的修訂和補充(包括生效後的修訂)、所有 證物和通過引用併入該註冊聲明中的所有文件，該註冊聲明涵蓋了根據本協議的規定的任何可註冊單位，包括招股説明書、該註冊聲明的修訂和補充。

“證交會？指美國證券交易委員會 。

“證券法？指不時修訂的《1933年證券法》，以及根據該法案頒佈的證券交易委員會的規則和條例。

“貨架登記表？ 應具有第2.01(A)節中規定的含義。

“貨架拆卸通知？應 具有第2.01(B)節中規定的含義。

“貨架承銷產品？應具有第2.01(B)節中規定的 含義。

“停運期？應具有第2.04節中規定的含義。

第二條

登記權

第2.01節貨架登記。

(A)在本協議日期之後，在實際可行的情況下，在任何情況下，在本協議日期後5天內，母公司應採取商業上合理的努力，編制並提交一份登記聲明，以允許根據證券法第415條(A)條的規定，不時公開轉售持有人持有的應註冊單位。貨架註冊 聲明？)按照本協議的規定；提供根據第2.01節 ，父母只有義務代表持有人準備和提交一份此類貨架登記聲明。只要母公司有資格這樣做，母公司應使用表格S-3中的登記聲明來實施該擱置登記聲明，如果母公司是知名的經驗豐富的發行者(如證券法第405條所定義)，則應使用自動擱置登記聲明(定義見證券法第405條)。母公司應盡其商業上合理的努力，(I)使該《貨架登記聲明》在提交後在切實可行的範圍內儘快宣佈生效，(Ii)使該《貨架登記聲明》在有效期內持續有效。

(B)在第2.01(A)節要求的《貨架登記聲明》生效後的任何時間，任何持有人均可要求以根據該《貨架登記聲明》登記的包銷產品(包括大宗交易)出售其全部或部分應註冊單位貨架承銷產品Z)，只要該等持有人合理預期出售可註冊單位，而總收益總額至少為200,000,000美元的貨架包銷發售，該(等)持有人即可出售該貨架包銷發售的合計毛收入至少為200,000,000美元的可註冊單位。所有貨架包銷產品的請求均應以書面通知母公司(母公司)的方式提出貨架拆卸

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告示？)。每份貨架關閉通知應註明擬在貨架包銷發售中出售的應註冊單位的大致數量，以及該貨架包銷發售的預期價格 範圍(扣除承銷折扣和佣金後的淨額)。在收到任何貨架拆除通知後的三個工作日內，母公司應將請求的貨架承銷要約以書面形式通知 所有其他註冊單位持有人上級貨架拆卸通知在符合第2.01(D)節的規定的情況下，母公司應在發出母公司貨架關閉通知後五個工作日內，包括母公司已收到書面要求納入其中的所有可登記單位 ，或在大宗交易的情況下，按照第2.03條的規定，在此類貨架承銷要約中包括母公司與持有人選擇的管理承銷商簽訂承銷協議的慣常形式。 母公司應按照第2.01(D)節的規定，與持有人選擇的管理承銷商簽訂承銷協議。 母公司應按照第2.01(D)節的規定，在該貨架承銷要約中包括母公司已收到書面要求納入其中的所有可登記單位 不得無理拒絕批准)，並應採取主承銷商要求的所有其他合理行動，以便根據本協議的條款加快或促進該等應註冊單位的處置。對於本第2.01(B)節規定的任何貨架包銷發售，在符合 第2.04節的規定下，每位持有人和母公司應簽訂的承銷協議應包含母公司承銷證券發行中慣常的陳述、契諾、賠償和其他權利和義務。儘管本協議中有任何其他相反的規定，CenterPoint Energy，Inc.中心點？)不得要求超過五個貨架承銷產品和OGE Energy Corp.(？)OGE？)不得要求超過三個貨架承銷產品，但在任何12個月期間不得超過三個貨架承銷產品，其中， CenterPoint在任何12個月期間不得要求超過兩個此類貨架承銷產品，而OGE在任何 個月期間不得要求超過一個此類貨架承銷產品，除非CenterPoint或OGE在任何12個月期間將另一個或多個此類貨架承銷產品轉讓給另一個或多個這樣的貨架承銷產品

(C)母公司或其任何關聯公司正在進行或積極進行母公司共同單位的證券發行( 與任何在市場上提供或類似的連續提供計劃)，則母公司可以暫停任何持有人根據第2.01(B)節要求其進行 貨架包銷發售的權利；提供, 然而母公司只能暫停該持有人要求合夥企業在任何六個月期間進行一次貨架承銷產品的權利，且在任何180天期間內不得超過60天或在任何 365天期間內不得超過90天。

(D)就任何貨架包銷發售而言，如果管理 承銷商通知母公司，其認為擬納入該發售的應登記單位數目超過該發售可出售的母公司公用單位的最大數目，而又不可能重大延遲 或危及發售的成功或時機(包括擬在該發售中出售的母公用單位的每單位價格)，母公司應在該發售中納入該登記單位的數目。(D)就任何貨架包銷發售而言，管理 承銷商告知母公司，其認為擬納入該發售的登記單位數目超過可在該發售中出售的母公用單位的最大數目，而不會實質上延遲 或危及發售的成功或時機(包括擬在該發售中出售的母公用單位的每單位價格)。按比例基於每個該等持有人要求包括在其中的可登記單位的總數，該等單位可在不超過該最大父共同單位數目的情況下出售。

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第2.02節Piggyback註冊。

(A)如果母公司提議向證券交易委員會提交(I)登記聲明，為根據證券法進行的承銷發行登記任何母公司共同單位，或(Ii)根據有效的自動登記聲明，登記與出售母公司共同單位有關的招股説明書補充資料，只要母公司當時是WKSI，或者，無論 母公司是否WKSI，只要可註冊單位之前已包括在基礎貨架登記聲明中或包括在有效登記中其他持有者？)，而不是在表格S-8或表格S-4上的註冊聲明上，並且註冊聲明的格式 可用於註冊單位(A)的註冊搭載註冊母公司應在五個工作日內向持有人發出書面通知，表明其提交該註冊聲明的意向，並且， 在本第2.02節的規定下，母公司應在該註冊聲明和根據該註冊聲明提出的任何母公司通用單位的任何要約中，包括母公司 在該持有人收到母公司的通知後三個工作日內收到任何持有人提出的書面要求的所有應註冊單位。家長沒有義務繼續進行任何Piggyback註冊，並且可以 在定價之前的任何時間以任何理由放棄、終止和/或撤回此類註冊。任何持有人均有權在母公司公開宣佈擬進行包銷發售前至少兩個營業日，向母公司發出書面通知，撤回該持有人將該持有人的註冊單位納入該等 Piggyback Region的請求。(br}任何持有人均有權撤回該持有人將該持有人的註冊單位納入該 Piggyback Region)的要求，方法是在母公司公開宣佈擬進行該包銷發售前至少兩個營業日向母公司發出有關撤回的書面通知。

(B)如果代表母公司或任何其他持有人為包銷發行啟動了Piggyback註冊，並且管理 承銷商告知母公司，他們認為擬納入此類發行的母公司公用股數量超過了此類發行可出售的母公司公用股數量，而不可能實質性延遲或 危及發行的成功或時間(包括擬在此類發行中出售的母公司公用股的單位價格)，則母公司如果該發行是由任何其他持有人發起的，則任何其他持有人提議出售；(Ii)第二，已選擇將 登記單位納入此類Piggyback登記的持有人要求納入其中的父母共有單位的數量，根據所有此類持有人或作為此類持有人請求納入的父母共有單位的數量按比例在所有此類持有人中按比例分配，且母公司可以另外同意， (Iii)第三，要求納入其中的父母共有單位的數量根據所有該等單位持有人或按該等單位持有人與母公司另有協議要求包括的父單位數目，按比例在所有該等單位持有人之間按比例分配。如果可以出售的母公司公用單位數量少於母公司或任何其他持有人根據 Piggyback註冊建議出售的母公司公用單位數量，則待出售的母公司公用單位的金額應全額分配給母公司或該等其他持有人(視情況而定)。

(C)在根據第2.02(B)節進行的任何Piggyback註冊中，母公司有權選擇承銷商或 承銷商進行任何根據該條款進行的發行。

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(D)任何持有人均不得出售根據 Piggyback Register進行的任何發售中的任何應登記單位，除非其(I)同意根據母公司批准的承銷安排所規定的基準出售該等應登記單位，及(Ii)填寫及籤立根據該等安排條款對該持有人作出的所有問卷、授權書、彌償、 承銷協議、鎖定及其他合理要求的文件。

第2.03節大宗交易。儘管如上所述，在貨架註冊聲明在SEC備案並生效的任何時間和時間，如果持有人希望參與不涉及路演的承銷或其他協調註冊產品，則通常稱為大宗交易(A)的要約阻止 交易如果總髮行價合理預期至少為(X)5000萬美元或(Y)持有人持有的所有剩餘應登記單位，則儘管有 第2.01(B)節規定的時間段，該持有人只需在發售開始之日至少五個工作日前通知大宗交易的母公司，母公司應採取商業上合理的努力促進該大宗交易的進行；(B)如果是(X)$5000萬或(Y)，則儘管有 第2.01(B)節規定的期限，該持有人只需在發售開始前至少五個工作日通知大宗交易的母公司，母公司應盡商業上合理的努力促進該大宗交易； 但代表大多數註冊單位希望從事大宗交易的持有人應在提出此類請求之前，採取商業上合理的努力與母公司和任何承銷商合作，以便 便利準備與大宗交易相關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

第2.04節暫停期間。根據第2.01節，母公司可以延遲提交或生效貨架登記聲明，或通過書面通知持有人暫停使用貨架登記聲明和註冊單元登記，但在每種情況下，母公司必須真誠地確定：(A)這樣的延遲將使母公司 能夠避免披露重大信息，而披露這些信息在當時將對母公司不利(包括幹擾或危及任何待決或擬議的收購、處置或 的成功)。 在這種情況下，母公司必須真誠地確定：(A)這樣的延遲將使母公司能夠避免披露重大信息，而在那時披露這些信息將對母公司不利(包括幹擾或危及任何未決或擬議的收購、處置或 收購、處置或處置的任何待決或擬議的收購、處置或 的成功(B)此類提交或使用將導致母公司無法遵守適用的證券法，或(C)獲取要求包括在任何該等貨架登記 報表中(或納入其中)的任何財務報表(包括所需的同意)將是不切實際的。根據第2.04節的規定，家長延遲提交、生效或使用註冊聲明的任何期限在此稱為 \f25 停運期.-在任何此類暫停期間，持有人將有權撤回任何擱置承銷發售請求，如果撤回該請求，則該擱置承銷發售不會 算作擱置承銷發售。在任何情況下，(I)任何一個暫停期的天數不得超過60天，以及(Ii)任何360天內的所有暫停期均不得超過150天。持有者應對每一暫停期限的存在保密 。

第2.05節父母和持有人的義務。(A) 只要第2.01節要求採取商業上合理的努力來實現任何可註冊單位的註冊，母公司應：

(I)在符合本協議其他規定的情況下，儘快編制並向證券交易委員會提交關於該等可註冊單位的 註冊聲明，並使該註冊聲明根據證券法宣佈生效(或自動生效)；

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(Ii)採取商業上合理的努力，編制並向證券交易委員會提交對該等註冊聲明及相關招股説明書所作的必要修訂和補充，以符合證券法的適用要求，並使該註冊聲明保持有效 ，直至出現下列任何情況的最早日期：(A)該註冊聲明涵蓋的所有應註冊單位已按該註冊聲明規定的方式和預期分發，(B)不再有任何註冊單位；(B)該註冊聲明所涵蓋的所有註冊單位均已按該註冊聲明規定的方式和預期分發，(B)不再有任何註冊單位；(B)該註冊聲明所涵蓋的所有註冊單位均已按該註冊聲明規定的方式和預期的方式分發，(B)不再有任何註冊單位有效期”);

(Iii)應要求，在提交登記 聲明或本協議或其任何補充或修正案所設想的任何其他登記聲明之前，在合理可行的範圍內儘可能提前向每個賣出持有人提供擬提交的所有該等文件的合理完整草稿的副本，並向每個該等持有人提供 機會，反對其中包含的與該持有人及其分配計劃有關的任何信息，並在提交該等登記 聲明之前，就該等信息作出該持有人合理要求的更正(B)該註冊説明書或該其他註冊説明書及招股章程的電子副本(br})及其任何補充和修訂，以方便公開出售或以其他方式處置該註冊説明書或其他註冊説明書所涵蓋的應註冊單位；

(Iv)使用商業上合理的努力，使暫停任何註冊聲明的有效性的任何命令被撤回，或取消在美國任何司法管轄區內任何待售註冊單位的任何資格或資格豁免的任何暫停；

(V)(如果適用)採取商業上合理的努力，根據持有者合理要求的美國司法管轄區的其他 證券或藍天法律註冊或限定該等可註冊單位，並在適用的註冊聲明根據本協議要求保持 有效期間繼續在該司法管轄區有效的該等註冊或資格(提供如非因本第(V)節、 (B)須在任何該等司法管轄區繳税或(C)同意在任何該等司法管轄區作一般法律程序文件送達，該父或母將不會被要求(A)在任何該等司法管轄區一般具備資格在該司法管轄區經營業務)；

(Vi)母公司應確保註冊聲明在生效或被宣佈生效時(包括通過引用納入其中的文件 )在形式上在所有重要方面都符合證券法和交易法的所有適用要求，不會包含對重大事實的不真實陳述，也不會遺漏陳述必須在註冊聲明中陳述的重要事實或使聲明不具誤導性所必需的 事實(如果是註冊聲明中包含的招股説明書，則根據聲明是在何種情況下作出的)在登記聲明生效日期後，在切實可行的範圍內儘快 ，但無論如何，在該日期的一個營業日內，母公司將通知銷售持有人該登記聲明的有效性；

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(Vii)在《證券法》規定需要交付與其註冊單位有關的招股説明書 時，立即通知持有人：(A)發生任何事件，導致該註冊説明書中的招股説明書包含重大事實的不真實陳述，或 根據作出該等説明書的情況而遺漏陳述作出該陳述所需的重要事實，並在實際可行的情況下儘快準備對該等招股説明書作出補充或修訂；(B)(b r})根據作出該等招股説明書的情況，在不誤導的情況下，儘快對該等招股説明書作出補充或修訂，並在實際可行的情況下儘快擬備該等招股説明書的補充或修訂。由於 此後交付給該等應註冊單位的任何潛在購買者，該招股説明書不得包含對重大事實的不真實陳述，也不得遺漏其中所需陳述的任何重大事實，以根據其作出陳述的情況 使其不具誤導性；(B)母公司收到SEC就(A)款提及的任何申請提出的任何書面意見，以及SEC要求修改或補充該等註冊聲明或任何其他註冊聲明或其招股説明書的任何書面請求，SEC發出或威脅發佈任何停止令暫停該等註冊聲明或本協議預期的任何其他註冊聲明的有效性，或為此目的啟動任何訴訟程序, 以及(C)母公司收到根據任何司法管轄區適用的證券或藍天法律暫停 任何待售註冊單位資格的任何通知。母公司同意在實際可行的情況下儘快修改或補充招股説明書或採取其他適當行動，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在招股説明書中陳述或在招股説明書中作出陳述所需的重要事實，且不誤導，並採取必要的其他行動以撤銷停止令、暫停令、暫停令、威脅令或與之相關的程序；

(Viii) 應請求，在遵守適當保密義務的情況下，向每位出售持有人提供與SEC或任何其他政府機構或自律機構或其他具有管轄權的機構(包括任何國內或外國證券交易所)就此類發行可註冊單位有關的任何和所有傳送信或其他通信的副本。

(Ix)以其他商業上合理的努力遵守證券交易委員會的所有適用規則和規定，並在可行的情況下儘快向證券持有人提供收益報表，該收益報表應滿足證券法第11(A)節及其頒佈的第158條的規定；

(X)採取商業上合理的努力，促使應登記單位向其他 政府機構或機構登記或批准，該等其他政府機構或機構可能是根據母公司的業務和運營所必需的，以使出售持有人能夠完成對該等應登記單位的處置；(B)根據母公司的業務和運營情況，向其他 政府機構或機構登記或批准，以使出售持有人能夠完成該等應登記單位的處置；提供, 然而母公司 無須取得外地法團的資格或註冊為外地法團，或採取任何會使其在任何該等司法管轄區接受法律程序文件的一般送達的行動，而該等司法管轄區目前並無資格或註冊，或其母公司 須作為外地法團課税；

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(Xi)在根據 第2.01(B)節請求的貨架包銷要約或根據第2.03節請求的大宗交易的情況下，簽訂包含此類要約習慣和合理規定的承銷協議(包括賠償、鎖定、律師意見和慰問函的規定)；

(Xii)在根據第2.01(B)節請求的擱置包銷發行或根據第2.03節請求的大宗交易的情況下，使用商業上合理的努力(A)促使母公司的獨立 會計師向此類發行的管理承銷商提供與此相關的慣常冷淡安慰函，以及(B)促使母公司的律師向此類承銷商提供與此相關的慣常法律意見；以及(B)如果是根據第2.01(B)節要求的貨架包銷發行或根據第2.03節請求的大宗交易，應採取商業上合理的努力：(A)促使母公司的獨立會計師向此類承銷商提供與此相關的慣常冷淡安慰函；及

(Xiii)採取商業上合理的努力，使所有此類註冊單位在母公司發行的同類證券隨後在其上市的每個國家證券交易所上市 。

(B)母公司根據本協議採取任何行動的義務的前提條件是，持有者應向母公司提供母公司合理要求並根據母公司將採取的行動所需的有關其自身、其持有的應註冊單位以及計劃處置此類證券的方法的信息。 這是母公司根據本協議採取任何行動的義務的前提條件，即持有者應向母公司提供關於其自身、其持有的應註冊單位以及與母公司將採取的行動相關的 證券的預期處置方法的信息。

(C) 持有者同意將其母公司公用單位視為本協議項下的應登記單位，在母公司根據第2.05(A)(Vii)節以書面形式告知事件發生時，而母公司 根據第2.04節有權這樣做，持有人應根據任何登記聲明立即停止(並指示提出要約和銷售可登記單位的任何其他人立即停止)要約和銷售可登記單位，直到母公司書面通知招股説明書可以恢復使用，並按照第2.05(A)(Vii)節的規定向其提供補充或修訂的招股説明書為止，如果母公司有此指示，持有人將向母公司交付除永久文件副本外的所有副本，但不包括永久文件副本。 持有者應立即停止(並指示任何其他提出要約和銷售可註冊單位的人員立即停止)提供可註冊單位的要約和銷售，直到母公司書面通知可以恢復使用招股説明書，並按第2.05(A)(Vii)節的規定向母公司提供補充或修訂的招股説明書為止

(D)母公司可以編制和交付發行人自由書寫招股説明書(該術語在證券法下的規則405中定義)，以代替招股説明書的任何附錄，並且本文中提及的招股説明書的任何附錄應包括任何此類發行人的自由書寫招股説明書。(D)母公司可以編制和交付發行人自由書寫招股説明書( 術語在證券法下的規則405中定義)，以代替招股説明書的任何補充。未經母公司事先書面同意，任何應註冊單位的賣方不得使用免費書面招股説明書提供或出售任何此類應註冊單位。

(E) 雙方理解並同意，母公司在本協議終止後的任何時間均不承擔本條款II項下的任何義務，除非任何持有人蔘與的包銷發行在適用的終止日期之前已經定價，但 尚未完成，在這種情況下，母公司應繼續履行第2.05條規定的義務，直至該發行完成為止。

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第2.06節其他註冊權協議。母公司沒有 簽訂任何協議，除非在本協議日期或之後得到每個持有人的書面同意，否則不會簽訂任何協議，如果(I)與本 協議中授予持有人的關於可註冊單元的權利不一致或在任何實質性方面與本協議的規定相沖突，或(Ii)除本協議規定外，允許任何母公司共同單元的持有人在母公司提交的任何登記聲明 中包括母公司共同單元，則母公司不會簽訂任何協議。 如果該協議與本 協議中授予持有人的關於可註冊單元的權利不一致，或者(Ii)除本協議規定的規定外，母公司共同單元的任何持有人都可以在母公司提交的任何登記聲明 中包括母公司共同單元

第2.07節註冊費用。與根據本協議第2.01節進行的任何註冊和根據本協議第2.02節進行的任何註冊相關的所有費用，以及此類註冊中根據註冊聲明進行的任何產品，不包括承銷商折扣 和佣金，但包括但不限於所有註冊、備案和資質費用、文字處理、複印、打印機和會計費(包括此類履行和合規性所要求或附帶的任何特別審計或冷慰藉信函的費用)、國際金融行業監管局(Financial Industry Regulatory Authority，INR}的費用遵守國家證券或藍天法律的所有費用和開支 (包括承銷商與藍天資格相關的合理律師費和律師費)，以及母公司的律師費和律師費(？註冊費？)，應由母公司支付 。持有人應承擔並支付適用於為其賬户提供的證券的承銷折扣和佣金，這些證券與根據本 協議進行的任何註冊、大宗交易和承銷發行相關。

第2.08節賠償。母公司應在法律允許的最大範圍內，賠償持有人及其各自的董事、高級管理人員、附屬公司、員工、代理人以及控制該持有人的每個人(在證券法或交易法的含義內)免受一切損失、索賠、損害賠償、責任、判決、與註冊單位有關的費用(包括合理的調查費用)和費用(包括合理的律師費)，這些費用和費用(包括合理的律師費)是由於 註冊説明書或招股説明書或其任何修改或補充中包含的重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述引起的，或者由於遺漏或被指控遺漏了其中要求陳述的重要事實或作出陳述所必需的重要事實而產生的， 考慮到這些陳述是在什麼情況下做出的，而不是誤導性的，除非該等註冊聲明或招股説明書或其修訂或補充資料是由任何持有人或任何參與承銷商以書面方式向母公司提供並與任何該等註冊聲明或招股章程或其修訂或補充有關的資料而作出的，且符合該等註冊聲明或招股章程或其修訂或補充所提供的資料，則不在此限。對於任何持有人蔘與的承銷發行，母公司應按照上述關於持有人賠償的規定，對參與的每一家承銷商給予相同程度的賠償。 根據本協議生效的登記 進行的承銷發行中，母公司應對每位參與的承銷商給予相同程度的賠償。

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(A)對於任何持有人蔘與的任何登記聲明，該 持有人應以書面形式向母公司提供母公司合理要求使用的與任何該等登記聲明或招股説明書、或其修訂或補充相關的信息，該持有人應在法律允許的最大限度內賠償母公司及其各自的董事、高級職員、附屬公司、僱員、代理人以及控制母公司的每一人(證券法或交易法所指的)免受一切損失。費用(包括合理的調查費用)和費用(包括合理的律師費)，這些費用和費用(包括合理的律師費)是由於 註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充中包含的對重大事實的任何不真實或據稱不真實的陳述產生或基於的，或因遺漏或被指控遺漏其中要求陳述的或作出陳述所必需的重要事實而產生的，並不具有誤導性。但僅限於該參與持有人或其代表在信賴並符合該參與持有人以書面形式向母公司提供的供其使用的信息的範圍內。對於根據本合同項下生效的登記進行的承銷發行，參與持有人應對每位參與承銷商進行與上文規定的母公司 賠償相同程度的賠償。

(B)根據本合同有權獲得賠償的任何人應(1)就其尋求賠償的任何索賠立即以書面通知賠償人，並(2)允許該賠償人在律師合理滿意的情況下承擔該索賠的抗辯責任。(B)任何根據本合同有權獲得賠償的人應(1)將尋求賠償的任何索賠及時書面通知給賠償人，並(2)允許該賠償人在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。未如此通知 賠償人並不解除其對受賠償人可能承擔的任何責任。受補償人未經其同意(但此類 同意將不會被無理拒絕)所作的任何和解，該補償人不承擔任何責任。( =有權並選擇承擔申索抗辯的賠償人，沒有義務為 由該賠償人就該索賠(以及因相同情況而產生的所有其他索賠)而(根據本協議或以其他方式)獲得賠償的所有人支付多於一名律師(除一名當地律師外)的費用和開支，除非根據任何受保障人的合理判斷，此類賠償可以有一種或 多種法律或衡平法抗辯。在這種情況下，每個這樣的受補償人都有權 使用單獨的律師。賠償人不得同意輸入任何判決，或達成或同意與任何受保障人根據本協議有權獲得賠償的任何索賠或訴訟有關的任何和解，除非該判決或和解不對任何該等受保障人施加持續的義務，並無條件包括所有相關申索人和原告給予該受保障人豁免 的條款。 如果該判決或和解不對任何該等受保障人施加持續的義務，則賠償人不得同意作出任何判決，或訂立或同意任何與該受保障人有關的索償或訴訟的和解。 該判決或和解並不對任何該等受保障人施加持續的義務，幷包括所有有關申索人和原告給予該受保障人豁免的無條件條款。, 使該獲彌償保障者在形式及實質上合理地信納，而該獲彌償保障者有權就該申索或訴訟負上一切法律責任，而該申索或訴訟是該獲彌償的人有權獲得該彌償的。

(C)本協議項下規定的賠償將保持十足效力，無論受賠人或該受賠人的任何高級職員或董事代表 進行的任何調查如何，並且在證券轉讓和本協議終止後仍然有效，但僅限於在 終止前提出的可註冊單位的要約和銷售。

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(D)如果根據本 第2.08條規定或依據本條款規定的賠償按照本條款到期，但法院裁定對於本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用無法獲得或無法強制執行，則每名適用的賠償人應分擔因該等損失、索賠、損害賠償而支付或應付的金額，而不是賠償該受保障人的損失、索賠、損害、債務或費用。(D)根據本 第2.08條規定或依據本條款第2.08條規定的賠償，但法院裁定對於本文提及的任何損失、索賠、損害賠償、債務或費用，該賠償是不可得的或不可執行的，則每名適用的賠償人應分擔該受保障人因該等損失、索賠、損害賠償而支付或應支付的金額。另一方面，對於導致該等損失、索賠、損害賠償、負債或費用的陳述或遺漏以及任何其他相關的衡平法考慮因素， 。一方面，補償人和被補償人的相對過錯，除其他外，應參考以下因素來確定：對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實是否與補償人或被補償人提供的信息有關，以及該人的相對意圖、知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會。

第2.09節禁閉。在管理母共同單位包銷發行的承銷商的要求下， 承銷商應 承銷商的要求，持有人應書面同意，在承銷商指定的期限內，未經承銷商事先書面同意，不出售、處置或分銷任何應登記的 單位(此類登記所包括的單位除外)，但在任何情況下不得超過招股説明書發佈之日前10天和自招股説明書發佈之日起60天 。

第三條

雜類

第3.01節終止。除第2.08節另有規定外，本協議及 母公司和每個持有人在本協議項下的所有義務將自動終止，並且自(I)持有人的實益總所有權低於持有人在本協議日期持有的應登記單位 的5%和(Ii)自本協議之日起三年後的日期(以較早者為準)起不再具有效力或效力。

第3.02節 解釋。在本協定中，除非出現明確的相反意圖，否則：(A)單數包括複數，反之亦然；(B)所指的人包括此人的繼任者和受讓人，但就 締約方而言，只有在此類繼任者和受讓人得到本協定允許的情況下，並且所提及的特定身份的人不包括以任何其他身份的此人；(C)提及任何性別時，包括彼此的性別； (D)提及任何附表、章節、條款和小節時，指的是相應的(E)在任何章節或條款或 定義中對任何條款的引用是指該章節、條款或定義中的該條款；(F)在本協議中，本條款、條款或定義及類似含義的詞語是指本協定作為一個整體，而不是本協定的任何 具體規定；(G)不是排他性的，包括(以各種形式)包括但不限於；(H)本協定中未另行定義的每個會計術語 。及(J)凡提及貨幣，均指美國的合法貨幣。本協議中的條款和 節標題和標題的插入僅為便於參考，並不打算成為本協議的一部分，也不影響本協議的含義或解釋。

13

第3.03節修正案和修改。本協議可以修改、修改或補充，但須經母公司和持有當時尚未登記的大多數單位的持有人的書面協議方可修改或補充；提供, 然而儘管有上述規定，本協議的任何修訂、修改或補充 如僅以父共同單位持有人的身份對其中一名持有人造成不利影響，而其身份與其他持有人(以該身份)有重大不同，則須徵得受影響持有人的同意。

第3.04節放棄遵守。除本協議另有規定外，任何一方未能遵守本協議中的任何義務、契諾、協議或條件的行為，只能由有權享受其利益的一方通過批准放棄此類義務、契約、協議或條件的一方簽署的書面文書予以放棄，但該放棄或未能堅持嚴格遵守此類義務、契諾、協議或條件不應被視為對任何後續或其他違約行為的放棄或禁止反悔。

第3.05節通知。本協議項下的所有通知和其他通信應以書面形式進行，如果 親自或通過電子郵件傳輸，或由國家認可的隔夜快遞員郵寄(預付郵資)至以下地址(或類似通知指定的另一締約方地址)，應視為已送達。提供， 更改地址的通知僅在收到後生效)：

如果要為以下對象設置父對象：

能量轉移LP

8111 Westchester Drive，600套房

德克薩斯州達拉斯，郵編：75225

注意：總法律顧問

電子郵件：tom.mason@energytrans.com

複印件為：

Latham&Watkins LLP

大街811號，套房3700

德克薩斯州休斯頓，郵編：77002

注意：威廉·N·芬尼根四世

凱文·理查森

電子郵件：bill.finegan@lw.com

郵箱：kevin.richardson@lw.com

如果發送給任何持有人，則按其父母的簿冊和記錄中規定的持有人地址或傳真號碼發送。

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第3.06節註冊權的轉讓或轉讓。根據第二條規定， 促使母公司登記應登記單位的權利只能由每個持有人轉讓或轉讓給該持有人的一個或多個應登記單位的受讓人或受讓人，該受讓人或受讓人是該持有人的關聯方；提供， (A)母公司在任何上述轉讓或轉讓之前收到書面通知，説明每個該等關聯受讓人或受讓人的名稱和地址，並指明與之有關的證券 轉讓或轉讓，以及(B)每個該等關聯受讓人或受讓人對其在本協議項下的該轉讓持有人的義務承擔書面責任。

第3.07節資本重組、交換等影響單位。本協議的規定將在本協議規定的範圍內全面適用於母公司或母公司的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)發行的任何和所有證券，這些證券可能是針對 可註冊單位而發行的，並應針對本協議日期後發生的合併、單位拆分、資本重組、按比例分配單位等進行適當的調整。在此基礎上，本協議的規定將全面適用於母公司或母公司的任何繼承人或受讓人(無論是通過合併、合併、出售資產或其他方式)發行的任何和所有證券，並應針對本協議日期後發生的合併、單位拆分、資本重組、按比例分配單位等情況進行適當調整。

第3.08節第三方受益人。除以下規定外，本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人的 利益具有約束力。本協議的任何條款均不得為各方以外的任何人(包括任何一方的任何債權人或其關聯公司的任何 )謀取利益，也不得由其強制執行，但第2.08條應適用於本協議中提及的人員的利益。除雙方以外的任何人不得獲得本協議任何條款下的任何權利，也不得因任何此類條款而就任何責任(或其他方面)向本協議的任何其他各方提出任何索賠。

第3.09節 完整協議。本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議和諒解，並取代雙方之間或任何一方之間關於此類主題的所有先前口頭和書面協議和諒解。

第3.10節可分割性。只要有可能，本 協議的每一條款應被解釋為在適用法律下有效，但如果根據適用法律，本協議的任何條款或部分在任何 司法管轄區內被任何適用的政府當局認定為在任何方面無效、非法或不可執行，則此類無效、非法或不可執行性不應影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區的有效性、合法性或可執行性，也不影響本協議的任何其他條款在該司法管轄區的有效性、 合法性或可執行性如果任何此類條款被視為 無效、非法或不可執行，各方同意應盡其合理的最大努力促使該政府當局修改該條款，以使該條款按照最初的原意儘可能有效、合法和可執行，並在政府當局不修改該條款的範圍內，雙方同意其應真誠地努力行使或修改該條款，以使該條款的效力、法律 和可執行性與其原定的意圖一樣有效、合法。 如果該條款被認為是無效、非法或不可執行的，則各方同意應盡其合理的最大努力促使該政府當局修改該條款，以使該條款按照最初的意圖有效、合法和可執行。 如果政府當局不修改該條款，則雙方同意真誠地努力行使或修改該條款

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第3.11節傳真；電子傳輸；副本。本協議 可由任何一方通過傳真或其他電子傳輸(包括通過電子郵件交付的掃描文檔)簽署，此類簽署應被視為對本協議的所有目的具有約束力，此後無需提交簽名原件 。本協議可以簽署一份或多份副本，每份副本在簽署時應被視為正本，所有副本一起構成同一份文件。

第3.12節描述性標題。本協議的描述性標題僅為方便起見而插入，並不 構成本協議的一部分

第3.13節適用法律。本協議以及與 解釋或執行本協議有關的所有問題均應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律解釋，而不考慮特拉華州或任何其他司法管轄區要求適用特拉華州以外任何司法管轄區的實體法的 。

第3.14節同意管轄權。各方特此同意，與本協議擬提起的任何訴訟相關的傳票、申訴或其他程序可根據第3.05節向該方送達，送達地址為根據第3.05節指定的 。每一方當事人都不可撤銷地服從特拉華州衡平法院的專屬管轄權，或者在但僅在這樣的情況下，該法院對此類訴訟或程序沒有 管轄權，接受特拉華州高級法院(複雜商事分部)的專屬管轄權，或者，如果對任何此類訴訟標的的標的物管轄權完全屬於美利堅合眾國聯邦法院，則美國地區法院法院為 因本協議或本協議擬進行的任何交易而引起或與之相關的任何訴訟的目的(並同意不啟動與本協議相關的任何訴訟，除非在本協議規定的法院進行)。每一方還 同意，按照第3.05節的規定將任何訴訟程序文件、傳票、通知或文件親手交付或發送到第3.05節規定的此類當事人的地址，將有效 送達特拉華州的任何訴訟程序的訴訟程序，涉及其已提交司法管轄區的前一句話中規定的任何事項。每一方均不可撤銷且無條件地放棄對 因本協議或本協議或擬進行的交易而引起或與之相關的任何訴訟在法院提起的任何異議，並特此不可撤銷且無條件地放棄並同意不在任何此類法院提出抗辯或索賠，即在任何此類法院提起的任何此類訴訟已在不方便的法院進行。儘管有上述規定，各方同意，根據本 協議條款適當提起的任何訴訟中的最終判決應為最終判決，並可在任何司法管轄區或以法律或衡平法規定的任何其他方式通過訴訟強制執行。

第3.15節放棄陪審團審判。在執行或捍衞本協議項下任何權利的任何程序中，每一方均放棄由陪審團審判的一切權利 。

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第3.16節修訂第1.1節。雙方同意，金錢賠償 不足以彌補任何違反本協議的行為，如果本協議的任何條款未按照其特定條款履行或以其他方式違反 ，將發生不可彌補的損害。特此同意，在根據第3.01節有效終止本協議之前，本協議各方應有權獲得具體履行和強制令或其他衡平法救濟，作為對任何此類違反行為的補救措施，以防止違反本協議，並具體強制遵守本協議。對於任何特定履行或衡平法救濟的請求，本合同各方特此免除任何與此類救濟相關的擔保或寄送保證金的 要求。此類補救措施不應被視為違反本協議的排他性補救措施，而應是該 方在法律或衡平法上可獲得的所有其他補救措施之外的補救措施。雙方進一步同意，通過尋求本第3.16條規定的補救措施，本協議任何一方均不得在任何方面放棄根據本協議 (I)尋求其可獲得的任何其他形式的救濟的權利，包括在本協議終止或本第3.16條規定的補救措施不可用或未授予 的情況下的金錢損害賠償，或(Ii)根據合併協議尋求任何其他形式的救濟的權利。 (I)本協議項下的任何其他形式的救濟，包括在本協議終止的情況下或在本3.16條規定的補救措施不可用或未授予的情況下的金錢損害賠償，或(Ii)合併協議項下的權利。

[簽名頁如下]

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特此證明，雙方已促使本協議自上文首次寫明的 日期起正式簽署。

SIGNATURE P年齡 致

R廢氣過濾(EGISTRATION) R燈光 A綠色協定

附表I

持票人

名字		父公用單位數
CenterPoint Energy，Inc.		[ 🌑 ]
OGE能源公司(OGE Energy Corp.)		[ 🌑 ]

附表I

附件99.1

		欲瞭解更多信息，請聯繫 媒體： 約翰·索薩 電話：713.619.5143 投資者： 菲利普·霍爾德 電話：713.207.6500

立即釋放

CenterPoint Energy 宣佈支持擬議中的合併

在Enable Midstream Partners、LP和Energy Transfer LP之間

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CenterPoint Energy將全神貫注於影響我們 地區和客户的史無前例的冬季天氣

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Enable的所有有限合夥人單位和普通合夥人權益都將通過Energy Transfer進行收購

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CenterPoint Energy將分別獲得Energy Transfer 6.5%的權益和500萬美元現金作為交換 ，以換取Enable Common Unit和General Partner權益

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CenterPoint Energy將把其持有的Enable Midstream Partners，LP A系列非累積優先股價值約3.63億美元轉換為價值約3.85億美元的能源轉移G系列固定費率重置累計可贖回永久優先股，相當於票面價值6%的溢價

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交易支持CenterPoint Energy的指導基準公用事業EPS增長目標為6%-8%，年增長率基數為10%，2021年指導基準公用事業EPS目標為1.23美元-1.25美元

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交易符合CenterPoint Energy的目標，即最終消除對中游行業的風險敞口 ，同時專注於其高端公用事業業務的增長

休斯敦2021年2月16日電CenterPoint Energy，Inc.(紐約證券交易所代碼：CNP)今天宣佈支持Enable Midstream Partners，LP(紐約證券交易所代碼：ENBL)和Energy Transfer LP(紐約證券交易所代碼：ET)之間的合併，這將導致它在AT市場交換其對Enable Midstream Partners，LP的投資。單位對單位交易。CenterPoint Energy目前擁有Enable公司53.7%的普通股，代表有限合夥人利益 Enable是一家上市的主有限合夥企業，擁有、運營和開發位於戰略位置的天然氣和原油基礎設施資產。

成交時，Energy Transfer將100%收購Enable的未償還股權，從而交換CenterPoint Enable Common單位，交易交換率為每個Enable Common單位的Energy Transfer Common單位的0.8595x倍。CenterPoint Energy還將獲得500萬美元的現金，以換取Enable普通合作伙伴權益 ，以及約3.85億美元的Energy Transfer Series G固定費率重置累計可贖回永久優先股，以換取3.63億美元的Enable系列A 固定到浮動CenterPoint Energy擁有的非累計可贖回永久優先股。CenterPoint Energy沒有 義務保留

交易完成後，由Energy Transfer發行的能量轉移普通單位或優先單位。 交易完成後，CenterPoint Energy和OGE之間的合作協議將終止，CenterPoint Energy將向OGE支付3000萬美元。CenterPoint Energy預計其與交易相關的總費用為 4500萬美元，其中包括法律、財務諮詢和3000萬美元的付款。

我非常激動能在今天 與大家分享這一消息。這筆交易符合我們新的長期增長戰略，使我們有能力加快向完全監管的業務過渡。我們現在正在加速降低我們對中游行業 波動性的敞口，同時支持我們提供基於公用事業指導的每股收益增長6%-8%和年率基數增長10%的能力。總裁兼首席執行官戴夫·萊薩爾(Dave Lesar)表示，這筆交易將支持我們之前宣佈的2021年指導基礎公用事業公司每股收益1.23美元至1.25美元的範圍。正如我在投資者日期間分享的那樣，我們消除中游風險敞口的道路將通過使用紀律嚴明的 財務方法來實現。與Energy Transfer的交易將使我們處於更安全和流動性更強的安全性，從而使我們能夠很好地執行這一目標。Energy Transfer的規模和理想的產品組合要不要，要不要合同將為CenterPoint Energy帶來信用增值，並在我們退出中游時降低任何未來分銷收益的風險。此外，我們相信，我們合作關係的終止將為我們提供更大的自主權，以更好的經濟效益和更快的速度退出中游，這將使我們的股東受益。

Lesar補充説，我們致力於實現增長戰略，優先投資於我們優質的、受核心監管的公用事業 業務，這些業務將佔我們收益的90%以上，因為我們正在採取措施退出中游。我們的戰略還支持向更清潔能源未來的過渡，這將推動行業領先的增長。我們相信，我們的戰略將使我們能夠發展我們的公用事業，併為我們的利益相關者最大限度地發揮這種增長的優勢。我們期待在2月25日的財報電話會議上公佈2020年第四季度和年終財務業績。

這筆交易預計將在2021年下半年完成，取決於慣例的成交條件，包括 哈特-斯科特-羅迪諾(Hart-Scott-Rodino)反壟斷審查。

Energy Transfer和Enable之間擬議的合併已經醖釀了一段時間， 沒有影響CenterPoint為其服務的地區快速恢復供電的努力。請參考我們的天氣和恢復相關更新，當它們可用時。

摩根大通證券公司擔任CenterPoint Energy的財務顧問。Baker Botts L.L.P.和Wachtell，Lipton，Rosen&Katz擔任CenterPoint Energy的法律顧問。

關於CenterPoint能源公司

作為得克薩斯州唯一由投資者所有的電力和天然氣公用事業公司，CenterPoint Energy，Inc.(紐約證券交易所代碼：CNP)是一家能源輸送公司，擁有輸電和配電、發電和天然氣分銷業務，為阿肯色州、印第安納州、路易斯安那州、明尼蘇達州、密西西比州、俄亥俄州、俄克拉何馬州和德克薩斯州的700多萬計量客户提供服務。截至2020年12月31日，該公司擁有約330億美元的資產，並擁有Enable Midstream Partners，LP中代表有限合夥人權益的53.7%的普通股。Enable Midstream Partners，LP是一家上市的主有限合夥企業，擁有、運營和開發位於戰略位置的天然氣和原油基礎設施資產。CenterPoint Energy及其前身公司擁有約9500名員工，已有150多年的歷史。 有關更多信息，請訪問CenterPointEnergy.com。

關於Enable Midstream Partners，LP

Enable擁有、運營和開發位於戰略位置的天然氣和原油基礎設施資產。Enable的資產包括 大約14,000英里的天然氣、原油、凝析油和採出水收集管道，大約2.6 bcf/d的天然氣處理能力，大約7,800英里的州際管道(包括東南供應公司，Enable擁有50%的股份)，大約2,200英里的州際管道和7個天然氣儲存設施，總儲存能力為845億立方英尺。有關更多信息，請訪問 https://enablemidstream.com.

關於能量轉移LP

Energy Transfer LP擁有並運營着美國最大和最多元化的能源資產組合之一，在國內所有主要生產盆地都有戰略足跡 。ET是一家公開交易的有限合夥企業，核心業務包括補充天然氣中游、州內和州際運輸和儲存資產；原油、天然氣液體(NGL)和成品油運輸和終止資產；NGL分餾；以及各種收購和營銷資產。ET通過其對Energy Transfer Operating，L.P.的所有權，還擁有查爾斯湖液化天然氣公司(Lake Charles LNG Company)，以及Sunoco LP的普通合作伙伴權益、獎勵分配權和2850萬個普通單位，以及USA Compression Partners，LP的普通合作伙伴權益和4610萬個普通單位。有關詳細信息，請 訪問Energy Transfer網站。

非GAAP衡量標準的使用

正如本新聞稿中所包括的，指導基準公用事業每股收益(Utility EPS)不是公認的會計原則(GAAP)財務衡量標準。通常，非GAAP財務指標是對公司歷史或未來財務業績的數字指標，不包括 ，或者包括通常不被排除或包括在最直接可比較的GAAP財務指標中的金額。公用事業公司每股收益指導範圍反映攤薄和收益，就像公司的B系列優先股在其 強制轉換日期轉換一樣。公用事業公司每股收益指導範圍考慮了可能影響收益的某些重大變量的假設，例如客户增長和使用情況，包括正常天氣、吞吐量、投資資本的回收、有效税率、融資活動和相關利率、監管和司法程序。此外，公用事業EPS指導範圍假設CenterPoint Energy的服務區域在整個2021年內繼續重新開放經濟。如果實際結果偏離這些假設，公用事業公司每股收益指導範圍可能達不到，我們預計的公用事業公司每股收益年增長率範圍可能會發生變化。公用事業每股收益包括 根據我們公用事業部門的相對收益貢獻分配的公司管理費用。公司間接費用主要包括利息支出、優先股股息要求和其他直接歸屬於母公司的項目 以及相關所得税，並考慮了可能影響收益的某些重大變量。公用事業公司每股收益不包括(A)公司2029年到期的2.0%零溢價可交換附屬票據(ZENS)和相關證券價值變化產生的收益或虧損，(B)與合併整合相關的某些費用，以及(C)中游投資, 包括啟用優先單位的收入和 中相應的債務金額，以及基於相對收益貢獻的相關公司間接費用分配。公用事業公司每股收益指導也不包括其他潛在影響，如會計標準的變化、減值或異常項目，這些 可能會對GAAP報告的結果產生實質性影響

適用的指導期。CenterPoint Energy無法對前瞻性公用事業每股收益進行量化 對賬，因為ZENS及相關證券、未來減值和其他不尋常項目的價值變化是不可估量的，因為它們是高度可變且難以預測的，受到管理層無法控制的各種因素的影響 。管理層在一定程度上根據公用事業每股收益評估CenterPoint Energy的財務業績。管理層認為，提出這一非GAAP財務指標 可為投資者提供更有意義的、相關的跨時期當前和預期未來業績比較，從而增強他們對CenterPoint Energy整體財務業績的瞭解。在此非GAAP財務指標中進行的調整 不包括管理層認為不能最準確反映公司基本業務表現的項目。CenterPoint Energy的公用事業每股收益非GAAP財務指標應被視為對稀釋後每股收益的補充，而不是替代或優於稀釋後每股收益，後者是最直接可比的GAAP財務指標。這種非GAAP財務衡量標準也可能與其他公司使用的非GAAP財務衡量標準不同

本新聞稿中的陳述包含符合1933年《證券法》第27A節和1934年《證券交易法》第21E節的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本新聞稿中包含的所有陳述均為我們真誠作出的前瞻性陳述，旨在使我們有資格 獲得1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港。在本新聞稿中使用的詞彙包括：預期、相信、繼續、可能、 估計、期望、預測、目標、意圖、可能、目標、計劃、潛在、預測、預測或其他類似詞彙，用於識別前瞻性表述的有：預期、相信、預測，以及其他類似的詞彙，旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於管理層的假設，這些假設在當時被認為是合理的，受到重大風險和不確定因素的影響。實際事件和結果可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。前瞻性陳述包括但不限於有關 CenterPoint Energy預計其在Enable Midstream Partners、LP和Enable GP、LLC、交易相關費用方面的利益將獲得的對價、對減少和最大限度減少CenterPoint在中游行業的風險敞口的預期、對其公用事業業務增長的關注、長期增長戰略和投資計劃、CenterPoint Energy的指導基準公用事業每股收益和指導基準公用事業每股收益增長目標、比率基準增長率 、能量轉移有限責任公司公用股和優先股的流動性與風險, 以及Enable和Energy Transfer合併的預期結束日期。本新聞稿中包含的每個前瞻性聲明 僅説明截至本新聞稿發佈之日。可能導致實際結果與所提供的前瞻性信息所表明的結果大不相同的重要因素包括：(1)擬議交易的好處，(2)Hart-Scott-Rodino等待期到期或終止的時間以及收到根據適用的反壟斷法所需獲得的任何同意、豁免或批准的時間，(3)可能導致擬議交易終止或以其他方式導致終止的任何事件、變更或其他情況的發生。 這些風險和不確定因素包括：(1)擬議交易的利益；(2)Hart-Scott-Rodino等待期到期或終止的時間；(3)根據適用的反壟斷法所需獲得的任何同意、豁免或批准的接收情況；(3)可能導致擬議交易終止或以其他方式導致交易終止的任何事件、變更或其他情況的發生。 (4)可能無法滿足建議交易的條件的風險，(5)與建議交易有關的任何法律程序、監管程序或執法事項的結果，(6)完成建議交易的時間，(7)建議交易的中斷，使與客户、員工、監管機構或供應商維持關係變得更加困難，(8) 管理層將時間和注意力轉移到提議的交易上，以及(9)CenterPoint Energy截至2019年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告、CenterPoint Energy截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告以及CenterPoint Energy或其子公司 可能不定期提交給證券交易委員會(SEC)的其他報告中討論的其他因素。 CenterPoint Energy或其子公司 可能會不時向美國證券交易委員會(SEC)提交CenterPoint Energy的Form 10-K年度報告 、截至2020年3月31日、2020年6月30日和2020年9月30日的Form 10-Q季度報告以及其他報告中討論的其他因素。

投資者和單位持有人的重要信息

此通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何 投票或批准。

關於Enable Midstream Partners，LP(Enable？)和 Energy Transfer LP(Energy Transfer)的子公司之間擬議的合併，Energy Transfer將向證券交易委員會提交S-4表格的註冊聲明，其中將包括Energy Transfer的招股説明書和Enable的同意徵求 聲明。Energy Transfer和Enable還將向SEC提交有關擬議合併的其他文件。在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，將向Enable的單位持有人郵寄最終同意徵求聲明/招股説明書。我們呼籲Enable的投資者和單位持有人

閲讀徵求同意書/招股説明書(包括其所有修訂和補充 )以及與擬議合併相關的其他文件，這些文件將在可用時仔細完整地提交給SEC，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。投資者和單位持有人將能夠免費獲得徵求同意書/招股説明書和其他文件的副本，這些文件包含有關能源轉移的重要信息，一旦這些文件提交給證券交易委員會，就可以通過證券交易委員會維護的網站 http://www.sec.gov.Energy Transfer和Enable提交給證券交易委員會的文件副本將在各自的互聯網網站https://www.energytransfer.com/和 https://www.enablemidstream.com/上免費提供，或聯繫各自的投資者關係部：214-981-0795(用於能量轉移)或405-558-4600(表示啟用)。

徵集活動參與者

CenterPoint Energy、Energy Transfer、Enable及其各自的董事和高管可能被視為 與擬議合併相關的Enable單位持有人的委託書徵集活動的參與者。有關(I)CenterPoint Energy董事和高管的信息分別載於CenterPoint Energy於2020年3月13日提交給SEC的附表14A的最終委託書 和CenterPoint Energy於2020年2月27日提交給SEC的Form 10-K年度報告 ，(Ii)Energy Transfer的董事和高管位於Energy Transfer於2月21日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。2020年和 (Iii)Enable的董事和高管在Enable於2020年2月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中闡述，在每種情況下，Enable的年度報告都可能通過當前的Form 8-K報告、實益所有權變更聲明和提交給SEC的其他文件不時更新。關於徵求同意的某些參與者的其他信息，以及對他們的直接和間接利益(通過持有證券或其他方式)的描述，將包含在徵求同意聲明/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得同意後提交給美國證券交易委員會(SEC)。使用上面的聯繫信息可以獲得這些文檔的免費副本 。

展品99.2

關鍵的財務更新啟用單元轉換為能源傳輸單元戰略基本原理加快了實現完全監管的商業模式的道路 維持指導基準公用事業公司每股收益增長目標為6%-8%保留了以10%的速度增長利率基數的能力改善了業務風險狀況：信用增值(2)提供增強的流動性以 退出中游投資創建執行中游退出戰略的自主權降低與未來中游分配收益率相關的風險當我們退出中游時兑現我們在投資者日交易時做出的承諾支持CenterPoint &M管理10.0下跌6%8%5%-7%7.5%1%-2%單位或行業平均行業平均值+1%行業平均值 確認2021年指導基礎公用事業每股收益為：1.23美元/1.25美元CenterPoint能源繼續向2020年100%受監管公用事業收益演變2022E~84%94%/100%公用事業(3)公用事業(3)注：有關前瞻性信息，請參閲幻燈片3非GAAP衡量標準。(1)指2020年至2025年E(2)的費率基數複合年增長率(2)取決於信用評級機構的決定 (3)計算為公用事業運營和中游投資的相對收益貢獻，不包括2020年剝離的非持續運營(能源服務和基礎設施服務)的收益1

交易摘要術語表主題説明ai，§固定匯率0.8595x，基於 10天成交量加權平均交易價格交換比率(ZVWAP)(1)，§形式上CenterPoint Energy對ET股票的所有權：6.5%(ENBL單位持有人為~12%)(2)GP 利息，§CNP在Enable ai中的GP權益為500萬美元，§CNP將其持有的3.63億美元ENBL系列A非累積優先股交換到ET ENBL A系列G 固定利率重置累計可贖回§提案以所需的Hart-Scott-Rodino等待期到期為準，§沒有州FERC監管審批，§交易預計不需要ET有限合夥人的投票，§預計總成本約為4500萬美元，包括交易完成後在交易結束時支付的3000萬美元，CNP和成本OGE之間的合作協議將終止，CNP將向OGE支付3000萬美元 ，§預計交易將在2021年下半年完成。根據徵求同意程序時間表和Hart-Scott-Rodino反壟斷法注意：有關前瞻性陳述的信息和有關非GAAP措施的信息，請參閲幻燈片3。ENBL-Enable Midstream Partners；ET-Asp Energy Transfer(1)根據截至2021年2月12日的10天VWAP計算(2)，基於交換比率0.8595x的 。假設截至2010年10月16日的啟用公用單位數為435.5M，截至2010年9月30日的啟用稀釋虛擬單位數為1.8M。假設截至2010年10月30日的啟用公用單位數為2697.7M，截至19年12月31日的啟用公用單位數為219.3M；假定CNP擁有啟用公用單位的53.7%所有權

法律免責聲明使用本 演示文稿中包含的非GAAP衡量標準公用事業每股收益(Utility EPS)不是公認的會計原則(GAAP)財務衡量標準。通常，非GAAP財務指標 是對一家公司歷史或未來財務業績的數字指標，它排除或包括通常不包括在最直接可比GAAP財務指標中的金額。公用事業每股收益包括公司休斯頓電力、印第安納電力和天然氣分銷業務部門的淨收入，以及税後公司和其他運營收入。公用事業公司每股收益指導範圍 反映稀釋和收益，就像公司在強制轉換日轉換的B系列優先股一樣。公用事業公司每股收益指導範圍考慮了可能影響收益的某些重大變量的假設，例如 客户增長和使用情況，包括正常天氣、吞吐量、投資資本回收、有效税率、融資活動和相關利率、監管和司法程序。此外，公用事業每股收益指導範圍 假設CenterPoint Energy的服務區域在整個2021年內將繼續重新開放經濟。如果實際結果偏離這些假設，公用事業公司每股收益指導範圍可能無法滿足 ，我們預計的公用事業公司每股收益年增長率範圍可能會發生變化。公用事業每股收益包括基於我們公用事業部門相對收益貢獻的公司管理費用分配。公司間接費用主要包括利息 費用、優先股股息要求和其他直接歸屬於母公司的項目以及相關所得税。, 並考慮可能影響收益的某些重要變量。公用事業每股收益不包括(A)收益 或公司2029年到期的2.0%零溢價可交換次級票據(ZENS)和相關證券的價值變化中的虧損，(B)與合併整合相關的某些費用，以及(C)中游 投資，包括Enable優先股的相關收入和相應數額的債務，以及基於相對收益貢獻的相關公司間接費用分配。公用事業每股收益指導也不 包括其他潛在影響，如會計標準的變化、減值或異常項目，這些可能會對適用指導期的GAAP報告結果產生重大影響。CenterPoint Energy無法提供前瞻性公用事業每股收益的 定量對賬，因為ZENS及相關證券、未來減值和其他不尋常項目的價值變化是不可估量的，因為由於各種 管理層無法控制的因素，這些項目變數很大，很難預測。管理層在一定程度上根據公用事業每股收益評估CenterPoint Energy的財務業績。管理層認為，提供這一非GAAP財務指標 可為投資者提供當前和預期未來各時期業績的更多有意義且相關的比較，從而增強投資者對CenterPoint Energy整體財務業績的瞭解。 在此非GAAP財務指標中所做的調整不包括管理層認為不能最準確地反映公司基本業務表現的項目。CenterPoint Energy 公用事業公司每股收益非GAAP財務指標應被視為稀釋後每股收益的補充，而不是替代或高於稀釋後每股收益, 這是最直接可比的GAAP財務指標 。此非GAAP財務指標也可能與其他公司使用的非GAAP財務指標不同。本演示文稿中的表述包含符合1933年證券法第27A節和1934年證券交易法第21E節含義的前瞻性表述。本演示文稿中除歷史事實陳述外的所有陳述 均為前瞻性陳述，由我們真誠作出，旨在獲得1995年“私人證券訴訟改革法案”確立的責任避風港資格。在本演示文稿中使用時， 預期、相信、繼續、可能、估計、預計、預測、目標、意圖、可能、目標、目標、計劃、潛在、預測或其他類似詞彙都是為了識別前瞻性陳述。這些前瞻性 陳述基於管理層的假設，這些假設在當時被認為是合理的，並受到重大風險和不確定性的影響。實際事件和結果可能與這些 前瞻性陳述中表達或暗示的內容大不相同。前瞻性陳述包括但不限於，有關CenterPoint Energy預期在Enable Midstream Partners、LP和Enable GP、LLC、Enable GP、LLC、交易相關費用方面獲得的對價，對減少和最大限度減少CenterPoint在中游行業的風險敞口的預期，對其公用事業業務增長的關注，長期增長戰略和投資計劃，CenterPoint Energy的指導基礎 公用事業每股收益指導和指導基準公用事業每股收益增長目標，比率基本增長率, 交易的信用增值性質、相對公用事業收益貢獻、Energy Transfer LP普通股和優先股的流動性和風險，以及Enable和Energy Transfer合併的預期結束日期。本演示文稿中包含的每個前瞻性陳述僅説明瞭本演示文稿的日期。本演示文稿中包含的每個 前瞻性陳述僅説明本演示文稿的日期。可能導致實際結果與所提供的前瞻性信息所表明的結果大不相同的重要因素包括： 與以下相關的風險和不確定因素：(1)擬議交易的好處；(2)Hart-Scott-Rodino等待期到期或終止的時間以及收到根據適用的反壟斷法需要 獲得的任何同意、豁免或批准的時間；(3)可能導致擬議交易終止或以其他方式導致終止的任何事件、變更或其他情況的發生。(4)可能無法滿足擬議交易的條件的風險；(5)可能提起的與擬議交易有關的任何法律程序、監管程序或執法事項的結果；(6)完成擬議交易的時間；(7)擬議交易的中斷，使與客户、員工、監管機構或供應商的關係更難維持；(4)與擬議交易有關的法律程序、監管程序或執法事項的結果；(6)完成擬議交易的時間；(7)擬議交易中斷，使維持與客户、員工、監管機構或供應商的關係變得更加困難。 (8)管理層將時間和注意力轉移到擬議的交易以及(8)CenterPoint Energy在截至2019年12月31日的財年的Form 10-K年度報告、CenterPoint Energy截至2020年3月31日、2020年6月30日和9月30日的季度的Form 10-Q季度報告中討論的其他因素, CenterPoint Energy 或其子公司可能會不時向美國證券交易委員會(SEC)提交2020和其他報告。3個

附加信息對投資者和單位持有人的重要信息本通信不構成出售要約或徵求購買任何證券的要約，也不構成徵求任何投票或批准。關於Enable Midstream Partners，LP(Enable？)和Energy Transfer LP(Energy Transfer)子公司之間的擬議合併，Energy Transfer將以表格形式向SEC提交註冊聲明S-4，其中將包括能源轉移招股説明書和Enable的同意徵求聲明 。Energy Transfer和Enable還將向SEC提交有關擬議合併的其他文件。在證券交易委員會宣佈註冊聲明生效後，將向Enable的單位持有人郵寄最終同意徵求聲明/招股説明書 。我們敦促Enable的投資者和單位持有人閲讀徵求同意書/招股説明書(包括其所有修訂和補充)以及其他與擬議合併有關的文件，這些文件將在可用時仔細而完整地提交給證券交易委員會，因為它們將包含有關擬議合併的重要信息。投資者和單位持有人將能夠通過證券交易委員會維護的網站http://www.sec.gov.免費獲得徵求同意聲明/招股説明書和其他文件的副本，這些文件包含有關能源轉移的重要信息，並在這些文件提交給證券交易委員會後啟用。Energy Transfer和Enable向美國證券交易委員會提交的文件副本 將在其各自的互聯網網站https://www.energytransfer.com/和https://www.enablemidstream.com/上免費提供，或通過聯繫其各自的投資者關係部 部門 免費獲得214-981-0795(用於能量轉移)或405-558-4600(代表Enable)。 徵集中心能源、能量轉移、Enable的參與者及其各自的董事和高管可能被視為與 提議的合併相關的向Enable的單位持有人徵集委託書的參與者。有關(I)CenterPoint Energy董事和高管的信息分別載於CenterPoint Energy於2020年3月13日提交給SEC的附表14A的最終委託書和CenterPoint Energy於2020年2月27日提交給SEC的Form 10-K年度報告，(Ii)Energy Transfer的董事和高管位於Energy Transfer於2月21日提交給SEC的Form 10-K年度報告中。Enable的董事和高管在2020年2月19日提交給證券交易委員會的Form 10-K年度報告中闡述，在每種情況下，都可能通過當前的Form 8-K報告、實益所有權變更聲明 和提交給SEC的其他文件不時進行更新。(Iii)Enable的董事和高級管理人員在2020年2月19日提交給SEC的Form 10-K年度報告中列出，這兩份報告可能會不時更新。關於徵求同意的某些參與者的其他信息，以及對他們的直接和間接利益(通過持有證券或其他方式)的描述，將 包含在徵求同意聲明/招股説明書和其他相關材料中，這些材料將在獲得同意後提交給證券交易委員會(SEC)。使用上面的聯繫信息可以獲得這些文檔的免費副本。4.