附件99.1

香港交易所有限公司及 香港聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負責，對其準確性或完整性不作任何陳述，並明確表示對因本公告的全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而產生的任何損失不承擔任何責任。

諾亞控股

諾亞控股 私人財富和資產管理有限公司

諾亞控股私人財富資產管理有限公司

(在開曼羣島註冊成立，名稱為諾亞控股有限公司，在香港以諾亞控股私人財富及資產管理有限公司名義經營業務)

(股份代號：6686)

自願轉為在香港證券交易所主板雙重主板上市

請參閲根據香港交易所指引函件第3.29段發出的初步認購確認公告 HKEx-GL112-22(GL112-22“)有關(其中包括)主要轉換申請及主要轉換 本公司於2022年10月19日從香港聯交所收到的交易所確認(”主要轉換確認公告“)。

本公告 根據GL112-22第3.30段發佈。

董事會欣然宣佈，自生效日期，即2022年12月23日起，本公司自願將其第二上市地位轉為在香港聯交所雙重第一上市的決定將會生效。本公司將成為香港聯交所及美國紐約證券交易所的雙重主板上市公司，並於生效日期起從本公司於香港聯交所的股票簡稱中刪除股票編號 “S”。

於生效日期 起，本公司須全面遵守適用於雙重主要上市發行人的香港上市規則、證券及期貨條例及收購守則的所有相關條文，包括受現有豁免規限的條文。現有豁免 將於生效日期起撤銷或不再適用。現有豁免包括香港聯合交易所給予的具體豁免和豁免，以及證監會按個別情況給予的豁免和裁決：

現有豁免的詳情載於招股章程。

本公司已作出必要安排，以遵守香港上市規則、證券及期貨條例及收購守則於生效日期適用於 雙重主要上市發行人。倘若本公司未能於生效日期證明完全遵守適用於雙重主要上市發行人的《香港上市規則》、《證券及期貨條例》及《收購守則》(如未獲豁免或豁免 )，本公司即構成潛在違約，並可能受到紀律處分，視乎 可能違規的性質及嚴重性，以及有關行為導致該等可能違約的情況及方式而定。公司還可能被指示實施可能的補救和改進措施，如內部控制審查和董事培訓，內容涉及法規和法律問題。

關於初級轉換，本公司已尋求及香港聯交所已批准以下豁免(“豁免”) ，使其不會嚴格遵守香港上市規則的相關條文：

《香港上市規則》的要求

香港上市規則第19.25A條 規定，年度賬目須符合香港聯交所可接受的財務報告準則，通常為香港財務報告準則或國際財務報告準則。如香港聯交所允許按非香港財務報告準則或國際財務報告準則編制年度賬目，則年度賬目須符合香港交易所接受的財務報告準則 。在此情況下，香港聯交所通常會要求年度賬目載有一份列明與香港財務報告準則或國際財務報告準則的重大差額(如有)的財務影響的核對報表。

香港上市規則附錄16第2段附註 2.1規定本公司於年報內編制財務報表須符合：(A)香港財務報告準則；(B)國際財務報告準則；或(C)中國商業企業會計準則(“CASBE”)(如屬採用CASBE編制年度財務報表的中國發行人)， 須受香港上市規則附錄16第2段附註2.6的規限。香港上市規則附錄16第2段附註2.6規定，香港聯交所可允許海外發行人的年度財務報表以不符合香港上市規則附錄16第2段附註2.1所述財務報告準則的方式編制。

在指引函HKEx-GL111-22(“GL111-22”)中，香港聯交所表示，它已接受海外發行人在美國和香港交易所上市或尋求在美國和香港交易所同時上市的財務報表和會計報告可以按照美國公認會計準則編制。GL111-22進一步規定，採用香港財務報告準則或國際財務報告準則以外的財務報告準則編制其財務報表的海外發行人必須在其會計師報告和年度/中期/季度報告中包括 一份對賬報表，列明該等財務報表與採用香港財務報告準則或國際財務報告準則編制的財務報表之間的任何重大差異的財務影響。

申請豁免的原因

作為一家主要在紐約證券交易所上市的公司，本公司使用美國公認會計準則和美國上市公司會計監督委員會確定的相應審計準則向美國證券交易委員會提交財務報表。美國公認會計準則得到了國際投資界的廣泛認可和認可，美國公認會計準則與國際財務報告準則的趨同取得了重大進展。此外，本公司注意到，如果要求本公司 採用與美國不同的會計準則在香港進行披露，可能會導致本公司投資者和股東之間的混淆。統一兩個市場用於披露的會計準則將減少任何此類混淆。

豁免申請

本公司已根據專業會計師條例(香港法例第50章)聘用符合相關資格及獨立性要求的註冊會計師德勤會計師為其核數師。本公司截至2022年12月31日的綜合財務報表預計將由德勤會計師事務所審計。

本公司已就其財務報表申請豁免嚴格遵守香港上市規則第19.25A條 及附錄16第2段附註2.1的規定，並獲香港聯交所批准，但須受下列條件規限：

《香港上市規則》的要求

香港上市規則第3.28 及第8.17條規定，本公司須委任一名香港聯交所認為因其學歷或專業資格或相關經驗而能夠履行公司祕書職能的人士為其公司祕書。

申請豁免的原因

自生效日期起，本公司委任本公司首席財務官潘慶慶先生(潘青)(“潘先生”)及維斯特拉 的吳榮Shan女士(“吳詠珊”)(“吳女士”)為聯席公司祕書(“聯席公司祕書”，每人一名“聯席公司祕書”)。 潘先生的生平詳情載於招股章程第284頁。

Ng 女士目前擔任維斯特拉企業服務部董事助理。吳女士在企業祕書領域擁有20年的經驗，一直為香港上市公司和私營公司提供專業的企業服務。 吳女士自2015年以來一直擔任多家香港上市公司的公司祕書/聯合公司祕書。吳女士 為香港特許管治學會(前稱香港特許祕書公會) 及英國特許管治學會(前稱特許祕書及行政人員學會)資深會員。

公司的主要業務活動在中國。要找到既具備潘先生對本公司事務的日常知識，又具備所需的學術和專業資格的人士，會有實際困難。本公司 相信，憑藉潘先生在處理本公司企業行政事務方面的知識及過往經驗， 有能力履行公司聯席祕書的職能。本公司亦相信，如潘先生為本公司僱員，並對本公司日常事務有深入瞭解，將符合本公司的最佳利益及本集團的企業管治。潘先生與 董事會有必要的關係，並與本公司管理層有密切的工作關係，以履行聯合公司祕書的職能，並以最有效和高效的方式採取 必要的行動。

豁免申請

因此，本公司已申請豁免嚴格遵守香港上市規則第3.28條及第8.17條的規定，並已獲香港聯交所批准，由委任潘先生為本公司聯席公司祕書的生效日期起計為期三年。受制於吳女士必須在整個三年期間由吳女士(具備香港上市規則第3.28條所規定的資格或經驗，並獲委任為聯席公司祕書)協助潘先生，而倘若吳女士停止 在該三年期間向潘先生提供協助或本公司出現重大違反香港上市規則的情況，有關豁免將立即撤銷。本公司預期潘先生將於生效日期起計三年期限屆滿前取得香港上市規則第3.28 條所規定的資格或相關經驗。本公司將於三年期滿前與香港聯交所聯絡，以評估潘先生是否已取得香港上市規則第3.28條 附註2所指的相關經驗，從而無需再獲豁免。

合同安排背景

本公司根據合同安排經營其國內資產管理業務(“相關業務”)。 在其相關業務中，本公司作為相關投資基金的普通合夥人，其投資組合包括(其中包括)對第三方管理基金的投資和對私人公司的股權投資。中國政府通過嚴格的商業許可要求和法律法規，包括對外國投資的限制，對某些企業進行監管。這些 第三方管理基金或被投資公司可能針對或經營某些受現行外商投資限制的業務 ，可能要求投資者不得為外商投資企業(“外商投資企業”) 或在相關外商投資法規允許的範圍內將其外資持股比例限制在規定的上限 。

本公司之所以採用合約安排，是因為如果本公司透過其中國附屬公司 即外商獨資企業進行相關業務，本公司可能會喪失對受外商投資限制的某些業務的投資機會。因此，本公司依賴本公司與諾亞投資及其登記股東訂立的合同安排開展相關業務。與諾亞投資公司及其註冊股東的合同安排使公司能夠：

合同安排允許公司合併VIE的財務結果。截至二零一九年、二零一零年及二零二一年十二月三十一日止年度及截至二零二二年九月三十日止九個月，透過合約安排控制的實體所產生的收入淨額分別為人民幣81650萬元、人民幣93550萬元、人民幣14.667百萬元及人民幣902.7百萬元，分別佔本集團收入淨額的24.1%、28.3%、34.2%及40.7%。

以下是截至本公告日期的合同安排的簡化結構：

公司預計，截至本公告日期，合同安排的結構將保持不變，直至 生效日期。

公司的中國法律顧問認為：

有關合同安排的更多詳情，請參閲招股説明書第161至166頁標題為“歷史和公司結構--合同安排”的章節。

申請豁免的原因

我們 與由中國公民註冊成立並擁有的VIE或由中國公民擁有和/或控制的中國實體制定了各種合同安排。根據香港上市規則，於VIE的董事、行政總裁或主要股東(定義見香港上市規則第14A章)將於生效日期成為本公司關連人士的生效日期，根據合約安排擬進行的交易將構成本公司的持續關連交易，除非該等交易獲香港上市規則豁免。

關於VIE經營所有相關業務的 合同安排是在本公司 在香港聯交所第二上市之前訂立的，該等合同安排的條款實質上相同，且 已於招股章程披露。

董事會認為，合約安排及其項下擬進行的交易對本集團的法律架構及業務運作至為重要。在此架構下，VIE的財務業績將綜合於本公司的 財務報表內，猶如彼等為本公司的全資附屬公司，以及彼等業務流向本集團的所有經濟利益 (即本集團將保留VIE透過應付予Noah 集團的服務費而產生的大部分利潤)，因此董事會認為根據合約安排應支付予本集團的費用金額設定任何年度上限並不符合本公司及其股東的利益。因此，儘管根據合約安排擬進行的交易 於生效日期在技術上構成香港上市規則第14A章下的持續關連交易，董事認為若該等交易嚴格遵守香港上市規則第14A章所載的規定，包括(其中包括)香港上市規則第14A.35條下的公告規定及香港上市規則第14A.36條下的獨立股東批准規定，將會對本公司構成不適當的負擔及不切實際。

董事會還認為：

作為本公司根據香港上市規則第14A.52條的合約安排的獨立財務顧問，GRAN資本亦認為，就有關業務的合約安排而言，

香港上市規則影響及豁免申請

根據GL112-22第3.48段，本公司作為根據香港上市規則第(Br)19C章於香港上市的大中國第二上市公司，如因主要轉換而在香港成為主要上市公司，則本公司獲準保留其VIE結構(於其在香港上市時有效)。

根據香港上市規則，與合約安排有關的交易的最高適用百分比率(盈利比率除外) 預期將超過5%。因此，該等交易將須遵守香港上市規則第14A章的申報、 年度審核、公告、通函、獨立財務意見及股東批准的規定。

在合約安排方面，本公司已申請豁免遵守(I)香港上市規則第14A.35條下的公告規定，(Ii)香港上市規則第14A.36條下的獨立股東批准規定，(Iii)香港上市規則第14A.53條下合約安排下的交易的年度上限的規定，而香港聯交所亦已批准豁免嚴格遵守。以及(Iv)根據《香港上市規則》第14A.52條的規定，合約安排的年期不得超過三年或以下，但須受下列條件規限：

未經獨立非執行董事 批准，不得更改合同安排(包括根據合同向諾亞集團支付的任何費用)。

除以下條件(Iv)所述的情況外，未經獨立股東批准，不得更改有關合約安排的協議。於取得獨立股東對任何更改的批准後，根據香港上市規則第14A章，除非及直至提出進一步更改 ，否則將不再需要公佈 或獨立股東的批准。然而，本公司年報中有關合同安排的定期報告要求(如下文條件(V)所述)將繼續適用。

該等合約安排將繼續使本集團可透過(I)本集團有權(如適用中國法律準許)以零代價或適用中國法律及法規所容許的最低代價收購VIE的全部或部分股權，(Ii)本集團實質上保留VIE所產生的利潤的業務架構，從而收取VIE所產生的經濟利益。因此，VIE根據相關獨家業務合作協議應支付給諾亞集團的服務費金額不設年度上限，以及 (Iii)本集團有權控制VIE的管理和運營，以及實質上控制VIE的所有投票權。

在合同安排為本公司與其直接持股的子公司之間的關係提供可接受的框架的基礎上 一方面，本公司直接持股的子公司與VIE之間的關係可在現有安排期滿時續訂和/或複製，或與任何現有的或新的外商獨資企業或經營與本集團從事相同業務的 公司(包括分公司)有關，當為商業方便而有理由時，可在未經股東批准的情況下更新和/或複製該框架。條款和條件與現有合同安排基本相同。從事與本集團業務相同業務的任何現有或新的外商獨資企業或營運公司(包括分公司)的董事、行政總裁或主要股東將於續訂及/或複製合約安排時被視為本公司的關連人士，而該等關連人士與本公司之間的交易 須遵守香港上市規則第14A章 的規定。此條件須受中國相關法律、法規和批准的約束。

本公司將全面遵守香港上市規則及相關指引函件及上市決定中有關合約安排的披露規定，並持續披露有關合約安排的詳情如下：

《香港上市規則》的規定

根據香港上市規則第17.03(9)條附註 (1)，購股權的行權價必須至少為以下較高者：(I)於授出日(必須為營業日)載於香港聯交所每日報價表的證券收市價 (“香港聯交所價格”)；及(Ii)緊接授出日之前五個營業日載於香港聯交所每日報價表的證券平均收市價。值得注意的是，相關要求規定了行使價格的價值，但沒有嚴格限制授予的貨幣。

申請豁免的原因

自生效日期起，本公司將不再授予2017年股票激勵計劃項下的購股權、限制性股份或限制性股份單位及其他形式的股票獎勵 ，而將授予2022年股票激勵計劃項下的期權、限制性股份或限制性股份單位及其他形式的股票獎勵 。

根據2022年股票激勵計劃的條款，授予的每一項期權(“期權”)或股份 增值權(“特區”)的行使價應由一個由一名或多名董事會成員組成的委員會確定，董事會應將權力授予該委員會，該委員會可能是與股份(分別由兩個美國存託憑證代表)的公平市值(“公平市價”)有關的價格。但行使價不得低於(A)於授出日(必須為紐約證券交易所交易日)的股份(由兩個美國存託憑證代表)的公平市價及(B)緊接授出日期前五個紐約證券交易所交易日的股份(由兩個美國存託憑證代表)的平均公平市價(或如 較大，則為股份於該日的面值)中較高者。

《2022年股票激勵計劃》還規定，公平市價應為該日紐約證券交易所的每股收盤價(由兩個美國存託憑證代表)(“紐約證券交易所價格”)，如果該日沒有報告該等出售，則為之前報告出售的最後一個日期的 。

如果根據2022年股份獎勵計劃可行使的購股權及非典型肺炎(其中包括)美國存託憑證的行使價參考香港聯交所價格釐定，將會對本公司及其僱員造成不適當的負擔。豁免《香港上市規則》附註(1)至第17.03(9)條的理由如下：

豁免申請

本公司已申請豁免嚴格遵守《香港上市規則》第17.03(9)條有關2022年股票激勵計劃下期權及SARS之行權價，而香港聯交所亦已批准豁免，使本公司可根據以下兩者中較高者來釐定2022年股票激勵計劃下期權及SARS之行權價：(A)授出日之紐約證券交易所價格，該日必須為紐約證券交易所交易日，或者，如果在授予之日沒有報告此類銷售，則為在此之前報告銷售的最後一個日期的紐約證券交易所價格；及(B)緊接授出日期前五個交易日紐約證券交易所的平均價格(或如高於美國存托股份於該日期的面值)，但須受 本公司不得發行任何以港元為單位的行權價的條件所規限，除非該行使價符合香港上市規則第17.03(9)條附註(1)。

如上述任何豁免被撤回，本公司將須全面遵守該等香港上市規則。

請參閲本公司於2022年12月16日就首屆股東大會表決結果發佈的公告。本公司 高興地宣佈，股東在第一屆股東大會上批准了2022年股票激勵計劃的通過。《2022年股權激勵計劃》自生效之日起生效，2017年股權激勵計劃終止。

請參閲本公司於2022年12月16日就首屆股東大會表決結果發佈的公告。本公司 欣然宣佈，股東於第一屆股東大會上批准採納本公司第六份經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則(“經修訂的組織章程細則”)。修訂後的《公司章程》自生效之日起 生效。

經修訂的組織章程細則全文將刊載於香港聯交所網站：http://www.hkexnews.hk and the Company：ir.noahgroup.com。

修訂後的公司章程中文譯本僅供參考。如果英文和中文版本之間有任何差異或不一致，則以英文版本為準。

本公司已委任潘先生及吳女士為本公司聯席祕書，自生效日期起生效。

本公司已根據香港上市規則第3.05條委任董事會主席王靜波女士(汪靜波)及聯席公司祕書吳靜波女士為本公司的授權代表，自生效日期起生效 。

定義

在本公告中，除文意另有所指外，下列術語具有下列含義：

本公告 僅供參考，並不構成或構成收購、購買或認購本公司任何證券的邀請或要約的一部分。股東及潛在投資者在買賣本公司證券時應謹慎行事。

香港，2022年12月19日

於本 公佈日期，董事會成員包括董事會主席王靜波女士，董事尹哲賢先生及張家月女士，非執行董事沈南鵬先生及何伯權先生，以及獨立董事陳志武博士、吳亦紅女士、楊子康先生及姚勁波先生。