附件2.1

執行版本

合併協議和合並計劃

隨處可見

啟迪收購公司，

啟迪合併子公司。

和

獨一無二的物流國際有限公司。

日期為

2022年12月18日

目錄

合併協議和合並計劃

本協議和合並計劃(本協議)於2022年12月18日由埃迪菲收購公司、特拉華州的一家公司(買方)、內華達州的一家公司和買方的直接全資子公司埃迪菲合併子公司(“合併子公司”)和內華達州的獨一無二物流國際公司(“本公司”)訂立並簽訂。合併子公司和本公司在本文中統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。 此處使用的大寫術語和未另行定義的術語具有第1.01節中規定的含義。

獨奏會

鑑於，買方是在特拉華州註冊成立的空白支票公司，其成立的目的是通過企業合併收購一項或多項經營業務；

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據內華達州修訂法令(“NRS”)和其他適用法律，雙方擬進行商業合併交易，合併子公司將與合併後的公司合併為公司(“合併”)，公司為合併後的倖存公司(公司作為合併後的倖存公司，有時被稱為“倖存公司”)；

鑑於，出於美國聯邦所得税的目的(以及為了遵循美國聯邦所得税待遇的任何適用的州或地方所得税的目的)， 每一方都打算：(A)合併將構成符合《守則》第368(A)節及其下的財政部條例的含義的交易，並且(B)本協議是，且據此是，為《守則》第368節和《國庫條例》1.368-2(G)和1.368-3(A)節的目的而通過的“重組計劃”；

鑑於，本公司董事會已一致(A)確定簽訂本協議符合本公司和本公司股東的最佳利益，(B)批准本協議和包括合併在內的交易，並通過本協議所載的合併計劃，以及(C)通過決議，向本協議的股東推薦本協議所載的合併計劃，並 本公司股東批准該合併計劃；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，某些共同持有足夠的公司普通股和公司可轉換優先股的股東已與 買方簽訂了一份或多份表決和支持協議，協議基本上以本協議附件A的形式(每個協議為“公司表決和支持協議”)進行，除其他外，該等持有人已同意(A)投票表決其各自持有的公司普通股和公司可轉換優先股(視情況而定)，以支持公司股東的事宜，以及(B)放棄根據NRS或公司組織文件行使持不同政見者或評價權的任何及所有權利；

鑑於，買方董事會一致同意：(A)確定簽訂本協議符合買方和買方股東的最佳利益，(B)批准本協議和包括合併在內的交易，並通過本文提出的合併計劃，(C)通過一項決議，建議買方股東通過本協議(“買方董事會交易 建議”)，以及(D)通過一項決議，建議買方股東通過延期建議( “買方董事會延期建議”)；

鑑於，在生效日期前，買方應(A)在取得買方股東批准後，修訂和重述現有的買方公司證書，基本上採用本章程附件B的形式(“買方章程”)，以及(B) 修訂和重述買方章程，基本上採用本章程附件C的形式(“買方章程”)；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，保薦人、買方和買方董事會成員和/或管理團隊成員(作為協議一方)已簽署並交付了某些修訂和重新簽署的函件協議(經修訂、重述、修改或不時補充的《保薦人支持協議》)，基本上採用本協議附件D的形式，根據該協議，保薦人同意(A)出席特別會議(包括任何休會或延期)以構成法定人數，投票贊成每個買方股東的事項，並投票反對任何可能阻礙交易完成的提議，(B)不贖回其任何買方普通股，(C)沒收相當於其擁有的總計1,713,139股買方B類普通股股份的 ，這種沒收受 交易成交的制約和制約，以及(D)在保薦人支持協議中規定的適用期間內不轉讓任何買方普通股或任何買方認股權證；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，買方已就該等交易與本公司的某些現有股東簽訂了鎖定協議(如不時修訂、重述、修改或補充的《鎖定協議》)，基本上採用本協議附件E的形式，在每種情況下，這些股東都將獲得與交易相關的買方A類普通股 ，該協議在交易完成時有效；

鑑於交易完成後，買方、保薦人和本公司的某些其他股東將在交易結束時簽訂《登記權協議》，該協議實質上採用本協議附件F的形式(該格式可隨時更改為《登記權協議》)；以及

鑑於，除完成合並對價外，就合併而言，持有人將有權在本協議進一步闡明的若干觸發事件完成(如有)後，獲得最多2,500,000股溢價股份。

因此，現在，考慮到前述以及本協議中規定的各自陳述、保證、契諾和協議，並打算 受法律約束，雙方同意如下：

文章 我
某些定義

第1.01節。定義。 就本協議而言，下列術語具有以下含義：

“收購公司”指本公司及其各附屬公司。

“被收購公司 代表”具有第5.23節規定的含義。

“購置交易” 具有第9.03(A)節規定的含義。

“訴訟” 指任何索賠、訴訟、訴訟、評估、仲裁或法律、司法或行政訴訟(無論是在法律上還是在衡平法上)或仲裁。

“附屬公司” 就任何指定人士而言，是指通過一個或多箇中間人或以其他方式直接或間接控制該指定人士、由該指定人士控制或與該指定人士共同控制的任何人。“控制”一詞是指對適用人的多數有表決權證券的所有權，或直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致適用人的管理層和政策的方向的權力，術語“受控”和“控制”具有相關含義；但在任何情況下，買方或保薦人不得被視為任何投資組合公司或關聯於Colbeck Capital Management，LLC或由Colbeck Capital Management，LLC管理的投資基金的關聯公司，也不得被視為買方或保薦人的關聯公司。

“協議” 具有本協議序言中規定的含義。

“分配明細表”指截至截止日期的明細表，該明細表的格式與本文件所附作為明細表A的分配明細表説明性實例中所規定的格式一致，並由公司為每一持有人籤立：(A)公司轉讓代理記錄中反映的該持有人的姓名；(B)該持有人截至截止日期所持有的公司普通股數量和/或公司可轉換優先股股票數量(如適用)；(C)於結算時將結算合併代價分配予每名持有人；及(D)根據附表A所載方法及原則(該表格可按買方與本公司協定不時更改)，在每一情況下將溢價分配予每名持有人。

“經審計的財務報表”具有第5.05(A)節規定的含義。

“借款債務”指，就本公司及其附屬公司而言，(A)借款的所有債務，(B)債券、債權證、票據或類似票據(包括任何信用證、擔保債券、銀行承兑匯票或類似的償付協議或債務，在每種情況下，僅限於提取的範圍)所證明的所有債務，(C)支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務(不包括在正常業務過程中產生的應付貿易賬款)，(D)租約項下的所有債務須根據公認會計原則及任何購買款項債務予以資本化，(E)任何對衝安排下的所有債務，(F)任何直接或間接擔保項下的所有債務，或購買或以其他方式收購的債務(或有或有的)，或以其他方式保證債權人不會因上述(A)至(E)款所述的借款或其他債務而蒙受損失或負債， ，及(H)以本公司或其附屬公司的任何財產或資產的任何留置權作為抵押的其他人士的所有上文(A)至(E)項所述種類的債務。

“過橋貸款工具”指10,000,000美元延遲提取定期貸款工具，屬於CB代理服務有限責任公司(及其他貸款方)將按條款説明書中規定的條款和條件向公司提供的債務工具(下文定義)的一部分。

“企業合併” 具有現有買方公司註冊證書中賦予該術語的含義。

“企業合併提案”具有第9.03(B)節規定的含義。

“營業日”是指星期六、星期日或其他法律授權或要求紐約的商業銀行繼續關閉的日子 。

“買方” 具有本合同序言中規定的含義。

“買方委員會擴展建議”的含義與本協議的背誦部分所規定的含義相同。

“買方董事會交易 建議”的含義與本協議的背誦部分所指定的含義相同。

“買方附例” 的涵義與本合同的摘錄中所指定的含義相同。

“買方憲章” 的含義與本合同的摘錄中所規定的含義相同。

“買方A類普通股”是指買方的A類普通股，每股票面價值0.0001美元。在此使用時，對買方A類普通股的任何提及(A)在成交之前以及以買方章程的形式對現有買方公司證書進行有效修訂和重述時，應是指具有現有買方公司證書所規定的權利、權力和優先權的買方A類普通股，並且(B)就成交後的時間和買方憲章的效力而言，應是對具有買方憲章所規定的權利、權力和優先權的買方A類普通股的引用。

“買方收盤價”是指買方A類普通股在主要證券交易所或證券市場上的每股收盤價，買方A類普通股的股票隨後在該證券交易所或證券市場進行交易。

“買方普通股” 在本文中使用時，是指(A)關於以買方章程的形式對現有買方公司證書進行有效修訂和重述之前的期間，指具有現有買方公司證書所規定的權利、權力和優先權的買方A類普通股和/或買方B類普通股，以及(B)關於收盤後和之後的時間以及買方章程的效力。買方A類普通股和/或買方 具有買方憲章規定的權利、權力和優先權的B類普通股。

“買方保護期” 具有第11.01(D)節規定的含義。

“買方延期批准”具有第6.02(B)(Ii)節中規定的含義。

“買方延期贖回”具有第9.02(C)(V)節規定的含義。

“買方組織文件”是指現行的買方公司證書和買方章程，經修訂並於本合同日期生效。

“買方”指買方和合並子公司。

“買方陳述” 指本協議第六條中明確和具體規定的買方和合並子公司的陳述和保證，並受附表的限制。為免生疑問，買方的陳述僅由買方和合並子公司作出。

“買家美國證券交易委員會報告” 具有第6.09(A)節規定的含義。

“買方股東事項”具有第9.02(A)(Ii)節規定的含義。

“買方股東贖回”具有第9.02(A)(Ii)節規定的含義。

“買方股東”指買方普通股的持有者。

“買方交易費用”是指買方在成交日期之前及之前發生的所有應計費用、成本和支出，包括與本協議、其他交易協議的談判、準備和執行有關的費用、成本和開支，以及在成交前或成交前履行或遵守的本協議和其中包含的所有交易協議和條件的履行和遵守情況，以及交易的完成，包括買方的律師、會計師、顧問、顧問和任何其他服務提供商的費用、成本、費用和支出，無論是否在成交前支付。

“買方認股權證”指持有人每份認股權證有權購買一股買方普通股的認股權證。

“上限”具有第12.05(A)節規定的含義。

“CARE法案”指冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(公法116-136)。

“證書” 具有第3.05(B)節規定的含義。

“合併證書” 具有第2.02節規定的含義。

“結束” 具有第4.01節中規定的含義。

“截止日期” 具有第4.01節規定的含義。

“結算表8-K” 具有第9.05(C)節規定的含義。

“成交合並對價” 是指根據第3.02節規定在成交時將向股東發行的與合併相關的買方A類普通股的股份總數。為免生疑問，結束合併對價不包括溢價對價。

“閉幕新聞稿” 具有第9.05(C)節規定的含義。

“税法”指經修訂的1986年國內税法。

“普通股比率”是指(一)每股對價價值除以(二)每股價格所得的商數。

“公司” 具有本協議序言中規定的含義。

“公司普通股”指公司的普通股，每股票面價值0.001美元。

“公司可轉換優先股”統稱為公司A系列可轉換優先股、B系列可轉換優先股、C系列可轉換優先股和D系列可轉換優先股。

“公司治療期” 具有第11.01(C)節規定的含義。

“公司僱員” 指任何被收購公司的任何現任或前任僱員、高級管理人員、董事或獨立承包商。

“公司股權獎勵” 指公司期權或公司RSU。

“公司期權” 指根據公司股票計劃購買公司普通股(不論是否歸屬)的任何已發行和未償還的期權。

“公司計劃”是指規定補償、遣散費、非限制性遞延補償、績效獎勵、股票或股票獎勵、健康、牙科、退休、生命、死亡、意外死亡和肢解、或殘疾保險、附帶或健康福利或任何種類的其他員工福利或報酬的每項計劃、計劃、政策、協議、集體談判協議或其他安排， 包括每項僱用、終止、保留、控制權變更或個人諮詢或個人獨立承包商計劃、 計劃安排或協議，在每種情況下，無論是否有資金，參保或自保，包括《僱員權益保障法》第3(3)節所指的每個“僱員福利計劃”，不論是否受僱員權益保障法約束，該計劃由公司或其任何附屬公司為公司或其任何附屬公司的任何現任或前任僱員、獨立承包商、顧問或董事或經理的利益而發起、維持、出資或規定出資。

“與公司有關的 方合同”具有第5.18節中規定的含義。

“公司陳述” 指本協議第五條中明確和具體列出的公司的陳述和保證，並受附表的限制。為免生疑問，本公司的陳述僅由本公司作出。

“公司股票單位” 指根據公司股票計劃以公司普通股(不論是否歸屬)的股票計價的任何已發行和已發行的限制性股票單位。

“公司美國證券交易委員會報告” 具有第5.05(A)節規定的含義。

“公司A系列可轉換優先股”是指公司的A系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司B系列可轉換優先股”是指公司的B系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司C系列可轉換優先股”是指公司的C系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司D系列可轉換優先股”是指公司的D系列可轉換優先股，每股票面價值0.001美元。

“公司軟件” 指任何被收購公司擁有或聲稱擁有、或由任何被收購公司開發或為其開發的所有軟件。

“公司股票” 指公司普通股和公司可轉換優先股。

“公司股東批准”是指公司股東根據NRS 和公司的組織文件批准公司股東事項，這需要公司股票的已發行和已發行股份的多數投贊成票，作為一個類別一起投票。

“公司股東事項”具有第7.05節規定的含義。

“公司股票計劃” 指公司的2020年股權和激勵計劃，該計劃不時修訂。

“公司股份總數” 指公司股份數目等於(A)在緊接生效時間前的公司普通股股份數目，加上(B)公司可轉換優先股的所有股份於緊接生效時間前將轉換為的公司普通股股份數目，並計及根據適用於該公司可轉換優先股的指定證書進行的交易的影響。

“公司交易 費用”是指被收購公司在交易結束日期之前和截止日期前發生的與本協議的談判、準備和執行、其他交易協議、履行情況和 在交易完成時或之前要履行或遵守的所有交易協議和條件有關的所有應計費用、成本和支出，包括被收購公司的律師、會計師、顧問、顧問和任何其他服務提供商的費用、成本、費用和支出。

“公司投票和 支持協議”的含義與本協議的背誦部分所指定的含義相同。

“保密協議”具有第12.09節中規定的含義。

“徵求同意聲明”具有第9.02(A)(I)節規定的含義。

“對價價值” 指2.82億美元。

“合同” 指任何具有法律約束力的合同、協議、分包合同、租賃及其所有修訂、修改和補充。

“控制”、 “受控”和“控制”具有附屬公司定義中規定的含義。

“新冠肺炎”是指SARS-CoV-2或新冠肺炎及其任何演變或任何其他相關的流行病、大流行或疾病爆發。

“新冠肺炎措施” 是指任何檢疫、“就位避難所”、“待在家裏”、裁員、社會疏遠、關閉、關閉、凍結或任何其他法律、政府命令、行動、指令、任何政府當局就新冠肺炎或迴應新冠肺炎而制定的任何其他法律、政府命令、行動、指令、指導方針或建議，包括《關愛法案》。

“債務融資” 指本金總額最高為3500萬美元(35,000,000美元)的優先擔保融資融資，由世邦魏理仕服務有限公司(及其他貸款方)按條款説明書所載的條款及條件向本公司提供，包括(A)初始本金金額不超過25,000,000美元的初始定期貸款融資，及(B)10,000,000美元的過橋貸款融資。

“最終擴展 代理聲明”具有第9.02(C)(Vi)節規定的含義。

“持異議股份” 具有第3.07(A)節規定的含義。

“DGCL” 指特拉華州一般公司法。

“溢價” 是指在觸發事件達成(如有)後，將向持有人發行的溢價股份，作為合併中的額外對價 ，在每種情況下，均按照分配時間表以及本文所述的條款和條件向持有人發行。

“溢利兑換率1”具有第3.02(A)(Ii)節規定的含義。

“溢價兑換率2”具有第3.02(A)(Iii)節規定的含義。

“盈利通知”具有第3.03(B)(Ii)節規定的含義。

“增發股份”指根據第3.03節在合併中作為溢價發行的總計2,500,000股買方A類普通股，包括(A)根據第3.02(A)(Ii)節可發行的1,250,000股買方A類普通股，以及(B)根據第3.02(A)(Iii)節可發行的1,250,000股買方A類普通股 。

“收益終止日期”具有第3.03(A)節規定的含義。

“有效時間” 具有第2.02節規定的含義。

“可執行性 例外”具有第5.03(A)節規定的含義。

“環境法” 指與污染或保護環境、自然資源或人類健康和安全有關的任何和所有適用法律 (與接觸危險材料有關)。

“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。

“ERISA聯屬公司”是指根據守則第414(B)或(C)節，或僅就守則第412節、守則第414(M)或(O)節而言，與本公司或其任何附屬公司一起被視為單一僱主的任何行業或業務(不論是否註冊成立)。

“證券交易法”指經修訂的1934年證券交易法。

“交易所代理”具有第3.05(A)節規定的含義。

“外匯基金”具有第3.05(A)節規定的含義。

“排除的份額” 具有第3.02(H)節規定的含義。

“現有買方公司證書”是指於2021年1月14日向特拉華州州務卿提交的經修訂並重新生效的買方公司證書，經修訂後於本合同生效之日起生效。

“出口審批” 具有第5.21節規定的含義。

“擴展” 具有第9.02(C)(I)節規定的含義。

“延期終止日期”具有第11.01(C)節規定的含義。

“延期批准 結束日期”具有第9.02(C)(I)節規定的含義。

“延期費用” 具有第9.02(C)(Vi)節規定的含義。

“延期建議書” 具有第9.02(C)(I)節規定的含義。

“擴展代理 聲明”具有第9.02(C)(I)節規定的含義。

“延期股東大會”具有第9.02(C)(V)節規定的含義。

“財務報表” 具有第5.05(B)節規定的含義。

“欺詐”指特拉華州法律項下的普通法欺詐，必須包括在根據本協議第10.02(D)節或第10.03(C)節提交的陳述或保證或根據本協議第10.02(D)節或第10.03(C)節交付的任何證書中，在作出第V條或第VI條規定的陳述或保證時，明知並故意對重大事實進行虛假陳述。為免生疑問，“欺詐”不應包括任何關於衡平欺詐、期票欺詐、不公平交易欺詐的索賠，或基於疏忽或魯莽的任何侵權(包括欺詐索賠)。

“公認會計原則” 是指一貫適用的美國公認會計原則。

“政府當局”是指任何聯邦、州、省、市、地方或外國政府、政府當局、監管機構或行政機構、政府委員會、部門、董事會、局、機構或機構、法院或法庭。

“政府官員”指政府當局或其任何部門、機構或機構的任何官員或僱員，包括其任何政治分支，或由任何政府當局、任何主權財富基金或國際公共組織全部或部分擁有或控制的任何公司或其他個人，或以官方身份為或代表任何此類政府或部門、機構或機構行事的任何人，或為或代表任何此類公共國際組織、政黨、政黨官員或其候選人而行事的任何人。

“政府命令” 指由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何命令、判決、強制令、法令、令狀、規定、裁定或裁決。

“危險材料” 指根據適用的環境法被列入、管制或以其他方式定義為“危險”、“有毒”、 或“放射性”，或“污染物”或“污染物”或具有類似含義或管制效果的詞語的任何材料、物質或廢物，包括石棉、多氯聯苯、氡、尿素甲醛、全氟烷基和多氟烷基物質、石油、石油碳氫化合物、石油產品或石油副產品。

“持有人” 指持有公司普通股或公司可轉換優先股(視情況而定)的每位持有人。

“高鐵法案”指經修訂的1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯改進法案》及其頒佈的規則和條例。

“ICE”具有第5.22(G)節規定的含義。

“負債”指(A)該人因借入款項而欠下的所有債務或該人為代替或交換借款而發行的債務，(B)以該人的任何票據、債券、債權證或其他債務抵押證明的負債，(C)財產或其他服務的遞延購買價格的債務(在正常業務過程中產生的貿易應付款項除外)，(D)根據公認會計原則須資本化的所有承租人債務， (E)該人因償還任何額度或信用證、銀行承兑匯票、擔保或類似信貸交易而承擔的所有義務，在每一種情況下，(F)該人有義務支付的所有利率和貨幣互換、上限、套頭和類似協議或套期保值工具，(G)任何保費、預付費或其他罰金、費用，與償付本定義第- (A)-(F)款所述類型的任何債務以及(H)本定義第-(A)-(G)款所指類型的任何其他人的所有債務有關的費用或支出，包括該人作為債務人、擔保人、擔保人或其他直接或間接負有責任或責任的債務，包括對此類債務的任何擔保。儘管本協議有任何相反規定，任何人士的“負債”不應包括該人士與其任何全資附屬公司或該人士的任何兩間或兩間以上全資附屬公司之間的債務，否則將構成該人士的“負債”。

“受賠人附屬公司” 具有第8.02(C)節規定的含義。

“信息或文件請求”是指任何與交易有關的監管同意機構或任何挑戰交易的第三方提出的關於提供、交付或披露文件或其他證據的任何請求或要求，或任何要求或要求提供證人以供面談或證詞或其他口頭或書面證詞的任何請求或要求，包括任何監管同意機構提出或發出的任何所謂的“第二次請求” 或任何民事調查要求或任何傳票、訊問或證詞。

“保險單” 具有第5.16節規定的含義。

“知識產權”是指與任何知識產權相關或由此產生的所有全球權利、所有權和利益，包括所有：(A)專利和專利申請，包括所有重新發布、續展、分割、部分續展、條款、續展、延期、修訂、複審和就上述任何一項頒發的專利，以及要求上述任何一項優先權的所有權利(統稱為“專利”)；(B)商標、服務標誌、商號、商業外觀、品牌名稱、徽標、公司名稱、商業風格和其他商業來源或來源的標記(無論是否註冊，根據普通法或成文法或其他方式產生)和類似性質的一般無形資產，以及與上述任何一項有關的所有商譽，以及上述任何一項的所有註冊、註冊、續期和延期申請(統稱為“商標”)；(C)著作權和可享有著作權的作品，以及著作權、彙編、數據、數據庫和設計權的權利，不論是否註冊或發表， 包括精神權利，以及上述任何一項的所有註冊、申請註冊、續展、擴展和恢復(統稱為“版權”)；(D)互聯網域名和社交媒體賬户，以及與之相關的所有註冊、應用和續展(統稱為“域名”)；(E)商業祕密權和機密信息和其他非公開或專有信息的權利(無論是否可申請專利或可享有版權)，包括源代碼、算法、想法、配方、配方、成分、發明人筆記、發現和改進、技術訣竅、製造和生產流程和技術、測試信息、研發信息、發明、發明披露、未獲專利的藍圖, (F)因 軟件或技術而產生或與之相關的知識產權；(G)隱私權和公開權；(H)世界各地的任何和所有類似、對應或同等的知識產權或 專有權利。

“預期收入 納税待遇”具有第9.04(B)節規定的含義。

“過渡期” 具有第7.01節規定的含義。

“IRS”指 美國國税局。

“IT系統” 指公司或其任何子公司使用、擁有、租賃或許可的所有信息技術系統、計算機系統、網絡、服務器、硬件、技術、軟件、數據庫、網站和設備。

“法律”是指 任何政府當局的任何法規、法律、條例、規章、規章、政府命令或其他法律要求(包括普通法)。

“租賃” 具有第5.07(C)節規定的含義。

“租賃不動產” 具有第5.07(C)節規定的含義。

“經許可的知識產權”具有第5.10(D)節規定的含義。

“留置權”是指任何抵押、信託契據、質押、質押、產權負擔、地役權、許可證、選擇權、優先購買權、擔保物權或其他任何類型的留置權。

“禁售協議” 的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“重大不利影響”是指對公司而言，(A)對被收購公司的業務、資產、經營結果或狀況(財務或其他方面)產生或將會產生重大不利影響的任何變化、事件、事實狀態、發展、情況、發生或影響 ，或(B)確實或合理地預期將個別地或總體上產生的變化、事件、事實狀態、發展、情況、事件或影響。阻止或實質性延遲公司完成交易的能力；但在任何情況下，在確定是否已經或將會對上述(A)款產生“重大不利影響”時，不應單獨或同時考慮以下任何事項(或下列任何事項的影響)： (I)適用法律或公認會計原則或其任何解釋的任何變更或擬議變更；(Ii)利率或經濟、一般政治、商業、金融、商品、貨幣或市場狀況的任何變更；(Iii)本協議的宣佈或簽署， 其他交易協議預期的交易的擱置或完成，或被收購公司因買方拒絕提供公司根據第7.01條要求的同意而未被視為的任何不作為或不作為，包括其對與客户、供應商、許可人、 分銷商、合作伙伴、提供商和員工的合同或其他關係的影響(如果，第(Iii)款中的例外情況不應被視為適用於第5.03節所述陳述和保證中對“重大不利影響”的引用，或在與此相關的範圍內, 第10.02(A)節中的條件)；(Iv)對公司或其子公司經營的任何行業或市場或整體經濟產生普遍影響的任何變化；(V)採取本協議明確要求或經買方事先書面同意的任何行動(條件是，第(V)款中的例外情況不應被視為適用於第5.03節中陳述和保證中對“重大不利影響”的引用，或在與此相關的範圍內，不適用於第10.02(A)節中的條件)；(六)任何地震、颶風、海嘯、龍捲風、洪水、泥石流、野火或其他自然災害、天災或其他不可抗力事件；(Vii)在美國或公司開展業務的任何其他國家或其鄰近地理區域的任何國家或國際政治或社會狀況，包括美國或任何其他相關國家捲入敵對行動或其升級，無論是否根據國家緊急狀態或戰爭聲明，或對美國或任何其他相關國家或任何領土、財產的任何軍事或恐怖襲擊的發生或升級，或美國或任何其他有關國家的外交或領事機構，或美國或任何其他有關國家的任何軍事設施、設備或人員；(br}(Viii)被收購公司作為一個整體未能滿足任何預測、預測或預算；但第(Br)(Viii)條不應阻止或以其他方式影響對這種未能滿足預測或預測的任何變化或影響已經導致或促成或將合理地預期導致或促進的確定, 重大不利影響 (以其他方式未將此類變化或影響排除在本重大不利影響定義之外的範圍內)；及(Ix)任何流行病或大流行(包括新冠肺炎)或為應對而採取或不採取的任何行動(包括新冠肺炎措施)； 規定，在第(I)、(Ii)、(Iv)、(Vi)、(Vii)和(Ix)條款的情況下，可考慮此類變更，但僅限於與其他行業參與者相比，此類變更對被收購公司作為一個整體產生了不成比例的影響。

“材料合同” 具有第5.09(A)節規定的含義。

“合併” 的含義與本協議的摘錄中所指定的含義相同。

“合併對價”指(A)就每股公司普通股而言，為每股合併對價；(B)就A系列可轉換優先股每股而言，為A系列優先合併對價；(C)就B系列可轉換優先股每股而言，為B系列優先合併對價；(D)對於C系列可轉換優先股每股而言，為C系列優先合併對價；就D系列可轉換優先股每股而言，為C系列優先合併對價。D系列優先考慮合併。

“合併材料” 具有第9.02(A)(Iii)節規定的含義。

“多僱主計劃” 指受ERISA第3(37)節所述的受ERISA約束的任何“多僱主計劃”。

“納斯達克” 指納斯達克股票市場有限責任公司。

“NRS”具有本演奏會中規定的含義。

“開放源碼軟件” 是指受任何符合開放源碼定義(截至本協議之日由開放源碼倡議頒佈的)或自由軟件定義(由自由軟件基金會於本協議簽署之日公佈)或任何類似的“免費”、“公開可用的”或“開放源碼”軟件的許可的軟件，包括GNU通用公共許可、較低的GNU通用公共許可、阿帕奇許可、BSD許可、Mozilla公共許可(MPL)，麻省理工學院的許可證或包括類似條款的任何其他許可證。

“組織文件”指對任何人而言，此人的公司章程、公司章程、組織章程、有限責任公司協議、與優先股有關的指定證書或適用的其他組織文件。

“擁有的知識產權”是指由被收購公司擁有或聲稱由其擁有的任何知識產權，包括所有預定的知識產權和公司軟件。

“當事人” 具有本協議序言中規定的含義。

“上市公司會計監督委員會”指上市公司會計監督委員會。

“每股合併對價”具有第3.02(A)(Iii)節規定的含義。

“每股價格” 指每股10.00美元，可根據本協議第1.04節進行調整。

“每股對價 價值”是指相當於(A)對價價值除以(B)公司總股份所得商數的金額。

“許可證”指政府主管部門的任何批准、授權、登記、同意、許可證、許可證或證書，包括與不動產有關的許可證、許可證或證書。

“允許留置權”指(A)在正常業務過程中產生的機械師、材料工人、倉庫管理員、房東、承運人、維修工、建築承包商和其他類似留置權的法定或普通法留置權，這些留置權與尚未拖欠的金額或正在通過適當行動真誠爭奪的金額有關，在每一種情況下，只有在根據公認會計原則建立適當準備金的範圍內，(B)在正常業務過程中與第三方簽訂的原始購買價格附條件銷售合同和設備租賃下產生的留置權。(C)尚未到期和應繳税款的留置權，或正通過適當的 行動真誠爭辯的税款留置權，在每一種情況下，均已按照公認會計原則為其設立適當的準備金；(D)不動產(包括地役權、契諾、通行權和類似的記錄限制)的留置權、產權負擔和限制(1)屬於記錄事項，或(2)不對此類不動產的當前用途造成實質性幹擾；(E)留置權(I)並非因借款而產生的債務，以及(Ii)其影響對任何被收購公司並不重要，(F)在正常業務過程中授予客户的知識產權的非排他性許可，以及(G)擔保被收購公司截至本協議日期的任何債務的留置權。

“個人”是指任何個人、商號、公司、合夥企業、有限責任公司、法人團體或非法人團體、合資企業、股份公司、政府機構或機構或其他任何類型的實體。

“個人信息” 指識別、可用於識別個人或與其有關的任何形式或媒體的所有信息 (包括任何現任、潛在或前任客户、最終用户或員工)，包括但不限於對“個人信息”的任何定義，或適用法律或任何被收購公司在其任何隱私政策、通知或合同(例如，“個人數據”、“個人健康信息”)中規定的任何類似術語。“個人身份信息” 或“PII”)。

“人員知識產權合同” 具有第5.10(F)節規定的含義。

“隱私法”是指與處理任何個人信息有關的任何和所有適用法律、法律要求和自律準則(包括任何適用的外國司法管轄區的)，包括但不限於聯邦貿易委員會法、加州消費者隱私法(CCPA)、支付卡行業數據安全標準(PCI-DSS)、歐盟一般數據保護條例(EU GDPR)、英國一般數據保護條例(UK GDPR)，控制 攻擊未經請求的色情和營銷法(CAN-Spam)、電話消費者保護法(TCPA)、健康保險可攜帶性 和修訂後的1996年責任法案及其實施規則和條例(統稱為HIPAA)、與違規通知、使用生物特徵識別器和將個人信息用於營銷目的有關的任何和所有適用法律。

“隱私要求” 指與個人信息的接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理和行政)、 處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)有關的所有適用的隱私法和被收購公司的所有政策、通知和合同義務。

“處理” 是指接收、收集、彙編、使用、存儲、處理、共享、保護、安全(技術、物理或行政)、 處置、銷燬、披露或轉移(包括跨境)任何數據，包括個人信息。

“委託書” 具有第9.02(A)(I)節規定的含義。

“註冊權協議”的含義與本協議的背誦部分所述相同。

“註冊聲明” 具有第9.02(A)(I)節規定的含義。

“法規S-X”指17 CFR第210部分。

“監管同意機構”是指美國司法部或美國聯邦貿易委員會的反壟斷部門， 視情況而定。

“釋放”是指任何泄漏、泄漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、泄漏、淋濾、傾倒或處置到環境中的行為。

“代表”對任何人而言，是指該人的任何高級職員、董事、經理、僱員、律師、會計師、財務顧問和顧問 。

“所需公司股東批准”是指本協議中規定的合併計劃由公司股東根據NRS和公司的組織文件批准，這將需要公司已發行和流通股的多數 投贊成票，並作為一個類別一起投票。

“銷售交易” 具有第3.03(C)(I)(2)節規定的含義。

“制裁法律”係指(A)美國的經濟制裁法律、規則、條例和行政命令，包括《國際緊急情況經濟權力法》(《美國法典》第50編第1701節及其後)、《與敵貿易法》(附錄50)。美國財政部外國資產管制辦公室實施的任何經濟制裁，以及(B)對公司或其任何子公司具有適用管轄權的政府當局的任何其他經濟制裁法律、規則或法規。

“預定知識產權”具有第5.10(A)節規定的含義。

“明細表” 指(A)就本公司而言，是指公司在本協議日期向買方提交的被收購公司的披露明細表；(B)就買方而言，是指買方在本協議日期向公司提交的買方的披露明細表。

“美國證券交易委員會”指 美國證券交易委員會。

“證券法”指經修訂的1933年證券法。

“證券法”指任何州、聯邦或外國實體的證券法及其頒佈的規則和條例。

“A系列優先股”是指向特拉華州州務卿提交的、經不時修訂、修改或補充的買方A系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書。

“A系列普通股 等值股份”具有第3.02(B)節規定的含義。

“A系列優先 合併對價”具有第3.02(B)節規定的含義。

“B系列優先股”是指買方向特拉華州州務卿提交的、經不時修訂、修改或補充的B系列買方可轉換優先股的指定、優先和權利證書。

“B系列普通股 等值股份”具有第3.02(C)節規定的含義。

“B系列優先 合併對價”具有第3.02(C)節規定的含義。

“C系列優先股” 指買方向特拉華州國務祕書提交的經不時修訂、修改或補充的C系列可轉換優先股的指定、優先和權利證書。

“C系列普通股 等值股份”具有第3.02(D)節規定的含義。

“C系列優先 合併對價”具有第3.02(D)節規定的含義。

“D系列優先股” 是指提交給特拉華州州務卿的D系列買方可轉換優先股的指定、優惠和權利證書，經不時修訂、修改或補充。

“D系列普通股 等值股份”具有第3.02(E)節規定的含義。

“D系列優先 合併對價”具有第3.02(E)節規定的含義。

“軟件”是指任何和所有(A)計算機程序，包括算法、模型和方法的任何和所有軟件實現，無論是源代碼、目標代碼、人類可讀形式還是其他形式，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有數據和數據集合，無論是否機器可讀，(C)用於設計、規劃、組織和 開發任何前述、屏幕、用户界面、報告格式、固件、開發工具、模板、菜單的説明、流程圖和其他工作產品，按鈕和圖標 和(D)所有文檔，包括與上述任何內容相關的用户手冊和其他培訓文檔。

“特別會議” 具有第9.02(B)節規定的含義。

“特定陳述” 指：(A)就本公司而言，第5.01節(到期組織)、第5.02節(子公司)、第5.03(A)節(應有授權)和第5.19節(經紀費)中包含的陳述和擔保；以及(B)對於買方而言，第6.01節(到期組織)、第6.02節(應有授權)、 和第6.08節(經紀費)中包含的陳述和擔保。

“贊助商” 指特拉華州有限責任公司Colbeck Edify Holdings，LLC。

“贊助商支持協議”的含義與本協議的背誦部分所指定的含義相同。

“附屬公司” 就個人而言，是指任何公司或其他組織(包括有限責任公司或合夥企業)，不論是否註冊成立，該人直接或間接擁有或控制該公司或其他組織的大部分證券或其他權益 根據其條款，該人具有普通投票權選舉董事會多數成員或其他執行與 類似職能的人，該人或任何此類公司或其他組織 直接或間接作為普通合夥人、管理成員或擔任類似角色的任何組織；但是， 就本協議而言，只有在本協議簽訂之日由本公司擁有的子公司才應被視為本公司的“子公司”。

“倖存公司” 的涵義與本協議的摘錄中所指明的相同。

“存續條款” 具有第11.02節規定的含義。

“接管規約” 具有第5.24節規定的含義。

“税”是指任何聯邦、州、省、領地、地方、外國和其他税種，包括淨所得税、替代或附加最低税額、特許經營税、毛收入、調整後毛收入或毛收入税、僱傭相關税(包括僱員預扣税或僱主工資税)、從價税、轉讓税、特許權、執照、消費税、遣散費、印花税、佔有費、保費、個人財產、不動產、扣繳、欺詐、無人認領的財產、估算的少付税款、股本、利潤、傷殘、登記、增值税、估計税、預估關税、以及銷售税或使用税，或其他税項或類似的任何税項性質的評估或收費，連同政府當局就此徵收的任何利息、罰款、附加税或附加額。

“税收優惠” 具有第5.08(R)節規定的含義。

“納税申報表”(Tax Return) 指已提交或要求 向政府主管部門提交的與税收有關的任何申報單、報告、報表、退款、索賠、聲明、信息申報表、報表、預算或其他文件，包括其任何附表或附件，以及其任何修訂 。

“徵税當局” 是指就任何税收而言，有權徵收該税收或負責管理和/或徵收該税收或執行與該税收有關的任何法律的任何政府當局或其他當局。

“技術” 統稱為所有軟件、信息、公式、算法、程序、方法、技術、研究和開發、技術數據、程序、子例程、工具、材料、流程、儀器、創作和其他類似材料，以及前述的所有記錄、圖表、報告、分析和其他有形實施例，無論是否在本文中具體列出，以及在前述中使用、併入、體現、顯示或與前述相關的所有相關技術。

“條款説明書” 是指由CB代理服務有限責任公司向本公司提供的有關債務融資的條款説明書，作為承諾函的附件A，日期為本承諾書日期。

“終止買方違約”具有第11.01(D)節規定的含義。

“終止公司 違約”具有第11.01(C)節規定的含義。

“終止日期” 具有第11.01(C)節規定的含義。

“商業祕密” 具有知識產權定義中規定的含義。

“交易日” 指買方A類普通股的股票在主要證券交易所或證券市場實際交易的任何一天，買方A類普通股的股票隨後在該證券交易所或證券市場交易。

“交易協議” 是指本協議、鎖定協議、保薦人支持協議、註冊權協議、買方章程、買方章程、與本協議或與此相關簽訂的所有協議、文件、文書和證書，以及 本協議的任何和所有展品和附表。

“交易” 指本協議預期的交易，包括合併。

“轉讓税” 指與本協議或交易相關的任何轉讓税、印章、單據、銷售、使用税、登記税、增值税和其他類似税種(包括所有適用的房地產轉讓税)。

“庫務條例”指根據本守則頒佈的條例。

“觸發事件” 具有第3.03(C)節規定的含義。

“信託帳户” 具有第6.07(A)節規定的含義。

“信託協議” 具有第6.07(A)節規定的含義。

“受託人” 具有第6.07(A)節規定的含義。

“未經審計的財務報表”具有第5.05(A)節規定的含義。

“虛擬數據室” 具有第1.02(H)節規定的含義。

“警告” 指經修訂的1988年工人調整和再培訓通知法或類似法律。

“書面同意” 具有第7.05節中規定的含義。

第1.02節。建築業。

(A)除非本協議上下文另有要求，(I)任何性別的詞語包括彼此的性別，(Ii)使用單數或複數的詞語還包括複數或單數，(Iii)術語“本協議”、“本協議”、“本協議”及衍生或類似術語指整個協議，(Iv)術語“條款”、“章節”、“附表”、“附件”和“附件”是指規定的條款，除另有規定外，(V)“包括”一詞應指“包括但不限於”，(Vi)“或”一詞應是斷言但非排他性的，以及(Vii)“在某種程度上”一詞是指一件事延伸到的程度(而不是如果)。

(B)當本文使用的 時，“正常業務過程”指在本公司及其附屬公司業務的正常及通常過程中採取或沒有采取的行動 ，與過去的慣例一致(為免生疑問，包括參考新冠肺炎最近的 過去慣例)。

(C)除非本協議的上下文另有要求，否則對協議和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續 修正和其他修改。

(D)除非本協議上下文另有要求，否則對法規的引用應包括根據本協議頒佈的所有法規，對法規或法規的引用應被解釋為包括合併、修訂或取代法規或法規的所有法規和法規條款。

(E)本協議中使用的語言應被視為雙方選擇的表達相互意向的語言，不得對任何一方適用 嚴格解釋規則。

(F)只要 本協議指的是天數，除非明確規定營業日，否則該天數應指日曆日。如果要在特定日曆日或之前採取或實施任何操作 ，並且該日曆日不是工作日，則可將此類操作推遲到下一個工作日。在計算根據本協定採取任何行動或步驟之前、期間內或之後的時間段時，作為計算該期間的參考日期的日期應不包括在內。

(G)此處使用且未明確定義的所有會計術語應具有公認會計原則賦予它們的含義。

(H)此處使用的“提供給”、“提供給”、“提供給”以及類似含義的短語 除文意另有所指外，是指所指信息或材料的副本已在不遲於上午9：00 提供。在本協議日期前一(1)天的東部時間， 將該等信息或材料提供給(I)公司就本協議設立的虛擬“數據室”(“虛擬數據室”)或(Ii)通過電子郵件交付給該方或其法律顧問的方式。

第1.03節。知情。此處所用的“知悉”一詞，是指在向各自負責爭議標的的管理團隊成員進行合理詢問後，(A)就本公司而言，即附表1.03(A)所列人員，以及(B)就買方各方而言，即附表1.03(B)所列人員的實際知情情況。

第1.04節。公平的 調整。如果在本協議的日期到交易結束之間，公司股票或買方普通股的流通股由於任何股票分紅、拆分、重新分類、重組、資本重組、拆分、合併或交換股票或任何類似事件而被變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則根據適用的公司股票或買方普通股的數量，本協議中包含的任何數量、 價值(包括美元價值)或金額，將進行適當調整，以向公司股票持有人或買方普通股持有人(視情況而定)提供與本協議在此類事件之前設想的相同的經濟效果；但不得將第1.04節解釋為允許買方、公司或合併子公司對各自的證券採取本協議條款和條件所禁止的任何行動。

第 條二

合併

第2.01節。合併(A). 於生效時間，根據本協議所載條款及條件及根據《合併規則》的適用條文，合併附屬公司及本公司將完成合並，據此合併附屬公司將與本公司合併並併入本公司， 合併附屬公司的獨立法人地位將終止，合併附屬公司將於合併後繼續作為尚存公司及買方的直接全資附屬公司而繼續存在；但在生效時間後，凡提及本公司時，應包括尚存的公司。

第2.02節。有效時間為 。根據本文所述條款及條件，於完成日期，本公司及合併子公司應根據《合併規則》的適用條文(或本公司與買方可能以書面議定並於合併證書中指定的較後時間)，以實質上以附件G的形式向內華達州州務卿提交合並證書(“合併證書”)，以促使合併完成。

第2.03節。合併影響 。在生效時，合併的效果應符合本協議、合併證書和《國税法》適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間內，合併子公司和公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、債務、責任、責任和義務應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括尚存公司承擔本協議規定的在生效時間後履行的任何和所有協議、契諾、責任和義務。

第2.04節。管理 文檔。根據第8.02節的規定，在生效時間，尚存公司的公司註冊證書和章程應修改為與緊接生效時間之前有效的合併子公司的公司註冊證書和章程相同，但尚存公司的名稱應為“唯一物流國際公司”。

第2.05節。尚存公司的董事和高級管理人員。緊接生效時間後，尚存公司的董事會和高級管理人員為緊接生效時間之前的公司董事會和高級管理人員。

第2.06節。進一步的 保證。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並使合併後尚存的公司對本公司和合並子公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權擁有完全的權利、所有權和佔有權，則公司和合並子公司的適用董事和高級管理人員(或其各自的指定人)有權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有 合法和必要的行動，只要該等行動不與本協議相牴觸。

第三條

收盤合併對價；溢價對價；證券轉換

第3.01節。結束 合併考慮。就合併向持有人支付的總代價包括(A)結束合併對價及(B)溢價對價。終止合併對價應在結束時支付給持有人 ，溢價對價應按照第3.03(C)節的規定，在每種情況下，按照分配 時間表以及本文所述的條款和條件支付。

第3.02節。合併影響 。根據本協議規定的條款和條件，在合併生效時，在任何一方或買方證券持有人未採取任何進一步行動的情況下，應發生以下情況：

(A)在緊接生效時間之前發行和發行的每一股公司普通股(除外股份和持不同意見的股份除外)將被註銷，並在任何情況下自動被視為代表收到本節3.02(A)第(I)款所述的合併對價和本節3.02(A)第(Ii)和(Iii)款所述的套利對價的權利，在後一種情況下，受任何關於觸發適用於套利股份的事件的要求的限制：

(I)等於普通股換股比率的買方A類普通股股數；

(Ii)買方A類普通股的數量，等於(A)1,250,000的商除以(B)公司總股份 (“收益交換比率1”)；以及

(Iii)買方A類普通股的 股數等於(A)1,250,000的商除以(B)公司總股份 (“盈利交換比率二”)(第(I)至(Iii)項，“每股合併代價”)。

(B)在緊接生效時間之前發行和發行的A系列可轉換優先股的每股 股(排除在外的股份和持不同意見的股份除外)將被註銷，並自動被視為在所有目的下代表獲得買方A類普通股的權利，該數量等於(I)(A)該A系列可轉換優先股在緊接生效時間之前可轉換成的公司普通股數量的乘積， 考慮到根據A系列COD(“A系列普通股等值”)、 和(B)普通股換股比率的交易的影響，(Ii)等於(A)系列A普通股等值和(B)收益交換比率1的乘積的A類買方普通股的數量，和(Iii)等於(A)A系列普通股等值的乘積的A類買方普通股的數量，和(B)收益交換比率2(統稱為，“首輪優先合併 考慮事項”)。

(C)在緊接生效時間之前發行和發行的B系列可轉換優先股的每股 股(排除在外的股份和持不同意見的股份除外)將被註銷，並自動被視為在所有目的下代表獲得買方A類普通股的權利，該數量等於(I)(A)該B系列可轉換優先股在緊接生效時間之前可轉換成的公司普通股數量的乘積， 考慮到根據B系列COD(“B系列普通股等值”)、 和(B)普通股交換比率、(Ii)等於(A)B系列普通股等值的乘積和(B)收益交換比率一的乘積的買方A類普通股的數量，以及(Iii)等於(A)B系列普通股等值的乘積的A類買方普通股的數量，以及(B)收益交換比率2(統稱為，“B系列優先合併考慮事項”)。

(D)在緊接生效時間之前發行和發行的C系列公司可轉換優先股的每股 股(排除在外的股份和持不同意見的股份除外)將被註銷，並在所有情況下自動被視為代表獲得買方A類普通股的權利，該數量等於(I)(A)該C系列可轉換優先股在緊接生效時間之前可轉換成的公司普通股數量的乘積， 考慮到根據C系列COD(“C系列普通股等值”)、 和(B)普通股換股比率的交易的影響，(Ii)相當於(A)C系列普通股等值和(B)收益交換比率一乘積的A類買方普通股的數量，以及(Iii)等於(A)C系列普通股等值的乘積的A類買方普通股的數量，以及(B)收益交換比率二(統稱為，C系列優先合併(br}考慮事項)。

(E)在緊接生效時間前發行和發行的D系列公司可轉換優先股的每股 股(不包括股份和持不同意見的股份)將被註銷，並自動被視為代表有權獲得買方A類普通股的數量，該數量等於(I)(A)該公司D系列可轉換優先股在緊接生效時間之前可轉換成的公司普通股數量的乘積， 考慮到根據D系列COD(“D系列普通股等值”)、 和(B)普通股換股比率的交易的影響，(Ii)等於(A)D系列普通股等值和(B)收益交換比率1乘積的A類買方普通股的數量，和(Iii)等於(A)D系列普通股等值的乘積的A類買方普通股的數量，和(B)收益交換比率2(統稱為，“D系列優先合併考慮事項”)。

(F)自 起及於生效時間後，各持有人將不再於本公司或尚存公司擁有任何其他權利，而 每張與公司股份(除外股份及持不同意見股份除外)的擁有權有關的證書此後僅代表就該證書所代表的有關公司股份收取合併代價的可分配部分的權利 。生效時，公司股票轉讓賬簿結賬，此後不得轉讓公司股票 。

(G)合併附屬公司的每股已發行及已發行普通股將轉換為尚存公司的一股已有效發行、繳足股款及不可評估的普通股，每股面值0.0001美元，該等普通股將構成尚存公司的唯一已發行股本。

(H)於緊接生效日期前於本公司庫房持有的每股公司股份(每股“除外股份”) 將予註銷，且不會就此支付或應付任何代價。

(I)儘管本協議有任何相反規定，買方普通股的任何零碎股份將不會因合併而發行，而原本有權獲得買方普通股零碎股份的每名持有人(在將買方普通股的所有零碎股份合計在同一類別和系列後)將不會從買方獲得買方普通股的任何股份或代替該零碎股份的其他代價。

第3.03節。溢價。

(A)套現 股。除成交合並對價外，自成交日期後60日起，持有人有權 獲得溢價股份，但須受下文所述觸發事件的影響。如果根據第3.03(C)節的規定，在截止日期(“溢價終止日期”)的七週年(br})或之前沒有賺取溢價股份，則收購溢價股份的權利將失效。

(B)適用於溢價股份的程序。

(I)自 起及生效時間後，買方應將買方A類普通股中足以履行買方發行溢價股份義務的數量的買方A類普通股撥備及預留供發行，假設(A)所有觸發事件發生 及(B)所有相應溢價股份的發行。

(Ii)在實際可行範圍內儘快，但無論如何在五個營業日內，買方應(A)編制及交付或安排編制及交付一份書面通知予持有人(每份“收益通知”)，其中收益通知須合理詳細地描述適用的觸發事件，及(B)發行及交付或安排發行及交付因該等觸發事件而賺取的收益股份數目。

(C)觸發 事件。應賺取溢價股份，並就此發行買方A類普通股，具體如下(以下第(I)-(Ii)小節所述的每個 事件均為“觸發事件”)：

(I)就構成溢價股份的買方A類普通股而言，以下列較早者為準(但僅在溢價終止日期或之前發生的情況下)：

(1)在收盤後連續30個交易日內的任何20個交易日內，買方收盤價等於或超過每股12.00美元的收盤價；

(2)買方或尚存公司或其任何附屬公司完成合並、合併、收購要約、交換要約或業務合併或出售其全部或幾乎所有資產(每一項“出售交易”)，其中 就此類出售交易中買方A類普通股每股流通股應支付的代價(包括所有形式的代價，包括或有代價)的公允價值等於或超過每股12.00美元(在完全攤薄的基礎上， 考慮到根據第3.03(C)(I)節可發行的買方A類普通股股份的稀釋效應，就好像它們是在確定是否滿足這一觸發事件時賺取的一樣)；

(Ii)就構成溢價股份的買方A類普通股而言，以下列較早者為準(但僅在溢價終止日期或之前發生的情況下)：

(1)在收盤後連續30個交易日內的任何20個交易日內，買方收盤價等於或超過每股15.00美元的收盤價；

(2)買方或尚存公司或其任何附屬公司完成銷售交易，而買方或尚存公司或其任何附屬公司就買方類別A類普通股每股已發行股份應付的代價 (包括所有形式的代價，包括或有代價)的公平值等於或超過每股15.00美元(按完全攤薄基準計算，並已考慮根據本第3.03(C)(Ii)條可發行的買方A類普通股股份的攤薄效應，猶如該等代價是在確定是否已滿足此 觸發事件時賺取的)。

(D)完成多個觸發事件 。為免生疑問，第3.03(C)節規定的每個觸發事件將被視為僅發生一次(如果有的話)，除非根據第3.03(E)節進行調整，否則持有人或任何其他人士在任何情況下均無權獲得超過2,500,000股溢價股份。

(E)調整。 如果買方在任何時間合併或細分(通過任何股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、合併、修訂買方組織文件、方案、安排或其他方式或因資產出售或槓桿資本重組而產生的非常股息)買方普通股，則第3.03(C)節規定的每一適用每股價格應由買方真誠地公平調整，以考慮到買方組織文件、計劃、重組、合併、修訂的股票拆分、股票分紅、資本重組、重組、合併、修訂。安排或非常股息或其他適用的交易。

(F) 終止收取溢價股份的權利。儘管第3.03節有任何相反規定， 如果發生任何不構成觸發事件的出售交易，任何持有人在該出售交易完成時未發生觸發事件的 獲得溢價股份的權利將在該 交易完成時自動終止，無需任何人採取任何進一步行動，且持有人不應對該等溢價股份擁有任何權利。

第3.04節。分配 時間表。在截止日期前至少三個工作日，公司應將分配時間表交付給買方和 交易所代理商。分配計劃及其包含的計算和確定應根據公司的組織文件、NRS和本協議中包含的適用定義編制。買方各方應有權依賴(無任何詢價義務)分配時間表。本公司特此放棄，且作為收到本協議項下任何對價的條件而應由持有人(上市公司普通股持有人除外)交付的意見書 應包括放棄以下任何和所有索賠：(A)分配時間表沒有準確地反映公司組織文件的條款，以及(B)與發行公司的任何證券(包括根據該持有人就該發行訂立的任何合同從公司或其任何關聯公司獲得賠償的權利)有關的任何和所有索賠；但在任何情況下，分配時間表上規定的金額不得導致或要求買方 或本協議項下的任何其他人發行或支付的金額超過結束合併對價和收益對價的總和。

第3.05節。交換證書和支付對價。

(A)交易所代理和外匯基金。在生效時間之前，買方應指定大陸股票轉讓信託公司或買方的轉讓代理(“交易所代理”)，以交換公司股票，以換取根據第3.01節支付給每位持股人的部分收盤合併對價和套取對價。在生效的 時間，買方應向以信託形式持有的交易所代理存入相當於為第3.02節規定的付款提供資金所需的成交合並對價的總股本金額。存放於交易所代理的此類股本在本協議中稱為“外匯基金”。在生效時間，買方應向交易所代理人發出不可撤銷的指示，要求將結算合併對價從外匯基金中撥出，並應保留根據本條III擬發行的溢利對價。

(B)交換程序。在生效時間後(且無論如何在此後五個工作日內)，交易所代理應立即將 以股票證書(如果有)代表該等公司股票的記錄持有人(“證書”) (排除在外的股票持有人除外) 郵寄給每一位公司股票記錄持有人(I)一份常規格式的傳送函，指明應完成交割，並應轉移損失風險和證書所有權。只有在將證書(或第3.05(F)節規定的代替證書的遺失誓章 )交付給交易所代理後，該遞送函才應採用買方和公司可能合理商定的格式和其他規定，以及(Ii)向交易所代理交出證書(或第3.05(F)節規定的代替證書的遺失誓章 )。在根據第3.05(F)節規定的證書(或第3.05(F)節規定的損失誓章)向交易所代理交出證書(或第3.05(F)節規定的代替證書的遺失誓章)時，證書持有人有權獲得根據第3.02節該持有人有權收取的合併總對價減去第3.06節規定的任何所需扣繳税款。 因此交回的證書應立即取消。在證書到期交還時，將不會支付或累積任何應付金額的利息 。如果轉讓的公司股票的所有權沒有登記在公司的轉讓記錄中， 如果向交易所代理出示了以前代表該公司股票的證書，則在適當交出證書時交換的合併對價可以發給該受讓人。, 附上證明和實施此類轉讓所需的所有文件，以及任何適用的股票轉讓税已繳納或不適用的證據。

(C)關於未交換股份的分配 。根據合併將發行的所有收盤合併對價應被視為已發行且 截至生效時間已發行，而溢價股票應被視為已發行並於適用觸發事件發生之日起發行 ；只要買方宣佈了關於買方A類普通股的股息或其他分派，則在生效時間或適用觸發事件日期(如有)之後的 記錄日期，該聲明應包括截至該記錄日期可根據本協議發行的所有買方A類普通股的股息或 其他分派。不得向任何未交回證書的持有者支付因合併而發行的買方A類普通股的股息或其他分配，直到該證書(或第3.05(F)節規定的代替損失的誓章)按照第三條規定交出進行交換為止。根據適用法律的效力，在交出任何此類證書(或第3.05(F)節規定的代替損失的誓章)後，應向為交換而發行的 買方A類普通股的全部股份的持有人發行和/或支付(I)在退回時，就該買方A類普通股的全部股份支付的股息或 其他分派，其記錄日期在生效時間之後 未支付的，以及(Ii)在適當的支付日期，就該買方A類普通股的全部股份應付的股息或其他分派，其記錄日期在有效時間之後，但在交出後的付款日期。

(D)轉讓。 自生效時間起及之後，本公司的轉讓賬簿上不得有在緊接生效時間之前流出的任何公司股票的轉讓。如果在生效時間後，向尚存的公司、買方或交易所代理出示任何證書以供轉讓，則該證書應被註銷，並按照第3.06條規定的程序，以該證書所代表的公司股票的收盤對價的可分配部分和溢價交換(不計利息，並在實施第3.06節規定的任何所需預扣税金後)，並按照第三條規定的程序。

(E)終止外匯基金 。外匯基金的任何部分(包括外匯基金的任何投資收益)在生效日期後180天內仍未被公司股東認領的，應由買方選擇交付買方。尚未遵守本細則III規定的公司股票(除外股份除外)的任何持有人 此後應僅向買方尋求交付買方普通股的任何股份以及將根據本條III的規定發行或支付的有關買方普通股的任何股息和其他分派 (在履行第3.06節規定的任何規定的預扣税款後)，並在適當交出持有人的證書(或第3.05(F)節規定的代替證書的損失的誓章 )時，不收取任何利息。儘管有上述規定，任何尚存的公司、買方、交易所代理或任何其他人士均不向任何前持有人負責根據適用的遺棄財產、欺詐或類似法律向公職人員適當交付的任何款項。在法律允許的最大範圍內，在緊接任何合併前 對價以其他方式轉移給任何政府當局或成為任何政府當局的財產之前，該合併對價應成為 尚存公司的財產，且不受任何先前有權享有該等財產的任何人士的所有索償或權益的影響。

(F)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何證書已丟失、被盜或銷燬，在聲稱該證書已丟失、被盜或銷燬的人就該事實作出宣誓書後，如果買方或交易所代理提出要求， 買方或交易所代理將按買方或交易所代理(視情況而定)指示的合理金額張貼保證金，作為對可能就該證書提出的任何索賠的賠償，交易所代理將簽發該丟失、被盜或銷燬的證書作為交換。如果該遺失、被盜或銷燬的證書已交回，則根據本條款III的規定(在執行第3.06節所規定的任何必要的預扣税款後)，買方普通股的股份以及與買方普通股有關的任何股息和其他分配。

第3.06節。扣留 權利。即使本協議有任何相反規定，買方、合併子公司、本公司、尚存的公司、交易所代理、其各自的關聯公司和任何其他扣繳代理人應有權從根據本協議可發行或應支付的金額中扣除和扣繳根據適用法律規定必須扣除和扣繳的任何此類發行或付款的金額。在扣留金額並支付給適當的政府當局的範圍內， 就本協議的所有目的而言，此類扣留金額應被視為已支付給被扣減和扣繳的人員。如此扣留的任何款項應及時匯給適用的政府當局。

第3.07節。評估 權利。

(A)儘管 本協議有任何相反的規定，並在《國税法》規定的範圍內，在緊接生效時間之前尚未發行的公司股票，其持有者既未投票贊成合併，也未書面同意合併，且應已根據國税法92A.300至92A.500的條款，以書面形式要求對該等公司股份進行適當評估，並以其他方式遵守國税法與行使和完善持不同意見者權利有關的所有條款(該等股份，持不同意見的股份)不得轉換為第三條所列對價的適用部分，且這些股東 無權收取第三條規定的對價的適用部分，除非和直到該股東 未能完善或撤回或以其他方式喪失其根據《國税法》獲得評估和付款的權利。任何持不同意見的股份，如持不同意見者未能完善或有效地撤回或以其他方式喪失其持不同意見股份的估價權利，則根據第92A.300號至92A.500號決議的條款，持不同意見的股份應隨即被視為已被轉換為，並且 已成為可交換的，以在生效時間起獲得其在結束合併代價中的可分配份額，並根據第三條所規定的額外代價並按照第三條所規定的程序，在放棄時不產生任何利益 。按照證書第3.05節規定的方式，證明以前持有該等股票的公司股票的股票或未經認證的股票。

(B)在交易結束前，公司應立即通知買方：(I)公司收到的任何評估要求以及對該等要求的任何撤回，以及(Ii)有機會參與根據《國家評估標準》就評估要求進行的所有談判和訴訟。除非事先徵得買方書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)，否則公司不得就任何評估要求支付任何款項，或提出解決或解決任何此類要求。

第四條

交易結束

第4.01節。交易結束。 根據本協議規定的條款和條件，交易的結束(“結束”) 應：(A)以電子方式相互交換電子簽名(包括便攜文檔格式(.PDF))，並在可行的情況下儘快開始(無論如何不遲於上午10：00^. 在(br}滿足或(在適用法律允許的範圍內)豁免第X條所載條件(根據其條款或性質須於成交時滿足的條件除外)後(br}於第三個營業日(東部時間))，或(B)在買方及本公司可能相互書面同意的其他地點、時間或日期(在適用法律允許的範圍內)滿足該等條件或(在適用法律允許的範圍內)豁免該等條件。收盤日期在本文中被稱為“收盤日期”。

第五條

公司的陳述和保證

除截至本協議日期的本協議附表(每個附表均對本協議相應編號部分所載的陳述、保證或契諾及任何其他陳述、保證或契諾的相關性 作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或就該等陳述、保證或契諾的披露而言在披露的表面上是合理明顯的)的陳述、保證或契諾進行限定外，或在公司自12月31日以來提交的美國證券交易委員會報告中陳述。2021年且在此日期之前(除(A)僅包含在該美國證券交易委員會公司報告的“風險因素”部分的任何信息，以及(B)該公司美國證券交易委員會報告中包含的任何前瞻性陳述、 或其他類似預測性或前瞻性陳述外)，本公司 特此向每一買方聲明並保證如下：

第5.01節。本公司已正式註冊成立，並根據內華達州法律有效存在及信譽良好，並擁有所有必要的公司權力及權力，以擁有及經營其物業及經營其業務。本公司以前提供給買方的經內華達州國務祕書認證的本公司組織文件的副本 在本合同日期生效，(A)真實、正確和完整，(B)完全有效，以及(C)未在任何方面進行修訂 。本公司有資格開展業務，並且在其 財產所有權或目前進行的業務行為需要其符合資格的每個司法管轄區內均享有良好的外國實體聲譽，但未能獲得資格 不會構成重大不利影響的除外。本公司沒有違反其組織文件的任何規定。

第5.02節。子公司； 其他股權。

(A)除附表5.02(A)所載的 外，本公司並無擁有或持有收購任何其他公司、組織或實體的任何股份、股額、合夥權益或合營權益或其他股權的權利。除附表 5.02(A)所述外，本公司直接或間接擁有其各附屬公司的所有股份、股本及其他股權，並享有實益權益，且不受任何留置權(根據適用證券法產生的準許留置權及留置權除外)的影響，且所有該等股份、股本及其他股權均為有效發行、繳足股款及不可評估(在有關概念 適用於該等股份、股本及其他股權的範圍內)。本公司的每家附屬公司均根據其司法管轄區的註冊成立、成立或組織的適用法律 正式註冊成立、組成或組織、有效存在及信譽良好(或其同等地位)，而本公司的每家附屬公司均擁有所有必需的公司(或類似)權力 及授權擁有及經營其物業及經營其業務。本公司的每家附屬公司 均有資格開展業務，並且在 其財產所有權或目前所進行的業務行為要求其符合資格的每個司法管轄區內均具有良好的外國實體(或其同等地位，如適用)，但未能獲得資格的情況除外 。本公司各附屬公司註冊成立或組織的司法管轄權載於附表5.02(A)。

(B)附表5.02(B)載列任何被收購公司持有任何股權的本公司附屬公司以外的每個實體的名單，包括被收購公司持有該等實體的股權的百分比，以及每個該等實體的註冊司法管轄權或組織，且除附表5.02(B)所載外，所有該等股權均由適用的被收購公司擁有，且除根據適用證券法產生的留置權外，不受任何留置權影響。

第5.03節。適當授權； 沒有衝突。

(A)本公司擁有所有必要的公司權力及授權，以簽署及交付本協議及本公司將由本公司簽署的每項其他交易協議，並在收到所需的公司股東批准後，履行本協議及其他交易協議項下的義務，以及完成交易及該等其他交易協議預期的交易。本協議及將由本公司簽署的每項其他交易協議的簽署、交付及履行，以及交易及該等其他交易協議擬進行的交易的完成，均已獲本公司董事會正式及有效授權，而本公司本身無需進行任何其他公司程序以授權簽署、交付或 履行本協議。本協議已經生效，本公司將簽署的每項其他交易協議將在交易完成時或之前由本公司正式有效授權、簽署和交付，並假設本協議和將由本公司簽署的其他每項交易協議是本協議其他各方和 的有效和具有約束力的義務，本協議構成，當如此簽署和交付時，本公司將執行的每項其他交易協議將構成本公司的合法、有效和具有約束力的義務。可根據各自的 條款對本公司強制執行，但須遵守破產、資不抵債、重組、暫停執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律 或衡平法的一般原則(“可強制執行性例外”)。

(B)除 遵守高鐵法案、證券法、納斯達克的規則和法規以及適用於完成交易的任何其他條例的要求以及附表5.03(B)或附表5.14所述的要求外，被收購的公司簽署、交付和履行本協議和任何被收購公司作為締約方的任何其他交易協議，交易的完成和此類其他交易協議預期的交易不會、也不會(I)與以下任何規定衝突或違反：違反或導致違反任何被收購公司的組織文件；(Ii) 與適用於被收購公司或其各自財產或資產的任何 法律或政府命令的任何條款衝突或導致任何違反；(Iii)違反、衝突、導致違反 項下的任何規定或損失 項下的任何利益，構成違約(或在通知或時間流逝時構成違約的事件)，或導致 終止或加速，或終止、取消、修改、加速或修改的權利，加速履行或加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求張貼抵押品的權利)、支付時間、歸屬或增加根據附表5.09(A)規定的任何合同的任何條款、條件或條款(任何多僱主計劃或任何公司計劃除外)應支付的任何補償或福利金額的權利，或(Iv)導致對任何被收購公司的任何財產或資產產生任何留置權，但因此類違規、衝突而產生的任何留置權除外(在上述第(Ii)、(Iii)或(Iv)款的情況下, 個別或整體而言，合理地預期不會對被收購公司造成重大影響的違規或違約行為。

第5.04節。大寫。

(A)本公司的法定股本包括(I)800,000,000股公司普通股及(Ii)5,000,000股公司 可換股優先股，其中(A)130,000股被指定為A系列可轉換優先股，(B)870,000股被指定為B系列可轉換優先股，(C)200股被指定為C系列可轉換優先股，(D)200股 被指定為D系列可轉換優先股。

(B)截至本公告日期，(I)已發行並已發行799,141,770股公司普通股，(Ii)已發行並已發行120,065股公司A系列可轉換優先股，(Iii)已發行並已發行820,800股B系列可轉換優先股 並已發行，(Iv)已發行195股公司C系列可轉換優先股並已發行，(V)已發行並已發行D系列可轉換優先股180股，及(Vi)根據公司股票計劃獲授權發行40,000,000股公司普通股。

(C)截至本公告日期，並無未償還的公司股權獎勵。公司已在虛擬數據室向買家提供了一份準確、完整的公司股票計劃副本。

(D)本公司所有 已發行股本或其他股權已獲正式授權及有效發行， 已繳足股款及無須評估，(Ii)根據適用法律發行，及(Iii)並無違反或違反任何合約或優先購買權、首次要約權或類似權利而發行。除附表5.04(D)所載外，本公司並無 未償還期權、認股權證、贖回權、認購權、購買權、催繳或任何性質的承諾 與本公司任何股本特徵的任何股份或證券有關或可轉換為證券或權利、 或根據該等合約、承諾、諒解或安排本公司須或可能發行額外股份或其他 股權或期權、認股權證、股票認購權、購買權、認沽、催繳或承諾 。或可轉換為任何股份或其他股權的證券或權利。

(E)每家被收購公司的所有 股本或其他股權的流通股均已獲得正式授權，並已有效發行，且已全額支付且不可評估。除附表5.04(E)所述外，任何被收購公司並無任何證券或權利，或任何被收購公司受其約束的合約、承諾、諒解或安排，使任何被收購公司有義務贖回或以其他方式收購被收購公司的任何股份、股本或其他股權 。除附表5.04(E)所載外，被收購公司概無未償還債券、債權證、票據或其他類似債務，而該等債券、債權證、票據或其他類似債務的持有人有權就任何事項與任何被收購公司的股權持有人投票(或可轉換為或可交換或可行使有投票權的股份或證券)。除附表5.04(E)所載 外，在被收購公司的股份、股本股份或其他股權的投票權方面，並無任何被收購公司 作為其中一方的有表決權信託或其他協議或諒解。

第5.05節。公司 美國證券交易委員會報告；財務報表。

(A)除附表5.05(A)所列的 外，本公司自2020年6月1日起及時向 美國證券交易委員會提交或以其他方式遞送其要求提交給 美國證券交易委員會的所有表格、報告、聲明、證書和其他文件(包括所有證物、附表修訂及其補充文件)(自2020年6月1日起通過引用方式存檔或納入的所有該等表格、報告、聲明、證書和其他文件統稱為“本公司美國證券交易委員會報告”)。自各自的日期起，或如經修訂，自上次修訂之日起，美國證券交易委員會公司的每一份報告在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求，以及根據證券法和交易法頒佈的適用規則和條例(視情況而定)，每一份報告在提交日期時均有效。截至各自的申報日期(或者，如果在申報日期之前被後續申報修訂或取代，則截至該等修訂或取代申報之日)，公司美國證券交易委員會報告中均無包含關於 重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所要求陳述或陳述中所必需的重大事實， 鑑於該等陳述是在何種情況下作出的，且不具誤導性。

(B)公司已向買方提供真實、正確和完整的(I)本公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的經審計的綜合資產負債表，以及 本公司截至2022年5月31日和2021年5月31日的財政年度的經審計的綜合經營報表、股東權益和現金流量，以及核數師報告(經審計的財務報表)和(Ii)截至8月31日的未經審計的綜合資產負債表，本公司截至2022年(“中期資產負債表”)及截至該日止三個月期間的未經審核綜合經營報表、股東權益及現金流量(統稱為“未經審核財務報表”，連同經審核財務報表，稱為“財務報表”)。財務報表(附註中可能註明的除外)在所有重要方面都符合《財務報表》的格式，並按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制 在所有重大方面都公平地反映了公司截至其日期的財務狀況 及其所示期間(如適用)的運營結果和股東權益及現金流量變化 這些報表源自並在所有重大方面準確地反映了公司的賬簿和記錄。並在所有重大方面遵守適用的會計要求和美國證券交易委員會的適用規章制度, 自其各自日期起生效的《交易法》和《證券法》(包括S-X條例)。由本公司或其代表向買方或其代表提交的有關本公司的所有財務預測均真誠地採用本公司認為合理的假設 編制。

(C)自2020年6月1日起，本公司一直維持《交易法》第13a-15或15d-15條規定的披露控制和程序。 此類披露控制和程序旨在確保本公司根據交易法向美國證券交易委員會提交的文件中要求披露的信息被記錄下來，並及時報告給負責準備 公司根據交易法向美國證券交易委員會提交的文件的個人。自2020年6月1日起，本公司對財務報告 保持內部控制(根據《交易法》第13a-15或15d-15規則(視情況而定)定義)。這種對財務報告的內部控制 旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。本公司已根據本協議日期前對其首席執行官和首席財務官的最新評估，向公司的獨立審計師和公司董事會審計委員會披露：(I)公司財務報告內部控制的設計或運作中存在的所有重大缺陷和重大弱點，可能會對公司記錄、處理和彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐行為，無論是否重大，這涉及公司管理層或在公司財務報告內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(D)除附表5.05(D)所載的 外，截至本協議日期，美國證券交易委員會員工發出的關於美國證券交易委員會報告的意見函件中並無未處理或未解決的意見，而據本公司所知，截至本協議日期，美國證券交易委員會員工並無對任何美國證券交易委員會報告進行持續的審查或調查。

(E)本公司的任何附屬公司均不需要向美國證券交易委員會提交任何表格、報告、時間表、對賬單或其他文件。

(F)本公司並無 向本公司任何高管(定義見交易所法案下的規則3b-7)或董事作出任何未償還貸款或其他信貸擴展。

第5.06節。沒有實質性的 不利影響；沒有某些發展。

(A)自2022年5月31日至本協議日期為止，未發生任何重大不利影響。

(B)除附表5.06(B)所載的 外，除與交易有關外，自中期資產負債表日期至本協議日期為止，並無任何被收購公司進行任何重大交易或採取任何不屬於正常業務運作的行動。在不限制前述一般性的情況下，除附表5.06(B) 所述及與交易有關外，自中期資產負債表日期起至本協議日期止，被收購公司均未採取任何行動，若該行動是在本協議日期之後及截止日期之前進行，則第7.01節所禁止或須徵得買方同意的行動概無發生。

第5.07節。標題 至屬性。

(A)每家被收購公司對其在開展業務中使用的所有有形個人財產擁有良好且有效的所有權，或持有有效的租賃權益，不受所有留置權的影響，允許的留置權除外。每一項該等有形個人財產在所有物質方面均處於可操作狀態和維修狀態，並經過正常損耗、持續維修或正常過程中的翻新和正常過程中的陳舊。

(B)被收購公司中沒有一家擁有任何不動產。

(C)附表5.07(C)載有截至本協議之日每家被收購公司租賃或轉租的所有不動產的清單(“租賃不動產”)。被收購公司已向買方交付了一份真實、正確和完整的基礎租約副本，其中包括關於每一塊租賃不動產(每個地塊，即“租賃”)的 。除附表5.07(C)所述外，就每項租賃而言：(br}據本公司所知，本公司或其一家附屬公司對任何被收購公司租用的每一塊土地或地塊擁有有效及可強制執行的租賃權益；(Ii)被收購公司均未收到有關該被收購公司(視情況而定)現有或潛在重大違約的書面通知 亦無出租人現有的重大違約；及(Iii)據本公司 所知，並無發生任何事件(在發出通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下)構成任何被收購公司(如適用)或據本公司所知的任何其他一方在本協議項下的重大違約或違約。租賃不動產的當前使用和運營 得到所有適用的分區、土地使用、建築和消防法律及其他法律要求的授權，並且在所有實質性方面均符合該等法律要求。除允許留置權外，不存在被收購公司將任何租賃不動產的使用權或佔用權授予被收購公司以外的任何人的轉租、許可、佔用協議或其他 合同義務, 除被收購的公司外，沒有任何人擁有租賃的不動產。任何被收購公司均不是任何可能需要支付任何房地產經紀佣金的合同的一方或受任何索賠的約束 任何租賃房地產均不欠佣金。

(D)並無 被收購公司為購買、出售或租賃一方的未償還期權或其他合約權利，或優先購買、出售或租賃租賃不動產或其任何部分或其中權益的權利，或與 收取出售該物業任何部分收入或利潤的權利有關的合約。被收購的公司沒有任何合同義務，也沒有簽訂任何合同，買賣任何不動產。

(E)被收購公司並無收到有關(I)影響租賃不動產的現有、待決或威脅的任何書面通知，或(Ii)分區、建築法規或其他暫停程序或類似事項，而該等事項會合理地預期 會對租賃不動產目前營運的能力造成重大不利影響。任何租賃不動產的全部或任何實物 均未因火災或其他傷亡而損壞或被毀。

(F)構成租賃不動產的所有 建築物、固定裝置、構築物及其他改善設施均處於良好狀態、工作狀況 及維修，適合被收購公司進行業務，且在正常業務過程中將租賃不動產用作預期用途的能力並無障礙。

(G)租賃不動產的現有用途在所有實質性方面均符合所有適用法律。被收購公司並無 就任何租賃不動產提出任何重新分區的申請，而據本公司所知，任何影響租賃不動產的分區法律並無建議或即將作出的更改 。

(H)租賃不動產由租賃不動產上的業務運營所必需的所有私人和公用事業服務提供服務，據本公司所知，並無任何事實、情況或條件可合理地導致 該等連接終止。

第5.08節。税務問題。

(A)法律要求任何被收購公司提交的所有 所得税和其他重要納税申報單均已及時提交(考慮到任何適用的申報時間延長)，且所有此類納税申報單在所有重要方面都真實、正確和完整。

(B)任何被收購公司須繳交的所有重要税項，不論是否顯示在任何報税表上，均已繳清，而本公司已為支付所有尚未到期或欠繳的税項設立足夠的應計項目或準備金。

(C)被收購的每一家公司已及時(I)扣繳和扣除與支付或欠任何員工、獨立承包商、債權人、股東或任何其他第三方的款項有關的所有重大税款， (Ii)將該等款項匯至或將及時匯至適當的税務機關，以及(Iii)在所有重大方面遵守與扣繳税款有關的所有適用法律，包括所有報告和記錄保存要求。

(D)沒有任何與被收購公司的税務有關的審計、行政訴訟、調查、索賠、爭議、不足或司法訴訟待決、正在進行、索賠或受到威脅。任何過往的審核均已完成，並已完全解決，令進行審核的適用税務機關滿意 ，而經審核確定應向任何被收購公司支付的所有税項已全數支付予適用税務機關。

(E)在任何被收購公司沒有提交納税申報表或 沒有繳納税款的司法管轄區內，任何税務當局均未以書面方式聲稱該實體須或可能須提交納税申報表或須由該司法管轄區繳税。沒有未完成的 協議或安排延長或免除適用於任何被收購公司的任何申索或徵收、評估或重估任何重大税額的法定訴訟時效 。

(F)並無任何 被收購公司在聲稱或擬全部或部分受守則第355條或第361條管限的股票分銷 中構成“分銷公司”或“受控公司”。

(G)沒有任何被收購公司參與了《財政部監管條例》1.6011-4(B)(2) 或美國州、地方或非美國法律的任何類似或類似條款所指的任何“可報告交易”。

(H)除准予留置權外，任何被收購公司的任何資產或財產均無任何税項留置權。

(I)任何被收購公司對任何人士(另一家被收購公司除外)(I)根據《國庫條例》1.1502-6條(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)、(Ii)作為受讓人或繼承人、或(Iii)根據合同(在第(Ii)和(Iii)條的情況下，根據主要與税務無關的合同所訂立的合同而承擔的責任除外)負有任何重大税項責任。

(J)沒有任何被收購公司要求就任何税額作出預繳税項裁決、要求提供技術建議或要求更改任何會計方法，或要求任何税務機關處理或待處理的任何類似要求。

(K)在截止日期後的任何(或部分)應納税所得期(或部分期間)內，被收購公司不需要在應納税所得額中計入任何重大金額，或將任何重大扣除或損失項目排除在應納税所得額中，這是由於(I)公司間交易或超額虧損賬户，如守則第1502節(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)下的財務條例所述(或國家、地方或外國法律的任何類似規定)，或在結算前分期出售或公開交易處置的結果。(Ii)在交易結束前已收到的預付金額或確認的遞延收入(在正常業務過程中收到或確認的金額除外)，(Iii) 在截至交易截止日期或之前的應納税期間改變會計方法或使用不當的會計方法， 或(Iv)在交易結束前簽署的《守則》第7121條(或任何類似的州、當地或外國法律的規定) 所述的《結算協議》 ，或(V)因《法典》第965(A)節或根據《法典》第965(H)節進行選舉(或任何類似的州、地方或外國法律規定)。

(L)被收購的每一家公司在所有重要方面都遵守所有適用的轉讓定價法律和法規。

(M)被收購的每一家公司已收取所有需要徵收的材料銷售税和使用税，並已或將及時將該等金額匯至適當的税務機關，或已提供正確填寫的免税證明。

(N)除 本公司或其附屬公司為本公司共同母公司的任何該等集團外，並無 被收購公司從未是提交綜合、聯名、單一或綜合報税表的關聯集團的成員。任何被收購公司均不是任何税收分配、税收分享或税收賠償協議的一方或受其約束(在每一種情況下，在正常業務過程中籤訂且主要與税收無關的任何此類協議除外)。

(O)並無任何被收購公司採取任何行動(或準許採取任何行動)，或知悉任何事實或情況，以致有理由預期 會妨礙合併符合計劃中的所得税處理資格。

(P)在守則第897(C)(1)(A)(Ii)節規定的期間內， 公司不是也不是守則第897(C)(2)節所指的美國房地產控股公司。

(Q)被收購公司未(I)根據《CARE法案》(或任何相應或類似的州、地方或外國法律規定)選擇推遲繳納任何工資税或任何其他“適用的就業税”，(Ii)根據CARE法案取得、申領或申請僱員的留用抵免，或(Iii)根據CARE法案申請任何貸款、獲得任何貸款援助或接受任何其他經濟援助， 或根據CARE法案要求上述任何事項，包括根據薪資保護計劃或經濟 傷害災難貸款計劃。

(R) 被收購公司實質上遵守了任何税收優惠的所有條款和條件(包括基於新冠肺炎減免的税收優惠)、 免税、免税或其他減税安排、協議或命令(每一項均為“税收優惠”)，以及交易的完成不會對任何此類税收優惠的持續有效性和效力產生任何不利影響。

就本節 5.08而言，任何對公司或其任何附屬公司的提及應被視為包括與公司或任何附屬公司合併或清算的任何人士 或轉換為公司或任何附屬公司的任何人士。本第5.08節，以及在與税收明確相關的範圍內，第5.05節、第5.06節、第5.09節、第5.13節和第5.15節是被收購公司在税收方面的唯一和排他性的陳述和保證。

第5.09節。材料 合同。

(A)附表5.09(A)列出截至本協議之日，任何被收購公司為當事一方的下列類型的合同和協議(在附表5.09(A)中列出或要求列出的合同和協議，即“重要合同”)：

(I)退休金、利潤分享或退休計劃，但任何多僱主計劃或任何公司計劃除外，不論是否在第5.15節 或與此相關的附表中列出；

(2)被收購公司要求一家或多家被收購公司支付合理預期超過100,000美元的資本支出的合同和協議。

(Iii)在任何12個月內向任何被收購公司支付或應付或由任何被收購公司支付或應付的總金額超過250,000美元的合同和協議 ；

(Iv)任何高管、董事、個人員工(除非與任何前員工有關，僅限於持續責任範圍內)、獨立承包商或個人服務提供商的服務合同 ，在沒有 任何被收購公司產生的任何責任或財務義務的情況下，不得在60天或更短的時間內通知終止；

(V)與被收購公司借款或抵押、質押或以其他方式對被收購公司的任何部分資產進行留置權(準許留置權除外)有關的協議、契據或其他債務證據；

(6)對借款、債務或其他物質擔保的任何義務的擔保。

(Vii)任何個人租契或協議，而根據該租契或協議，該公司是承租人，或持有或經營任何其他各方所擁有的任何非土地財產，而在任何12個月期間的租金總額超過(或預期將超過)$100,000；

(Viii)租約或協議，而根據該租約或協議，該公司是出租人或準許任何第三者持有或經營任何土地或非土地財產，而該財產的租金總額在12個月內超過(或預期將超過)$100,000；

(Ix)除在正常業務過程中訂立的採購訂單外，與被收購公司的任何客户或供應商訂立的任何合約， 每宗合約涉及的代價超過750,000美元；

(X)合同 ，其中包含任何授予、許可、再許可、權利、同意、放棄、許可或承諾，不得主張與任何知識產權(A)由任何被收購公司向第三方或(B)由第三方向任何被收購公司提出任何索賠 (不包括按標準條款提供的商業、非定製、現成軟件的許可證，潛在年費或總許可費(以不超過50,000美元為準))；

(Xi)規定任何知識產權的發明、創造、構思或以其他方式發展的合同(A)由任何被收購公司為任何第三方，(B)由任何第三方為任何被收購公司(任何人員知識產權合同除外)或(C)由任何被收購公司和任何第三方共同簽訂；

(Xii)規定由(A)任何被收購公司 轉讓或轉讓任何知識產權的任何所有權權益的所有 合同，或(B)任何第三方向任何被收購公司轉讓或轉讓任何知識產權所有權的所有合同(任何人員知識產權合同除外)；

(Xiii)在任何方面禁止或限制任何被收購公司從事任何業務、在任何地理區域經營或與任何人競爭的合同；

(Xiv)與收購或處置(不論是在一次交易或一系列交易中，亦不論是以合併、出售、租賃、購買或其他方式)任何人的任何股權、經營業務或重大資產或重大資產或重大業務類別有關的合約 ；

(Xv)與第三方的每份合資合同、合夥協議、有限責任公司協議、戰略聯盟協議或其他類似合同。

(Xvi)規定授予購買、租賃或獲取被收購公司任何重大資產的選擇權或優先購買權、優先購買權或類似優先權的合同；

(Xvii)授予排他性、“最惠國”、“接受或支付”或類似權利的合同，或要求或聲稱要求任何被收購公司從任何人手中收購其要求的特定物質貨物或服務的全部或特定部分的合同；

(Xviii)與以下任何供應商簽訂合同：(A)是被收購公司的唯一來源供應商，或(B)被收購公司基本上 從其所有供應中採購任何材料產品或服務的供應商，但被收購公司很可能能夠以基本相同的數量和質量、基本可比的條款和沒有 重大延遲的替代供應取代此類供應來源的每一種情況除外；

(Xix)合同 根據該等合同，對身為合同一方的任何人的任何補償或利益的增加，或其利益的歸屬應通過完成交易或其任何利益的價值而加速，而其任何利益的價值應以任何交易為基礎計算，但不包括任何多僱主計劃或任何公司計劃；

(Xx)目前是或在截至本協議日期的三年期間內的任何時候的合同 實際上是(A)被收購公司的任何現任或前任董事、高級管理人員、員工、股東或衍生證券持有人，或任何 該人的直系親屬的任何成員，或由任何該等人擁有或控制的任何實體，不包括任何多僱主計劃 或任何公司計劃或其他福利或補償計劃或其他計劃、方案、政策、承諾或安排或(B)任何被收購公司根據該承諾或安排獲得被收購公司在正常過程中使用的任何“優惠價格”或類似利益的承諾或安排。

(Xxi)本公司的任何 合同(A)，涉及支付版税或根據任何被收購公司的收入或收入計算的其他金額，或與任何被收購公司的任何產品有關的收入或收入，但這些合同偏離了公司向買方提供的標準格式協議，或(B)與公司前十大許可合作伙伴簽訂的合同，按本協議日期前12個月內的收入衡量；

(Xxii)與下列未決或威脅行動有關的任何和解或共存協定的合同：(A)在本協定日期前12個月內訂立的，或(B)任何未清償金額或持續債務仍未清償的；

(Xiiii)任何 公司關聯方合同；

(Xviv)與任何政府當局簽訂的合同，或與與政府當局簽訂的合同的第三方簽訂的任何合同，涉及該合同的標的物；

(Xxv)本第5.09(A)節第(I)至(Xxiv)項未涵蓋的任何文件，而該文件可能須由本公司根據證券法 下第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項的S-K規例第601(B)(1)、(2)、(4)、(9)或(10)項提交為表格S-1登記聲明的證物 ，猶如本公司是註冊人一樣；及

(Xxvi)任何 任何書面要約或提議，如果被接受，將構成上述任何一項。

(B)每份 重大合同均完全有效，且是本公司或本公司附屬公司的法定、有效及具約束力的義務，而據本公司所知，該等合同的其他各方可根據其條款對每一方執行 (在每種情況下，均受制於可執行性例外情況)。除附表5.09(B)所述外， 沒有任何被收購公司在任何材料合同下發生重大違約，據本公司所知，每一份材料合同的另一方在該合同下也不存在重大違約。除附表5.09(B)所述外，並無發生因時間流逝或發出通知或兩者同時發生而構成本公司、本公司或本公司任何附屬公司或據本公司所知任何重大合同項下任何其他方的重大違約或違約的事件。據本公司所知，(I)任何重要合約的訂約方並無就該等合約行使任何終止權利，及(Ii)任何訂約方 並無就任何重大合約的任何重大爭議發出書面通知。公司已向買方提供每份材料合同的真實、 正確和完整的副本，以及對其的所有修改、修改或補充。

第5.10節。知識產權和IT問題。

(A)附表5.10(A)列出了一份真實、正確和完整的清單，列出了在每個案例中所有已登記、已申請或已簽發的知識產權物品，包括所列每一物品的記錄所有者、管轄權、登記、頒發或申請編號以及登記、發放或申請的日期、狀態和登記人(視適用情況而定)。已及時向美國或外國司法管轄區的相關母公司、商標、版權、域名或其他機構提交所有必要的註冊、維護、續訂和其他相關備案 費用，並及時向相關的母公司、商標、版權、域名或其他機構提交所有必要的文件、記錄和證明，以維護附表知識產權的充分效力 。所有列明的知識產權仍然存在，據本公司所知，這些知識產權是有效的和可強制執行的。被收購公司未獲得或收購任何預定知識產權的發行或登記，被收購公司提交或收購的任何申請均未被取消、放棄、允許失效或不續期，除非適用的被收購公司在其合理的商業判斷中決定取消、放棄、允許失效或不續展該等發行、登記或申請。

(B) 被收購公司業務的開展和運營以及被收購公司的產品和服務沒有在任何實質性方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權，或沒有侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯任何人的知識產權。被收購公司的任何成員都不是任何懸而未決的或據本公司所知受到威脅的行動的對象，在過去三年中，也沒有被收購公司的成員成為任何懸而未決的、以書面形式威脅的或據公司所知的以其他方式威脅的行動的對象，在每個案件中(I)涉及侵權、挪用、 稀釋、以未經授權的方式使用或披露或以其他方式侵犯任何人的任何知識產權的索賠，或(Ii)挑戰 或對使用、所有權、任何知識產權的有效性或可執行性(在起訴任何知識產權的頒發或登記申請或其任何續展、延期或記錄的正常過程中，從任何政府當局收到的辦公室行動和其他通信除外)。並無任何被收購公司收到任何該等受威脅的申索或挑戰的書面通知，或任何其他有關上述任何申索或挑戰的通知，而據本公司所知，並無任何事實或情況構成任何該等申索或挑戰的依據。

(C)據本公司所知，沒有任何人在任何重大方面侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯、或侵犯、挪用、稀釋或以其他方式侵犯被收購公司擁有的或獨家許可的任何知識產權或知識產權，且被收購公司並未對任何人提出此類索賠。

(D)被收購公司(I)是所有已有知識產權的所有權利、所有權和權益的唯一和獨家所有人，(Ii)根據有效且可強制執行的書面合同， 擁有使用、銷售、許可和以其他方式利用(視情況而定)被收購公司使用、出售、許可或以其他方式利用的所有其他知識產權的有效、可強制執行和持續的權利(前述第(Ii)款中的知識產權)。在第(I)和(Ii)兩種情況下，除許可留置權外，所有其他留置權均不受任何限制。所擁有的知識產權連同許可的知識產權(當在適用合同的 範圍內使用時)構成用於或實踐、持有以供使用或實踐或必要的所有知識產權，並足以開展和運營被收購公司當前開展和擬開展的業務。

(E)被收購公司已採取充分措施，保存、保護和維護(I)所擁有的所有知識產權，包括包括在所擁有的知識產權中的所有商業祕密，以及(Ii)被收購公司對其負有保密義務的任何人所擁有的商業祕密。除根據限制披露及使用該等商業祕密的有效及可強制執行的書面保密協議外，任何被收購公司並無授權披露或據本公司所知 實際向任何人士披露其所擁有的知識產權所包含的商業祕密。

(F)被收購公司已與參與發現、構思、開發、創造或減少為任何被收購公司或代表任何被收購公司擁有的任何物質的知識產權或將其付諸實踐的每個人(包括所有過去和現在的創始人、 高管、董事、員工、獨立承包商和顧問)簽訂了有效和可執行的書面協議，根據協議，該人： (I)有效和有效地將該人的所有權利轉讓給被收購公司，在被收購公司成員受僱或參與的過程中為該成員創造或開發的所有此類知識產權的所有權和權益 因此；及(Ii)同意在其受僱或聘用期間及之後對本公司的所有商業祕密保密， 視情況而定(“人事知識產權合約”)。所有人員知識產權合同都是完全有效的，據公司所知，沒有發生重大違約或違約。

(G)附表5.10(G)列出了(I)所有公司軟件和(Ii)目前在公司業務中使用的所有其他軟件的完整和準確的清單，不包括開放源代碼軟件和按標準、非歧視性條款 商業提供的現成軟件，年費或總費用不超過50,000美元。除附表5.10(G)第(Iii)部分所述外，所有公司軟件均由被收購公司的員工在其受僱範圍內單獨創建。附表5.10(G)第(Iv)部分 列出了進行公司軟件開發的所有國家/地區。

(H)附表 5.10(H)列出了使用或合併到任何公司軟件(或其開發)的所有開源軟件的完整和準確列表。被收購公司一直並在實質上遵守開源軟件的所有相關許可證的條款和條件 包括、合併或嵌入、鏈接、組合或分發或在交付或提供所擁有的知識產權中包括的任何軟件。在任何公司軟件的開發、維護、運營、交付或提供中，不包含或從未包含、併入或嵌入、鏈接、組合或分發或使用任何公司軟件，其方式要求作為使用、修改或分發此類開放源代碼軟件的條件， 必須許可、分發或以其他方式提供任何擁有的知識產權：(I)以源代碼形式；(Ii)根據條款， 允許對任何前述知識產權進行再分發、反向工程或創建衍生作品或以其他方式修改。或(Iii)不收取許可費，除非不是也不能合理地預期作為一個整體或整體對被收購公司來説是重要的。

(I)任何擁有的知識產權或公司軟件不受任何源代碼、託管安排或存放任何源代碼或相關材料的義務的約束。除向已簽署人員知識產權合同的公司員工、承包商或顧問披露源代碼外，未授權或以其他方式向任何人提供或披露所擁有的知識產權中包含的源代碼或相關材料。

(J)附表5.10(J)列出了公司軟件中所有未修復的重大錯誤或錯誤的完整且準確的列表。所有公司軟件 都處於良好的工作狀態和狀況，並且在所有重要方面都足以滿足其在被收購公司各自的業務中使用的目的。沒有一家被收購的公司在設計、工藝或材料方面存在任何與公司軟件的操作或使用相關的重大缺陷，而這些缺陷尚未得到完全糾正或補救。據本公司所知，本公司的任何軟件(I)不包含任何污染物或(Ii)構成、包含或被視為“間諜軟件” 或“trackware”(此類術語在軟件行業中通常被理解)。被收購公司已實施行業標準程序，以降低任何公司軟件包含任何污染物或其他軟件例程或硬件組件的可能性，這些硬件組件旨在允許未經授權訪問或禁用、擦除或以其他方式損害軟件、硬件或數據。

(K)根據書面合同，被收購公司擁有或擁有訪問和使用所有IT系統的有效權利。IT系統在被收購公司開展當前業務和擬開展業務所需的所有實質性方面都是足夠的，並且在所有重要方面都能正常運行和執行。據本公司所知，IT系統不包含任何病毒、蠕蟲、特洛伊木馬、錯誤、故障或其他設備、錯誤、污染物或影響(I)嚴重中斷或對任何IT系統的功能產生不利影響， 除非在其文檔中披露，或(Ii)允許或協助任何人未經授權訪問任何IT系統。被收購的 公司已採取適當措施保護和維護IT系統(以及其中存儲或包含的或由此傳輸的所有軟件、信息和數據)的性能和安全，據公司所知，IT系統未發生任何重大故障、未經授權使用、訪問、入侵、故障或安全漏洞。

(L)本協議的簽署和交付以及交易的完成不會導致任何被收購公司擁有、使用、實踐、許可或以其他方式利用任何所擁有的知識產權或許可知識產權的任何權利的損失、終止或減損 該被收購公司成員在緊接交易結束之前所擁有、使用、實踐、許可或以其他方式利用的知識產權。

第5.11節。數據 隱私。

(A)每家被收購的 公司和代表任何被收購的公司行事的任何人在任何時候都在所有重要方面遵守所有隱私 要求。每家被收購的公司都實施並維護了適當的政策、程序和系統，以接收和適當迴應個人關於其個人信息的請求。收購的 公司的隱私政策或通知均未包含任何重大遺漏或誤導性或欺騙性。沒有一家被收購的 公司收到任何索賠的書面通知(包括代表任何被收購公司的第三方發出的通知)，這些索賠、指控、調查或監管調查涉及或被指控違反任何隱私要求 。據本公司所知，沒有任何事實或情況可以合理地構成任何此類通知或索賠、指控、調查或監管調查的基礎。

(B)每個被收購公司都(I)實施並始終保持合理和適當的行政、技術和組織保障措施，以保護任何被收購公司擁有或控制的所有個人信息和其他機密數據 不會丟失、被盜、誤用或未經授權訪問、使用、修改、更改、銷燬或披露，以及(Ii)採取合理的 步驟確保，包括在適用的隱私要求所要求的範圍內或在其他適當的情況下作出合同承諾，有權訪問由公司或代表公司收集的個人信息的任何第三方已實施並維護 。每家被收購的公司都以合理的 和適當的間隔進行了商業上合理的隱私和數據安全測試或審計，並已解決或補救了發現的任何隱私或數據安全問題或漏洞。每家被收購的公司都實施了合理的災難恢復和業務連續性計劃，並在需要的範圍內採取了與此類計劃一致的行動，以保護其擁有或控制的所有數據和個人信息。據本公司所知，任何向任何被收購公司提供個人信息的第三方都遵守適用的隱私法，包括提供任何通知和獲得任何必要的同意。

(C) 未發生任何故障、崩潰、安全漏洞、未經授權訪問、使用或披露任何被收購公司擁有或控制的個人信息或其他與個人信息有關的不良事件或事件 任何被收購公司或代表被收購公司處理過的個人信息，也沒有任何被收購公司就未經授權披露個人信息向任何人提供或被法律要求提供任何通知 。

(D) 與交易相關的個人信息的轉移不會違反任何隱私要求，因為它們當前存在或在收集或獲取任何個人信息期間的任何時間存在。所有被收購公司 均不受任何合同要求或其他法律義務的約束，即在交易完成後，禁止任何被收購公司或買方以被收購公司在交易完成前處理此類個人信息的方式處理任何個人信息 。本協議的簽署、交付和履行遵守所有適用的隱私要求。

第 5.12節。打官司。除附表5.12所述外，在法律或衡平法上，或在任何政府當局面前或由任何政府當局進行任何訴訟或調查，或據本公司所知，並無針對任何被收購公司的待決或威脅的行動或調查。除附表5.12所列的 外，截至本協議日期，所有被收購公司均不受任何政府機構的任何未決判決、命令或法令的約束。不存在對任何被收購公司具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，除非 對於被收購公司整體而言不是也不能合理地預期對被收購公司具有重大意義。

第5.13節。未披露的負債。截至本協議日期，本公司或其任何子公司均無任何負債、債務或義務，無論是應計的、或有的、絕對的、已確定的、可確定的、可確定的或其他的，但在財務報表中反映或保留或在其任何附註中披露的負債、債務或義務除外，(B)自被收購公司的正常業務過程中中期資產負債表之日起產生的，(C)本協議項下產生的或本公司履行本協議項下義務的，包括公司交易費用，或(D)作為一個整體，不會合理地預期 對被收購公司具有重大意義。

第5.14節。政府意見書。除高鐵法令、證券法、納斯達克、場外交易市場集團(“場外交易”) 及附表5.14所載完成交易所需的任何其他法規的要求外，本協議或本公司將簽署的其他交易協議的簽署、交付或履行，或本公司擬進行的任何其他交易的完成，不需要任何政府當局的重大 授權 。

第 5.15節。員工福利計劃。

(A) 附表5.15(A)列出截至本協議日期公司所有計劃的真實、正確和完整的清單，但僱傭協議或聘書除外：(I)規定150,000美元以下的年度補償；(Ii)可由公司或其任何 附屬公司“隨意”終止，無需任何通知要求；及(Iii)不規定任何終止時的遣散費或解僱費(包括與終止後執行任何限制性契諾有關的 付款)。每個公司計劃在所有實質性方面都是按照其條款和所有適用法律(包括ERISA和守則)制定、維護和管理的。於本公告日期或之前須就任何公司計劃作出的所有供款，以及截至本公告日期與各公司計劃有關的所有債務，均已按公認會計準則的規定應計及反映在本公司的財務報表中。根據準則第401(A)節擬獲得資格的每個公司計劃 均已收到美國國税局的有利決定函，且未發生任何與該公司計劃的運作有關的可合理預期會導致喪失資格的事情。目前並無任何訴訟、訴訟、索償、審計、查詢或法律程序(常規利益索償除外)待決，或據本公司所知，任何針對本公司計劃的訴訟、訴訟、索償、審計、查詢或法律程序， 截至本協議日期，且據本公司所知，並不存在可合理預期會導致任何此類訴訟、訴訟、索償、審計、查詢或法律程序的事實或情況。

(B)對於每個公司計劃，公司已向買方交付或提供以下副本：(I)每個書面公司計劃和所有文件，包括任何與信託文件、保險合同或其他融資安排有關的文件及其所有修訂；(Ii) 根據ERISA要求的關於該公司計劃的最新概要計劃説明(如有)；(Iii)表格5500的最新年度報告和與每個該等公司計劃有關的所有附件(如果適用)；(Iv)與該公司計劃有關的最新精算估值 (如適用)，及(V)過去三年內收到的與任何公司計劃有關的與任何政府當局有關的所有重要函件。

(c) 本公司並無發生任何事件，且據本公司所知，並不存在任何情況會令本公司或其附屬公司直接或因其與任何ERISA聯屬公司的關係而被課以任何重大税項、 ERISA第502條或守則第4975、4980B、4980D或4980H條施加的罰款、留置權、罰款或其他重大責任，或 違反其他適用法律。

(D) 本公司或其任何附屬公司概無就本公司或其任何附屬公司的現任、前任或退休僱員的離職後或退休後的健康、醫療或人壽保險福利產生任何現行或預計負債 ，但根據守則第4980B條繼續承保並由參保人自行承擔費用除外。

(E) 沒有任何公司計劃，任何被收購公司或任何被收購公司的任何ERISA關聯公司都不需要對受《準則》第412節或ERISA第302節或標題IV約束的計劃作出貢獻或承擔任何責任，包括“多僱主計劃”(定義見ERISA第3(37)節)，也不需要對該計劃作出貢獻或對該計劃負有責任，或對該計劃作出貢獻或承擔任何責任(不論是現行的或有的)。無公司計劃是一項“多僱主福利安排”(如ERISA第3(40)節所界定)。

(F) 本協議的簽署或交易的完成(無論是單獨或與任何其他事件相關)都不會：(I)導致應付給任何公司員工的任何付款或利益；(Ii)導致根據任何公司計劃向任何公司員工支付補償或福利的時間加快，或獲得資金或福利，或根據公司的任何計劃向公司員工支付的金額 大幅增加；(Iii)限制合併、修訂、終止或轉讓任何公司計劃的資產的權利；或(Iv)以其他方式引起任何公司計劃下的任何重大責任。

(G) 任何公司僱員如屬守則第280G節所指的“被取消資格的個人”，將不會因交易的完成而被合理地預期為“超額降落傘付款”(如守則第280G(B)(1)節所界定)，而不會收到或已經收到任何金額或利益(不論是以現金或財產或財產歸屬或取消債務的形式)。

(H) 在所有重要方面，屬於“不合格遞延補償計劃”(符合守則第409a節的含義)的每個公司計劃均已 按照守則第409a節的規定製定、運作和維護。被收購的 公司中沒有一家是規定税收總額的協議的締約方，包括根據《守則》第409a或4999節的規定。

第5.16節。保險。附表5.16列出了每家被收購公司在本協議簽署之日起 就其財產、資產、產品、業務或人員(任何公司計劃的標的保單除外)與包括本協議日期在內的保單期限(“保單”)有關的每一份物質保險單。被收購的 公司均未就任何保險單中的任何條款發生重大違約，或未能及時及時發出任何通知或提出任何保險單項下的任何重大索賠。

第 5.17節。環境問題。

(A) 被收購公司目前和一直遵守所有環境法律，但任何不符合規定的情況除外，這些不符合情況不會被合理地 預期為對被收購公司作為一個整體具有重大意義。

(B) 沒有一家被收購公司(I)收到任何政府當局或個人的書面通知，涉及任何實際或被指控的違反任何環境法的行為或責任，(Ii)受到任何主張補救義務或環境法責任的未決或威脅行動的影響，或(Iii)根據任何適用的環境法 受到任何懸而未決的政府命令的約束，在每種情況下，合理地預期這些命令無論是單獨的還是總體上對被收購公司都是重要的。

(C) 任何被收購公司，據本公司所知，任何被收購公司的任何前身或任何其他人士，均未在任何被收購公司目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產上、下、出或在其上釋放 任何可合理預期對被收購公司整體具有重大意義的有害物質。

(D) 任何被收購公司或據本公司所知任何被收購公司以前擁有的任何實體或其任何前身， 都沒有將任何危險物質運輸或安排運輸到任何非現場地點，或安排在任何非現場地點處理、儲存、搬運、處置或以其他方式管理任何危險物質，除非在任何一種情況下， 都不會合理地預期 對被收購公司作為一個整體是重要的。

(E) 本公司已在資料庫中向買方提供與被收購公司有關的所有重大環境評估、報告、審計、調查或類似報告，或任何被收購公司或任何被收購公司根據環境法負有責任的任何實體目前或以前擁有、經營或租賃的任何不動產，在每種情況下，該等財產均由其擁有或合理的 控制，並涉及任何被收購公司根據環境法須承擔的未決重大責任或重大不遵守規定。

第5.18節。關聯方交易記錄。除附表5.18所列合同外，任何被收購公司一方面與被收購公司的任何董事、高管、員工(或該董事的任何高管、高管或員工的直系親屬)、股東、認股權證持有人或關聯公司之間沒有任何交易、合同、附函、安排或諒解，但在每一種情況下，涉及(A)向董事支付的僱用和薪酬的合同除外。 與先前制定的政策一致的高級管理人員和員工，以及(B)根據公司計劃支付的金額，在第(A)和(B)條中的每種情況下，已向買方提供(“公司關聯方合同”)。

第5.19節。經紀人手續費。除附表5.19所披露者外，根據任何被收購公司或代表被收購公司作出的任何安排或協議，並無就該等交易的經紀佣金、尋獲人費用或類似賠償提出申索。

第5.20節。許可證；遵守法律。

(A) 除附表5.20(A)所述外，每家被收購公司均持有、並且在過去三年中一直在所有重要方面遵守被收購公司經營所需的所有重要許可。沒有一家被收購公司 收到關於暫停、撤銷或修改被收購公司經營業務所需的任何物質許可證的任何待決行動的書面通知，或據本公司所知，受到威脅。

(B) 除附表5.20(B)所述外，(I)被收購公司在所有重大方面均遵守適用於被收購公司的所有法律，且在過去三年內一直遵守該等法律，及(Ii)在過去三年內，並無任何被收購公司收到政府當局發出的任何書面通知或據本公司所知的任何其他通訊，指控本公司未能遵守任何適用法律。

第5.21節。國際貿易合規；制裁。被收購公司(A)遵守並始終遵守所有制裁法律和進口、出口及其他國際貿易法，以及(B)已從任何適用的政府當局獲得所有必需的許可證、同意、通知、豁免、批准、命令、註冊、聲明或其他授權，並已向任何適用的政府當局提交任何必要的文件，以進行進出口、再出口、視為出口、視為再出口或國際貿易法和制裁法律(“出口審批”)所要求的轉讓。在過去的五年裏，據本公司所知，任何被收購公司或針對被收購公司的任何索賠、投訴、指控、調查、自願披露或法律程序均未與任何國際貿易法或制裁法律或任何出口審批有關。 被收購公司或其各自的所有者、董事、高級管理人員、僱員或代理人都不是在以下個人的指示下或在其領導下行事的人，或為其利益行事的人，或由以下個人擁有或控制的人：(I)是制裁法律或限制性出口管制的目標，(Ii)位於、組織或通常居住在根據制裁法律受到貿易制裁的國家或地區 (即(Iii)在其他情況下，(Br)是制裁法律或國際貿易法禁止與其進行交易的人，或(Iv)與上述任何人或在本句第(Ii)款所述的任何司法管轄區有業務往來的人。被收購公司保持合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守制裁法律和適用的進出口管制法律 。

第5.22節。員工。

(A)附表5.22(A)列出了一份真實、正確和完整的被收購公司所有員工名單，其中顯示了聘用日期、時薪或工資或其他非可自由支配現金薪酬的基礎，包括年度獎金支付(如果適用)、全職或兼職狀態、豁免或非豁免狀態以及職稱或職位。據本公司所知，截至本協議日期，董事或被收購公司的高管均無在交易結束後12個月內終止其與被收購公司的僱傭關係的意向。

(B) 沒有一家被收購的公司與任何勞工組織或任何勞資委員會達成任何集體談判協議，也不受其約束。除附表5.22(B)所列外：(I)據本公司所知，過去三年內並無涉及被收購公司員工的工會組織活動；(Ii)沒有懸而未決的或據公司所知的 公司所知的威脅、罷工、停工、罷工、停工、不公平的勞動實踐費用或類似材料 勞資糾紛，且在過去三年內沒有發生此類糾紛；及(Iii)在過去三年內，並無任何被收購公司有重大不公平勞動行為，亦無針對任何被收購公司的不公平勞動行為指控或投訴，亦無懸而未決或據本公司所知受到威脅。

(C) 在過去三年中，被收購公司實質上一直遵守與僱用勞動力有關的所有適用法律，包括與工資(包括最低工資和加班)、工作時數、童工、歧視、民權、扣留和扣除、員工、獨立承包商和顧問、臨時員工、聯合員工、就業公平、《平價醫療法案》(ACA)、WARN以及任何類似的州或地方“大規模裁員”或“工廠關閉法”、集體談判有關的所有法律。職業健康和安全、工人補償和移民。 沒有一家被收購的公司採取或打算採取任何行動，構成WARN意義上的“工廠關閉” 或“大規模裁員”，或在關閉前六個月發出WARN 要求的工廠關閉或大規模裁員的通知。

(D) 沒有針對被收購公司的投訴、指控、索賠、訴訟、訴訟、審計、查詢或法律程序懸而未決，據本公司所知，也沒有因被收購公司僱用或終止僱用或未能僱用任何個人而引起或以其他方式與被收購公司有關的投訴、指控、索賠、訴訟、調查或訴訟懸而未決，或 被收購公司威脅要向任何政府當局提起或提起訴訟。

(E) 任何政府命令、同意法令或仲裁裁決都不會強加持續的補救義務或以其他方式限制或影響被收購公司管理其員工、服務提供商或求職者的能力。

(F) 過去三年，被收購公司並無因(I)未能支付工資(包括加班費)、(Ii)僱員被錯誤歸類為獨立承包商或(Iii)僱員被錯誤歸類為豁免遵守公平勞工標準法或類似州法律的規定而招致重大未清償責任，而就(I)至(Iii)項而言， 據本公司所知，不存在任何情況可合理預期任何被收購公司會招致 該等重大責任。

(G) 據本公司所知，被收購公司目前在美國工作的員工已獲得授權，並擁有在美國工作的適當文件。在過去三年中，沒有一家被收購公司接到 美國移民和海關執法局(“ICE”)、 或負責管理和執行有關被收購公司的聯邦移民法的其他聯邦機構的任何懸而未決或威脅進行的調查的通知。據公司所知，被收購的公司從未收到過來自ICE、社會保障管理局或美國國税局關於當前員工的任何“不匹配”通知。

(H) 截至交易結束時，被收購公司將在所有實質性方面滿足根據適用法律或勞動協議對被收購公司的任何工會、勞工組織或員工團體或任何政府當局在執行和交付本協議以及履行本協議方面產生的任何同意、協商、通知、討價還價或備案義務。

(I) 自2020年1月1日以來：(I)據本公司所知，沒有針對任何被收購公司;的任何現任或前任高管或董事的性騷擾指控，以及(Ii)沒有被收購公司的任何現任或前任高管或董事捲入任何與指控任何被收購公司的現任或前任高管或董事性騷擾或不當行為有關的訴訟、 或達成任何和解協議。

第5.23節。反腐。被收購公司或其各自的任何高級管理人員、董事、經理、員工，或據本公司所知，其任何代理人(均為或聲稱代表任何被收購公司行事)均未(A)將任何資金用於非法捐款、禮物、娛樂或其他與政治活動有關的非法支出，(B)進行任何非法付款或非法提供、承諾，或授權將任何有價值的東西提供給任何政府當局或政府官員，(C)支付任何其他非法款項，(D)違反任何適用的反洗錢或反恐怖主義法律或法規，或(E)採取任何行動，導致任何被收購公司違反 美國1977年修訂的《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何適用的反腐敗或反賄賂法律。在不限制前述規定的情況下，任何被收購公司或任何被收購公司代表均未在被收購公司知道或有理由相信將全部或部分該等金錢或有價物品直接或間接提供、給予或許諾給任何政府官員的情況下， 向任何政府官員或任何人提出、給予、承諾或授權給予任何金錢或有價物品, 每個案件的目的是：(I)影響該政府官員以公職身份作出的任何行為或決定；(Ii)誘使該政府官員或其他人 執行或不執行與其法定職責有關的任何活動；(Iii)從該政府 官員處獲取任何不正當利益；或(Iv)誘使該等政府官員或其他人士影響或影響任何政府當局的任何行為或決定，以協助任何被收購公司取得或保留業務，或為任何被收購公司或為任何被收購公司保留業務，或將業務 導向任何被收購公司。在過去的五年裏，據本公司所知，沒有一家公司 成為任何內部調查、第三方調查(包括任何政府機構的調查)、 內部或外部審計或內部或外部報告的對象，這些報告涉及或指控任何被收購公司實際或潛在地違反了修訂後的1977年美國《反海外腐敗法》、英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反腐敗、反洗錢或反賄賂法律。被收購公司保持合理設計的政策和程序，以促進和確保遵守適用的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律。

第5.24節。收購法規。本公司已採取一切必要行動，豁免及/或排除本協議及包括合併在內的交易：(I)NRS 78.378-78.3793所載對企業合併的限制；及(Ii)任何及所有其他類似的反收購法(第(I)及(Ii)款所述的每項法律均為“收購條例”)。因此，收購 法規不適用於本協議或交易，包括合併。

第 5.25節。沒有其他陳述。除買方在本協議及其他交易協議中所作的陳述及保證外，本公司承認，買方或任何其他人士並無或將被視為已向本公司或任何其他人士作出或將會作出任何與本協議或本協議標的(包括交易)有關的明示或默示的陳述或保證，而被收購公司亦不依賴任何陳述或保證。

第六條

買方的陳述和保證

除截至本協議日期的本協議附表中所列的 以外(每個附表都對本協議相應編號部分中所載的陳述、保證或契諾以及任何其他陳述、保證或契諾進行限定，其中作為例外(或為此目的而進行的披露在披露表面上是合理的))，或在買方在本協議日期之前提交或提交給美國證券交易委員會的買方美國證券交易委員會報告中(不包括(A)在標題為“風險因素，“前瞻性陳述” 或“關於市場風險的定性披露”和其他具有預測性、警告性或前瞻性的披露，以及(B)所附的任何證據或其他文件)，買方各方向公司作出如下聲明和保證：

第 6.01節。應得組織。買方已正式註冊成立，並根據特拉華州的法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，並有公司權力和授權擁有、租賃或運營其資產和物業，並在 目前正在進行的情況下開展業務。Merge Sub已正式註冊成立，並根據內華達州的法律有效地作為一家信譽良好的公司存在，並具有公司權力和授權擁有、租賃或運營其資產和物業，並按照目前的經營方式開展其業務。買方向公司提供的買方各方的組織文件副本均真實、正確、完整，並且在本協議簽訂之日是完全有效的，沒有任何方面的修改。 買方各方在所有實質性方面都遵守並始終遵守其各自組織文件中規定的所有限制、契約、條款和規定。在買方對財產的所有權或其活動的性質要求其獲得如此許可或資格的所有司法管轄區內，買方各方均已獲得正式許可或資格，並在適用的情況下作為外國公司或外國有限責任公司具有良好的 地位，但未能獲得如此許可或資格的情況 或未能獲得如此許可或資格的情況下，單獨或總體而言，合理地預期不會對買方各方簽訂本協議或完成交易的能力產生重大不利影響。

第 6.02節。適當的授權。

(A) 買方各方均擁有所有必要的公司或實體權力及授權，以簽署及交付本協議及作為其中一方的彼此 交易協議，並在收到買方股東批准後， 履行其在本協議及本協議項下的義務，並完成交易及該等其他交易協議所預期的交易(假設該等完成及履行(視何者適用而定)發生於延期批准結束日期後，則 買方延期批准已獲批准)。本協議和此類其他交易 協議的簽署、交付和履行以及交易的完成和此類其他交易協議(包括延期建議)的完成，已由適用買方的董事會或同等管理機構授權和批准的有表決權的各方正式、有效和一致批准，除買方股東的買方股東批准事項外，如果適用，買方延期批准。買方不需要任何其他公司或同等程序來授權本協議或此類其他交易協議或任何買方在本協議或其項下的履行。 通過買方簽署和交付本協議，買方已代表合併子公司的股權持有人提供了交易所需的所有批准 。本協議已由該買方正式有效地簽署和交付，該買方將成為其中一方的每一份此類其他交易協議，並且假設本協議得到雙方的適當授權和簽署，本協議構成, 買方將加入的每項其他交易協議將構成買方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據買方的條款對每一買方強制執行，但受可執行性例外情況的限制。

(B) 假設出席延會或延期的特別大會達到法定人數，則與(I)買方訂立本協議、完成交易(包括成交)及經買方股東批准有關事項所需的買方股本 僅有一票，詳情載於附表6.02(B)(I)，及(Ii)延期建議載於附表6.02(B)(Ii)(“買方延期批准”)。

(C) 在正式召集和舉行的會議上，買方董事會一致表決：(I)確定本協議和交易是可取的，符合買方股東的最佳利益；(Ii)確定公司的公平市場價值至少等於截至本協議之日信託賬户所持金額的80%(減去任何遞延承銷佣金和應繳納的利息)；(Iii)批准作為企業合併的交易；及(Iv)決定向買方股東建議批准該等交易。

第 6.03節。沒有衝突。除遵守《高鐵法案》、證券法、《納斯達克》規則和條例以及適用於完成交易的任何其他條例以及附表6.03 或附表6.06所述的要求外，本協議和任何買方為其中一方的任何其他交易協議的簽署、交付和履行，以及買方股東在收到買方股東的批准後(如果適用，還須經買方延期批准)的事項，交易的完成和其他 交易協議預期的交易不會也不會(無論是否發出適當通知或時間流逝，或兩者兼而有之)(A)與買方組織文件或買方任何子公司的任何組織文件的任何規定相沖突或導致違反，(B)與適用於買方、買方的任何子公司或其任何財產或資產的任何法律或政府秩序的任何規定相沖突或導致任何違反，導致違反 項下的任何規定或損失 項下的任何利益，構成 項下的違約(或在通知或過期後會構成違約的事件)，或導致 項下的終止或加速或終止、取消、修改、加速或修改的權利，加速或觸發任何付款、抵押品張貼(或要求 張貼抵押品的權利)、付款時間、授予或增加根據條款的任何 應支付的任何補償或利益的金額, 買方或買方的任何子公司為當事一方的任何合同的條件或規定，或其各自的任何資產或財產可能受其約束或影響的任何合同的條件或規定，或(D)導致對買方或買方的任何子公司的任何財產或資產產生任何留置權，除非(在上述(B)、(C)或(D)條的情況下)因此類違規、衝突、違約或違約而單獨或總體上合理地預計將對任何買方訂立和履行其在本協議或任何買方為其中一方的其他交易協議項下的義務的能力 產生重大不利影響。

第 6.04節。訴訟和法律程序。截至本協議日期，沒有針對任何買方的懸而未決的或據買方所知受到威脅的 針對任何買方的訴訟，如果作出不利決定，可能會對任何買方根據本 協議或任何其他交易協議(視情況而定)訂立和履行各自義務的能力產生重大不利影響 。截至本協議日期， 不存在對任何買方具有約束力的未履行判決或任何公開禁令，這些判決或禁令可能會合理地 對任何買方訂立和履行其在本協議或任何其他交易協議項下的義務的能力產生重大不利影響，視情況而定。

第 6.05節。遵守適用法律。每一買方(A)遵守所有適用的法律(自其組織、成立或組建以來，一直遵守適用的法律)，以及(B)截至本協議日期，尚未收到政府當局的任何書面通信或據買方所知的任何其他通信，聲稱任何買方不遵守任何法律或政府秩序，但在個別或總體上不符合的情況除外， 合理預期將對任何買方訂立和履行其在本協議或任何買方為其中一方的其他交易協議項下的義務的能力產生重大不利影響。

第 6.06節。政府當局；異議。除向內華達州州務卿提交合並證書、《高鐵法案》的任何適用要求外，對於每一買方或任何買方所屬的任何其他交易協議的簽署或交付，或此類其他交易協議的完成，不需要任何買方政府機構的同意、批准或授權，或指定、聲明或備案。證券法和納斯達克的規章制度，以及完善交易所需的、列於附表6.06的任何其他法規。

第 6.07節。信託帳户。

(A) 截至2022年12月11日，買方和受託人之間至少有279,354,033.96美元投資於一個信託賬户(“信託賬户”)，該賬户由紐約的大陸股票轉讓信託公司作為受託人(“受託人”) 根據日期為2021年1月14日的投資管理信託協議，由買方和受託人向買方美國證券交易委員會備案 截至本協議日期的報告(“信託協議”)。在成交前，除非按照信託協議、買方組織文件和買方日期為2021年1月14日的 最終招股説明書的規定，否則不得釋放信託賬户中持有的任何資金。信託賬户中的金額投資於美國政府證券或貨幣市場基金，符合1940年修訂的《投資公司法》頒佈的第2a-7條規定的某些條件。買方已履行信託協議項下迄今要求其履行的所有重大義務，且未發生重大違約、違約或違約或與信託協議相關的任何其他方面(聲稱的或實際的)，且未發生在適當通知或 時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成此類重大違約或違約的事件。截至本合同日期，據買方所知， 沒有任何關於信託賬户的索賠或訴訟待決。自2021年1月14日以來，買方沒有從信託賬户中釋放任何資金 (信託協議允許從信託賬户中持有的本金賺取的利息收入或與任何買方延期贖回相關的利息收入除外)。自生效時間起，買方根據買方組織文件解散或清算的義務應終止，且自生效時間起, 根據買方組織文件，買方沒有任何義務因交易完成而解散和清算買方資產。 據買方所知，自交易生效之日起，買方股東無權從信託賬户中獲得任何 金額，除非該股東已選擇根據買方股東贖回條款提交其持有的買方A類普通股 股份進行贖回。信託協議完全有效，是買方和受託人(據買方所知)的一項合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但受可執行性的限制 。信託協議未在任何方面被終止、否認、撤銷、修改、補充或修改 ，據買方所知，不考慮此類終止、否認、撤銷、修改、補充或修改。 沒有附函，也沒有合同、安排或諒解，無論是書面的還是口頭的，(I)導致買方美國證券交易委員會報告中對信託協議的描述不準確，或(Ii)任何 人士(根據買方股東選擇贖回其持有的買方A類普通股或買方首次公開發售的承銷商就其遞延折扣(定義見信託協議)贖回其A類普通股的人士除外)有權獲得信託賬户內任何部分所得款項。

(B) 截至本協議日期，假設本公司的陳述和擔保內容準確無誤，且本公司遵守了本協議項下各自的義務，則除買方股東贖回外，買方沒有理由相信 信託賬户資金使用的任何條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金在截止日期將不可用。

第 6.08節。經紀人手續費。除附表6.08所述費用(包括與此有關的欠款)外，任何經紀、發現人、投資銀行或其他人士均無權根據買方或其任何關聯公司(包括保薦人)作出的安排，獲得與交易有關的任何經紀費用、發現人費用、承銷費、遞延承銷費、佣金或其他類似款項。

第 6.09節。買方美國證券交易委員會報告；財務報表；薩班斯-奧克斯利法案；未披露負債。

(A) 除第6.09(A)節另有規定外，自2021年1月20日以來，買方已及時向美國證券交易委員會提交了其必須提交的所有必要的登記聲明、報告、時間表、 表格、聲明和其他文件(統稱為“買方美國證券交易委員會報告”，因為自其提交之日起已對其進行了 修改，幷包括其中的所有證據)。截至各自日期(或如果在本協議日期之前或截止日期 之前的備案文件修訂或取代，則在該備案日期)，買方 的任何報告均未包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據陳述所處的情況而遺漏陳述所需陳述的重大事實，且不具有誤導性。買方美國證券交易委員會報告所包含的已審計財務報表和未經審計中期財務報表(在每種情況下，包括附註 及其附表)在所有重要方面均符合已公佈的美國證券交易委員會相關規則和條例，是按照公認會計準則在所涉期間內一致應用編制的(其中或其附註可能註明的未經審計財務報表除外，且除美國證券交易委員會表格10-Q所允許的未經審計報表外)和公平列報(就美國證券交易委員會所包括的未經審計中期財務報表而言，以下列條件為準：按正常的年終調整(br}及沒有完整的腳註)在各重大方面反映買方於有關日期的財務狀況及 其經營業績及截至該日止各期間的現金流量。買方沒有任何未在買方美國證券交易委員會報告中披露的重大表外安排 。

(B) 買方遵守了《交易法》第13a-15條或第15d-15條所要求的披露控制和程序。此類披露控制 和程序旨在確保根據《交易所法》要求買方在向美國證券交易委員會提交的文件中披露的信息被記錄下來，並及時報告給根據《交易法》負責準備買方向美國證券交易委員會提交的文件的個人 。買方對財務報告保持內部控制(根據《交易法》第13a-15或15d-15規則(視情況而定)的定義)。這種對財務報告的內部控制旨在為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證。買方已根據本協議日期前對其首席執行官和首席財務官的最新評估， 向買方獨立審計師和買方董事會審計委員會披露：(I)買方財務報告內部控制的設計或操作中的所有重大缺陷和重大弱點，這些缺陷和重大缺陷很可能對買方記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響；以及(Ii)任何欺詐，無論是否具有重大意義，這涉及買方管理層或在買方財務報告的內部控制中發揮重要作用的其他員工。

(C) 買方未向買方的任何高管(如交易法下的規則3b-7所定義)或董事提供未償還貸款或其他授信擴展。買方未採取薩班斯-奧克斯利法案第402條禁止的任何行動。

(D) 除附表6.09(D)所述外，買方(包括其任何僱員)和買方獨立審計師 均未發現或知悉(I)買方使用的內部會計控制系統中存在任何重大缺陷或重大弱點，(Ii)涉及買方管理層或參與編制財務報表或買方使用的內部會計控制的其他員工的任何欺詐(無論是否重大)，或(Iii)關於 任何前述事項的任何索賠或指控。

(E) 截至本協議日期，美國證券交易委員會員工就買方美國證券交易委員會報告發出的評論信函中沒有未解決或未解決的意見。據買方所知，截至本合同日期，在本合同日期或之前提交的買方美國證券交易委員會報告均不受美國證券交易委員會工作人員持續審查或調查的影響。

第6.10節。商業活動。

(A) 自成立以來，買方除為完成企業合併而開展的活動外，未開展任何其他業務活動。除買方組織文件中另有規定外，不存在對買方具有約束力的任何協議、承諾或政府命令，或者買方作為一方的任何協議、承諾或政府命令具有禁止或損害買方的任何商業實踐或買方的任何財產收購或買方目前進行的或預期在結案時進行的業務行為的效果，而此類影響不是單獨或整體進行的，沒有也不會對買方訂立和履行其在本協議項下的義務以及完成交易的能力產生重大不利影響。合併附屬公司純粹為進行交易而成立，在本協議日期前並無進行任何業務，除根據本協議及其所屬的任何其他交易協議(視何者適用而定)成立及根據本協議及其所屬的任何其他交易協議(視何者適用而定)外，並無任何性質的資產、負債或義務，以及本協議及該等其他交易協議(視何者適用而定)所預期的其他交易。

(B) 買方不直接或間接擁有或獲得任何公司、合夥企業、合資企業、企業、信託或其他實體的任何權益或投資(無論是股權或債務)。除本協議和交易外，買方對構成或可合理解釋為企業合併的任何合同或交易沒有任何利益、權利、義務或責任，或受其資產或財產的約束，或受其資產或財產的約束，無論是直接或間接的。

(C) 不對買方承擔任何責任、債務或義務，但以下情況除外：(I)在買方截至2022年9月30日的綜合資產負債表上反映或預留的或在其附註中披露的(未反映、預留或披露的任何此類負債)，(B)從總體上看不是也不會對買方各方構成重大影響的負債；(Ii)自截至9月30日買方綜合資產負債表之日起產生的債務和義務；2022在買方業務的正常運作過程中，(br}不屬於也不會對買方整體構成重大的任何負債)、(Iii)在附表中披露或(Iv)因本協議或交易而產生或預期發生的債務。

第 6.11節。税務問題。

(A) 法律要求買方提交的所有所得税和其他重要納税申報單均已及時提交(考慮到任何適用的此類申報時間的延長)，並且所有此類納税申報單在所有重要方面都是真實、正確和完整的。

(B) 買方應繳和應付的所有實質性税額，無論是否顯示在任何納税申報表上，均已繳納。

(C) 沒有任何與買方税務有關的重大審計、行政訴訟、調查、索賠、爭議、不足或司法訴訟懸而未決、正在進行、索賠或受到威脅。

(D) 沒有任何未完成的協議或安排延長或免除適用於買方任何申索或徵收、評估或重估重大税額的法定限制期 ，或具有延長或免除法定限制期的效力。

(E) 除准予留置權外，買方的任何資產或財產均無留置權。

(F) 買方並無採取任何行動(或允許採取任何行動)，或知悉任何事實或情況，以致有理由預期 會妨礙合併符合預期的所得税待遇。

本第6.11節是買方在税收方面的唯一和獨家代表和擔保。

第 6.12節。大寫。

(A) 截至本協議日期，買方的法定股本包括111,000,000股股本，每股面值為0.0001美元，包括(1)100,000,000股買方A類普通股和(2)10,000,000股買方B類普通股 股票和(3)1,000,000股優先股，其中(A)27,600,000股買方A類普通股已發行併發行 。(B)於本協議日期，已發行及發行6,900,000股買方B類普通股；及(C)於本協議日期，並無發行及發行任何優先股。買方普通股和買方認股權證的所有已發行和未發行的 股份和買方認股權證(1)已正式授權和有效發行，且已繳足股款且不可評估， (2)發行時在所有重要方面均符合適用法律，(3)未違反或違反任何優先購買權或合同，(4)完全歸屬，且不存在守則第 83節所指的重大沒收風險，但買方美國證券交易委員會報告中關於保薦人持有的某些買方普通股的披露除外。於本協議日期，買方已發行19,440,000份買方認股權證，使其持有人有權按適用認股權證協議所載條款及條件，按行使價每股11.50美元購買買方A類普通股。

(B) 在緊接合並完成之前，買方的法定股本應為買方章程中規定的數額。根據本協議將發行的所有 買方普通股股份在發行時，將(I)得到正式授權和有效發行，且 已全額支付和不可評估，(Ii)假設本公司在本協議項下的陳述和擔保的準確性，將在所有重大方面符合適用法律的 發行，(Iii)不得違反或違反任何優先購買權或合同。

(C) 除本協議和買方擔保外，截至本協議日期，(I)沒有認購、催繳、期權、認股權證、權利或其他可轉換為或可交換或可行使的買方普通股或買方股權的證券， 或買方為當事一方或買方有義務要求買方發行或出售股本、其他股權或債務證券的任何其他合同，以及(Ii)沒有股權等價物、股票增值權、虛擬股票 買方的所有權權益或類似權利。除買方美國證券交易委員會報告、買方組織文件或保薦人支持協議中另有披露外，買方不存在回購、贖回或以其他方式收購買方任何證券或股權的未履行合同義務。買方沒有未償還的債券、債權證、票據或其他債務，買方有權就買方股東可投票表決的任何事項投票(或可轉換為證券，或可交換為有投票權的證券)。除買方美國證券交易委員會報告中披露的情況外，買方並不是與買方普通股或買方任何其他股權有關的任何股東協議、投票協議或登記權利協議的當事方。除其他買方外，買方不擁有任何其他人的任何股本或任何其他股權，也不擁有任何權利、期權、認股權證、轉換權、股票增值權、贖回權、回購權、協議、安排或任何性質的承諾，使某人 有義務發行或出售，或給予任何權利認購或收購，或以任何方式處置 股本或其他股權, 或可行使或可交換或可轉換為該人的股本或其他股權的任何股份的任何證券或義務。

第6.13節。納斯達克上市。買方的已發行和已發行單位，每個單位包括一股買方A類普通股和一半買方認股權證以收購一股買方A類普通股，根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“EACPU”。買方A類普通股的已發行和已發行股票 根據交易法第12(B)節進行登記，並在納斯達克上市交易，代碼為“EAC”。已發行和未發行的買方認股權證根據交易法第12(B)節進行登記 ，並在納斯達克上市交易，代碼為“EACPW”。納斯達克尚未通知買方其不遵守任何納斯達克上市規則，不符合納斯達克上市規則的任何合規延期或補救能力在每種情況下均為納斯達克上市規則允許的 。納斯達克或美國證券交易委員會不會就該實體意圖註銷買方A類普通股或買方認股權證或終止買方A類普通股或買方認股權證在納斯達克上的上市而對買方採取任何待決或據買方所知的書面威脅，除非根據適用法律可以延長合規期限或具有補救能力 。除本協議預期外，買方或其關聯方均未採取任何行動，試圖故意終止買方A類普通股或買方認股權證在交易法項下的登記。 買方尚未收到納斯達克或美國證券交易委員會關於撤銷此類上市或以其他方式將買方A類普通股從納斯達克或美國證券交易委員會退市的任何書面通知。

第6.14節。關聯方交易記錄。除買方美國證券交易委員會報告中所述外，任何買方與董事、高管、員工、股東、權證持有人或其關聯公司之間不存在任何交易、合同、附函、 安排或諒解。交易不會向贊助商或其任何附屬公司支付任何費用或支出 。

第 6.15節。沒有其他申述(A)。除被收購公司在本協議和其他交易協議中包含的陳述和擔保外，買方和合並子公司各自承認，沒有任何被收購公司或任何其他人已經或將被視為已經向買方、合併子公司或任何其他人作出任何與本協議或其標的(包括交易)有關的明示或默示的陳述或擔保，且買方和合並子公司均不依賴任何明示或默示的陳述或擔保。

第七條

公司的契諾

第 7.01節。業務行為。自本協議之日起至本協議結束或終止之日起 根據其條款(“過渡期”)，公司應並將促使其子公司，除 本協議或其他交易協議明確預期的，(B)適用法律要求的(包括任何新冠肺炎措施所要求的)，(C)附表7.01所列的，或(D)買方書面同意的(同意不得被無理附加條件、扣留，延遲或被拒絕)，(I)使用其商業上合理的努力在正常業務過程中經營其業務(為免生疑問，包括參考新冠肺炎最近的做法或其他合理措施，或在宣佈另一流行病、大流行或衞生緊急狀態後的 合理措施)和(Ii)利用其商業合理努力繼續應收和收回應收賬款、應計和支付應付賬款及其他費用，為無法收回的賬款建立準備金，並在正常業務過程中管理庫存(包括，為免生疑問，最近的過去 針對新冠肺炎的實踐)。儘管本協議有任何相反規定，但本協議不得阻止本公司或其任何子公司在與買方真誠協商後，真誠地採取或未能採取任何行動，包括制定任何政策、程序或協議，以合理必要或適當地遵守《新冠肺炎》措施或類似要求 和(X)任何此類行動或未採取此類行動不得被視為以任何方式違反或違反本協議, (Y)所有此類 行動或未採取此類行動應被視為在正常業務過程中採取的行動，且(Z)任何此類 行動或未採取此類行動均不得作為買方終止本協議或聲稱未滿足本協議截止前的任何條件的依據。在不限制前述規定的一般性的情況下，除附表7.01所述的本協議所述、經買方書面同意(不得無理拒絕、延遲或拒絕同意)或法律要求的情況外，公司不得，且公司應促使其子公司在過渡期內：

(A)更改或修訂公司的組織文件；

(B)作出、宣佈、作廢、設立記錄日期或支付任何股息或分派，但本公司任何全資附屬公司給予本公司或本公司任何其他全資附屬公司的股息或分派除外；

(C) 訂立、承擔、轉讓、部分或完全修訂其作為締約方或受其約束的任何集體談判或類似協議(包括與勞資委員會和工會的協議及附函)的任何實質性條款、修改任何實質性條款或終止(不包括根據其條款到期的任何 )，但在正常業務過程中訂立此類協議除外；

(D) (I)發行、交付、出售、轉讓、質押、處置任何股本或本公司或其任何附屬公司的任何其他股本或有投票權證券的任何留置權(準許留置權除外)，或(Ii)發行或授出任何購股權、認股權證或其他權利以購買或獲得任何股本股份或本公司的任何其他股本或有投票權證券；

(e) 出售、轉讓、租賃、獨家許可、放棄、允許失效或失效、 受制於或授予對被收購公司的任何有形資產、權利或財產的任何留置權(允許留置權除外)或以其他方式處置，作為一個整體，不包括(I)向客户出售或許可軟件、商品和服務，(Ii)出售或以其他方式處置被收購公司在其合理商業判斷中認為過時、毫無價值或對被收購公司的業務無關緊要的資產或設備。(3)公司與其全資子公司之間或其全資子公司之間的交易；及(4)在正常業務過程中的交易；

(F) 出售、租賃、獨家許可、獨家再許可、不主張、轉讓、轉讓、放棄、放棄、允許失效、未能維持或以其他方式處置或授予任何知識產權的權利(按照以往慣例在正常業務過程中授予的非獨家許可除外)或向任何人披露被收購公司的任何重大商業祕密 (在正常業務過程中向受適當書面保密義務約束的人披露的除外)；

(G) 在違反任何隱私要求的情況下處理任何個人信息(或在適用的情況下未執行上述任何操作)；

(H) 未能採取一切合理必要的行動(或視情況避免採取行動)，以保護被收購公司的隱私和機密性，並保護和保護任何被收購公司擁有或控制、或由被收購公司或代表被收購公司處理的任何個人信息， 包括接受定期、全面的數據安全測試和審計，並迅速和完全解決或補救在任何此類測試或審計中發現的或任何被收購公司以其他方式意識到的所有重大風險或漏洞；

(i) (I)取消或妥協任何欠本公司或其任何附屬公司的超過100,000美元的債權或債務，(Ii)了結任何懸而未決或受到威脅的行動(A)如果此類和解將要求(X)本公司支付超過100,000美元或(Y)任何被收購公司履行或履行重大持續義務，(B)在此類和解包括接受或讓步禁令救濟的協議的情況下，或(C)此類和解涉及政府當局或被指控的刑事不當行為的情況下，或(Iii)同意在任何方面對被收購公司不利 公司或其任何子公司作為一方的任何保密或類似合同；

(J) 除本公司或本公司附屬公司作為一方或受其約束的任何現有公司計劃或合同或集體談判協議的條款另有要求外，(I)增加任何公司員工的薪酬或福利，但每年現金薪酬低於200,000美元的員工除外，根據過去的慣例在正常業務過程中增加年薪或工資率，且不超過被收購公司在2021年日曆年支付的工資總額的5%或3%，(Ii)根據任何公司計劃授予任何新的獎勵，或修改或修改任何未完成獎勵的條款，(Iii)採取任何行動，以加速授予、滿足績效要求、 或取消支付限制，或以任何其他方式確保支付任何公司計劃下的薪酬或福利， (Iv)對公司或其任何子公司的關鍵管理結構進行任何改變，包括增聘高級管理人員或終止現有高級管理人員(前提是自願辭職不應被視為違反第7.01(J)(Iv)條)， (V)僱用或解僱公司或其子公司的任何員工或正在或將向公司或其子公司提供服務的任何其他個人。除在正常業務過程中僱用或終止年基本工資 或工資低於200,000美元的任何員工或服務提供者(但自願辭職不應被視為 違反第7.01(J)(V)條)或(Vi)建立、採用、訂立、在任何方面對任何公司計劃或任何計劃、協議、計劃進行實質性修改或終止, 政策或其他安排，如果在本協議之日已經存在，則將成為公司計劃；

(K) 通過與任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構合併或合併，或通過購買其大部分資產，或通過購買任何業務或任何公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構的全部或大量股權，或以任何其他方式直接或間接收購；

(L) 免除任何人的任何貸款，或向任何人提供任何貸款或墊付任何金錢或其他財產(在正常業務過程中發放的例行旅行墊款除外)；

(M) 訂立、承擔、轉讓、部分或完全修訂或修改任何重要條款，或終止(不包括根據其條款而到期的任何合約)，但在正常業務過程中訂立此類協議除外；

(n) 贖回、購買或以其他方式收購本公司或其任何附屬公司的任何股本(或其他股權) ，或可轉換為或可交換本公司或其任何附屬公司的任何股本(或其他股權 權益)的任何證券或債務(無論是當前可轉換或可轉換的 只有在時間過去或某些事件發生後)；

(O) 調整、拆分、合併、細分、資本重組、重新分類或以其他方式對本公司的任何股本股份或其他股權或證券進行任何變更；

(P) 對公司報告的合併資產、負債或經營結果有重大影響的慣例會計原則或會計方法的任何變更，適用法律、公認會計原則或監管準則可能要求的除外；

(Q) 通過或訂立完全或部分清算、解散、合併、合併、重組、資本重組或 其他重組(交易除外)的計劃；

(R) 作出、更改或撤銷任何所得税或其他實質性税收選擇、採用或更改任何實質性財務或税務會計方法、 原則或做法、提交任何經修訂的所得税或其他實質性納税申報單、結清或妥協任何實質性納税義務、簽訂關於任何税收的任何結算協議、書面同意延長或免除適用於任何實質性税收索賠或評估的時效期限、放棄任何要求退還實質性税款的權利、簽訂任何分税制或税收賠償協議或類似協議(在每種情況下，對於不是主要與税收有關的普通課程合同的此類協議)，要求任何税務機關就任何税務事項作出裁決或類似的指導，或以與過去做法不一致的方式提交任何所得税或其他重要納税申報單；

(S) 直接或間接招致或在任何實質性方面修改任何債務的條款，或發行任何債務證券，或承擔任何人對債務的義務的擔保或背書，或以其他方式承擔責任；

(T) 自願未能以與過去做法一致的形式和金額維持涵蓋被收購公司及其各自的財產、資產和業務的全面有效的物質保險單；

(U) 與任何據本公司所知為本公司或其附屬公司聯屬公司的人士訂立任何交易或在任何重大方面修訂任何現有協議(不包括任何公司計劃及年度補償的一般課程付款， 向身為公司僱員的成員或股東提供福利或補償或預支開支)；

(V) 訂立對本公司或其附屬公司從事或競爭任何業務或進入新業務的能力有重大限制的任何協議；

(W) 使資本支出總額超過100,000美元，但已向買方提供的資本支出(或相關資本支出系列)除外，該資本支出(或相關資本支出系列)在所有實質性方面都與公司在本協議日期後的年度資本支出預算一致；或

(X) 達成任何協議或以其他方式有義務採取本第7.01節禁止的任何行動。

第 7.02節。檢查。受保密義務和可能適用於可能由公司或其任何子公司不時擁有的第三方向公司或其任何子公司提供的信息的保密義務和類似限制的約束，並且除(A)與本協議或交易的談判有關、(B)被適用法律禁止披露或(C)公司的法律顧問認為會導致喪失律師-客户特權或其他不披露特權的任何信息外，公司應並應促使其子公司：允許買方及其代表在過渡期間、在正常營業時間內和在合理的事先通知下，以不幹擾被收購公司正常運營的方式進行合理訪問，只要適用法律合理可行或允許， 他們各自的所有財產、賬簿、合同、承諾、納税申報表、記錄以及被收購公司的適當管理人員和員工，並應盡其商業上合理的努力，按照買方及其代表僅為完成交易的合理要求，向該等代表提供公司或其子公司所擁有的與被收購公司事務有關的所有財務和運營數據及其他信息。但條件是，買方不得在任何租賃的不動產上進行任何環境採樣或測試，包括對土壤、地下水、地表水、建築材料進行採樣, 室內或室外空氣或廢水排放。如果適用前一句中的限制，雙方應在商業上作出合理努力，為此類披露作出替代安排。根據本第7.02節提出的任何請求，其提出的時間和方式不得延誤結案。買方 及其代表根據本協議獲得的所有信息應在生效時間之前遵守保密協議。

第 7.03節。高鐵法案和審批。

(A) 就該等交易而言，本公司應(並在所需的範圍內，應促使其聯屬公司)迅速遵守高鐵法案的通知及報告規定，但在任何情況下不得遲於本條例生效日期後30個歷日。公司應(I)盡其合理的最大努力，在可行的情況下儘快滿足任何信息或文件要求，以及(Ii)要求根據《高鐵法案》提前終止任何等待期。

(B) 公司應立即向買方提供公司或其任何關聯公司從任何第三方或任何政府當局收到的任何通知或書面通信的副本，並詳細説明公司或其任何關聯公司與任何政府當局之間關於交易的任何實質性口頭通信，公司應允許買方律師 提前審查，公司應真誠地考慮該律師對公司或其關聯公司就交易向任何政府當局提出的任何書面通信的意見；但在未經買方書面同意的情況下，公司不得延長高鐵法案規定的任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局訂立任何協議。公司同意在適用的政府當局、買方及其法律顧問允許的範圍內，在合理的事先通知下，提供機會參加公司或其任何聯屬公司、代理人或顧問之間的任何實質性會議或討論， 一方面是親自、虛擬或通過電話，以及 任何政府當局，涉及或與交易相關。

第 7.04節。沒有針對信託賬户的索賠。該公司承認，其已閲讀買方於2021年1月14日發佈的最終招股説明書、買方美國證券交易委員會的其他報告、買方組織文件和信託協議，並瞭解到買方已為買方公眾股東的利益設立了其中所述的信託賬户，並且信託賬户的支出僅在信託協議規定的有限情況下可用。本公司還承認，如果交易 或在本協議終止的情況下，另一項業務合併未能在2023年1月20日或買方股東批准的較晚日期完成業務合併，買方將有義務將信託賬户中持有的金額返還給其股東 。因此，本公司(代表其自身及其受控關聯公司)在此不可撤銷地 放棄針對信託賬户的任何過去、現在或未來的任何索賠，以及訪問信託賬户的任何權利(包括從信託賬户向買方的公共股東進行的任何分配)，或從信託賬户收取買方或其任何關聯公司因任何原因欠他們的任何款項, 並且不會在生效時間之前的任何時間以任何理由向信託賬户(或從中的分配)尋求追索；但本協議的任何內容不得限制或禁止 公司就信託賬户外持有的資產(包括在完成本協議所設想的業務合併後及完成後)或根據第12.13條就特定履約或其他強制救濟向買方或其任何關聯公司提出法律救濟的權利。公司同意並承認該不可撤銷的放棄對本協議具有重要意義，買方明確依賴該放棄促使其簽訂本協議，並且公司還打算並理解該放棄根據適用法律是有效的、具有約束力的和可強制執行的。如果公司基於、與買方有關的任何事項或因與買方有關的任何事項而採取的任何訴訟尋求對買方的全部或部分金錢救濟，本公司在此承認並同意，其唯一補救辦法是針對信託賬户以外的資金，且該索賠不得允許本公司(或代表本公司或代替本公司提出索賠的任何一方)對信託賬户(包括從中向買方公眾股東進行的任何分配)或其中包含的任何金額提出任何索賠。如果公司基於與買方有關的任何事項或因與買方有關的任何事項而提起訴訟，尋求對信託賬户的全部或部分救濟(包括從信託賬户向買方公共股東的任何分配)，無論是金錢損害賠償還是禁令救濟, 在買方勝訴的情況下，買方有權向公司追回與任何此類訴訟有關的相關法律費用和費用。本第7.04節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第 7.05節。公司股東批准。公司應通過公司股東的書面同意徵求公司股東的批准，批准：(A)本協議中規定的合併計劃；及(B)美國證券交易委員會(或其職員)根據適用法律及以公司表決及支持協議所附作為附件A的格式，採納及/或批准其對委託書、註冊説明書或與此有關的函件(第(A)及(B)項，統稱為“公司股東事宜”)的意見中所示的任何其他建議 (“書面 同意書”)。公司將盡其合理的最大努力採取一切必要的行動以獲得書面同意，並且 公司董事會不會更改、撤回、扣留、資格或修改，或公開提議更改、撤回、扣留、資格或修改，建議本公司的股權持有人批准本協議中規定的合併計劃。 公司應(I)盡最大努力，在根據證券法宣佈註冊聲明生效之日起，儘快(不遲於五個工作日)將同意徵求聲明分發給股東，(Ii)在要求分發同意徵求聲明的日期後，在合理可行的範圍內儘快向買方交付書面同意的已簽署副本，共同代表公司股東的批准。 由本公司根據本第7.05節向其股東支付。與此相關，公司將(X)建立記錄日期，以確定有權提供此類書面同意的公司股東, (Y)根據適用法律向本公司股東分發徵求同意書及書面同意聲明，及(Z)徵求本公司股東簽署同意書。公司將在收到後一個工作日內向買方提供其收到的所有已簽署的書面同意書副本。在收到代表本公司股東批准的書面同意的籤立副本後，本公司將立即編制並向尚未簽署該書面同意的本公司股東交付NRS 92A.430規定的通知，其中將包括根據NRS可獲得的本公司股東的評估權的描述，以及根據適用法律所要求的其他信息。

第 7.06節。註冊表和委託書。

(A) 不遲於2023年1月16日，本公司應向買方提供或提供被收購公司截至2022年11月30日的六個月期間的未經審計財務報表，包括簡明綜合資產負債表，以及根據適用的美國證券交易委員會規則和法規要求包括在登記報表、委託書或結算表格8-K中的簡明綜合資產負債表、股東權益表和現金流量表，每個 情況下均須根據公認會計準則和S-X規則編制。此後，公司每個季度的綜合中期財務信息 應在每個季度結束後不遲於45個日曆日交付或提供給買方。公司應及時提供買方合理要求的額外公司財務信息，以便 納入合併材料和買方向美國證券交易委員會提交的任何其他文件，包括根據證券法(美國證券交易委員會工作人員解釋)第3.05條或S-X法規第11條要求公司收購或將收購的任何業務的任何財務報表。在不限制前述一般性的情況下，本公司應就符合S-X法規要求的形式財務報表的登記聲明或委託書/徵求同意書 的準備工作與買方充分合作。

(B) 本公司應盡其最大努力確保本公司或其代表以書面形式提供的信息在註冊聲明的生效日期列入註冊聲明(連同對註冊聲明的任何修訂或補充)， (I)在所有重大方面符合證券法和交易法的適用要求，以及(Ii)不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況 ，在有效時間內沒有誤導性。

(C) 本公司應編制註冊説明書中描述其及其附屬公司的業務、營運及/或財務業績的章節，以納入註冊説明書。公司應安排其高級管理人員和員工就(I)註冊聲明或委託書的起草，以及(Ii)及時迴應美國證券交易委員會對註冊聲明或委託書的意見 向買方及其律師提供合理的協助。

(D) 本公司應盡最大努力確保本公司或代表本公司提供的書面資料在首次提交時符合證券法第424(B)條或交易所法令第14A條的所有重要要求 ，以列入委託書及/或同意徵求書(連同任何修訂或補充)。本公司將進一步盡其最大努力確保 截至(I)根據證券法第424(B)條提交委託書或徵求同意書之日，(Ii)合併材料首次郵寄給買方股東或本公司股東之日，及(Iii)特別大會時間或最終書面同意之日止，該等資料不包括對重大事實之任何失實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需之重大事實，根據製作時的情況，在適用的時間內不具有誤導性。

第 7.07節。FIRPTA。在交易結束時，公司應向買方交付(A)買方 按照《財務條例》1.897-2(H)(1)(I)和1.1445-2(C)(3)(I)節的要求合理要求的格式的證書，以及(B)《財務條例》1.897-2(H)(2)條規定的經簽署的通知的副本，買方有權根據該《財務條例》向美國國税局提交該通知。

第 7.08節。公司關聯方合同。在交易結束前，除本協議和任何其他交易協議和 除附表7.08所述外，本公司應並將促使其他被收購公司採取或導致採取所有必要的行動，使所有公司關聯方合同在交易結束之日或之前終止，而不會在交易結束後對公司、買方或其各自子公司承擔任何額外費用 或責任。

第 7.09節。公司投票和支持協議。除非買方另有書面批准，否則公司不得允許對任何條款的任何修改或修改(全部或部分)，或同意(包括同意終止)任何公司投票和支持協議項下的任何規定或補救措施，或對其進行任何替換。本公司應採取或安排採取所有行動，並作出或安排作出一切必要、適當或適宜的事情，以在所有重大方面及時滿足任何公司投票及支持協議中適用於本公司的所有條件及契諾，並以其他方式履行其在該等協議下的義務 及執行其在該協議下的權利。在不限制前述一般性的情況下，公司應合理地 立即向買方發出書面通知(A)任何公司表決和支持協議的任何一方違反或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 將導致任何違約或違約的任何事件或情況)，以及(B)收到任何公司表決和支持協議的任何其他方關於任何實際的、潛在的、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約的任何書面通知或其他書面通信。任何一方根據任何此類協議或任何公司投票和支持協議的任何條款終止或否認。

第7.10節。還清債務。在關閉前，公司應並應促使其每一家子公司在管理公司現有借款債務的相關協議所要求的時間段內交付預付款或贖回通知， 獲得慣常留置權終止和在關閉時交付的解除文書，併發出任何其他必要的通知， 以便在關閉時全額償還、解除和終止，除本協議允許的任何借款債務外，本公司及其子公司的所有現有借款債務在附表7.10規定的截止日期 之後仍未償還。

第7.11節。取消報價和取消註冊。本公司應採取一切必要行動，以允許本公司或其附屬公司發行並在場外交易市場報價的公司普通股股份及任何其他證券於生效時間後儘快停止在場外交易市場報價及根據《交易所法》撤銷註冊。

第7.12節。接管法令。如果任何收購法規適用於或可能適用於本協議預期的合併或其他交易，公司及其董事會應給予必要的批准並採取必要的行動，以使此類交易可在實際可行的情況下儘快按照本協議預期的條款完成，否則將盡合理的最大努力採取行動，消除或最大限度地減少此類法規或法規對此類交易的影響。

第八條

買方契約

第 8.01節。高鐵法案和監管批准。

(A) 在與交易相關的情況下，買方應(並在要求的範圍內，應促使其關聯公司)迅速遵守《高鐵法案》的通知和報告要求，但在任何情況下，不得遲於本協議日期後30個歷日。

(B) 買方應要求提前終止高鐵法案項下的任何等待期，並迅速採取所需的任何及所有行動，以(I) 獲得高鐵法案項下的等待期的終止或屆滿，(Ii)防止監管同意機構或任何其他人提起的任何訴訟， 禁止、非法或推遲完成本協議預期的交易的任何政府命令，以及(Iii)如果在任何此類行動中發佈了任何此類政府命令，則應導致解除此類政府命令。本公司須承擔《高鐵法案》所規定的申請費，該等費用須受《香港法例》的規限。買方應在可行的情況下儘快滿足任何信息或文件要求。

(C) 買方應真誠地與監管同意機構合作，並迅速採取一切必要的行動，在實際可行的情況下儘快(但無論如何在終止日期之前)合法完成交易，並採取一切必要或可取的行動，以避免、阻止、消除或取消任何監管同意機構或其代表在任何法庭上實際或威脅啟動的任何訴訟程序，或發佈任何延遲、禁止、阻止、限制或以其他方式禁止交易完成的政府命令。包括(I)提供並同意或同意政府命令或其他協議，規定(A) 出售、許可或其他處置或單獨持有公司或買方的特定資產、資產類別或業務線，或(B)終止、修訂或轉讓公司或買方的現有關係和合同權利和義務，以及(Ii)迅速處置、許可或持有單獨的資產或業務線或終止、修訂或轉讓現有關係和合同權利，在每種情況下，在允許在終止日期或之前合法完成交易所需的時間；但買方不應被要求根據本款採取任何會對買方從交易中獲得的預期利益產生重大影響的行動。 為免生疑問，前述規定不適用於買方的任何關聯公司。任何政府當局在允許完成交易但要求出售買方的任何資產或業務範圍的任何行動中 發佈的政府命令, 此後獲得許可或以其他方式處置或單獨持有的(包括被收購公司的業務和資產)不應被視為未能滿足第X條規定的任何條件。買方應立即向公司提供買方或其任何關聯公司從任何政府當局收到的關於交易的任何通知或書面通信的副本，買方應允許公司的律師提前審查，買方應真誠地 考慮該律師對買方或其關聯公司向任何政府當局提出的有關交易的任何書面通信的意見。但未經公司書面同意，買方不得延長《高鐵法案》規定的任何等待期或類似期限，也不得與任何政府當局簽訂任何協議。買方同意在合理提前通知的情況下，向公司及其法律顧問提供機會，參加買方或其任何關聯公司、代理人或顧問與任何政府當局之間關於或與交易有關的任何實質性會議或討論，包括面對面、虛擬或通過電話。儘管本協議有任何相反規定， 雙方同意，買方應在與公司進行真誠協商後，就任何提交、通知、提交和通信作出所有戰略決定。

(D) 除本協議另有要求外，買方不得從事任何合理預期會對買方完成交易或履行本協議項下義務的能力造成重大損害或拖延的行動或交易。

第 8.02節。賠償和保險。

(A) 來自在生效時間之後，買方同意賠償和保護董事的每一位現任和前任、本公司的經理和高級管理人員、買方及其各自的子公司的任何費用或開支(包括合理的律師費)、判決、罰款、損失、索賠、損害或與 在生效時間或之前存在或發生的事項有關的 訴訟所引起的或與之相關的損害或責任，無論是在生效時間之前、之前或之後， 根據適用法律及其各自的組織文件，本應允許公司、買方或其各自子公司(視情況而定)在最大程度上賠償該人(包括在適用法律允許的最大範圍內墊付已發生的費用)。在不限制前述規定的情況下，買方應促使尚存的公司及其每一家子公司， (I)在自生效之日起不少於六年的時間內，保留其公司註冊證書、章程和其他組織文件中關於補償和免除高級管理人員和董事的條款(包括與預支費用有關的條款)中不低於本協議日期該等組織文件的條款 的條款，並且(Ii)不得在任何 方面修改、廢除或以其他方式修改該等條款，從而對該等人員的權利產生不利影響。在每種情況下，除非法律另有要求。

(B) 自生效之日起六年內，買方應或應促使其一家或多家子公司以不低於買方、本公司或其任何子公司董事和高級管理人員責任保險單(其副本在此之前已提供給買方或其代理人或代表)的條款不低於當前保險條款的條款，維持董事和高級管理人員責任保險的有效範圍。但在任何情況下，買方均不需要為此類保險支付超過被收購公司或買方(視情況而定)最近一年應支付的年度總保費的300%的年度保費 ；但條件是：(I)買方可根據現任董事和高級管理人員的責任保險 獲得一份為期六年的“尾部”保險單，該保險單包含的條款不比該保險條款對在生效時間或生效時間之前存在或發生的索賠有實質性的不利影響；以及(Ii)如果在該六年期間內提出或提出任何索賠，根據本第8.02節規定必須維持的任何保險應繼續 就該索賠繼續 直至最終處置。

(C) 買方和本公司特此確認(代表他們本人及其各自的附屬公司)，本第8.02條規定的受保障人可能享有由現有股東、 成員或該等股東或成員的其他關聯公司(“受賠方關聯公司”)提供的賠償、預支費用或保險的某些權利，而不受買方、本公司及其各自附屬公司在本條款下的賠償義務的影響。雙方特此同意：(I)買方、本公司及其各自的子公司均為優先賠償人(即，買方、本公司及其各自子公司根據本條款第8.02條對受賠人負有的義務是主要的，任何受賠方關聯公司根據本條款第8.02條為受賠人承擔的相同費用或責任的任何預支或賠償義務是次要的)，(Ii)買方： 本公司及其子公司應被要求墊付受保障人根據第8.02條發生的全部費用，並應在買方、公司及其各自子公司的組織文件或任何董事或高級人員賠償協議合法允許和要求的範圍內，承擔因和解而支付的所有費用、判決、罰款、罰款和金額的全部金額，而不考慮根據本第8.02條受保障人 可能對任何受賠方關聯公司可能擁有的任何權利。以及(Iii)各方(代表其本人及其各自的子公司)不可撤銷地放棄、放棄並免除受賠方關聯公司對受賠方關聯公司的任何和所有索賠，以獲得出資、代位權或任何其他形式的追償。

(D) 即使本協議中有任何相反規定，第8.02節仍將無限期地在合併完成後繼續存在，並對買方和尚存的公司以及買方和尚存的公司的所有繼承人和受讓人具有共同和個別的約束力。如果買方或尚存的公司或其各自的任何繼承人或 轉讓與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或尚存的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，應作出適當的撥備，使買方或尚存的公司的繼承人和受讓人(視情況而定)應繼承第8.02節規定的義務。

第 8.03節。買方在過渡期內的行為。

(A) 在過渡期內，除非附表8.03所列或本協議所預期的或經公司書面同意(同意不得無理附加、扣留、延遲或拒絕)，買方不得、也不得允許其任何子公司：

(I) 更改、修改或修改《信託協議》、買方組織文件或合併子公司的組織文件；

(Ii) (A)就其任何已發行股本或其他股權宣佈、作廢或支付任何股息，或作出任何其他分配；。(B)拆分、合併或重新分類其任何股本或其他股權；。或(C)除與買方股東贖回或買方延期贖回(如果適用)有關外，或買方組織文件為完成交易、回購、贖回或以其他方式收購、或要約回購、贖回或以其他方式收購任何股本或其他股權而另有要求；

(Iii) 作出、更改或撤銷任何所得税或其他重要税項選擇，採用或更改任何重大財務或税務會計方法、原則或做法，提交任何經修訂的所得税或其他重要税項申報表，以書面同意延長或豁免適用於任何重大税項申索或評税的 時效期限，或以與過去慣例不一致的方式提交任何所得税或其他重要税項申報表；

(Iv) 在任何實質性方面與買方的關聯公司訂立、續簽或修訂任何合同(為免生疑問，包括(X) 保薦人或與保薦人的任何成員、合夥人或股東有血緣、婚姻或收養關係的任何人，以及(Y)保薦人在其中擁有5%或更多直接或間接法律、合同或實益所有權權益的任何人)；

(V)放棄、免除、妥協、解決或滿足任何懸而未決或威脅的重大索賠(包括但不限於任何懸而未決或威脅採取的行動)或妥協或解決任何責任；

(Vi)通過與任何企業或公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會或其他實體或個人或其分支機構合併或合併，或通過購買其大部分資產，或通過購買任何企業或公司、合夥企業、有限責任公司、合營企業、協會或其他實體或個人或其分支機構的全部或大量股權，或以任何其他方式直接或間接收購；

(Vii) (A)對其會計原則、政策、程序或方法作出任何重大改變，除非(1)經其獨立會計師同意，在本協議日期後對GAAP進行修訂，或(2)適用法律，(B)從事任何新業務或從事任何重大商業活動(完成本 協議預期的交易除外)；

(Viii) (A)發佈、出售、質押、處置、授予或產權負擔，或授權發佈、出售、質押、處置、授予或產權負擔 可為買方普通股行使或可轉換為買方普通股或可轉換為買方普通股的任何買方普通股或證券，或(B)就本協議日期未發行並在向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露的買方普通股授予任何期權、認股權證或其他基於股權的獎勵，在每種情況下，授予總價值超過1,500,000美元；

(Ix) 免除任何人的任何貸款，或向任何人提供任何貸款或墊付任何金錢或其他財產(在正常業務過程中發放的例行旅行墊款除外)；

(X) 直接或間接招致或在任何實質性方面修改任何債務的條款，或發行任何債務證券，或承擔為任何人的債務提供擔保或背書，或以其他方式對總計超過1,500,000美元的債務負責；

(Xi) 自願不按過去慣例的形式和金額維持涵蓋買方當事人及其各自財產、資產和業務的物質保險單的全部效力和效力；

(Xii) 清算、解散、重組或以其他方式結束其業務和運營；或

(Xiii) 達成任何協議或以其他方式有義務採取本第8.03(A)節禁止的任何行動。

(B) 在過渡期內，買方應並應促使其子公司盡商業上合理的努力，遵守並繼續履行買方組織文件、信託協議、交易協議和所有其他協議或買方可能是其中一方的合同。儘管本協議中有任何相反規定，但本協議中的任何內容均不應阻止買方任何一方本着誠意採取或未能採取任何合理必要或適當的行動，以遵守本協議日期後美國證券交易委員會頒佈的任何規則或條例。

第 8.04節。贊助商支持協議(A)。除非獲得公司的書面批准，否則買方各方不得允許對保薦人支持協議項下的任何條款或補救措施或對保薦人支持協議的任何替代條款進行任何 修改或修改，放棄(全部或部分)或同意(包括同意終止)。買方應採取或促使採取一切行動，並採取或促使採取一切必要、適當或適宜的行動，以在所有實質性方面及時滿足贊助商支持協議中適用於買方的所有條件和契諾，並以其他方式履行其在該協議項下的義務，並執行其在該協議下的權利。在不限制前述一般性的情況下，買方應向公司發出合理及時的書面通知：(A)保薦人支持協議任何一方的任何違約或違約(或在有或無通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，會導致任何違約或違約)，以及(B)收到保薦人支持協議任何其他方關於任何實際、潛在、威脅或聲稱的到期、失效、撤回、違約、違約的任何書面通知或其他書面溝通，任何一方根據任何此類協議或贊助商支持協議的任何條款終止或拒絕。

第 8.05節。信託帳户。在滿足或豁免第十條所列條件並就此向受託人提供通知(買方應根據信託協議的條款向受託人提供通知)後，(A)根據信託協議並根據信託協議，在成交時，買方(I)應安排將根據信託協議規定須交付受託人的任何文件、意見和通知 交付受託人，並且(Ii)應盡其合理努力促使受託人 ，因此，受託人有責任(A)在到期時支付根據買方股東贖回而應支付給買方股東的所有款項，以及(B)在到期後立即按照買方指示支付信託賬户中當時可用的所有剩餘金額， 根據本協議和信託協議，以及(B)此後，信託賬户應終止，除非其中另有規定 。

第 8.06節。檢查。遵守保密義務和可能適用於任何買方不時掌握的第三方向買方提供的信息的類似限制，並且除買方法律顧問認為會導致喪失律師-客户特權或其他不披露特權的任何信息外， 買方應允許公司、其附屬公司及其各自的代表在過渡期間，在 正常營業時間內，在合理的提前通知下，合理訪問他們各自的財產、賬簿、合同、承諾、納税申報單、 買方的記錄和適當的高級管理人員和員工，並應盡商業合理努力向買方代表 提供買方擁有的所有財務和運營數據以及與買方事務有關的其他信息，在每個 案例中，公司及其代表可能僅出於完成交易的目的而合理要求。如果適用前一句 中的限制，雙方應作出商業上合理的努力，為此類披露作出替代安排。本公司、其關聯公司及其各自代表根據本協議獲得的所有信息應 在生效時間之前遵守保密協議。

第 8.07節。買家公開申報；納斯達克上市。

(A) 在過渡期或直至本協議終止之日，買方應保存並及時提交買方必須向美國證券交易委員會提交的所有表格、報告、時間表、聲明和其他文件，包括所有必要的修訂和補充，並以其他方式在所有實質性方面遵守適用的證券法，以及所有此類表格、報告、時間表、聲明。和其他文件(包括其中包含的任何財務報表或明細表)(I)應根據證券法和交易法(視具體情況而定)的要求以及據此頒佈的規則和法規在所有重要方面進行編制，(Ii)在提交時或經修訂的情況下，在提交時或在修訂之日不會包含對重大事實的任何不真實陳述，或沒有陳述其中要求陳述的或為作出陳述而必須陳述的任何重大事實。根據它們製作的情況，而不是誤導性的。如本第8.06節所用， 術語“檔案”應廣義解釋為包括向美國證券交易委員會或納斯達克提供、提供或以其他方式獲得文件或信息的任何方式。

(B) 在過渡期內，買方應盡其合理的最大努力確保：(I)買方向納斯達克提出的與交易相關的首次上市申請 獲得批准；(Ii)納斯達克的所有適用的初始和持續上市要求繼續得到滿足 ；(Iii)買方A類普通股和買方認股權證(但就買方認股權證而言，僅限於截至本協議日期已發行和上市的 )繼續在納斯達克上市；及(Iv)根據本協議可發行的買方A類普通股已獲批准在納斯達克上市(本公司應就此給予合理合作)，但須受官方發行通知的規限，在任何情況下，均須於本協議日期後在合理可行範圍內儘快及無論如何在生效時間前 。

第 8.08節。第16條很重要。在生效時間之前，買方應採取所需的一切商業合理步驟(在適用法律允許的範圍內)，使買方普通股或其任何衍生品的任何收購或處置 因或被視為因交易而發生或被視為發生的每個人因或將會或可能受交易法第16(A)條關於買方的報告要求的約束而根據交易法頒佈的第16b-3條規則豁免，包括根據1999年1月12日的《不採取行動函》採取措施。買方應允許美國證券交易委員會的法律顧問提前審查，並應真誠地 考慮該律師對任何此類步驟的意見。

第 8.09節。買方董事會和高級職員。

(A) 除非公司和買方在成交前另有書面約定，並以成交發生為條件， 在遵守適用法律和納斯達克上市要求施加的任何限制的情況下，買方應在生效時間前盡其合理最大努力確保買方和公司根據附表8.09所列參數商定的個人被選為買方唯一沒有空缺或新設立的董事職位空缺或空缺的董事(包括 在必要時尋求從每個現有董事獲得：不可撤銷的辭職自生效時間起生效)，在每個案件中 在結案後立即生效，這些個人的身份應在本合同生效之日後在切實可行的範圍內儘快向公眾公佈(但無論如何要在委託書以最終的 形式提交給美國證券交易委員會的日期之前)。

(B) 買方應在生效時間前採取一切必要行動，使(I)在緊接生效時間之前在任的每一名買方高級職員應在生效時間後立即停止擔任高級職員(包括促使每位該等高級職員提交不可撤銷的高級職員辭呈，自有效時間起生效)，(Ii)在緊接有效時間之前構成公司高級職員的人員應在緊接有效時間之後，(I)在緊接附表所載的生效時間之前，買方的每名董事會成員應在生效時間後立即停止擔任董事(包括促使有關董事提出不可撤銷的辭呈，辭去董事一職，自生效時間起生效)。

(C) 如有必要實施第8.09節中的上述規定，買方董事會應在 生效時間前通過決議，擴大或縮小買方董事會的規模。

第8.10節。作為新興成長型公司的資格。買方應在自本協議生效之日起至交易結束為止的任何時間內：(A)採取一切必要行動，繼續取得交易法下規則12b-2所界定的“新興成長型公司”資格；及(B)不得采取任何會導致買方不符合交易法下規則12b-2所界定的“新興成長型公司”資格的行動。

第 8.11節。註冊表和委託書。

(A) 買方應盡其最大努力確保，在生效時間，登記聲明(連同其任何修訂或補充)(I)在所有重大方面均符合證券法和交易法的適用要求，及(Ii)不包括任何對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出該等陳述所必需的重大事實， 根據作出該等陳述的情況而作出，且截至生效時間並無誤導。

(B) 買方應盡最大努力確保在根據證券法第424(B)條或根據交易法第14A條首次提交合並材料時，合併材料(及其任何修正案或補充)在所有重要方面都符合證券法和交易法的適用要求。買方應進一步盡其最大努力確保： 截至(I)根據證券法第424(B)條提交任何文件的日期，(Ii)合併材料首次郵寄給買方股東或公司股東的日期，以及(Iii)特別會議時間、委託書(及其任何修訂或補充)和截至上次書面同意之日的同意邀請書， 不包括對重大事實的任何不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重大事實， 根據作出陳述的情況，在適用時間不具有誤導性。

(C) 儘管第8.11節有任何相反規定，買方對本公司以書面形式提供並納入註冊説明書、合併材料或其任何修訂或補充的信息 不承擔任何責任。

第九條

聯合公約

第 9.01節。支持交易。在不限制第七條或第八條中包含的任何約定的情況下，包括公司和買方分別在第7.03節和第8.01節中描述的關於通知、備案、重申和申請的義務，在與本第9.01節後續規定發生衝突的情況下，買方和公司應各自，並應各自促使各自的子公司使用其商業上的 合理努力：(A)收集、準備和歸檔任何信息(並在必要時，補充此類信息)可能是合理必要的，以便在可行的情況下儘快獲得與交易相關的所有政府和監管機構的同意；(B)獲得第三方的所有實質性同意和批准，並向第三方發出通知，説明買方、本公司、 或其各自的關聯公司中的任何一方都需要獲得或提供(視情況而定)以完成交易；但為方便起見，或在合同一方發出30天終止通知之時或之後，除非公司與買方另有書面協議，否則公司無需尋求與任何被收購公司簽訂合同的第三方交易對手的任何此類必要同意或批准；以及(C)採取合理必要的或另一方合理要求的其他行動，以滿足X條規定的其他各方的條件，或以其他方式遵守本協議，並在實際可行的情況下儘快完成交易(包括提供任何合理和慣例的證明、消極保證函, 審計師安慰函和其他必要材料，以允許 另一方履行其在交易方面對任何一方的任何承銷商、資本市場顧問或財務顧問的義務)。儘管有上述規定，在任何情況下，任何買方或任何被收購公司均無義務承擔任何 材料費用，或支付任何材料費用或授予任何材料特許權，以根據任何被收購公司為當事一方的任何合同條款獲得任何同意、授權或 批准，或因完成交易而以其他方式被要求，除非本協議另有規定。

第 9.02節。徵求同意書；委託書；買方特別會議。

(A) 登記聲明；同意徵求聲明；委託書。

(I) 買方和公司應在本協議發佈之日起合理可行的情況下，儘快編制並提交買方向美國證券交易委員會提交的S-4表格或其他適用表格的登記 説明(“登記説明”)，根據該説明，在合併中可發行的買方A類普通股的要約和發行將在美國證券交易委員會登記。其中 應包含(I)與本公司徵求公司股票持有人的書面同意以獲得公司股東批准有關的同意徵求聲明(“同意徵求聲明”)，其形式為根據《交易法》頒佈的第14A條規定的類型的初步格式，本公司按照本節規定與買方及其律師磋商而編制的委託書，以及(Ii)買方向買方普通股股份持有人徵集委託書以獲得買方股東批准的初步形式的委託書(“委託書”)，在與本公司及其律師(如第9.02節所規定)磋商後，在所有情況下描述本協議、合併和 其他交易。

(Ii) 買方應於股東特別大會前向買方股東發出最終委託書，目的包括：(A)讓買方股東有機會在不遲於下午5：00前以贖回A類買方普通股的方式贖回該等股份。東部時間，即特別會議日期前兩個工作日(“買方股東贖回”)；及(B)徵求委託書，讓買方A類普通股持有人在延期或推遲的特別會議上投票 ，贊成：(1)通過本協議並批准各項交易； (2)與合併相關的買方A類普通股發行(包括納斯達克可能要求的批准)； (3)以本合同附件附件《買方憲章》的實質形式修改和重述現有的買方公司證書；(4)根據第8.09節選舉買方董事會成員； (5)美國證券交易委員會或納斯達克(或其各自的任何工作人員)在對合並材料的評論或與合併材料相關的信函中表明必要的任何其他建議；(6)買方在生效時間之前的組織文件、擬議的買方章程和擬議的買方章程之間的某些差異的通過和批准；(7)如有必要，特別會議的休會 ，以便在沒有足夠的票數批准 並通過前述任何一項的情況下允許進一步徵集委託書；以及(8)各方同意的任何其他建議是完成交易所必需或適宜的 (統稱為“買方股東事項”)。未經本公司事先書面同意, 買方股東事項應是買方股東在延期或延期的 特別會議上建議買方股東採取行動的唯一事項(程序事項除外)。

(Iii) 買方及本公司各自應盡其合理的最大努力(X)促使登記聲明在實際可行的情況下迅速宣佈為有效，及(Y)在完成交易所需的時間內保持登記聲明有效。在準備合併材料和解決從美國證券交易委員會收到的任何關於合併的意見時，公司和買方應以其他方式合理地協助並配合其他各方 。為推進上述事項，本公司(I)同意 按買方的合理要求，迅速向買方提供有關本公司及其子公司的業務、管理、運營和財務狀況的所有信息，以納入合併材料；(Ii)同意使買方及其法律顧問能夠合理地獲得本公司及其各子公司的高級管理人員和員工，以起草合併材料，並及時迴應美國證券交易委員會對合並材料的評論。就本協議而言，術語“合併材料”是指註冊聲明(包括構成其一部分的招股説明書、徵求同意書和委託書)及其任何修正案。

(Iv) 在登記聲明生效日期後，在實際可行的情況下(但在任何情況下不得遲於三個營業日，除非適用法律另有規定)，(A)買方應在買方董事會根據第9.02(B)節確定的記錄日期將委託書郵寄給其記錄在冊的股東，及(B)本公司 應在本公司董事會確定的記錄日期將同意書郵寄給其記錄在冊的股東。

(V) 買方和本公司各自將向美國證券交易委員會提供合併材料的其他草稿和將提交給 美國證券交易委員會的任何其他文件，包括初步和最終文件，以及對合並材料或此類其他文件的任何修訂或補充，並將向 另一方提供合理的機會就該等草稿發表意見，並應真誠地考慮此類意見，未經對方事先書面同意，買方和 公司均不得向美國證券交易委員會提交任何此類文件(不得無理扣留、附加條件或拖延)。買方和公司將在收到通知後立即通知對方： (A)提交合並材料的時間；(B)宣佈登記聲明生效的時間；(C)將委託書和同意邀請書分別郵寄給其股東的時間；(D)提交對合並材料的任何補充或修訂；(E)美國證券交易委員會提出的任何修改合併材料的請求；(F)美國證券交易委員會對合並材料的任何評論和迴應；或(G)美國證券交易委員會要求提供更多信息。雙方應在可行的情況下儘快回覆美國證券交易委員會員工對合並材料的任何意見，並應盡各自合理的最大努力 儘快解決美國證券交易委員會員工對《登記聲明》、《同意徵求聲明》和《委託書》的任何意見 。

(Vi) 如果在註冊聲明宣佈生效之日或之後的任何時間且在交易結束前，買方或公司應發現任何應在合併材料的修訂或補充中列出的信息，以使 合併材料不包括對重大事實的任何錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重要事實 ，應根據其作出陳述的情況，及時發出有關的其他書面通知。 買方和公司應通力合作，迅速對合並材料進行修訂或補充，使合併材料不再包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必要的重大事實，以便 根據陳述的情況作出不具誤導性的陳述；但買方或公司根據本第9.02(A)(Vi)條收到的任何信息均不得視為棄權或以其他方式影響披露該等信息的一方所作的任何陳述、 擔保或達成的任何協議，且該等信息不得被視為更改、補充或修訂附表。

(Vii) 各方同意根據《證券法》、《交易法》和適用的《藍天》法律，以及根據上述任何一項頒佈的任何規則和條例，對交易進行所有必要的備案。

(B)買方特別會議。買方應在登記聲明生效日期之前或之後在實際可行範圍內儘快(且在任何情況下不得遲於根據第9.02(A)節規定郵寄合併材料的日期)，正式 召開特別會議併發出通知。買方應召開買方股東大會以取得買方股東的批准(“特別會議”)，該會議應在買方開始向其股東郵寄委託書之日起30 天內舉行(適用法律要求或公司同意的除外)。買方應盡其合理的最大努力採取一切必要的行動(酌情決定或應本公司的要求)在特別會議上取得買方股東的批准，包括可根據本協議將特別會議延期或延期，包括根據適用法律在實際可行的情況下儘快徵求委託書，以尋求買方股東的批准。買方應在委託書中包括買方董事會的交易建議。買方董事會不得(及其任何委員會或小組 不得)更改、撤回、扣留、合格或修改買方董事會交易建議，或公開提議更改、撤回、扣留、合格或修改買方董事會交易建議。買方同意，除終止本協議外，其為尋求買方股東批准事項而設立記錄日期、發出通知、召開特別會議和召開特別會議的義務，不應受到除本協議終止以外的任何事件或情況的影響，買方同意為正式通知建立記錄日期。, 根據本協議發出通知、召開和召開特別會議，並將買方股東事項提交其股東批准 ，而不考慮除終止本協議外的任何中間事件或情況。儘管本協議有任何相反規定，買方仍有權(在以下第(Ii)款和第(Br)(Iii)款的情況下，應公司要求，應將特別會議推遲或休會不超過15天：(I)確保 買方董事會真誠確定的委託書的任何補充或修訂是適用法律要求的 向買方股東披露，並在特別會議之前迅速分發給買方股東 ；(Ii)如果截至特別會議原定時間(如委託書所述)，買方普通股所代表的股份(本人或委派代表)不足以構成在特別會議上開展業務所需的法定人數；(Iii)為獲得買方股東對事項的批准而向股東徵集額外的委託書；或(Iv)僅在獲得公司事先書面同意的情況下，才滿足本章程第10.01(D)節規定的條件；但即使本句開頭規定的延期或延期的期限更長，如果發生任何此類延期或延期的情況, 買方應在此類條款中所述事項得到解決後，在可行的情況下儘快重新召開特別會議。買方應將與買方股東事宜和特別會議有關的所有事項合理地告知公司。

(C) 延長完成企業合併的期限。

(I) 買方已向美國證券交易委員會提交委託書(該委託書連同對其的任何修改或補充，“委託書”)，以修正(A)買方組織文件和(B)信託協議，在兩種情況下，均將買方完成商業交易的時間延長 ，以根據買方組織文件和信託協議將買方必須完成商業交易的截止日期延長至2023年1月20日之後(以下簡稱“延期”)， 根據本第9.02(C)節的規定延長的日期在下文中稱為“延期批准結束日期”(第(A)款和第(B)款一起稱為“延期建議書”)。買方應盡最大努力使延期委託書符合所有適用法律，並在提交延期委託書後，儘快解決美國證券交易委員會工作人員就延期委託書提出的任何意見。

(Ii) 在法律不禁止的範圍內，買方應向公司及其律師提供(A)買方或其律師可能不時從美國證券交易委員會或其工作人員收到的有關擴展代理聲明的任何評論或其他通訊，無論是書面或口頭的 在收到這些評論或其他通訊後立即提供，以及(B)有合理機會 參與買方對這些評論的迴應並就回應提供評論(買方應給予合理的 和真誠的考慮)。

(Iii) 買方應盡其合理的最大努力，確保在(A)延期委託書首次郵寄給買方股東之日及(B)延期股東大會召開之日，任何由買方或其代表以書面形式提供以列入 或以參考方式併入延期委託書的信息，不包含對重大事實的任何不真實陳述 ，或遺漏任何為作出陳述而必須陳述或必要陳述的重大事實，且不具有誤導性。

(Iv) 如果在延期股東大會之前的任何時間，任何買方發現與買方或其任何關聯公司有關的任何信息， 任何董事或高級管理人員必須在延期委託書的修正案或補充書中列出，以使這些文件中不包括任何重大事實的不真實之處，或遺漏陳述必須在其中陳述或作出陳述所必需的任何重大事實，根據其作出陳述的情況， 不具有誤導性。買方應迅速向美國證券交易委員會提交適當的修正案或補充文件，説明此類信息，並在法律要求的範圍內向買方股東傳播。

(V) 買方應：(A)根據《交易所法案》和《美國證券交易委員會》規則和條例，(1)依照適用法律，儘快將延期委託書分發給買方股東，以及(2)為獲得買方延期批准而設立一個記錄日期， 適時召集、通知、召開和召開股東特別會議，日期不遲於延期批准結束日期前 三個工作日(“延期股東大會”)，目的是獲得買方 延期批准“，在每種情況下，根據買方組織文件和納斯達克上市規則第5620(B)條，(B) 向買方股東徵集委託書以投票贊成每個延期提議，以及(C)向其股東提供 贖回其所持有的買方A類普通股的機會，方法是在;規定的延期股東大會(“買方 延期贖回”)日期之前的東部時間下午5：00之前進行贖回，即，儘管本條款第9.02(C)節有任何相反規定，但如果(X)已獲得買方股東的批准，且(Y)交易已完成，在每種情況下，在延期批准結束日期之前，本第9.02(C)條項下的所有義務均應終止，且不再具有任何效力或效力。買方應通過其董事會向買方股東建議批准延期方案，並將該建議納入延期委託書。買方董事會不得撤回、修改, 限定或修改其對買方股東的建議，即他們投票支持延期提案。買方只能推遲 延期股東大會(I)徵集額外的委託書以獲得買方延期批准， (Ii)未達到法定人數，或(Iii)留出合理的額外時間提交或郵寄買方在與外部法律顧問協商後真誠確定的任何補充或修訂的披露，以適用法律，以及 在規定的延期股東會議;之前由買方股東傳播和審查此類補充或修訂的披露。延期股東大會(X)不得延期至延期股東大會原定日期之後超過20 天的日期(不包括適用法律要求的任何延期)，以及(Y)不得遲於延期批准結束日期前三個工作日舉行。

(Vi) 公司特此同意，公司將有義務支付買方因獲得延期而發生的費用和開支的50%(“延期費用”)，公司將從債務融資中提取公司應支付的延期費用的公司部分，其金額由發起人自行決定，相當於(X)50%的延期費用 或(Y)100%的延期費用，在這種情況下，發起人將沒收買方B類普通股的數量 股票。價值每股10.00美元，總值相當於延期費用的50%，而該等沒收股份將由買方註銷及註銷。公司應在買方延期批准後的一個工作日內電匯給保薦人：(I)相當於與首次延期有關的延長費的現金金額(定義見買方於2022年12月5日向美國證券交易委員會提交的最終延期委託書(下稱“最終延期委託書”))；及(Ii)相等於與隨後任何後續延期有關的 延長費(定義見最終延期委託書)的現金數額。為免生疑問，本公司根據第9.02(C)(Vi)條承擔部分延期費用的義務應以買方及時申請並獲得第9.02(C)(I)條所規定的延期為前提和條件，應理解為，如果買方未能獲得延期，則應解除第9.02(C)(I)條規定的義務。

第 9.03節。排他性。

(A) 除附表9.03(A)所述外，在過渡期內，本公司不得、也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接行動，以徵求、發起或參與與任何人(買方或其任何關聯公司或代表除外)的討論或談判，或與任何人(買方或其任何關聯公司或代表除外)達成任何協議，或向其提供信息：(I)任何合併、合併、股份交換、商業合併或其他類似交易；(Ii) 在單一交易或一系列交易中出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置本公司或其附屬公司的全部或主要部分資產，或本公司或其附屬公司的任何股本或其他股權； 或(Iii)任何購買、租賃、交換、轉讓或以其他方式收購(A)公司或其子公司對任何人的全部或重要部分資產，或(B)公司或其子公司在單一交易或一系列交易中對任何人的任何股本或其他股權， (每項此類收購交易，但為免生疑問，不包括“收購交易”)；但本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反第9.03(A)款。本公司應並應促使其聯屬公司及代表立即停止在本協議日期前與任何人士就收購交易進行的任何及所有現有討論或談判，或合理地可能導致或導致收購交易的討論或談判。

(B)在過渡期間，買方不得，也不得允許其任何關聯公司或代表採取任何直接或間接的行動，以徵求、發起、繼續或參與討論或談判，或與 達成任何協議，或鼓勵、迴應、向任何人提供信息或開始對任何人(公司、其股東或其任何關聯公司或代表除外)進行盡職調查，涉及、關於或打算引起或可能引起 或導致任何要約、詢價、與公司、其股東及其各自的關聯公司和代表以外的任何業務合併有關的書面或口頭的建議或利益表示(“業務合併建議”)；前提是， 本協議和其他交易協議的簽署、交付和履行以及交易的完成不應被視為違反本第9.03(B)條。買方應並應促使其關聯公司和代表立即 停止在本合同日期之前與任何人就或可能引起或導致企業合併提案的任何和所有現有討論或談判。

(C) 買方和公司雙方都承認並同意，為了確定是否發生了違反本第9.03款的行為，雙方各自的關聯公司和代表的行為應被視為該方的行為，並且每一方都應對該方的任何關聯公司或代表違反本第9.03條的任何行為負責。

第 9.04節。税務問題。

(A) 儘管任何交易協議有任何相反規定，買方應支付所有轉讓税。買方應自費就所有此類轉讓税提交所有必要的納税申報單，如果適用法律要求，被收購公司將 參與執行任何此類納税申報單。

(B) 出於美國聯邦所得税的目的(以及任何適用的州或地方所得税遵循美國聯邦所得税處理的目的)，雙方均有意合併將構成符合《守則》第368(A)節及其下的《財政部條例》所規定的“重組”的交易(“預期所得税處理”)。 雙方將編制和提交與預期所得税處理一致的所有納税申報單，並且不會在任何納税申報單上採取任何不一致的 立場。每一方同意立即以書面形式通知所有其他各方任何政府當局對計劃中的所得税待遇提出的任何異議(該通知包括一份此類異議的副本)。

(C) 任何一方不得采取或導致採取任何行動，或不採取或導致採取任何行動，而採取或不採取任何行動或不採取行動會合理地阻止合併有資格獲得預期的所得税待遇。

(D) 本公司、買方和合並子公司在此採用本協議，作為《財政部條例》第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的“重組計劃”。

第 9.05節。保密性；公開。

(A) 雙方承認，根據本協議提供的信息和交易的完成 受保密協議條款的約束，該協議的條款通過引用併入本協議。本保密協議在本協議簽署和交付後繼續有效，並適用於根據本協議或根據本協議提供的所有信息，以及由此或據此預期的任何其他活動。本公司承認，買方可自行酌情尋求獲得與交易有關的第三方融資，並且買方有權披露(I)與公司和交易有關的信息，其中可能包括保密協議中的保密信息(定義見保密協議)，在任何此類融資中獲得真正的 潛在融資來源，在每種情況下，根據慣例保密協議，以及(Ii)在交易所法案及其頒佈的規則和法規所要求的範圍內，向任何此類融資來源提交的任何演示文稿中包含的任何信息，其中可能包括保密信息；但前提是，在第(Ii)款的情況下，買方 事先向公司提供合理的機會來審查該陳述並對其提出意見，並且公司合理地 同意其內容(同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。

(B) 在交易結束前，買方和/或合併子公司和本公司的任何一方，也不得授權其各自的任何代表在沒有事先徵得買方和合並子公司和買方(不得無理拒絕、附加條件或推遲同意)同意的情況下，就本協議或交易或任何與上述事項有關的事項發佈或發佈任何公告或進行任何公開溝通。 除非適用法律或法律程序(包括根據證券 法律或任何國家證券交易所的規則)要求進行此類公告或其他溝通，在這種情況下，買方和/或合併子公司或公司(視情況而定)應在 公告或發行之前，盡其合理的最大努力就此類公告或溝通與另一方取得此類同意；但每一方及其附屬公司均可在不違反本第9.05款的情況下，在各自業務的正常過程中或以其他方式向其各自的董事、經理、高級管理人員、僱員、直接和間接現有或潛在有限合夥人和投資者或以其他方式宣佈本協議的地位和條款，並在符合第7.02款和第9.05款的前提下，在尋求任何第三方同意的情況下，不禁止任何一方與第三方進行必要的溝通；此外，即使本第9.05(B)節有任何相反規定，本合同中的任何規定均不得修改或影響買方根據第9.02條承擔的義務。

(C) 在各方合理預期成交日期前至少五個工作日，買方和本公司應共同 開始編制與成交公告相關的8-K表格當前報告草稿，連同或通過引用併入根據8-K表格要求或可能需要披露的與交易有關的信息(分別為“成交表格8-K”)。在成交前，雙方應準備一份雙方同意的新聞稿，宣佈交易完成(“成交新聞稿”)。基本上在成交的同時，買方 應分發成交新聞稿，此後，買方和公司應在可行的情況下儘快向美國證券交易委員會提交成交表格 8-K。

第 9.06節。收盤後合作；進一步保證(A)。成交後，各方應應任何其他方的要求， 簽署合理必要或適當的進一步文件，並採取進一步行動，以充分實現本協議和交易所設想的權利、利益、義務和責任的分配。

文章 X

義務的條件

第 10.01節。所有各方義務的條件。各方完成或導致完成交易的義務應滿足以下條件，所有此類各方均可書面放棄(如果法律允許)其中任何一個或多個條件：

(A) 高鐵審批。根據《高鐵法案》規定的適用等待期(及其任何延長，或任何計時協議、諒解或通過任何監管同意機構的請求或其他行動獲得的承諾(視情況而定))應已到期或終止。

(B) 禁止。不得實施或等待任何使交易非法或以其他方式禁止交易完成的政府命令或法律 。

(C) 有形淨資產。在買方股東贖回後、緊接交易結束前，買方應至少有5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法規則3a51-1(G)(1) 確定)。

(D)股東批准。(I)根據特拉華州公司法、買方組織文件和納斯達克的規章制度，買方股東應已正式獲得買方股東的批准；但條件是， 如果買方股東的所有事項(除第(4)、(5)、(7)和/或(8)款的定義中的第(4)、(5)、(7)和/或(8)條款)的批准已如此獲得批准，則視為滿足本條款10.01(D)中的條件；以及(Ii)已獲得公司股東的批准。

(E) 登記聲明有效性。登記聲明應已根據證券法 生效，美國證券交易委員會不應就登記聲明發出停止令，美國證券交易委員會也不應發起或撤回尋求任何此類停止令的行動。

(F) 納斯達克上市。合併中擬發行的買方A類普通股應已批准在納斯達克 (或其後續的交易商間報價系統或證券交易所)上市，並鬚髮出正式發行通知。

(G) 買方延期審批。僅在需要召開延期股東大會的範圍內，買方應已獲得延期批准。

第10.02節。買方當事人義務的附加條件。買方各方完成或導致完成交易的義務取決於滿足以下附加條件，買方可以書面放棄其中任何一個或多個條件：

(A) 陳述和保證。

(I) 本公司的指定陳述應於截止日期 當日在各重大方面真實及正確(而不對其中所載有關“重要性”或“重大不利影響”或任何類似的重要性資格的任何限制作出任何影響)，猶如當時作出的一樣(但該等陳述及保證明確與較早日期有關者除外，而在此情況下，於該較早日期及截至該較早日期應屬真實及正確)。

(Ii) 本公司在第5.04節(大寫)中所作的陳述和保證應真實無誤 極小的截至截止日期的不準確，如同在那時作出的一樣(除非該陳述和保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，應在該較早的日期和截至該較早的日期真實和正確)。

(Iii) 第五條所載公司的每項陳述和保證(本公司的指定陳述除外) 應在截止日期時真實和正確(不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”或任何類似的重大限制作出任何限制)，如同在截止日期時所作的一樣(但該等陳述和保證明確與較早日期有關的情況除外，在這種情況下，在該較早日期及截至該較早日期應為真實和正確)，但在任何一種情況下， 除外。如果該等陳述和保證不是如此真實和正確，無論是個別的還是整體的， 沒有，也不會合理地預期會導致重大的不利影響。

(B) 協定和契諾。本公司應已在所有重要方面妥為履行或遵守本協議所載本公司在交易結束前須履行的所有契諾及協議。

(C) 沒有實質性的不利影響。自本協議之日起，不應發生任何實質性的不利影響。

(D) 軍官證書。本公司應已向買方交付一份由本公司一名高級管理人員簽署、日期為截止日期的證書，證明據該高級管理人員所知和所信，已滿足第10.02(A)節、第10.02(B)節和第10.02(C)節規定的條件。

(E) 相關交易。附表10.02(E)所列交易應已完成。

(F) 交易協議。本公司及本公司的每名股東(視何者適用而定)應已簽署並向買方交付其為其中一方的每份交易協議的副本。

第10.03節。公司義務的附加條件。公司完成或導致完成交易的義務 必須滿足以下附加條件，公司可以書面免除其中任何一個或多個條件 ：

(A) 陳述和保證。

(I) 買方指定的陳述應在截止日期前的所有重要方面真實和正確(不對其中所述的“重要性”或“重大不利影響”或任何類似的重大限制作出任何限制)，如同在當時作出的一樣(除非該陳述和保證明確與較早的日期有關，並且在這種情況下，在該較早的日期並截至該較早的日期應真實和正確)。

(Ii) 第6.12節(大寫)中包含的買方各方的陳述和擔保應真實無誤 極小的截至截止日期的不準確，如同在那時作出的一樣(除非該陳述和 保證明確涉及較早的日期，在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應真實和正確)。

(Iii) 第六條(買方指定的陳述除外)中買方當事人的每一陳述和保證應在截止日期時真實和正確(不對其中所述的“重要性”或“實質性不利影響”或任何類似的重要性限制造成任何影響)(除非該等陳述和保證明確與較早的日期有關，在這種情況下，在該較早的日期和截至該較早的日期應為真實和正確的)，但在這兩種情況下，如果此類陳述和保證不是如此真實和正確，無論是個別的還是整體的， 沒有也不會合理地預期會對買方或買方完成交易的能力造成實質性的不利影響。

(B) 協定和契諾。每一買方均應在所有實質性方面正式履行或遵守本協議中買方在成交前必須履行的所有契諾和協議。

(C) 軍官證書。買方應已向公司交付一份由買方高級職員簽署、日期為成交日期的證書，證明據該高級職員所知和所信，已滿足第10.03(A)節、第10.03(B)節和第10.03(E)節規定的條件。

(D) 買方組織文件。現有的買方公司註冊證書和買方現有的章程應分別以買方章程和買方章程的形式進行修訂和重述，買方章程應已提交給特拉華州州務卿並已生效。

(E) 不會對買方造成實質性的不利影響。自本協議之日起，將不會對任何買方訂立和履行其在本協議或任何此類買方為其中一方的任何其他交易協議項下的義務的能力造成重大不利影響 並將持續下去。

(F) 交易協議。買方、保薦人和買方股東(視情況而定)均應簽署並向公司交付其作為締約方的每一份交易協議的副本。

(G) 債務和過渡性貸款。CB代理服務有限責任公司(或其貸款人組成的財團)應以與條款説明書所載商業條款和條件相同或更優惠的條款和條件向本公司提供債務融資(根據定義，包括過橋貸款融資)；但如果 本公司已獲得替代債務融資，則本條款10.03(G)中所述的條件應自動被視為本公司已放棄。

第10.04節。條件的挫敗感。如果第X條所列任何條件的失敗是由於買方未能真誠行事，或未能採取必要的 行動，以滿足第9.01節所要求的完成交易(或促使交易完成)的義務，則買方或本公司不得依賴於未能滿足本條所列任何條件。

第十一條

終止/生效

第 11.01節。終止。本協議可在交易結束前的任何時間終止並放棄交易，但僅限於下列情況：

(A)經公司和買方書面同意；

(B) 公司或買方向另一方發出書面通知(如果任何政府當局已發佈任何政府命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止交易完成)，且該等政府命令或其他行動已成為最終且不可上訴；

(C) 如果(I)本協議中規定的本公司部分存在任何違反聲明、保證、契諾或協議的行為，以致無法在成交時滿足第10.02(A)條或第10.02(B)條規定的條件(“終止公司違約”)，則 買方以書面通知本公司，但如果終止公司通過盡其合理最大努力可糾正此類違約行為，則：公司收到買方的違約通知後，在長達20個工作日的時間內(或在買方就此類違規行為發出書面通知之日起至終止日期或延長的終止日期之間的較短時間內)，但只要公司繼續盡其合理的最大努力糾正此類終止違約行為(“公司治療期”)， 此類終止即無效。只有在終止公司違規行為在公司治療期內未得到糾正，或(Ii)在2023年7月20日(“終止日期”)或之前未發生關閉的情況下，終止方能生效； 規定，如果公司就本 協議或任何其他交易協議或與交易有關的其他方面採取的任何善意行動在終止日期或之前開始或懸而未決，則終止日期應自動延長，任何一方均不採取任何進一步行動，直到最終、已就此類行動發出不可上訴的政府命令，就本協議的所有目的而言，終止日期應被視為較晚的日期(“延長終止日期”)；如果提供， 進一步, 如果買方未能履行本協議項下的任何義務，則第(I)款或第(Ii)款所規定的終止本協議的權利不可用，如果買方未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前完成交易的主要原因或主要原因；

(D) 如果(I)本協議中規定的任何買方一方的任何陳述、保證、契諾或協議發生任何違反，以致無法在成交時滿足第10.03(A)條或第10.03(B)條中規定的條件(“終止買方違約”)，則通過公司向買方發出書面通知，但如果任何此類終止買方的違約行為可由買方盡其最大努力加以糾正，則：買方收到本公司的違約通知後，在長達20個工作日的時間內(或從本公司發出此類違規或違約的書面通知之日起至終止日期或延長的終止日期之間的任何較短的時間段，視情況而定)， 但只要買方繼續盡合理的最大努力糾正此類終止買方違約行為(“買方 治療期”)，此類終止即不生效。只有當終止的買方違約在買方補救期間內未得到糾正，或者(Ii)在終止日期或延長的終止日期之前或之前未完成結算(視情況而定)時，此類終止才會生效；但如果公司未能履行本協議項下的任何義務，則第(I)款或第(Ii)款規定的終止本協議的權利將不可用，如果公司未能履行本協議項下的任何義務是未能在該日期或之前完成交易的主要原因，或主要原因是未能在該日期或之前完成交易；

(E) 如果在特別會議上未能獲得買方股東對買方股東的批准，則由公司或買方向另一方發出書面通知 ；但如果在終止時買方 違反了第9.02條，則買方無權根據第11.01(E)條終止本協議；此外，如果買方股東事項定義的第(4)、(5)、(6)、(7)和/或(8)條是買方股東在特別會議上未獲批准的事項的唯一批准，則根據第11.01(E)節的第(Br)條，任何一方均不得獲得解約權；

(F) 如果公司未能在根據第7.05節要求將同意邀請書分發給公司股東之日起10個工作日內向買方交付共同代表公司股東批准的書面同意書的籤立副本，則由買方書面通知公司；或

(G) 如果截至2023年2月5日，本公司尚未向本公司提供債務融資或替代債務融資，則可由本公司自行決定延期，或未向本公司提供與條款説明書所載商業條款和條件相同或比其更有利的條款和條件。

第 11.02節。終止的效果。除第11.02節或第12.13節另有規定外，如果本協議根據第11.01節終止， 本協議應立即失效，不具有任何效力， 任何一方或其各自的關聯方、高級管理人員、董事、僱員或股東不承擔任何責任，但在終止本協議之前，任何一方對欺詐或任何故意和故意違反本協議的行為負有責任。 第7.04節(不向信託賬户索賠)、第9.05節(保密；本協議第11.02節(終止的效力)、本協議的第11.02條(終止的效力)和第12條(統稱為《保密協議》)和保密協議的條款，以及為使這些條款具有適當效力而需要保留的本協議的任何其他章節或條款，在任何情況下均應在本協議的任何終止 中繼續有效。

第十二條

其他

第 12.01節。棄權。任何一方可在交易結束前的任何時間，通過其董事會或同等管理機構或其正式授權的官員採取行動，以書面形式放棄本協議項下對其有利的任何權利或條件，或同意 以第12.10條所設想的方式和以與本協議相同的方式(但不一定是由同一人)簽署的書面協議對本協議進行修訂或修改。

第 12.02節。通知。各方之間的所有通知和其他通信應以書面形式發出，並應被視為已正式 送達(A)當面送達，(B)在美國郵寄後送達，要求寄出掛號或認證的回執，郵資已付，(C)由聯邦快遞或其他國家認可的隔夜遞送服務送達，或(D)通過電子郵件送達(前提是未收到“退回”或類似郵件)，地址如下：

或 任何一方可不時以書面形式指定給其他各方的其他一個或多個地址。在不限制上述規定的情況下，任何一方均可使用任何其他 方式(包括專人遞送、特快專遞、信使服務或普通郵件)發出本協議項下的任何通知、請求、指示、要求、文件或其他通信，但該等通知、請求、指示、要求、文件或其他通信不應被視為已正式發出，除非且直到該通知、請求、指示、要求、文件或其他通信被指定收件人實際收到。

第 12.03節。任務。未經其他各方事先書面同意，任何一方均不得轉讓本協議或本協議的任何部分； 前提是：(A)公司可將履行其義務或轉讓其在本協議項下的權利的部分或全部 委託給公司的任何受控關聯公司，只要公司仍對履行委託的義務承擔全部責任 和(B)公司可將其在本協議項下的權利附帶轉讓給其貸款人或其他第三方融資來源。在符合上述規定的前提下，本協議對雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。任何違反第12.02節條款的轉讓嘗試均為無效，從頭算.

第 12.04節。第三方的權利。本協議中明示或暗示的任何內容都不打算或將被解釋為授予 或給予雙方以外的任何人根據或由於本協議而享有的任何權利或補救；但儘管有上述規定(A)，在交易結束的情況下，本公司和買方的現任和前任高級管理人員和董事(以及他們各自的繼任者、繼承人和代表中的任何一個)及其各自的受償關聯公司是第8.02節的第三方受益人，並且可以執行第8.02節和(B)過去、現在和將來的董事、高級管理人員、員工、公司成員、合作伙伴、股東、附屬公司、代理人、律師、顧問和雙方代表。以及上述 的任何附屬公司(及其各自的繼承人、繼承人和代表)是第 12.14節的第三方受益人，並且可以執行第 12.14節。

第 12.05節。費用。

(A) 與任何競爭、反壟斷或其他監管備案相關的所有費用、成本和支出，包括提交合並材料或收到與交易相關的任何批准，應在到期時支付並由公司承擔，最高金額為13,000,000美元(“上限”)。

(B) 在符合上文第12.05(A)節規定的上限的情況下，除本協議或其他交易協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議和交易相關的費用，無論此類交易是否完成 ，包括其法律顧問、財務顧問、會計師、顧問和其他服務提供者的所有費用； 條件是，如果發生結算，買方應從信託賬户的收益中支付，或促使本公司在結算時或結算後立即支付於結算日期或之前到期的所有買方交易費用和截至上限的所有公司交易費用 。

第 12.06節。治國理政。本協議以及基於、引起或與本協議或交易有關的所有索賠或訴訟理由應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不影響衝突法律原則或規則，除非這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律，但(A)公司內部事務，和(B)預期的所有其他條款或交易，明確或以其他方式要求受NRS管轄的本協議應受內華達州法律管轄。

第 12.07節。標題；對應者。本協議中的字幕僅為方便起見，不得被視為本協議任何條款的一部分，也不得影響其解釋或解釋。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每一份應被視為正本，但所有副本應構成一份相同的文書。通過電子傳輸(包括電子郵件或.pdf格式)或傳真傳輸的已簽署本協議副本以及以電子或數字方式簽署的副本(如DocuSign)應與原始簽名具有同等法律效力，並應被視為本協議的原始已簽署副本。

第 12.08節。時間表和展品。此處引用的時間表和證物是本協議的一部分，如同在本協議中詳細説明一樣。除文意另有所指外，本協議中提及的所有附表和證物均應視為提及本協議的此類部分。締約方在《減讓表》中涉及本協議任何章節或附表的任何披露(包括作為《減讓表》中所列標題的披露)，應被視為僅在該《減讓表》披露的表面上合理明顯的情況下，對(A)該等引用的章節或附表和(B)該披露可能適用的所有其他章節或附表的披露。附表中列出的某些信息僅供參考。減讓表中使用但未定義的大寫術語具有本協議中規定的含義。

第 12.09節。整個協議。本協議(連同本協議的附表和附件)、其他交易協議、 以及買方和本公司之間於2022年7月13日簽訂的某些保密協議(經不時修訂、修改或補充的《保密協議》)構成雙方之間關於交易的完整協議，並取代可能由 或任何一方或其各自子公司之間就交易訂立或訂立的任何其他書面或口頭協議。除本協議、其他交易協議和保密協議中明確規定或提及外，雙方之間或雙方之間不存在與交易有關的陳述、保證、契諾、諒解、口頭或其他協議。

第 12.10節。修正案。本協議的全部或部分修正或修改只能由正式授權的書面協議進行 以與本協議相同的方式簽署並參考本協議。 任何一方的股東對本協議的批准不應限制任何一方的董事會(或履行類似職能的其他機構)根據第11.01節或 促使該方根據第12.10節對本協議進行修訂的能力。

第 12.11節。可分性。如果本協議的任何條款被任何有管轄權的法院裁定為無效或不可執行， 本協議的其他條款將繼續完全有效。雙方還同意，如果本協議中包含的任何條款在任何程度上被適用於本協議的法律在任何方面視為無效或不可執行，則雙方應採取任何必要的行動，使本協議的其餘條款在法律允許的最大程度上有效和可執行，並在必要的範圍內修訂或以其他方式修改本協議，以將本協議中被視為無效或不可執行的任何條款 替換為有效且可執行的條款，以符合雙方的意圖。

第 12.12節。司法管轄權；放棄由陪審團審判。任何基於本協議或交易、因本協議或交易而引起或與之相關的訴訟可在特拉華州的聯邦和州法院提起，雙方均不可撤銷地接受每個此類法院在任何此類訴訟中的專屬管轄權，並在法律允許的最大範圍內放棄現在或以後 對個人管轄權、地點或法院的便利性的任何反對意見，同意與訴訟有關的所有索賠僅應在任何此類法院進行審理和裁決。並同意不向任何其他 法院提起因本協議或交易而引起或與之相關的任何訴訟。本協議包含的任何內容不得被視為影響任何一方在任何其他司法管轄區以法律允許的任何方式送達程序文件的權利，在每一種情況下，執行根據本第12.12節提起的任何訴訟中獲得的判決。在基於、引起或與本協議或交易相關的任何訴訟中，雙方均在法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄任何和所有由陪審團審判的權利。

第 12.13節。執法部門。雙方同意，如果雙方不履行本協議或任何其他交易協議規定的義務(包括 未能根據本協議規定的條款採取行動)或以其他方式違反本協議的規定，將發生不可彌補的損害，即使有金錢損害也不是適當的補救措施。雙方承認並同意：(A)在根據第11.01條有效終止本協議之前，雙方應有權 獲得禁令、具體履行或其他衡平法救濟，以防止違反本協議或任何其他交易協議，並在沒有損害證明的情況下具體執行本協議及其條款和規定，這是他們根據本協議或任何其他交易協議有權獲得的任何其他補救措施之外的權利，並且(B)具體執行權是交易的組成部分，且沒有 該權利。任何一方都不會簽訂這項協議。每一方同意，其不會因其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或公平理由下，給予特定履行情況的裁決不是適當的補救措施，而反對給予具體的履行情況和其他公平救濟。雙方承認並同意，任何尋求禁令以防止違反本協議或任何其他交易協議，並根據本第12.13節具體執行本協議或任何其他交易協議的條款和條款的任何一方，均不需要提供與任何此類禁令相關的任何擔保或其他擔保。

第 12.14節。無追索權。在符合本第12.14節最後一句的所有方面的前提下，本協議只能針對明確指定為當事方的實體執行，並且基於本協議或交易或與本協議或交易相關的任何索賠或訴訟理由只能針對明確指定為當事方的實體 執行，並且只能針對本協議或交易所規定的特定義務 執行。除一方(且僅限於該方在本協議中承擔的特定義務)外，(A)過去、現在或未來的董事、高管、員工、發起人、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、任何一方的代理人、律師、顧問代表或關聯公司，以及(B)上述任何一方的過去、現在或未來的董事、管理人員、員工、 成立公司、成員、合作伙伴、股東、關聯公司、代理、律師、顧問、代表或關聯公司不承擔任何責任(無論是合同、侵權行為、本協議項下任何一項或多項公司、買方或合併附屬公司的任何一項或多項陳述、保證、契諾、 協議或其他義務或責任，或 任何基於本協議或交易、因本協議或交易而產生或與之相關的索賠。儘管有上述規定，本第12.14節中的任何內容均不得限制、修改或放棄任何其他交易協議任何一方的任何權利或義務。

第 12.15節。陳述、保證和契諾的不存續。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務、協議或其他規定，包括因違反該等陳述、保證、契諾、義務、協議或其他規定而產生的任何權利， 均不繼續有效，每個此類陳述、保證、契諾、義務、協議或其他規定均應終止，並在生效時間發生時終止(並且在結束後不承擔任何責任)，除 (A)本公約和協議所載的條款明確地全部或部分適用於結算時或之後， 然後僅適用於結算時或之後發生的任何違反事項，以及(B)第十二條。

第 12.16節。致謝。

(A) 每一方承認並同意(代表其本人和代表其各自的關聯方和其各自的代表)：(I)它已對其他締約方(及其各自的子公司)的財務狀況、經營結果、資產、負債、財產和預計的業務進行了自己的獨立調查，並已獲得令人滿意的 訪問其他各方(及其各自的子公司)的賬簿和記錄、設施和人員的權利，以進行此類調查；(Ii)公司陳述構成公司與交易相關的唯一和獨家陳述和保證；(Iii)買方陳述構成買方和合並子公司的唯一和獨家陳述和保證 ；(Iv)除公司的申述和買方的申述外，任何一方或任何其他人士均未向任何一方(或任何一方的附屬公司)作出或已作出任何其他明示或默示的申述或保證，包括有關條件、適銷性、 對於該締約方或其子公司的任何資產或交易的特定目的或交易的適用性或適合性 以及明示或暗示的任何種類或性質的所有其他陳述和保證(包括(X)關於任何信息的完整性或準確性，或任何遺漏陳述或披露的信息，包括在提供給或提供給任何締約方或其各自的關聯方或代表的任何其他 信息、文件或材料中)。, “管理層陳述或任何其他形式的預期交易，包括任何一方(或任何一方的子公司)的會議、電話會議或與管理層的通信，以及(Y)與任何一方(或其子公司)的未來或歷史業務、狀況(財務或其他)、經營結果、前景、資產或負債、 或質量有關的任何內容。任何一方或其子公司的資產的數量或狀況)由各方及其各自的子公司和所有其他人(包括任何締約方或其子公司的代表和附屬公司)明確否認； 及(V)各方及其關聯公司不依賴任何與交易相關的陳述和保證 ，但公司陳述和買方陳述除外。前述規定並不限制任何一方根據任何其他交易協議所享有的任何權利。 任何一方是該協議的一方或明示的第三方受益人。除本協議另有明文規定外，買方 理解並同意，被收購公司的任何資產、物業和業務均“按原樣”提供，並且除公司的陳述或按照第10.02(D)節按照 交付的任何證書中的規定外，受公司陳述或任何性質的任何其他陳述或保證的約束和約束。第12.16(A)節中的任何規定均不免除任何一方在其欺詐行為中的責任。

(B) 自成交之日起，每一方代表其本人並代表其各自的關聯公司和代表，在適用法律允許的最大限度內，放棄其針對任何其他締約方或其各自子公司及其任何現任或前任關聯公司或代表的任何權利、行動和訴因，這些權利、行動和訴因涉及任何締約方或其子公司或其各自的業務，或與本協議的主題、時間表或本協議附件有關。無論是根據或基於任何聯邦、州、當地或外國法律或其他法律(包括根據修訂後的《1980年綜合環境響應、補償和責任法》或任何其他環境法律採取的任何行動)。每一方承認並同意，其不會主張、提起或維持任何類型的訴訟或調查，包括反索賠、交叉索賠或抗辯，而不管尋求施加此類責任或義務的法律或衡平法理論是什麼。 提出任何違反第12.16節規定的協議和公約的索賠。儘管 本協議有任何相反規定，但第12.16(B)條並不妨礙任何一方對另一方的欺詐行為尋求任何補救。每一方均有權代表任何受惠於本條款12.16或受本條款保護的個人執行本條款12.16，如果他們是本條款的一方。前述協議、承認、免責聲明和免責聲明 不可撤銷。為免生疑問，本第12.16節中的任何內容均不得限制、修改、限制或作為以下方面的豁免 , 任何一方在與交易相關的任何書面協議下可能擁有的任何權利，包括 任何其他交易協議。

[簽名 頁如下]

茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署。

[買方 和合並子簽名頁至合併協議]

茲證明，自本協議之日起，本協議和合並計劃已正式簽署。

[公司 合併協議簽名頁]

附表 A

説明性分配計劃

附件A

公司投票和支持協議的格式

附件B

買方章程的格式

修改和重述註冊證書

的

獨一無二的物流國際控股公司
(特拉華州一家公司)

公司目前的名稱是Edify Acquisition Corp.，公司於2020年9月30日通過向特拉華州州務卿提交註冊證書原件，以Edify Acquisition Corp.的名稱註冊成立。本修訂和重新修訂的公司註冊證書重申並整合並進一步修訂了公司註冊證書的條款，該證書是根據特拉華州《公司法》第242和245條的規定正式通過的。現將此前修訂的公司註冊證書進行修改、整合和重述，全文如下：

第一條
名稱

公司名稱為獨一無二物流國際控股有限公司(以下簡稱“公司”)。

第二條
代理

公司在特拉華州的註冊辦事處地址為108 W.13^這是特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓街100號套房，郵編：19801。其在該地址的註冊代理的名稱為Vcorp Services，LLC。

第三條
目的

公司的目的是從事根據特拉華州(以下簡稱“DGCL”)一般公司法(以下簡稱“DGCL”)成立公司的任何合法行為或活動。

第四條
庫存

第4.1節授權庫存。公司有權發行的股份總數為100,000,000股，其中95,000,000股將被指定為普通股，面值為每股0.001美元(“普通股”)，5,000,000股將被指定為優先股，面值為每股0.001美元(“優先股”)。

第4.2節普通股 股票。

(A)作為普通股持有人，在股東一般有權表決的所有事項上，每持有一股由該股東登記在冊的普通股，即有權投一票；但是，除非法律另有要求，否則普通股持有人 無權就本修訂和重新發布的公司註冊證書(因其可不時修改和/或重述，“公司註冊證書”)的任何修正案進行表決，包括與任何優先股系列有關的任何指定證書(以下稱為“優先股指定”)， 僅與一個或多個未償還優先股系列的條款有關的證書，如果受影響系列的持有人有權， 單獨或與一個或多個其他此類系列的持有者一起，根據本公司註冊證書 (包括任何優先股名稱)就此進行投票。

(B)重新分類B類普通股。於本證書送交特拉華州州務卿存檔及生效後(“生效時間”)，本公司每股B類普通股(每股面值0.001美元)，於緊接生效時間前發行、發行及發行或以庫房形式持有(“舊普通股”)，且持有人並無採取任何行動，將重新分類為普通股，並轉換為一股普通股，每股面值為0.001美元。此後，代表舊普通股的任何股票或賬簿分錄應代表已重新分類的舊普通股的全部普通股數量。

(C)派息。 在任何已發行系列優先股持有人權利的規限下，普通股持有人有權 在董事會宣佈時，從公司任何合法可用於此目的的資金中獲得股息。

(D)清算。 在公司解散、清算或清盤時，在任何已發行系列優先股持有人的權利的限制下，普通股持有人有權獲得公司可供分配給股東的資產，按股東所持股份數量的比例按比例分配。

第4.3節優先股 。優先股可不時以一個或多個系列發行。在符合法律規定的限制和本第四條規定的條件下，董事會有權通過決議和促使提交優先股名稱以發行一個或多個系列的優先股，並不時確定每個此類系列應包括的股票數量，並確定指定、權力(包括投票權，無論是完全的、有限的還是沒有投票權)、優先、相對、參與、可選或其他權利(如果有)，以及資格、限制或限制，如有的話，每個該等系列的股份。

第4.4節無 股票法定股數變動的集體投票。在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，任何一類或多類股票的法定股數可由有權投票的股票的至少過半數投票權的贊成票增加或減少(但不得低於當時已發行的股數)，而不受DGCL第242(B)(2)條的規定影響。

第五條
董事會

第5.1節編號。 除非另有規定或根據本章程細則第四條的規定確定(包括任何優先股名稱)，否則董事會應由七名董事或由當時授權的董事總數的多數票通過的決議確定的其他人數組成。

第5.2節空缺； 刪除。

(A)除法律另有規定外，在任何已發行優先股系列持有人權利的規限下，因任何法定董事人數增加而新設的董事職位，以及因去世、辭職、退休、取消資格、免職或其他原因而在董事會出現的任何空缺，只須由當時在任的 名董事的過半數票(即使不足董事會的法定人數)或由唯一剩餘的董事填補。如此選出的任何董事將任職至下一屆董事選舉和繼任者正式當選並獲得資格為止。 任何現任董事的董事人數的減少都不會縮短其任期。

(B)除 任何系列優先股(包括任何優先股指定)的持有人根據本章程細則第IV條的規定或規定選出的任何額外董事(如有)外，除非法律另有限制，否則任何董事、 或整個董事會均可由已發行股票及有權就其投票的 至少過半數贊成票罷免。

(C)在任何優先股系列的持有人有權按本協議第四條(包括任何優先股指定)的規定或規定選舉額外董事的任何期間內，以及在該權利開始生效及持續期間：(I)本公司當時的法定董事總人數應自動增加任何系列優先股持有人有權選擇的董事人數，該優先股的持有者有權選舉根據上述規定規定或確定的新增董事； 及(Ii)每股優先股董事的任期直至該優先股董事的繼任人獲正式選出並符合資格為止，或直至該董事擔任有關職位的權利根據上述條文終止為止，兩者以較早發生者為準。如優先股董事出現空缺，優先股持有人可根據上述規定推選繼任者。除另有規定或根據本章程細則第四條(包括任何優先股指定)另有規定外，只要有權推選額外董事的任何 系列優先股的持有人根據上述規定被剝奪該權利，則由該優先股持有人選出的所有該等優先股董事的任期或因該等額外董事的死亡、辭職、喪失資格或免任而選出填補任何空缺的 董事的任期應立即終止，而本公司的法定董事總數亦應相應減少。

第5.3節權力。 除本公司註冊證書或DGCL另有規定外，公司的業務和事務應由董事會或在董事會的指示下管理。

第5.4節選舉； 股東周年大會。

(A)無需投票 。除公司章程另有規定外，公司董事無須以書面投票方式選出。

(B)通知。將由股東提出供公司股東會議審議的董事選舉提名和提名以外的業務的預先通知，應按照公司章程規定的方式和範圍發出。

(C)年度 會議。年度股東大會應於董事會確定的日期和時間在特拉華州境內或以外的地點(如果有)舉行，以選舉任期屆滿的董事接替任期屆滿的董事，並處理可能提交會議的其他業務。

第六條
股東行動

除本章程細則第四條(包括任何優先股名稱)另有規定或規定外，本公司股東在任何股東周年大會或特別會議上所需或準許採取的任何行動，不得 經股東書面同意而代替股東會議，除非該等行動已事先獲董事會批准。

第七條
股東特別會議

除法律另有規定外，且除本章程第四條另有規定或規定外(包括任何優先股名稱)，本公司股東特別會議只能由董事會、董事會主席或首席執行官在任何時候召開。有關業務只可在股東特別大會上進行，因為根據本公司的會議通知， 應已提交大會審議。

第八條
修改

公司註冊證書的第8.1條修訂。本公司保留隨時並隨時修訂、更改、更改或廢除本公司證書中包含的任何條款的權利，並且可以按照特拉華州法律現在或以後規定的方式添加或插入當時有效的特拉華州法律授權的其他條款，公司授予股東、董事或任何其他人員的所有 權力、優惠和任何性質的權利 由公司授予股東、董事或任何其他人員並根據本證書以當前形式或以後修訂的形式授予，但受此保留的約束。

章程第8.2節修正案 。為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會明確授權通過、修訂或廢除公司的章程。

第九條
開脱罪責

第9.1節不承擔個人責任。在DGCL允許的最大範圍內，或如下文可能修訂的那樣，公司的任何董事都不對公司或其股東因違反受託責任而造成的金錢損害承擔個人責任。在DGCL允許的最大範圍內，被允許免責的公司高級人員不應因違反作為高級人員的受託責任而對公司或其股東承擔賠償責任。

第9.2節修訂或廢除。對本條第十一條的任何修訂、更改或廢除對董事或高級職員的任何權利造成不利影響的， 僅為預期的，且不得限制或取消涉及在該等修訂、更改或廢除之前發生的任何行動或不作為的任何事件或據稱發生的任何訴訟的任何此類權利。

[此頁的其餘部分已故意留空 ]

茲證明，簽署人已於2022年_

附件C

買方附例的格式

修訂及重述附例
共 個

獨一無二的物流國際控股公司

(以前是Edify Acquisition Corp.)
(“公司”)

第一條--股東

1.年度會議。年度股東大會應每年在董事會指定的地點、日期和時間舉行，選舉董事。任何其他適當的事務可在年會上處理。

2.特別會議。股東特別會議可以由首席執行官、董事會主席或董事會召開，但不得由其他任何人召開。只有特別會議通知中規定的目的才能在該特別會議上審議或處理。

3.會議通知 。只要股東被要求或被允許在會議上採取任何行動，説明會議地點、日期和時間、股東和代理人可被視為出席會議並在會議上投票的遠程通信手段(如有)的通知，以及就特別會議而言，會議的目的。應由祕書 (或本附例或法律授權的其他人士)在大會前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給截至記錄日期登記在冊的每位 股東，以確定有權獲得會議通知的股東。如果郵寄，通知將以預付郵資的郵寄方式發送給股東，地址與公司記錄中顯示的股東地址一致。在不限制以其他方式有效地向股東發出通知的情況下，任何向股東發出的通知 可通過電子傳輸以特拉華州公司法第232條規定的方式發出。

任何可能在最初注意到的會議上處理的事務，都可以在休會的會議上處理。如果延期超過三十(30)天，應向每位有權在會議上投票的股東發出休會通知。 如果在休會後確定了新的確定有權表決股東的記錄日期，董事會應確定與確定有權在延會上投票的股東的日期相同或更早的日期作為確定該延期會議通知的股東的記錄日期。並應向每名有權在續會上投票的股東發出有關續會的通知，通知的日期為就該延期會議的通知所定的記錄日期。

4.法定人數。 除法律另有規定外，經修訂及重述的公司註冊證書(可不時修訂及/或重述的“公司註冊證書”)或本附例(經進一步修訂及/或重述的“附例”)，持有全部已發行股份的多數投票權，並有權 親自出席或委派代表出席會議，即構成股東在任何會議上進行事務交易的法定人數。但如須由一個或多個類別或系列進行單獨表決，則持有該類別或系列或多個類別或系列流通股的多數 名親身出席或由受委代表出席的人士構成有權就該事項採取行動的法定人數。一旦達到組織會議的法定人數，不得因任何股東隨後退出而打破法定人數。出席正式組成的會議的股東可以繼續處理事務，直到休會，儘管有足夠的股東退出，使有表決權的股份降至法定人數以下。

5.投票 和代理。除公司註冊證書、本附例或適用法律另有規定外，每名有權在任何股東大會上投票的股東，均有權就該股東持有的每股股份投一票，而該股東對有關事項有投票權。每名有權在股東大會上投票或在不召開會議的情況下以書面形式對公司行動表示同意或反對的股東，可通過書面委託書或DGCL第212(C)條允許的轉送授權另一人或多人代表該股東行事，但自委託書日期起三年後，任何委託書不得投票或採取行動 ，除非委託書規定了更長的期限或不可撤銷並附帶權益。委託書應提交給會議或其任何休會的祕書。除本章程另有限制外，委託書授權的人士有權在該等會議的任何延會上投票。

6.會議上的行動 。當法定人數達到法定人數時，會議之前的任何事項應以就該事項所作表決的過半數票決定 ，但法律、公司註冊證書或本附例規定須以過半數表決的情況除外。股東的任何董事選舉應由所投的多數票決定，但法律、公司註冊證書或本附例規定的多數票除外。

7.主審官員。股東會議應由董事會主席主持，如選舉一人，則由董事會主席主持；如當選，則由董事會副主席主持；如當選，則由董事會副主席主持；如均未選出，則由首席執行官主持。如果董事會主席、副主席或首席執行官因任何原因不能出席任何股東會議，董事會有權任命一名臨時主持人蔘加任何股東會議。

8.召開會議 。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除與董事會通過的該等規則及規則有牴觸的範圍外，任何股東會議的主持人員均有權及有權制定該等規則、規則及程序，並作出其認為對會議的正常進行適當的一切行動。這些規則、條例或程序，無論是由董事會通過或由會議主持人規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)維持會議秩序和出席者安全的規則和程序；(3)對公司記錄的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參加會議的限制； (4)在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(5)分配給與會者提問或評論的時間限制。除非董事會或會議主持人決定召開股東會議，否則股東會議不需要按照議會議事規則舉行。

9.股東名單。公司應在不遲於第十(10)日之前準備^這是)在每次股東大會的前一天，提供一份完整的有權在會議上投票的股東名單(但如果確定有權投票的股東的記錄日期在會議日期之前不到十(10)天，該名單應反映截至 第十(10)天有權投票的股東^這是會議日期前一天)，按字母順序排列，並顯示每個股東的地址和以每個股東的名義登記的股份數量。第9條中包含的任何內容均不要求公司在該列表中包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單應公開供與會議有關的任何股東在會議上(A)在可合理使用的電子網絡上查閲，但條件是：(Br)查閲該名單所需的資料須隨會議通知一併提供，或(B)於正常營業時間內於本公司的主要營業地點。如果本公司決定在電子網絡上提供該名單，本公司可採取合理步驟，確保此類信息僅對本公司的股東可用。 除非DGCL另有規定，否則股票分類賬應是誰是有權審查本條要求的股東名單或有權親自或委託代表在任何股東會議上投票的唯一證據。

10.股東業務和提名通知 。

(A)股東年會。

(1)在股東周年大會上，只可(A)根據公司按照本附例遞交的會議通知(或其任何副刊)，(B)由董事會或其任何授權委員會或根據董事會或其任何授權委員會的指示或指示，或(C)由有權在會議上投票的公司的任何股東， 在股東周年大會上提名 董事會成員的選舉人選及股東須考慮的其他事項的建議。遵守本第10節第(Br)(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序，並且在通知交付給 公司祕書時是登記在冊的股東。

(2)股東根據本條第10條第(A)(1)款(br})第(C)款將提名或其他事項提交股東周年大會時，必須及時以書面通知公司祕書，如有關事項並非提名董事人選，則該等其他事項必須構成股東採取適當行動的適當事項。為及時起見，股東通知應在上一年度年會一週年前不少於90天但不超過120天送達公司主要執行辦公室的公司祕書；但是，如果年度會議的日期比上一年的會議週年紀念日提前了三十(30)天或推遲了七十(70)天，或者如果上一年沒有舉行年度會議，股東發出的及時通知必須不早於第一百二十(120)日的收盤時間。^這是)在該年會前一天，但不遲於第九十(90)日晚些時候的收盤時間^這是)該年會前一天或第十(10)日^這是)本公司首次公開宣佈會議日期(定義見下文)之日之後的第 日。公開宣佈年會延期或延期不得開始新的時間段(或延長任何時間段) 發出股東通知。儘管第10(A)(2)款有任何相反規定，但如果年度會議上擬選舉進入董事會的董事人數 增加，且本公司未在上一年度股東年度會議一週年前至少一百(100)個日曆日公佈董事的所有提名人選或指定增加的董事會規模，則應視為及時根據第 節的規定發出股東通知，但僅限於因此而增加的任何新職位的提名人。如果公司祕書在不遲於十(10)日營業結束前收到該通知^這是)自本公司首次公佈該公告之日起計的公曆日 。

(3)根據第(10)款遞交的股東通知應列明：(A)對於股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人，根據1934年《證券交易法》第14(A)節(經修訂的《交易法》)以及據此頒佈的規則和條例，在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或以其他方式要求披露的與該人有關的所有信息，包括該人的書面同意，同意在公司的委託書中被點名為股東的被提名人，並在當選後擔任董事的職務；(B)儲存人擬在會議上提出的任何其他事務、意欲提交會議的事務的簡要説明、建議或事務的文本(包括建議審議的任何決議的文本，如該等事務包括修訂本附例的建議，則建議的修正案的措辭)、在會議上進行該等事務的原因，以及該股東及該實益擁有人(如有的話)在該等事務中的任何重大利害關係；(C)發出通知的股東及代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)：(I)該股東及該實益擁有人在公司簿冊及記錄上的姓名或名稱及地址；(Ii)該股東及該實益擁有人直接或間接、實益及有記錄地擁有的公司股本的類別或系列及股份數目, (Iii)股東在發出通知時是公司股票的記錄持有人，將有權在該會議上投票，並將親自或由受委代表出席會議以提出該業務或提名的陳述；。(Iv)股東或實益擁有人(如有的話)的陳述。將是或屬於以下團體的一部分：(X)向持有至少一定百分比的公司已發行股本投票權的持有人遞交委託書和/或代理表格，以批准或採納提案或選舉被提名人和/或(Y)以其他方式徵求股東的委託書或投票以支持該提案或提名，(V)關於該股東和受益所有人(如果有)是否遵守所有適用的 聯邦，與股東和/或實益所有人收購公司股本或其他證券股份和/或股東和/或實益所有人作為公司股東的行為或遺漏有關的國家和其他法律要求，以及(Vi)與該股東和實益所有人有關的任何其他信息(如果有)， 必須在委託書或其他文件中披露，根據 適用，根據交易法第14(A)條 及其頒佈的規則和條例，在選舉競爭中提出和/或選舉董事的建議和/或建議；(D)關於公司任何類別或系列股份的提名或建議及/或表決的任何協議、安排或諒解的説明 或發出通知的股東(如有的話)之間的任何協議、安排或諒解, 代表其提出提名或建議的公司、其各自的任何關聯公司或聯營公司和/或與上述任何人一致行事的任何其他人(統稱為“倡議者”)； 及(E)任何提出人為當事一方的任何協議、安排或諒解的描述(包括但不限於任何買賣合約、收購或授予任何購買或出售、互換或其他票據的選擇權、權利或權證)，其意圖或效果可能是(I)將公司任何證券的所有權的任何經濟後果全部或部分轉讓給或從任何提出人轉移，(Ii)增加或減少任何提名人對本公司任何類別或系列股票的 股份的投票權及/或(Iii)直接或間接向任何提名人提供 從本公司任何證券的任何增加或減少的價值中獲利或分享任何利潤或以其他方式經濟獲益的機會。股東如就擬提名的董事會成員選舉或擬提交會議的其他事務發出通知(不論是根據本附例第(A)(3)段或本附例第(Br)10節第(B)段發出)，應不時更新及補充該通知，以使該通知所提供或須提供的資料真實無誤(X)於決定有權知悉會議的股東的記錄日期及(Y)截至在會議或其任何延期或延期前十五(15)天的日期, 規定，如果確定有權在大會上投票的股東的記錄日期在大會或其任何延期或延期之前不到十五(15)天，則應自該較晚日期起補充和更新信息。任何此類更新和補充應在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期後五(5)天內以書面形式提交給公司的主要執行辦公室的公司祕書(在確定有權獲得會議通知的股東的記錄日期之前需要進行的任何更新和補充的情況)，不遲於大會或其任何延期或延期日期前十(10)天(如為確定有權在會議上投票的股東的記錄日期， 必須在會議或其延期或延期前十五(15)天前進行的任何更新或補充)和 不遲於記錄日期後五(5)天，但不得遲於大會或其任何延期或延期的前一天 (如需進行任何更新和補充，則不得遲於大會或其任何延期或延期日期前十五(15)天)。本公司可要求任何建議的被提名人提供其合理需要的其他信息，以確定該建議的 被提名人是否有資格擔任本公司的董事，以及確定該董事根據《交易法》及其下的規則和條例以及適用的證券交易所規則的獨立性。

(B)股東特別會議。只有在股東特別會議上進行的事務(包括選舉特定人士填補董事會空缺或新設立的董事職位)才可根據本公司的會議通知 提交大會處理。在不禁止股東填補董事會空缺或新設立的董事職位的任何時候，可在股東特別會議上提名候選人蔘加董事會選舉，以填補任何空缺或新設立的董事職位，填補任何空缺或新設立的董事職位的提案將由董事會或其任何委員會或根據其指示提交給股東(1)或根據董事會或其任何委員會的指示 或(2)任何有權在會議上投票的公司股東。誰遵守本第10條第(A)(2)和(A)(3)段規定的通知程序，並且在通知交付給公司祕書時是記錄在案的股東。如果公司召開股東特別會議，向股東提交建議，選舉一名或多名董事，以填補董事會的任何空缺或新設的董事職位， 任何有權就該事項投票的股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)競選公司會議通知中規定的職位 ，條件是按照本節第(A)(2)段的規定，股東通知應在不早於第一百二十(120)日營業時間結束前送交公司主要執行辦公室的祕書。^這是)在該特別會議的前一天，不遲於第九十(90)年第(90)日晚些時候的工作結束^這是)該特別會議前一天或第十(10)日^這是)自 公司首次公佈選舉董事的特別會議日期之日起第二天。在任何情況下，公開宣佈特別會議延期或延期將不會開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以便如上所述發出股東通知。

(C)一般規定：只有按照本第10條規定的程序或《股東協議》規定的程序提名的人員才有資格擔任董事，並且只有按照本第10條規定的程序在股東年度會議或特別會議上處理的事務才能在股東年度會議或特別會議上進行。除董事會、公司註冊證書或本章程另有規定外，會議主席除作出任何其他決定認為 可能適合舉行會議外，有權及有責任決定是否按照本附例所載的程序，在會議前提出提名或任何建議的業務 ，並如任何建議的提名或業務不符合本附例的規定，則有權及責任宣佈不予理會該有缺陷的建議或業務 。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應由會議主席在會議上宣佈。董事會可通過決議通過其認為適當的股東大會議事規則和規章。除非與董事會通過的該等規則和規定相牴觸，否則會議主席有權召開會議、休會和/或休會(不論是否出於任何理由)，並有權規定其認為對會議的正常進行適當的規則、規章和程序，以及採取一切適當的 行動。這些規則、規章或程序, 無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，都可以包括但不限於以下內容： (1)制定會議議程或議事順序，(2)維持會議秩序的規則和程序以及出席者的安全；(3)對有權參加會議的股東、其正式授權和組成的代理人或會議主席決定的其他人出席或參與會議的限制；(4) 在確定的會議開始時間之後進入會議的限制；和(5)對分配給提問或與會者評論和股東批准的時間的限制。儘管本第10條的前述條文另有規定，除非本公司另有要求，否則如該股東(或該股東的合資格代表)沒有出席本公司的股東周年大會或特別會議提出提名或業務，則該提名將不予理會，而該建議的業務亦不得處理 ，即使本公司可能已收到有關該投票的委託書。就本第10條而言，要被視為合格的股東代表，任何人必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或必須由該股東簽署的書面文件或由該股東發出的電子傳輸文件授權其在股東大會上代表該股東行事，且該人必須在股東大會上出示該書面文件或電子文件的可靠複製品或電子文件。除非董事會或會議主席決定並在此範圍內, 股東會議不應要求按照議會議事規則舉行。

(2)在本附例中使用 時，“公開公告”應指：(A)在公司發佈的新聞稿中披露，只要該新聞稿由公司按照慣例程序發佈，由道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道，或在互聯網新聞網站上普遍可用，或(B)在公司根據《交易法》第13、14或15(D)節以及在其下頒佈的規則和法規向證券交易委員會公開提交的文件中披露。

(3)儘管有第10條的前述規定，股東也應遵守《交易法》的所有適用要求以及在第10條所列事項上頒佈的規則和條例；但是，在法律允許的最大範圍內，本章程中對《交易所法》或根據本章程頒佈的規則和條例的任何提及，並不意在也不得限制適用於根據本章程(包括本細則第10條第(A)(1)(D)和(B)款)考慮的任何其他業務的提名或建議的任何要求，遵守本章程第10條第(A)(1)(D)和(B)款的規定應是股東進行提名或提交其他業務的唯一手段。本附例的任何規定均不得視為影響優先於普通股的任何類別或系列股票持有人在特定情況下派發股息或於清盤時選舉董事的任何權利。

第二條--董事

1.權力。 除公司註冊證書或適用法律另有規定外，公司的業務應由董事會或在董事會的指示下管理。

2.編號 和資格。在符合公司註冊證書的情況下，董事人數應完全由董事會決議確定。董事不必是股東。

3.空缺； 減少董事會。當時在任的大多數董事雖然不足法定人數，或唯一剩餘的董事，但可以填補因任何原因而出現的董事會空缺，以及因授權董事人數的任何增加而產生的新設立的董事職位。董事會可以減少董事人數，而不是填補任何空缺。

4.任期。 除法律或公司註冊證書另有規定外，董事的任期至其繼任者經正式選舉並具備資格為止，或至其提前去世、辭職或被免職為止。任何董事均可在收到書面通知或以電子方式向公司發出通知後隨時辭職。辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或在發生其他事件時生效。

5.罷免。 除公司註冊證書或適用法律另有規定外，任何董事或整個董事會可由有權在董事選舉中投票的本公司已發行股本的多數投票權持有人投票罷免或不因此罷免。

6.會議。 董事會定期會議可在董事會不時決定的時間、日期和地點舉行，無需另行通知。董事會特別會議可由首席執行官、董事會主席或兩名或兩名以上董事以口頭或書面形式召開，並指定會議的時間、日期和地點。董事可以通過電話會議或其他通訊設備參加董事會會議，所有出席會議的董事都可以通過該設備聽到彼此的聲音，根據本協議參加的會議應視為親自出席該 會議。

7.會議通知 。所有董事會特別會議的時間、日期及地點的通知應親自、通過電話、電子郵件或其他形式的電子傳輸發送給每個董事 ，並在會議召開前至少二十四(24)小時發送到有關董事的公司或家庭地址，或在會議召開前至少四十八(48)小時通過郵寄到有關董事的公司或家庭地址的書面通知，或通過召開會議的人認為必要或在情況下適當的較短時間通知。

8.法定人數。 在董事會的任何一次會議上，董事總數的過半數即構成處理業務的法定人數。少於法定人數者可不時將任何會議延期，而會議可視作休會而無須另行通知。

9.會議上的行動 。在任何出席法定人數的董事會會議上，除下列句子另有規定外，出席董事的過半數可代表董事會採取任何行動，除非法律、公司註冊證書或本附例要求更多的董事。只要有兩(2)名或更少的董事，董事會採取的任何行動都應得到所有董事的批准。

10.經同意採取行動 。任何要求或允許在任何董事會會議上採取的行動，如果董事會所有成員都書面同意或以電子傳輸方式同意，則可以在不舉行會議的情況下采取。採取行動後，書面或書面、電子傳輸或傳輸應存檔於董事會會議記錄。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

11.委員會。 董事會可設立一個或多個委員會，每個委員會由一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為任何委員會的候補成員，他們可在委員會的任何會議上替代任何缺席或被取消資格的成員 。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議且未被取消投票資格的一名或多名成員(無論該成員是否構成法定人數)可一致任命 董事會的另一名成員代替任何該等缺席或被取消資格的成員出席會議。

任何此類委員會，在法律允許的範圍內和董事會決議規定的範圍內，擁有並可以行使董事會在管理公司業務和事務方面的所有權力和授權，並可授權在所有可能需要的文件上加蓋公司印章；但任何該等委員會均無權 就下列事項：(I)批准或採納或向股東建議大中華總公司明確要求提交股東批准的任何行動或事項，或(Ii)採納、修訂或廢除本附例的任何規定。

除董事會另有決定外，任何該等委員會可就其業務處理訂立規則，但如無該等規則，則應儘可能以本董事會附例所規定的方式處理其業務。這些委員會的所有 成員應根據董事會的意願擔任委員會職務，董事會可隨時撤銷任何 委員會。

第三條--高級船員

1.統計。公司的高級管理人員由首席執行官總裁、首席財務官、首席運營官、首席收入官和祕書組成，他們均由董事會選舉產生。委員會可推選或委任委員會認為需要的其他高級人員及助理人員。所有官員必須是自然人，任何自然人都可以擔任兩個或兩個以上職位。

2.選舉。 每名主席團成員均由董事會選舉產生。這些警官都不需要是董事客。除下文另有規定或董事會授權的合同另有明文規定外，上述高級職員的任期自其當選之日起至其繼任者正式當選並符合資格或其被免職或辭職為止。

3.資質。 人員不需要是股東或董事。任何兩個或兩個以上的職位可以由同一人擔任。董事會可要求任何高級職員在董事會決定的金額和擔保人的情況下，為該高級職員忠實履行職責提供擔保。

4.辭職。 任何高級職員均可向本公司遞交書面辭呈，辭職自收到之日起生效，除非規定在其他時間或發生其他事件時生效。

5.免職。 董事會可通過當時在任的董事的過半數投票，在有或無理由的情況下罷免任何高級職員。

6.空缺。 任何職位的任何空缺均可由董事會在任期的剩餘部分填補。

7.董事會主席、副董事長。除董事會另有規定外，董事會主席如選舉出一人，應主持股東和董事會的所有會議。董事會主席擁有董事會不時指定的其他權力並履行董事會指定的職責。

除非董事會另有規定 ，在董事長缺席的情況下，董事會副主席(如經選舉產生)應主持股東和董事會的所有會議。董事會副主席擁有董事會不時指定的其他權力，並履行董事會指定的職責。

8.權力和職責。公司高級人員的權力及職責為本附例所規定或由董事局決定。

9.首席執行官。除非董事會另有決定，否則首席執行官應兼任總裁，在公司正常業務過程中對公司的財產和經營擁有全面的行政管理、管理和控制權，並對這些財產和經營具有合理附帶的一切權力。如果董事會沒有選舉董事會主席，或者在董事會缺席或無法擔任董事會主席的情況下，首席執行官應行使董事會主席的所有權力和履行董事會主席的所有職責，但前提是首席執行官必須是董事的成員。

10.副總統。每名總裁副總裁(如有)，其中一名或多名可被指定為執行副總裁總裁或高級副總裁總裁，其擁有首席執行官或董事會分配給他或她的權力和履行其職責。

11.首席財務官。首席財務官應保管公司的資金、證券、債務證據和其他貴重物品，並應在公司的賬簿上全面、準確地記錄收入和支出。首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司名義並記入公司的貸方，存放在董事會或其指定人士為此目的而指定的託管機構。首席財務官 應支付公司的資金，併為此提供適當的憑證。首席財務官應首席執行官和董事會的要求，向他們提交公司財務狀況報告。此外，首席財務官將擁有首席執行官或董事會不時指派給他或她的其他與財務總監職位相關的權力和職責。

12.首席税務官。首席營收官須負責全面管理本公司的收入收入。 首席營收官擁有慣常及通常與首席營收官職位有關的所有其他權力及履行所有其他職責，或董事會、首席執行官或總裁不時指派他或她的所有額外權力及職責。

13.祕書祕書應：(A)妥善記錄和保存股東和董事的所有會議記錄；(B)妥善發出本附例或其他規定的所有通知；(C)妥善保存公司的會議紀要、股票賬簿和其他非財務賬簿、記錄和文件；以及(D)在需要時按要求準備和存檔所有報告、報表、申報表、證書和其他文件。祕書應具有行政總裁或董事會不時規定的其他權力和職責。

14.助理司庫和助理祕書。除非或直至行政總裁或董事會另有決定，每名助理司庫及每名助理祕書(如有當選)將獲授予所有權力，並須在主管人員缺席或喪失行為能力的情況下，分別履行司庫及祕書的所有職責。此外，助理司庫和助理祕書應具有行政總裁或董事會分配給他們的權力和履行他們的職責。

15.薪酬。公司所有高管的薪酬由董事會或董事會不時指定的董事會委員會確定。

16.其他軍官。董事會可選擇的其他高級職員應履行董事會可能不時指派給他們的職責和權力。董事會可授權公司的任何其他高級管理人員選擇其他高級管理人員並規定他們各自的職責和權力。

第四條--股本

1.股票證書 ；無證書股票。公司的股票不應經過認證，但董事會可以通過決議規定，任何類別或類別或系列的股票中的部分或全部應進行認證。證書所代表的股份應由任何兩名正式授權的高級職員簽署。下列人員均被授權簽署股票證書： 董事會主席或副董事長、首席執行官、首席財務官、 總裁或總裁副祕書長、祕書或助理祕書、首席運營官和首席營收官。 此類簽名可以是傳真。如任何已簽署或傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該人在發出該證書時即為該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

2.轉讓。 在任何轉讓限制的規限下，以股票為代表的股票可在公司的簿冊上轉讓 ，方法是向公司或其轉讓代理交出有關股票的證書，或附上妥善籤立的轉讓書或授權書，並加蓋轉讓印花(如有必要)，以及公司或其轉讓代理合理要求的簽名真實性證明 。在任何轉讓限制的規限下，無證書股份可根據適用法律及公司採用的適用法律所允許的任何發行、記錄及轉讓制度進行轉讓。

3.記錄持有者。除法律、公司註冊證書或本附例另有規定外，本公司有權就所有目的將其賬簿上所示的股票記錄持有人視為該等股票的擁有人，包括支付股息及與股息有關的投票權，而不論該等股票的任何轉讓、質押或其他處置，直至 該等股份已按照本附例的要求轉讓至本公司的賬簿為止。

每個股東都有責任將股東的郵局地址通知本公司。

4.記錄 日期。(A)為了使本公司能夠確定有權獲得任何股東大會或其任何續會的通知的股東，董事會可確定一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，除非法律另有規定，該記錄日期不得早於該會議日期前六十(60)天或不少於十(10)天。如果董事會確定了這樣一個日期，該日期也應是確定有權在該會議上投票的股東的記錄日期，除非董事會在確定該記錄日期時確定在該會議日期或之前的較後日期為作出該決定的日期。如果董事會沒有確定 記錄日期，確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知之日的前一天營業結束時，如果放棄通知，則為會議舉行之日的前一天營業結束時的 。有權在股東大會上通知或表決的登記股東的決定將適用於任何續會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在這種情況下， 還應將有權獲得該延期會議通知的股東的記錄日期確定為 確定有權在延會上投票的股東的相同或更早的日期。

(B) 為使本公司可確定有權收取任何股息或其他分派或配發任何權利的股東，或有權就任何股票的更改、轉換或交換或任何其他合法行動行使任何權利的股東，董事會可指定一個記錄日期，該記錄日期不得早於確定記錄日期的決議通過之日，且記錄日期不得早於該行動前六十(60)天。如果未確定該記錄日期，則為任何該等目的確定股東的記錄日期應為 董事會通過相關決議當日營業時間結束之日。

(C)除公司註冊證書另有限制外，為使公司能夠確定有權以書面形式對公司行動表示同意的股東而無需召開會議，董事會可確定記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議的日期，並且記錄日期不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議的日期之後的十(10)天。如果董事會沒有確定有權在不開會的情況下以書面形式表示同意公司行動的股東的記錄日期， (I)法律不要求董事會事先採取行動，則該目的的記錄日期應為 根據適用法律向公司提交列出已採取或擬採取行動的簽署書面同意的第一天，以及(Ii)如果法律要求董事會事先採取行動，為此目的，記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日 業務結束時。

5.丟失了 個證書。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其之前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，公司可要求遺失、被盜或銷燬的證書的擁有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或無證書的股票而向公司提出的任何索償。

第五條--賠償

1.定義。 就本條第五條而言：

(A)“公司身份”是指正在或曾經(I)作為公司的董事、(Ii)作為公司的高管，或(Iii)作為董事、合夥人、受託人、高管、僱員或代理人的任何其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或應公司要求提供服務的其他企業的人的身份。就第1(A)節而言，目前或曾經擔任董事、合夥人、受託人、高管、僱員或代理人的董事應被視為應公司的要求提供服務。儘管有上述規定，“公司身份”不應包括在與公司合併或合併交易中吸收的組成公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人的身份，除非得到董事會或公司股東的特別授權；

(B)“董事”是指在公司董事會中擔任或曾經擔任公司董事成員的任何人；

(C)“無利害關係的董事”指，就根據本協議要求賠償的每一訴訟而言，不是也不是該訴訟的一方的公司的董事。

(D)“費用”是指所有合理的律師費、聘用費、法庭費用、筆錄費用、專家證人、私人偵探和專業顧問的費用(包括但不限於會計師和投資銀行家)、差旅費、複印費、打印費和裝訂費、準備示範證據和其他法庭陳述輔助設備和設備的費用、與文件審查、組織、成像和計算機化有關的費用、電話費、郵資、遞送服務費，以及與起訴、辯護、準備起訴、辯護、調查、成為或準備成為訴訟中的證人、和解或以其他方式參與訴訟；

(E)“非人員僱員”指現時或曾經擔任公司僱員或代理人，但現在或過去不是董事或高級人員的任何人；

(F)“高級人員”指任何曾以公司董事局委任的高級人員身分為公司服務的人；

(G)“程序”是指任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議解決機制、查詢、調查、行政聽證或其他程序，不論是民事、刑事、行政、仲裁或調查程序；和

(H)“附屬公司”指公司直接或透過或與公司的另一附屬公司共同擁有的任何法團、合夥、有限責任公司、合營企業、信託或其他實體(I)普通合夥人、管理成員或其他類似權益或(Ii)(A)該等法團、合夥、有限責任公司、合營企業或其他實體的有表決權股本權益的50%或以上；或(B)該公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業或其他實體的50%或以上的已發行有表決權股本或其他有表決權股權。

2.董事及高級職員的賠償 。根據本附例第五條第四節的規定，每一名董事和高級職員應 在公司授權的最大限度內受到公司的賠償並使其不受損害，與現有的或此後可能被修訂的 相同(但在任何此類修訂的情況下，僅在此類修訂允許公司針對任何和所有費用、判決、 處罰、董事或高級職員或代表董事或高級職員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何索賠、問題或事宜而招致的合理罰款和金額，而該等董事或高級職員因該等董事或高級職員的企業地位而是或可能會成為該等董事的一方或參與者，前提是該董事或高級職員真誠行事，且其行事方式合理地相信符合或不違反公司的最佳利益，關於任何刑事訴訟，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。董事或官員在 不再是董事或官員後，應繼續享有本節第2款規定的賠償權利，並使其繼承人、遺囑執行人、管理人和個人 代表受益。儘管有上述規定，任何董事或高級職員因董事或高級職員發起的訴訟而尋求賠償的，只有在該訴訟獲得公司董事會授權的情況下，公司才應對其進行賠償, 除非提起訴訟是為了強制執行高級職員或董事根據本附例獲得賠償的權利或(就董事而言)根據本附例按照本文所載規定預支開支的權利。

3.對非公職人員的賠償 除本附例第V條第4節另有規定外，公司董事會可根據公司董事會的酌情決定權，對每名非公職人員僱員或代表該等非公職人員僱員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序，或就該等非公職人員僱員因任何受威脅、待決或已完成的法律程序或其中的任何申索、爭論點或事宜而合理地支付的任何或所有開支、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項，作出公司授權的最大限度的賠償。如果該非公職僱員 真誠行事，且該非公職僱員合理地相信符合或不反對該公司的最大利益，而就任何刑事訴訟而言，該非公職僱員並無合理理由相信其行為違法，則該非公職僱員是或可能因該非公職僱員的公司身分而成為或被威脅成為該等非公職僱員的一方或參與者。非公職僱員在不再是非公職僱員後，應享有本條第3條所規定的賠償權利，並應惠及其繼承人、遺產代理人、遺囑執行人和遺產管理人。儘管有上述規定，公司只有在獲得公司董事會授權的情況下，才可對因該非人員僱員提起的訴訟而尋求賠償的任何非公職人員進行賠償。

4.良好的信念。除非法院下令，否則不得根據本條第五條向董事、高級職員或非公職人員提供賠償，除非已確定該人本着誠信行事，並以其合理地相信符合或不反對公司最佳利益的方式行事，並且就任何刑事訴訟而言，該 人沒有合理理由相信其行為是違法的。該決定應由(A)無利害關係董事的多數票(即使董事會人數不足法定人數)、(B)由無利害關係董事組成的委員會、由無利害關係董事的多數票(即使少於法定人數)指定的委員會、(C)如果沒有該等無利害關係董事、或如多數無利害關係董事指示，由獨立法律顧問在書面意見中作出，或(D)由本公司的股東作出。

5.最終處置前預支 給董事的費用。

(A) 公司應在公司收到董事要求墊款的書面 聲明後十(10)天內墊付任何因董事公司身份而涉及的董事或其代表所發生的所有費用，無論是在該程序最終處置之前或之後。該等聲明應合理地證明該等董事所招致的開支，並應在 有關董事或其代表作出承諾，以償還任何如此預支的開支(如果最終確定該董事無權就該等開支獲得賠償的情況下)。

(B)如果董事在收到費用文件和所需承諾後10天內未全額支付本協議項下費用的墊付索賠，該董事可在此後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果勝訴，該董事還有權獲得起訴該索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問或股東) 未能根據本條款第五條就此類墊付費用的允許性作出決定，不應成為 訴訟的抗辯理由，也不得推定此類墊付是不允許的。證明董事無權預支費用的責任應落在公司身上。

(C)在公司根據承諾條款提起的任何要求預支費用的訴訟中，公司有權在最終裁定董事未達到《中國政府合同法》規定的任何適用的賠償標準時收回此類費用。

6.在最後處置前將費用預支給高級職員和非高級職員。

(A)公司收到任何高級人員或非高級人員員工要求預支的一份或多份聲明後，公司可根據公司董事會的酌情權，在收到該等高級人員或非人員員工要求墊款的一份或多份聲明後，預支任何因該等人員或非人員僱員的公司身份而涉及的任何訴訟或其代表所發生的任何或所有開支。該等聲明應合理地 證明該人員及非人員僱員所招致的開支，並須在該等人員或其代表作出承諾以償還任何如此預支的費用之前或同時作出承諾，若最終確定該人員或非人員僱員無權就該等開支獲得賠償的話。

(B)在公司根據承諾條款提起的任何訴訟中，公司有權在最終裁定高級人員或非高級人員員工未達到DGCL規定的任何適用賠償標準時追回該等費用。

7.契約性權利的性質。

(A)本第五條的前述條文 應被視為本公司在本條第五條有效期間的任何時間與每一名董事及其高級職員之間的合約，而對該等條文的任何撤銷或修改並不影響當時或之前存在的任何權利或義務，或在此之前或之後根據任何該等事實狀況而提出的任何訴訟。

(B)如果董事或高級職員在收到公司書面索賠後60天內仍未全額支付董事或高級職員根據本協議提出的賠償要求，該董事或高級職員可在其後任何時間對公司提起訴訟，要求追回未支付的索賠金額，如果全部或部分勝訴，該董事或高級職員還有權獲得支付起訴該等索賠的費用。公司(包括其董事會或其任何委員會、獨立法律顧問、或股東)未能根據本條款第五條就此類賠償的允許性作出決定，不應成為訴訟的抗辯理由，也不得推定此類賠償是不允許的。證明董事或 高級職員無權獲得賠償的責任由公司承擔。

(C)在董事或高級職員為強制執行本合同項下的賠償權利而提起的任何訴訟中，該董事或高級職員應以該董事或高級職員未達到《大中華商會》規定的任何適用的賠償標準為抗辯理由。

8.權利的非排他性 。本條款第五條規定的獲得賠償和墊付費用的權利不排除任何董事、高級職員或非正式僱員根據任何法規、證書條款或本章程、協議、股東投票或公正董事或其他方式可能擁有或此後獲得的任何其他 權利。

9.保險。 公司可自費投保，以針對公司或任何董事、高級或非高級僱員所聲稱或招致的任何性質的法律責任，或因任何此等人士的公司身份而引致的任何性質的法律責任，保障其本身及任何董事、高級或非高級僱員，而不論公司是否有權保障該等人士 根據《公司條例》或本條第V條的規定承擔該等責任。

10.其他 賠償。本公司根據本條第五條對因應本公司的要求而作為另一公司、合夥企業、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或其他企業的董事、合夥人、受託人、高管、僱員或代理人而服務的任何人的賠償義務(如有)，應扣除該人從該其他公司、合夥企業、合資企業、信託、員工福利計劃或企業收取的任何賠償金額 。

第六條--雜項規定

1.財政年度 。除董事會另有決定外，公司會計年度截止日期為12月31日^ST每年的 。

2.蓋章。 董事會有權採納和更改公司的印章。

3.儀器的執行 。在董事會決議可能規定的任何限制的規限下，公司在其正常業務過程中在沒有董事的情況下訂立的所有契據、租賃、轉讓、 合同、債券、票據和其他義務，均可由總裁或首席執行官代表公司籤立，或由董事會授權的公司任何其他高管、員工或代理人 代表公司籤立。

4.證券投票 。除董事會另有規定外，總裁、總裁副祕書長或司庫可在任何其他公司或組織(其證券由本公司持有)的股東或股東大會上，放棄本公司的通知或代表本公司行事，或委派他人作為本公司的代表或代理人，具有或不具有酌情權和/或替代權 。

5.常駐 代理。董事會可指定一名常駐代理人，在針對本公司的任何訴訟或訴訟中可對其進行法律程序。

6.企業記錄 。公司註冊證書、章程和所有股東、股東和董事會會議的記錄以及股票和轉讓記錄的原件或經證明的副本，應保存在公司的主要辦公室、律師辦公室或轉讓代理人辦公室，其中應包含所有股東的姓名、記錄地址和各自持有的股票金額。

7.公司註冊證書。本附例中凡提及公司註冊證書之處，須當作是指不時修訂並有效的公司註冊證書。

8.修訂。 除公司註冊證書或適用法律另有規定外，本章程可由股東或董事會修改、修訂或廢除，並可採用新的章程。

9.放棄通知。凡根據本附例任何規定鬚髮出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或由有權獲得通知的人以電子傳輸方式作出的放棄，不論是在將發出通知的事件發生之前或之後，均應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄會議通知 ，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務的 交易，因為該會議不是合法召開或召開的。任何會議都不需要在任何書面棄權書或任何電子傳輸的棄權書中具體説明要處理的事務或會議的目的。

Adopted: _______________________, 2022

附件D

贊助商支持協議

附件E

禁售協議

附件F

註冊權協議的格式

修改和重述的登記權協議格式

此修訂和重述 註冊權協議(此“協議“)，日期為[●]，2023年，由特拉華州獨一無二的物流國際控股公司製造和簽訂。公司)，前身為Edify Acquisition Corp.，以及公司證券的每個簽署持有人(以及此後根據本合同第5.2節成為本協議當事方的任何個人或實體)，上述每一項可單獨稱為保持者 和集體而言，持有者”).

本協議中未另作定義的大寫術語 應具有合併協議(定義如下)中該等術語的含義。

獨奏會

鑑於，本公司和特拉華州有限責任公司Colbeck Edify Holdings，LLC(贊助商)，是截至2021年1月14日的特定 註冊權協議(原始RRA“)，向某些當事人提供關於這些當事人所持有的本公司某些證券的登記權；

鑑於，本公司是內華達州的一家公司和本公司的全資子公司， 埃迪法合併子公司(“合併子“)， 和唯一物流國際公司，內華達州的一家公司(”獨一)，是截至2022年12月18日的該特定協議和合並計劃的締約方(經不時修訂或重申，合併協議“)， 據此，於本合同日期：合併子公司將與Unique合併並併入Unique(”合併“)，獨一無二的 作為本公司的全資子公司繼續存在；

鑑於與合併有關，公司已同意發行A類普通股，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“)，根據合併協議的條款和條件，在本合併協議的日期或大約日期，向若干持有人出售；

鑑於，根據原RRA第5.5節的規定，經公司和在有關時間至少持有可登記證券的多數權益的持有人(如原RRA所界定)的書面同意，且保薦人在本協議之日至少是可登記證券的多數權益持有人，保薦人可對其中所載的條款、契諾和條件進行修改或修改；以及

鑑於，本公司和保薦人希望修訂和重述原RRA的全部內容，並簽訂本協議，根據本協議，本公司將向持有人授予本協議中規定的關於本公司某些證券的某些登記權。

因此，現在， 考慮到本合同所載的陳述、契諾和協議，以及某些其他善意和有價值的對價， 茲確認已收到並確認其充分，本合同雙方擬受法律約束，特此協議如下：

第一條

定義

1.1定義。 就本協議的所有目的而言，本條I中定義的術語的含義如下：

“不良信息披露“ 是指對重大非公開信息的任何公開披露，根據公司首席執行官或主要財務官的善意判斷，在與公司法律顧問協商後，(I)要求在任何註冊説明書或招股説明書中進行 披露，以便適用的註冊説明書或招股説明書不包含任何關於重大事實的不真實陳述或遺漏陳述其中所含陳述所需的重大事實(在招股説明書和任何初步招股説明書的情況下，鑑於作出該等資料的情況)並無誤導性，(Ii)如沒有提交註冊説明書，本公司將不會被要求在該時間作出，及(Iii)本公司有真正的業務目的 不公開該等資料。

“協議“ 應具有序言中給出的含義。

“衝浪板“ 是指公司的董事會。

“大宗交易“ 應指任何持有者以大宗交易或承銷或其他協調基礎(無論是否確定承諾)發行和/或出售可註冊證券，而在定價之前沒有實質性的營銷努力，包括但不限於當日交易、隔夜交易或類似交易。

“選委會“ 指證券交易委員會。

“C普通股“ 應具有獨奏會中給出的含義。

“需求 註冊“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“要求苛刻 保持者“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“交易所 行動“ 指可能不時修訂的1934年《證券交易法》。

“表格S-1“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“表格S-3“ 應具有第2.3款中給出的含義。

“持有者“ 應具有序言中給出的含義。

“禁售期“ 應指保薦人禁售期、私人配售禁售期或唯一禁售期協議中指定的任何禁售期(視情況而定)，包括其中指定的任何例外、分拆或其他豁免。

“極大值 數 的 證券“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“錯誤陳述“ 應指對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述要求在註冊説明書或招股説明書中陳述的重要事實，或使註冊説明書或招股説明書中的陳述(根據作出陳述的情況)不具誤導性所必需的陳述。

“允許的 受讓方“ 指須註冊證券持有人獲準在唯一禁售期、保薦人支持協議、保薦人認股權證及該持有人與本公司之間的任何其他適用協議下適用的禁售期屆滿前轉讓該等可註冊證券的任何人士或實體，以及其後的任何受讓人。

“揹負式 註冊“ 應具有第2.2.1節中給出的含義。

“按比例計算“ 應具有第2.1.4節中給出的含義。

“招股説明書“ 應指包括在任何註冊説明書中的招股説明書，並由任何和所有招股説明書附錄補充，並經任何和所有生效後修訂 修訂，包括通過引用併入該招股説明書的所有材料。

“定向增發 禁售期“應指贊助商支持協議第5(B)節所述的禁售期。

“私募 認股權證“指本公司根據私募認購協議向保薦人發出的5,640,000份與本公司首次公開發行有關的認股權證，日期為2021年1月14日(可不時修訂，包括其中提及的所有證物)”保薦人認股權證購買協議”).

“可予註冊 安防“ 是指(A)在本協議日期由持有者持有的普通股、私募認股權證和任何其他股權證券 在該等證券為”受限證券“(定義見第144條)的範圍內持有的任何流通股，包括在行使或轉換私募認股權證或任何其他股權證券時發行或可發行的普通股股份。以及(B)就上述條款(A)所述證券中的任何一種發行或可發行的本公司任何其他股權證券，其方式為股票分紅或股票拆分，或與股票組合、資本重組、合併、合併、重組或其他方式相關；提供, 然而，對於任何 特定的可登記證券，在以下情況下，該證券將不再是可登記證券：(I)與該證券的銷售有關的登記聲明已根據證券法生效，且該證券已根據該登記聲明進行出售、轉讓、處置或交換；(Ii)該證券應以其他方式轉讓， 該證券的新證書應已由本公司交付，且此後該證券的公開分發不需要根據證券法進行登記；(Iii)此類證券應已停止發行；或(Iv)此類證券已在公開分銷或其他公開證券交易中出售給或通過經紀商、交易商或承銷商出售。

“註冊“ 是指根據證券法及其頒佈的適用規則和條例的要求，通過編制和提交登記書或類似文件進行的登記，並且該登記書生效。

“註冊 費用“ 應指登記的自付費用，包括但不限於以下費用：

(A)所有註冊和備案費用(包括要求向金融行業監管機構提交的備案費用)以及 當時普通股股票上市的任何證券交易所；

(B)遵守證券或藍天法律的費用和支出(包括承銷商就可註冊證券的藍天資格 支付的合理費用和律師費用)；

(C)承銷商的費用和支出 通常由證券發行人或賣家支付，但不包括承銷商的折扣和佣金以及轉讓税 ；

(D)印刷費、信使費、電話費和送貨費；

(E)公司律師的合理費用和費用；

(F)本公司所有獨立註冊註冊會計師因該等註冊而特別招致的合理費用及支出； 及

(G)一(1)名法律顧問(以及任何本地或外國律師)的合理費用和 費用，該法律顧問由提出要求的持有人的多數利益方選擇 發起要求註冊，在適用的註冊中註冊以供要約和出售。

“註冊 陳述式“ 指公司根據證券法及其頒佈的規則和規章向證監會提交的任何註冊聲明(S-4或S-8表格或其後續版本的註冊聲明除外)，其中註冊聲明涵蓋根據本協議的規定的可註冊證券，包括該註冊聲明中包含的招股説明書、對該註冊聲明的修訂(包括生效後的修訂)和補充內容，以及該註冊聲明中引用的所有證物和所有材料。

“請求 保持者“ 應具有第2.1.1節中給出的含義。

“證券 行動“ 應指不時修訂的1933年證券法。

“擱板“ 應指S-1貨架表、S-3貨架表或任何後續的貨架登記。

“貨架註冊 “指根據《證券法》(或當時有效的任何後續規則)頒佈的第415條規則(或當時有效的任何後續規則)向證監會提交的《登記聲明》進行的證券登記。

“贊助商“ 應具有本演奏會中所給出的含義。

“贊助商持有人“ 是指持有可註冊證券的保薦人及其獲準受讓人。

“贊助商禁售期 “應具有贊助商支持協議第5(A)節規定的含義。

“贊助商支持 協議應指保薦人、本公司和買方董事會和/或管理團隊成員之間於2022年12月18日簽署的、日期為2022年12月18日的某些修訂和重新簽署的信函協議。

“承銷商“ 是指在承銷發行中作為本金購買任何可註冊證券的證券交易商，而不是作為該交易商做市活動的一部分。

“承保 註冊” or “承保 供奉“指將公司證券以確定承銷方式賣給承銷商並向公眾分發的登記。

“唯一鎖定協議 應指於2022年12月18日由本公司與Unique的若干股東之間簽訂的某些鎖定協議，在每一種情況下，這些股東都將獲得與交易相關的普通股股份。

第二條

註冊

2.1貨架登記。

2.1.1提交。 公司應在合理的切實可行範圍內儘快，但無論如何，在截止日期後二十(20)個工作日內，向委員會提交一份採用表格S-1的《貨架登記説明書》。表格S-1貨架“)包括， 在符合第3.4條的規定下，延遲或連續公開轉售所有可註冊證券(在提交申請前兩(2)個工作日確定)，並應盡其商業上合理的努力，在提交後儘快宣佈該S-1表格生效，但在任何情況下不得遲於(I)90^這是日曆 如果委員會通知公司，它將在提交註冊説明書後對註冊説明書進行審查 和(Ii)第十(10^這是)自證監會通知本公司(口頭或書面，以較早者為準)之日起計一個營業日，證監會將不會“審核”或不再審核註冊説明書。 該S-1表格應規定根據任何合法的方法或方法組合 轉售其中所列的須予登記證券。在表格S-1貨架提交後，公司應 盡其商業合理努力將表格S-1貨架(以及隨後的任何貨架登記)轉換為表格S-3(“表格S-3貨架“)在公司有資格使用表格 S-3後，在合理的切實可行範圍內儘快提交。在根據第2.1.1節提交的註冊聲明的生效日期之後，公司應在合理可行的範圍內儘快(但無論如何在該日期的一(1)個工作日內)通知持有人該註冊聲明的有效性 。為免生疑問，公司在本第2.1.1節下的義務應受本第3.4節 的約束。本公司應根據本條款維持一個貨架，並應準備並向證監會提交必要的修訂，包括生效後的修訂，以及必要的補充，以保持貨架持續有效，可供使用，以允許被點名的持有人出售其中包括的應登記證券，並遵守證券 法案的規定，直至不再有任何可登記證券為止。

2.1.2隨後的 貨架登記。如果任何貨架在應登記證券 仍未結清時因任何原因根據證券法在任何時間失效，公司應在符合第3.4條的規定下，在合理可行的情況下，儘快使該貨架根據證券法重新生效(包括採取商業上合理的努力，使暫停該貨架效力的任何命令迅速撤回)，並應盡其商業合理努力，在合理可行的情況下，儘快：以合理預期會導致撤回暫停該貨架有效性的任何命令的方式修訂該貨架，或提交額外的登記聲明作為貨架登記(a“後續 貨架登記“)登記所有可登記證券的轉售(自備案前兩(2)個工作日確定)，並根據任何合法可供其中指定的持有人使用並要求的任何方法或方法組合。 如果隨後提交了擱置登記，本公司應盡其商業上合理的努力：(I)使該後續貨架登記在提交後在合理可行的情況下儘快根據證券法生效(同意後續貨架登記應為自動貨架登記聲明(定義見根據證券法頒佈的第405條規則)，如果公司在最近的適用資格確定日期是知名的經驗豐富的發行人(根據證券法頒佈的第405條規則的定義))，以及(Ii)保持該後續貨架登記持續有效。可供使用，以允許被點名的持有人按照證券法的規定出售他們的可登記證券，直到不再有任何可登記證券為止。在公司有資格使用表格S-3的範圍內，任何此類後續的貨架登記應 採用表格S-3。否則，後續的貨架登記應在 另一個適當的表格上。為免生疑問，公司根據本第2.1.2節承擔的義務應受本協議第3.4節的約束。

2.1.3請求 承保的貨架下架。在有效貨架向委員會備案的任何時間和時間，任何一名或多名持有人(在這種情況下，任何持有人為“要求苛刻的持有者)可請求在根據貨架登記的包銷產品中出售其全部或任何部分的可註冊證券(每個、一個承保的 貨架拆分”); 提供本公司只有在以下情況下才有義務實施包銷貨架減持：(I)應包括要約持有人建議單獨或與其他要約持有人一起出售的可登記證券，且合理地預計總髮行價合計將超過2000萬美元(“最低 關閉閾值“)，或(Ii)由要求苛刻的持有人所持有的所有剩餘可登記證券組成。所有要求承銷貨架的請求應以書面通知公司的方式提出，公司應具體説明擬在承銷貨架下架中出售的可註冊證券的大概數量。在符合第2.3.4節的規定下，要求認購的持有人中的多數股權持有人有權選擇此類發行的承銷商(應由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)，但須經公司事先批准(不得無理扣留、附加條件或延遲)。在任何六(6)個月的期限內，持有人可根據第2.1.3節的規定，各自要求不超過一(1)個承保貨架的拆卸。即使本協議有任何相反規定，公司仍可根據任何當時有效的註冊聲明(包括當時可供出售的S-3表格)實施任何已承保的貨架拆卸。

2.1.4減少承銷發行 。如果承保貨架拆卸中的一名或多名主承銷商真誠地通知公司，要求承銷貨架的持有人和持有人根據本協議就該承保貨架拆卸(“提出請求的持有人“)(如有)(如有)提出要求的持有人及提出要求的持有人(如有)希望出售的可登記證券的金額或數目，連同本公司希望出售的所有其他普通股或其他股本證券，以及所有其他普通股或其他股本證券(如有)，與根據本協議日期後任何其他股東所持有的獨立書面合同附帶登記權提出登記要求的 ，超過可在承銷貨架拆分中出售的股權證券的最高金額或最高數量，而不會對建議的發行價、時間、分銷方式或成功的可能性產生重大影響(該等最高金額或該等證券的最高數量，視情況而定) 最大證券數量“)，則本公司應將如下 ：(I)第一，要求持有人和要求持有人(如有)的可登記證券(基於每個要求持有人和要求持有人(如有)各自要求包括在該包銷登記中的應登記證券數量的比例，以及要求持有人和要求持有人已要求的應登記證券總數包括在該包銷登記中) 包括在該包銷登記中 。按比例計算“))可以在不超過最高證券數量的情況下出售的股票；(Ii)第二，在未達到前述條款(I)規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券的股份，可以在不超過證券最高數量的情況下出售；及(Iii)第三，在上述第(I)及(Ii)項下尚未達到最高證券數目的範圍內， 公司根據本條例日期後與該等人士訂立的單獨書面合約安排而有義務在登記處登記的普通股或其他權益證券，且可在不超過證券最高數目的情況下出售。

2.1.5撤回。 在對承保貨架進行定價之前，發起此類承保貨架的要求持有人中的多數利益相關者有權在書面通知(A)後，以任何或無任何理由退出根據此類承保貨架的登記。撤回通知“)向本公司及承銷商(如有) 表明其退出該承保貨架的意向；提供任何持有人均可選擇讓本公司繼續承銷貨架，但條件是持有人建議在承銷貨架拆分中出售的可登記證券仍可滿足最低降價門檻 。如果撤回，撤銷要求持有人就第2.1.3節而言應構成對承保貨架拆除的要求 ，除非(I)該要求持有人以前未撤回任何承保貨架拆除，或(Ii)該要求持有人向公司報銷與該承保貨架拆除有關的所有登記費用(或，如果有多個要求持有人，則為按比例根據每個提出要求的持有人所要求的相應數量的可註冊證券， 此類註冊費用的部分 包括在此類承銷的貨架拆分中)；提供如果持有人根據前一句中的但書選擇繼續承保貨架拆除，則該承保貨架拆除應被視為該持有人為第2.1.3節的目的而要求的承保貨架拆除。收到退貨通知後，公司應立即將退貨通知轉發給已選擇參與此類承銷貨架拆分的任何其他持有人。 儘管本協議有任何相反規定，本公司仍應負責本條款第2.1.5節規定的退貨前因退貨而產生的登記費用，但提出要求的持有人 根據本條款第2.1.5節第二句第(Ii)款選擇支付此類登記費用的除外。

2.1.6美國證券交易委員會減持。 儘管第2.1節規定了登記義務，但如果證監會通知本公司，由於適用第415條規則，所有應登記證券無法在一份登記説明書上登記為二次發售 ，公司同意立即(I)通知每位持有人並採取其商業上合理的 努力按證監會的要求提交對登記書的修訂和/或(Ii)撤回登記書 並提交新的登記説明書(a“新的註冊聲明“)，在表格S-3上，或如果表格S-3沒有表格S-3可供公司用於該註冊聲明，則在可用於將可註冊證券登記為二次發售的其他表格上。提供, 然而，，在提交該等修訂或新的註冊聲明前，本公司 應盡其商業上合理的努力，根據委員會工作人員的任何公開的書面或口頭指導、評論、要求或要求，向委員會倡導註冊所有可註冊證券 。美國證券交易委員會 指導“)，包括但不限於《公開電話口譯手冊》D.29。儘管 本協議有任何其他規定，但如果任何美國證券交易委員會指導對允許在特定註冊説明書上登記為二次發售的應註冊證券的數量進行了限制(並且儘管公司採取了商業上合理的 努力向委員會倡導登記所有或更多的應註冊證券)，除非持有人對其應註冊證券另有書面指示 ，否則在該註冊説明書上註冊的應註冊證券的數量將根據持有人持有的應註冊證券的總數按比例減少。根據證監會的決定，某些持有人必須首先根據其持有的可登記證券的數量進行減持。如果本公司根據上文第(I)或(Ii)條修訂註冊聲明或提交新的註冊聲明(視乎情況而定)，本公司將盡其商業上合理的努力，在證監會或美國證券交易委員會向本公司或一般證券註冊人提供的指引允許的情況下，儘快向證監會提交一份或多份採用S-3表格或其他可用於登記轉售的註冊聲明的註冊聲明，而該等註冊聲明並未在註冊聲明、經修訂的 或新註冊聲明中登記轉售。

2.1.7註冊生效 。除第2.1.5節所涵蓋的撤回外，註冊不應計入註冊 ，除非且直到(I)註冊聲明已被委員會宣佈生效，以及(Ii)公司已履行本協議項下與此相關的所有義務。提供, 然而，，如果在該註冊聲明 被宣佈生效後，可註冊證券的發售隨後受到委員會、聯邦或州法院或任何其他政府機構的任何停止令或禁令的幹擾，則有關該註冊的註冊聲明應被視為未被宣佈有效，除非和直到(X)該停止令或禁令被撤銷或以其他方式終止，以及(Y)發起該註冊的要求持有人的多數利益，此後肯定地選擇繼續進行該註冊，並相應地書面通知本公司。但在任何情況下不得晚於此類選舉的五(5)天；如果進一步提供 本公司並無責任或被要求提交另一份註冊聲明，直至先前根據承銷要求提交的註冊聲明 生效或隨後終止。

2.1.8附加註冊證券 證券。在符合第3.4條的規定下，如果任何持有人延遲或連續持有未登記轉售的可登記證券，公司應應至少佔未完成可登記證券百分之一(1.0%)的持有人的書面要求，迅速作出商業上合理的努力，使該等可登記證券的轉售包括在 範圍內，由公司選擇，任何當時可用的貨架(包括通過生效後的修訂)或通過提交隨後的 貨架登記聲明，並使其在提交後在切實可行的範圍內儘快生效，該貨架或隨後的 貨架登記聲明應受本條款的約束；提供, 然而，，本公司只需為每名持有人安排該等額外的可登記證券在每個歷年承保兩(2)次。

2.2背靠背登記。

2.2.1 Piggyback 權利。如果本公司擬根據《證券法》就其本身賬户或本公司股東(或本公司及本公司股東的賬户，包括但不限於根據本條例第2.1節)提交的股權證券、可行使或可交換或可轉換為股權證券的證券或其他義務提交登記聲明，但與任何員工股票期權或其他福利計劃有關的登記聲明(或與此相關的任何登記要約)除外，(Ii)僅向本公司現有股東提供證券的交換要約或權利要約，(Iii)提供可轉換為本公司股權證券的債務，(Iv)根據表格S-4(或與證券法第145條或其任何後續規則 下的交易有關的類似表格)的登記聲明，(V)股息再投資計劃，或(Vi)大宗交易，則本公司應在實際可行的情況下，儘快但不少於十(10)天，向所有註冊證券持有人發出書面通知，通知該等註冊聲明的預期提交日期，或如屬包銷貨架，則向所有註冊證券持有人發出書面通知，通知須(A)説明擬納入此類發行的證券的金額和類型、預期的分銷方法，以及建議的一名或多名主承銷商(如有)的名稱。在這樣的產品中, 以及(B)在收到該書面通知後五(5)日內，向所有可登記證券持有人提供機會登記出售該等持有人以書面提出的數目的可登記證券(該等登記為“攜帶式註冊 “)。在符合第2.2.2節的規定下，公司應本着善意，將該等可註冊證券 納入此類Piggyback註冊，如果適用，應盡商業上合理的努力，促使擬承銷發行的主承銷商 或承銷商允許持有人根據第(Br)2.2.1節要求的應註冊證券按與該已註冊發行中所包含的本公司任何類似證券相同的條款和條件被納入Piggyback註冊，並允許按照預定的 分銷方法出售或以其他方式處置該等應註冊證券。根據第2.2.1節的規定，所有擬通過包銷發行分銷其應註冊證券的持有人應以慣例的形式與本公司為此類包銷發行選擇的承銷商簽訂包銷協議。

2.2.2減少Piggyback註冊 。如果承銷註冊的主承銷商或承銷商真誠地通知本公司和參與Piggyback註冊的可註冊證券持有人， 本公司希望出售的證券的美元金額或數量，連同(I)普通股或其他股權證券(如有)，已根據與本協議項下可註冊證券持有人以外的個人或實體的單獨書面合同安排要求進行註冊或登記發行，(Ii)已根據本條例第2.2節要求註冊的可註冊證券，以及(Iii)已根據單獨的書面合同要求註冊或註冊發行的普通股或其他股權證券(如果有)超過了最大證券數量，則：

(A)如果登記是為公司的賬户進行的，公司應在任何此類登記(A)中首先包括公司希望出售的普通股或其他股權證券，這些證券可以在不超過證券最高數量的情況下出售；(B)第二， 在未達到上述(A)條規定的最大證券數量的範圍內，根據本條例第2.2.1節行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，按比例可在不超過最大證券數量的情況下出售；以及(C)第三，在上述(A)和(B)條下未達到最高證券數量的範圍內，根據公司其他股東的書面合同附帶登記權要求登記的普通股(如有)，可在不超過最高證券數量的情況下出售；

(B)如果登記是根據除可登記證券持有人以外的個人或實體的請求進行的，則本公司應在任何 登記中(A)首先包括提出要求的個人或實體的普通股或其他股本證券(如有)，但不包括可登記證券持有人，可在不超過最高證券數量的情況下出售；(B)第二，在上述第(A)款規定的證券數量尚未達到最大數量的範圍內，根據第2.2.1節按比例行使其註冊證券權利的持有人的可註冊證券，該證券可以在不超過最大證券數量的情況下出售；(C)第三，在未達到上述(A)和(B)條款規定的最高證券數量的範圍內，公司希望出售的普通股或其他股權證券，可在不超過最高證券數量的情況下 出售；和(D)第四，在上述(A)、(B)和(C)條下尚未達到最高證券數量的範圍內，公司根據與該等個人或實體的單獨書面合同安排有義務登記的其他個人或實體賬户的普通股或其他股權證券， 可以在不超過最高證券數量的情況下出售；和

(C)如果登記或登記發售是根據可登記證券持有人根據本條例第2.1節提出的要求進行的，則公司應在任何此類登記或登記發售中包括第2.1.4節規定的優先順序的證券。

2.2.3 Piggyback 撤回註冊。任何可註冊證券持有人均有權以任何 或任何理由，在向證監會提交的有關該等Piggyback註冊的註冊聲明生效前，以書面通知本公司及承銷商或承銷商(如有)退出該Piggyback註冊，或如屬根據貨架註冊而進行的Piggyback註冊，提交適用的“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書附錄，以推廣此類交易。 本公司(無論是基於其本人的善意決定，還是由於相關人員根據單獨的書面合同義務提出撤回請求的結果)，可在該註冊聲明生效之前的任何時間撤回提交給證監會的與該註冊聲明相關的註冊聲明 。儘管本協議有任何相反規定， 公司應負責在Piggyback註冊根據本第2.2.3款撤回之前發生的註冊費用 。

2.2.4無限制 Piggyback註冊權。為清楚起見，根據本協議第2.2條完成的任何註冊 不應被視為根據本協議第2.1條完成的請求註冊。

2.3大宗交易。

2.3.1儘管有上述規定，但在有效貨架向證監會備案並有效的任何時間和時間，如果要求較高的持有人希望從事大宗交易，(X)對於要求較高的持有人所持有的所有剩餘的可登記證券，合理地預計總髮行價將超過1,000萬美元。最小數據塊閾值“)， 則該要求苛刻的持有人只需在發售開始前至少五(5)個營業日通知本公司有關大宗交易，本公司應儘快作出商業上合理的努力，為該大宗交易提供便利； 提供要求代表希望從事大宗交易的大多數可登記證券的持有人在提出請求之前應盡商業上合理的努力與本公司和任何承銷商合作，以便於 準備與大宗交易有關的註冊聲明、招股説明書和其他發售文件。

2.3.2在提交與大宗交易有關的適用“紅鯡魚”招股説明書或招股説明書補充説明書之前，發起該大宗交易的要求持有人中的多數權益持有人應有權向公司和承銷商(如果有)提交退出該大宗交易的意向通知。提供任何其他要求苛刻的持有人可選擇讓本公司繼續進行大宗交易，前提是其餘要求苛刻的持有人建議在大宗交易中出售的可登記證券 仍能滿足最低大宗交易門檻。儘管本協議有任何相反規定， 本公司仍應負責根據第2.3.2節的規定在大宗交易退出之前發生的登記費用。

2.3.3儘管 本協議有任何相反規定，但本協議第2.2節不適用於要求較高的持有人根據本協議發起的大宗交易。

2.3.4大宗交易中要求苛刻的 持有人有權選擇此類大宗交易的承銷商(由一家或多家信譽良好的國家認可投資銀行組成)。

2.3.5在任何十二(12)個月期間，每名傳統持有人可根據本第2.3條要求進行不超過兩(2)筆大宗交易。為免生疑問，根據第2.3條達成的任何大宗交易不應被視為根據本條款第2.1.3條提出的對承保貨架拆除的要求。

2.4註冊權限制 。如果(A)在公司真誠地估計買方提出登記的日期前120(60)天至生效日期後六十(60)天期間，公司已根據第2.1.1款在收到要求登記之前向持有人發送了書面通知，並且公司繼續真誠地採取一切合理努力使適用的登記聲明生效；(B)持有人已要求進行包銷登記，而本公司和持有人未能獲得承銷商的承諾，堅決承銷要約；或(C)根據董事會的善意判斷 該等註冊將對本公司造成嚴重損害，而董事會因此認為有必要在此時延遲提交該註冊説明書，則在每種情況下，本公司均須向該等持有人提供由董事會主席簽署的證書 ，説明根據董事會的善意判斷，在不久的將來提交該註冊説明書將嚴重損害本公司 ，因此必須延遲提交該註冊説明書 。在這種情況下，公司有權將該申請推遲不超過六十(60)天；但條件是公司在任何12個月期間內不得以這種方式兩次以上推遲其義務。

第三條

公司程序

3.1一般程序。 如果公司被要求進行可登記證券的登記，公司應盡其合理的最大努力進行登記，以允許按照預定的銷售計劃出售該可登記證券，並根據該計劃，公司應儘快：

3.1.1在第2.1.1節要求的時限內(儘可能)就該等可登記證券向證監會提交文件，並盡其合理的最大努力使該登記聲明生效並保持有效，直至該登記聲明涵蓋的所有可登記證券均已售出；

3.1.2根據可註冊證券的任何持有人或任何承銷商的合理要求，或根據適用於公司或證券法或其下的規則和條例所適用的註冊表的指示，編制並向證監會提交對註冊聲明的修訂和生效後的修訂，以及招股説明書的補充文件，以保持註冊聲明的有效性，直到該註冊聲明所涵蓋的所有可註冊證券按照該註冊聲明或招股説明書附錄中規定的預定分銷計劃出售為止；

3.1.3在提交註冊説明書或招股説明書或其任何修訂或補充文件之前，應免費向承銷商(如有)和 每名該註冊證券持有人及每位該等持有人的法律顧問提供擬提交的該註冊説明書的副本、該註冊説明書的每次修訂和補充(在每種情況下包括其所有證物及通過引用併入其中的文件)、該註冊説明書所包括的招股説明書(包括每份初步招股説明書)， 以及該登記所包括的應登記證券的承銷商和每位持有人或任何該等持有人的法律顧問所要求的其他文件，以促進該等持有人所擁有的須登記證券的處置；

3.1.4在公開發行任何可註冊證券之前，盡其合理的最大努力(I)根據登記聲明所涵蓋的證券或美國司法管轄區的“藍天”法律對登記聲明所涵蓋的證券進行登記或使其符合資格(根據登記聲明所包括的任何應登記證券的持有人(根據其預定的分銷計劃))，及(Ii)採取必要的行動，使登記聲明所涵蓋的應登記證券向 根據本公司的業務及營運所需的其他政府當局登記或批准，並採取任何及所有其他行動 為使該註冊聲明中所包括的可註冊證券的持有人能夠在該司法管轄區內完成該等可註冊證券的處置而採取的必要或適宜的行為和事項 ；提供, 然而，，公司不需要具備在任何司法管轄區開展業務的一般資格，否則不需要符合資格，或採取任何行動，使其在當時不受法律程序或税務一般服務約束的司法管轄區內開展業務；

3.1.5使所有此類可登記證券在本公司發行的類似證券上市的每個證券交易所或自動報價系統中上市 ；

3.1.6不遲於該等登記聲明的生效日期，為所有該等須登記證券提供轉讓代理人或權證代理人(視情況而定)及登記員。

3.1.7在收到通知或獲知後，應立即通知此類可登記證券的每一賣方 證監會發出任何停止令 暫停該註冊聲明的有效性，或為此目的啟動或威脅啟動任何程序，並立即盡其合理的最大努力阻止任何停止令的發佈或在應發出該停止令的情況下使其撤回。

3.1.8在提交任何註冊聲明或招股説明書或對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，或將通過引用併入該註冊聲明或招股説明書的任何文件之前，至少五(5)天 應向該等註冊證券的每一賣家及其律師提供一份副本，包括但不限於，在收到關於任何該等註冊聲明或招股説明書的任何意見的信件後立即提供副本；

3.1.9在《證券法》規定需要交付與該註冊説明書有關的招股説明書時，將發生的任何事件通知持有人 ，而當時生效的該註冊説明書中包含的招股説明書因此而包括錯誤陳述， 然後糾正本條例第3.4節所述的錯誤陳述；

3.1.10允許持有人的一名代表(該代表由大多數參與持有人選出)、承銷商(如果有)以及該持有人或承銷商聘請的任何代理人或會計師自費參與編制註冊説明書，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、代理人或會計師與登記有關的所有合理要求的信息。提供, 然而，， 在發佈或披露任何此類信息之前，該等代表或保險人以公司合理滿意的形式和實質簽訂保密協議；以及如果進一步提供未經持有人或承銷商事先書面同意，公司不得將任何持有人或承銷商的姓名或有關任何持有人或承銷商的任何信息包括在任何註冊聲明或招股説明書中， 對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充，將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件，或對任何意見信的任何迴應 ，並向每個該等持有人或承銷商提供合理的時間來審查和評論該等適用文件，除非違反適用法律，否則公司應包括這些評論。

3.1.11在參與持有人可以依賴的包銷註冊的情況下，從負責審計財務報表的任何獨立註冊公共會計師那裏獲得一份《冷淡的安慰》信函，該財務報表被包括在 或以引用的方式併入任何註冊説明書中，並以慣常的形式涵蓋管理承銷商可能合理要求併合理地令參與持有人的多數利益滿意的“冷淡”信函所涵蓋的事項；

3.1.12在可登記證券根據該等登記交付出售之日，取得代表本公司進行該登記的律師的意見及負面保證函件，日期為該日期，致予持有人、配售代理或銷售代理(如有)，以及承銷商(如有)，涵蓋與該登記有關的法律事宜，因持有人、配售代理人、銷售代理或承銷商可合理地提出要求，且通常包括在該等意見及負面保證函件內。並在合理程度上令參與持有人的多數利益滿意；

3.1.13如果發生任何包銷發行，應與此類發行的主承銷商以通常和慣例的形式訂立並履行包銷協議項下的義務；

3.1.14在合理可行的情況下，儘快向其證券持有人提供一份收益報表，其涵蓋的期間至少為公司自注冊報表生效日期後第一個完整日曆季度的第一天起計的十二(12)個月 ，該報表符合證券法第11(A)節及其第158條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)的規定。

3.1.15如果註冊 涉及總收益超過1,000萬美元的可註冊證券的註冊，應盡其合理努力讓公司的高級管理人員參與承銷商在任何承銷發行中可能合理要求的慣常的“路演”介紹；

3.1.16否則，應本着善意與持有人進行合理合作，並採取持有人可能合理要求的與此類登記相關的習慣性行動；

3.1.17如果 承銷發行、大宗交易或經紀、配售代理或銷售代理根據此類登記進行銷售，則在每種情況下，在此類交易慣常的範圍內，允許持有人的代表(此類代表由大多數參與持有人選出)、為此類承銷發行提供便利的承銷商或其他金融機構、根據此類登記進行的大宗交易或其他出售(如有)，以及該等持有人或承銷商聘請的任何律師、顧問或會計師參與，在準備註冊説明書時，由每個該等個人或實體自行承擔費用，並促使公司的高級管理人員、董事和員工提供任何該等代表、承銷商、金融機構、律師、顧問或會計師合理要求的與註冊有關的所有信息；提供, 然而，， 在必要的程度上發佈或披露任何此類信息之前，該等代表、承銷商或金融機構以公司合理滿意的慣常形式和實質內容簽訂保密協議；以及如果進一步提供 除法律另有規定外，未經持有人或承銷商事先書面同意，公司不得將任何持有人或承銷商的姓名或與任何持有人或承銷商有關的任何信息包括在任何註冊聲明或招股説明書、對該註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充、將以引用方式併入該註冊聲明或招股説明書中的任何文件、或對任何意見信的任何迴應中， 未經該持有人或承銷商事先書面同意，並向每位該等持有人或承銷商提供合理的時間 以審查和評論該適用文件，公司應真誠地考慮這些意見，在公司自行決定認為適當的範圍內，包括；和

3.1.18如果經紀、配售代理或銷售代理根據此類註冊進行包銷發行、大宗交易或銷售，則在根據此類註冊交付銷售應註冊證券之日，在此類交易慣常的範圍內，獲取代表公司的律師在該日期向參與註冊的持有人、經紀、配售代理或銷售代理(如有)和承銷商(如有)提交的、日期為該日期的意見。涵蓋參與持有人、經紀、配售代理、銷售代理、 或承銷商可合理要求並通常包含在該等意見及負面保證函件中的與登記有關的法律事宜。

儘管有上述規定，如承銷商、經紀、銷售代理或配售代理 當時尚未就適用的承銷發售或涉及註冊為承銷商、經紀、銷售代理或配售代理的其他發售被點名，則本公司無須向承銷商、經紀、銷售代理或配售代理提供任何文件或資料。

3.2註冊費用。 除本協議另有規定外，所有註冊的註冊費用由公司承擔。持有人確認，持有人應承擔與出售可註冊證券有關的所有增量銷售費用，如承銷商的佣金和折扣、經紀費用、承銷商營銷成本，以及代表持有人的任何法律顧問的所有合理費用和開支，但“註冊費用”的定義除外。

3.3參與承銷產品的要求。任何人士不得根據本公司根據本協議發起的註冊參與本公司股權證券的任何包銷發售 ，除非該人士(I)同意根據本公司批准的任何包銷安排的規定出售該人的證券 ，以及(Ii)填寫及籤立所有慣常問卷、 授權書、彌償、鎖定協議、包銷協議及該等包銷安排條款所合理要求的其他慣常文件 。

3.4暫停銷售；不利披露。於接獲本公司發出有關注冊説明書或招股章程載有 錯誤陳述的書面通知後，各持有人應立即終止出售須註冊證券，直至其收到更正該錯誤陳述的補充或修訂招股章程副本為止(有一項理解，即本公司承諾於發出該通知後於切實可行範圍內儘快擬備及提交該等補充或修訂)，或直至本公司書面通知可恢復使用該招股章程為止。如果在任何時間就任何登記提交、初步生效或繼續使用登記聲明將要求公司進行不利披露，或要求在該登記 報表中包含公司因公司無法控制的原因而無法獲得的財務報表，公司可在向持有人發出此類行動的及時書面通知後， 在最短時間內推遲提交或初步生效或暫停使用該登記聲明，但在任何情況下不得超過三十(30)天。由 公司出於善意確定為該目的所必需的。如本公司行使前一句所述權利，持有人同意在接獲上述通知後，立即暫停使用招股章程，以進行任何與出售或要約出售可註冊證券有關的 登記。本公司應立即通知持有人其根據本第3.4條行使其權利的任何期限已屆滿。而在任何該等期間屆滿時, 持有人有權在任何出售或要約出售可註冊證券時恢復使用任何此類招股説明書。

3.5報告義務。 只要任何持有人擁有可登記證券，本公司在根據《交易所條例》 成為申報公司期間，始終承諾及時提交(或獲得延期並在適用的寬限期內提交)根據《交易所條例》第13(A)或15(D)條規定本公司於本條例生效日期後須提交的所有報告，並迅速向持有人提供所有此等報告的真實及完整副本。本公司進一步承諾，本公司將 採取任何持有人可能合理要求的進一步行動，並在不時所需的範圍內，使該持有人能夠在根據證券法頒佈的第144條(或證監會其後頒佈的任何後續規則)規定的豁免範圍內，在沒有根據證券法註冊的情況下出售該持有人持有的普通股股份，包括提供任何法律意見。應任何持有人的要求，公司應向該持有人交付一份正式授權人員的書面證明，證明其是否已遵守該等要求。

第四條

彌償和供款

4.1賠償。

4.1.1本公司同意 在法律允許的範圍內，就因任何註冊説明書、招股章程或初步招股説明書或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的任何不真實或被指稱的不真實陳述，或任何遺漏或被指遺漏或被指遺漏其中所述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而導致的所有損失、索償、損害、債務和開支(包括律師費)，在法律許可的範圍內，賠償每名註冊證券持有人、其高級管理人員和董事以及控制該等持有人的每名人士(按證券法的定義)。但由該持有人以書面方式向本公司明確提供以供使用的任何信息 所引起或包含的信息除外。本公司應對承銷商、其高級管理人員、董事以及控制該等承銷商的每一人(在證券法的含義內)進行賠償，其程度與前述關於對持有人的賠償規定的程度相同。

4.1.2在任何由可登記證券持有人蔘與的登記聲明中，該持有人應以書面形式向本公司提供本公司合理地要求在任何該等登記聲明或招股説明書中使用的資料和誓章，並在法律允許的範圍內，向本公司、其董事、高級職員和代理人以及控制本公司的每一位人士(按證券法的定義)賠償任何損失、索賠、損害、因註冊説明書、招股章程或初步招股章程或其任何修訂或補充文件所載對重大事實的任何不真實陳述，或因遺漏其中所需陳述的重大事實或使其中的陳述不具誤導性而導致的負債和開支(包括但不限於 合理律師費)，但僅限於該持有人以書面明確提供以供其中使用的任何資料或誓章中包含該等不真實陳述或遺漏的範圍。可註冊證券的持有人應向承銷商、其高級管理人員、董事和控制該等承銷商的每一人(在《證券法》所指的範圍內)進行賠償，其程度與前述句子中關於公司賠償的規定相同。為免生疑問，第4.01(B)節規定的賠償義務應為可登記證券持有人之間的數個而非連帶的責任，而第4.01(B)節規定的持有人的賠償責任總額應與該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益成比例，且僅限於該持有人根據該登記聲明出售可登記證券所得的淨收益。

4.1.3在第4.1節中有權獲得賠償的任何人應(I)就其尋求賠償的任何索賠立即向補償方發出書面通知(條件是未能及時發出通知不會損害任何人在本條款下獲得賠償的權利，條件是該不及時通知不會對補償方造成實質性損害)和(Ii)除非在被補償方的合理判斷中，被補償方和補償方之間可能就該索賠存在利益衝突，允許該補償方在律師合理滿意的情況下對該索賠進行辯護。如果承擔了此類抗辯，則被補償方未經其 同意而作出的任何和解不承擔任何責任(但此類同意不得被無理拒絕)。無權承擔或選擇不承擔索賠辯護的賠償方沒有義務為索賠各方支付超過一名律師(加上當地律師)的費用和開支。 受賠償方就該索賠支付的費用和開支，除非根據任何受賠償方的合理判斷，該受賠償方與任何其他受賠償方之間可能存在利益衝突。未經被補償方同意，任何補償方不得, 同意作出任何判決或達成任何和解，而該判決或和解在所有方面都不能通過支付金錢來解決(該筆錢是由賠償方根據該和解協議的條款支付的)，或者該和解協議不包括索賠人或原告向該受保障方免除與該索賠或訴訟有關的所有責任作為其無條件條款。

4.1.4本協議項下規定的賠償應保持十足效力和作用，無論受賠方或受賠方的任何高級職員、董事或控制人或其代表進行的任何調查，並且在證券轉讓後仍然有效。本公司及參與發售的每名可登記證券持有人亦同意在本公司或該持有人因任何原因無法獲得賠償的情況下，按受保障一方的合理要求作出撥備 以向該方作出貢獻。

4.1.5如果賠償方根據本合同第4.1條提供的賠償不能或不足以使受賠償方就本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償、債務和費用不受損害，則賠償方應按適當的比例分擔受賠償方因此類損失、索賠、損害賠償、債務和費用而支付或應付的金額，而不是賠償被賠償方。以及任何其他相關的公平考慮。補償方和被補償方的相對過錯應通過參考以下因素來確定：有關行為，包括對重大事實的任何不真實或被指控的不真實陳述，或遺漏或被指控的遺漏陳述重大事實，或與其提供的信息 有關，以及補償方和被補償方的相對意圖、 知識、獲取信息的途徑以及糾正或阻止此類行為的機會；但任何持有人根據本款第4.1.5款承擔的法律責任應限於該持有人在該要約中收到的引起該責任的淨收益的數額。一方當事人因上述損失或其他債務而支付或應付的金額應視為包括任何法律費用或其他費用，但須符合上文第4.1.1、4.1.2和4.1.3款規定的限制。, 與任何調查或訴訟有關的合理費用或開支。本協議各方同意，如果按照本第4.1.5款規定的繳費採用按比例分配或任何其他分配方法，而不考慮本第4.1.5款所述的公平考慮因素，則不公正和公平。任何犯有欺詐性失實陳述的人(根據證券法第11(F)節的含義)無權根據本4.1.5款從任何沒有犯有該欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。

第五條

其他

5.1通知。本協議項下的任何通知或通信必須以書面形式進行，並通過以下方式發出：(I)以美國郵寄的方式寄往被通知方，郵資已付，並已登記或認證，並要求退回收據；(Ii)親自或通過提供交付證據的快遞服務；或(Iii)以專人遞送、傳真或電子郵件的方式傳輸。以上述方式郵寄、交付或傳遞的每一通知或通信，對於郵寄的通知或通信，應視為已充分發出、送達、發送和接收，對於郵寄的通知，應視為在郵寄之日後的第三個工作日收到；對於以快遞、專人遞送、傳真或電子郵件方式交付的通知，應視為在交付給收件人時(連同投遞收據或信使的宣誓書)或在收件人出示時拒絕投遞的時間收到。本協議項下的任何通知或通信，如致公司，必須致：紐約第七大道888號，29層，NY 10106；如致公司，則致：154-09146^這是3號大道^研發Floor，牙買加，NY 11434，如果給任何持有人，請寄到公司賬簿和記錄中規定的持有人的地址或聯繫方式。任何一方均可隨時更改其通知地址，並可不時以書面通知方式通知本合同的其他各方，該地址更改應在第5.1節規定的通知送達後三十(30)天 生效。

5.2轉讓；無第三方受益人。

5.2.1本協議及本協議項下本公司的權利、義務和義務不得全部或部分由本公司轉讓或轉授。

5.2.2在第(Br)5.2.5款的規限下，任何持有人不得全部或部分轉讓或轉授該持有人在本協議下的權利、責任或義務，但與該持有人向獲準受讓人轉讓可登記證券有關的 除外。

5.2.3本協議和 本協議的規定對各方及其繼承人和持有者允許的轉讓(包括允許的受讓人)具有約束力，並符合其利益。

5.2.4除本協議和本協議第5.2條明確規定外，本協議不得 向非本協議當事方的任何人授予任何權利或利益。

5.2.5本協議任何一方轉讓其在本協議項下的權利、責任及義務，對本公司均無約束力或義務，除非及直至 本公司已收到(I)本協議第5.1節所規定的關於該項轉讓的書面通知，及(Ii)受讓人以本公司合理滿意的形式達成的書面協議，受本協議的條款及條款約束(可通過本協議附錄或加入證書完成)。除第5.2節規定外，進行的任何轉讓或轉讓均為無效。

5.3副本； 電子簽名。本協議可一式兩份簽署，每份副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。本協議或與本協議相關的任何其他證書、協議或文件中的“簽署”、“簽署”、“簽署”以及類似含義的詞語應包括通過傳真或其他電子格式(包括但不限於“pdf”、“tif”或“jpg”)和其他電子簽名(包括但不限於DocuSign和Adobe beSign)傳輸的手動簽署的圖像。使用電子簽名和電子記錄(包括但不限於通過電子方式創建、生成、發送、通信、接收或存儲的任何合同或其他記錄)的法律效力、有效性和可執行性應與手動簽名或在適用法律允許的最大範圍內使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性和可執行性，包括《聯邦全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》和任何其他適用法律，包括但不限於：任何基於《統一電子交易法》或《統一商法典》的州法律。

5.4適用法律； 會場。儘管本協議的任何一方可以在何處簽署本協議，但雙方明確同意：(I)本協議應受特拉華州法律管轄，並根據特拉華州法律進行解釋，該法律適用於特拉華州居民之間簽訂並將完全在特拉華州內執行的協議，而不考慮此類司法管轄權的衝突條款 ；(Ii)就本協議採取任何行動的地點應為特拉華州的任何州或聯邦法院。

5.5陪審團放棄審判 。每一方在此均不可撤銷且無條件地放棄在任何訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)中接受陪審團審判的權利，這些訴訟、訴訟、反索賠或其他訴訟(無論是基於合同、侵權或其他)產生於、與本協議有關或與本協議相關的交易，或保薦人在本協議的談判、管理、履行或執行中的行為。

5.6修改和 修改。經本公司及當時須登記證券的至少過半數權益持有人書面同意，可放棄遵守本協議所載的任何條款、契諾及條件，或可修訂或修改任何此等條款、契諾或條件；提供, 然而，儘管有上述規定，(A)對本協議的任何修訂或豁免，如僅以本公司 股股本持有人的身份，以與其他持有人(以該身份)大相徑庭的方式，對本協議的一名持有人造成不利影響，則須 經受影響的持有人同意及(B)對本協議的任何修訂或放棄，如對本協議作出不利影響，則保薦人亦應 取得保薦人多數同意的書面同意。任何持有人或本公司與本協議其他任何一方之間的交易過程，或持有人或本公司未能或延遲行使本 協議項下的任何權利或補救措施，不得視為放棄任何持有人或本公司的任何權利或補救措施。任何一方單獨或部分行使本協議項下的任何權利或補救措施，均不得視為放棄或排除該方行使本協議項下或本協議項下的任何其他權利或補救措施。

5.7其他註冊權利 。本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士均無權要求本公司登記出售本公司的任何證券，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他人士的賬户出售證券而提交的任何登記中。此外，本公司代表 並保證本協議取代任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何該等協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

5.8條款。本協議將在(I)本協議日期十週年或(Ii)對於任何 持有者終止，指(A)該持有人不再持有任何須登記證券的日期(但在任何情況下均不得早於證券法第4(A)(3)條及第174條(或委員會其後頒佈的任何後續規則)所指的適用期間 )，或(B)根據證券法第144條(或任何類似條文)，所有須登記證券的持有人獲準出售應登記證券，而不限制出售證券的金額或出售方式，且不須 遵守第144(I)(2)條所載的現行公開申報要求。第3.5節和第第四條應在任何終止合同後繼續存在。

5.9持有人資料。 如有書面要求，各持有人同意向本公司陳述該持有人所持有的須登記證券的總數 ，以便本公司根據本協議作出決定。

5.10其他註冊 權利。除保薦人認股權證購買協議另有規定外，本公司聲明並保證，除可登記證券持有人外，任何人士或實體均無權要求本公司登記本公司的任何證券以供出售，或將本公司的該等證券納入本公司為其本身或任何其他個人或實體的賬户出售證券而提交的任何登記聲明內。此外，本公司聲明並保證本協議取代 任何其他註冊權協議或具有類似條款和條件的協議，如果任何此類協議或協議與本協議發生衝突，則以本協議的條款為準。

[s簽名頁面如下]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

[註冊權協議的簽名頁]

茲證明，本協議的簽字人已於上述日期簽署本協議，特此聲明。

[註冊權協議的簽名頁]

附件G

合併證書的格式

G-6