美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節

報告日期(最早報告事件日期) 2022年12月19日(2022年12月18日)

獨特的 物流國際公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

註冊人電話號碼，包括區號(718)978-2000

(自上次報告以來，如果更改了以前的姓名或地址 )

如果表格8-K 提交的目的是同時滿足註冊人根據下列任何規定的提交義務(參見 一般説明A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人 是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01簽訂材料最終協議 。

合併協議

2022年12月18日，內華達州的獨一無二物流國際公司(以下簡稱“公司”)與特拉華州的埃迪菲收購公司(“Edify Acquisition Corp.”)簽訂了合併協議和合並計劃。陶冶“)、Edify Merge Sub，Inc.、內華達州的一家公司和Edify的全資子公司(”Merge Sub“)，以及本公司。

合併協議及擬進行的交易(“交易”)已獲 公司、Edify及合併附屬公司各自的董事會批准。

擬議合併(定義見下文)預期在收到Edify及本公司股東所需的批准及滿足下列概述的若干其他條件後完成。

合併協議與合併

合併協議規定，除其他事項外，合併子公司將與本公司合併並併入本公司，本公司作為合併中尚存的公司(“尚存公司”)，並且在該合併生效後，本公司將成為Edify(“”)的全資子公司。合併”)。此外，Edify將更名為“獨一無二的國際物流公司”。本文中使用但未定義的其他大寫術語的含義與合併協議中該等術語的含義相同。

作為該等交易的結果， 除其他事項外，(I)本公司每股面值$0.001的已發行普通股(“本公司普通股”)將註銷，以換取(A)該數量的A類普通股，每股面值$0.0001。陶冶A類普通股“)等於普通股兑換比率(如下所述)和(B)其可分配的溢價股份(如果有)，如下所述，以及(Ii)公司每股面值0.001美元的可轉換優先股(”公司優先股“)每股流通股將註銷，以換取(A)以下乘積的權利：(1)在緊接合並生效前，該公司優先股可轉換成的公司普通股的股數。考慮到交易的影響 根據適用於該等公司優先股(“有效時間“) 及(2)普通兑換比率及(B)其可分配的溢價股份(如有)。

普通股交換比率 為(I)每股代價價值除以(Ii)10.00美元(該數字可根據合併協議的規定調整)所得的商數。每股代價價值為(Br)(I)282,000,000美元除以(Ii)(A)公司已發行普通股數目加上(B)公司所有優先股股份將於緊接生效時間前轉換為的公司普通股數目之和所得的金額，並計及根據適用於該公司的指定證書進行的交易的影響。

在合併生效時 ：

合併協議還規定，在公司結束時，Edify、Edify的發起人Colbeck Edify Holdings、LLC(“發起人”)、 和本公司的某些其他股東將主要採用合併協議附件F所附的 表格訂立經修訂和重訂的註冊權協議，根據該協議，除其他事項外，Edify將同意根據經修訂的1933年證券法(經修訂)向發起人和 該等其他股東提供與登記轉售有關的某些權利。證券法“)，購買Edify A類普通股股份的認股權證，以及保薦人或任何該等股東持有的任何其他股本證券，包括因行使或轉換認股權證或任何其他股本證券而發行或可發行的Edify A類普通股股份。註冊權協議的這一描述並不聲稱是完整的，並受註冊權協議的條款和條件的限制，註冊權協議的形式作為合併協議的附件F附於 協議。

溢價

根據合併協議中規定的條款和條件，公司股東將有權主要根據主要證券交易所或證券市場的每股Edify A類普通股的收盤價，在交易Edify A類普通股股票的收盤價(“收盤價”)之後的七年時間內，獲得最多2,500,000股額外的Edify A類普通股。如果(A)在連續30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日的收盤價等於或超過12.00美元，或(2)Edify或尚存的公司或其任何子公司完成合並、合併、收購要約、交換要約或業務合併，或出售其全部或基本上所有資產(每一項、一項或多項)，則為1,250,000股。銷售交易“)其中 在該出售交易中就Edify A類普通股每股已發行普通股支付的代價的公允價值等於或超過每股12.00美元(在完全攤薄的基礎上)；以及(Ii)在(A)在連續30個交易日內的任何20個交易日的收盤價 等於或超過15.00美元，或(B)Edify或尚存的 公司或其任何附屬公司完成一項出售交易，其中Edify A類普通股每股已發行普通股的公允價值等於或超過每股15.00美元(按完全攤薄 基準)的情況下，額外增加1,250,000股股份。

陳述和保證；契諾

合併協議 包含雙方的慣常陳述和擔保，這些內容在交易結束後將失效。許多陳述和 擔保受到重大或重大不利影響(對本公司)或對Edify或Merge Sub訂立和履行其根據合併協議或其作為當事方的任何其他交易協議項下各自義務的能力的重大不利影響的限制。若干陳述及保證須受合併協議或根據合併協議若干披露附表提供的資料所載的特定例外及限制。

合併協議 還載有本公司和Edify的成交前契約，包括本公司在正常情況下經營其業務的義務，以及本公司和Edify各自的義務，即在任何情況下，在未經對方事先書面同意的情況下，不得采取某些特定行動，但須受某些例外情況和限制所規限。契諾在結案後失效(但在結案後履行的契約除外)。

本公司和Edify雙方還同意利用其商業上合理的努力：(I)收集、準備和歸檔合理必要的任何信息(並在需要時補充此類信息)，以便在可行的情況下儘快獲得與交易相關的所有政府和監管機構的同意；(Ii)獲得第三方的所有實質性同意和批准，並向第三方發出通知，表明需要Edify、本公司或其各自關聯公司的任何成員獲得或提供適用的信息以完成交易；及(Iii)採取合理需要或另一方可能合理要求的其他行動，以滿足其他各方完成合並協議所載交易的義務的條件 及以其他方式遵守合併協議並在切實可行範圍內儘快完成交易。

排他性

本公司及Edify雙方已同意，自本協議日期起至協議完成及終止之日(以較早者為準)，將不會 採取行動以徵集、發起或與任何其他人士進行討論或談判，或與任何其他人士訂立任何協議，或鼓勵或向任何其他人士提供有關本公司的替代收購交易或有關Edify的另一項業務合併的資料，並停止與任何其他人士就以下事項進行的任何及所有現有討論或談判：或 合理地可能引起或導致此類替代收購交易或業務合併。

合併協議下義務的條件

根據合併協議，當事各方完成交易的義務取決於各自當事人滿足或放棄某些成交條件，包括但不限於：(I)1976年《哈特-斯科特-羅迪諾反托拉斯法》規定的任何等待期到期或終止；(Ii)沒有任何政府命令或法律使交易非法，或以其他方式禁止或禁止完成正在生效或待決的交易。(Iii)表格S-4的註冊聲明，內載由Edify提交的有關合並協議和合並的委託書/徵求同意書 聲明/招股説明書(“註冊聲明”) 根據證券法的規定生效，證券交易委員會(“證券交易委員會”)並無發出停止令。美國證券交易委員會“)就註冊聲明而言，且尋求發出停止令的程序並無 由美國證券交易委員會發起且並未撤回；(Iv)將於合併中發行的艾迪飛A類普通股股份獲納斯達克證券市場有條件批准上市，惟須受發行正式通知規限；及(V)與合併協議及交易有關的所需 本公司股東及艾迪菲股東批准。

除了這些條件外，(I)Edify還必須 在緊接交易前持有至少5,000,001美元的有形資產淨值，扣除Edify在緊接交易前贖回A類普通股後的淨額，以及(Ii)如果需要，Edify已獲得其股東的批准，修改其修訂和重新發布的公司註冊證書，將Edify必須完成業務合併的日期從2023年1月20日延長至2023年7月20日。

此外，附屬公司完成交易的義務須符合或豁免某些附加條件，包括但不限於：(I)公司在合併協議中所載的陳述及保證屬實且正確，在大多數情況下須受重要性標準的規限；(Ii)公司已在所有重大方面妥為履行或遵守合併協議中所載的所有修道院及協議；(Iii)自合併協議之日起並無發生任何重大不利影響；及 (Iv)本公司及本公司每名股東(視何者適用而定)已簽署並已向Edify交付其參與的每項交易的副本 。

除上述慣常條件外，埃迪法及合併子公司完成交易的義務須以本公司已完成對下列八家附屬公司(統稱為“附屬公司”)的尚未完成收購為條件。獨一無二的物流控股有限公司，香港公司(The“賣方”),根據(I)本公司與賣方之間於2022年4月28日訂立的股份 購買協議(“購買協議”)，根據該協議，本公司將向賣方收購賣方於各附屬公司的全部股本，及(Ii)與各附屬公司訂立的獨立股份買賣協議，如本公司於2022年9月19日及2022年5月3日提交予美國美國證券交易委員會的8-K表格的現行報告 中所述。

此外，公司完成交易的義務 必須滿足或放棄某些附加條件，包括但不限於：(I)合併協議中包含的Edify的陳述和保證真實正確，在大多數情況下受重大標準的約束；(Ii)Edify和Merge Sub在所有重要方面都正式履行或遵守了合併協議中包含的所有修道院和協議 ；(Iii)埃迪法現行的公司註冊證書和章程已在合併協議附件中的表格中修改和重述，並且埃迪法的修訂和重新註冊的公司證書已向特拉華州州務卿提交併生效；(Iv)對埃迪法或合併子公司根據合併協議或其參與的任何其他交易訂立和履行各自義務的能力 沒有實質性不利影響 自合併協議之日起並將繼續發生；及(V)保薦人Edify、 及Edify的每名股東(視何者適用而定)已簽署並向本公司提交其為其中一方的每份交易協議副本。

除上述 條件外，本公司完成交易的義務受制於CB代理服務有限責任公司(或其貸款人財團 )已向本公司提供本金總額最高為35,000,000美元的優先擔保融資安排(包括初始本金金額最高25,000,000美元的初始定期貸款安排和10,000,000美元過橋貸款安排)(“債務 安排”)，其條款和條件與截至12月18日的條款説明書中所載的商業條款和條件相同或比其更有利。2022由CB代理服務有限責任公司向本公司提供有關債務融資的信息 (“條款説明書“)但前提是，如果本公司已獲得替代債務融資，則該條件將自動被視為本公司已放棄。

終端

在某些慣例和有限的情況下，合併協議可在交易結束前的任何時間終止，包括但不限於：(I)經公司和Edify的雙方書面同意；(Ii)由Edify或公司終止，如果任何政府當局已發佈命令或採取任何其他行動，永久禁止、限制或以其他方式禁止完成交易，並且 該命令或其他行動應成為最終且不可上訴；(Iii)如果關閉沒有在2023年7月20日或之前發生，或者如果批准了額外的延長期，則在該期限(“終止日期”)屆滿時(“終止日期”)終止，除非按照合併協議的規定延長，但終止方未能履行合併協議項下的任何義務並不是未能在該日期或之前結束的主要原因或主要原因；(IV)如果公司違反了合併協議中的任何陳述、保證、契諾或協議，以致無法滿足相應的成交條件，並且無法通過公司盡最大合理努力或在(A)書面通知發出後20天和(B) 終止日期(較早者)內糾正該違約行為，除非Edify未能履行合併協議下的任何義務， 或主要原因如下：終止日或終止日之前沒有關閉的；(V)如果Edify違反了其任何陳述、保證、契諾，則由公司提供, 或合併協議中的任何協議，使得相應的結束條件 將不會得到滿足，並且此類違約無法通過完全或在(A)書面通知後20天和(B)終止日期中較早的 內通過Edify的合理最大努力而被糾正，除非公司未能履行合併協議下的任何 義務是未能在 或終止日期之前發生的主要原因或主要原因；(Vi)除某些例外情況外，如Edify未收到Edify股東所需的 批准，則由本公司或Edify作出；及(Vii)如本公司未能於 日期起計10個營業日內向Edify提交本公司與此有關的徵求同意聲明，則須向本公司的 股東分發本公司股東簽署的書面同意書副本，以證明本公司 股東就合併協議及交易所需的批准。

除上述 標準終止條款外，合併協議還規定，如果截至2023年2月5日尚未向本公司提供債務融資或替代債務融資，或尚未向本公司提供與條款 相同或比條款 表中所載的商業條款和條件更有利的條款，本公司可終止合併協議。

由於合併協議終止，合併協議任何一方均不需要支付終止費或補償任何其他方的費用。 然而，各方仍將對終止前的欺詐或任何故意和故意違反合併協議的行為承擔責任。

成本和開支

合併協議 規定，公司將支付與任何競爭、反壟斷或其他監管 申請或收到與交易相關的任何批准所產生的所有費用、成本和開支，最高金額為13,000,000美元(“上限”)。 受上限的限制，除合併協議或其他交易協議另有規定外，各方將承擔與合併協議和交易相關的費用，無論交易是否完成； 但條件是，如果交易結束，買方應從信託賬户的收益中支付，或促使本公司在交易結束日或之前支付所有買方交易費用和截至上限的所有公司交易費用，或在交易結束後立即支付。

合併協議 還規定，公司有義務支付Edify因獲得Edify必須完成業務合併的日期的任何延期而產生的費用和支出的50%。

合併協議的副本作為本報告的附件2.1以Form 8-K的形式提交，前面對合並協議的描述通過引用對合並協議的全文進行了限定。

合併協議 包含自合併協議日期或其他特定日期起雙方相互作出的陳述、保證和契諾。這些陳述、保證和契諾中包含的主張是為各方之間的合同的目的而提出的，並受雙方在談判此類協議時商定的重要條件和限制的約束。合併協議中的陳述、擔保和契諾也被基本的 披露明細表修改了重要的部分，這些明細表沒有公開提交，並且遵守與通常適用於股東的重大合同標準不同的合同重大標準，用於在各方之間分配風險，而不是將事實確定為事實。 公司不認為這些明細表包含對投資決策具有重大意義的信息。此外，合併協議中的某些陳述和擔保可能被用於在雙方之間分擔風險，而不是確定 事實事項。因此，您不應依賴合併協議中的陳述和保證作為有關各方的實際事實陳述的特徵。

相關協議

贊助商支持協議

保薦人已與買方訂立協議(“保薦人支持協議”)，其中大體上以合併協議附件D的形式，根據該協議，保薦人同意(A)投票贊成提交給買方股東的與交易有關的每一事項，(B)不贖回其持有的買方普通股的任何股份，(C)沒收其擁有的總計1,713,139股買方B類普通股股份，(D)如果買方A類普通股的交易價格在A類普通股的交易價格高於每股12.00美元，則在每種情況下，不得將其持有的買方普通股或任何認股權證的任何股份或任何認股權證，在交易結束之日起12個月內 轉讓至可能提前終止 ，及(E)放棄在保薦人創辦人股份一對一轉換為與完成合並有關的買方A類普通股股份時，保薦人有權獲得多於一股買方A類普通股的若干反攤薄權利。

保薦人支持協議的副本作為附件10.3附於本文件，並通過引用將其併入本文，前述保薦人支持協議的完整描述通過引用對其進行了限定。

鎖定協議

在執行合併協議的同時，Edify和公司的某些現有股東(在每種情況下，他們都將獲得與交易有關的Edify A類普通股)簽訂了一項鎖定協議，在交易完成時生效(“鎖定協議”)， 根據該協議，他們各自同意，在沒有Edify事先書面同意的情況下，(I)出售、要約出售、合同或同意出售、質押、質押或以其他方式處置，直接或間接地，他、她或其擁有的任何Edify A類普通股或可轉換為或可行使的Edify A類普通股股票的證券(“備兑股份“)， 除其中定義的允許受讓人外，(Ii)達成任何互換或其他安排，全部或部分轉讓所涵蓋股份的所有權的任何經濟後果，或(Iii)公開宣佈任何意向，以達成第(I)或(Ii)款規定的任何交易(每個，”轉讓“)，直至截止日期後12個月為止，除非 (A)如果在收盤日期後至少150天開始的連續30個交易日內，任何20個交易日的收盤價均等於或超過12.00美元，鎖定將自動終止，(Ii)根據EDIFY將就美國證券交易委員會宣佈有效的回售登記聲明提交的回售登記聲明， 某些股東將被允許出售其所涵蓋股份的1.5%或6.0%，以及(Iii)某些股東將被允許轉讓。自截止日期後六個月的 日起，至多50%的該股東或其關聯公司在該日擁有的其他備兑股份 。

上述禁售協議的描述並不聲稱 完整，並受禁售協議的條款及條件所規限，禁售協議的形式載於合併協議附件10.1。

公司和投票支持協議

於執行合併協議的同時，買方及本公司與Frangipani及Great Eagle訂立公司表決及支持協議，該等公司合共持有 足夠股份以交付所需的公司股東批准(“支持公司股東”)，據此，支持公司股東同意(I)於美國證券交易委員會宣佈註冊聲明生效日期後的第二個營業日就有關交易提交同意書；及(Ii)不會轉讓彼等的公司股本。

本公司和投票支持協議的副本 作為附件10.2附於本協議，並通過引用併入本文，前述對本公司和投票支持協議的描述通過引用對協議的全文進行了限定。

《股份購買協議》修正案

於2022年12月18日，本公司與賣方 簽訂了購買協議的第1號修正案(下稱“修正案”)。修訂規定，就若干未披露負債(定義如下)而言，賣方將撥備附屬公司的資產，金額為1,000,000美元 ，自本公司收購附屬公司完成日期起計最多保留12個月，以待清盤及處置與未披露負債有關的債權。如果在該12個月期限結束前沒有提出此類索賠，則資產將被釋放給賣方。如果任何此類索賠是在12個月期限結束前提出的，則在支付與此相關的任何相關債務後剩餘的金額，如果有的話，將釋放給賣方。

“未披露負債”是指已確定的與某些子公司有關的、在執行收購協議之前並未以書面形式明確提供給公司的 某些潛在負債，包括現有的或或有的負債。

修正案的副本作為附件10.4附於本文件，並以引用的方式併入本文件，前述對修正案的描述通過引用全文進行了限定。

第7節-監管FD披露

第7.01條規定FD披露。

2022年12月19日，公司發佈新聞稿，宣佈公司與Edify簽訂合併協議。本新聞稿作為附件99.1附於本新聞稿。

證據99.1是根據第7.01項提供的，不會被視為根據1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第18節(經修訂的《交易法》)的目的而提交，也不會被視為受該條款的責任約束，也不會被視為在根據證券法或交易法提交的任何文件中通過引用納入。

有關交易的其他信息 並在那裏查找

與這些交易相關的是，埃迪菲將向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交一份S-4表格的註冊聲明，其中將包括一份與這些交易相關發行的證券的招股説明書、一份關於埃迪菲股東會議就這些交易進行投票的委託書，以及一份關於該公司徵求其股東書面同意以批准合併協議中規定的合併計劃的徵求同意聲明。委託書/同意書 徵集説明書/招股説明書將發送給Edify和本公司的所有股東。此外，EDIFY和UNIQUE可能會提交其他與美國證券交易委員會交易有關的文件。我們敦促EDIFY和UNIQUE的投資者和股東及其他利害關係人 閲讀註冊聲明、委託書/徵求同意書/招股説明書以及提交給美國證券交易委員會的與交易相關的其他文件，因為這些文件將包含有關EDIFY、UNIQUE和交易的重要信息。一旦獲得，股東還可以在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上免費獲得S-4表格的副本，包括委託書/徵求同意書/招股説明書，以及免費提交給美國證券交易委員會的其他文件。本公司的證券持有人還可以免費獲得委託書/徵求同意書/招股説明書 以及與唯一提交給美國證券交易委員會的交易有關的任何其他文件的副本，當這些文件可用時，請將請求 通過電話或郵件發送至：Unique物流國際公司，收信人：Eli Kay, 首席財務官。Edfy的證券持有人 還可以免費獲取委託書/徵求同意書/招股説明書的副本，以及與Edfy向美國證券交易委員會備案的交易相關的任何其他文件 ，方法是將請求發送給：Edfy Acquisition Corp.，收件人：Morris Beyda，首席財務官 。

徵集活動的參與者

Edify、本公司及其董事和高級管理人員可被視為參與向Edify的股東徵集委託書以及與交易有關的公司股東的書面同意。

有關艾迪飛董事和高管的信息以及他們在艾迪菲的權益説明，以及有關交易和將在艾迪菲股東大會上採取行動的任何其他事項的説明，將包括在交易的委託書/徵求同意書/招股説明書中，並可在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲。

有關公司董事和高管的信息 載於公司於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的截至2022年5月31日的10-K表格年度報告中，有關他們在公司的權益以及與交易有關的信息將包括在與交易相關的委託書/徵求同意書/招股説明書中。

非邀請性

本8-K表格中的當前報告不是關於任何證券或交易的代理 聲明或同意徵求聲明或委託、同意或授權，也不構成出售或邀請購買Edify、 公司或其任何後續實體的任何證券的要約，在任何州或司法管轄區也不存在任何此類證券的要約、徵求、交換或出售。或根據任何此類州或司法管轄區的證券法，在註冊或獲得資格之前出售將是非法的。除非招股説明書符合《證券法》的要求，否則不得提出證券要約。

第9節--財務報表和證物

項目9.01財務報表和物證。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

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