美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告的事件日期)：
傳統FSRD，Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 (法團成員) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) | ||
| |
||||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
(前姓名或前地址，如自上次報告後更改)
如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 | ||
| 無 |
用複選標記表示註冊人是1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條所界定的新興成長型公司。240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 第2.01項 | 資產收購或者處置完成。 |
如之前披露的，2022年11月7日，Fast Radius，Inc.(及其附屬公司，“Fast Radius”或“公司”)根據美國法典第11章第11章提出自願請願書。該申請是在特拉華州地區的美國破產法院(“破產法院”)提出的。第11章程序在Re Fast Radius，Inc.等人的Case中的標題下共同管理No. 22-11051(“第11章案例”)。
於2022年12月8日，本公司與SyBridge Digital Solutions LLC(“買方”)訂立資產購買協議(“購買協議”)，根據美國破產法第363條進行的出售(“資產出售”)將本公司幾乎所有資產出售予買方。2022年12月12日，破產法院根據購買協議批准了向買方出售資產。
根據購買協議，資產出售於2022年12月16日完成。
購買協議的重大條款此前已在本公司於2022年12月14日提交的8-K表格的當前報告的第1.01項中報告，該報告通過引用併入本文。前述對《購買協議》及其預期交易的描述並不聲稱是完整的，而是通過參考《購買協議》全文進行限定的，該《購買協議》的副本作為附件10.1附於此，並通過引用併入本項目2.01。
有關資產出售和公司根據美國破產法第11章進行重組的更多信息，可以在第11章案件的主要案件摘要中找到。該公司警告説，在破產法第11章案件懸而未決期間，其證券交易具有高度投機性，並構成重大風險。在破產法第11章的案例中，公司證券的交易價格可能與公司證券持有人的實際收回(如果有的話)幾乎沒有關係。根據購買協議出售資產的當前可用款項，在向本公司的優先貸款人、其他有擔保貸款人及其他債務支付後，將不會有任何可供分派給本公司普通股持有人的所得款項。
| 第5.03項 | 公司章程或章程的修訂；會計年度的變化。 |
2022年12月16日，公司向特拉華州州務卿提交了公司註冊證書修正案(“證書修正案”)，以便將其名稱更名為“Legacy FSRD，Inc.”。
證書修正案的描述由證書修正案的全文限定，證書修正案作為本報告的附件3.1附於本報告，並通過引用併入本文。
有關前瞻性陳述的注意事項
這份當前的Form 8-K報告包含聯邦證券法意義上的某些前瞻性陳述。這些前瞻性陳述一般由“相信”、“項目”、“預期”、“預期”、“估計”、“打算”、“戰略”、“未來”、“規模”、“代表”、“估值”、“機會”、“計劃”、“可能”、“應該”、“將會”、“將繼續”等詞語來識別。“很可能會有這樣的結果，”以及類似的表達。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本報告中關於表格的前瞻性陳述大不相同8-K,包括但不限於：(I)公司就第11章案件中提出的動議及時獲得破產法院批准的能力，包括破產法院批准向買方出售資產；(Ii)對可能延長第11章案件的訴狀提出的異議；(Iii)破產法院在第11章案件中的裁決，包括第11章案件的一般結果；(Iv)公司及時出售其所有資產或批准重組計劃的能力，包括完成將公司幾乎所有資產出售給買方的能力；(V)公司將在破產法第11章保護下運營的時間長度以及在破產法第11章案件懸而未決期間繼續獲得營運資本的能力；(Vi)公司在破產法第11章案件懸而未決期間繼續經營業務的能力；(Vii)員工自然減員以及公司留住高級管理層和其他關鍵人員的能力
(Br)由於分心和不確定因素導致的人員損失；(Viii)根據破產法第11章進行的整體重組活動的有效性，以及公司為解決其流動資金和資本資源問題而可能採取的任何額外策略；(Ix)債權人和在破產法第11章的案例中有利害關係的其他第三方的行動和決定；(X)執行公司重組所需的法律和其他專業成本的增加；(Xi)由於破產法第11章的案例，公司與供應商、客户、員工和其他第三方及監管機構保持關係的能力；(Xii)公司普通股和認股權證的交易價格和波動性以及納斯達克股票市場退市的影響；(Xiii)破產過程中固有的訴訟和其他風險；(Xiv)公司作為持續經營企業的持續經營能力的不確定性對我們的流動性和前景的影響；(Xv)與我們獲得營運資金的能力相關的風險。前面列出的因素並不是詳盡的。此外，破產法第11章的案件可能導致公司證券的持有者得不到他們的利益的任何價值。由於這種可能性，這些證券的價值具有高度的投機性，可能會構成重大風險。在破產法第11章的案例中，公司證券的交易價格可能與持有人的實際收回(如果有的話)幾乎沒有關係。因此，該公司敦促對其證券的現有和未來投資極其謹慎。您應該仔細考慮上述因素以及Fast Radius在提交給美國證券交易委員會的文件中更全面地描述的其他風險和不確定性，包括截至2021年12月31日的10-K表格和表格10-Q截至2022年3月31日、2022年6月30日和2022年9月30日的季度以及其他定期報告。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，Fast Radius不承擔任何義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述。Fast Radius不能保證它會達到預期。
| 項目9.01 | 財務報表和證物 |
(B)備考財務資料。
公司目前無法在沒有合理努力或費用的情況下編制反映本報告第2.01項所述交易的備考財務信息，因此，公司不能合理地獲得該等信息規則第12B-21條《交易所法案》。作為《破產法》規定的債務人，本公司向破產法院提交可公開獲得的月度經營報告，其中包括範圍有限且僅為遵守破產法院要求而編制的財務報表。本公司告誡投資者及潛在投資者切勿過分依賴月度營運報告所載資料，該等資料並非為本公司任何證券的投資決定提供依據。
(D)展品。
| 展品 |
描述 | |
| 3.1 | FAST Radius，Inc.公司註冊證書修訂證書 | |
| 10.1 | 資產購買協議，日期為2022年12月8日，由SyBridge Digital Solutions LLC、Fast Radius，Inc.、Fast Radius Operations，Inc.和Fast Radius Pte簽署。有限公司(通過引用本公司當前報表附件10.1合併而成8-K於2022年12月14日提交)。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
| 傳統FSRD，Inc. | ||||||
| 日期：2022年12月16日 | 發信人： | /s/Pat McCusker | ||||
| 帕特·麥卡斯克 獲授權人員 | ||||||