美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區,20549
表格
(第2號修正案)
(標記 一)
根據1934年《證券交易法》第12(B)或12(G)條作出的註冊聲明 |
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告 |
對於
截止的財政年度
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
對於 ,過渡期從_
或
殼牌公司根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的公司報告 |
需要此空殼公司報告的事件日期 _
佣金
文件編號:
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
不適用
(將註冊人姓名翻譯成英文)
(公司或組織的管轄權 )
(主要執行辦公室地址 )
電話:
傳真:
(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券:
每個班級的標題 | 交易 個符號 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。
無
(班級標題 )
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券 。
無
(班級標題 )
指明截至年度報告所涵蓋期間(2021年12月31日)結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量: 普通股,無面值
如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人,請用複選標記表示
。是的☐
如果此報告是年度報告或過渡報告,請勾選標記以確定註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第
13或15(D)節提交報告。是的☐
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則
405要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申請者”、“加速申請者”和“新興成長型公司”的定義。
大型 加速文件管理器☐ | 已加速 文件管理器☐ | 新興的
成長型公司 |
如果 一家根據美國公認會計原則編制財務報表的新興成長型公司,用勾號表示註冊人 是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
† 新的或修訂的財務會計準則是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告,並證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告內部控制的有效性進行了評估
編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所。
用複選標記表示註冊人在編制本文件所包含的財務報表時使用了哪種會計基礎:
國際財務報告☐ | 其他 ☐ | |||
國際發佈的標準 | ||||
會計準則委員會 |
如果在回答上一個問題時勾選了“其他”,請用複選標記表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。☐項目17☐項目18
如果這是年度報告,請用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易所規則》第12b-2條所述)。是的☐
解釋性説明
此外,根據修訂後的1934年《證券交易法》第12b-15條,修正案還按照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302和906條的要求,在證物12.1、12.2、13.1和13.2中包含了由首席執行官和首席財務官出具的新證明。
除上述明確描述外,本修訂不反映提交原始年度報告後發生的事件,也不以任何其他方式修改或更新其中的披露,除非要求 反映上述修訂。除其他事項外,原始年度報告中所作的前瞻性陳述並未經過 修訂,以反映在原始年度報告提交後發生的事件或為我們所知的事實,任何此類 前瞻性陳述均應在其歷史背景下閲讀。因此,本修正案應與《年度報告》原件一併閲讀。
表格20-F中的年度報告
截至2021年12月31日的年度
目錄表
第 部分I | 2 |
第 項3.關鍵信息 | 2 |
A. [已保留] | 10 |
B.資本化和負債 | 10 |
C.提出和使用收益的理由 | 10 |
D.風險因素 | 10 |
項目 5.經營和財務回顧及展望 | 43 |
A.經營業績 | 44 |
B.流動資金和資本資源 | 51 |
C.研發、專利和許可證等。 | 55 |
D.趨勢信息 | 55 |
E.關鍵會計估計。 | 55 |
第 項8.財務信息 | 60 |
A.合併報表和其他財務信息 | 60 |
B.重大變化 | 60 |
第 第三部分 | 61 |
項目 18.財務報表 | 61 |
物品 19.展品 | 61 |
i |
介紹性 備註
使用特定定義術語的
除上下文另有説明外,僅為本報告的目的,本報告中提及:
● | “淘屏”或“本公司”是指淘屏,一家英屬維爾京羣島的控股公司,沒有自己的業務經營 ; | |
● | “我們”、“我們”、“我們”和“我們的公司”是指淘屏及其子公司的合併業務; | |
● | “淘屏”是指淘屏的英屬維爾京羣島子公司淘屏控股有限公司; | |
● | “淘屏”和“淘屏香港”是指香港的淘屏集團(中國)有限公司; | |
● | “TopCloud” 為中國公司TopCloud Software Co.,Ltd.; | |
● | “IST” 適用於信息安全技術。(中國)有限公司,中國公司; | |
● | “ISIOT” 適用於信息安全物聯網技術。有限公司,一家中國公司; | |
● | “iASPEC” 是指中國公司iASPEC技術有限公司; | |
● | “Geo” 是指中國公司武大地理信息技術有限公司; | |
● | “Biznest” 是指中國公司Biznest互聯網技術有限公司; | |
● | “Bocom” 指的是中國公司iASPEC Bocom物聯網技術有限公司; | |
● | “英屬維爾京羣島” 指英屬維爾京羣島; | |
● | “香港”是指香港特別行政區的人民Republic of China; | |
● | “中華人民共和國” 和“中國”是人民的Republic of China; | |
● | “美國證券交易委員會” 是指美國證券交易委員會; | |
● | “證券交易法”是指經修訂的1934年證券交易法; | |
● | “證券法”是指經修訂的1933年證券法; | |
● | “人民幣”和“人民幣”是指中國的法定貨幣;以及 | |
● | “美元”、“美元”和“$”是美國的法定貨幣。 |
2020年7月30日,我們按六股一股的比例完成了普通股的股份合併,使我們的已發行普通股 減少到約7,332,434股。這一股份組合並未改變我們的法定股份數量或我們普通股的面值。因此,除另有説明外,本年報所載的所有股份及每股資料均已重述,以追溯顯示股份合併的影響。
前瞻性信息
除歷史信息外,本年度報告還包含《證券法》第27A節和《交易法》第21E節所指的前瞻性陳述。我們試圖通過“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“應該”、“ 或”將“或這些術語的否定或其他類似術語來識別前瞻性陳述。此類陳述包括,除其他外,與市場和行業細分增長和需求以及對新產品和現有產品的接受度有關的陳述;對銷售、收益、收入、利潤率或其他財務項目的任何預測;對未來運營的計劃、戰略和目標的任何陳述;關於未來經濟狀況或業績的任何陳述,以及對未來事件的所有假設、預期、預測、意圖或信念。請注意,任何此類前瞻性陳述都不是對未來業績的保證, 涉及風險和不確定性以及假設,如果這些前瞻性陳述成為現實或被證明是錯誤的,可能會導致公司的 結果與此類前瞻性陳述明示或暗示的結果大相徑庭。潛在風險和不確定性 包括但不限於,由於公司提供區塊鏈技術和智能雲服務的運營歷史有限,公司可能無法實現或保持盈利或無法合理預測未來業績,全球新冠肺炎疫情的影響,其他競爭技術的出現,國內外法律的變化, 法規和税收,與中國的法律制度和經濟相關的不確定性, 中國的政治和社會事件,證券市場的波動性,以及其他風險,包括但不限於我們在第3項“關鍵信息-D.風險因素”中討論或 提到的風險以及本年度報告的其他部分。
敦促讀者 仔細審閲和考慮我們在本報告以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中所做的各種披露。這些 報告試圖就可能影響我們的業務、財務狀況以及 運營和前景的結果的風險和因素向感興趣的各方提供建議。本報告中的前瞻性陳述僅代表截至本報告發布之日的情況,除法律另有要求外,我們不承擔任何義務對任何前瞻性陳述進行更新、修訂或修訂,以反映我們的預期或未來事件的變化。
1 |
第 部分I
淘屏 不是運營公司,而是在英屬維爾京羣島註冊成立的控股公司。由於淘屏沒有自己的業務 ,我們通過淘屏的運營子公司開展業務,主要是在香港、內地中國 和哈薩克斯坦。這種結構給投資者帶來了獨特的風險,您可能永遠不會直接持有淘屏運營實體的股權。謹此特別提醒您,如果以中國為基地或在其擁有大部分業務,將存在重大的法律和運營風險,包括中國政府的法律、政治和經濟政策、中國與美國的關係或中國或美國法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、經營業績以及淘屏證券的市場價格產生實質性的不利影響。此外,中國 政府可能對我們的業務行為行使重大監督和自由裁量權,並可能隨時幹預或影響我們的業務 ,這可能會導致我們的業務和/或淘屏證券的價值發生實質性變化,或者可能 顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供淘屏證券的能力,並導致此類證券的 價值大幅縮水或一文不值。控股公司結構相關風險的詳細説明見項目3《關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險》。
第 項3.關鍵信息
根據英屬維爾京羣島法,淘屏於2012年6月18日在英屬維爾京羣島註冊成立。淘屏不是一家運營公司,而是一家控股公司,通過淘屏的運營子公司開展業務,主要是在香港、內地的中國和哈薩克斯坦。 這種結構會給投資者帶來獨特的風險,您可能永遠不會直接持有淘屏運營實體的股權。 在2007年7月至2021年9月期間,淘屏採用了可變利益實體結構,由於對外資投資中國增值電信業務的限制,淘屏採用了可變利益實體結構,運營實體由 控制並根據合同協議進行整合,而不是直接所有權。淘屏於2021年9月解散了這種可變利益實體結構,並停止了電子商務及相關業務,而在解散之前,電子商務及相關業務在其綜合收入中所佔比例微不足道。有關更多信息,請參閲下面的“-監管 經營業務許可”。此後,淘屏一直通過一家或多家子公司擁有所有運營實體 。雖然存在可變利益實體結構,但淘屏在通過合同安排控制經營實體方面並無遇到任何困難,且訂立該等協議的各方遵守了與可變利益實體結構有關的合同協議條款
我們特別提醒您,將業務總部設在中國或將大部分業務設在中國存在重大法律和運營風險。具體地説,中國政府最近啟動了一系列監管行動,並就規範中國的業務活動 發表了多項公開聲明,包括打擊證券市場非法活動, 加強對中國境外上市公司的監管,採用可變利益主體結構,採取新措施擴大網絡安全審查範圍,以及加大反壟斷執法力度。我們不認為我們在香港或內地的子公司中國直接受到這些監管行動或聲明的影響,因為我們沒有進行任何壟斷 行為,我們的業務也不涉及收集個人信息或涉及國家安全。我們還在2021年解散了可變利益實體結構,因為我們的業務不涉及任何類型的受限行業。然而,由於這些 中國政府的聲明和監管行動是新發布的,詳細的官方指導和相關實施規則尚未發佈或生效 中國的監管機構何時才能敲定實施 措施,以及修訂或新的法律法規將對我們的日常業務運營、接受外國投資和在美國或其他外匯上市公司證券的能力產生的影響存在不確定性。有關在中國經商的各種風險的詳細説明,請參閲第3項“關鍵信息-D.風險因素-在中國經商相關風險”。
2 |
此外,根據2020年頒佈的《控股外國公司問責法》(以下簡稱《HFCA法案》),如果一家美國上市公司的財務報表的審計師連續三年未接受上市公司會計監督委員會(PCAOB)的檢查 ,美國證券交易委員會(The Securities and Exchange Commission,簡稱:美國證券交易委員會)必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果成為法律,將修改《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。PCAOB於2021年12月16日發佈了一份認定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部位於內地中國和香港的完全註冊的會計師事務所 ,原因是這些司法管轄區的一個或多個當局採取了立場。此外,PCAOB的報告 指出了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所。我們目前的註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP(“PKF”)或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP的總部不在中國內地中國或香港,在本報告中未被確認為受PCAOB決定的事務所。這兩份文件 都要接受審計委員會的全面檢查,而且審計委員會能夠檢查我們中國子公司的審計工作底稿,因此 工作底稿是我們註冊會計師事務所擁有的電子文檔。然而,, 如果PCAOB未來確定 它不能在未來這個時間檢查或全面調查我們的審計師,則根據 HFCA法案,公司的證券交易將被禁止。見“風險因素-與在中國做生意相關的風險-針對中國在美國有重要業務的美國上市公司的監管加強審查,可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。”雖然我們的前任審計師UHY LLP和現任審計師PKF都受到PCAOB的檢查,但如果PCAOB隨後認定我們的審計工作是由PCAOB無法檢查或調查的審計師進行的,那麼根據《外國公司問責法》,可能會禁止交易本公司的證券,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能會決定將本公司的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速讓外國公司承擔責任法案》,如果該法案獲得通過,將修改《高頻交易法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年不接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
現金通過我們的組織 以以下方式轉賬:
● | 我們 股權結構是直接控股結構,即在美國上市的英屬維爾京羣島實體淘屏控股其在香港、內地中國和哈薩克斯坦的運營子公司,通過淘屏控股,淘屏的英屬維爾京羣島子公司。 見項目4。“公司信息-A.公司的歷史和發展 -公司結構”瞭解更多詳細信息。 | |
● | 截至本報告日期 ,淘屏及其任何子公司都沒有向美國投資者支付股息或進行分配。 | |
● | 在我們的直接控股結構內,淘屏向其中國子公司的跨境資金轉移是合法的,符合中國的法律法規。淘屏獲準以股東貸款或出資的形式向其在內地的子公司提供資金 中國,條件是滿足適用的政府註冊、批准和各自司法管轄區的備案要求。根據中國法規,淘屏向其在內地的子公司中國出資的能力沒有數量限制。從歷史上看,淘屏從海外融資活動中籌集的現金收益 首先會轉移到其在英屬維爾京羣島的子公司淘屏控股公司。當吾等需要以任何該等淨收益向我們的中國附屬公司 作出出資,並將出資所得兑換成人民幣時,吾等將需要向商務部或其本地分支機構、國家外匯管理局(“外匯局”)或其本地分支機構或授權銀行登記及/或備案,以增加中國附屬公司的註冊資本。若吾等 透過貸款將任何收益轉移至吾等中國附屬公司,根據中國現行法律,吾等亦需向外滙局或其本地分支機構登記該等貸款,而吾等可兑換成人民幣及貸款予其中一間實體的金額將受適用的外管局法規限制 ,就貸款予吾等中國附屬公司而言,以(I)附屬公司的核準總投資與附屬公司的註冊資本總額及(Ii)中國附屬公司淨資產的兩倍之間的差額較大者為準。 | |
● | 作為一家控股公司,淘屏依賴於其在香港、內地 中國和哈薩克斯坦的運營子公司支付的股息和其他股權分配來滿足現金需求,包括向股東支付股息和其他現金分配或可能產生的任何服務費用所需的資金。對於在內地運營的子公司,中國將根據香港和內地中國適用的法律法規,先將資金轉移到淘屏集團 ,然後通過淘屏控股轉移到淘屏。然後,淘屏 將按照股東的持股比例向其分配股息,無論股東 是美國投資者還是其他國家或地區的投資者。截至本報告日期,我們沒有一家子公司向控股公司淘屏進行任何轉移、分紅或其他分配。我們打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和任何未來收益,用於我們在中國的業務發展和增長,並不期望在可預見的未來支付股息。 |
3 |
● | 我們在大陸的子公司中國的 分紅能力是基於他們的 可分配收益。根據中國現行法規,該等附屬公司只能從根據中國會計準則及法規釐定的累計利潤(如有)中向其各自的股東支付股息。此外,我們在大陸的子公司中國每年至少要拿出税後利潤的10%作為法定公積金,直到達到註冊資本的50%。 這些公積金不能作為現金股息分配。此外,如果我們的任何運營中的 子公司未來代表自己產生債務,管理此類 債務的工具可能會限制其向淘屏支付股息的能力。我們相信,除上述規定外,中國現行法規並不禁止或限制使用一家子公司產生的現金為另一家子公司的運營提供資金。我們目前沒有自己的現金管理政策和程序來規定資金如何轉移。 |
下表顯示了截至2020年12月31日和2021年12月31日的財年我們子公司之間的現金流。
Years Ended December 31, | ||||||||
子公司之間的現金流動 (1) | 2020 | 2021 | ||||||
子公司之間的預付款 (2) | 973,558 | 11,396,890 | ||||||
子公司之間的貿易信用結算 (3) | - | - | ||||||
直屬母公司追加實收資本 | - | 7,064,437 | ||||||
公司間分紅或其他分配 | - | - |
(1) 為方便比較所列財政期間,上表中的“附屬公司”包括截至2020年12月31日止年度及2021年首九個月的綜合VIE 實體。
(2) 代表離岸子公司(包括英屬維爾京羣島子公司、香港子公司和哈薩克斯坦子公司)之間以及該等離岸子公司與中國內地子公司之間的墊款之和中國。這些預付款是在正常業務過程中支付的, 按需支付,免息。
(3) 子公司之間的貿易信貸主要涉及提供技術服務、產品銷售以及中國子公司之間的辦公室轉租 。在截至2020年和2021年12月31日的年度內,子公司之間的貿易信貸分別為944,715美元和323,383美元。本公司的附屬公司只記錄但不以現金結算他們之間的貿易信貸,這是中國法律所允許的。
現金轉賬限制
我們 在外匯方面面臨各種限制和限制,我們在實體之間、跨境和向美國投資者轉移現金的能力,以及我們將子公司的收益分配給淘屏和我們普通股持有人的能力。如果我們的子公司 未來為自己產生債務,管理其債務的工具可能會限制其向我們支付股息的能力。 此外,我們的中國子公司只能從其根據中國會計準則和法規確定的留存收益(如果有的話)中向我們支付股息。根據適用於在中國註冊成立的實體的法律,我們在中國的子公司 必須將税後利潤撥付給不可分配的儲備基金。這些儲備基金包括以下一項或多項:(一)普通儲備、(二)企業發展基金和(三)工作人員獎金和福利基金。在受若干 累積限額規限下,一般儲備金每年須撥出税後溢利的10%(按中國於每年年底普遍接受的會計原則釐定),直至該儲備金的累計金額達其註冊資本的50%為止;其他儲備金撥款額由附屬公司酌情決定。這些儲備資金只能用於企業擴張、員工獎金和福利等特定用途,不能作為現金股利分配。此外,由於對我們中國子公司股本分配的限制,我們中國子公司的股本被認為是受限的。
由於中國法規對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出了各種要求,我們 可能無法及時獲得必要的政府批准或完成必要的政府登記或其他程序,或者根本無法就我們未來向中國子公司提供的貸款或出資額進行註冊。這可能會延遲或阻止我們使用我們的離岸資金向我們的中國子公司提供貸款或出資,從而可能限制我們執行業務戰略的能力,並對我們的流動性以及我們為業務提供資金和擴大業務的能力產生重大和不利的影響。
4 |
此外,由於中國政府根據中國法律法規對我們中國子公司實施的外匯限制,如果我們的現金位於中國境內或中國註冊實體內,並且可能需要用來為我們在中國境外的業務提供資金,則資金 可能由於這些限制而無法使用,除非獲得相關批准和登記。根據中國國家外匯管理局(“外匯局”)的規定,貸款、匯回境外投資和中國境外投資等資本項目,人民幣不能兑換成外幣,除非事先徵得外匯局批准,並在外匯局進行登記。
經營業務的監管許可
中國在內地設立、經營及管理法人實體,受《中國人民代表大會常務委員會(下稱“全國人大常委會”)於1993年12月通過的《Republic of China公司法》或《中國公司法》》的管轄。《公司法》於1994年7月實施,其後分別於1999年12月、2004年8月、2005年10月、2013年12月及2018年10月修訂。根據中國公司法,公司一般分為兩類:有限責任公司和股份有限公司。中國公司法適用於外商投資有限責任公司和外商投資股份有限公司。根據《中國公司法》,外商投資法律另有規定的,從其規定。2021年12月,全國人大常委會印發了中國公司法修正案草案徵求意見稿。中國公司法修正案草案對現行《公司法》(2018年修訂版)的13章218條進行了約70處實質性修改。它將(一)細化對國有控股公司的專門規定;(二)完善公司設立和退出制度;(三)優化公司結構和公司治理;(四)優化資本結構;(五)強化控股股東和管理人員的責任;(六)強化企業社會責任。
境外投資者在內地投資中國的活動,由國務院於2002年2月11日發佈並於2002年4月1日起施行的《外商投資指導意見》和最新的《外商投資指導意見》執行。《外商投資准入管理辦法(2021年)》,或稱《負面清單》,由商務部、國家發展改革委於2021年12月27日發佈,並於2022年1月1日起施行。負面清單統一列出了外商投資准入的持股比例和管理要求、禁止外商投資的行業等限制性措施。負面清單涵蓋12個行業,凡未列入負面清單的領域,按內外資一視同仁的原則進行管理。
《人民Republic of China外商投資法》或《外商投資法》於2019年3月由全國人民代表大會頒佈,並於2020年1月起施行。外國自然人、企業或其他組織(以下簡稱外國投資者)在內地中國境內的直接或間接投資活動,受《外商投資法》的管轄,包括:1)外國投資者單獨或與其他投資者共同在內地設立外商投資企業; 2)外國投資者收購中國境內企業的股權、股權、房地產股份或其他類似權益;3)外國投資者單獨或與其他投資者共同在內地投資新項目;(四)法律、行政法規、國務院規定的其他投資方式。
2019年12月,國務院發佈《外商投資法實施條例》,自2020年1月起施行。《外商投資法實施條例》施行後,《中外合資經營企業法實施條例》、《中外合資經營企業期限暫行規定》、《外商獨資企業法實施條例》、《中外合作經營企業法實施條例》同時廢止。
5 |
2019年12月,商務部、國家市場監管總局發佈了《外商投資信息申報辦法》,並於2020年1月起施行。《外商投資信息申報辦法》施行後,《外商投資企業設立和變更備案管理暫行辦法》同時廢止。自2020年1月1日起,外商直接或間接在內地開展投資活動的,應向中國報送投資情況。 相關商務行政主管部門依照本辦法辦理。
鑑於上述限制和要求,在我們的VIE結構於2021年9月解散之前,我們通過我們當時合併的VIE開展了我們的增值電信業務。由於我們VIE結構的解散,我們 停止了電子商務和相關業務,這些業務在我們的綜合收入中只佔一小部分。根據本公司內部法律顧問(其為中國執業律師)的法律分析 ,吾等認為,負面清單(2021年版)並無列明本公司在中國的任何附屬公司目前的業務。
因此,根據目前有效的法律法規,我們的中國子公司可以在不受中國外商投資法律法規施加的限制的情況下開展業務,淘屏或我們的子公司 不需要為每家中國子公司的運營獲得常規營業執照以外的額外許可證或許可。我們的每一家中國子公司都需要從SAMR的當地分支機構獲得並已獲得此類常規營業執照。未拒絕任何此類許可證的申請 。
但是, 我們不能向您保證,我們的中國子公司總是能夠及時成功地更新或續訂相關業務所需的許可證或許可證,或者這些許可證或許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。 如果我們的中國子公司(I)沒有收到或保持所需的許可或批准,(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,而我們的中國子公司未來需要 獲得此類許可或批准,我們可能會受到罰款,法律制裁或暫停我們在中國運營的子公司的業務的命令,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。見第32頁“風險因素-與在中國經商有關的風險-中國外商投資法的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力”。
民事責任的可執行性
英屬維爾京羣島
英屬維爾京羣島沒有法定強制執行在美國獲得的判決,但在某些情況下,英屬維爾京羣島的法院將承認此類外國判決,並將其本身視為訴因,可根據普通法將其作為債務提起訴訟,因此無需重審這些問題,前提是:
● | 作出判決的美國法院對此事擁有管轄權,該公司要麼服從該管轄權,要麼是該司法管轄區的居民或在該司法管轄區內開展業務,並已被正式送達訴訟程序; |
● | 判決為終局判決,以清償金額為準; |
● | 美國法院作出的判決不涉及該公司的處罰、税收、罰款或類似的財政或收入義務; |
● | 在取得判決的過程中,判決勝訴的一方或法院沒有欺詐行為; |
● | 在英屬維爾京羣島承認或執行判決並不違反公共政策;以及 |
● | 獲得判決所依據的訴訟程序並不違反自然正義。 |
英屬維爾京羣島法院不太可能:
● | 承認或執行美國法院根據美國證券法的民事責任條款作出的判決;以及 | |
● | 根據美國證券法的某些民事責任條款對公司施加責任,只要這些條款施加的責任是懲罰性的。 |
基本上,我們的所有資產都位於美國以外。此外,我們的大多數董事和高級管理人員是美國以外司法管轄區的國民或居民 他們的全部或大部分資產位於美國境外。 因此,投資者可能難以在美國境內向我們或這些人員送達法律程序文件。
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香港 香港
目前,美國法院的判決不會在香港直接執行。目前,香港和美國之間沒有條約或其他安排規定相互執行外國判決。然而,美國法院根據美國聯邦或州證券法作出的判決可在香港按普通法執行,方法是在香港法院就該判決提起訴訟,要求支付根據該判決應支付的金額,然後根據外國判決的效力尋求簡易判決,前提是外國判決,除其他事項外,是(1)一筆債務或一筆確定的款項(不是對外國政府徵税機構的税款或類似費用,也不是罰款或其他罰款),(2)根據索賠的是非曲直,而不是其他方面。在任何情況下,如(A)判決是以欺詐手段取得;(B)取得判決的法律程序違反自然公正;(C)判決的執行或承認會違反香港的公共政策;(D)美國法院沒有司法管轄權;或(E)判決與香港先前的判決有衝突,則不得在香港強制執行該判決。
風險因素摘要
在作出有關公司證券的投資決定之前,您應該考慮和了解一些風險。您應 仔細考慮本報告中列出的所有信息,特別是下面標題為“風險因素”的第 節中列出的具體因素。這些風險包括但不限於:
● | 截至本報告日期,根據公司內部法律顧問的法律分析, 該律師是中國的註冊律師,我們認為,根據中國現行法律法規,我們不需要 獲得中國證券監督管理委員會(“證監會”)或任何其他中國監管機構的批准或事先許可來向外國投資者發行證券。截至本報告日期,淘屏及其任何子公司均未收到中國證監會、中國網絡安全管理局或中國任何其他監管機構的任何要求,在未來的任何淘屏證券發行之前,我們應獲得的批准或許可。淘屏及其任何子公司都沒有獲得中國證監會或任何其他中國監管機構的批准或許可,我們未來可能會進行此次發行。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動有關的監管要求方面, 仍然存在重大不確定性 。中國監管機構,包括中國證監會或中國食品藥品監督管理局, 可能不會得出和我們一樣的結論。如果我們沒有收到或保持批准,或者我們無意中得出結論認為不需要此類批准,但中國證監會或其他中國監管機構隨後 確定我們需要獲得發行批准,或者如果中國證監會或任何其他中國政府部門發佈任何解釋或隨後實施規則 ,要求我們獲得中國證監會或其他政府部門的批准,我們 可能無法繼續進行此次發行,面臨中國證監會或任何其他中國監管機構的不利行動或制裁。在任何情況下,這些監管機構可能會對我們在中國的經營處以罰款和處罰,限制我們在中國的經營特權, 推遲或限制將募集資金匯回中國,或採取可能對我們的業務、財務狀況、公司證券價值產生重大不利影響的其他行動, 以及公司向投資者提供或繼續提供證券或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值的能力。中國的法律制度產生的風險包括風險 和執法方面的不確定性,以及中國的規章制度可能在很少提前通知的情況下迅速變化 。因此,不能保證我們將來不會受到此類要求、審批或權限的限制。 有關其他信息,請參閲第3項關鍵信息-D.風險因素-與中國做生意相關的風險 —我們的業務受有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國 新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》以及其他法律, 中國政府未來頒佈的法規和指導方針可能會帶來鉅額費用,並可能對我們的業務產生實質性影響” on pages 26-27 and “重點信息-D.風險因素-與中國做生意相關的風險 —根據中國法律,我們未來的海外融資活動可能需要中國證監會或其他中國監管機構的批准 ” on pages 28-29. |
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● | 在中國擁有重大業務存在重大的法律和運營風險 ,包括中國政府法律、政治和經濟政策的變化,中國與美國的關係,或中國或美國的法規可能會對我們的業務、財務狀況、經營結果和公司證券的價值產生實質性的不利影響。任何此類變化可能會很快發生, 幾乎不需要通知,因此,可能會顯著限制或完全阻礙我們 向投資者提供或繼續提供淘屏證券的能力,並可能導致淘屏的證券價值大幅縮水或變得一文不值。 中國政府最近發表的聲明和採取的監管行動,如與數據安全或反壟斷問題有關的 以及未來的任何其他法律和法規可能會要求我們產生鉅額費用,並可能對我們開展業務或接受外國投資的能力產生重大影響。有關更多信息, 見項目3“關鍵信息-D.風險因素-與中國經商有關的風險 -美國和中國法規或美國與中國之間關係的變化可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們籌集資本的能力和我們正在註冊的證券的價值。任何此類變化都可能發生得很快,而且幾乎不需要事先通知” on pages 24-25 and “關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意相關的風險-我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束 。遵守中國新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》以及其他法律,中國政府未來頒佈的法規和指導方針可能會帶來鉅額費用,並可能對我們的業務產生實質性影響” on pages 26-27. | |
● | 監管機構加大了對中國在美國擁有重要業務的上市公司的監管審查力度,這可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性。近年來,作為美國日益關注獲取審計信息的監管的一部分,美國於2020年12月頒佈了《HFCA法案》。此外, 2021年6月22日,美國參議院通過了加速追究外國公司責任的法案 ,如果通過,將修改HFCA法案,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受PCAOB的檢查。根據《香港會計師公會法》,審計署於2021年12月16日發佈認定報告,認定審計署無法對總部設在中國內地和中華人民共和國特別行政區及附屬香港的完全註冊會計師事務所進行檢查或調查, 因為此類司法管轄區內的一個或多個當局採取的立場。此外, PCAOB的報告確定了受這些決定影響的特定註冊會計師事務所。我們目前的註冊會計師事務所PKF或我們的前註冊會計師事務所UHY LLP的總部不在中國內地中國 或香港,在本報告中未被確認為受PCAOB 決定的事務所。這兩份文件都要接受審計委員會的全面審查,而且審計委員會能夠 檢查我們中國子公司的審計工作底稿,因為這些工作底稿是我們註冊會計師事務所擁有的電子 檔案。但是,如果PCAOB確定 未來無法在該時間檢查或全面調查我們的審計師,則根據《HFCA法案》,將禁止交易本公司的證券。有關更多信息, 見項目3“重點信息-D.風險因素-中國經商相關風險 —針對中國在美國擁有重要業務的美國上市公司的監管審查力度加大,可能會給我們的業務、股價和聲譽增加不確定性 。雖然我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF都在接受PCAOB的檢查,如果PCAOB隨後 確定我們的審計工作是由PCAOB無法檢查或 徹底調查的審計師執行的,那麼根據《外國公司問責法案》,我們的證券交易可能被禁止,因此,美國國家證券交易所,比如 納斯達克可能會決定我們的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了加速追究外國公司責任的法案,如果通過,如果發行人的審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,會不會 修改《美國證券交易委員會法案》,要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所進行交易” on pages 30-31. | |
● | 中國政府可能隨時幹預或影響我們的運營,或者可能對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多 控制, 這可能會導致我們的業務和公司證券的價值發生實質性變化。 中國政府對海外和/或外國投資的發行施加更多監督和控制的任何行動 在中國,發行人可能會嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。有關其他 信息,請參見第3項“關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 —中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對在海外進行的發行和/或外國投資中國的發行人施加更多控制權,這可能會導致我們的業務和證券價值發生實質性變化. 中國政府 對中國發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制的任何行動,都可能顯著限制或完全阻礙淘屏的發售或繼續發售能力證券,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值“在第24頁。 |
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● | 截至本報告之日,根據公司在中國的註冊律師、公司內部法律顧問的法律分析,我們認為根據現行法律法規,我們的中國子公司可以在不受中國外商投資法律和法規施加的限制的情況下開展業務 ,淘屏或我們的子公司不需要為每個中國子公司的運營獲得除常規營業執照之外的額外許可證或許可。我們的每一家中國子公司都需要並已經獲得了這樣的正規營業執照。然而, 我們不能向您保證,我們的中國子公司總是能夠及時成功地更新或續簽相關業務所需的許可證或許可證,或者 這些許可證或許可證足以進行我們目前或未來業務。 如果我們的中國子公司(I)沒有獲得或維護所需的許可或批准, (Ii)無意中得出不需要此類許可或批准的結論,或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,我們的中國子公司需要在未來獲得此類許可或批准 , 我們可能會受到罰款、法律制裁或暫停我們在中國的運營子公司的業務的命令,這可能 對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響 。如需更多信息,請參見第3項主要信息-D.風險因素-與在中國經商有關的風險 -《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施存在不確定性,以及它可能如何影響我們當前公司結構、公司治理和業務運營的生存能力。on pages 32. | |
● | 中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。 瞭解更多信息。如需更多信息,請參見第3項關鍵信息-D. 風險因素-與在中國做生意有關的風險-中國法律、法規的解釋和執行存在不確定性 ” on pages 25. | |
● | 加密貨幣開採市場競爭激烈且分散,進入門檻較低。我們在進入新的區塊鏈技術業務時面臨不確定性和挑戰 。如需更多信息,請參見第3項關鍵信息-D. 風險因素-與我們業務相關的風險-加密貨幣挖掘市場競爭激烈且分散,進入門檻較低。在進入新的區塊鏈技術業務時,我們面臨着不確定性和挑戰。第11頁。 | |
● | 如果加密貨幣市場不復存在或大幅減少,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。如需更多信息,請參見第3項關鍵信息-D.風險因素-與我們的業務相關的風險-如果加密貨幣市場不復存在或大幅減少,我們的業務、運營結果和財務狀況將受到實質性損害在第11-12頁. | |
● | 任何 未能獲得或續訂我們的加密貨幣開採業務所需的任何批准、許可證、許可或認證的情況都可能 對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。如需更多信息,請參見第3項關鍵信息-D. 風險因素-與我們的業務相關的風險-任何未能獲得或續訂我們的加密貨幣挖掘業務所需的任何批准、許可證、許可證或證書的情況都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響“ 在第16頁。 | |
● | 我們 在銷售基於雲的產品和服務方面的運營歷史有限,可能無法實現或維持盈利能力 或合理預測我們的未來業績。如需更多信息,請參見第3項關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險 -我們在銷售基於雲的產品和服務方面的運營歷史有限,可能無法 實現或維持盈利能力或合理預測我們未來的業績“在第18頁。 | |
● | 我們的獨立註冊審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。有關其他 信息,請參見第3項“關鍵信息-D.風險因素-與我們業務相關的風險-我們的獨立註冊審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑“在第18頁。 | |
● | 如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求,我們可能會面臨退市,這將導致我們的股票公開市場有限 ,並使我們更難獲得未來的債務或股權融資。有關更多信息, 見項目3“關鍵信息-D.風險因素-與我們證券相關的風險-如果我們未能遵守納斯達克的持續上市要求,我們可能會面臨退市,這將導致我們的股票公開市場有限,並使我們更難獲得未來的債務或股權融資“在第37-38頁。 | |
● | 淘屏普通股的交易價格一直並可能繼續高度波動,這可能會給普通股持有者帶來重大損失。有關 其他信息,請參見第3項“關鍵信息-D.風險因素-與我們證券相關的風險 -公司普通股的交易價格波動很大, 導致在您想要出售所持股份時其價值可能會被壓低 “在第39頁。 | |
● | 由於我們預計在可預見的未來不會派發股息,因此您必須依靠您的股票的價格升值來獲得您的投資回報。如需更多信息,請參見第3項關鍵信息-D.風險因素-與我們證券相關的風險-我們不打算在可預見的未來派發股息“在第40頁。 | |
● | 您 在保護您的利益方面可能會遇到困難,您通過美國法院保護您的權利的能力 可能會受到限制,因為我們是根據英屬維爾京羣島法律註冊成立的,而且我們目前的大部分業務都是在中國進行的。如需更多信息,請參見第3項關鍵信息-D.風險因素-與我們證券相關的風險 —您可能難以執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員的判決“在第41頁和”Key Information—D. Risk Factors—與我們的證券有關的風險—由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,我們的股東可能比在另一個司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護他們的權利。” on pages 42. |
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● | 淘屏 是交易所 法案規則所指的外國私人發行人,因此我們不受適用於 美國國內上市公司的某些條款的約束。如需更多信息,請參見第3項關鍵信息-D. 風險因素-與我們證券相關的風險—我們是“外國私人發行人”,有不同於美國國內報告公司的披露義務。因此,您不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的信息相同的有關我們的信息。此外,如果我們失去了外國私人發行人的身份,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易法》的報告要求,併產生重大的運營、 行政、法律、以及我們作為外國私人發行人不會產生的會計成本 “在第41頁上。 | |
● | 作為外國私人發行人,淘屏被允許依賴於適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對淘屏證券持有者的保護。有關更多信息,請參見第 項3“主要信息-D.風險因素-與我們證券相關的風險—作為外國私人發行人,我們被允許依賴適用於美國國內發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會減少對公司證券持有者的保護 “在第41頁。 |
A. [已保留]
B.資本化和負債
不適用 。
C. 提供和使用收益的原因
不適用 。
D. 風險因素
投資本公司的證券涉及高度風險。購買我們證券的投資者購買的是英屬維爾京羣島控股公司淘屏的證券,而不是淘屏在中國和其他國家有實質性業務的子公司的證券。在作出投資決定之前,您應仔細考慮以下所述的風險,以及本年度報告中包含的所有其他信息。如果實際發生以下任何風險,我們的業務、財務狀況或經營結果可能會受到影響。在這種情況下,公司證券的價值可能會大幅縮水或一文不值,您可能會損失全部或部分投資。
與我們的業務相關的風險
如果新冠肺炎疫情不能在短期內得到有效控制,我們的業務運營和財務狀況可能會因為經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性的不利影響。
在中國和全球其他國家和地區開展業務後,我們面臨着許多我們無法控制的風險,包括由自然災害引起的風險,如火災、地震、颶風、洪水、龍捲風、異常天氣條件、大流行疫情和其他 全球衞生突發事件、恐怖主義行為或破壞性的全球政治事件,或可能對業務和財務業績造成實質性不利 的類似中斷。新型冠狀病毒(“新冠肺炎”)於2020年3月被世界衞生組織宣佈為大流行,它的傳播已經在許多國家蔓延,並正在影響全球經濟活動。雖然自2020年3月以來,我們看到中國的整體業務以及供應鏈、項目執行和現金募集等業務逐漸恢復,但新冠肺炎的蔓延可能會延長和惡化,我們可能會被迫 縮減甚至暫停運營。隨着疫情的持續,世界各地的商業活動已經受到限制,消費者支出減少,業務運營中斷,供應鏈中斷,旅行困難,勞動力減少。 新冠肺炎疫情造成的中斷持續時間和強度尚不確定。目前尚不清楚疫情將於何時得到最終控制,我們也無法預測影響是短期的還是長期的。疫情影響的程度 我們的長期財務業績將取決於許多我們無法控制的因素。主要因素包括疾病及其變種的復發程度、疫苗分發和為遏制新冠肺炎影響而採取的其他行動。受影響國家的政府採取的措施可能會擾亂我們客户的需求,我們的銷售努力, 我們產品和服務的交付會降低客户的支付能力,並對我們的業務、財務狀況和結果或運營結果產生不利影響。 如果新冠肺炎疫情不能在短時間內得到有效控制,我們的長期業務運營和財務狀況可能會因經濟增長放緩、運營中斷或其他我們無法預測的因素而受到實質性不利影響 。
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加密貨幣開採市場競爭激烈且分散,進入門檻較低。隨着我們進入新的區塊鏈技術業務,我們面臨着不確定性和挑戰。
作為我們戰略業務轉型的一部分,我們於2021年成立了區塊鏈技術業務部門,致力於區塊鏈技術和數字資產的研究和應用。我們在2021年第一季度推出了加密貨幣挖掘操作,這是一項與區塊鏈 相關的新業務,是這一新業務部門的首個舉措。隨着多個雲數據中心在中國大陸以外的地區部署,公司將繼續提升計算能力,為加密數字貨幣行業創造價值。 由於我們在加密貨幣和採礦活動方面的經驗有限,我們面臨着與我們新業務的成功可能性有關的挑戰和不確定性。我們不能向您保證,這一新業務的引入和發展不會遇到重大困難,也不會像我們預期的那樣實現盈利。在任何新業務線或新產品或服務的開發和實施過程中未能成功管理這些風險 可能會對我們的業務、運營結果和前景產生重大不利影響。例如,關於我們發展加密貨幣挖掘業務的計劃, 我們可能無法以合理的成本獲得加密貨幣挖掘機,或者根本無法獲得。此外,儘管加密貨幣挖掘業務的市場是新的和不斷髮展的,但進入門檻相當低。因此,如果加密貨幣開採仍然盈利,我們預計會有更多競爭對手進入該市場,其中一些競爭對手可能擁有比我們更多的資源。如果我們不能在這個行業建立我們的優勢或保持我們的競爭力,我們的業務前景、經營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響 。
加密貨幣的價格在歷史上一直不穩定。加密貨幣價格的大幅下跌可能會對我們的運營業績產生不利影響 並使我們承擔減值費用。
我們的 加密貨幣挖掘收入由我們收到的加密貨幣獎勵的公允價值決定,因為這是基於相關加密貨幣在收到時的報價 。我們從採礦活動中獲得的加密貨幣的需求和定價受到各種因素和重大波動的影響。例如,這類資產的流行是一個相對較新的趨勢,投資者、消費者和企業的長期採用是不可預測的。此外,它們缺乏物理形式, 它們在創建、存在和交易驗證方面對技術的依賴,以及它們的分散化,可能會使它們的 完整性受到惡意攻擊和技術過時的威脅。最後,證券法或其他法規在多大程度上適用於或未來可能適用於此類資產還不清楚,未來可能會發生變化。隨着我們從採礦活動中產生越來越多的收入,我們預計我們的運營結果將受到加密貨幣價格的影響 。如果加密貨幣價格大幅下降,我們的運營結果 可能會受到損害。
此外,由於我們可能持有從我們的採礦活動中獲得的部分加密貨幣,我們可能需要支付因這些加密貨幣價格下降而產生的減值費用 。根據適用的會計規則,數字資產目前被視為無限期無形資產 ,這意味着在收購後的任何時間,如果其公允價值低於此類資產的賬面價值,我們將要求我們確認減值費用,而我們可能不會上調 任何市場價格,直到出售,這可能會對我們在發生此類減值的任何時期的經營業績產生不利影響。 此外,不能保證美國公認會計原則或GAAP的未來變化不會要求我們 改變我們持有的數字資產的會計處理方式。各種因素可能會影響加密貨幣的價格,這些因素大多超出了我們的控制範圍。 如果加密貨幣的價格下跌,加密貨幣開採活動的預期經濟回報將會減少。
如果加密貨幣市場不復存在或大幅減少,我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。
如果加密貨幣市場不復存在或大幅減少,我們在建立和發展加密貨幣挖掘業務方面的努力和投資可能會變得徒勞。幾個不利因素可能會影響加密貨幣的市場。由於在加密貨幣的價值和應用方面沒有廣泛的共識,未來的任何發展都可能繼續影響加密貨幣的需求和市場。
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去中心化,即缺乏中央當局的控制,是比特幣等加密貨幣吸引許多忠實用户的一個關鍵原因。 然而,加密貨幣的去中心化性質受到越來越多的討論和懷疑。一些人聲稱,加密貨幣生態系統中建立的大多數實際服務和業務實際上都是集中的,因為它們由特定的人、特定的位置、特定的計算機系統運行,並且它們容易受到特定法規的影響。個人、公司或團體,如 以及擁有大量加密貨幣的加密貨幣交易所,可能會影響其市場價格。此外,採礦設備 生產和礦池位置正變得集中。一些人認為,加密貨幣的去中心化性質是一個根本性的缺陷,而不是優勢。對加密貨幣去中心化性質的懷疑可能會導致對加密貨幣行業前景的信心喪失 ,這反過來可能對市場對加密貨幣的需求和我們的業務產生不利影響。
連接到加密貨幣網絡的礦機供應的大幅增加將導致網絡容量的增加,這反過來又會增加挖掘難度,並對加密貨幣挖掘活動的經濟效益產生負面影響。
加密貨幣挖掘的難度,或記錄新的 塊的固定獎勵所需的計算資源量,直接影響加密貨幣挖掘者的預期經濟回報。加密貨幣挖掘難度是衡量記錄新數據塊需要多少計算能力的指標,它受加密貨幣網絡中計算能力總量的影響。加密貨幣算法的設計使得無論網絡中的計算能力如何,平均每十分鐘生成一個塊。因此,隨着更多的計算能力加入網絡,並且假設塊創建的速率不變(每十分鐘生成一個塊的剩餘 ),則生成每個塊所需的計算能力量增加,從而增加了挖掘難度 。換句話説,根據目前加密貨幣網絡的設計,加密貨幣挖掘的難度將隨着加密貨幣網絡中可用的總計算能力而增加 ,這反過來又會受到運行中的加密貨幣挖掘機器數量的影響。因此,加密貨幣挖掘行業的強勁增長可以導致網絡中總計算能力的增長,從而推高加密貨幣挖掘的難度,並導致加密貨幣挖掘的預期經濟回報 面臨下行壓力。
加密貨幣 採礦計算機和其他必要的硬件容易出現故障和正常磨損。此外,由於供應鏈緊張,我們可能會面臨獲得新硬件的困難和成本增加。
我們的 加密貨幣挖掘機容易出現故障和正常損耗,並且,在任何時間點,我們的加密貨幣 挖掘機可能會離線進行維護或維修。我們礦工的身體退化將要求我們更換不再起作用的礦工。超出正常維護和維修的典型停機時間範圍的任何重大加密貨幣挖掘機故障都可能對我們造成重大經濟損失。
此外, 隨着技術的發展,我們可能需要購買較新型號的礦工,以保持市場競爭力。新礦工的成本可能很高,而且可能供不應求。鑑於製造和組裝加密貨幣挖掘機的生產週期相對較長,以及目前全球半導體芯片短缺,不能保證我們能夠以具有成本效益的方式購買足夠的加密貨幣挖掘計算機或更換 部件,以維護和擴大我們的加密貨幣挖掘業務。我們依賴我們的 子公司購買和組裝加密貨幣挖掘機,加密貨幣挖掘機或其零部件的短缺,材料 加密貨幣挖掘機成本的增加,或者加密貨幣挖掘機向我們的海外採礦數據中心交付的延遲,包括 由於貿易限制和新冠肺炎供應鏈中斷,可能會顯著中斷我們在近期和未來擴大加密貨幣 採礦能力的計劃。
此 升級和更換過程需要資本投資,我們可能會在及時且經濟高效的基礎上面臨挑戰。 加密貨幣挖掘計算機的短缺可能會導致加密貨幣挖掘能力降低和運營成本增加,這可能會大大推遲我們計劃的加密貨幣挖掘容量擴展的完成,並使我們處於競爭劣勢。
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加密貨幣 交易所和錢包以及加密貨幣網絡本身(在較小程度上)都面臨大量黑客攻擊和欺詐風險, 這可能會對我們加密貨幣開採業務的經濟回報產生不利影響。
加密貨幣 交易完全是數字化的,與任何虛擬系統一樣,面臨着黑客、惡意軟件和操作故障的風險。黑客 可以攻擊加密貨幣交易所和加密貨幣交易,以訪問存儲加密貨幣的數千個帳户和數字錢包。加密貨幣交易和賬户不受任何類型的政府計劃的保險,所有加密貨幣交易都是永久性的,因為沒有第三方或支付處理商。像比特幣這樣的加密貨幣遭受了黑客攻擊和網絡盜竊,因為幾家加密貨幣交易所和礦商都報告了此類事件,突顯了人們對比特幣和其他加密貨幣安全性的擔憂,並影響了它們的需求和價格。此外,由於欺詐風險,加密貨幣的價格和兑換可能會受到影響。雖然加密貨幣使用私鑰加密來驗證所有者並註冊交易,但欺詐者和詐騙者可能會試圖出售虛假的加密貨幣。以上所有情況都可能對我們的運營和加密貨幣開採業務的經濟回報產生不利影響。
目前,我們從礦池收到的加密貨幣存儲在電子錢包中,只能專門轉移到 公司的FTX交易賬户。將任何加密貨幣從我們的FTX交易賬户轉出需要得到簽字人的批准。 我們的四名管理層員工已被指定為此類轉出交易的簽字人,包括以加密貨幣形式銷售加密貨幣和支付相關服務費。已指派兩個收銀員同時 執行銷售/付款流程。每個收銀員持有電子私鑰密碼的一部分。交易賬户中的任何轉賬都會立即向上述管理層員工發出電子郵件通知。然而,儘管我們努力和採取措施來確保我們的加密貨幣和交易的安全,但不能保證這些努力或措施將保護我們免受黑客攻擊或欺詐事件的影響。我們可能遭受加密貨幣黑客攻擊和欺詐,如果發生此類風險,我們的加密貨幣採礦業務的經濟回報可能會受到實質性和不利的損害。
我們 可能無法實現分叉的好處,未來可能會出現數字資產網絡中的分叉,這可能會影響我們持有的加密貨幣的價值 。
如果加密貨幣網絡上的大多數用户和礦工安裝了更改加密貨幣網絡或加密貨幣屬性的軟件,包括交易的不可逆性和對挖掘新加密貨幣的限制,則加密貨幣網絡將受到新協議和軟件的影響。然而,如果加密貨幣網絡上不到顯著多數的用户和礦工同意擬議的修改,並且修改與修改前的軟件不兼容,則網絡將出現分叉,網絡的一個分支運行修改前的軟件,另一個分支運行修改後的軟件。這種分叉的效果是存在兩個並行運行的加密貨幣版本 ,但缺乏可互換性,並且需要交換型交易來在兩個分叉之間轉換貨幣。 在分叉之後,可能不清楚哪個分叉代表原始資產,哪個是新資產。
如果 我們在硬分叉為兩種加密貨幣時持有加密貨幣,行業標準將規定我們將被期望 在分叉之後持有等量的新舊資產。但是,我們可能無法確保或實現新資產的經濟效益 。我們的業務可能會受到加密貨幣網絡中的分支的不利影響。
銀行和其他金融機構可能拒絕向加密貨幣投資者或從事加密貨幣相關活動或接受加密貨幣支付的企業提供銀行賬户、銀行或其他金融服務。
許多從事加密貨幣相關活動的公司一直無法找到 願意為其提供銀行賬户和其他服務的銀行或金融機構。改變政府關於轉讓或持有加密貨幣合法性的法規可能會促使其他銀行和金融機構關閉現有銀行賬户,或停止向加密貨幣行業中的此類公司提供銀行或其他金融服務,甚至是擁有轉讓、接收或持有加密貨幣賬户的投資者。具體來説,中國已經限制金融機構持有、交易或便利比特幣、以太和其他加密貨幣的交易。同樣,其他國家也提出了加密貨幣立法,這可能對利用這些國家的銀行服務進行加密貨幣的能力產生重大影響。
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如果此類規則和限制繼續存在或擴散,我們可能無法為我們的業務獲得或維持這些服務。 許多從事加密貨幣相關活動的企業在尋找願意為其提供服務的銀行和金融機構方面存在困難 ,這可能會降低加密貨幣作為支付系統的有用性,並損害公眾對加密貨幣的認知。 如果我們的加密貨幣相關活動導致我們無法為我們的企業獲得或維持銀行服務,我們的運營結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。
我們 不為我們的數字資產提供保險,這可能會使我們面臨數字資產丟失的風險,我們可以追回損失的法律追索權 可能是有限的。
我們 不為我們持有的數字資產提供保險。銀行機構不接受我們的數字資產。我們可能會因不在保險覆蓋範圍內的數字資產而蒙受損失 ,如果這些數字資產丟失或被盜或轉換現貨價格持續大幅下降,我們可能無法追回這些數字資產中的任何入賬價值。如果我們不能以其他方式向惡意行為人追回與這些損失相關的損害賠償,我們的業務、運營結果和股價可能會受到不利影響。
數字資產財務會計方面的先例有限,因此,不清楚我們將如何對數字資產交易進行會計處理。
雖然 我們根據會計準則編撰或ASC,350將數字資產記錄為無限期無形資產,但根據公認會計原則,目前沒有權威的指導意見專門處理數字資產的會計處理,包括數字貨幣。
我們 在賺取加密貨幣時確認與加密貨幣相關的收入。加密貨幣的收入通常被記錄為收入,在每日獎勵時使用重要交易所的現貨價格,加密貨幣按其 成本記錄在資產負債表上,並經常審查減值。
財務會計準則或其解釋的更改可能會導致適用於我們的加密貨幣業務的會計處理方式發生變化,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
隨着加密貨幣的受歡迎程度和市場規模都在增長,世界各地的政府對此做出了不同的反應。持續和未來的監管和監管行動可能會在很大程度上限制或消除加密貨幣和/或 的市場或使用,並對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。
由於加密貨幣通常在受歡迎程度和市場規模方面都有所增長,世界各地的政府對它們的反應各不相同。 某些政府認為它們是非法的,而另一些政府則允許它們不受限制地使用和交易。基於減少採礦能源消耗、保護投資者或防止犯罪活動的既定努力,法規最近激增。2021年3月,印度提出了一項新法律,將開採、轉移或持有加密貨幣定為犯罪行為,目前的規則要求 向政府廣泛披露加密貨幣持有量。同樣,中國也限制了某些開採和交易,儘管不擁有加密貨幣,以減少能源消耗。2021年4月16日,土耳其禁止使用加密貨幣進行支付 ,在土耳其最大的交易所之一涉嫌欺詐後,現在要求一定規模的交易向政府機構報告。此外,2021年5月,伊朗宣佈暫時禁止加密貨幣開採,以此作為在停電期間降低能源消耗的一種方式。許多司法管轄區,如美國,都對加密貨幣提出了廣泛的、在某些情況下是重疊的、不明確的和不斷變化的監管要求。此外,2021年1月,俄羅斯通過立法,將加密貨幣確定為數字資產,並使其交易合法化,但也禁止將其用作支付方式。自那以來,俄羅斯的採礦業務也有了顯著增長。這種千差萬別的政府法規和聲明可能會在不久的將來繼續下去。在美國,聯邦儲備委員會、美國國會和某些美國機構(例如,商品期貨交易委員會、美國證券交易委員會, 美國財政部金融犯罪執法網絡(FinCEN)和聯邦調查局(FBI)已開始審查加密貨幣網絡、加密貨幣用户和加密貨幣兑換市場的運作。
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合規 隨着監管和監管審查的增加,可能會產生鉅額費用,分散我們管理層的時間和注意力, 並改變我們業務的各個方面。此外,目前和未來禁止開採、使用、轉讓或擁有加密貨幣的法規 可能會嚴重限制或消除加密貨幣市場和/或對我們的運營結果和財務狀況產生實質性和不利影響。
收購、擁有、出售或使用加密貨幣、參與區塊鏈或轉讓或使用數字資產可能是 在中國或我們計劃運營的國際市場中的非法行為,這可能會對我們的運營產生實質性的負面影響。
我們的區塊鏈和加密貨幣挖掘業務可能會受到內地中國、香港和我們運營的國際市場(如哈薩克斯坦)監管和政策發展的重大影響。政府當局可能會繼續發佈管理區塊鏈和加密貨幣行業的新法律、規則和法規,並加強現有法律、規則和法規的執行。例如,人民銀行中國銀行、工業和信息化部、國家工商總局、中國銀監會、中國證監會、中國保監會於2017年9月4日發佈了《關於防範代幣募集風險的公告》,禁止任何組織和個人從事首次公開發行硬幣交易。2021年5月21日,中國國務院金融穩定發展委員會要求,要堅決管控金融風險,打擊比特幣開採和交易活動。此外,據報道,2021年6月21日,中國人民銀行在中國約談了部分金融機構,並強調中國的銀行和其他金融機構應嚴格執行比特幣風險防範和《關於防範代幣集資風險的公告》等監管要求,認真履行客户身份識別義務,不得提供與區塊鏈和加密貨幣業務相關的開户、註冊、交易、清算、結算等服務。
此外,中國還限制加密貨幣的各種使用,包括使用加密貨幣作為交換媒介,以及加密貨幣和法定貨幣之間或加密貨幣之間的轉換。鑑於內地對中國的監管限制,我們目前基本上所有的加密貨幣開採業務都是在中國境外進行的。目前,我們的加密貨幣開採業務專注於國際市場。除香港外,我們計劃在哈薩克斯坦建設額外的採礦數據中心 ,以進行加密貨幣礦機的運營和維護,並將多餘的運營能力出租給第三方。我們 不能向您保證,國際市場上的政府當局未來不會採用新的法律法規來限制區塊鏈和加密貨幣業務。
此外,市場參與者可能使用加密貨幣進行黑市交易,以進行欺詐、洗錢和資助恐怖主義、逃税、逃避經濟制裁或其他非法活動。因此,各國政府可能尋求規範、限制、控制或禁止開採、使用、持有和轉讓加密貨幣。我們可能無法消除其他各方使用我們開採的加密貨幣從事洗錢或其他非法或不正當活動的所有情況。不能保證我們 將成功檢測和阻止所有可能對我們的聲譽、業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的洗錢或其他非法或不正當活動。此外,由於與支持加密貨幣開採活動的潛在高電力需求相關的環境問題、政治和其他方面的問題,我們可能被要求在沒有得到國家或地方政府正式或非正式要求的任何或任何事先通知的情況下,或由於預期即將到來的需求而停止在我們所在地點的採礦作業。任何此類政府行動或預期行動都可能不僅對我們擁有的現有礦商的價值產生負面影響,還可能對我們收購新礦商的能力及其價格產生負面影響。這種政府行動或預期的行動也可能對加密貨幣的價格產生有害影響。此類事件可能會導致我們擁有的礦商的加密貨幣價格和價值的波動性增加。此外,如果我們在一個地點停止採礦作業,以迴應這種政府行動或預期的行動,我們很可能會將礦工轉移到另一個地點。但是,此流程 將導致與轉移相關的成本由我們承擔, 以及被轉移的礦工離線,一段時間內無法開採加密貨幣。我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到我們運營區塊鏈和加密貨幣挖掘業務所在市場的這些法規和政策的不利變化的重大不利影響 。
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任何 未能獲得或續訂我們的加密貨幣開採業務所需的任何批准、許可證、許可或認證的情況 都可能對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們 可能需要維護各種審批、許可證、許可證和證書才能運營我們的加密貨幣挖掘業務。 遵守這些法律法規可能需要支付大量費用,任何不遵守的行為都可能使我們承擔責任。目前,我們幾乎所有的加密貨幣開採業務都在中國內地以外進行,我們在內地的業務中國 主要是為我們在內地境外的加密貨幣開採業務提供行政支持,以及 為我們在內地中國以外的經營實體和礦池提供資訊科技服務。然而,由於我們行業和監管制度的複雜性和不斷演變的性質,我們不能向您保證我們已獲得在中國或國際上開展我們的區塊鏈業務所需的所有許可或許可證,或者能夠保留我們現有的許可證或獲得任何新法律或法規所需的 任何新許可證。
由於我們計劃在哈薩克斯坦建立加密貨幣挖掘數據中心,我們將遵守適用於該司法管轄區內加密貨幣挖掘業務和數據處理業務運營商的法規。我們將申請相關政府批准 以及我們計劃在哈薩克斯坦運營的數據中心所需的許可證。但是,我們不能向您保證,我們將能夠以商業上合理的條款和及時獲得所需的政府批准、許可和許可證,以滿足我們提議的運營, 或根本不能。如果我們的國際業務未能獲得這些政府批准、許可或許可證,將推遲我們數據中心的建立,並可能使我們在該司法管轄區面臨監管調查或法律程序和罰款,這可能會 擾亂我們的國際業務,並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和不利的影響。
更廣泛地説,我們不能向您保證,我們將能夠滿足在我們運營的司法管轄區獲得所需政府批准所需的所有條件,或者這些司法管轄區的政府當局將始終行使對我們有利的 酌處權,或者我們將能夠適應任何新的法律、法規或政策。政府當局在審查我們的申請和批准時也可能會出現延誤,無論是由於缺乏行政資源 ,還是由於新的規則、法規、政府政策的實施,或者根本沒有明顯的原因。如果我們無法獲得必要的政府批准,或在獲得必要的政府批准方面遇到重大延誤,我們的運營可能會嚴重中斷,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
如果 加密貨幣被確定為投資證券,並且我們以這種加密貨幣、投資證券或其他實體的非控股股權持有我們的資產的很大一部分,我們可能會無意中違反經 修訂的1940年《投資公司法》,並且我們可能會產生大量費用來調整我們的運營,以避免註冊為投資公司或註冊為投資公司,或者可能完全終止運營。
我們 認為我們不從事證券投資、再投資或交易業務,我們也不認為自己從事這些活動。然而,根據經修訂的1940年《投資公司法》(《投資公司法》), 如果一家公司的投資證券價值在非綜合基礎上超過其總資產(不包括政府證券和現金項目)的40%,則可根據該法案第3(A)(1)(C)條將其視為投資公司。我們擁有、收購或開採的加密貨幣可能會被美國證券交易委員會視為投資證券,儘管我們不相信我們擁有、收購或開採的任何加密貨幣 都是證券。然而,美國證券交易委員會的規則和適用法律可能會發生變化,特別是在不斷髮展的加密貨幣世界中,而且 此外,投資公司法對我們可能開採或持有的所有形式的加密貨幣的分析可能並不統一。
如果 疏忽的投資公司能夠依靠《投資公司法》規定的排除條款之一,則該公司可以避免被歸類為投資公司。根據《投資公司法》的規則3a-2,其中一項例外規定允許無意中的投資公司有一年的寬限期,自以下兩者中的較早者起計:(A)發行人在合併或非合併基礎上擁有價值超過發行人總資產50%的證券和/或現金,以及(B)發行人擁有或提議收購價值超過發行人總資產價值40%的投資證券(不包括政府證券和現金項目)的日期。在那一年,該公司將被要求採取行動,使其持有的證券投資額低於其總資產的40%,其中可能包括用手中的現金和/或加密貨幣 收購資產,清算其投資證券,或者如果無法及時獲得足夠的資產或清算足夠的投資證券,則尋求美國證券交易委員會的不採取行動函。此類行動可能需要鉅額成本、中斷運營 或增長計劃以及轉移管理時間和注意力。此外,規則3a-2例外適用於每三年不超過 一次的公司。
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當前和未來的立法以及美國證券交易委員會規則制定和其他監管動態,包括監管機構發佈的解釋, 可能會影響出於分類和清算目的對待加密貨幣的方式。美國證券交易委員會2017年7月25日報告 根據事實和情況表達了其觀點,即數字資產可能是證券。截至本文日期,我們 不知道有任何規則被提議將加密貨幣作為證券進行監管。我們不能確定未來的監管發展將如何影響適用的美國法律對加密貨幣的處理。此類額外註冊可能導致 非常、非經常性費用,從而對我們的運營產生重大和不利影響。
根據《投資公司法》將 歸類為投資公司需要在美國證券交易委員會註冊。如果一家投資公司未能註冊, 它將不得不停止幾乎所有業務,其合同將變為無效。註冊既耗時又有限制 並且需要重組業務,而且作為註冊的投資公司所能開展的業務也會受到很大的限制。此外,這類公司將在管理、運營、與關聯人的交易和投資組合方面受到實質性監管,並需要根據《投資公司法》制度提交報告。
我們 需要以合理的成本獲得大量電力,以支持我們的加密貨幣開採業務,這可能會受到與氣候變化和其他能源消耗要求相關的立法或法規變化的不利影響。
我們 需要以合理的成本獲得大量電力,以支持我們的加密貨幣開採業務,但我們 沒有簽訂任何以指定價格提供電力的長期合同。隨着我們運營地區的競爭加劇,我們可能無法 以合理的成本獲得電力,甚至根本無法獲得電力。一個司法管轄區的任何電力供應短缺或電力成本增加 都可能對該司法管轄區加密貨幣開採活動的生存能力和預期經濟回報產生負面影響。
此外,一些政府或政府機構已經或正在考慮進行立法和監管改革,以應對各種氣候變化利益集團和氣候變化的潛在影響。鑑於運營加密貨幣礦工需要非常大量的電力,以及開採用於生產挖掘服務器的稀土金屬對環境的影響,加密貨幣採礦業可能成為未來環境和能源監管的目標。 有關氣候變化的立法和加強監管可能會給我們和我們的供應商帶來巨大成本,包括與增加能源要求、資本設備、環境監測和報告相關的成本,以及遵守此類法規的其他成本。未來的任何氣候變化法規也可能對我們與位於不受此類限制的地區的公司競爭的能力產生負面影響。鑑於氣候變化影響的政治意義和不確定性,以及如何應對它,我們無法預測立法和監管將如何影響我們的財務狀況、經營業績和競爭能力 。此外,即使沒有這樣的監管,我們或我們行業內的其他公司在全球市場上關於氣候變化潛在影響的任何負面宣傳和意識的提高也可能損害我們的聲譽。上述任何一項都可能對我們的業務和財務狀況造成重大不利影響。
我們 受到與新冠肺炎疫情相關的風險和中斷的影響,包括半導體和其他必要的採礦零部件的供應鏈問題,這可能會嚴重影響我們的運營業績和財務狀況。
新冠肺炎疫情已經並可能繼續對許多國家的經濟產生不利影響,導致經濟低迷 ,這可能會對金融市場、加密貨幣價格、加密貨幣需求和其他可能影響我們數字資產部門財務業績的因素產生不利影響。
我們的 供應商和我們的子公司經歷了隔離、員工工作能力限制、辦公室和工廠臨時關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或與健康相關的限制造成的運營中斷 。根據這種影響對我們供應鏈的影響程度,我們現有礦工以及我們購買的任何新礦工的零部件採購可能會推遲。由於我們的礦工需要維修或變得過時並需要更換, 我們從礦工製造商那裏獲得足夠的更換或維修部件的能力因此可能會受到阻礙。供應鏈中斷 因此可能對我們的運營產生負面影響。
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此外,多種因素,包括一些與新冠肺炎疫情有關的因素,造成了全球半導體短缺。自疫情爆發以來,由於員工生病或公共衞生要求而導致的工廠停工和限制顯著降低了產量。 而全球對需要芯片的產品的需求卻在增加。2020-2021年的這些挑戰加劇了先前存在的半導體和其他供應短缺。半導體供應尚未反彈,所有行業的製造商都在等待,並推高了需求和成本。雖然我們相信我們將擁有足夠的加密貨幣礦工來實現我們的2022年計劃,但在部署此類礦工或我們成功和增長所需的未來礦工方面的任何延誤或中斷,都可能對我們的運營結果產生實質性和負面影響。
我們 在銷售基於雲的產品和服務方面的運營歷史有限,可能無法實現或維持盈利能力,或者 合理預測我們未來的業績。
2013年初,我們做出了將業務從服務公共部門轉變為專注於私營部門的戰略決策。 利用我們在為公共部門處理大型IT項目方面的經驗和專業知識,我們開始投資於研究和開發,為私營部門開發軟件產品。2014年,我們繼續將業務從公共部門過渡到私營部門,確定並向新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理等四個核心市場提供基於雲的生態系統解決方案。支撐我們生態系統的是我們特定於行業的集成技術平臺、資源交換和大數據服務。2014年,我們主要面向中國新媒體行業銷售基於雲的解決方案。 從2015年開始,我們進一步將基於雲的解決方案的客户羣擴展到教育、政府和住宅社區管理 。2016年,我們將業務從特定於行業的集成技術平臺、資源交換和大數據 服務擴展到電梯物聯網領域。從2017年5月開始,我們的業務重點是為中國户外廣告市場提供基於雲應用終端(CAT)和物聯網技術的數字廣告分發網絡和新媒體資源共享平臺的產品和服務。因此,我們向私營部門銷售基於雲的產品和專業服務的運營歷史有限 ,這使得很難評估我們當前的業務和未來前景,並可能增加您的 投資風險。2021年和2020年,我們分別從基於雲的技術(CBT)部門為教育、新媒體客户創造了約1,880萬美元和1,070萬美元的收入, 和户外廣告市場板塊。我們預計未來將有大量的運營費用來進一步支持和發展我們的業務,包括擴大我們的客户羣範圍,擴大我們的直接和間接銷售能力,尋求收購互補業務,投資於我們的數據存儲和分析 基礎設施和研發,以及增加我們的國際影響力。
我們的獨立註冊審計師對我們作為持續經營企業的持續經營能力表示了極大的懷疑。
我們的獨立審計師在其針對本報告中包括的財務報表發佈的審計意見中添加了一段説明性段落,説明財務報表的編制假設我們將繼續作為一家持續經營的企業。
正如本報告其他部分所討論的,我們報告了2018年和2017年的淨收益以及來自經營活動的正現金流。 然而,由於不利的宏觀經濟環境和中國户外廣告市場的放緩,我們在2019年、2020年和2021年分別淨虧損約360萬美元、1830萬美元和960萬美元。如項目5“經營及財務回顧及展望”及綜合財務報表附註所披露,我們將繼續執行現有的業務策略,重點為選擇優質客户、收集應收賬款、維持適當的庫存水平、 及管理應付賬款,以提高營運現金流。此外,公司還將積極開拓國內和國際市場,開拓新客户。不能保證我們將成功實現我們的新業務戰略和業務模式中設定的目標。
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不利的經濟狀況可能會影響我們客户的户外廣告和信息技術支出水平,這可能會導致對我們產品和服務的需求下降。
我們業務的收入增長和盈利能力取決於我們的客户對户外數字廣告、顯示技術產品和互聯網相關服務的總體需求。我們的業務對中國的整體經濟以及我們各自產品和服務行業的經濟和商業狀況都很敏感。如果經濟不景氣,我們的現有和潛在客户可能會重新評估他們是否購買我們的產品和服務的決定。中國的經濟放緩或我們客户户外廣告和信息技術支出的減少可能在許多方面損害我們的業務,包括更長的銷售週期和更低的產品和服務價格 。這些事件可能會對我們未來的收入和收益產生實質性影響。
我們的 定期經營業績難以預測,可能會低於投資者的預期或證券研究分析師的估計,這可能會導致我們普通股的交易價格下跌。
由於許多因素,我們的收入和經營業績在不同的申請期之間可能會有很大差異,其中許多因素是我們無法控制的,例如公共衞生流行病、我們的客户因其運營變化而導致的採購量波動、他們購買我們產品和服務的決定、以及貨幣波動,以及與我們的加密貨幣開採業務相關的風險。我們的收入和經營業績還可能受到以下因素的影響:擴展地理位置和基礎設施方面的延遲或困難,競爭激烈的商業環境導致我們的定價策略發生變化,以及低估了完成正在進行的項目所需的資源和時間。由於春節假期的原因,我們第一季度的收入可能比 其他季度相對較低。此外,由於我們對客户預算和支出模式的依賴,我們的運營和財務結果可能會出現波動。因此,我們可能無法準確預測當前日曆年度之後對我們產品和服務的需求 ,這可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。 此外,特定客户的銷售量可能每年都會有所不同,一年的大客户可能不會在隨後的幾年保持 大客户的身份。
這些 波動很可能在未來持續,任何時期的經營業績可能不能反映我們在未來任何時期的表現。如果我們在任何申報期間的經營業績低於投資者的預期或證券研究分析師的估計,我們普通股的交易價格可能會下降。
我們 面臨與通過合併或收購獲得的新業務或資產相關的風險,被收購公司的表現可能無法達到我們的預期,這可能會對我們的運營結果產生不利影響。
我們在收購其他業務時面臨風險。這些風險包括:
● | 在整合收購的業務和留住人員方面遇到困難, | |
● | 不可預見的 或隱性負債, | |
● | 相關的税務、監管和會計事項,以及 | |
● | 無法 產生足夠的收入來抵消收購成本。 |
被收購的公司可能會因為各種原因而無法達到我們的預期,包括關鍵人員的離職和客户的流失。因此, 我們可能無法實現之前預期的好處。如果我們未能整合收購的業務或實現預期的收益, 我們可能無法從這些併購投資中獲得預期的經濟回報,併產生大量的交易成本, 導致我們的經營業績受到實質性的不利影響。
如果 我們無法獲得額外融資或確定合適的併購目標,我們可能無法實施我們的長期業務計劃、開發或增強我們的產品和服務、利用未來機會或及時應對競爭壓力 。
我們的長期業務計劃包括確定合適的橫向或縱向合併或收購目標,以 提高整體生產率並從規模經濟中獲益。由於最近全球經濟前景和金融市場穩定的不確定性,我們可能無法獲得足夠的額外融資,無論是通過股權融資、 債務融資還是其他來源。為了籌集更多資本,我們可能需要發行新的證券,這可能會導致我們的股東進一步稀釋 ,並嚴重稀釋我們的每股收益。通過額外融資發行具有註冊權或契諾的新證券 可能優於限制我們的運營和戰略的現有證券。如果我們無法 籌集額外資金,我們可能無法實施我們的長期業務計劃、開發或增強我們的產品和服務、 利用未來機會或及時應對競爭壓力(如果有的話)。此外,缺乏額外的資本可能會迫使我們大幅縮減甚至停止運營。
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我們 也可能無法確定合併或收購目標。合併或收購後,我們可能無法將目標業務或 業務與我們的業務成功整合。這種未能執行我們的長期業務計劃可能會對我們的運營結果產生負面影響 。
我們 通常與我們的客户沒有獨家協議,如果他們對我們的產品和服務或其他原因不滿意,我們可能會失去他們的合同。
我們 通常不與客户簽訂排他性協議。因此,我們必須依靠我們產品和服務的質量、我們在行業中的聲譽和優惠的價格條款來吸引和留住客户。不能保證我們能夠 保持和保持與當前和或未來客户的關係。如果我們的客户對我們的服務不滿意或競爭對手的產品價格較低,他們可以選擇終止與我們的合作關係。如果我們的大量客户 選擇不繼續購買我們的產品和服務,將對我們的業務 和運營結果產生重大不利影響。
如果 我們無法開發和提供具有競爭力的新產品和服務,我們未來的運營可能會受到不利影響。
我們未來的收入流在很大程度上取決於我們能否利用我們的技術優勢和能力向更廣泛的客户羣提供新的 軟件應用程序和服務。我們必須在研發方面進行投資,以繼續開發和提供新的軟件應用程序和互聯網相關產品和服務,並增強我們現有的軟件應用程序 和互聯網相關服務,以保持市場對我們的產品和服務的接受度。我們可能會在創新和推出新產品和服務方面遇到挑戰。我們正在開發的軟件應用程序可能無法成功完成,或者如果開發, 可能無法獲得客户的廣泛接受。如果我們不能成功地定義、開發、推出具有競爭力的新軟件應用程序,並增強現有的應用程序,我們未來的經營業績將受到不利影響。軟件開發的時間表 很難預測。及時推出新的應用程序並被客户接受對我們未來的成功非常重要。在開發或引入新應用程序方面的延遲 可能會對我們的運營結果產生重大不利影響。
如果 我們無法跟上行業的快速技術變化,對我們產品和服務的需求可能會下降 並對我們的收入和增長產生不利影響。
我們的 行業以技術的快速變化、新應用的頻繁推出、行業標準的快速演變和客户需求的變化而聞名。這些條件要求持續投資於產品研發,以改進現有產品、創新新產品並跟上前沿技術。我們相信,及時開發新產品和不斷改進現有產品對於保持我們在市場上的競爭地位至關重要。我們未來的成功在一定程度上取決於客户和市場對我們產品和創新的接受程度。如果我們的現有產品和服務未能獲得市場認可,或未能推出新產品,可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。
我們的 軟件應用程序可能包含缺陷或錯誤,這可能會降低銷售額、損害我們的聲譽或延遲我們產品的交付。
我們的軟件產品非常複雜,必須滿足客户要求的嚴格技術要求。為了跟上當前技術和行業標準的快速變化,我們必須加快現有產品的新產品開發和增強 。由於複雜的設計和快速的開發週期,我們不能保證我們的軟件 產品沒有錯誤,特別是對於新發布的軟件應用程序和現有軟件產品的更新。 如果我們的軟件不是沒有錯誤,這可能會導致訴訟、銷售額下降、產品退貨增加、產品 保修成本和我們的聲譽受損,這將對我們的業務產生不利影響。
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我們的 技術可能會過時,這可能會對我們銷售產品和服務的能力產生重大不利影響。
如果我們的技術、產品和服務過時,我們的業務運營將受到實質性的不利影響。我們競爭的市場 以技術的快速變化、行業標準的快速演變、新產品的快速推出和客户需求的變化而聞名。這些市場特徵可能會導致現有產品過時和滯銷。我們未來的成功取決於我們能否及時滿足客户日益複雜的要求,以支持現有的 和新的硬件、軟件、數據庫和網絡平臺。我們必須投資於研發,才能在這個競爭激烈的行業取得成功,並及時滿足市場需求。在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,我們來自持續運營的研發費用分別約為450萬美元、390萬美元和360萬美元。
我們 面臨系統中斷和容量限制的風險,可能會導致負面宣傳、收入損失和客户信任受到侵蝕。
我們網絡基礎設施的令人滿意的性能、可靠性和可用性對於我們的聲譽以及我們吸引和留住客户以及維持足夠的客户服務水平的能力 至關重要。我們可能會遇到由於各種原因造成的臨時服務中斷,包括電信或電源故障、火災、水損壞、破壞、計算機錯誤或病毒或硬件故障 。我們可能無法及時糾正問題。任何導致我們的系統不可用或降低其容量的服務中斷都可能導致實際或感知的公共安全問題,這可能會影響客户對我們服務的信心,並影響負面宣傳,可能會導致我們失去客户帳户或無法獲得新帳户。無法 擴展我們的系統可能會導致意外的系統中斷、響應時間變慢、客户服務質量下降或影響 交易處理的性能和速度。我們不確定在使用我們的服務時,我們是否能夠預測增長的速度或時間(如果有的話),以使我們能夠有效地升級和擴展我們的系統,或者高效地將任何新開發的或購買的模塊與我們現有的系統集成。
我們的CBT產品和服務定價模型的歷史有限,因此,我們可能會被迫更改我們為應用程序或其所基於的定價模型所收取的價格。
我們 在確定某些CBT產品和服務以及某些地理市場的最佳價格和定價模型方面經驗有限。隨着我們應用市場的成熟,或者隨着競爭對手推出與我們競爭的產品或服務,包括將競爭產品與其他產品或服務捆綁在一起,我們可能無法以與我們歷史上使用的相同價格或相同的定價模式來吸引新客户。因此,未來我們可能會被要求降低價格,這可能會對我們的財務業績產生不利影響。此外,我們可以根據客户購買的產品或服務的數量或客户購買的應用程序的數量提供批量價格折扣,這將有效地降低我們對產品和服務的收費。此外,我們可能無法以與以往相同的價格或條款續訂現有客户協議或簽訂新的客户協議 ,這可能會對我們的 財務狀況產生重大不利影響。
安全漏洞 可能會損害我們的業務。
我們的 基於雲的應用涉及存儲和傳輸客户的專有和機密信息。任何安全漏洞、未經授權的訪問、未經授權的使用、病毒或類似的違規或中斷都可能導致機密信息丟失、 聲譽受損、合同提前終止、訴訟、監管調查、賠償義務或其他 責任。如果我們的安全措施因第三方行為、員工錯誤、瀆職或其他原因而被破壞,並因此導致某人未經授權訪問客户數據,我們的聲譽將受到損害,我們的業務可能會受到影響,我們可能會 承擔重大責任。由於用於獲取未經授權的訪問或破壞計算機系統的技術經常變化, 並且通常在對目標發起攻擊之前無法識別,因此我們可能無法預測這些黑客技術或 實施足夠的預防措施。任何或所有這些擔憂都可能對我們吸引新客户的能力產生負面影響,並導致現有客户選擇不續訂或升級他們的訂閲,或者使我們面臨第三方訴訟、監管罰款、 或其他可能對我們的經營業績產生不利影響的行動或責任。
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如果我們不能充分保護我們的專利、商標和其他專有權利,我們的業務可能會受到重大影響。
為了保護我們的知識產權,我們依靠著作權法、商標法和商業祕密法的結合。我們還依靠保密協議以及其他保密程序和合同條款來保護我們的知識產權。其中一些技術對我們的業務至關重要,但不受版權或專利保護。未經授權的第三方 可能複製或反向工程我們的產品,或以其他方式獲取和使用我們視為專有的信息。此外,第三方 可以質疑我們版權的範圍或可執行性。在某些其他司法管轄區,包括我們開展業務的中國, 法律並不像美國法律那樣保護我們的專有權利。對我們知識產權的任何挪用都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。我們不能向您保證我們 為保護我們的專有權而採取的措施是足夠的。
聲稱我們侵犯了第三方的專有權,可能會導致我們銷售產品和服務的能力受到鉅額費用或限制。
第三方 可以聲稱我們的產品或服務侵犯了他們的專有權。任何侵權索賠,無論有無正當理由,提起訴訟或達成和解都將耗時且成本高昂,並可能轉移我們管理層對核心業務的注意力。如果針對我們的侵權索賠成功,我們可能需要支付鉅額賠償金、產生大量法律費用、開發昂貴的 非侵權技術,或者簽訂許可協議,要求我們支付大量版税,而這些版税可能無法按照我們可以接受的條款(如果有的話)獲得。
我們很大一部分銷售額來自有限數量的客户或相關方,如果我們失去這些客户中的任何一個,運營結果可能會 受到不利影響,股東價值也會受到損害。
從歷史上看,我們很大一部分收入來自有限數量的客户或相關方。在截至2021年12月31日的年度中,我們從關聯方獲得了約15萬美元的收入。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度內,我們持續運營收入的約19%、25%和24%分別來自我們的五個最大客户,包括相關的 方。失去這些重要客户和關聯方中的任何一個都將對我們的收入和股東價值產生不利影響。
中國的户外數字廣告和數字安全系統市場競爭激烈。我們可能無法成功競爭, 從而導致客户流失和收入下降。
中國的户外數字廣告和數字安全信息系統市場競爭激烈,具有技術變化頻繁、行業標準不斷演變和客户需求不斷變化的特點。我們在每個細分市場都面臨來自多個國內競爭對手的競爭。競爭加劇可能導致降價、利潤率下降,無法獲得或佔據市場份額 。
我們 為我們在中國的業務投保有限的保險。
中國的保險業還處於發展的初級階段。中國的保險公司提供有限的保險產品。 我們已經確定,業務中斷或責任的風險、我們的財產(包括我們的設施、設備和辦公傢俱)的損失或損壞、這些風險的保險成本以及以商業合理條款獲得此類保險的相關困難,使得我們購買此類保險是不切實際的。因此,我們在中國的業務不承擔任何商業責任、中斷、訴訟或財產保險,但公司自有車輛的保險除外。任何未投保的財產損失或損壞、訴訟或業務中斷的發生都可能導致鉅額成本和資源轉移,這可能會對我們的經營業績產生不利影響。
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我們 不承保產品的損壞或損失保險。我們產品中的缺陷可能會導致客户流失、收入減少、意外費用和市場份額的損失。
我們 未購買產品責任保險,以防範因產品質量而對我們提出的任何索賠。因此,我們產品中的缺陷 可能導致客户流失和收入減少、意外費用和市場份額損失,如果我們的任何產品被發現存在可靠性、質量或兼容性問題,我們將被要求接受退貨、提供更換、 提供退款或賠償損失。我們可能需要支付大量費用,以賠償客户對我們的產品提出的質量索賠,這將對我們的運營結果產生重大不利影響,並嚴重損害我們的聲譽。
我們嚴重依賴關鍵人員,關鍵員工和高級管理人員的離職可能會損害我們的業務。
我們未來的業務和運營結果在很大程度上依賴於關鍵技術和高級管理人員的持續貢獻, 包括董事長兼首席執行官林江淮、趙志強、總裁和董事、首席財務官嚴立瓊、首席運營官Huang和首席技術官陳廣增。我們業務的成功還在很大程度上取決於我們吸引和留住更多合格的管理、技術、營銷、銷售和支持人員的能力。如果我們失去了一名關鍵員工,或者如果我們不能根據需要吸引和留住熟練員工,我們的業務可能會受到影響。我們高級管理層的大量更替可能會在很大程度上耗盡我們現有高級管理團隊所擁有的機構知識。我們依賴這些關鍵員工的技能和能力來管理我們業務的技術、營銷和銷售方面 ,這些方面的任何部分都可能受到未來人員流動的影響。
我們 可能面臨與財務報告內部控制相關的潛在風險。
向美國證券交易委員會提交報告的公司 包括我們在內,受2002年薩班斯-奧克斯利法案第404節或SOX 404的要求。SOX 404要求管理層建立和維護財務報告內部控制系統,根據《交易法》提交的Form 10-K或Form 20-F的年度報告 必須包含管理層評估公司財務報告內部控制有效性的報告。另外,根據經多德-弗蘭克華爾街改革法案和2010年消費者保護法案修訂的SOX 404,除新興成長型公司或較小的報告公司外,大型加速或加速申報的上市公司必須在其10-K或20-F表格的年度報告中包括其審計師的證明報告,以證明和報告管理層對財務報告內部控制的評估。非加速申報公司和新興成長型公司不需要在年報中包括其審計師的認證報告。
我們管理層的報告包括在本報告第15項“控制和程序”之下。我們是非加速申請者 ,不需要在本年度報告中包括我們審計師的認證報告。管理層相信,我們對財務報告的內部控制在2021年繼續得到改善,以最大限度地減少本報告第15項中發現的重大弱點。儘管我們已作出改進以克服這種擔憂,但我們不能保證這些重大缺陷將被及時完全補救。 因此,投資者和其他人可能會對我們財務報表的可靠性失去信心。
我們面臨着與維持和擴大我們的國際業務相關的風險,包括不利和不確定的監管、政治、經濟、税收和勞動力條件。
我們 在多個司法管轄區受到法律和法規要求、政治不確定性以及社會、環境和經濟狀況的制約,我們對這些情況幾乎無法控制,而且本質上是不可預測的。我們在這些司法管轄區的業務,特別是作為一家總部設在中國的公司,在合規、組織當地經營實體、建立、 人員配備和管理外國營業地點、處理外國政府税收、法規和許可要求、我們合同權利的可執行性、貿易限制或外匯管制等方面存在風險。此類情況可能會增加我們的成本,影響我們的運營和業務計劃,並需要高度的管理關注,如果我們不能有效地管理它們,還可能損害我們的業務。
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與中國做生意有關的風險
中國政府可能隨時幹預或影響我們的業務,或者可能對我們在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人的外國投資施加更多控制,這可能會導致我們的業務和我們證券的價值發生實質性變化。 中國政府對在海外進行的發行和/或對基於中國的發行人進行的外國投資施加更多監督和控制的任何行動都可能顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ,並導致此類證券的價值大幅縮水或一文不值。
我們很大一部分業務是在中國開展的。因此,我們的財務狀況和經營業績在很大程度上受到中國經濟、政治和法律發展的影響。中國經濟在許多方面與大多數發達國家的經濟不同,包括政府參與的程度、發展水平、增長速度以及外匯和資源配置的控制。中國政府實施了鼓勵經濟增長和引導資源配置的各種措施。其中一些措施可能有利於整個中國經濟,但也可能對我們產生負面影響 。我們的財務狀況和經營結果可能會因政府對資本投資的控制或適用於我們的税收法規的變化而受到實質性的不利影響。
中國政府最近發佈的新政策對教育和互聯網等某些行業產生了重大影響 ,我們不能排除未來發布有關我們行業的法規或政策的可能性 可能要求我們尋求中國當局的許可才能繼續經營我們的業務,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。此外,中國政府最近發表的聲明表明, 政府有意加強對在中國擁有重要業務的公司發行股票的監督和控制, 將在海外市場進行,以及外國投資於我們這樣的中國發行人。中國政府一旦採取任何此類行動,都可能嚴重限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供我們正在註冊的證券的能力,並可能導致此類證券的價值大幅縮水或變得一文不值。
例如,2021年7月,中國政府對總部位於中國的公司在中國境外融資提供了新的指導意見,包括通過可變利益實體(VIE)的安排進行融資。鑑於這些發展,美國證券交易委員會對尋求在美國證券交易委員會註冊證券的中國公司實施了更嚴格的披露要求。雖然我們最近解散了我們的VIE架構,但由於我們的很大一部分業務都設在中國,未來中國、美國或其他任何法規 如果對在中國有廣泛業務的公司的融資或其他活動施加限制,可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。如果從國內或國際投資的角度來看,中國的商業環境惡化,或者中國與美國或其他國家政府的關係惡化,中國政府可能會幹預我們的運營,我們在中國的業務以及我們正在註冊的證券的價值也可能受到不利影響 。
美國和中國法規或美國與中國之間關係的變化 可能會對我們的業務、我們的經營業績、我們的融資能力以及我們正在註冊的證券的價值產生不利影響。任何此類更改都可能很快發生 ,而且幾乎不需要事先通知。
包括美國證券交易委員會在內的美國政府發表的聲明和採取的某些行動導致了美國和國際關係的變化 ,並將影響與美國或中國有聯繫的公司。美國證券交易委員會已發佈聲明,主要針對像我們這樣擁有大量中國業務的公司。例如,2021年7月30日,美國證券交易委員會董事長加里·詹斯勒就中國最近的事態發展發表了一份關於投資者保護的聲明,根據聲明,詹斯勒表示,他已要求 美國證券交易委員會員工對在中國有重要業務的公司的備案文件進行有針對性的額外審查。聲明 還提到了具有VIE結構的公司所固有的風險。我們已經解散了我們的VIE結構,不在任何行業 受到中國的外資所有權限制。然而,公司提交給美國證券交易委員會的文件可能會受到美國證券交易委員會的加強審查,這種額外的審查可能會影響我們在美國有效融資的能力。
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為迴應美國證券交易委員會2021年7月30日的聲明,中國證監會於2021年8月1日宣佈,“[i]我們相信,中美兩國監管機構將繼續本着相互尊重、合作的原則加強溝通,妥善解決中國赴美上市公司監管相關問題,形成穩定的政策預期,為市場創造 良性的規則框架。雖然中國證監會將繼續“與投資者、公司和相關部門等不同利益相關者密切合作,進一步促進政策和實施措施的透明度和確定性”,但 它強調,它“始終開放企業根據相關法律法規選擇在國際或國內市場上市 ”。如果實施任何新的立法、行政命令、法律和/或法規, 如果美國或中國政府因最近的美中緊張局勢而採取報復行動,或者如果中國政府 對在美國進行的證券發行施加 更多監督和控制,這些變化可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績、我們的融資能力以及我們 正在註冊的證券的價值產生不利影響。
中國法律、規則和法規的解釋和執行存在不確定性。
我們很大一部分業務是在中國進行的,受中國法律、規則和法規的管轄。我們的中國子公司 受適用於外商投資中國的法律、法規和法規的約束。中華人民共和國法律制度是以成文法規為基礎的民法制度。與普通法系不同,以前的法院判決可以參考,但先例價值有限。 1979年,中國政府開始頒佈一套全面的法律、規則和法規體系,從總體上管理經濟事務。 過去40年的立法總體效果顯著加強了對各種形式的外商投資在中國的保護。然而,中國還沒有形成一個完全完整的法律體系,最近頒佈的法律、規章制度 可能不足以涵蓋中國經濟活動的方方面面,或者可能受到中國監管機構的重大解釋。特別是,由於這些法律、規則和法規,尤其是與互聯網有關的法律、規則和法規是相對較新的,並且由於公佈的裁決數量有限且此類裁決不具約束力,而且這些法律、規則和法規通常賦予相關監管機構在如何執行它們方面的重大自由裁量權, 這些法律、規則和法規的解釋和執行涉及不確定性,可能不一致和不可預測。此外,中國法律制度 部分基於政府政策和內部規則,其中一些沒有及時公佈或根本沒有公佈,可能具有追溯力。因此,在 違規發生之前,我們可能不會意識到我們違反了這些政策和規則。中國的任何行政訴訟和法庭訴訟都可能曠日持久, 導致大量成本和資源分流 和管理層的注意力。
中國政府最近宣佈計劃加強對在海外上市的中國公司的監管。2021年7月6日發佈的《關於嚴厲打擊證券違法違規活動的意見》要求:
● | 加強對數據安全、跨境數據流動和機密信息管理的監管,修訂相關規定,明確境外上市中資公司在數據安全和信息安全方面的責任; | |
● | 加強對境外上市公司以及中國企業海外股權融資和上市的監管;以及 | |
● | 中國證券法的域外適用。 |
由於 《關於嚴厲打擊非法證券活動的意見》最近發佈,立法或行政法規制定機構將如何迴應,如果有的話,將修改或頒佈哪些現有或新的法律或法規或具體實施和解釋,以及這些修改或新的法律法規將對我們這樣的公司產生的潛在影響,存在很大的不確定性,但其中,我們的能力和我們子公司通過在海外發行股權證券獲得外部融資的能力可能會受到負面影響。
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我們的業務受到有關隱私和數據保護的複雜且不斷變化的法律法規的約束。遵守中國 新的《數據安全法》、《網絡安全審查辦法》、《個人信息保護法》、《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,以及中國政府未來頒佈的其他法律、法規和指導方針,可能會 產生鉅額費用,並可能對我們的業務產生實質性影響。
中國的監管部門已經實施並正在考慮有關數據保護的進一步立法和監管建議。中國 新《數據安全法》於2021年9月1日起施行。《數據安全法》規定,出於數據保護的目的,數據處理活動必須 在“數據分類和分級保護制度”的基礎上進行,並禁止中國的 實體在未經中國政府事先批准的情況下,將中國存儲的數據轉移給外國執法機構或司法機關。《數據安全法》規定了違反數據保護義務的單位和個人的法律責任,包括責令整改、警告、500萬元以下罰款、暫停相關業務、 吊銷營業執照或許可證。
此外,《中華人民共和國網絡安全法》規定,關鍵信息基礎設施運營者在中國運營過程中收集和生成的個人信息和重要數據應存儲在中國,該法律對關鍵信息基礎設施運營者施加了更嚴格的監管 和額外的安全義務。根據中國網信辦和中國其他監管部門於2020年4月發佈並於2020年6月生效的《網絡安全初始審查辦法》 ,關鍵信息基礎設施運營商購買影響或可能影響國家安全的網絡產品和服務必須通過網絡安全審查。未完成或延遲完成網絡安全審查程序 可能會阻止關鍵信息基礎設施運營商使用或提供某些網絡產品和服務, 並可能導致高達此類網絡產品和服務購買價格十倍的罰款。中國政府最近對幾家在美國上市的中國公司運營的多個移動應用程序發起了 網絡安全審查,並禁止這些應用程序在審查期間註冊新用户。
2021年7月10日,中國民航總局發佈了《網絡安全審查辦法(修訂徵求意見稿)》,自2022年2月15日起施行。修訂後的《網絡安全審查辦法》授權CAC對影響或可能影響國家安全的一系列活動進行網絡安全審查。《中華人民共和國國家安全法》規定了各種類型的國家安全,包括技術安全和信息安全。修訂後的網絡安全審查措施將網絡安全審查擴大到 擁有100多萬用户個人信息的數據處理運營商,如果運營商打算在外國上市其證券。根據修訂的《網絡安全審查辦法》,需要接受網絡安全審查以評估國家安全的實體的範圍將擴大到包括所有購買 網絡產品和服務的關鍵信息基礎設施運營商和所有執行影響或可能影響國家安全的數據處理活動的數據處理者。 此外,修訂的網絡安全審查辦法還規定,所有維護或存儲超過100萬用户的個人信息並在外國進行證券公開上市的實體都必須通過網絡安全審查。 重點關注中國上市後核心數據、重要數據或大量個人信息被竊取、 泄露、銷燬、非法使用或輸出,或者關鍵信息基礎設施受到外國政府影響、控制或惡意使用的潛在風險。運營商違反本辦法的,依照《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》的規定處理。
2021年11月14日,CAC發佈了《網絡數據安全條例(徵求意見稿)》,並接受公眾意見,截止日期為2021年12月13日。網絡數據安全條例草案對如何落實網絡安全法、數據安全法、個人信息保護法等立法的一般法律要求 提供了更詳細的指導。《網絡數據安全條例(草案)》遵循國家將按照數據分類分級保護方案進行規範的原則,將數據大致分為三類:一般數據、重要數據和核心數據。個人數據和重要數據將受到“關鍵”保護,核心數據將受到“嚴格”保護。我們認為 我們訪問的數據屬於“一般數據”的範疇,因為此類數據是我們的會員商户的數據, 不涉及個人信息,並且數量不大。此外,我們在進行廣告數據收集和分析時,此類 數據只與美國存托股份的投放和投放有關,不涉及任何個人信息。然而,根據《網絡數據安全條例》草案,我們可能會構成 在線平臺運營商,其定義為提供信息發佈、社交網絡、在線交易、在線支付和在線音視頻服務的平臺,因為我們的中國子公司比茲尼斯特 正在運營一個智能雲平臺,該平臺發佈我們廣告客户的商業美國存托股份。根據條例草案,在線平臺運營商將被要求披露條款和隱私政策以及他們使用的算法等。有可能對用户權益造成重大影響的變更 , 在線平臺運營商將被要求在至少30個工作日內徵求公眾意見,並公佈公眾意見是如何被考慮並納入最終版本的 以及其他評論被拒絕的原因。條例草案還規定了報告數據泄露事件的程序。如果數據泄露事件對任何個人或組織造成了損害,數據處理器應在3個工作日內通知相關個人和組織,除非適用法律或法規不要求此類通知。此外,如果我們被視為條例草案中列出的境外數據加工商,我們將被要求自行或委託第三方數據安全服務機構進行年度數據安全評估,並在每年1月31日前向當地網絡空間事務管理部門提交前一年的數據安全評估報告。《網絡數據安全管理條例(徵求意見稿)》現已發佈,徵求公眾意見,如有進一步修改,請予修改。
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2021年8月20日,中國全國人大常委會公佈了個人信息保護法,自2021年11月1日起施行。《個人信息保護法》規定了一整套適用於個人信息處理的數據隱私和保護要求,並將數據保護合規義務擴大到 包括中國境內的組織和個人對個人個人信息的處理,以及對中國境內個人在中國境外的個人信息的處理 ,如果此類處理是為了向中國境內的個人提供產品和服務,或者分析和評估中國境內個人的行為。個人信息保護法還規定,關鍵信息基礎設施運營商和個人信息處理實體處理的個人信息達到中國網絡空間監管機構設定的數量門檻 還必須將中國生成或收集的個人信息存儲在中國中,並通過中國網絡空間監管機構實施的安全評估 。最後,個人信息保護法 包含對嚴重違規行為處以高達5000萬元人民幣或前一年年收入5%的鉅額罰款的建議 ,並可能被主管部門責令暫停任何相關活動。
由於我們的智能雲平臺從事廣告業務,廣告業不受任何外商投資限制,我們的智能雲平臺不收集任何個人信息,我們相信我們將能夠遵守《中華人民共和國網絡安全法》、《中華人民共和國數據安全法》及相關實施條例的要求 。但是,這些法律、規則和法規的解釋、適用和執行會不斷演變,其範圍可能會通過新的立法、對現有立法的修訂或執行中的變化而不斷變化。遵守《中華人民共和國網絡安全法》和《中華人民共和國數據安全法》 可能會增加我們提供服務的成本,需要改變我們的運營,或者可能會阻止我們提供某些服務。
中國法律法規對外國投資者收購總部位於中國的公司建立了複雜的程序, 這可能會使我們更難在中國通過收購或合併實現增長。
2006年8月8日,商務部、國資委、國家税務總局、國家工商行政管理總局、中國證監會和國家外匯管理局等六家中國監管機構聯合通過了《境外投資者併購境內企業管理規定》,並於2006年9月8日起施行,並於2009年6月22日修訂。併購規則包括旨在要求為中國公司的證券在海外上市而成立的離岸特殊目的載體在海外證券交易所上市和交易前獲得中國證監會批准的條款。2006年9月21日,中國證監會在其官方網站上公佈了通過特殊目的機構境外上市的審批辦法。然而,併購規則對離岸特殊目的載體的範圍和適用性仍然存在很大的不確定性。
條例還規定了額外的程序和要求,預計將使外國投資者在中國的併購活動更加耗時和複雜,包括在某些情況下,外國投資者控制中國境內企業的控制權變更交易必須提前通知商務部,或者在由中國企業或居民設立或控制的境外公司收購國內附屬公司的情況下,必須獲得商務部的批准。
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此外, 根據2007年8月30日公佈並於2018年9月修訂的《人民Republic of China反壟斷法》和2008年8月國務院發佈並於2018年9月修訂的《經營者集中申報門檻規定》,允許一個市場主體控制另一個市場主體或者對另一個市場主體施加決定性影響的收購或合同安排 也必須在超過適用門檻時提前通知國務院反壟斷執法機構,未經事先報告批准,不得實施這種集中。此外,商務部於2011年9月起施行的《外國投資者併購境內企業實施安全審查制度的規定》(簡稱《安全審查規則》)規定,外國投資者實施的具有國防和安全顧慮的併購,以及外國投資者通過信託等方式獲得對境內企業的事實上控制權的併購,均須接受商務部的嚴格審查,並禁止任何試圖通過信託等方式繞過安全審查的活動。委託或 合同控制安排。
我們 可能會通過收購在我們行業運營的其他公司來實現部分業務增長。遵守條例的要求完成此類交易可能非常耗時,任何必要的審批流程,包括商務部的批准,都可能延誤或抑制我們完成此類交易的能力,這可能會影響我們擴大業務或保持市場份額的能力。
根據中國法律,我們未來的海外融資活動可能需要獲得中國證監會或其他中國監管機構的批准。
《併購規則》要求,境外特殊目的機構由中國公司或個人控制,以收購中國境內公司或資產以換取境外特殊目的機構股份的方式在境外證券交易所上市,必須經中國證監會批准。
基於我們對中國現行法律法規的理解,我們將不需要向中國證監會提交申請,要求其批准我們根據併購規則向外國投資者發行證券。然而,關於如何解釋或實施併購規則仍然存在一些不確定性,我們對併購規則下義務的看法 受任何新的法律、規則和法規或與併購規則相關的任何形式的詳細實施和解釋的影響。我們不能向你保證,包括中國證監會在內的中國相關政府機構也會得出同樣的結論。
此外,2021年7月6日,中共中央辦公廳、國務院辦公廳聯合印發了《關於嚴厲打擊證券違法行為的意見》,要求中國監管機構加快制定證券境外發行上市相關規則,更新現有數據安全、跨境數據流動、機密信息管理等方面的法律法規。在《網絡安全法》和《數據安全法》之下或之外,已經或預計將通過許多法規、指導方針和其他 措施。
2021年12月24日,中國證監會發布了《國務院關於境內公司境外發行上市的管理規定(徵求意見稿)》(《管理規定》)和《境內公司境外發行上市備案辦法(徵求意見稿)》(《辦法》)。《管理規定》和《辦法》旨在建立統一的監管體系,促進跨境監管合作。《辦法》規定了境內企業向中國證監會備案境外首次公開募股和後續發行的程序。發行人必須在新股發行結束後3個工作日內向中國證監會提交新股發行申請。
根據證監會官員隨後舉行的記者問答活動,中國證監會將堅持不追溯適用法律的原則,首先關注進行首次公開發行和後續發行的發行人,要求其完成備案程序 。其他發行人將獲得足夠的過渡期。中國證監會官員還指出,《管理規定和辦法(徵求意見稿)》 設想的監管制度區分了IPO和後續發行,以考慮到海外資本市場快速高效的特點,並減少對境內公司境外融資活動的影響。如果《管理規定和辦法》按建議實施,我們預計將在規定的過渡期內向中國證監會進行必要的備案,以便在規定的過渡期內在納斯達克上市,如果是次發行發生在 《管理規定和辦法》生效之後。
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由於此類監管指引的解釋和實施仍存在不確定性,我們不能向您保證 我們將能夠遵守與我們未來海外融資活動有關的新監管要求,我們可能會在數據隱私和跨境調查以及法律索賠的執行等方面受到更嚴格的要求 。儘管如上所述,截至本文發佈之日,我們並不知道有任何中國法律或法規 要求我們向外國投資者發行證券必須獲得任何中國當局的許可,我們也沒有收到中國證監會、中國證監會或任何其他對我們的業務具有管轄權的中國當局 就納斯達克普通股交易提出的任何 查詢、通知、警告或制裁。
我們 認為,我們向境外投資者發行證券或在納斯達克交易普通股不需要向中國證監會或中國民航總局提出批准申請。然而,在制定、解釋和實施與海外證券發行和其他資本市場活動相關的監管要求方面仍存在重大不確定性。 如果未來確定我們的任何發行需要獲得中國證監會、CAC或任何其他監管機構的批准,我們可能面臨中國證監會、CAC或其他中國監管機構的制裁。這些監管機構可能會對我們在中國的業務處以罰款和處罰,限制我們在中國以外的派息能力,限制我們在中國的業務,推遲或限制將海外發行所得資金匯回中國,或採取其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和前景、我們證券的價值以及我們向投資者提供或繼續提供證券的能力,或導致此類證券大幅貶值或變得一文不值的其他行動。此外,如果中國證監會、CAC或其他監管機構後來頒佈新規則,要求我們的任何發行都必須獲得他們的批准, 如果建立了獲得此類豁免的程序,我們可能無法獲得此類批准要求的豁免。有關此類審批要求的任何 不確定性和/或負面宣傳都可能對我們正在註冊的證券的價值產生重大不利影響。
中國 對離岸控股公司對中國實體的貸款和直接投資的監管,以及政府對貨幣兑換的控制 可能會限制或阻止淘屏向其中國子公司提供額外的出資或貸款。
淘屏作為一家離岸控股公司,根據中國法律法規的規定,可以通過貸款或出資的方式向其中國子公司提供資金。然而,淘屏借給其中國子公司的貸款為其活動提供資金的額度不能超過法定限額 ,並且必須在當地國家外匯管理局登記,對其中國子公司的出資 必須在外商投資綜合管理信息系統中進行必要的備案,並在中國其他政府部門進行登記。
國家外匯管理局於2015年6月1日起發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業資本金結匯管理工作的通知》或《第19號通知》,取代《關於改進外商投資企業外幣資本金支付結算管理有關操作問題的通知》、《國家外匯管理局關於加強外匯業務管理有關問題的通知》,和《關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知》。根據第十九號通知,規範外商投資公司外幣註冊資本折算成人民幣資本的流動和使用,不得將人民幣資本 用於發放人民幣委託貸款、償還企業間貸款或償還已轉讓給第三方的銀行貸款。雖然第19號通知允許外商投資企業外幣註冊資本折算成人民幣資本用於境內股權投資,但也重申了外商投資企業外幣資本折算人民幣不得直接或間接用於其業務範圍以外的用途的原則。因此,, 目前尚不清楚國家外匯管理局是否會允許這些資本在實際操作中用於在中國的股權投資。國家外匯管理局於2016年6月9日發佈了《國家外匯管理局關於改革和規範資本項目外匯結算管理政策的通知》,重申了《通知19》中的部分規定,但將禁止使用外商投資公司外幣註冊資本轉換成的人民幣資本發放人民幣委託貸款改為禁止使用該資本向非關聯企業發放貸款。違反第19號通告和第16號通告的行為可能會受到行政處罰。第19號通函和第16號通函可能會大大限制我們將淘屏持有的任何外幣轉移到其中國子公司的能力,這可能會對我們的流動性以及我們在中國為業務提供資金和擴大業務的能力產生不利影響 。
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鑑於中國法規對境外控股公司對中國實體的貸款和直接投資提出的各種要求,我們不能向您保證,我們將能夠完成必要的政府登記或及時獲得必要的政府 批准,涉及我們對中國子公司的未來貸款或未來出資。因此,我們是否有能力在需要時為我們的中國子公司提供及時的財務支持存在不確定性。如果我們未能完成此類登記或未能獲得此類批准,我們使用外幣以及為我們在中國的業務提供資本或其他資金的能力可能會受到負面影響,這可能會對我們的流動性以及我們為我們的業務提供資金和擴張的能力造成重大不利影響。
針對中國在美國擁有重要業務的美國上市公司的監管審查力度加大,可能會給我們的業務運營、股價和聲譽增加不確定性 。雖然我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF都是PCAOB的檢查對象 ,但如果PCAOB 後來確定我們的審計工作是由PCAOB無法徹底檢查或調查的審計師執行的,那麼根據《外國公司問責法》,我們的證券可能被禁止交易,因此,美國國家證券交易所,如納斯達克,可能決定將我們的證券退市。此外,2021年6月22日,美國參議院通過了《加速外國公司問責法案》,該法案如果獲得通過,將修改《外國公司責任法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在任何美國證券交易所交易,前提是其審計師沒有連續兩年而不是三年接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
幾乎所有業務都在中國的美國上市公司一直是投資者、金融評論員和監管機構(如美國證券交易委員會)嚴格審查、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守,以及在許多情況下的欺詐指控。
近年來,作為美國對獲取審計信息日益關注的監管的一部分,美國於2020年12月頒佈了《HFCA法案》。《高頻交易法案》要求美國證券交易委員會確認其審計報告由審計師出具的發行人 PCAOB因審計師所在地的非美國機構施加的限制而無法進行全面檢查或調查的發行人。《反海外腐敗法》還要求美國證券交易委員會名單上的上市公司證明它們不是由外國政府擁有或控制的,並在提交給美國證券交易委員會的文件中進行某些額外的披露。此外,如果美國上市公司財務報表的審計師在法律生效 後連續三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查,美國證券交易委員會必須禁止該發行人的證券在紐約證券交易所和納斯達克等美國全國性證券交易所或美國場外交易市場進行交易。2021年3月24日,美國證券交易委員會宣佈,已通過臨時最終修正案 ,以實施上述認證和披露要求,並正就發行人識別流程以及提交和披露要求徵求公眾意見。2021年5月13日,PCAOB根據《外國公司問責法》發佈了擬議的PCAOB規則6100董事會決定 ,徵求公眾意見。擬議的規則提供了一個框架,用於確定PCAOB是否無法檢查外國司法管轄區的審計公司,包括此類決定的時間、因素、依據、公佈和 撤銷或修改,此類決定將在整個司法管轄區範圍內以適用於總部位於該司法管轄區的所有事務所的一致 方式作出。
此外, 2021年6月22日,美國參議院通過了《加速追究外國公司責任法案》(“AHFCA法案”),該法案如果成為法律,將修改《外國公司問責法案》,並要求美國證券交易委員會禁止發行人的證券在美國證券交易所交易,前提是其審計師連續兩年而不是三年沒有接受美國上市公司會計準則委員會的檢查。
2021年9月22日,PCAOB通過了一項實施HFCA法案的最終規則,該規則為PCAOB提供了一個框架,以供PCAOB根據HFCA法案的設想確定董事會是否因為位於外國司法管轄區的一個或多個當局的立場而無法檢查或調查位於該司法管轄區的完全註冊的會計師事務所 。
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2021年12月2日,美國證券交易委員會通過修正案,最終敲定了先前於2021年3月發佈的臨時最終規則,並建立了程序 ,以識別發行人,並根據《高頻交易法案》的要求禁止某些註冊人的證券交易。本規則適用於美國證券交易委員會認定為已提交年度報告並提交由位於外國司法管轄區的註冊會計師事務所出具的審計報告,並且由於外國司法管轄區當局的立場而無法完全檢查或調查的註冊人 。最終修正案要求美國證券交易委員會確定的發行人向美國證券交易委員會提交文件,確定 如果屬實,該公司不受會計師事務所境外管轄範圍內的政府實體擁有或控制。修正案還要求交易法規則3b-4中定義的美國證券交易委員會指定的“外國發行人”在其年報中為自己及其任何合併的外國經營實體提供某些額外披露。美國證券交易委員會確認的發行人將被要求遵守其被確認的每一年的年度報告中的提交和披露要求。如果註冊人根據其截至2021年12月31日的財年年度報告被確定為美國證券交易委員會發行人,註冊人將被要求遵守其涵蓋 截至2022年12月31日的財年的年報中的提交或披露要求。因此,如果我們被美國證券交易委員會認定為美國證券交易委員會指定的發行人,我們將在遵守我們被確認的每一年的年報中的提交和披露要求方面產生 額外成本。 如果我們被美國證券交易委員會視為連續三年未接受檢查, 我們的證券將被禁止在美國的任何國家證券交易所或場外交易市場進行交易。此外,如果AHFCA法案被制定為法律,我們的證券可能被禁止交易或退市的時間將從三年減少到兩年。
2021年12月16日,PCAOB根據HFCA法案發布了一份確定報告,發現PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地中國和中華人民共和國特別行政區香港的註冊會計師事務所,原因是該等司法管轄區 中有一個或多個當局的立場。此外,PCAOB的報告確定了特定的註冊會計師事務所,這些會計師事務所受到這些 決定的約束。我們目前的註冊會計師事務所PKF或我們以前的註冊會計師事務所UHY LLP並不是總部設在內地的中國或香港,在本報告中未被確認為受PCAOB裁決的事務所。
作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司,我們目前的審計師PKF根據美國法律 必須接受PCAOB的定期檢查。PKF總部設在英國倫敦,PCAOB定期對其進行檢查。他們上一次接受檢查是在2020年11月至2021年2月。此外,審計署能夠檢查我們中國子公司的審計工作底稿,因為這些工作底稿是我們 註冊會計師事務所擁有的電子文檔。然而,如果PCAOB確定它在未來的這個時候不能檢查或全面調查我們的審計師 ,根據HFCA法案,我們的證券交易將被禁止。
我們瞭解到中國證監會、美國證券交易委員會和PCAOB已經就對中國的PCAOB註冊會計師事務所的檢查進行了對話,我們的前審計師UHY LLP和現任審計師PKF正在接受PCAOB的檢查,但不能保證 我們的審計師或我們將來能夠遵守美國監管機構提出的要求。我們正在登記的證券的價值可能會受到不利影響,原因是《高頻交易法案》對在美國上市的中國公司產生了預期的負面影響,以及投資者對該公司的負面情緒,無論我們的實際經營業績如何。
此外,作為保護美國投資者的持續努力的一部分,美國總裁金融市場工作組於2020年8月發佈了一份報告, 建議對美國證券交易所的上市標準進行某些改進,包括作為首次和繼續在交易所上市的條件,PCAOB有權 獲取主要審計公司的工作底稿以對每家公司進行審計。 由於政府限制獲取其管轄範圍內的審計工作底稿和做法而無法滿足此標準的公司可以通過提供具有類似資源和經驗的審計公司的聯合審計來滿足此標準。 PCAOB確定其有足夠的權限獲取審計工作底稿和實踐以對聯合審計公司進行適當檢查。 美國證券交易委員會宣佈為迴應工務小組的報告,已獲指示擬備和制訂建議。由此產生的任何行動、程序或新規則都可能對淘屏等在美國上市的基於中國的發行人的上市和合規狀況產生不利影響,並可能對此類發行人的證券交易價格產生重大不利影響,並大幅 減少或有效終止淘屏證券在美國的交易。
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關於《中華人民共和國外商投資法》的解釋和實施,以及它可能如何影響我們目前的公司結構、公司治理和業務運營的可行性,存在不確定性。
2019年3月15日,全國人大通過了外商投資法,自2020年1月1日起施行。外商投資法體現了預期的中國監管趨勢,即根據國際通行做法和中國統一外商投資企業公司法律要求的立法努力,理順其外商投資監管制度。 《外商投資法》從投資保護和公平競爭的角度,為外國投資的准入、促進、保護和管理確立了基本框架。
根據外商投資法,國務院將公佈或批准公佈外商投資特別行政管理措施的“負面清單”。最新的負面清單於2021年12月27日由商務部和國家發改委公佈,並於2022年1月1日起施行。負面清單統一列出了限制措施,如對外商投資准入的持股比例和管理要求,以及禁止外商投資的行業。負面清單涵蓋12個行業,凡未列入負面清單的領域,按照內外資一視同仁的原則進行管理。
根據本公司內部法律顧問(其為中國執業律師)的法律分析,我們相信,負面清單(2021年版)中並無列明本公司中國附屬公司目前的業務。因此,根據目前有效的法律法規 ,我們的中國子公司可以在不受中國外商投資法律法規施加的限制的情況下開展業務,淘屏或我們的子公司不需要為每一家中國子公司的運營獲得除常規營業執照之外的額外許可證或許可。我們的每一家中國子公司都需要從SAMR的當地分支機構獲得此類常規營業執照,並且 已獲得此類營業執照。沒有任何此類許可證的申請被拒絕。
但是, 我們不能向您保證,我們目前的業務或未來任何新開展的業務仍將被視為“負面清單”中的“允許” ,該“負面清單”可能會由商務部和發改委不時公佈或修訂。因此, 我們不能向您保證,我們的中國子公司總是能夠及時成功地更新或續訂相關業務所需的許可證或許可證,或者這些許可證或許可證足以開展我們目前或未來的所有業務。 如果我們的中國子公司(I)沒有收到或保持所需的許可或批准,(Ii)無意中得出結論認為不需要此類許可或批准,或(Iii)適用的法律、法規或解釋發生變化,我們的中國子公司需要 在未來獲得此類許可或批准,我們可能會受到罰款、法律制裁或暫停我們在中國運營的子公司的業務的命令,這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
中國未來的通貨膨脹可能會抑制我們在中國開展業務的能力。
據國家統計局中國介紹,2019年、2020年和2021年,中國居民消費價格指數年平均漲幅分別為2.9%、2.5%和0.9%。雖然我們過去沒有受到通貨膨脹的實質性影響,但我們可以 無法保證我們未來不會受到中國更高的通貨膨脹率的影響。例如,某些運營成本和 費用,如員工工資和辦公室運營費用,可能會因通脹上升而增加。此外,由於我們資產的很大一部分由現金和現金等價物組成,高通脹可能會顯著降低這些資產的價值和購買力。
對貨幣兑換的限制 可能會限制我們有效接收和使用收入的能力。
我們的大部分銷售額將以人民幣結算,未來對貨幣兑換的任何限制都可能限制我們使用人民幣產生的收入 為中國以外的任何未來業務活動提供資金或以美元支付股息或其他付款的能力。雖然人民幣兑換成外幣用於經常項目交易,如利息支付、利潤分配和貿易或服務相關交易,無需事先獲得政府批准,但仍然存在重大限制,主要包括 外商投資企業向中國授權經營外匯業務的某些銀行提供有效商業單據後,才能買賣或匯出外幣的限制 。此外,包括直接投資和貸款在內的資本項目人民幣兑換需經中國政府批准,並要求企業為資本項目單獨開立外匯賬户。我們不能確定中國監管部門不會對人民幣可兑換施加更嚴格的限制 。
匯率波動 可能會對我們的業務和證券價值產生不利影響。
我們普通股的價值將間接受到美元與人民幣之間以及 兩種貨幣與我們可能以其計價的其他貨幣之間的匯率的影響。人民幣相對於美元的升值或貶值將影響我們以美元報告的財務業績,而不會影響我們業務或經營業績的任何根本變化。匯率的波動也會影響我們發放的任何將兑換成美元的股息的相對價值,以及我們未來進行的任何美元計價投資的收益。
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自二零零五年七月起,人民幣不再盯住美元。雖然人民中國銀行經常幹預外匯市場,防止匯率出現短期大幅波動,但從中長期來看,人民幣兑美元可能會大幅升值或大幅貶值。此外,未來中國當局可能會取消對人民幣匯率波動的限制,並減少對外匯市場的幹預。
中國可以進行的對衝交易非常有限,以減少我們對匯率波動的敞口。到目前為止,我們尚未將 輸入任何對衝交易。雖然我們未來可能會進入對衝交易,但這些 交易的可用性和有效性可能是有限的。我們可能根本無法成功對衝我們的風險敞口。此外,我們的外幣兑換損失可能會因中國的外匯管理規定而放大,這些規定限制了我們將人民幣兑換成外幣的能力。
中國法律對我們中國子公司支付股息和其他分派能力的限制 可能會對我們的增長能力產生重大不利影響,進行可能使我們的業務受益的投資或收購,向您支付股息,以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務 。
基本上 我們所有的收入都來自我們的中國子公司。然而,中國法規限制我們的中國子公司向其離岸母公司支付股息和其他款項的能力。中國法律限制只允許我們的中國子公司從其累計税後利潤(如有)中支付股息,該等利潤是根據中國會計準則和法規確定的。根據中國法律法規,我們的中國子公司還必須將根據中國公認會計原則確定的年度税後利潤的至少10%撥入法定一般公積金,直至該公積金中的金額達到公司註冊資本的50%。對這些法定準備金的撥款只能用於特定目的,不得以貸款、墊款或現金股息的形式轉讓給我們 。對我們中國子公司向我們轉移資金的能力的任何限制都可能 實質性地不利地限制我們的增長、進行可能對我們的業務有利的投資或收購、支付股息 以及以其他方式為我們的業務提供資金和開展業務。
中國 有關中國居民投資離岸公司的法規可能會使我們的中國居民實益所有者或我們的中國子公司承擔責任或受到處罰,限制我們向我們的中國子公司注資的能力,或者限制我們的中國子公司增加其註冊資本或分配利潤的能力。
國家外匯管理局(SAFE)於2014年7月4日發佈了《關於境內居民離岸投融資和特殊目的載體往返投資外匯管理有關問題的通知》,即《國家外匯管理局第37號通知》,取代了原外匯局2005年10月21日發佈的俗稱《外管局第75號通知》。外管局第37號通函要求中國居民為境外投資和融資的目的,與其直接設立或間接控制離岸實體有關的中國居民在當地外匯局分支機構登記,該中國居民在境內企業或離岸資產或權益中合法擁有的資產或股權,在外匯局第37號通函中稱為“特殊目的載體”。外管局第37號通函還要求在特殊目的載體發生任何重大變化的情況下對登記進行修訂,如中國個人出資的增減、股份轉讓或交換、合併、分立或其他重大事件。倘若持有特別目的載體權益的中國股東未能完成所需的外匯局登記,則該特別目的載體的中國附屬公司可能被禁止向離岸母公司作出利潤分配 及進行其後的跨境外匯活動,而該特別目的載體向其中國附屬公司注入額外資本的能力可能會受到限制。更有甚者, 如果不遵守上述各種外管局的登記要求,可能會導致根據中國法律逃避外匯管制的責任。根據外匯局2015年2月13日發佈的《關於進一步簡化和完善直接投資外匯管理政策的通知》,自2015年6月1日起,地方銀行將根據外匯局第37號通知的規定,審核辦理境外直接投資外匯登記,包括外匯初始登記和變更登記。
根據外管局第37號通函,吾等股東或實益擁有人為中國居民,其在本公司的投資須受外管局第37號通函或其他外匯管理規定的約束。我們已通知普通股的主要實益擁有人,我們知道他們是中國居民,他們的備案義務。然而,我們可能不知道我們所有受益的 中國居民所有者的身份。吾等無法控制吾等的實益擁有人,亦不能保證吾等的所有中國居民 實益擁有人將遵守外管局通函37及其後的實施規則,亦不能保證根據外管局通函37及任何修訂進行的登記 將會及時完成或將會完全完成。本公司的中國居民實益擁有人未能根據外管局第37號通函 及其後續實施規則及時登記或修改其外匯登記,或本公司未來的中國居民實益擁有人未能遵守外管局37號通函及後續實施規則中規定的登記程序,可能會對該等實益擁有人或我們的中國子公司處以罰款和法律制裁。此類未註冊或未遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。 這些風險可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
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此外,中國相關政府部門將如何解讀、修訂和實施《外管局第37號通函》以及未來有關離岸或跨境交易的任何法規,我們也無法預測這些法規將如何影響我們的業務運營或未來戰略。未能登記或遵守相關要求也可能限制我們向我們的中國子公司提供額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。這些風險在未來可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
任何未能遵守中華人民共和國有關員工股票激勵計劃的法規的行為都可能導致中華人民共和國計劃參與者或我們受到罰款 和其他法律或行政處罰。
根據國家外匯局第37號通知,參與境外非上市公司股權激勵計劃的中國居民可向外匯局或其境內分支機構申請境外特殊目的公司的外匯登記。同時,除有限的例外情況外,屬於中國公民或者在中國境內連續居住不少於一年的非中國居民的董事、高管和其他員工,已獲得限制性股票、期權或限制性股票單位,可按照外匯局2012年2月發佈的《關於境內個人參與境外上市公司股票激勵計劃有關問題的通知》辦理外匯登記。 根據該規定,員工、境外上市公司參與股票激勵計劃的董事和其他管理人員,如為中國公民或非中國公民,在中國居住連續一年以上,除有限的例外情況外,必須通過境內合格代理人(可能是該境外上市公司在中國的子公司)向外滙局登記,並完成某些其他手續。未能完成安全登記可能會受到罰款和法律制裁,還可能限制他們根據相關股權激勵計劃支付款項或獲得股息或與之相關的外幣銷售收益的能力。, 或我們向我們在中國的子公司注入額外資本的能力,並限制我們的中國子公司向我們分配股息的能力。我們還面臨中國法律下的監管不確定性,即 可能限制我們為中國公民或非中國居民在中國居住連續不少於一年的董事、高級管理人員和員工採用額外股權激勵計劃的能力,但有限的例外情況除外。
此外,國家税務總局還發布了關於員工股票期權、限制性股票或RSU的通知。根據該等通函,在中國工作的僱員如行使購股權,或其限制性股份或RSU歸屬,將須繳納 中國個人所得税。境外上市公司的中國子公司有義務向有關税務機關提交與員工 股票期權或限制性股票有關的文件,並代扣代繳與其股票期權、限制性股票或RSU有關的員工個人所得税。雖然吾等目前就中國僱員行使期權及歸屬其限制性股份及RSU而扣繳所得税,但若該等僱員未能根據相關法律、規則及法規繳交,或中國附屬公司未能根據相關法律、規則及法規扣繳其所得税,則中國附屬公司可能會面臨税務機關的制裁。
根據企業所得税法,我們可以歸類為中國的“居民企業”。這種分類可能會 導致對我們和我們的非中國股東不利的税收後果。
2007年3月16日,中國的全國人大通過了新的企業所得税法,或稱企業所得税法。2007年11月28日,中國國務院通過實施細則,自2008年1月1日起施行。根據《企業所得税法》,在中國之外設立、在中國內部有“事實上的管理機構”的企業 被視為“居民企業”,這意味着在繳納企業所得税時,它可以被視為類似於中國企業的待遇。《企業所得税法實施細則》將事實管理定義為對企業的生產經營、人員、會計、財產等進行實質性、全局性的管理和控制。
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2009年4月22日,國家税務總局發佈了《關於認定在境外註冊的受控中資企業為居民企業有關問題的通知》,簡稱《通知》,又稱國税局第82號通知。《通知》進一步解釋了《企業所得税法》及其實施細則對境外非中資企業或集團控股實體的適用情況。根據通知,在離岸司法管轄區註冊的、由中國企業或集團控制的企業 如果(I)其負責日常運營的高級管理人員 居住或履行職責主要在中國;(Ii)其財務或人事決策由中國的團體或 個人作出或批准;(Iii)其重大資產和財產、會計賬簿、公司印章、董事會和股東紀要保存在中國 ;以及(Iv)至少一半具有投票權的董事或高級管理人員習慣性地居住在中國,則該企業將被歸類為“非境內註冊居民企業”。居民企業 在向其非中國股東支付股息時,其全球收入將被徵收25%的企業所得税税率,並必須按10%的税率繳納預扣税。然而,目前尚不清楚該通知是否適用於由中國自然人控制的離岸企業。目前尚不清楚税務機關將如何根據每起案件的事實確定納税居住地。
我們 可以被中國税務機關認定為居民企業。若中國税務機關就中國企業所得税而言認定本公司為“居民企業”,則若干不利的中國税務後果可能隨之而來。首先,我們可能要對我們的全球應税收入按25%的税率繳納企業所得税以及中國企業所得税申報義務 ,這將大幅減少我們的淨收入。其次,儘管根據企業所得税法及其實施規則,我們的中國子公司支付給我們的股息 將被視為“免税收入”,但我們不能保證此類股息不會 被徵收10%的預扣税,因為執行預扣税的中國外匯管理部門尚未 就處理被視為居民企業的實體的出境匯款 發佈指導意見。未來發布的關於新的“居民企業”分類的指導意見可能會導致這樣的情況,即我們向非居民企業的股東支付的股息以及上述股東從轉讓我們的股份中獲得的收益將被徵收10%的預扣税。最後,若吾等被視為中國居民企業,則支付給吾等非中國個人股東的股息及該等股東轉讓吾等股份所得的任何收益,如被視為來自中國,可按20%的税率繳納中國税。
如果我們被中國税務機關視為“居民企業”,我們將同時在美國和中國納税,我們可能無法將我們在中國的税收作為抵免來減少我們在美國的税收。
我們 和我們的股東在間接轉讓中國居民企業的股權或歸因於中國人設立的非中國公司的其他資產,或非中國公司擁有的位於中國的不動產方面面臨不確定性。
2017年10月,國家税務總局發佈了《關於非中國居民企業從源頭上預扣所得税有關問題的公告》或《第37號公告》,取代了國家税務總局2009年12月10日發佈的《關於加強非中國居民企業股權轉讓企業所得税管理的通知》,並部分取代和補充了國家税務總局2015年2月3日發佈的《關於非中國居民企業間接轉讓資產企業所得税問題的公告》或《公告》7項規定。根據公告7,非中國居民企業“間接轉讓”中國資產,包括轉讓中國居民企業的非上市非中國控股公司的股權,可重新界定有關中國資產的性質,並將其視為相關中國資產的直接轉讓,前提是該等安排 沒有合理的商業目的,並且是為避免繳納中國企業所得税而設立的。因此,來自此類間接轉讓的收益可能需要繳納中國企業所得税。根據公告7,“中國應課税資產” 包括歸屬於中國的機構的資產、位於中國的不動產以及對中國居民企業的股權投資,而非中國居民企業的直接持有人轉讓該等資產所得的任何收益將繳納中國企業所得税 。在確定交易安排是否有“合理的商業目的”時, 需要考慮的因素包括:有關離岸企業股權的主要價值是否來源於中國應税資產;有關離岸企業的資產是否主要是對中國的直接或間接投資,或者其收入是否主要來自中國;離岸企業及其直接或間接持有中國應税資產的子公司是否具有真正的商業性質,這從其實際功能和風險敞口可以得到證明;該業務的存在時間、模式和組織結構;通過直接轉讓中國應税資產進行交易的可複製性;以及這種間接轉讓和適用的税收條約或類似安排的税收情況。對於間接離岸轉移中國機構的資產 ,由此產生的收益將計入被轉移業務的中國機構或地點的企業所得税申報文件中,因此可能按25%的税率繳納中國企業所得税。如相關轉讓 涉及位於中國的不動產或中國居民企業的股權投資,而該轉讓與中國 非居民企業的設立或營業地點無關,則在適用税務條約或類似安排下可享有的 税收優惠下,將適用10%的中國企業所得税,且有義務支付轉讓款項的一方有扣繳義務。根據第37號公告,扣繳義務人應當自扣繳義務發生之日起7日內向扣繳義務人所在地的主管税務機關申報繳納扣繳税款。, 根據《公告7》的規定,轉讓方需在法定期限內向主管税務機關申報繳納税款,逾期繳納應納税款的,轉讓方將被拖欠利息。37號公報和7號公報均不適用於投資者通過公共證券交易所出售股票的交易,而此類股票是通過公共證券交易所的交易獲得的。
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公告37或公告7以前的規則的應用存在不確定性。我們面臨報告方面的不確定性,以及涉及中國應税資產的某些過去和未來交易的其他影響,例如離岸重組、出售我們離岸子公司的股份或投資。根據公告37和公告7,如果我公司是此類交易的轉讓方,我公司可能需要繳納申報義務或税款,如果我公司是此類交易的受讓人,則可能受到扣繳義務的約束。對於非中國居民企業投資者轉讓我公司股份,我們的中國子公司可能會被要求根據公告37和公告7協助申報。因此,我們可能需要花費寶貴的資源 來遵守公告37和公告7,或者要求我們向其購買應税資產的相關轉讓人遵守這些通知,或確定本公司不應根據這些通告徵税,這可能對本公司的財務狀況和經營業績產生重大不利影響 。
我們 可能面臨《反海外腐敗法》和中國反腐敗法的責任,任何確定我們 違反這些法律的行為都可能對我們的業務產生實質性的不利影響。
我們 受《反海外腐敗法》(FCPA)和其他法律的約束,這些法律禁止美國個人和發行人為獲得或保留業務的目的,向外國 政府及其官員和政黨支付或提供不正當的付款。我們有業務,與第三方達成協議,我們的大部分銷售都在中國。中國還嚴格禁止賄賂政府官員。我們在中國的活動造成了我們公司的員工、顧問、銷售代理或分銷商未經授權向政府官員或政黨付款或提出付款的風險,即使他們 可能並不總是受我們的控制。我們的政策是實施保障措施,阻止我們的員工採取這種做法。但是,我們現有的保障措施和未來的任何改進措施可能會被證明效果不佳,我們公司的員工、顧問、銷售代理、 或經銷商可能會從事我們可能要承擔責任的行為。違反《反海外腐敗法》或中國反腐敗法可能會導致嚴厲的刑事或民事制裁,我們還可能承擔其他責任,這可能會對我們的業務、經營業績和財務狀況產生負面影響。此外,美國政府可能會要求我們公司對我們投資或收購的公司違反《反海外腐敗法》的行為負責。
如果我們直接成為涉及在美上市中國公司的審查、批評和負面宣傳的對象,我們可能不得不 花費大量資源來調查和解決此事,這可能會損害我們的業務運營、股價和聲譽。 這可能會導致您對我們股票的投資損失,特別是如果此類問題得不到妥善處理和解決的話。
在過去幾年裏,幾乎所有業務都在中國的美國上市公司,特別是像我們這樣的公司一直是投資者、財經評論員和美國證券交易委員會等監管機構密切關注、批評和負面宣傳的對象。大部分審查、批評和負面宣傳都集中在財務和會計違規和錯誤、對財務會計缺乏有效的內部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ,在許多情況下還涉及欺詐指控。由於受到審查、批評和負面宣傳,許多美國上市中國公司的上市股票大幅縮水,在某些情況下幾乎一文不值。其中許多公司現在面臨股東訴訟和美國證券交易委員會執法行動,並正在對這些指控進行內部和外部調查 。目前尚不清楚這種全行業範圍的審查、批評和負面宣傳將對我們的公司、我們的業務和我們的股票價格產生什麼影響。如果我們成為任何不利指控的對象,無論此類指控被證明是真是假,我們都將不得不花費大量資源調查此類指控,以捍衞我們的公司。這種情況將 成本高昂、耗時長,並分散我們管理層的注意力,使其無法發展我們的公司。
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我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件以及我們其他公開聲明中的披露不受中國任何監管機構的 審查。因此,應審查我們的公開披露,因為我們幾乎所有業務和業務所在的中國的任何政府機構 都沒有對我們的運營進行任何盡職調查, 也沒有審查或傳遞我們任何披露的準確性和完整性。
由於我們受美國證券交易委員會的監管,我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他備案文件將根據美國證券交易委員會根據證券法和交易法頒佈的規則和規定接受美國證券交易委員會的審查。與主要位於美國的上市公司不同,我們幾乎所有的業務都位於中國。由於我們 幾乎所有的運營和業務都發生在中國,美國證券交易委員會的員工在審查我們的信息披露時,可能更難克服地理和文化障礙。對於完全在美國或主要在美國運營和業務的類似公司來説,這種障礙並不存在。此外,我們的美國證券交易委員會報告及其他披露和公告不受任何中國監管機構的審查或審查。例如,我們的美國證券交易委員會報告和其他備案文件中的披露不受中國證券監督管理委員會的審查,中國證券監督管理委員會是中國的一個監管機構,負責監管中國的資本市場。因此,您應審閲我們的美國證券交易委員會報告、備案文件和其他公開公告,但應瞭解沒有任何當地監管機構 對我們的公司進行過任何盡職調查,我們的美國證券交易委員會報告、其他備案文件或我們的任何其他公開公告 均未經任何當地監管機構審查或以其他方式審查。
與我們的證券相關的風險
如果我們未能遵守納斯達克繼續上市的要求,我們可能會面臨退市,這將導致我們的股票公開市場有限 ,並使我們未來更難獲得債務或股權融資。
我們的 普通股在納斯達克資本市場交易並上市,代碼為“TAOP”。我們於2019年6月18日收到納斯達克上市資格通知 ,該通知在2019年6月19日提交給美國證券交易委員會的6-K表格報告中宣佈, 我們沒有遵守納斯達克上市規則5550(A)(2)中規定的最低投標價格要求,無法繼續在納斯達克資本市場上市。 納斯達克上市規則第5550(A)(2)條要求上市證券維持每股1.00美元的最低買入價, 納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條規定,如果短板持續 連續30個工作日,則存在未能達到最低買入價要求的行為。根據納斯達克發出的通函日期前連續30個工作日的普通股收盤價計算,本公司不再滿足最低投標價格要求。 通函規定,本公司有180個歷日,即至2019年12月16日,以恢復遵守納斯達克上市規則第5550(A)(2)條的規定。為了重新獲得合規,公司普通股的收盤價必須至少為每股1美元,持續時間至少為連續10個工作日(納斯達克可能會在做出最終合規決定之前,對價格進行長達連續20個工作日的監控)。
2019年12月17日,我們收到了納斯達克上市資格的第二份通知,其中納斯達克給予我們額外180天的額外時間, 或到2020年6月15日,以恢復合規,因為本公司符合公開上市的持續上市要求和其他適用的 要求(投標價格要求除外),並且本公司已表示有意通過在必要時進行反向股票拆分來彌補不足。此後,根據SR-納斯達克-2020-021,合規截止日期從2020年6月15日延長至2020年8月28日。 2020年7月30日,我們實現了普通股與普通股的比例為6:1的股份合併,以提高我們普通股的每股交易價,以滿足1.00美元的最低出價要求。我們在2020年8月20日重新遵守了最低報價規則 。
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然而, 不能保證我們將能夠繼續遵守納斯達克持續上市的要求。如果我們未能做到這一點,該公司的普通股可能會失去其在納斯達克資本市場的地位,並可能在包括粉單市場在內的場外交易市場進行交易。因此,出售公司的普通股可能會更加困難,因為可能會買賣數量較少的股票,交易可能會延遲,而且證券分析師對我們的覆蓋範圍可能會減少。此外,如果發生該公司的普通股被摘牌,經紀交易商將承擔某些監管負擔,這可能會阻礙經紀交易商在#年進行交易 該公司的普通股,並進一步限制流動資金 該公司的股份。這些因素可能導致較低的價格和較大的投標和要價價差該公司的普通股。這樣從納斯達克退市並在繼續或進一步下降該公司的普通股價還可能極大地削弱我們通過股權或債務融資籌集額外必要資本的能力,並可能顯著 增加因以下原因對股東造成的所有權稀釋該公司的在融資或其他交易中發行 股權。
如果我們從納斯達克退市,我們可能會受到場外交易市場上的細價股所經歷的交易複雜性的影響。
從納斯達克退市 可能會導致該公司的股票將 受制於美國證券交易委員會的“細價股”規則。美國證券交易委員會通常將細價股定義為市場價格 低於每股5美元或行權價低於每股5美元的股權證券,但有某些豁免。其中一項豁免是在納斯達克上市。因此,如果我們從納斯達克退市,該公司的普通股 可能會受到美國證券交易委員會“細價股”規則的約束。這些規則要求,除其他事項外,任何從事購買或出售該公司的證券 向其客户提供:(I)風險披露文件,(Ii)披露市場報價(如果有的話),(Iii)披露經紀人及其銷售人員在交易中的薪酬,以及(Iv)顯示市場價值的月度賬目報表公司的 客户賬户中持有的證券。經紀人 將被要求在完成交易之前提供出價、報價和補償信息。此信息 必須包含在客户確認書上。通常,由於這些額外的交付要求,經紀商不太願意進行細價股交易。這些要求可能會使股東更難購買或出售公司的 普通股。由於此 信息是由經紀人而非我們準備的,因此我們無法保證此類信息是準確、完整或最新的。
我們 已發行包含可變轉換價格的可轉換票據,這可能會導致大幅稀釋公司的 現有股東。
於2020年9月10日,吾等與一名個人投資者訂立證券購買協議,根據該協議,吾等以每股2.70美元的收購價向投資者出售222,222股普通股,以登記直接發售。在同時進行的私募中,我們以1,400,000美元的收購價向投資者出售併發行了本金為1,480,000美元的可轉換本票 和一份認股權證,以在發行日後三年內以每股9.00美元的價格購買53,333股普通股。票據的原始發行貼現率為80,000美元,由發行日起計12個月到期,年利率為5.0%。在票據到期前的任何時間,該票據可根據投資者的選擇,以每股9.00美元的轉換價 轉換為全額繳足普通股。在發生違約事件(定義見票據)後,投資者可隨時將票據的全部未償還餘額轉換為普通股,總金額不超過100萬股。到期時, 投資者還可以不低於每股2.40美元的價格將票據的所有未償還餘額轉換為普通股。此外,如果票據仍未償還且在2021年3月和6月的每個月到期,投資者有一項一次性選擇權,分別在2021年3月和6月的前三週以不低於每股2.40美元的價格將票據當時未償還餘額 的不超過一半轉換為普通股。
2021年7月12日,我們與投資者簽訂了一項證券購買協議,根據該協議,我們以每股4.15美元的收購價向投資者出售了1,200,000股普通股 ,並進行了登記直接發行。在同時進行的私募中,我們還向相同的投資者出售 認股權證,以每股4.56美元的行使價購買總計360,000股普通股。認股權證的有效期為三年,自發行之日起生效。在票據到期前的任何時間,該票據可根據投資者的選擇權,按每股4.56美元的轉換價轉換為繳足股款的普通股。
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因此, 如果投資者選擇在到期時或到期之前將票據當時的未償還餘額轉換為公司普通股,則此類轉換可能會以低於當時市場價格的大幅折扣進行。該公司的股票。 如果投資者轉換上述任何或全部票據,該公司的現有 股東的所有權將立即被稀釋該公司的股票, ,因為票據可以折扣價轉換。
的交易價格該公司的普通股 波動性很大,導致在您想要出售所持股份時其價值可能會被壓低。
的市場價格該公司的普通股是不穩定的, 這種波動可能會繼續下去。許多因素,其中許多是我們無法控制的,可能導致市場價格公司的 普通股大幅波動。這些因素 包括:
● | 我們的 收益發布、收益的實際或預期變化、經營業績的波動或未能達到金融市場分析師和投資者的 預期; | |
● | 我們或任何可能報道本公司股票的證券分析師對財務估計的變更 ; | |
● | 媒體或投資界對我們業務的猜測 ; | |
● | 與我們與客户或供應商的關係相關的重大發展 ; | |
● | 股票 其他上市公司的市場價格和成交量波動,特別是我們所在行業的公司; | |
● | 客户對我們產品的需求; | |
● | 投資者對我們行業的總體看法,特別是對我們公司的看法; | |
● | 可比公司的經營業績和股票業績; | |
● | 總體經濟狀況和趨勢; | |
● | 重大災難性事件; | |
● | 我們或我們的競爭對手宣佈新產品、重大收購、戰略合作伙伴關係或資產剝離; | |
● | 會計準則、政策、指引、解釋或原則的變更 ; | |
● | 外部資金來源損失 ; | |
● | 公司普通股的銷售,包括董事、高級管理人員或大股東的銷售;以及 | |
● | 關鍵人員的增加或離職。 |
在過去,上市公司的股東經常在該公司證券的市場價格出現不穩定時期後對該公司提起證券集體訴訟。如果我們捲入集體訴訟,可能會將大量 管理層的注意力和其他資源從我們的業務和運營中轉移出來,這可能會損害我們的運營結果 ,並要求我們產生鉅額訴訟抗辯費用。任何此類集體訴訟,無論勝訴與否,都可能損害我們的聲譽,並限制我們未來籌集資金的能力。此外,如果針對我們的索賠成功,我們可能會被要求支付重大損害賠償金,這可能會對我們的財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
公司的 未清償認股權證可能會對市場價格產生不利影響該公司的普通股。
截至本報告日期,已發行認股權證以購買508,334股本公司普通股。這些認股權證包括:可按每股9.0美元行使價向133,334股普通股行使為期三年的認股權證、按每股6.3美元行使價可行使15,000股普通股的認股權證、按每股4.56美元行使價可行使360,000股普通股的認股權證。大多數認股權證可以在無現金的基礎上行使。出售或出售認股權證相關股份的可能性可能會對我們普通股的市場價格或我們獲得未來融資的能力產生不利影響。如果和 在行使這些認股權證的範圍內,您的持股可能會被稀釋。
賣空者使用的技巧可能會壓低公司普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券,而是從第三方借入的證券,目的是 在以後回購相同的證券,並歸還給貸款人。賣空者希望從從出售借入的證券到購買置換股票之間的證券價值下降中獲利,因為賣空者預計 在此次購買中支付的價格將低於其在出售中收到的價格。由於證券價格下跌符合賣空者的利益 ,許多賣空者發佈或安排發佈對相關發行人及其業務前景的負面評論,以製造負面市場勢頭,並在賣空證券後為自己創造利潤。這些空頭攻擊在過去曾導致股票在市場上拋售。
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基本上所有業務都在中國的上市公司一直是賣空對象。大部分審查和負面宣傳都集中在對財務報告缺乏有效內部控制的指控上,導致財務和會計方面的違規和錯誤,公司治理政策不充分或缺乏遵守,在許多情況下,還有欺詐指控 。因此,一些此類努力的目標目前正在對這些指控進行內部和外部調查 ,在此期間,它們可能會受到股東訴訟和/或美國證券交易委員會執法行動的影響。
如果我們成為任何不利指控的對象,無論這些指控被證明是真是假,我們可能會 花費大量資源來調查此類指控和/或為自己辯護。雖然我們會積極防禦 任何此類賣空者攻擊,但我們可能會受到言論自由原則、適用的州法律或商業保密問題的限制,無法對相關賣空者採取行動。這種情況可能代價高昂且耗時,並可能分散我們管理層的注意力,使其無法發展業務。即使這些指控最終被證明是毫無根據的,對我們的指控也可能嚴重影響我們的業務運營,對本公司普通股的任何投資 都可能大幅減少,甚至變得一文不值。
如果證券或行業分析師不發表有關我們業務的研究報告或發表不準確或不利的研究報告,公司股票的市場價格和交易量可能會下降。
交易市場 該公司的普通股將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。如果研究分析師沒有 建立和保持足夠的研究覆蓋範圍,或者如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了公司普通股的評級,或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告,則公司普通股的市場價格可能會下降。 如果這些分析師中的一人或多名分析師停止對公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告,我們可能會失去在金融市場的可見度 ,這反過來可能導致公司普通股的市場價格或交易量下降。
我們 在可預見的未來不打算分紅。
在可預見的未來,我們打算保留任何收益,為我們業務的發展和擴張提供資金,並預計 不會為公司股票支付任何現金股息。因此,投資者必須做好準備,在股價升值後出售自己的股票來賺取投資回報,這可能永遠不會發生。尋求現金股利的投資者不應購買公司股票。 未來是否派發股息將由我們的董事會酌情決定,並將取決於我們的經營業績、財務狀況、合同限制、適用法律施加的限制以及我們董事會認為相關的其他因素。
公司的 未償還的有投票權證券集中在少數幾個股東手中。
本公司主席兼行政總裁林江淮先生是本公司約26.9%已發行有表決權證券的實益擁有人。因此,他擁有重大影響力,可以選舉我們董事會的多數成員,授權或阻止 擬議的重大公司交易。他的所有權和控制權還可能延遲或阻止未來控制權的變更,阻礙合併、合併、收購或其他業務合併,或阻止潛在收購者提出收購要約。
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我們 是“外國私人發行人”,其披露義務與美國國內報告公司不同。 因此,您不應期望收到與美國國內報告公司可能提供的相同的有關我們的信息。此外, 如果我們失去外國私人發行人的地位,我們將被要求完全遵守適用於美國國內發行人的《交易所法案》的報告要求,併產生我們作為外國私人發行人不會產生的重大運營、行政、法律和會計成本。
我們 是一家外國私人發行商。因此,我們不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的某些要求的約束。例如,美國證券交易委員會或聯邦證券法並不要求我們向美國證券交易委員會發布季度報告或提交委託書。我們還可以在財政年度結束後四個月內向美國證券交易委員會提交年度報告。我們也沒有被要求 披露要求美國國內發行人提供的有關高管薪酬的某些詳細信息。此外,根據證券法第16節,我們的董事和高管不需要報告股權持有量。作為一家外國私人發行人, 我們也不受FD(公平披露)規則的要求,該規則旨在確保選定的投資者羣體 不會在其他投資者之前瞭解發行人的具體信息。但是,我們仍然受制於美國證券交易委員會的反欺詐和反操縱規則 ,例如規則10b-5。由於我們作為外國私人發行人要求的許多披露義務與美國國內報告公司所要求的不同,我們的股東不應期望在從美國國內報告公司收到或提供信息的同時收到關於我們的所有相同類型的信息。我們對違反美國證券交易委員會規章制度的行為負責,作為外國私人發行人,這些規章制度確實適用於我們。違反這些規則可能會影響我們的業務、運營結果和財務狀況。
作為外國私人發行人,我們被允許依賴適用於國內 美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的豁免。這可能會對公司證券的持有者提供較少的保護。
由於我們是外國私人發行人,我們 免除了納斯達克股票市場的某些公司治理要求。作為一家外國私人發行人,我們被允許遵循我們本國的治理實踐,即英屬維爾京羣島,以取代納斯達克的某些公司治理要求。因此,適用於我們的標準與適用於美國國內發行商的標準有很大不同。例如,我們不需要:
● | 董事會的大多數成員必須是獨立的(儘管根據《交易法》,審計委員會的所有成員都必須是獨立的); | |
● | 是否有薪酬委員會和提名委員會只由“獨立董事”組成;以及 | |
● | 在公司會計年度結束後不遲於一年內召開年度股東大會。 |
因此,您可能無法獲得受納斯達克公司治理要求約束的公司股東所享有的同等保護。
您 可能難以執行鍼對我們或我們的董事和高級管理人員所獲得的判決。
淘屏 是一家英屬維爾京羣島公司,在香港設有執行辦事處,我們幾乎所有的資產都位於美國以外。此外,我們目前的大部分業務運營都是在中國進行的,淘屏的所有董事和高管都是美國以外的國家的國民和居民。這些人的很大一部分資產也位於美國以外。因此,您可能很難將美國境內的流程 送達給我們或這些人。因此,您可能很難或不可能在美國對我們或這些個人提起訴訟。您可能也很難執行在美國法院獲得的美國法院判決,包括基於美國聯邦證券法中針對我們或我們的 高級管理人員和董事的民事責任條款的判決。此外,英屬維爾京羣島或香港的法院是否會(I)承認或執行美國法院根據美國或美國任何州的證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級職員的判決,或(Ii)受理在英屬維爾京羣島或香港根據美國或美國任何州的證券法對我們或我們的董事或高級職員提起的原創訴訟,存在不確定性。 英屬維爾京羣島或香港的法院可在不同條件下執行外國判決,包括但不限於,外國判決是根據索賠的是非曲直作出的最終判決,該判決是關於民事案件的違約金,而不是關於税收、罰款、罰款或類似費用的判決。, 獲得判決的訴訟程序並不違反自然正義,執行判決也不違反英屬維爾京羣島或香港的公共政策。
中國在內地對外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》的要求,根據中國與判決所在國簽訂的條約,或者基於司法管轄區之間的對等原則,承認和執行外國判決。中國與美國沒有任何條約或其他形式的互惠關係,規定相互承認和執行外國判決。此外,根據中國民事訴訟法 ,如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益,中國法院將不會對我們或我們的董事及其官員執行外國判決。因此,不確定中國法院是否會執行美國法院作出的判決,以及執行判決的依據。
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由於我們是根據英屬維爾京羣島的法律註冊成立的,我們的股東可能比在另一個司法管轄區註冊成立的公司的股東更難保護自己的權利。
本公司的公司事務受本公司的組織章程大綱及章程細則、英屬維爾京羣島商業公司法(經修訂)、 或英屬維爾京羣島法以及英屬維爾京羣島法律原則的普通法管轄,該等法律原則涉及公司程序的有效性、管理層的受託責任及我們股東的權利。如果我們在美國或其他司法管轄區註冊成立,這些事項不同於適用的事項。英屬維爾京羣島法律規定的股東權利可能不像美國或其他司法管轄區的股東權利那樣明確確立。根據美國大多數司法管轄區的法律,大股東和控股股東通常對小股東負有一定的受託責任。股東的行為必須本着善意行事。控股股東的明顯不合理行為可能被宣佈為無效。英屬維爾京羣島保護少數股東利益的法律 可能並不是在所有情況下都像美國或其他司法管轄區保護少數股東的法律那樣有力。儘管英屬維爾京羣島公司的股東可以衍生地起訴該公司,但公司可用的程序和抗辯可能導致英屬維爾京羣島公司股東的權利比在美國成立的公司的股東的權利受到更多限制。此外,我們的董事有權在沒有股東批准的情況下采取某些行動,根據大多數美國或其他司法管轄區的法律,這將需要股東批准。英屬維爾京羣島公司的董事在某些情況下須經法院批准但未經股東批准,可實施重組、合併或合併,或出售資產、財產, 公司出售的業務或證券的最高限額為此類資產的50%。我們的董事會能夠在未經股東批准的情況下通過修改公司的組織章程大綱和章程細則來創建新的股票類別或系列以及附帶的權利 可能具有延遲、阻止或防止我們控制權變更的效果,而無需股東採取任何進一步行動,包括提出收購要約,以高於當時市場價格的溢價收購公司的普通股。因此,我們的股東在面對我們的董事會或控股股東的訴訟時,可能比他們作為在另一個司法管轄區註冊的公司的股東 更難保護他們的利益。
一般風險因素
我們 受制於有關監管事項、公司治理和公開披露的法律法規的變化,這增加了我們的成本和違規風險。
我們 受制於各種管理機構的規章制度,包括美國證券交易委員會,這些機構負責保護投資者和監督證券公開交易的公司,並受制於適用法律(包括英屬維爾京羣島的法律)下不斷演變的新監管措施。我們遵守新的和不斷變化的法律法規的努力已經並可能繼續導致一般和行政費用增加,管理時間和注意力從創收活動轉移到合規活動。
此外, 由於這些法律、法規和標準有不同的解釋,它們在實踐中的應用可能會隨着時間的推移而發展 隨着新的指導方針的出臺。這一變化可能會導致合規問題的持續不確定性,以及持續修訂我們的披露和治理實踐所需的額外成本 。如果我們未能解決並遵守這些規定 以及任何後續更改,我們可能會受到處罰,我們的業務可能會受到損害。
淘屏 採用郵件轉發服務,這可能會延遲或中斷我們及時接收郵件的能力。
寄往淘屏在英屬維爾京羣島註冊辦事處收到的郵件 將原封不動地轉發到淘屏提供的轉發地址進行處理。淘屏及其董事、高級管理人員、顧問或服務提供商(包括在英屬維爾京羣島提供註冊辦公室服務的組織)不對郵件到達轉發地址時因任何原因造成的任何延遲承擔任何責任, 這可能會影響您與我們的溝通能力。
與在香港開展業務相關的政治風險。
淘屏的執行辦公室以及大部分高管和董事都設在香港。因此,我們的業務運作將受到香港政治和法律發展的影響。香港是中華人民共和國的一個特別行政區,中華人民共和國對香港的基本方針政策反映在《基本法》中,即香港的憲制性文件,賦予香港高度自治權、行政權、立法權和獨立的司法權,包括在一國兩制原則下的終審權。然而,不能保證香港未來的經濟、政治和法律環境不會有任何變化。
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根據《中華人民共和國香港特別行政區基本法》,香港的內部事務和對外關係由香港獨家管理,中華人民共和國政府負責其外交和國防事務。香港作為單獨的關税地區,與外國和地區保持和發展關係。根據最近的一些發展,包括中華人民共和國全國人民代表大會常務委員會於2020年6月發佈的《人民Republic of China關於維護香港特別行政區國家安全的法律》,美國國務院表示,美國不再認為香港對中華人民共和國具有重大自治權,總裁·特朗普簽署了行政命令和香港自治法,取消香港的優惠貿易地位,並授權美國政府對被確定為對香港自治權的侵蝕起到重大作用的個人和實體實施封鎖制裁。美國可能會對香港出口商品徵收與對大陸商品相同的關税和其他貿易限制。 中國。這些和最近的其他行動可能代表着涉及美國、中國大陸中國和香港的政治和貿易緊張局勢的升級,這可能會損害我們的業務。
鑑於香港的地理面積較小,任何此類事件都可能對我們的業務運營產生廣泛影響, 反過來可能對我們的業務、運營業績和財務狀況產生不利和實質性的影響。很難預測香港機場管理局對香港以及像我們這樣在香港有業務的公司的全面影響。此外,有關中國與美國關係的立法或行政行動可能會給包括我們在內的受影響發行人帶來投資者不確定性,淘屏普通股的市場價格可能會受到不利影響。
項目 5.經營和財務回顧及展望
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析,並結合我們的合併財務報表和本年度報告中其他地方的20-F表格中包含的相關附註。本討論可能包含前瞻性的 陳述。由於各種因素,我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同, 包括第3項“關鍵信息-D風險因素”或本年度報告其他部分關於表格20-F的陳述。另請參閲“介紹性説明--前瞻性信息”。
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答: 經營業績
概述
我們 是面向中國新媒體、教育住宅社區管理和電梯物聯網行業的集成雲平臺、資源共享功能和大數據解決方案的領先提供商。我們的互聯網生態系統使新媒體社區的所有參與者能夠高效地宣傳品牌、傳播信息和共享資源。此外,我們還為政府、教育、醫療、媒體、交通和其他私營部門的客户提供廣泛的軟件、硬件和完全集成的解決方案組合,包括信息技術基礎設施和支持互聯網的顯示技術 。作為業務轉型的一部分,我們還從事加密貨幣 挖掘和區塊鏈相關業務運營。
我們 成立於1993年,總部設在香港。截至2021年12月31日,我們約有76名全職員工。
在2014年之前,我們的大部分收入來自向公共服務實體銷售我們的產品,以幫助提高他們的運營效率和服務質量。我們的代表客户包括公安部、省公安局、消防部門、交通局、派出所、人力資源部門、城市規劃局、民政部門、國土資源管理局、測繪局和深圳出入境邊防檢查總站。
2014年,我們通過銷售硬件產品、軟件產品、系統集成服務以及相關維護和支持服務獲得了收入。從2015年開始,隨着我們推出基於雲的軟件即服務(SaaS)產品,我們每月從SaaS費用中獲得額外的經常性收入。2018年和2019年,SaaS的收入仍然很小,預計未來幾年將隨着我們基於雲的新媒體終端的大規模推出而回升。
2017年5月,我們完成了業務轉型,在户外廣告市場推出了基於CAT和物聯網技術的數字美國存托股份分發網絡和新的媒體資源共享平臺。2017年、2018年和2019年,我們的大部分收入來自銷售完全集成的美國存托股份顯示終端。2020年,我們通過銷售雲服務器獲得一部分收入,作為我們 CBT業務的一部分。SaaS和其他軟件產品和服務產生的收入仍然很少。
作為我們戰略業務轉型的一部分,我們於2021年成立了區塊鏈技術業務部門,致力於區塊鏈技術和數字資產的研究和應用。我們在2021年第一季度推出了加密貨幣挖掘操作,這是一項與區塊鏈 相關的新業務,是這一新業務部門的首個舉措。隨着多個雲數據中心在中國大陸以外的地區部署,公司將繼續提升計算能力,為加密數字貨幣行業創造價值。
最近的發展
2022年1月11日,本公司與深圳市智誠創投新能源有限公司(“智誠創投”)簽訂戰略合作協議,拓展智能充電樁市場。根據為期三年的協議,本公司負責智誠創投生產的智能充電樁的市場開發和安裝。 智誠創投負責提供充電樁及其他配套產品,以及智能充電樁安裝後的運營管理 。該公司計劃利用其淘屏聯盟網絡等渠道在全國範圍內拓展市場,並接觸潛在的物業管理公司。該公司預計到2022年底將覆蓋50個城市,並在這些城市完成試點項目。
於2022年1月19日,本公司訂立股份購買協議,收購鎮江淘屏物聯網科技 有限公司(“鎮江淘屏”)95.56%股權,旨在加速推進本公司在東中國的智能充電樁及數碼新媒體業務 。根據購股協議,本公司已同意向鎮江淘屏的股東發行合共201,552股限制性普通股,計算方法為391,011美元除以本公司普通股在購股協議簽署前20個交易日的平均收市價,即每股1.94美元。本公司首席營銷官Li先生為鎮江淘屏的股東之一,並已同意將其於鎮江淘屏的46%股權全部轉讓予本公司。這筆收購於2022年2月24日完成。收購完成後, 公司目前擁有鎮江淘屏的100%股權。
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2022年1月27日,公司與其他三家公司(京東方益雲科技有限公司、四川綠髮環境科技有限公司、無錫百年榮華科技發展有限公司)簽訂戰略合作協議。在裸眼 3D iGallery和“Smart Station”項目上進行合作。根據這份為期五年的協議,本公司將負責 透過其淘屏聯盟網絡發展裸眼3D iGallery及“智慧站”項目的市場發展,並負責智慧站新媒體廣告的整體營運。
於2022年2月17日,本公司與福建淘屏物聯網科技有限公司(“福建淘屏”)股東訂立收購福建淘屏至少51%股權的意向書。根據意向書,收購價格將以本公司普通股 股份的形式支付,收購價格將由各方在福建淘屏完成盡職調查後確定。
2022年3月2日,本公司與深圳市智滙雲體物聯網有限公司(“智滙雲體”)簽訂戰略合作協議(“協議”),共同應對電梯現代化及維護的市場需求。根據 該協議,本公司通過其淘屏聯盟網絡負責電梯現代化維護項目的市場開發。該協議為期三年。智滙雲體負責提供電梯雲、電梯IoT和 電梯生態系統產品和技術支持,以及產品安裝後的運營管理。
影響財務業績的主要因素
軟件產品和服務、廣告和高端服務器的需求
我們業務的收入增長和盈利能力取決於對軟件產品和相關服務、高端數據服務器、户外廣告的整體市場需求,以及我們加密貨幣挖掘業務的效率。對我們CBT產品的需求 歸因於中國的快速城市化和生活水平的提高。由於遷移到城市,個人的可支配收入以及幫助他們購買商品和服務的信息消費也增加了。因此,我們的CBT產品越來越容易接受在公共場所展示的廣告。與此同時,日益激烈的競爭促使商家和服務提供商尋求廣告,以此作為一種讓他們的品牌變得引人注目和令人難忘的方式,從而推動對創新廣告技術的需求 ,如我們基於雲的軟件和服務。新冠肺炎疫情改變了商業運營格局,導致遠程工作、在線購物、在線教育、在線娛樂和其他在線商業交易大幅增加 為適應激增的互聯網信息傳輸對高端數據存儲服務器的高需求。
對我們TIT產品的需求 歸功於中國公共服務的數字化。由於2012年中國政策法規的變化,各地方政府開始無限期推遲之前與我們簽約的IT項目。因此,我們現有的許多應收賬款都無法收回。從2013年開始,我們做出了一個戰略決策,將我們的業務從服務於公共部門轉變為專注於私營部門。我們開始完成正在進行的IT項目,並停止在公共部門接受新客户 。因此,多年來,山雀業務一直在減少,並逐漸被淘汰。
税收
TAOP和淘屏是在英屬維爾京羣島註冊成立的,在該司法管轄區不納税。根據美國國税法第7874條的“反税收倒置”規則 ,就美國聯邦税收而言,TAOP被視為一家美國公司,因此,其全球收入應繳納美國聯邦所得税,最高税率為21%。
由於TAOP在美國沒有應納税所得額,因此在美國沒有規定繳納所得税。
本公司及其前附屬公司HPC電子(中國)有限公司(“HPC”)於香港註冊成立,根據香港現行税法,須繳交16.5%的香港利得税。
45 |
根據中國企業所得税法,IST被批准為高新技術企業,各自的所得税税率降至15%。Biznest被批准為軟件企業,享受12.5%的企業所得税。TopCloud、ISIOT、iASPEC和交行須按25%的税率繳納常規EIT。
業務 細分市場信息
部門 信息與管理層審查業務健康狀況、進行投資、分配資源和評估經營業績的方式一致。 可報告部門之間的轉移和銷售(如果有)按成本入賬。
我們 報告以下三個部分的財務和運營信息:
(1) | 基於雲的技術(CBT)細分市場-包括公司面向私營部門銷售的基於雲的產品、高端數據存儲服務器和相關服務,包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理,以及其他 行業和應用程序。在這一細分市場中,公司的收入來自以專有軟件和內容銷售硬件和軟件整體解決方案,以及以固定價格設計和開發專門為私營部門客户需求定製的軟件產品。本公司將高端數據存儲服務器的收入和收入成本計入CBT細分市場。廣告服務包括在公司完成對TNM的收購後,CBT部門。廣告 通過公司基於雲的新媒體共享平臺投放到美國存托股份展示終端和車載美國存托股份展示終端。整合廣告服務是對公司户外廣告業務戰略的補充。 | |
(2) | 區塊鏈技術(BT)部門-BT部門是公司新成立的業務部門。加密貨幣挖掘是BT細分市場中實施的第一項舉措。 |
(3) | 傳統信息技術(TIT)細分市場-TIT細分市場包括公司面向公共部門銷售的基於項目的技術產品和服務 。該公司銷售的解決方案主要包括地理信息系統(GIS)、數字公共安全技術(DPST)和數字醫院信息系統(DHIS)。在這一細分市場中,公司通過銷售硬件和系統集成服務獲得收入。作為業務轉型的結果,TIT細分市場將在2021年逐步 淘汰。 |
有關我們經營部門的更多信息,請參閲本報告其他部分包括的經審計綜合財務報表的附註20(合併部門數據) 。
運營結果
截至2021年12月31日和2020年12月31日的年度比較
下表列出了我們截至2021年12月31日和2020財年的運營結果的主要組成部分,以美元 和佔我們收入的百分比表示。
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
金額 | 收入的% | 金額 | 收入的% | |||||||||||||
收入 | $ | 24,845,924 | 100.00 | % | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | ||||||||
收入成本 | 15,503,311 | 62.40 | % | 7,119,125 | 64.35 | % | ||||||||||
毛利 | 9,342,613 | 37.60 | % | 3,943,650 | 35.65 | % | ||||||||||
管理費用 | (12,389,319 | ) | (49.86 | )% | (16,707,106 | ) | (151.02 | )% | ||||||||
加密貨幣的減值損失 | (493,617 |
) | (1.99 |
)% | - |
- |
||||||||||
研發費用 | (4,479,045 | ) | (18.03 | )% | (3,889,126 | ) | (35.16 | )% | ||||||||
銷售費用 | (694,474 | ) | (2.80 | )% | (714,147 | ) | (6.46 | )% | ||||||||
運營損失) | (8,713,842 | ) | (35.07 | )% | (17,366,729 | ) | (156.98 | )% | ||||||||
補貼 收入 | 181,620 | 0.73 | % | 556,186 | 5.03 | % | ||||||||||
(虧損) 權益法投資 | (814,440 | ) | (3.28 | )% | - | - | ||||||||||
其他 (虧損)收入,淨額 | (60,143 | ) | (0.24 | )% | (578,766 | ) | (5.23 | )% | ||||||||
銷售加密貨幣的收益 | 410,979 |
1.65 |
% | - |
- |
|||||||||||
利息收入 | 4,640 | 0.02 | % | 4,798 | 0.04 | % | ||||||||||
利息 費用 | (928,352 | ) | (3.74 | )% | (1,018,013 | ) | (9.20 | )% | ||||||||
(虧損) 所得税前 | (9,919,538 | ) | (39.92 | )% | (18,402,524 | ) | (166.35 | )% | ||||||||
收入 税收(費用)福利 | (5,321 | ) | (0.02 | )% | 71,316 | 0.64 | % | |||||||||
淨額 (虧損) | (9,924,859 | ) | (39.95 | )% | (18,331,208 | ) | (165.70 | )% | ||||||||
減去: 可歸因於非控股權益的淨虧損 | - | - | 636,433 | 5.75 | % | |||||||||||
公司應佔淨額 (虧損) | $ | (9,924,859 | ) | (39.95 | )% | $ | (17,694,775 | ) | (159.95 | )% |
46 |
收入。 我們從加密貨幣挖掘、廣告、向客户銷售硬件、軟件和其他與技術相關的服務中獲得收入。截至2021年12月31日的年度,我們的總收入為2,480萬美元,其中約20萬美元來自關聯方,而截至2020年12月31日的年度總收入為1,100萬美元,增長1,380萬美元,增幅為124.6%。收入增長主要來自總計580萬美元的產品和軟件銷售、260萬美元的TNM廣告和550萬美元的加密貨幣挖掘。
從2020年1月開始,冠狀病毒,也被稱為新冠肺炎,已經導致中國政府採取了檢疫措施,如全國封鎖,交通限制,禁止公眾聚集和暫時關閉非必要的企業,這些企業在2020年3月下旬之前一直處於暫停狀態,除了定期的春節假期。雖然從2020年第一季度開始,新冠肺炎疫情基本在中國體內得到控制,2020年業務逐步恢復正常 ,但中國的户外廣告市場受到了不利影響。此外,輸入性感染病例和區域性感染暴發持續了整個2021年。
在2021年6月完成對天馬的收購後,在數字廣告領域,我們成為一家全面整合的新媒體廣告 企業,在基於雲的新媒體分享平臺、智能美國存托股份展示終端和移動應用方面擁有技術專長, 將 延伸到支付廣告時段以推廣業務或特殊活動的最終客户。2021年,來自TNM的額外260萬美元廣告收入加強了我們的創收、現金流、流動性和資本資源。同時,我們已將自己定位於區塊鏈和數字資產相關的商機,並開始了加密貨幣挖掘業務,作為區塊鏈業務細分的第一個 舉措。
隨着以太開採的計算能力不斷增強,2021年以太開採的收入約為450萬美元。2021年,BTC礦業的收入約為100萬美元。
下表按收入類別顯示了我們的收入、收入百分比、收入成本和毛利率:
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
的百分比 | 成本 | 毛收入 | 的百分比 | 成本 | 毛收入 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | 收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | |||||||||||||||||||||||||
產品 | $ | 10,724,707 | 43.16 | % | 9,890,346 | 7.78 | % | $ | 6,966,868 | 62.98 | % | 6,211,647 | 10.84 | % | ||||||||||||||||||
軟件 | 5,174,422 | 20.83 | % | 582,490 | 88.74 | % | 3,080,152 | 27.84 | % | 572,054 | 81.43 | % | ||||||||||||||||||||
廣告 | 2,577,712 | 10.37 | % | 2,193,945 | 14.89 | % | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
加密貨幣 | 5,455,345 | 21.96 | % | 2,767,186 | 49.28 | % | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
其他 | 913,738 | 3.68 | % | 69,344 | 92.41 | % | 1,015,755 | 9.18 | % | 335,424 | 66.98 | % | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | 24,845,924 | 100.00 | % | 15,503,311 | 37.60 | % | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | 7,119,125 | 35.65 | % |
47 |
收入、收入佔收入的百分比、收入成本和毛利率的細分如下:
截至2021年12月31日的年度 | 截至2020年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
的百分比 | 成本 | 毛收入 | 的百分比 | 成本 | 毛收入 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | 收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | |||||||||||||||||||||||||
乳房分段 | $ | 636,743 | 2.56 | % | 633,713 | 0.48 | % | $ | 377,499 | 3.41 | % | 319,921 | 15.25 | % | ||||||||||||||||||
CBT細分市場 | 18,753,836 | 75.48 | % | 13,166,742 | 29.79 | % | 10,685,276 | 96.59 | % | 6,799,204 | 36.19 | % | ||||||||||||||||||||
BT細分市場 | 5,455,345 | 21.96 | % | 1,702,856 | 68.79 | % | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||
總計 | $ | 24,845,924 | 100.00 | % | 15,503,311 | 37.60 | % | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | 7,119,125 | 35.47 | % |
收入和毛利成本 。如上表所示,截至2021年12月31日止年度,我們的收入成本增加840萬美元,主要歸因於產品成本增加370萬美元,廣告成本增加220萬美元,加密貨幣開採成本增加280萬美元或117.8%至1,550萬美元,較截至2020年12月31日的年度增加710萬美元。在截至2021年12月31日的一年中,我們的收入成本佔收入的百分比從截至2020年12月31日的64.4%降至62.4%。因此,在截至2021年12月31日的年度中,毛利佔收入的百分比從截至2020年12月31日的年度的35.7%增至37.6%。總體毛利率的增長主要是由於軟件收入和加密貨幣開採的利潤率較高。我們預計,由於區塊鏈相關業務的新業務發展,2022年的毛利率將略有增長。
管理費用 。我們的行政費用主要包括一般管理、財務和行政人員的薪酬和福利、專業顧問諮詢費、審計費以及與一般運營相關的其他費用。在截至2021年12月31日的一年中,我們的行政費用從截至2020年12月31日的1,670萬美元 減少到1,240萬美元,減少了430萬美元,降幅為25.8%。行政費用佔收入的百分比從2020年的151.0%降至2021年的49.9%。這一減少主要是由於信貸損失準備金減少800萬美元,但被某些員工和顧問的基於股份的薪酬增加240萬美元所抵消。我們預計,由於中國的户外廣告市場和整體經濟復甦,信用損失撥備減少,以及對員工的股份補償減少,2022年的行政費用將會減少。作為收入的百分比,行政費用將由於其數額的減少和預期的新收入來源的增加而 減少。
研發費用 。我們的研發費用主要包括與人員相關的費用,以及與新軟件和硬件開發和增強相關的成本。在截至2021年12月31日的財年,我們的研發費用增加了60萬美元,增幅為15.2%,從截至2020年12月31日的390萬美元增至450萬美元。這一增長主要是由於研發相關硬件設備和軟件的折舊增加,以及研發人員的工資和福利增加。2021年,研發費用佔收入的百分比從2020年的35.2% 降至18.0%。我們預計,由於我們在區塊鏈相關應用方面的業務擴張,2022年的研發費用將會增加,而研發費用佔收入的比例將略有下降。
銷售費用 。我們的銷售費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬和福利、差旅費用、 和其他與銷售活動相關的成本。在截至2021年12月31日的一年中,我們的銷售費用從截至2020年12月31日的71萬美元下降到69萬美元,降幅為2.8%。這一減少是由於攤銷費用的減少,但被銷售部門增加的工資支出所抵消,這與收入的增長保持一致。我們預計,2022年的銷售費用將隨着收入的增加而略有增加,而銷售費用佔收入的百分比將略有下降。
補貼 收入。由於我們開發了許多被中國政府推廣並指定為高度創新技術的新產品,在截至2021年12月31日和2020年12月31日的幾年裏,我們分別獲得了20萬美元和60萬美元的政府補貼。
其他 (虧損)收入。截至2021年12月31日的年度的其他虧損約為10萬美元,而2020年的其他虧損約為60萬美元。2021年的其他虧損主要是前幾年應計應計應繳税款的收入 40萬美元,但被庫存註銷虧損30萬美元和其他雜項虧損約20萬美元所抵消。
48 |
利息 費用。截至2021年12月31日的年度的利息支出約為90萬美元,而2020年的利息支出約為100萬美元。2021年利息支出減少主要是由於2020年發行可轉換票據的應計利息和債務折價攤銷減少所致。
收入 税費。我們在截至2021年12月31日的年度錄得所得税支出5,321美元,而2020年的所得税福利為71,316美元,這主要是由於前幾年應付所得税超額應計項目的回收減少所致。
公司應佔淨虧損 。由於上述因素的累積影響,截至2021年12月31日止年度,本公司應佔淨虧損為990萬美元,而截至2020年12月31日止年度則為淨虧損1,770萬美元。
2020年和2019年12月31日終了年度比較
下表列出了我們在截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年的運營結果的主要組成部分,包括美元 和佔收入的百分比。
2020年12月31日 | 2019年12月31日 | |||||||||||||||
金額 | 佔收入的百分比 | 金額 | 佔收入的百分比 | |||||||||||||
收入 | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | $ | 13,791,303 | 100.00 | % | ||||||||
收入成本 | 7,119,125 | 64.35 | % | 7,189,092 | 52.13 | % | ||||||||||
毛利 | 3,943,650 | 35.65 | % | 6,602,211 | 47.87 | % | ||||||||||
行政費用 | (16,707,106 | ) | (151.02 | )% | (6,657,972 | ) | (48.28 | )% | ||||||||
研發費用 | (3,889,126 | ) | (35.16 | )% | (3,592,843 | ) | (26.05 | )% | ||||||||
銷售費用 | (714,147 | ) | (6.46 | )% | (523,557 | ) | (3.80 | )% | ||||||||
運營(虧損) | (17,366,729 | ) | (156.98 | )% | (4,172,161 | ) | (30.25 | )% | ||||||||
補貼收入 | 556,186 | 5.03 | % | 431,555 | 3.13 | % | ||||||||||
其他(虧損)收入,淨額 | (578,766 | ) | (5.23 | )% | 238,200 | 1.73 | % | |||||||||
利息收入 | 4,798 | 0.04 | % | 133,517 | 0.97 | % | ||||||||||
利息支出 | (1,018,013 | ) | (9.20 | )% | (499,852 | ) | (3.62 | )% | ||||||||
所得税前(虧損) | (18,402,524 | ) | (166.35 | )% | (3,868,741 | ) | (28.05 | )% | ||||||||
所得税優惠 | 71,316 | 0.64 | % | 274,480 | 1.99 | % | ||||||||||
淨額(虧損) | (18,331,208 | ) | (165.70 | )% | (3,594,261 | ) | (26.06 | )% | ||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | 636,433 | 5.75 | % | 11,929 | 0.09 | % | ||||||||||
公司應佔淨(虧損) | $ | (17,694,775 | ) | (159.95 | )% | $ | (3,582,332 | ) | (25.98 | )% |
收入。 我們通過向包括TNM及其附屬公司在內的客户銷售硬件、軟件、系統集成、軟件即服務以及其他與技術相關的服務來獲得收入。TNM由我們的首席執行官林先生控制。我們已確定TNM及其附屬公司為關聯方 。截至2020年12月31日的年度,我們的總收入為1,100萬美元,其中約50萬美元來自相關各方,而截至2019年12月31日的年度總收入為1,380萬美元,減少了280萬美元,降幅為20%。下降 主要是由於新冠肺炎疫情的影響和不利的宏觀環境以及2020年中國户外廣告市場的放緩。
在 2020年,新冠肺炎對我們在户外廣告市場的業務擴張產生了不利影響,導致對淘屏附屬公司的廣告終端銷售額下降。同時,我們在低利潤率的定製軟件開發和超級計算機的銷售上投入了更多的精力,以期在2020年的不利環境下擴大更多的收入來源。2020年,定製軟件開發和高端數據存儲服務器的銷售收入分別為310萬美元和460萬美元。憑藉我們 完善的銷售渠道和區塊鏈相關業務的業務拓展,2021年我們將繼續銷售高端數據存儲 服務器和加密貨幣挖掘機。
49 |
下表按收入類別顯示了我們的收入、收入百分比、收入成本和毛利率:
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
的百分比 | 成本 | 毛收入 | 的百分比 | 成本 | 毛收入 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | 收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | |||||||||||||||||||||||||
產品 | $ | 6,966,868 | 62.98 | % | 6,211,647 | 10.84 | % | $ | 10,468,382 | 75.91 | % | 6,448,965 | 38.40 | % | ||||||||||||||||||
軟件 | 3,080,152 | 27.84 | % | 572,054 | 81.43 | % | 2,246,497 | 16.29 | % | 525,473 | 76.61 | % | ||||||||||||||||||||
系統集成 | - | - | % | - | - | - | - | % | 74,494 | - | ||||||||||||||||||||||
其他 | 1,015,755 | 9.18 | % | 335,424 | 66.98 | % | 1,076,424 | 7.80 | % | 140,160 | 86.98 | % | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | 7,119,125 | 35.65 | % | $ | 13,791,303 | 100.00 | % | 7,189,092 | 47.87 | % |
收入、收入佔收入的百分比、收入成本和毛利率的細分如下:
截至2020年12月31日的年度 | 截至2019年12月31日的年度 | |||||||||||||||||||||||||||||||
的百分比 | 成本 | 毛收入 | 的百分比 | 成本 | 毛收入 | |||||||||||||||||||||||||||
收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | 收入 | 收入 | 收入 | 保證金 | |||||||||||||||||||||||||
乳房分段 | $ | 377,499 | 3.41 | % | 319,921 | 15.25 | % | $ | 241,132 | 1.75 | % | 337,261 | (39.87 | )% | ||||||||||||||||||
CBT細分市場 | 10,685,276 | 96.59 | % | 6,799,204 | 36.19 | % | 13,550,171 | 98.25 | % | 6,851,831 | 49.43 | % | ||||||||||||||||||||
總計 | $ | 11,062,775 | 100.00 | % | 7,119,125 | 35.47 | % | $ | 13,791,303 | 100.00 | % | 7,189,092 | 47.87 | % |
收入和毛利成本 。如上表所示,在截至2020年12月31日的一年中,我們的收入成本從截至2019年12月31日的720萬美元下降到710萬美元,降幅為1.0%。在截至2020年12月31日的一年中,我們的收入成本佔收入的百分比從截至2019年12月31日的52.1%增加到了64.4%。因此,截至2020年12月31日的年度,毛利佔收入的百分比由截至2019年12月31日的47.9%降至35.7%。 整體毛利下降主要是由於雲服務器的銷售收入增加,而云服務器通常要求較低的利潤率。我們預計,由於雲教育業務和區塊鏈相關收入的新增加,2021年的毛利率將會增加。
管理費用 。我們的行政費用主要包括一般管理、財務和行政人員的薪酬和福利、專業顧問諮詢費、審計費以及與一般運營相關的其他費用。在截至2020年12月31日的一年中,我們的行政費用增加了1,000萬美元,增幅為150.9%,從截至2019年12月31日的660萬美元增至1,670萬美元。行政費用佔收入的比例從2019年的48.3%上升到2020年的151.0%。這主要是由於中國的户外廣告業放緩,以及受新冠肺炎疫情的負面影響,某些客户的財務狀況惡化,導致應收賬款信用損失撥備增加1,280萬美元。鑑於整體經濟和户外廣告市場的不利前景,我們將 繼續控制行政費用,加大應收賬款和費用的收取力度,並 控制費用。我們預計,隨着中國的户外廣告市場和整體經濟的復甦,2021年的行政費用將因信用損失撥備的減少而減少。作為收入的百分比,管理費用 將由於上述和預期的新收入流的增加而減少。
研發費用 。我們的研發費用主要包括與人員相關的費用,以及與新軟件和硬件開發和增強相關的成本。在截至2020年12月31日的一年中,我們的研發費用增加了30萬美元,增幅為8.3%,從截至2019年12月31日的360萬美元增至390萬美元。這主要是由於研發相關硬件設備和軟件的折舊增加所致。研發費用佔收入的比例從2019年的26.1%上升到2020年的35.2%。我們預計2021年的研發費用將由於我們在雲教育計劃和區塊鏈相關應用方面的業務擴張而增加,而研發費用佔收入的百分比 將略有下降。
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銷售費用 。我們的銷售費用主要包括銷售和營銷人員的薪酬和福利、差旅費用、 和其他與銷售活動相關的成本。截至2020年12月31日的年度,我們的銷售費用增加了20萬美元,增幅為36.4%,從截至2019年12月31日的50萬美元增至70萬美元。這一增長是由於支持我們在全國範圍內的淘屏網絡的營銷費用增加了 。我們預計,由於收購淘屏新媒體和雲教育計劃的業務擴張,2021年的銷售費用將會增加,而銷售費用佔收入的比例將略有下降 。
補貼 收入。由於我們開發了許多被中國政府推廣並指定為高度創新技術的新產品,在截至2020年12月31日和2019年12月31日的幾年裏,我們分別獲得了60萬美元和40萬美元的政府補貼。
其他 (虧損)收入。截至2020年12月31日的年度的其他虧損約為60萬美元,而2019年的其他收入約為20萬美元。2020年的其他虧損主要是由於前幾年簽訂的某些銷售合同糾紛而導致的仲裁損失20萬美元,因客户破產索賠的法律程序而累積的可能損失10萬美元, 上一年度政府有條件資金返還造成的20萬美元損失和10萬美元的庫存沖銷。
利息 費用。截至2020年12月31日止年度的利息支出約為100萬美元,而2019年的利息支出約為50萬美元。2020年利息支出增加主要是由於2020年發行可轉換票據產生的應計利息和債務折價攤銷所致。
收入 税費。我們在截至2020年12月31日的年度錄得所得税優惠0.70萬美元,而2019年的所得税優惠為30萬美元,這主要是由於前幾年應付所得税的沖銷所致。
公司應佔淨收入 (虧損)。由於上述因素的累積影響,本公司於截至2020年12月31日止年度錄得應佔淨虧損1,770萬美元,而截至2019年12月31日止年度則錄得淨虧損360萬美元。
通貨膨脹率
通貨膨脹 不會對我們的業務或我們的運營結果產生實質性影響。
國外 貨幣波動
見第11項“關於市場風險--外匯風險的定量和定性披露”。
B. 流動性和資本資源
截至2021年12月31日,我們擁有450萬美元的現金和現金等價物。
於2020年1月,本公司採用ASU 2016-13,主題326-信貸損失,金融工具信貸損失計量,以預期損失法取代已發生損失法,稱為當前預期信用損失法 ,作為其應收貿易賬款的會計準則。
公司在決定是否允許延長付款期限或向客户提供其他優惠時,會考慮以下因素:
● | 客户過去的付款記錄; |
● | 客户的一般風險概況,包括客户的規模、年齡和公共或私人身份等因素; |
● | 可能影響客户支付能力的宏觀經濟條件;以及 |
● | 客户關係對公司業務的相對重要性。 |
51 |
在客户接受硬件或軟件並完成服務後, 正常信用期限為1個月至3個月。然而,由於商業週期的各種因素,實際應收賬款的收回可能超出正常的信用條件。
根據ASC 210-10-45,非流動應收賬款及非流動應收賬款關聯方代表本公司在正常經營週期內無法合理預期變現的金額。考慮到 與客户和淘屏聯盟成員的有限運營歷史,根據ASC210-10-45,無法識別 公司的運營週期。因此,本公司採用一年期間作為流動和非流動資產分離的基礎 。
截至2021年12月31日和2020年12月31日的信貸損失撥備分別約為2,730萬美元和2,120萬美元,這是管理層的最佳估計。下表描述了截至2021年12月31日的一年中信貸損失撥備的變動情況。
2021年1月1日的餘額 | $ | 21,217,406 | ||
因收購共同控制下的子公司而增加的股份 | 314,214 | |||
增加信貸損失撥備 | 5,134,350 | |||
外匯差價 | 596,878 | |||
2021年12月31日的餘額 | $ | 27,262,848 |
雖然新冠肺炎疫情在很大程度上已經在中國身上得到遏制,但疫情對户外廣告業務的負面影響在2021年仍在繼續 。2021年第一季度,本公司完成了三筆融資交易,共發行3,140,740股普通股,扣除發行成本後的總收益為1,310萬美元。2021年7月,本公司完成了一項融資交易,發行了1,200,000股普通股和認股權證,總收益扣除發行成本後為473萬美元。所有融資活動所得款項均用於增加公司營運資金。
下表彙總了所示期間我們的合併現金流量表中的主要現金流量組成部分。
現金流
截至十二月三十一日止的年度, | ||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動中使用的現金淨額 | (16,149,498 | ) | (1,782,893 | ) | (1,682,104 | ) | ||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | (14,000,268 | ) | (1,733,643 | ) | 151,855 | |||||||
融資活動提供的現金淨額 | 33,028,157 | 3,072,948 | 1,586,347 | |||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 555,961 | 20,782 | (189,692 | ) | ||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | 3,434,352 | 422,752 | (133,594 | ) | ||||||||
年初現金、現金等價物和限制性現金 | 1,096,914 | 1,519,666 | 1,653,260 | |||||||||
年終現金、現金等價物和限制性現金 | 4,531,266 | 1,096,914 | 1,519,666 |
操作 活動
截至2021年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為1,610萬美元,截至2020年和2019年12月31日的年度,用於經營活動的現金淨額為180萬美元和170萬美元。經營活動中使用的現金淨額主要歸因於供應商預付增加約430萬美元和約980萬美元以減少我們的應付負債。 由於宏觀環境不利和中國户外廣告業放緩,我們於2021年淨虧損990萬美元,而2020年淨虧損1,830萬美元,2019年淨虧損360萬美元。
52 |
投資 活動
截至2021年12月31日及2020年12月31日止年度,投資活動所用現金淨額分別為1,400萬美元及170萬美元,而截至2019年12月31日止年度,投資活動所提供的現金淨額為20萬美元。2021年用於投資活動的現金淨額 主要是由於購買了約1,130萬美元的財產和設備,以及為收購而支付的對價 為730萬美元,但被銷售加密貨幣的收益450萬美元所抵消。
為 活動提供資金
於截至2021年12月31日止年度,於融資活動中提供的現金淨額為3,300萬美元,主要由於收到關聯方借款310萬美元,以及私募發行普通股所得款項淨額2,830萬美元。於截至2020年12月31日止年度,融資活動提供的現金淨額為310萬美元,主要來自可轉換票據融資所得款項淨額270萬美元,以及私募所得款項淨額120萬美元。 於截至2019年12月31日止年度,融資活動所提供現金淨額為160萬美元,主要來自可轉換票據融資淨收益100萬美元。
貸款 便利
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的貸款安排如下:
短期銀行貸款
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
有擔保的短期貸款 | $ | 7,792,125 | $ | 6,210,176 | ||||
銀行短期貸款總額 | $ | 7,792,125 | $ | 6,210,176 |
管理層的 計劃
雖然新冠肺炎疫情在中國已基本得到控制,但各地仍有區域性感染暴發。疫情對户外廣告業務的負面影響持續了整個2021年。然而,由於加密貨幣開採業務的增加和2021年對TNM的收購,我們的收入實現了124.6的同比增長 。在截至2021年12月31日的一年中,公司將淨虧損從一年前的1830萬美元減少到990萬美元,從而顯著提高了840萬美元的盈利能力。本公司於2021年12月31日持有的現金及現金等價物為450萬美元,而一年前的現金及現金等價物為110萬美元。
截至2021年12月31日的年度,公司淨虧損約990萬美元,這主要是由於計提了信貸損失撥備和基於股票的補償費用,而2020年淨虧損為1830萬美元。截至2021年12月31日,公司的營運資金赤字約為630萬美元,較截至2020年12月31日的1740萬美元的營運資金赤字有所改善。
在2021年第一季度,本公司完成了三次融資交易,共發行3,140,740股普通股,扣除發行成本後的總收益為1,310萬美元。2021年7月,本公司完成了一項由1,200,000股普通股和權證組成的融資交易,總收益扣除發行成本後為473萬美元。所有融資活動所得款項 將用於增加公司營運資金。
53 |
2021年6月,本公司完成了對TNM 100%股權的收購,以提供更全面的新媒體共享平臺服務,並增加新媒體和廣告行業的收入。2021年4月,本公司還成立了區塊鏈業務 ,並從事加密貨幣挖掘活動,作為該行業的首個舉措,以補充減少的傳統信息技術(TIT)業務部門,作為新業務轉型的一部分。具體地説,2021年加密貨幣挖掘產生的收入約為550萬美元,加密貨幣挖掘業務的毛利約為270萬美元。 2022年,公司將繼續通過戰略收購擴大數字廣告業務,增加區塊鏈相關業務運營的計算能力,並探索智能社區和新能源領域的商機,以提高 收入和現金流產生。此外,管理層還將繼續執行現有的業務戰略,重點是選擇優質客户、收集應收賬款、保持適當的庫存水平和管理應付賬款 ,以提高運營現金流。同時,公司將積極開拓國內和國際市場,開拓新媒體業務新客户 ,並探索更多區塊鏈相關業務,如在香港以外建立海外數據中心,開發NFT、雲桌面和雲渲染應用。憑藉成熟的淘屏品牌、技術平臺和行業聲譽,以及向區塊鏈業務領域的戰略擴張, 本公司相信,它有能力籌集所需的資金,以支持本公司的運營和業務擴張。
如果公司執行業務戰略不能成功解決其當前的財務問題,可能會通過發行股權證券或債務工具或額外的貸款工具來籌集額外資本,以支持所需的現金流。但是, 公司不能保證將提供我們所需的金額的融資,或者以我們在商業上可以接受的條款提供融資, 如果有的話。如果上述事件中的一個或全部沒有發生,或隨後籌集的資金不足以彌補財務和流動資金短缺,則公司作為持續經營企業的能力存在很大疑問。綜合財務報表 的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業,因此,不包括可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。為了克服持續經營問題,公司將積極尋求機會,通過在數字廣告方面的戰略收購、新的收入來源開發以及加密貨幣開採業務計算能力的顯著擴展來實現收入增長。除了來自業務的現金收入外,公司還獲得了至少800萬美元的循環銀行貸款額度,為其運營提供了重要的資本支持。
公司間調動
我們在中國設立的子公司只能從其累積利潤中支付股息。我們的中國子公司必須預留至少10%的税後利潤作為一般儲備,直到該等儲備累計達到其各自注冊資本的50%為止。我們中國子公司的一般儲備不能作為現金股息分配。對我們淨資產的限制還包括: 將本幣兑換成外幣、股息分配的預扣税義務、向非中國合併實體貸款需要獲得外管局批准 ,以及與未償債務相關的契約或財務限制。 我們不知道對我們的淨資產或通過貸款或墊款向我們的非中國合併實體轉移資產的其他限制。由於我們的業務主要設在中國,我們的非中國合併實體並無重大現金責任。
下表列出了截至2021年12月31日和2020年12月31日我們的法定普通儲備額、受限淨資產額、合併淨資產額和 受限淨資產額佔合併淨資產的百分比:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
中華人民共和國一般準備金-限制性淨資產 | $ | 14,044,269 | $ | 14,044,269 | ||||
合併淨資產 | $ | 19,252,256 | $ | (7,664,671 | ) | |||
限制淨資產佔合併淨資產的百分比 | 72.95 | % | (183.23 | )% |
境外控股公司作為外商投資實體(FIE)的股東,可以向FIE貸款,前提是當事人 遵守中國管理此類貸款的規定。母公司可以向中國子公司發放股東貸款,但條件是:(I)貸款金額不超過發放子公司營業執照的當地工商行政管理局批准的投資總額與註冊資本之間的差額;(Ii)在貸款可以兑換成人民幣之前,子公司向外滙局報告了預期的收益用途(不能用於購買境內資產)。該子公司可根據與iASPEC簽訂的MSA條款,為iASPEC的運營提供資金。
54 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,我們的現金和現金等價物(包括限制性現金)細目如下:
十二月三十一日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
位於中國境外的現金 | $ | 324,794 | $ | 41,792 | ||||
VIE及其子公司持有的現金 | - | 506,139 | ||||||
位於中國境內的其他實體持有的現金(上文提到的VIE除外) | 4,206,472 | 548,983 | ||||||
$ | 4,531,266 | $ | 1,096,914 |
我們 不認為將現金轉移到中國境外會有任何重大成本。此外,由於我們的業務主要以中國為基地,我們的非中國合併實體並不產生重大現金債務。如果我們的非中國合併實體的業務性質在未來發生變化,需要向其轉移大量現金,我們將評估可行性 並根據外匯法規規劃現金轉移,同時考慮到税收後果。在內地註冊的公司中國必須申請並獲得國家外匯管理局的批准才能將外匯滙往任何國家,並且必須遵守本年報第三項關鍵信息-D.風險因素中披露的中華人民共和國法定準備金要求。由於我們在中國開展所有業務,我們無法將以人民幣持有的現金和短期投資 轉換為其他貨幣,這將對我們的流動性產生重大影響。
C.研發、專利和許可證等。
我們 行業的特點是技術變化極其迅速,行業標準不斷髮展,客户需求不斷變化。這些 條件要求在產品研發上持續投入資金,以改進現有產品、創造新產品並 避免產品過時。請參閲第3項“關鍵信息-D.風險因素--如果我們無法開發和提供具有競爭力的新產品和服務,我們未來的運營可能會受到不利影響”,-“如果我們不能跟上本行業的快速技術變化,對我們的產品和服務的需求可能會下降,並對我們的收入和增長產生不利影響”,以及-“我們的技術可能會過時,這可能會對我們銷售產品和服務的能力產生實質性的不利影響。”關於研究和開發費用的詳細分析,見項目5.a。“經營業績--經營業績--研發費用”。
D. 趨勢信息
除本年報其他部分所披露的情況外,我們並不知悉任何趨勢、不確定性、需求、承諾或事件可能會對我們的淨收入及持續經營收益、盈利能力、流動資金、資本資源產生重大影響,或導致所報告的財務信息不一定能反映未來的經營結果或財務狀況。
E. 關鍵會計估算。
按照美國公認會計原則編制財務報表要求我們的管理層做出影響財務報表中報告的金額的假設、估計和判斷,包括其附註,以及有關承諾和或有事項的披露(如果有)。我們認為我們的關鍵會計政策是那些在編制財務報表時要求作出更重要的判斷和估計的政策,包括:
收入 確認
自2018年1月1日起,本公司已採用ASU 2014-09主題606“與客户的合同收入”及其相關的 修正案(統稱為“ASC 606”)作為其收入確認會計政策,描述了將承諾的商品或服務轉移給客户的金額,其金額反映了公司預期在 交換該等商品或服務時有權獲得的對價。根據ASC 606,當貨物或服務轉讓給客户時,公司確認扣除適用税項後的收入,金額反映了公司預期用來交換這些貨物或服務的對價。
55 |
該公司的收入主要來自五個來源:(1)產品銷售、(2)軟件銷售、(3)廣告、(4)加密貨幣 開採和(5)其他銷售。收入在履行與我們客户的合同條款下的義務時確認,通常是在交付貨物和服務以及從加密貨幣採礦池收到加密貨幣時確認。
收入 -產品
產品 收入主要來自向我們的客户(包括相關方)和高端數據存儲服務器銷售基於雲應用終端的數字美國存托股份顯示終端以及集成軟件 ,這些軟件對於硬件的功能至關重要。儘管產品的製造已外包給公司的原始設備製造商(OEM)供應商,但公司 是合同的委託人。該公司在交貨時確認了產品的銷售情況。該公司已表示,它可能會不時為硬件產品的基本軟件提供未來未指明的軟件升級, 預計這種升級不會頻繁且免費。非軟件服務主要是在客户初次接觸軟件平臺時,為客户提供一次性的培訓課程,使其熟悉軟件操作。提供不頻繁的軟件升級和培訓的成本微乎其微。因此,公司不向軟件 升級和客户培訓分配交易價格。產品銷售在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-產品” 。
收入 -軟件
私營部門的客户 與公司簽約,以固定的 價格設計和開發專門為其需求定製的軟件產品。軟件開發項目通常包括開發軟件,將各種孤立的軟件系統集成到一個系統中,以及 測試系統。設計和構建服務以及各種元素的集成通常被確定為交付軟件的功能所必需的。合同價格通常根據項目進度 或在軟件交付時分期支付。公司通常提供售後服務、技術培訓等非軟件服務。技術培訓僅在介紹軟件時進行。該軟件是高度專業化和穩定的,售後支持和後續升級或增強非常少見。公司已經估算了與非軟件履行義務相關的成本,並得出結論認為,這些義務對整個合同來説是微不足道的。因此,本公司不再分配 交易價格。
公司通常在不到12個月的時間內完成定製軟件合同,並在交付時確認收入,因為公司沒有可強制執行的權利來獲得迄今已完成的績效付款。來自軟件開發合同的收入 在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-軟件”。
收入 -廣告
該公司的收入主要來自通過基於雲的新媒體共享平臺,在不同地理區域和地點的可識別數字美國存托股份展示終端和車載美國存托股份展示終端上播放廣告,為客户提供廣告時段,促進他們的業務發展。公司只有義務向簽約的數字美國存托股份展示終端播放廣告,因此將100%的交易價格用於廣告播放。廣告 播放的交易價格是根據廣告投放次數和合同期限確定的,沒有可變對價、 或重大融資部分或隨後的價格變化,不能退還。
公司確認在合同 廣告持續時間內從與客户簽訂的廣告播放合同中獲得的扣除適用税後的收入。
收入 -加密貨幣挖掘
公司與礦池運營商簽訂了向礦池提供計算能力的合同,從而進入了數字資產礦池。這些合同在某些情況下是可以終止的。作為提供計算能力的交換,公司 有權獲得礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去支付給礦池運營商的數字資產交易費 ,如果有)。成功地將區塊添加到區塊鏈。本公司的分數份額為 基於本公司貢獻給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。
56 |
在數字資產交易驗證服務中提供 計算能力是公司日常活動的成果。提供此類計算能力的條款是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。
本公司收到的 交易對價(如有)為非現金對價,本公司使用收到日期相關加密貨幣的 報價按公允價值計量,該價格與合同開始時或本公司從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性差異。考慮因素都是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉(ASC 606-10-32-11),因此考慮受到限制,直到採礦 礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法),並且公司收到將收到的對價確認 ,屆時收入將被確認。在這些交易中沒有融資部分,也沒有交易價格的分配。
收入 -其他
公司還報告了其他收入,包括系統升級和技術支持服務收入、平臺服務費和租金收入。
系統 升級和技術支持收入在服務完成後履行履行義務時確認。平臺服務費按客户使用的展示終端數量或展示終端產生的廣告收入的百分比 收取。平臺服務收入在合同期內按月確認。
公司遵循ASC 842-租賃,要求出租人確定標的資產,並在租賃和非租賃組成部分的考慮因素中分配租金收入 。本公司擁有兩個單位的辦公空間,根據不可撤銷的 經營租賃協議出租給第三方和TNM,租賃期限分別為2016年5月1日開始的六年和2019年7月1日開始的三年。 租賃協議有固定的月租金支付,承租人沒有購買基礎資產的非租賃組成部分或選項。本公司向承租人收取每月租金,並確認租金收入。
在2021年6月9日完成業務收購後,TNM成為本公司的子公司,不再是關聯方。來自TNM的租金收入已成為公司間收入,並自2021年6月9日起取消。
合同餘額
公司在我們業績之前收到或到期的現金付款時記錄客户的預付款。
實用的權宜之計和豁免
公司一般會收取銷售佣金(如果有),因為攤銷期限為一年或更短。在許多 案例中,客户與該公司接洽,要求該公司為其特定需求定製軟件產品,而不會產生大量的銷售費用。
對於最初預期期限為一年或以下的合同,公司不披露未履行的履約義務的價值。
應收賬款 應收賬款、應收賬款關聯方
於2020年1月,本公司採用ASU 2016-13,主題326-信貸損失,金融工具信貸損失計量,以預期損失法取代已發生損失法,稱為當前預期信用損失法, 作為其應收貿易賬款的會計準則。
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採用信用損失會計準則對本公司截至2020年1月1日的合併財務報表沒有實質性影響。應收賬款按賬面金額減去信貸損失準備(如有)確認和入賬。公司 保留因客户無法根據合同 條款支付所需款項而導致的信用損失準備金。本公司定期及持續檢討其應收賬款的可收回性。為預測未來經濟狀況及客户的信用風險指標,包括新冠肺炎疫情對客户業務的潛在影響,公司進一步調整了信用損失準備 。在所有應收賬款回收嘗試失敗後,將應收賬款 與備抵金額進行核銷。如果本公司收回之前預留的金額,本公司將減少信貸損失的具體撥備。
公司在接受所有客户之前會單獨評估他們的信譽,並持續監測應收賬款的可回收性 。如果有任何指標表明客户不能付款,公司可能會考慮為該特定客户計提不可收款撥備。同時,公司可能停止向該客户進一步銷售或提供服務。
盤存
我們以成本(先進先出“FIFO”)或可變現淨值中的較低者對庫存進行估值。可變現淨值是正常業務過程中的預期銷售價格減去完成、處置和銷售所需的任何運輸成本。我們定期對流動緩慢或陳舊的庫存進行 分析,並將任何可能非常重要的必要估值儲備計入完成評估的期間。存貨減值會產生一個新的會計成本基礎。
加密貨幣
持有的加密貨幣 ,包括比特幣和以太,被視為具有無限使用壽命的無形資產。使用年限為 的無形資產不攤銷,而是每年評估減值,或更頻繁地在發生事件或環境變化時評估減值 ,表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額 超過其公允價值時,就存在減值,公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。 在減值測試中,公司可以選擇首先進行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減值,則不需要進行定量的減值測試。如果公司得出不同的結論,則需要進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內,該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失 。
經營活動中使用的淨現金中不包括來自加密貨幣的現金流 ,因為從採礦確認的收入是非現金活動。加密貨幣的銷售 計入綜合現金流量表中的投資活動,該等銷售的任何已實現損益 計入綜合經營報表中的其他收益(費用)。公司按照先進先出(FIFO)的會計方法在 中對其損益進行會計處理。
長期投資
公司的長期投資包括按權益法入賬的投資和不能輕易確定公允價值的權益投資。根據美國會計準則第321條,除按權益法入賬的權益投資外,導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資按公允價值計量,而公允價值的任何變動均於收益中確認。對於沒有可輕易確定公允價值且不符合ASC主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”)中的現有實際權宜之計 使用投資的每股(或其等值)資產淨值來估計公允價值的股權證券,本公司選擇按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化來計量該等投資。
58 |
對於公司選擇按成本減去任何減值,再加上或減去可見價格變動引起的變動的股權投資,公司將在每個報告日期進行考慮減值指標的定性評估,以評估投資是否減值。考慮的減值指標包括但不限於被投資公司盈利表現或業務前景的顯著惡化,包括引起對被投資公司持續經營能力的重大擔憂的因素,被投資公司的監管、經濟或技術環境的重大不利變化,以及被投資公司經營的地理區域或行業的一般市場狀況的重大不利變化。如果定性評估 表明投資減值,則實體必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。對於不能輕易確定公允價值的股權投資,本公司按照ASC 820-10會計準則使用公允價值第三級會計計量,並在經營報表中確認非暫時性減值損失,等於其初始投資與其在被投資方淨資產賬面淨值中所佔比例之間的差額, 接近其公允價值。
對於不能輕易確定公允價值的股權投資的減值,本公司根據ASC 820-10使用公允價值會計的第三級輸入,並在經營報表中確認減值損失,相當於其初始投資與其在被投資方淨資產賬面淨值中的比例份額之間的差額,如果該等 被確定為非臨時性的,則該比例與其公允價值接近。
可轉換本票
公司根據與轉換有關的條款確定其可轉換債務的適當會計處理 特徵。在考慮這些特徵的影響後,本公司可能會將該工具作為整體負債進行會計處理, 或者按照ASC 815衍生工具和對衝以及ASC 470債務中描述的指導將該工具分離為債務和權益部分。債務折價(如有)連同相關發行成本隨後於發行日期至最早轉換日期或所述贖回日期的 期間攤銷為利息開支。本公司在資產負債表中列報債務發行成本 ,直接從相關債務中扣除。
經營性租賃--使用權資產和租賃負債
公司根據ASC 842“租賃”對租賃進行核算,並根據ASC 842-10-15-37選擇實際的權宜之計,不將非租賃組成部分 與租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司還選擇實際權宜之計,不確認租期為12個月或以下的租賃資產和租賃負債。
公司根據按公司遞增借款利率折現的最低租賃付款現值確認租賃負債和相應的使用權資產。本公司根據租賃條款以直線方式記錄攤銷和利息支出,並在支付租賃款項時減少租賃負債。
所得税 税
遞延所得税是以資產負債法為基礎的,用於財務會計和所得税報告。遞延收入 所有重大暫時性差額按法定税率確認,並根據財務報表中相關資產或負債的分類 歸類為非流動税項。如果認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則提供估值津貼以減少遞延税項資產的金額。本公司 將與未確認的税收優惠相關的利息和/或罰款(如果有)歸類為所得税規定的組成部分。
59 |
最近 會計聲明
有關相關聲明的討論,請參閲我們經審計的綜合財務報表附註2。
第 項8.財務信息
A. 合併報表和其他財務信息
財務報表
此處所需的信息通過參考F-1頁開始的部分併入。
法律訴訟
我們 可能會不時受到法律程序、調查和與我們的業務開展相關的索賠。
分紅政策
截至 日,我們尚未就本公司普通股支付任何現金股息。作為一家英屬維爾京羣島公司,我們只有在我們的董事基於合理理由信納在分派後立即(I)我們的資產價值將超過我們的負債,以及(Ii)我們將能夠在債務到期時償還債務的情況下,才可以宣佈和支付股息。我們目前預計,我們將保留任何可用資金,為我們業務的增長和運營提供資金,我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。 此外,我們在國外持有的現金可能受到某些控制限制或匯回要求,從而限制了我們使用這些現金支付股息的能力。
B. 重大變化
自我們作為本年度報告的一部分提交合並財務報表之日起,未發生重大變化。
60 |
第 第三部分
項目 18.財務報表
我們經審計的綜合財務報表全文從本年度報告的F-1頁開始。
物品 19.展品
展品
No. |
描述 | |
1.1 | 經修訂及重訂的註冊人組織章程大綱及細則(註冊人於2020年12月30日提交的《外國私人發行人報告》表格6-K附件99.1) | |
2.1 | 截至2021年12月31日,根據《交易法》第12條登記的普通股權利説明(通過參考2022年5月2日提交的20-F表格年度報告的附件2.1併入) | |
2.2 | 授權書表格(參照註冊人於2020年3月30日提供的《外國私人發行人報告》表格6-K附件4.2) | |
2.3 | 授權書表格(參考註冊人於2020年9月11日提供的表格6-K《外國私人發行人報告》附件4.2) | |
2.4 | 授權書表格 (參考註冊人於2021年7月14日提供的外國私人發行人報告表格6-K的附件4.1併入) | |
4.1 | 獨立董事協議表格 (通過引用註冊人於2012年6月21日提交的F-4表格註冊聲明的附件10.1併入) | |
4.2 | 賠償協議表格 (參照註冊人於2012年6月21日提交的表格F-4登記聲明附件10.2併入) | |
4.3 | 購股權協議表格 (參照註冊人於2016年6月1日提供的外國私人發行人報告表格6-K的附件99.1併入) | |
4.4 | 本公司與大灣資本投資有限公司之間於2021年2月19日簽訂的《企業戰略轉型顧問服務協議》譯文(參照註冊人於2021年2月19日提供的《外國私人發行人報告》附件99.1) | |
4.5 | 本公司、比茲內斯特互聯網技術有限公司、淘屏新媒體有限公司和淘屏新媒體有限公司股東之間的股份收購協議譯文,日期為2021年3月17日(通過引用註冊人於2021年3月19日提供的《外國私人發行人報告》的附件99.1而合併) | |
4.6 | 修訂後的淘屏 Inc.2016年股權激勵計劃(通過引用註冊人於2021年5月10日提供的 Form 6-K《境外私人發行人報告》的附件4.1納入) | |
4.7 | 證券購買協議表格,日期為2021年7月12日(註冊人於2021年7月14日提供的表格6-K中引用附件10.1併入外國私人發行人報告) | |
4.8 | 股權轉讓協議譯文,日期為2021年9月18日(通過引用註冊人於2021年9月20日提供的表格6-K中的附件99.1併入外國私人發行人報告中) | |
8.1 | 註冊人子公司名單(參照2022年5月2日提交的20-F表格年度報告附件8.1併入) | |
11.1 | 2012年6月20日通過的《行為準則和商業道德準則》(參考2018年3月30日提交的Form 20-F年度報告附件11.1) | |
12.1 | 行政總裁按照規則第13a-14(A)或15d-1(A)條發出的證明書 | |
12.2 | 首席財務官按照規則13a-14(A)或規則15d-1(A)的證明 | |
13.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的首席執行官證書 | |
13.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明 | |
15.1 | 獲得獨立註冊會計師事務所UHY LLP的同意 | |
15.2 | 獲得獨立註冊會計師事務所PKF Littlejohn LLP的同意 | |
101.INS | 內聯XBRL 實例文檔 | |
101.SCH | 內聯XBRL 分類擴展架構文檔 | |
101.CAL | 內聯XBRL 分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF | 內聯XBRL 分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB | 內聯XBRL 分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE | 內聯XBRL 分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | |
104 | 封面交互式 數據文件(封面XBRL標籤嵌入iXBRL文檔中) |
61 |
簽名
註冊人特此證明,它符合提交20-F表格的所有要求,並已正式安排並授權 簽名人代表其簽署本年度報告。
日期: 2022年12月16日 | 淘屏 Inc. |
/s/ 江淮線 | |
江淮 林 | |
首席執行官 |
62 |
淘屏 Inc.
合併財務報表
目錄 | 頁面 |
獨立註冊會計師事務所報告
(PCAOB ID號 |
F-2 |
獨立註冊會計師事務所報告(PCAOB ID號 |
F-5 |
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合併資產負債表 | F-7 |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日止年度的綜合業務報表 | F-8 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合全面收益(虧損)表 | F-9 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度股東(赤字)權益變動表 | F-10 |
截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併現金流量表 | F-11 |
合併財務報表附註 | F-14 |
F-1 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 淘屏的股東和董事會
關於合併財務報表的意見
吾等 已審計所附淘屏(“貴公司”)截至2021年12月31日的綜合資產負債表及截至2021年12月31日止年度的相關綜合經營報表及全面收益/(虧損)、股東權益及現金流量及相關附註(統稱為“綜合財務報表”)。我們認為,綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2021年12月31日的財務狀況,以及截至2021年12月31日的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是一家在公共 公司會計監督委員會(美國)(“PCAOB”)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須獨立於公司 。
我們 根據PCAOB的標準進行了審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是舞弊。公司 不需要對其財務報告的內部控制進行審計,也沒有聘請我們進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行程序,以評估財務報表重大錯報的風險,無論是由於錯誤還是 欺詐,並執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的金額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
下文所述的關鍵審計事項是指已向審計委員會傳達或要求傳達給審計委員會的本期綜合財務報表審計產生的事項,(1)涉及對綜合財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。對關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對合並財務報表的整體意見, 我們不會通過傳達下面的關鍵審計事項來對關鍵審計事項或與其相關的 賬目或披露提供單獨的意見。
正在進行 關注
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述,本公司營運虧損嚴重、營運資金出現重大赤字,以及後續期間資金供應的不確定性,令人對其持續經營的能力產生極大懷疑。注1中還介紹了管理層對事件和條件的評估以及管理層關於這些事項的計劃。
我們確定對管理層持續經營評估的評估是關鍵審計的主要考慮因素是持續經營評估中的公司假設所固有的重大判斷和主觀性,以及公司在2022年12月31日之前獲得資金的能力的不確定性。
F-2 |
我們與評估管理層持續經營評估有關的審計程序包括以下內容:
a. | 評估 公司持續經營評估的整體合理性,包括公司採用的重大假設。 | |
b. | 評估 預計收入和運營成本、現有資產的流動性、銀行貸款和關聯方貸款的條款以及可用的融資工具。 | |
c. | 考慮到計劃於2022年進行的收購對公司營運資金的影響。 | |
d. | 評估公司財務報表披露的充分性。 |
收入 確認
公司有以下收入來源:
a. | revenue from sale of products | |
b. | 軟件開發收入 | |
c. | revenue from advertising service | |
d. | 開採和隨後銷售加密貨幣的收入 |
如綜合財務報表附註2所披露,本公司於 轉讓承諾產品或服務控制權時,確認來自產品、軟件及廣告的收入。本公司在確定確認收入的準則時作出重大判斷。我們確定在確認收入時執行與可收款性相關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素包括:
a. | 收入 對合並財務報表至關重要;以及 | |
b. | 管理層在評估確認收入的標準時的重大判斷是廣泛的 ,需要高度的審計師判斷。 |
我們與收入確認相關的 審計程序包括:
a. | 瞭解收入的內部控制環境; | |
b. | 瞭解管理層對收入確認標準的評估流程; | |
c. | 評估管理層在確認收入時用來估計可收入性的方法; | |
d. | 評估客户的可恢復性的歷史記錄;以及 | |
e. | 獲得管理層對可能對收入產生負面影響的宏觀經濟狀況的考慮 。 |
業務合併-收購淘屏新媒體有限公司及其子公司
如合併財務報表附註13所述,本公司於2021年6月9日收購淘屏新媒體有限公司及其子公司100%股份,代價為1,213,630股本公司股份,價值約540萬美元。 收購價格分配導致本公司按收購日的估計公允價值記錄各項資產和負債 。
本公司按照企業合併會計的收購方法對收購進行了會計處理。所需資產及承擔的負債已於收購日期按其估計公允價值入賬。資產的公允價值是根據AAP模型的估值確定的,AAP模型是Black-Scholes期權定價模型的一個變體,該模型對亞洲期權進行估值,收益由預設時間段內的平均標的價格 確定,以及持續經營的價值前提,這需要大量的估計和假設。管理層在獨立估值專家的協助下得出結論:沒有實質性的無形資產 。
F-3 |
鑑於資產和負債的公允價值確定要求管理層作出與選擇貼現率相關的重大估計和假設,執行評估估計和假設的合理性的程序需要審計師高度的判斷和更大的努力。
我們與業務合併相關的 審核程序包括:
a. | 審查 買賣協議並評估交易,以確定收購是否符合業務合併的要求,以及我們對採購價格會計的初始分配以及資產負債表分類終止的分析 Br}交易的每個組成部分; | |
b. | 獲取第三方評估報告,以瞭解評估專家的可信度、評估資產和負債公允價值的流程和關鍵假設,包括制定貼現率時使用的方法和假設;以及 | |
c. | 同意 用作評估一部分的基礎數據以獲取文檔,包括購買 和銷售協議。 |
此外, 我們評估了合併財務報表披露的適當性。
財產、廠房和設備的估價--採礦機器
如綜合財務 報表附註8所披露,本公司於其加密貨幣採礦業務中持有的採礦機器的重大貨幣價值約為810萬美元。
我們 確定執行與礦機估值有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素包括:
a. | 採礦機的價值對2021年12月31日的綜合財務報表具有重大意義;以及 | |
b. | 管理層在評估採礦機器的使用價值時作出的重大判斷。 |
我們 與礦機估值相關的審計程序包括:
a) | 瞭解管理層的減值評估程序和標準; | |
b) | 對採礦機進行實物驗證,以確認其存在; | |
c) | 審查管理層對採礦機械可用經濟壽命的估計; | |
d) | 將確定的有用經濟壽命與行業標準進行比較;以及 | |
e) | 審查 礦機產生的收入的使用價值。 |
/s/ PKF Littlejohn LLP | |
May 2, 2022 | |
PCAOB
ID: |
我們 自以來一直擔任公司的審計師2021年12月3日。
F-4 |
獨立註冊會計師事務所報告{br
致 董事會和
淘屏的股東
關於合併財務報表的意見
我們 已審計所附淘屏及其子公司(“貴公司”)截至2020年12月31日的綜合資產負債表,以及截至2020年12月31日的兩年期間內各年度的相關綜合經營報表及全面收益(虧損)、權益變動和現金流量,以及相關附註(統稱為綜合財務報表)。我們認為,綜合財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2020年12月31日的財務狀況,以及截至2020年12月31日的兩年期內各年度的經營業績和現金流量,符合美國公認的會計原則。
對公司作為持續經營企業的持續經營能力有很大的懷疑
隨附的綜合財務報表 乃假設本公司將繼續經營下去而編制。如綜合財務報表附註1所述,本公司營運收入有限,累積虧損嚴重 ,令人對其作為持續經營企業的持續經營能力產生重大懷疑。管理層關於這些事項的計劃也在附註1中説明。合併財務報表不包括可能因 這種不確定性的結果而產生的任何調整。
徵求意見的依據
這些 合併財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的合併財務報表發表意見 。我們是在公共 公司會計監督委員會(美國)(PCAOB)註冊的公共會計師事務所,根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規,我們必須與公司保持獨立。
我們 按照PCAOB的標準進行審計。這些標準要求我們計劃和執行審計,以獲得關於合併財務報表是否沒有重大錯報的合理保證,無論是由於錯誤還是欺詐。 本公司不需要也不需要我們對其財務報告內部控制進行審計。作為我們審計的一部分,我們需要了解財務報告的內部控制,但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此,我們不表達這樣的意見。
我們的 審計包括執行評估合併財務報表重大錯報風險的程序(無論是由於錯誤還是欺詐),以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試的基礎上審查關於合併財務報表中的數額和披露的證據。我們的審計還包括評估使用的會計原則和管理層做出的重大估計,以及評估合併財務報表的整體列報。 我們相信我們的審計為我們的意見提供了合理的基礎。
重大審計事項
以下所述的關鍵審計事項是指在對合並財務報表進行當期審計時產生的、已傳達或要求傳達給審計委員會的事項,並且(I)涉及對合並財務報表具有重大意義的賬目或披露,以及(Ii)涉及我們特別具有挑戰性、主觀性或複雜性的判斷。 傳達關鍵審計事項不會以任何方式改變我們對合並財務報表的意見,也不會通過傳達以下關鍵審計事項而改變我們對合並財務報表的意見。就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露事項提供單獨意見。
F-5 |
應收賬款信用損失準備評估
重要的 審核事項説明
如綜合財務報表附註2所披露,本公司按賬面金額減去信貸損失準備確認應收賬款。本公司在確定應收賬款的應收賬款時作出重大判斷和估計,尤其是在2020年全球大流行的環境下。
我們決定履行與應收賬款信貸損失準備相關程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素包括:(I)應收賬款對本公司的綜合財務報表具有重大意義,金額約為1,030萬美元,佔本公司總資產的33.6%;(Ii) 評估管理層在制定2020年12月31日的應收賬款信貸損失準備時的判斷和估計需要高度的審計師判斷。
如何在審計中解決關鍵審計事項
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括瞭解公司確定信貸損失應收賬款撥備的控制措施。這些程序還包括測試管理層評估應收賬款信貸損失撥備的流程,評估評估撥備的方法的適當性,評估違約概率和損失假設的合理性,測試模型中使用的數據,以及評估管理層對與經濟不確定性、客户財務業績的可觀察變化和其他相關因素有關的定性因素判斷的合理性。
收入確認評估
重要的 審核事項説明
如綜合財務報表附註2所披露,本公司在將承諾產品或服務的控制權轉讓給客户時確認收入,金額反映本公司預期以該等產品或服務換取的對價。本公司在確定確認收入的可收集性時作出重大判斷,尤其是在2020年全球大流行的環境下。
我們確定執行與確認收入的應收性有關的程序是一項關鍵審計事項的主要考慮因素是:(I)收入對綜合財務報表至關重要,截至2020年12月31日的年度,收入約為1100萬美元;(Ii)管理層在評估確認收入的應收性方面的重大判斷是廣泛的,需要高度的審計師判斷。
如何在審計中解決關鍵審計事項
解決這一問題涉及執行程序和評估審計證據,以形成我們對合並財務報表的總體意見。這些程序包括瞭解對公司收入確認的控制,包括對客户收款的估計。除其他外,這些程序還包括測試管理層評估確認收入的可收款性的流程,評估用於評估收款的方法的適當性,測試客户的歷史付款行為,評估管理層對新客户信譽的評估的合理性,評估可能影響客户支付能力的宏觀經濟狀況,測試模型中使用的數據,以及評估與預期較長收款期相關聯的估計收款期和融資部分(如果有)的合理性。
/s/
我們 自2016年起擔任本公司的審計師。
2021年4月30日
F-6 |
淘屏 Inc.
合併資產負債表
2021年12月31日和2020年12月31日
注意事項 | 2021年12月31日 | 十二月三十一日, 2020 | ||||||||
資產 | ||||||||||
流動資產 | ||||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||||
受限現金 | 2(e) | |||||||||
應收賬款淨額 | 2(f) | |||||||||
應收賬款--關聯方,淨額 | 2(f) | |||||||||
對供應商的預付款 | 2(g) | |||||||||
預付費用 | ||||||||||
庫存,淨額 | 7 | |||||||||
應收貸款關聯方 | 6(d) | |||||||||
加密貨幣,網絡 | 10 | |||||||||
其他流動資產 | 13(a) | |||||||||
流動資產總額 | ||||||||||
非經常應收賬款,淨額 | 2(f) | |||||||||
非經常應收賬款相關各方,淨額 | 2(f) | |||||||||
財產、設備和軟件,淨額 | 8 | |||||||||
使用權資產 | 2(s) | |||||||||
長期投資 | 15 | |||||||||
其他資產,非流動淨額 | 13(b) | |||||||||
總資產 | $ | $ | ||||||||
負債和權益 | ||||||||||
流動負債 | ||||||||||
銀行短期貸款 | 11 | $ | $ | |||||||
應付帳款 | ||||||||||
應付帳款--關聯方 | 6(c) | |||||||||
來自客户的預付款 | ||||||||||
客户相關方的預付款 | 6(a) | |||||||||
應付關聯方的款項 | 6(e) | |||||||||
應計薪資和福利 | ||||||||||
其他應付款和應計費用 | 17 | |||||||||
其他應繳税金 | ||||||||||
應付可轉換票據,扣除債務折扣後的淨額 | 16 | |||||||||
租賃負債--流動 | 14 | |||||||||
流動負債總額 | ||||||||||
租賃責任 | 14 | |||||||||
總負債 | ||||||||||
股權 | ||||||||||
普通股,2021年和2020年:面值$ | 19 | |||||||||
額外實收資本 | 19 | |||||||||
儲備 | 18 | |||||||||
累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||||
累計其他綜合收益 | ||||||||||
公司總股本(虧損) | ( | ) | ||||||||
非控制性權益 | ( | ) | ||||||||
總股本 | ||||||||||
負債和權益總額 | $ | $ |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-7 |
淘屏 Inc.
合併的 運營報表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
注意事項 | 2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||
收入-產品 | $ | $ | $ | |||||||||||
與收入產品相關的各方 | 6(a) | |||||||||||||
收入--廣告 | ||||||||||||||
收入--軟件 | ||||||||||||||
收入-加密貨幣挖掘 | ||||||||||||||
收入--其他 | ||||||||||||||
收入--其他相關方 | 6(b) | |||||||||||||
總收入 | ||||||||||||||
成本-產品 | ||||||||||||||
成本廣告 | 2(u) | |||||||||||||
成本-軟件 | ||||||||||||||
成本系統集成 | ||||||||||||||
成本-加密貨幣挖掘 | 2(u) | |||||||||||||
成本--其他 | ||||||||||||||
總成本 | ||||||||||||||
毛利 | ||||||||||||||
行政費用 | ||||||||||||||
加密貨幣的減值損失 | ||||||||||||||
研發費用 | ||||||||||||||
銷售費用 | ||||||||||||||
運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
補貼收入 | ||||||||||||||
權益法投資損失 | ( | ) | ||||||||||||
其他(虧損)收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||
銷售加密貨幣的收益 | ||||||||||||||
利息收入 | ||||||||||||||
利息支出和債務貼現費用,扣除利息收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税前虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
所得税(費用)福利 | 12 | ( | ) | |||||||||||
淨虧損 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
減去:非控股權益應佔淨虧損 | 4 | |||||||||||||
公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
每股虧損--基本虧損和稀釋虧損* | ||||||||||||||
基本信息* | 5 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀釋* | 5 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
可歸因於公司的每股虧損 | ||||||||||||||
基本信息 | 5 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
稀釋 | 5 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-8 |
淘屏 Inc.
合併 全面收益表(虧損)
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
其他綜合(虧損)收入: | - | - | - | |||||||||
外幣折算(虧損)收益 | ( | ) | ||||||||||
綜合損失 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
非控股權益應佔綜合損失 | ||||||||||||
本公司應佔綜合虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-9 |
淘屏 Inc.
合併權益變動表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
累計 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | 非 | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股 股* | 已繳費 | 累計 | 全面 | 控管 | ||||||||||||||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 儲備 | 赤字 | 收入 | 利息 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||
截至2019年1月1日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
為服務而發行的股份 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非員工股票 期權 和認股權證 已簽發以供使用 | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據上的受益轉換功能 (附註13) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
發行可拆卸認股權證和可轉換票據(附註13) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
外幣折算 (虧損)收益 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
員工股票激勵-股票期權(附註16) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
截至2019年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
基於股票的諮詢費 費用(注16) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
非僱員認股權證的行使 | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票期權的行使(附註16) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據的轉換 (附註16) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股融資保險 (注16) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
與可轉換票據相關的可拆卸認股權證和有利的轉換功能(注13) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
與1選6股反向股票拆分相關的零碎股份舍入 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 收益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
員工 股票激勵 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
基於股票的諮詢費 費用(注19) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
股票薪酬(注: 19) | - | |||||||||||||||||||||||||||||||
可轉換票據的轉換 (附註16) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||
普通股融資保險 (注19) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
員工股票激勵(注: 19) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
本年度淨虧損 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
外幣折算 收益 | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
解散可變權益 為收購全資子公司而發行的實體和普通股 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||
普通股 為業務收購而頒發 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
小股東的貢獻 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ( | ) | ( | ) |
* |
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-10 |
淘屏 Inc.
合併現金流量表
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
經營活動 | ||||||||||||
淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( |
) | $ | ( | ) | |||
對經營活動提供的淨(虧損)到淨現金(用於)的調整: | ||||||||||||
應收賬款和其他流動資產損失準備金 | ||||||||||||
為過時庫存撥備 | ( | ) | ||||||||||
折舊 | ||||||||||||
無形資產和其他資產的攤銷 | ||||||||||||
可轉換票據折價攤銷 | ||||||||||||
出售財產和設備的損失(收益) | ( | ) | ||||||||||
存貨處置損失 | ||||||||||||
諮詢服務的股票支付 | ||||||||||||
對員工的股票補償 | ||||||||||||
加密貨幣的減值 | ||||||||||||
(銷售加密貨幣的收益) | ( | ) | ||||||||||
權益損失法投資 | ||||||||||||
經營性資產和負債變動情況: | ||||||||||||
應收賬款增加 | ( | ) | ( |
) | ||||||||
關聯方應收賬款減少(增加) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
關聯方應收賬款減少 | ( | ) | ||||||||||
庫存減少 | ||||||||||||
加密貨幣--挖掘 | ( | ) | ||||||||||
其他非流動資產減少(增加) | ( | ) | ||||||||||
其他應收賬款和預付費用減少 | ||||||||||||
增加對供應商的預付款 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||
應付關聯方/來自關聯方的數額增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(減少)其他應付款和應計費用增加 | ( | ) | ||||||||||
客户預付款增加(減少) | ( |
) | ||||||||||
(減少)關聯方客户墊款增加 | ( | ) | ||||||||||
增加應付工資總額 | ||||||||||||
租賃負債增加 | ||||||||||||
(減少)應付帳款增加 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
應繳所得税的增加(減少) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
經營活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||
投資活動 | ||||||||||||
銷售加密貨幣所得收益 | - | |||||||||||
出售財產和設備所得收益 | ||||||||||||
購置財產、設備和軟件 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||
與企業收購有關的現金收購 | ||||||||||||
為收購支付的對價 | ( | ) | ||||||||||
應收貸款關聯方的支付 | ( |
) | ( | ) | ||||||||
應收貸款收益 | ||||||||||||
投資活動提供的現金淨額(用於) | ( | ) | ( |
) | ||||||||
融資活動 | ||||||||||||
短期貸款項下的借款收益 | ||||||||||||
關聯方借款 | ||||||||||||
償還短期貸款 | ( | ) | ( |
) | ( | ) | ||||||
發行可轉換票據所得款項,扣除債務發行成本 | ||||||||||||
發行與私募有關的普通股所得款項扣除發行成本 | ||||||||||||
融資活動提供的現金淨額 | ||||||||||||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | ( | ) | ||||||||||
現金及現金等價物淨增(減) | ( |
) | ( | ) | ||||||||
現金和現金等價物以及限制性現金,從 | ||||||||||||
現金和現金等價物,以及受限現金,結束 | $ | $ | $ | |||||||||
補充披露現金流量信息: | ||||||||||||
年內支付的現金 | ||||||||||||
利息 | $ | $ | $ |
F-11 |
十二月三十一日, 2021 | 2020年12月31日 | |||||||
對合並資產負債表上的金額進行對賬 | ||||||||
現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
受限現金 | ||||||||
現金總額、現金等價物和受限現金 | $ | $ |
補充 披露重大非現金交易*:
* | 2020年7月30日,本公司對本公司已發行和已發行普通股實施了六股換一股的反向股票拆分。除授權股份外,綜合財務報表中所有提及股份數目、 及每股資料的內容均已追溯調整。 |
2019年,公司發佈了
本公司於2019年發行個人投資者認股權證
2019年,本公司發佈認購權證
在2019年,購買軟件和設備的金額約為$
在2020年期間,該公司發佈了
2020年3月,本公司發行了兩隻個人投資者認股權證,公允價值為$
2020年7月,根據2016年股權激勵計劃,公司授予購買選擇權 向 董事和員工發放公司普通股,以獎勵他們過去的服務並促進未來的業績。
2020年7月,根據2016年股權激勵計劃,公司授予購買選擇權 向某些顧問授予公司普通股,以獎勵他們過去的服務。
2020年7月和9月,根據2016年股權激勵計劃,公司授予 向員工發放公司普通股 以表彰個人的工作表現。
於2020年9月,本公司發行了公允價值為$的投資者權證
於2020年9月和10月,本公司於2019年9月發行的可轉換本票持有人全額兑換了$
2020年9月,本公司於2020年3月發行的可轉換本票的兩名持有人分別兑換了金額
$
F-12 |
於2020年12月,本公司於2020年3月發行的可轉換本票的兩名持有人各自兑換了剩餘的
本金及應計利息。
2021年1月,本公司發佈了
2021年3月,公司發佈了
於2021年4月,本公司向一名投資者關係顧問發出認股權證
2021年4月,該公司獲得了約$
2021年6月,公司發佈了
2021年9月,公司發佈了
2021年11月,公司發佈了公允價值為$的限制性普通股
2021年12月,公司發佈了
在
2021年,購買軟件和設備的金額約為
2021年,該公司持有的加密貨幣約為#美元。
附註是這些合併財務報表的組成部分
F-13 |
淘屏 Inc.
合併財務報表附註
1. 組織、主要活動和管理人員的計劃
淘屏 股份有限公司(F/k/a中國信息技術有限公司)及其子公司(以下簡稱“本公司”)是中國户外廣告市場領先的基於雲的美國存托股份展示終端和數字廣告分發網絡及新媒體資源共享平臺的服務商。公司提供端到端的一體化數字廣告解決方案,使客户能夠在美國存托股份展示終端上分發和管理美國存托股份。
2018年5月,我們的公司名稱從“中國信息技術有限公司”更名。淘屏,反映我們目前在新媒體和物聯網行業的業務運營。2021年,信息安全技術。公司的香港子公司淘屏國際有限公司(“香港”)將公司名稱改為淘屏集團(中國)有限公司,以反映公司目前的公司架構,以配合新的業務策略。如下表所列,該等服務 由本公司全資擁有的人民Republic of China(中國)附屬公司、本公司可變利益實體(“VIE”)及VIE附屬公司提供。
2021年6月9日,公司完成了對
2021年,作為新業務轉型的一部分,本公司還在加密貨幣開採業務和在香港新設立的子公司中推出了區塊鏈相關的新業務 ,以補充其日益減少的傳統信息技術(TIT)業務部門。 隨着多個雲數據中心部署在海外,目前在香港,本公司繼續提高計算能力,為加密數字貨幣行業創造 價值。
於2021年9月,本公司與本公司全資附屬公司中國信息安全技術有限公司(“信息安全技術”) 與太盟太平洋唯一股東林江淮先生訂立股權轉讓協議。股權轉讓完成後, 本公司現有的可變權益實體架構解散,太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。
2021年9月,本公司還將全球總部戰略性地遷至香港,以更好地實施加密貨幣 採礦業務和區塊鏈相關新業務,並簡化其國際業務開發、客户溝通、 和服務交付。總部設在深圳的中國成為TAOP在內地的區域總部中國。
十二月三十一日, | 十二月三十一日, | 十二月三十一日, | |||||||||||||
2021 | 2020 | 2019 | |||||||||||||
實體 | 附屬公司 | %擁有 | %擁有 | %擁有 | 位置 | ||||||||||
% | % | % | |||||||||||||
% | % | % | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
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% | VIE | VIE | |||||||||||||
% | VIE | VIE | |||||||||||||
% | VIE | VIE | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - | |||||||||||||
% | - | - |
2022年1月,阿爾法數碼集團因公司業務重組而解散。
F-14 |
淘屏 Inc.
合併財務報表附註
管理 服務協議
IASPEC 是公司的VIE。為遵守中國法律和法規對向某些政府和其他客户提供公共安全信息技術和地理信息系統軟件運營服務的公司的外資所有權的限制, 公司通過iASPEC運營其業務的受限方面。2021年9月,本公司與本公司全資附屬公司中國信息安全技術(集團)有限公司(“信息安全技術(上海)有限公司”)於2021年9月與太盟太古唯一股東林江淮先生訂立股權轉讓協議。股權轉讓完成後,本公司現有的可變權益實體架構解散,太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。
根據IST、iASPEC及其股東於2007年7月1日簽訂的管理服務協議的條款,iASPEC向IST授予了使用和安裝某些iASPEC軟件的為期十年的獨家、免版税、可轉讓的全球許可,以及與此類軟件相關的源代碼和目標代碼副本。此外,IST還向iASPEC發回軟件的免版税、有限、非排他性許可,但沒有轉授許可權,唯一目的是允許iASPEC按照目前開展的業務開展業務。IST有權指定兩名中國公民擔任iASPEC的高級管理人員,擔任iASPEC董事會的多數成員,並協助管理iASPEC的業務和運營。此外,iASPEC和IST對於iASPEC的某些重大行為(定義為 ),都需要獲得公司董事會多數成員(包括至少一名非內部人士董事)的贊成票。
選項 協議
關於MSA,IST還於2007年7月1日與iASPEC及其股東簽訂了可立即行使的購買期權協議(“期權
協議”)。根據期權協議,iASPEC股東授予IST或其指定人一項獨家、不可撤銷的期權,可不時以$從iASPEC股東手中購買iASPEC的全部或部分股份或iASPEC的資產。
F-15 |
淘屏 Inc.
合併財務報表附註
修訂了 並重新啟用了MSA
經修訂及重訂的MSA於二零零九年十二月十三日由IST、iASPEC及iASPEC唯一股東林江淮先生(“林先生”)簽署。根據修訂和重新修訂的MSA,IST將按照以下條款向iASPEC提供管理和諮詢服務:
● | IASPEC
同意IST將有權獲得95%( | |
● | 林先生確認其為太古地產唯一股東的身份,並承擔太古地產股東在該協議下的所有責任,包括確認其根據當時太古地產股東簽署的書面擔保所承擔的持續責任。 | |
● | 根據iASPEC開發和運營的需要,IST有權隨時自行決定向iASPEC提供資金支持。 | |
● | IST 同意不會干擾iASPEC《中華人民共和國國家機密相關計算機信息系統集成證書》所涵蓋的iASPEC的任何業務,包括但不限於尋求訪問與該業務有關的相關文件。然而,iASPEC同意,它將在必要時配合公司的要求,以履行公司向美國證券交易委員會提交報告的義務。(“美國證券交易委員會”)。 |
修訂和重新簽署的管理服務協議修訂了原管理服務協議的某些條款,該協議於2007年7月1日生效,期限為30年,除非雙方通過下列方式之一提前終止:
● | IASPEC或IST可在以下情況下立即終止修訂和重新簽署的MSA:(A)一方實質性違反其義務,且該方未能在非違約方發出書面通知後30個工作日內糾正此類違約;或(B)當一方提出自願或非自願的破產呈請,或該方是破產對象,或 任何將該方置於破產接管的程序開始,或一方為債權人的利益進行任何轉讓時; 或 | |
● | IST可在向所有其他 各方發出90個日曆日的書面通知後,隨時終止修改和重新簽署的MSA。 |
在任何經修訂和重新簽署的MSA終止的任何生效日期:(A)IST將停止向iASPEC提供管理服務;(Ii)IST將向iASPEC交付iASPEC的所有印章和印章;(Iii)IST將向iASPEC交付iASPEC的所有財務和其他賬簿和記錄,包括任何和所有許可證、許可證、證書和其他專有和運營文件和文書;(Iv) 經IST推薦並當選為iASPEC董事的高級管理人員將以合法方式辭去iASPEC董事會的職務;以及(V)iASPEC根據修訂和重新簽署的MSA授予IST的軟件許可將終止,除非各方另有約定。此外,在任何終止生效之日,任何一方在修訂和重新簽署的MSA條款下欠任何其他方的任何款項將繼續到期,即使終止也是如此。
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淘屏 Inc.
合併財務報表附註
修訂和重新發布的MSA沒有續訂條款。我們預計,修改和重新簽署的MSA的各方將在協議到期前進行談判,以延長協議的期限。
修訂和重新簽署的MSA和期權協議的實質內容是:
● | 允許 公司利用iASPEC的營業執照、聯繫人、許可證和其他資源,使公司能夠 擴大其業務和商業模式; | |
● | 為公司提供對iASPEC所有業務的有效控制;併為iASPEC的股東提供機會,
通過$ |
解散可變利益主體結構
於2021年9月,我們行使期權協議項下的購買選擇權,以總行權價$購買太古地產的全部股權,從而解散可變權益實體架構。
股權轉讓完成後,本公司的可變權益實體架構解散,太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。經修訂和重述的MSA自動終止。
持續關注和管理層的計劃
雖然新冠肺炎疫情在中國已基本得到控制,但各地仍有區域性感染暴發。疫情對户外廣告業務的負面影響持續了整個2021年。然而,由於加密貨幣開採業務的增加和2021年對TNM的收購,我們的收入實現了124.6的同比增長
。該公司已將盈利能力顯著提高了$
公司淨虧損約#美元
在2021年第一季度,本公司完成了三筆融資交易
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合併財務報表附註
2021年6月,公司完成了對
如果公司執行業務戰略不能成功解決其當前的財務問題,可能會通過發行股權證券或債務工具或額外的貸款工具來籌集額外資本,以支持所需的現金流。但是,
公司不能保證將提供我們所需的金額的融資,或者以我們在商業上可以接受的條款提供融資,
如果有的話。如果上述事件中的一個或全部沒有發生,或隨後籌集的資金不足以彌補財務和流動資金短缺,則公司作為持續經營企業的能力存在很大疑問。綜合財務報表
的編制假設公司將繼續作為持續經營的企業,因此,不包括可能因這種不確定性的結果而進行的任何調整。為了克服持續經營問題,公司將積極尋求機會,通過在數字廣告方面的戰略收購、新的收入來源開發以及加密貨幣開採業務計算能力的顯著擴展來實現收入增長。除了來自業務的現金收入外,公司還獲得了至少
美元
2. 重要會計政策摘要
(a) 列報依據和合並原則
本公司的綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。管理層認為,所有調整(包括正常經常性調整) 已作出必要的調整,以公平地列報財務狀況、業務結果和現金流量。合併財務報表包括本公司及其子公司的賬目。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中取消。
(b) 預算的使用
根據美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設,以影響財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露,以及報告期內收入和費用的報告金額。本公司的重要估計包括應收賬款、信貸損失評估、股票期權及認股權證的公允價值、遞延税項資產的估值撥備、物業及設備的使用年限、長期資產的可回收性、收入確認、預付款項及其他資產及其他無形資產的估值、存貨、加密貨幣、業務的購買價格分配、使用權資產及租賃負債。管理層在作出估計時使用可獲得的最佳信息進行這些估計,但實際結果可能與這些估計不同。
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合併財務報表附註
(c) 經濟、流行病、政治和貨幣兑換風險
本公司的所有創收業務均在中國境內進行。因此,本公司的業務、財務狀況和經營結果可能會受到中國的政治、經濟、公共衞生和法律環境以及中國經濟總體狀況的影響。本公司在中國的業務受到特殊考慮和重大風險的影響,而北美和西歐的公司通常不具備這些考慮因素和重大風險。這些風險包括與以下方面相關的風險: 新冠肺炎感染在各地區持續爆發帶來的政治、經濟、公共衞生擔憂,以及法律環境、地緣政治影響和外匯兑換,特別是在最近發生的事件中,政府突然幹預或修改現行有效的法律法規可能會對公司的運營和財務業績產生負面影響 。
2021年9月,中國十個監管部門集體發佈指導意見,進一步控制和監測與加密貨幣相關的交易、交易所、交易、銀行和金融服務、首次發行硬幣以及其他中介和衍生品交易 根據已實施的法律法規,這些交易被認為是非法的,可能受到刑事處罰。 新的指導意見還禁止境外加密貨幣交易平臺和相關企業為中國境內個人和經營實體提供服務,並將法律法規的適用範圍擴大到為在中國居住的個人或企業實體提供相關服務的外國經營者的中國僱員或承包商。加密貨幣開採活動的合法性可能會受到中國當局的挑戰。因此,公司已將其全球總部遷至香港,在香港,加密貨幣開採、交易、兑換、交易和相關業務活動都是合法的。
本公司的本位幣為人民幣,不能自由兑換為外幣。 本公司不能保證現行匯率保持穩定。因此,本公司有可能在兩個可比期間公佈相同金額的利潤,但由於匯率波動,利潤可能會因人民幣匯率而上升或下降 。在相關日期將人民幣兑換成美元。匯率可能會在沒有事先通知的情況下根據政治和經濟環境的變化而波動。
(d) 現金和現金等價物
本公司將所有購買的高流動性投資以及原始到期日在三個月或以下的金融機構的現金存款視為現金等價物。該公司擁有
公司在信用良好的金融機構維護其現金賬户,並密切監控其現金頭寸的變動。
截至2021年12月31日和2020年12月31日,約為
(e) 受限現金
公司持有受限現金$
(f) 應收賬款、應收賬款關聯方和風險集中度
於2020年1月,本公司採用ASU 2016-13,主題326-信貸損失,金融工具信貸損失計量,以預期損失法取代已發生損失法,稱為當前預期信用損失法, 作為其應收貿易賬款的會計準則。
採用信用損失會計準則對本公司截至2020年1月1日的合併財務報表沒有實質性影響。應收賬款按賬面金額減去信貸損失準備(如有)確認和入賬。公司 保留因客户無法根據合同 條款支付所需款項而導致的信用損失準備金。本公司根據歷史趨勢定期及持續檢討應收賬款之可收回性,並估計其應收賬款賬齡分析之預期信貸損失撥備。
公司根據對未來經濟狀況的預期和客户的信用風險指標
,包括新冠肺炎疫情對客户業務的潛在影響,進一步調整了信用損失準備。在所有應收賬款收款嘗試失敗後,應收賬款將與津貼進行核銷。如果本公司收回之前預留的金額,本公司將減少特定的信貸損失撥備。截至2021年12月31日的年度信貸損失準備餘額增加了約#美元。
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的應收賬款如下:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
應收帳款 | $ | $ | ||||||
信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款淨額 | $ | $ | ||||||
應收賬款-關聯方 | $ | $ | ||||||
信貸損失準備 | ( | ) | ( | ) | ||||
應收賬款-關聯方,淨額 | $ | $ | ||||||
非活期應收賬款 | $ | $ | ||||||
非流動信貸損失 | ( | ) | ||||||
非活期應收賬款,淨額 | $ | $ | ||||||
非活期應收賬款關聯方 | $ | $ | ||||||
信貸損失相關各方非流動撥備 | ( | ) | ||||||
非活期應收賬款關聯方,淨額 | $ | $ |
正常信用期限為客户接受硬件或軟件、完成服務後1個月至3個月。 但是,由於業務週期的各種因素,實際應收賬款的收回可能超出正常的信用期限 。
根據ASC 210-10-45,非流動應收賬款及非流動應收賬款關聯方代表本公司在正常經營週期內無法合理預期變現的金額。本公司使用 一年時間段作為流動資產和非流動資產分離的基礎。
2021年12月31日和2020年12月31日的信貸損失撥備總額約為$
2020年1月1日的餘額 | $ | |||
增加信貸損失撥備 | ||||
外匯差價 | ||||
2020年12月31日餘額 | $ | |||
因收購共同控制下的子公司而增加的股份 | ||||
增加信貸損失撥備 | ||||
外匯差價 | ||||
2021年12月31日的餘額 | $ |
(g) 對供應商的預付款
向供應商預付的預付款包括但不限於現金押金,用於從供應商購買庫存物品和超級計算服務器。
(h) 來自客户和關聯方的預付款
客户和關聯方預付款 指從客户和關聯方收到的現金,作為購買本公司產品和服務的預付款。
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(i) 金融工具的公允價值與公允價值計量
管理層已估計,綜合資產負債表中列報的現金、應收賬款、應收賬款關聯方、供應商墊款、應收貸款關聯方、其他流動資產、應付賬款、其他應付賬款及應計費用、應付所得税、應付可轉換票據、淨額及應付關聯方的賬面金額,基於該等工具的短期到期日,與其公平市價相若。
(j) 公允價值會計
財務 會計準則委員會(FASB)會計準則規範(ASC)820-10“公允價值計量和披露”, 建立了公允價值層次結構,對用於計量公允價值的估值技術的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量),對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。根據FASB ASC 820-10的要求,資產根據對公允價值計量有重要意義的最低投入水平進行整體分類。以下是FASB ASC 820-10下的公允價值層次結構的三個級別:
級別 1 | 未經調整的 相同、不受限制的資產或負債在計量日期可獲得的活躍市場報價; |
級別 2 | 在不活躍的市場中報價 ,或在資產或負債的基本上整個期限內直接或間接可觀察到的投入 ;以及 |
第 3級 | 價格 或估值技術,需要對公允價值計量有重大意義但不可觀察的投入(由很少或沒有市場活動支持)。 |
2020年1月1日,公司通過了ASU 2018-13《公允價值計量(主題820):披露框架-公允價值計量披露要求的變更》。採納公允價值會計的披露要求對本公司的綜合財務報表沒有重大影響。
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合併財務報表附註
(k) 庫存,淨額
存貨 按成本(加權平均基準)和可變現淨值中較低者進行估值。可變現淨值是正常業務過程中的預期銷售價格減去完成、處置和銷售所需的任何運輸成本。
公司定期對移動緩慢或陳舊的庫存進行分析,並將任何可能非常重要的必要估值儲備計入完成評估的期間。出於會計目的,任何存貨減值都會產生新的成本基礎 。
(l) 財產、設備和軟件
財產、設備和軟件按成本減去累計攤銷和折舊列報。攤銷和折舊按資產的估計使用年限計算,採用直線法。財產、設備和軟件的預計使用壽命 如下:
寫字樓 | |
租賃 改進 | |
電子設備、傢俱和固定裝置 | |
機動車輛 輛 | |
購買了 個軟件 | |
媒體 顯示設備 | |
加密貨幣 挖掘機 |
維護和維修支出 不會實質性延長資產的使用壽命,在發生時計入費用。用於大幅延長資產使用壽命的重大更新和改進的支出 被資本化。報廢或出售資產的成本和相關累計折舊將從各自的賬户中扣除,任何收益或虧損都將計入公司的 經營業績。
(m) 無形資產,淨額
無形資產是指公司通過業務收購獲得的技術、軟件開發成本和商標。
無形資產 按購置公允價值或成本減去累計攤銷進行列報,並在以下估計使用年限內採用直線法攤銷:
軟件 開發成本 | |
商標 |
(n) 加密貨幣
持有的加密貨幣 ,包括比特幣和以太,被視為具有無限使用壽命的無形資產。使用年限為 的無形資產不攤銷,而是每年評估減值,或更頻繁地在發生事件或環境變化時評估減值 ,表明該無限期使用資產更有可能減值。當賬面金額 超過其公允價值時,就存在減值,公允價值是使用加密貨幣在計量其公允價值時的報價來衡量的。 在減值測試中,公司可以選擇首先進行定性評估,以確定是否更有可能存在減值。如果確定不太可能存在減值,則不需要進行定量的減值測試。如果公司得出不同的結論,則需要進行量化減值測試。在確認減值損失的範圍內,該損失確立了資產的新成本基礎。不允許隨後沖銷減值損失 。
經營活動中使用的淨現金中不包括來自加密貨幣的現金流 ,因為從採礦確認的收入是非現金活動。加密貨幣的銷售 計入綜合現金流量表中的投資活動,該等銷售的任何已實現損益 計入綜合經營報表中的其他收益(費用)。公司按照先進先出(FIFO)的會計方法在 中對其損益進行會計處理。
出售加密貨幣後,本公司將評估加密貨幣的控制權是否根據ASC 610-20轉移。被處置的加密貨幣的控制權將在處置的同時轉移,因此轉移的加密貨幣將在處置的同時被取消識別 。出售收益或損失按分配給每種不同加密貨幣的對價與其賬面金額之間的差額計算。
雖然我們在與礦池運營商的合同中的履行義務 是提供計算能力,但當礦池運營商未能成功地將區塊放置到區塊鏈中時,我們無權獲得任何計算能力的補償。
(o) 業務合併
根據ASC 805,公司採用收購方式核算業務合併。收購方法要求 在被收購方控制被收購方後,使用標的交易所交易的公允價值為被收購方建立新的會計基礎。此外,由於取得控制權,收購方須對被收購方的所有資產、負債和業務負責和負責,因此收購方確認和計量收購方資產和負債在取得控制權之日的全部公允價值,這可能導致商譽,當收購對價超過收購資產和承擔負債的公允價值淨值時,或當收購方資產和承擔負債的公允價值淨值超過收購對價時,產生討價還價的購買收益,無論被收購方的所有權百分比或收購是如何實現的。
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(p) 長期投資
公司的長期投資包括按權益法入賬的投資和不能輕易確定公允價值的權益投資。根據美國會計準則第321條,除按權益法入賬的權益投資外,導致被投資方合併及若干其他投資的權益投資按公允價值計量,而公允價值的任何變動均於收益中確認。對於沒有可輕易確定公允價值且不符合ASC主題820,公允價值計量和披露(“ASC 820”)中的現有實際權宜之計 使用投資的每股(或其等值)資產淨值來估計公允價值的股權證券,本公司選擇按成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人相同或類似投資的有序交易中可觀察到的價格變化而產生的變化來計量該等投資。
對於公司選擇按成本減去任何減值,再加上或減去可見價格變動引起的變動的股權投資,公司將在每個報告日期進行考慮減值指標的定性評估,以評估投資是否減值。考慮的減值指標包括但不限於被投資公司盈利表現或業務前景的顯著惡化,包括引起對被投資公司持續經營能力的重大擔憂的因素,被投資公司的監管、經濟或技術環境的重大不利變化,以及被投資公司經營的地理區域或行業的一般市場狀況的重大不利變化。如果定性評估 表明投資減值,則實體必須根據ASC 820的原則估計投資的公允價值。對於不能輕易確定公允價值的股權投資,本公司按照ASC 820-10會計準則使用公允價值第三級會計計量,並在經營報表中確認非暫時性減值損失,等於其初始投資與其在被投資方淨資產賬面淨值中所佔比例之間的差額, 接近其公允價值。
對於不能輕易確定公允價值的股權投資的減值,本公司根據ASC 820-10使用公允價值會計的第三級輸入,並在經營報表中確認減值損失,相當於其初始投資與其在被投資方淨資產賬面淨值中的比例份額之間的差額,如果該等 被確定為非臨時性的,則該比例與其公允價值接近。
(q) 可轉換本票
公司根據與轉換有關的條款確定其可轉換債務的適當會計處理 特徵。在考慮這些特徵的影響後,本公司可能會將該工具作為整體負債進行會計處理, 或者按照ASC 815衍生工具和對衝以及ASC 470債務中描述的指導將該工具分離為債務和權益部分。債務折價(如有)連同相關發行成本隨後於發行日期至最早轉換日期或所述贖回日期的 期間攤銷為利息開支。本公司在資產負債表中列報債務發行成本 ,直接從相關債務中扣除。
(r) 長期資產減值準備
本公司持有及使用的長期資產於發生事件或情況變化時,如發現賬面值為
的資產可能無法收回,本公司便會審核減值情況。這些資產有可能因技術
或其他行業變化而減值。將持有和使用的資產的可回收性通過將資產的賬面價值與其預期的未來未貼現現金流量淨值進行比較來確定。如該等資產被視為減值,則應確認的減值以賬面值超過資產公允價值計量。有幾個
(s) 經營租賃--使用權資產和租賃負債
公司根據ASC 842“租賃”對租賃進行核算,並根據ASC 842-10-15-37選擇實際的權宜之計,不將非租賃組成部分 與租賃組成部分分開,而是將每個單獨的租賃組成部分和與該租賃組成部分相關聯的非租賃組成部分作為單一租賃組成部分進行核算。本公司還選擇實際權宜之計,不確認租期為12個月或以下的租賃資產和租賃負債。
公司根據按公司遞增借款利率折現的最低租賃付款現值確認租賃負債和相應的使用權資產。本公司根據租賃條款以直線方式記錄攤銷和利息支出,並在支付租賃款項時減少租賃負債。
(t) 收入確認
根據ASC 606,當貨物或服務轉讓給客户時,公司確認扣除適用税項後的收入 ,金額反映公司預期收到的這些貨物或服務的對價。
該公司的收入主要來自五個來源:(1)產品銷售、(2)軟件銷售、(3)廣告、(4)加密貨幣 開採和(5)其他銷售。收入在履行與我們客户的合同條款下的義務時確認,通常是在交付貨物和服務以及從加密貨幣採礦池收到加密貨幣時確認。
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收入 -產品
產品 收入主要來自向我們的客户(包括相關方)和高端數據存儲服務器銷售基於雲應用終端的數字美國存托股份顯示終端以及集成軟件 ,這些軟件對於硬件的功能至關重要。儘管產品的製造已外包給公司的原始設備製造商(OEM)供應商,但公司 是合同的委託人。該公司在交貨時確認了產品的銷售情況。公司可能會不時 為硬件產品的基本軟件提供未來未指明的軟件升級,預計升級不會頻繁 並且免費。非軟件服務主要是在客户初次介紹軟件平臺時,為客户提供一次性的培訓課程,使其熟悉軟件操作。提供不經常使用的軟件的升級和培訓成本微乎其微。因此,公司不會將交易價格分配給軟件升級和客户培訓。 產品銷售在公司的合併經營報表中被歸類為“收入-產品”。
收入 -軟件
私營部門的客户 與公司簽約,以固定的 價格設計和開發專門為其需求定製的軟件產品。軟件開發項目通常包括開發軟件,將各種孤立的軟件系統集成到一個系統中,以及 測試系統。設計和構建服務以及各種元素的集成通常被確定為交付軟件的功能所必需的。合同價格通常根據項目進度 或在軟件交付時分期支付。公司通常提供售後服務、技術培訓等非軟件服務。技術培訓僅在介紹軟件時進行。該軟件是高度專業化和穩定的,售後支持和後續升級或增強非常少見。公司已經估算了與非軟件履行義務相關的成本,並得出結論認為,這些義務對整個合同來説是微不足道的。因此,本公司不再分配 交易價格。
公司通常在不到12個月的時間內完成定製軟件合同,並在交付時確認收入,因為公司沒有可強制執行的權利來獲得迄今已完成的績效付款。來自軟件開發合同的收入 在公司的綜合經營報表中被歸類為“收入-軟件”。
收入 -廣告
該公司的收入主要來自通過基於雲的新媒體共享平臺,在不同地理區域和地點的可識別數字美國存托股份展示終端和車載美國存托股份展示終端上播放廣告,為客户提供廣告時段,促進他們的業務發展。公司還承攬個人在特殊活動或各種場合進行廣告宣傳。 公司只承擔向簽約的數字美國存托股份展示終端播放廣告的義務,因此將交易價格的100%用於廣告播放。廣告播放的交易價格是根據廣告投放次數和合同期限確定的,沒有可變的對價,也沒有重大的融資部分, 或隨後的價格變化,不能退還。
公司確認在合同 廣告持續時間內從與客户簽訂的廣告播放合同中獲得的扣除適用税後的收入。
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收入 -加密貨幣挖掘
公司與礦池運營商簽訂了向礦池提供計算能力的合同,從而進入了數字資產礦池。這些合同在某些情況下是可以終止的。作為提供計算能力的交換,公司 有權獲得礦池運營商獲得的固定加密貨幣獎勵的一小部分(減去支付給礦池運營商的數字資產交易費 ,如果有)。成功地將區塊添加到區塊鏈。本公司的分數份額為 基於本公司貢獻給礦池運營商的計算能力佔所有礦池參與者在解決當前算法時貢獻的總計算能力的比例。
在數字資產交易驗證服務中提供 計算能力是公司日常活動的成果。提供此類計算能力的條款是本公司與礦池運營商簽訂的合同中唯一的履約義務。
本公司收到的 交易對價(如有)為非現金對價,本公司使用收到日期相關加密貨幣的 報價按公允價值計量,該價格與合同開始時或本公司從資金池中獲得獎勵時的公允價值沒有實質性差異。考慮因素是可變的。由於累計收入不可能不發生重大逆轉(ASC 606-10-32-11),因此考慮受到限制,直到採礦池運營商成功放置區塊(通過第一個解決算法),並且公司收到將收到的對價的確認 ,屆時收入將被確認。在這些交易中沒有融資部分,也沒有交易價格的分配。
收入 -其他
公司還報告了其他收入,包括系統升級和技術支持服務收入、平臺服務費和租金收入。
系統 升級和技術支持收入在服務完成後履行履行義務時確認。平臺服務費按客户使用的展示終端數量或展示終端產生的廣告收入的百分比 收取。平臺服務收入在合同期內按月確認。
公司遵循ASC 842-租賃,要求出租人確定標的資產,並在租賃和非租賃組成部分的考慮因素中分配租金收入
。本公司擁有兩個單位的辦公空間,根據不可撤銷的
經營租賃協議出租給第三方和TNM,租賃期限分別為2016年5月1日開始的六年和2019年7月1日開始的三年。
租賃協議有固定的月租金支付,承租人沒有購買基礎資產的非租賃組成部分或選項。該公司每月向承租人收取租金,並已產生約#美元
在2021年6月9日完成業務收購後,TNM成為本公司的子公司,不再是關聯方。來自TNM的租金收入已成為公司間收入,並自2021年6月9日起取消。
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年
2022年最低租金收入為#
合同餘額
公司在我們業績之前收到或到期的現金付款時記錄客户的預付款。截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度,本公司確認收入為
實用的權宜之計和豁免
公司一般會收取銷售佣金(如果有),因為攤銷期限為一年或更短。在許多 案例中,客户與該公司接洽,要求該公司為其特定需求定製軟件產品,而不會產生大量的銷售費用。
對於最初預期期限為一年或以下的合同,公司不披露未履行的履約義務的價值。
(u) 銷售成本-廣告和加密貨幣成本
廣告收入的銷售成本主要包括產生廣告收入的直接成本,包括美國存托股份展示終端所在牆面空間的租賃費用、美國存托股份展示終端的安裝成本、展示終端的折舊 終止、人工等相關費用。
加密貨幣收入的銷售成本主要包括與採礦運營相關的賺取比特幣和以太的直接成本,包括採礦平臺費用、礦池費用、採礦設施租賃費、電力成本、其他公用事業、採礦機器折舊、勞動力、保險和其他輔助成本。
公司適用ASC第718號“薪酬-股票薪酬”,其中要求與 員工的基於股份的支付交易,如股票期權,應以股權工具的授予日期公允價值為基礎計量,並確認為必要服務期內的薪酬 費用,並在股本中增加相應的額外費用。根據該方法,與僱員 購股權或類似權益工具有關的補償成本於授出日按獎勵的公允價值計量,並於 僱員須提供服務以換取獎勵的期間內確認,該期間通常為歸屬期間。
公司於2019年1月1日通過了ASU 2018-07《薪酬-股票薪酬(主題:718):非員工股份支付會計改進》,以核算第三方提供的商品和服務的股票薪酬。授予非員工的股權獎勵的公允價值在授予日計量。根據本指引,與非僱員購股權或類似權益工具有關的補償成本於同一期間以相同方式確認(即資本化或支出),與該實體支付現金購買貨品或服務時相同。本公司採用ASU 2018-07年度對本公司的綜合財務報表沒有重大影響,也不需要對留存收益或其他權益或淨資產組成部分進行累計調整。
在截至2021年12月31日和2019年12月31日的年度內,公司確認了約 , $ 及$ ,分別為基於股票的薪酬費用 。
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(w) 外幣折算
美國和英屬維爾京羣島公司的本位幣是美元。本公司香港子公司的本位幣為港幣。
本公司在中國的全資子公司的本位幣為人民幣。人民幣不能自由兑換成外幣。本公司中國子公司的財務報表以本位幣 保存。以功能貨幣以外的貨幣計價的貨幣資產和負債按資產負債表日的匯率折算為功能貨幣。以功能貨幣以外的貨幣計價的交易按交易日期的匯率折算為功能貨幣。匯兑收益 或外幣交易產生的損失計入相應期間的淨虧損。
為進行財務報告,本公司的財務報表已換算成美元。資產和負債按資產負債表日的匯率折算,收入和費用按平均匯率折算,權益 按歷史匯率折算。由此產生的任何換算調整不包括在確定淨收益中,但 包括在其他全面虧損中,這是權益的一個組成部分。
採用的匯率 如下:
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
年末人民幣對美元匯率 | ||||||||
年均人民幣對美元匯率 | ||||||||
年終港元兑美元匯率 | ||||||||
平均每年港幣兑美元匯率 |
截至2019年12月31日的年度採用的年均人民幣兑美元匯率為
對於人民幣金額和港幣金額可能已經或可能按翻譯中使用的匯率兑換成美元,未作任何陳述。
(x) 研發費用
公司遵循FASB ASC 985-20《待銷售、租賃或營銷軟件的成本》中關於軟件開發成本的指導 待銷售、租賃或以其他方式營銷的軟件。
FASB ASC 985-20-25要求在軟件模型在技術上可行之前,軟件開發的研究和開發成本按已發生的費用計入費用。當企業完成所有必要的規劃、設計、編碼、測試和風險識別活動,以確定產品可生產以滿足其設計規範、功能、技術性能要求時,即可確定技術可行性。需要進行一定的判斷和估計,以評估何時確定技術上的可行性,以及對資本化成本的可回收性進行持續評估。該公司的產品 在產品發佈並向公眾銷售前不久達到了技術可行性。因此,研究和開發成本 通常作為已發生的費用計入。
(y) 補貼收入
補貼 收入主要是指中國各地方政府機構在政府指定的高新技術和高創新領域開發高科技產品的收入。根據補貼條款,本公司沒有持續義務。 本公司在收到當地政府當局的官方撥款通知後確認補貼收入。
(z) 銷售税、使用税、其他增值税和所得税
收入 是扣除適用的銷售税、使用税和增值税後入賬的。
所得税 在財務會計和所得税報告中採用資產負債法計提所得税。遞延所得税按法定税率確認所有重大臨時差額,並在財務報表中列為非當期税項。如果認為部分或全部遞延税項資產更有可能無法變現,則提供估值 減值準備,以減少遞延税項資產金額。本公司將與未確認的税收優惠相關的利息和/或罰款(如果有的話)歸類為所得税費用的組成部分。
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本公司適用ASC第740號“所得税”(“ASC 740”)的規定,通過規定財務報表確認的確認門檻和計量屬性以及在納税申報表中採取或預期採取的税務立場的計量,澄清了確認所得税不確定性的會計處理。ASC 740還提供關於非確認、分類、利息和罰款以及披露的會計指導。
(Aa) 細分市場報告
細分市場 信息與管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估經營業績的方式一致。可報告分部之間的轉移和銷售(如有)按成本入賬。
公司報告財務和運營信息如下
(1) | 基於雲的技術(CBT)細分市場-包括公司面向私營部門銷售的基於雲的產品、高端數據存儲服務器和相關服務,包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理,以及其他 行業和應用程序。在這一細分市場中,公司的收入來自以專有軟件和內容銷售硬件和軟件整體解決方案,以及以固定價格設計和開發專門為私營部門客户需求定製的軟件產品。本公司將高端數據存儲服務器的收入和收入成本計入CBT細分市場。廣告服務包括在公司完成對TNM的收購後,CBT部門。廣告 通過公司基於雲的新媒體共享平臺投放到美國存托股份展示終端和車載美國存托股份展示終端。整合廣告服務是對公司户外廣告業務戰略的補充。 |
(2) | 區塊鏈技術(BT)部門-BT部門是公司新成立的業務部門。加密貨幣挖掘是BT細分市場中實施的第一項舉措。 |
(3) | 傳統信息技術(TIT)細分市場-TIT細分市場包括公司面向公共部門銷售的基於項目的技術產品和服務 。該公司銷售的解決方案主要包括地理信息系統(GIS)、數字公共安全技術(DPST)和數字醫院信息系統(DHIS)。在這一細分市場中,公司通過銷售硬件和系統集成服務獲得收入。作為業務轉型的結果,TIT細分市場將在2021年逐步淘汰。 |
有關我們經營部門的更多信息,請參閲附註20(合併部門數據)。
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(Ab) 近期會計公告
2020年8月,財務會計準則委員會發布了ASU第2020-06號(“ASU 2020-06”)“債務--帶有轉換和其他期權的債務(子題:470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(子題815-40):可轉換工具和實體自有股權的合同的會計。”ASU 2020-06將通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股的會計模型數量來簡化可轉換工具的會計處理。與當前的GAAP相比,限制會計模型會導致從主機合同中單獨識別的嵌入式轉換功能較少。繼續受分離模式約束的可轉換工具 包括:(1)與宿主合同沒有明確和密切聯繫的、符合衍生工具定義的嵌入轉換特徵的工具,且不符合衍生工具會計的範圍例外 和(2)溢價記為實收資本的發行的可轉換債務工具。ASU 2020-06 適用於公共企業實體在2021年12月15日之後的財政年度以及該等財政年度內的中期。 本公司目前正在評估採用ASU 2020-06對合並財務報表的影響。影響將在很大程度上取決於採納時金融工具的組成和條款。
2020年1月,FASB發佈了ASU 2020-01、投資-股權證券(主題321)、投資-股權方法和合資企業(主題 323)以及衍生品和對衝(主題815)-澄清了主題321、主題323和主題815之間的相互作用。指導意見澄清了股權證券規則、會計和遠期合同的股權方法以及某些類型證券的購買選擇權之間的相互作用。ASU 2020-01將於2021年第一季度對公司生效。此項採用對本公司的簡明綜合財務報表並無任何 重大影響。
2021年10月,美國財務會計準則委員會發布了ASU 2021-08,企業合併(主題805)“從與客户的合同中核算合同資產和合同負債”。ASU 2021-08要求實體(收購人)根據主題606確認和計量在企業合併中獲得的合同資產和合同負債。在收購之日,收購人應按照主題606對相關收入合同進行核算,就好像是它發起了這些合同一樣。ASU 2021-08還為收購方在確認和計量從業務合併中的收入合同獲得的合同資產和合同負債時提供了一定的實用便利 。ASU 2021-08還適用於主題606規定適用的其他合同的合同資產和合同負債,例如出售610-20分項範圍內非金融資產的合同負債, 其他收入--非金融資產終止確認的損益。對於公共企業實體,ASU 2021-08在2022年12月15日之後的財年(包括這些財年內的過渡期)有效 。對於所有其他實體, 修正案在2023年12月15日之後開始的財政年度有效,包括這些財政年度內的過渡期。ASU 2021-08應前瞻性地適用於在修正案生效之日或之後發生的企業合併。允許提早通過修正案, 包括在過渡期內收養。在過渡期內提早採用的實體應:(1)對收購日期發生在包括提早申請過渡期在內的會計年度開始之日或之後的所有企業合併進行追溯;(2)對首次申請之日或之後發生的所有企業合併進行預期修訂。採用ASU 2021-08預計不會對合並財務報表產生實質性影響 。
2021年11月,財務會計準則委員會發布了ASU 2021-10,政府援助(主題832),“企業實體關於政府援助的披露”。ASU 2021-10要求通過應用贈款或繳款會計模式對與政府的交易進行以下年度披露:1.關於交易的性質和用於對交易進行核算的相關會計政策的信息2.受交易影響的資產負債表和損益表上的項目,以及適用於每個財務報表項目的金額3.交易的重要條款和條件,包括承付款和或有事項。本更新中的修訂適用於其範圍內的所有實體,適用於自2021年12月15日起發佈的年度財務報表 。修正案被允許及早應用。實體應 將本更新中的修訂應用於:(1)前瞻性地適用於首次應用之日在財務報表中反映的修訂範圍內的所有交易,以及(2)追溯至這些交易的首次應用之日之後簽訂的新交易。採用ASU 2021-10預計不會對合並財務報表產生實質性影響 。
本公司已考慮最近發出的所有其他會計聲明,並不認為採納該等聲明會對綜合財務報表產生重大影響。
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3. 業務收購
於2021年6月9日,本公司與本公司的附屬公司Biznest Internet Technology Co.,Ltd.(“Biznest”)完成了對
根據股份購買協議,作為收購的代價,本公司向TNM的股東共發行了
公司使用公允價值第三級投入核算TNM的可識別資產和負債。購買的分配是最終對價,這是在完成對所有收購資產的公允價值的詳細分析後確定的。
下表彙總了TNM的收購價格分配、收購的資產金額和假設的負債,這些資產和負債是基於其在收購日期的估計公允價值而假定的:
現金 | $ | |||
應收賬款淨額 | ||||
對供應商的預付款 | ||||
其他應收款和其他流動資產,淨額 | ||||
長期投資 | ||||
財產和設備 | ||||
使用權資產 | ||||
應付帳款 | ( | ) | ||
來自客户的預付款 | ( | ) | ||
應計薪資和福利 | ( | ) | ||
應付關聯方的款項 | ( | ) | ||
其他應付款和應計費用 | ( | ) | ||
租賃負債 | ( | ) | ||
收購的總淨資產 | ||||
便宜貨買入收益 | ( | ) | ||
購買總價 | $ |
由於新冠肺炎疫情的負面影響和中國的户外廣告業放緩,本公司支付的總對價
少於收購的可識別資產和承擔的負債淨額,導致
廉價收購收益約為$
公司截至2021年12月31日的綜合經營報表包括收入$
以下未經審計的備考信息顯示了所述期間的合併業務,好像收購TNM發生在2020年1月1日。未經審核備考財務資料僅供説明之用,並不一定 顯示倘若收購於所示日期進行,本公司將會取得的經營業績,或本公司未來的綜合經營業績。以下備考財務資料來自本公司的歷史簡明綜合財務報表及TNM的歷史會計記錄。
十二月三十一日, 2021 | 十二月三十一日, 2020 | |||||||
收入 | $ | $ | ||||||
淨額(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
可歸因於TAOP的淨(虧損) | ( | ) | ( | ) | ||||
加權平均股數: | ||||||||
基本版和稀釋版 | ||||||||
每股(虧損)-基本和攤薄 | ( | ) | ( | ) | ||||
(虧損)可歸因於TAOP-基本和稀釋的每股 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
未經審計的預計結果包括直接可歸因於收購的收入和淨虧損的某些預計調整, 假設收購發生在2020年1月1日,包括以下內容:
1.
交易成本約為$
2. 消除公司間銷售和採購、租金收入和租金支出。
3. 交易產生的廉價購買收益確認為發生在2021年1月1日。
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4. 可變利息實體
根據經修訂和重申的《海上人事權利協定》,該公司是iASPEC的主要受益者。太古地產有資格成為本公司的可變權益 實體,並須進行合併。因此,iASPEC的資產和負債以及收入和支出已 計入隨附的綜合財務報表。2021年,淘屏新媒體有限公司及其子公司深圳市淘屏教育科技有限公司和蕪湖淘屏教育科技有限公司為新增的VIE子公司或合資企業。 管理層認為,(I)本公司的股權結構,且VIE符合中國現行法律法規;(Ii)與VIE及其股東的合同安排有效,具有約束力,不違反中國現行法律法規;及(Iii)本公司的業務運作在所有重大方面均符合中國現行法律及法規。2021年7月,中國政府機構聯合提出修訂法律法規 ,以加強對VIE公司結構的審批和監管。由於擬議的VIE新法規要求尚未最終確定,本公司無法評估對其公司結構、業務運營和綜合財務業績的影響 。
截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度,淨虧損--, $
政府許可證、許可證和證書基本上代表了VIE及其子公司持有的所有未確認的創收資產。 VIE持有的已確認的創收資產包括財產、設備和軟件。
2021年9月18日,本公司與本公司全資附屬公司中國信息安全技術有限公司(“信息安全技術”) 與太古股份有限公司唯一股東林江淮先生訂立股權轉讓協議。股權轉讓完成後, 本公司現有的可變權益實體架構解散,太古地產成為本公司的全資間接附屬公司。因此,截至2021年12月31日,VIE的所有資產和負債都併入了公司的資產負債表。
截至2020年12月31日,VIE的資產和負債如下:
十二月三十一日, 2020 | ||||
流動資產總額 | $ | |||
其他非流動資產 | ||||
非經常應收賬款,淨額 | ||||
物業、廠房和軟件 | ||||
總資產 | ||||
向WFOE支付的公司間付款 | ||||
流動負債總額 | ||||
總負債 | ||||
總股本 | $ | ( | ) |
F-31 |
淘屏 Inc.
合併財務報表附註
基本每股虧損是通過普通股股東可獲得的虧損除以期內已發行普通股的加權平均數量計算得出的。稀釋每股虧損反映了發行普通股的證券或其他合同被行使或轉換為普通股,或導致發行分享實體收益的普通股 時可能發生的攤薄。
2021 | 2020 | 2019* | ||||||||||
公司應佔淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
加權平均已發行普通股-基本 | ||||||||||||
-股票期權的稀釋效應-員工 | ||||||||||||
-股票期權的稀釋效應-非僱員 | ||||||||||||
加權平均已發行普通股-稀釋 | ||||||||||||
每股虧損: | ||||||||||||
基本信息 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
稀釋 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度中, 由於本公司股票在該期間的平均市價 超過授予本公司員工和各顧問的股票期權的行權價格,因此計入稀釋後每股收益 計算的這些增量股票加入了股票期權已發行期間的分母。增量股份按庫存股方法計算。在計算每股收益時,根據本公司最近的股價,將可轉換本票中的IF轉換股份或行權股份從與可轉換本票相關的可拆卸認股權證中剔除 ,該股價明顯低於所述的可換股價格,以及 替代轉換的其他兑換價格或認股權證的行使價格。因為這種效果是反稀釋的,所以有 為員工提供股票期權,股票期權和未計入截至2021年12月31日年度的稀釋加權平均流通股計算的非僱員已發行認股權證。此外,有 份與購買可轉換本票有關的認股權證未計入截至2020年12月31日年度的稀釋加權平均流通股計算的股份。另外,購買股票期權和認股權證 股票沒有計入截至2019年12月31日的年度的計算 ,因為它們的影響將是反稀釋的。
* |
F-32 |
淘屏 Inc.
合併財務報表附註
6. 關聯方交易
(A) 與收入相關的一方
自2017年5月起,公司與淘屏新媒體有限公司及其附屬公司簽訂了一系列合同,銷售公司基於雲應用終端的數字美國存托股份顯示終端、軟件和技術服務。淘屏新媒體
為關聯方公司,由本公司主席兼首席執行官林先生控制,直至本公司於2021年6月9日完成收購,此後,關聯方交易在本公司的
綜合財務報表中註銷。截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度,關聯方銷售產品的收入約為$
(B) 其他收入相關方
於2017年7月1日,本公司與天弘物業訂立租賃協議,租賃本公司位於深圳市福田區竹子林教育科技大廈18樓的辦公用房,已於2019年7月1日續訂,並於2022年6月30日屆滿。本公司於2021年6月9日完成對TNM的收購後,關聯方租金收入在其後本公司的綜合財務報表中註銷。截至2021年、2020年及2019年12月31日止年度,本公司來自關聯方的租金收入約為$
(C) 應付帳款-關聯方
IASPEC
和交行的餘額為$
(D) 應收借款關聯方
截至2020年12月31日,該公司記錄了一筆應收貸款$
(E) 應付關聯方的金額
截至2020年12月31日,應付關聯方的金額為$
7. 庫存
截至2021年12月31日和2020年12月31日,庫存包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
原材料 | $ | $ | ||||||
成品 件 | ||||||||
項目成本 | ||||||||
庫存, 毛 | $ | $ | ||||||
對移動緩慢或陳舊的庫存允許 | ( | ) | ( | ) | ||||
庫存, 淨額 | $ | $ |
截至2021年12月31日的年度,有約#美元的陳舊存貨減值沖銷
F-33 |
淘屏 Inc.
合併財務報表附註
8. 財產、設備和軟件
截至2021年12月31日和2020年12月31日,物業、設備和軟件包括:
12月31日, | ||||||||
2021 | 2020 | |||||||
寫字樓 | $ | $ | ||||||
電子設備、傢俱和固定裝置 | ||||||||
機動車輛 輛 | ||||||||
加密貨幣 挖掘機 | ||||||||
媒體 顯示設備 | ||||||||
改善租賃權 | ||||||||
購買了 個軟件 | ||||||||
減去: 累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||
財產, 設備和軟件,網絡 | $ | $ |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊費用約為$
如果發生可能 表明財產、設備和軟件的賬面價值超過其公允價值的事件或情況變化,管理層將定期評估財產、設備和軟件的減值情況。管理層使用貼現現金流量法來估計財產、設備和軟件的公允價值。
公司的寫字樓,賬面淨值約為$
9. 無形資產,淨額
截至2021年12月31日和2020年12月31日,無形資產包括:
軟件 和軟件 | ||||||||||||
開發成本 | 商標 | 總計 | ||||||||||
截至2020年1月1日的賬面餘額總額 | $ | |||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ||||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||
截至2020年1月1日的累計攤銷餘額 | ||||||||||||
攤銷費用 | ||||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||
截至2020年12月31日的餘額 | ||||||||||||
攤銷費用 | ||||||||||||
外幣折算 | ||||||||||||
截至2021年12月31日的餘額 | ||||||||||||
無形資產,淨額 | $ | $ | $ |
截至2021年12月31日、2020和2019年12月31日的年度攤銷費用為$, $
10. 加密貨幣
截至2021年12月31日,加密貨幣包括公司持有的比特幣和以太,這些貨幣是從採礦活動中獲得的。加密貨幣 被歸類為流動資產,因為公司預計它們將在一年內以現金變現。
下表顯示了截至2021年12月31日的年度內加密貨幣的變動情況:
金額 | ||||
2021年1月1日的餘額 | ||||
從採礦活動收到加密貨幣 | $ | |||
銷售加密貨幣 | ( | ) | ||
銷售加密貨幣實現了 收益 | ||||
減值 加密貨幣損失 | ( | ) | ||
2021年12月31日的餘額 | $ |
下表列出了截至2021年12月31日的年度內每種加密貨幣的其他信息 :
BTC | ETH | 美國農業部 | 總計 | |||||||||||||
2021年1月1日的餘額 | $ | - | $ | - | $ | - | $ | - | ||||||||
從採礦活動中收到加密貨幣 | 1,037,186 | 4,418,160 | - | 5,455,345 | ||||||||||||
將現金兑換成美元 | - | - | 3,336 | 3,336 | ||||||||||||
加密貨幣的銷售 | (842,438 | ) | (3,611,605 | ) | - | (4,454,043 | ) | |||||||||
支付加密貨幣以支付其他費用 | - | (89,600 | ) | (3,236 | ) | (92,836 | ) | |||||||||
出售加密貨幣的已實現收益 | 66,996 | 343,984 | - | 410,979 | ||||||||||||
加密貨幣的減值損失 | (87,608 | ) | (406,006 | ) | (2 | ) | (493,617 | ) | ||||||||
2021年12月31日的餘額 | $ | 174,135 | $ | 654,932 | $ | 98 | $ | 829,165 |
11. 銀行貸款
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
有擔保的 短期貸款 | $ | $ | ||||||
銀行短期貸款總額 | $ | $ |
F-34 |
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合併財務報表附註
截至2021年12月31日和2020年12月31日的擔保短期貸款餘額詳細信息如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
以IST辦公樓為抵押,林先生和比茲內斯特為擔保 | $ | $ | ||||||
由IST和林先生擔保,以ISIOT的不動產和ISTIL的股權投資為抵押 | ||||||||
由$擔保
| ||||||||
總計 | $ | $ |
截至2021年12月31日,公司的短期銀行貸款約為$
12. 所得税
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度持續運營的税前收益(虧損)應在以下司法管轄區納税:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
中華人民共和國 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
香港 香港 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
英屬維爾京羣島 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
所得税前合計 (虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
美國 美國
由於2012年CNIT BVI成為我們集團母公司的本地化交易,根據修訂後的1986年《美國國內税法》第7874節,本公司在美國聯邦税收方面被視為美國公司,並且除其他後果外,其全球收入應 繳納美國聯邦所得税。管理層打算將公司在美國以外地區運營所賺取的所有可歸因於公司的收入再投資。
2017年12月22日,美國政府頒佈了全面的税收立法,通常被稱為《減税和就業法案》(以下簡稱《法案》)。
該法案對美國税法進行了廣泛而複雜的修改,包括但不限於:(1)將美國聯邦公司税率從
美國證券交易委員會工作人員發佈了《工作人員會計公報》118,其中對會計準則740項下所得税(“會計準則740”)不完整的法案的税收影響提供了會計指導。如果公司對該法的某些收入 税收影響的會計核算不完整,但能夠確定合理的估計,則必須在財務報表中記錄臨時估計。如果一家公司無法確定將在財務報表中計入的臨時估計數,則應根據緊接該法頒佈前有效的税法規定,繼續適用ASC 740。
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合併財務報表附註
公司不定期評估GILTI的税務影響,並確定截至2021年12月31日,GILTI税對公司的 合併財務報表沒有影響。
英屬維爾京羣島
根據英屬維爾京羣島的現行法律,本公司在英屬維爾京羣島的投資產生的股息和資本收益以及普通收入(如有)無需繳納所得税。
香港 香港
根據香港現行法律,IST HK的利得税税率為
中華人民共和國
持續經營的收入 税金(福利)費用包括以下內容:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
當期税額 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
遞延 個税 | ||||||||||||
所得税 税(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
當前 所得税(福利)費用在2021、2020和2019年記錄,與賬面和公司收入之間的差異有關 納税申報單。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
中華人民共和國 法定税率 | % | % | % | |||||||||
計算 預期所得税(福利)費用 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
税收 免税期的税率差異優惠 | ||||||||||||
永久性差異 | ( | ) | ||||||||||
税收 未確認可抵扣暫時性差異的影響 | ||||||||||||
不可抵扣的税費損失 | ||||||||||||
所得税 税(福利) | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,遞延税項資產和遞延税項負債的重要組成部分如下:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||||||||||
延期 | 延期 | 延期 | 延期 | |||||||||||||
税收 | 税收 | 税收 | 税收 | |||||||||||||
資產 | 負債 | 資產 | 負債 | |||||||||||||
信貸損失撥備 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
虧損 結轉 | ||||||||||||||||
固定資產 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
庫存 估價 | ||||||||||||||||
加密貨幣 估值 | ||||||||||||||||
應計負債 | ||||||||||||||||
長期投資 | ||||||||||||||||
無形資產 | ||||||||||||||||
總額 遞延税項資產和(負債) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
估值 津貼 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
遞延税項資產和(負債)總額 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) |
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合併財務報表附註
公司結轉淨營業虧損合計人民幣
IST
被批准為高新技術企業,適用中國企業所得税税率,税率為
公司認識到,由於國家税法和政策的變化,中國的幾乎所有税務狀況都存在一定程度的不確定性。 然而,該公司無法合理量化政治風險因素,因此必須依靠現任國家官員發佈的指導意見。
根據所有已知事實、情況及現行税法,本公司於2018至2020年度並無錄得任何未確認税務優惠。 本公司相信,根據中國現行税務法律及政策,並無合理可能於未來12個月個別或整體大幅增加或減少未確認税務優惠的税項。 並對本公司的經營業績、財務狀況或現金流產生重大影響。
公司的政策是將任何未確認税收優惠的應計利息和罰款確認為所得税支出的組成部分。 在截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度內,與任何未確認税收優惠相關的任何應計利息或罰款並不顯著。
由於本公司擬將其盈利再投資以進一步擴展其在中國的業務,中國附屬公司在可見將來並不打算向其母公司宣派股息。本公司境外子公司處於累計虧損狀態。 因此,本公司沒有就任何未分配虧損的累計金額計入任何遞延税款。目前計算赤字的税收效應是不切實際的。
13. 其他流動和非流動資產
(A) 截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他流動資產包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
向非關聯方預付款 (i) | $ | $ | ||||||
預支 給員工 | ||||||||
其他 流動資產 | ||||||||
$ | $ |
(i) | |
截至2021年12月31日,餘額包括第三方供應商應支付的金額約為
$
在合同修改的基礎上,公司同意向賣方提供專門用於其市場開發目的的預付款,資金承諾總額為人民幣
如果 供應商促成的公司收入在指定期限內未達到某一門檻,則公司可以 終止合同,並在合同終止後一個月內向公司償還所有適用利息的資金,減去應付給供應商的任何佣金和分包商費用。如果雙方在供應商達到目標的條件下終止合作 ,則應償還所有無息資金。
指定的第一個期限為2021年1月1日至2021年12月31日,起徵點為人民幣 |
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合併財務報表附註
(B) 截至2021年和2020年12月31日,其他非流動資產包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
其他 非流動淨資產 | $ | $ | ||||||
$ | $ |
在2019年至2020年期間,公司預支人民幣
基於合同的修改,如果公司的IOV軟件產生的新媒體廣告收入在規定的期限內沒有達到一定的
門檻,公司可以終止合同,所有資金連同適用的利息,在合同終止後的半年內應向公司償還IOV軟件產生的收入。
在資金全額償還之前,公司擁有
從2020年10月開始,IOV軟件收入將分為八個階段。第一期為2020年10月1日至2021年4月30日,IOV軟件廣告收入起徵點為人民幣
IOV軟件的開發工作已於2020年9月30日完成。由於公司有權在合同期限內使用IOV軟件
,軟件被資本化為“其他資產,非流動,淨額”,並於2020年10月1日開始攤銷
-年
合同期限。截至2021年12月31日和2020年12月31日,“其他資產、非流動、淨額”餘額為#美元。
如果在合同期限內實現全額還款,公司可能會被收取繼續使用軟件和相關設備的費用, 具體取決於雙方未來的協議。
F-38 |
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合併財務報表附註
14. 經營租約
除與關聯方於2021年4月在東莞市租用電腦機房外,本公司於2021年4月在香港租用一間辦公地方、兩間機房及一間宿舍,以執行區塊鏈業務策略。辦公空間的固定月租金為$
公司還在商住樓大堂、電梯、電梯候車區等各類場所租用了一定尺寸的特定可識別牆體空間,安裝新媒體廣告展示終端,不可替代
,用於播放客户付費的廣告,宣傳其業務或特殊活動。租賃條款與
協商付款條款的範圍為
該公司產生的租金費用約為$
公司已選擇將短期租賃例外適用於期限為一年或更短的所有租賃。2021年12月31日之前的下一年,未來的短期租賃成本為零。
加權平均 截至2021年12月31日的剩餘租賃期限和其運營租賃的貼現率如下:
加權平均 剩餘租期 | ||||
加權平均貼現率 | % |
加權平均貼現率以人民銀行中國銀行的三年期利率為基準。
下表概述了截至2021年12月的經營租賃負債到期日:
截至12月31日的年度 | 租用 辦公室/服務器機房/宿舍 | WALL 空間租賃 | ||||||
2022 | $ | $ | ||||||
2023 | ||||||||
2024 | ||||||||
租賃支付總額 | ||||||||
減去: 計入利息 | ( | ) | ||||||
租賃負債現值 | $ | $ |
F-39 |
15. 長期投資
截至2021年12月31日,公司股權投資的賬面價值為$
(1) 權益法投資:
截至2021年12月31日,公司權益法投資的賬面價值為$
被投資人 | 縮略語 | % 的所有權 | 攜帶 值 | |||||||
青島 淘屏物聯網有限公司 | QD 淘屏,或QD | % | $ | |||||||
雲南 淘屏物聯網有限公司 | YN 淘屏,或YN | % | ||||||||
江蘇淘屏物聯網科技有限公司 | JS 淘屏,或JS | % | ||||||||
江蘇 淘屏新媒體有限公司 | JS 新媒體,或JN | % | ||||||||
$ |
公司在上述權益法投資中的初始投資約為$
(2) 未按權益法核算且公允價值易於確定的股權投資:
根據ASC 321,本公司選擇使用計量替代辦法,以成本減去任何減值,加上或減去因同一發行人的相同或相似投資(如有)的有序交易中可見的價格變動而引起的變動而計量該等投資。
截至2021年12月31日,公允價值難以確定的股權投資的賬面價值為#美元。
F-40 |
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合併財務報表附註
16. 可轉換應付票據
本公司分別於2019年10月、2020年3月和2020年9月發行本金為美元的可轉換本票
在發行債券的同時,本公司亦向債券持有人發出認股權證以供購買
2021年6月,Note-3的投資者將美元
公司確認利息支出約為$
17. 其他應付款和應計費用
截至2021年12月31日和2020年12月31日,其他應付款和應計費用包括:
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | |||||||
來自無關第三方的預付款 (i) | $ | $ | ||||||
其他 應繳税金(Ii) | ||||||||
未確認的 税收優惠(Iii) | ||||||||
應計專業費用 | ||||||||
欠員工的金額 (Iv) | ||||||||
其他 流動負債(v) | ||||||||
$ | $ |
(i) | |
(ii) | |
(Iii) | |
(iv) | |
(v) |
F-41 |
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合併財務報表附註
18. 利潤的儲備和分配
根據中國相關法規和《我們中國子公司章程》,我們的中國子公司必須
至少
根據適用的中國法規,本公司只能從根據中國會計準則和法規確定的累計利潤(如有)中派發股息。由於法定準備金只能用於中國法律法規規定的特定用途 。一般準備金不能作為現金股息分配。
我們根據中國會計準則和法規計算的從累計利潤中支付股息和年度分配税後利潤的税後利潤或虧損與我們綜合財務報表中列報的 税後收益相比並無重大差異。然而,由於對無形資產攤銷和企業合併產生的或有對價的公允價值變化等項目的不同處理,中國會計準則和法規與美國公認會計原則存在一定差異。
19. 股權
(A) 普通股
公司有權發行 沒有面值的普通股。
2020年3月,本公司共發佈了
2020年上半年,公司共發佈
2020年4月,本公司發佈了
F-42 |
2020年7月,本公司發佈了
在2020年7月和9月,公司發佈了
2020年9月,本公司發佈了
於2020年9月、10月和12月,2019年9月和2020年3月發行的可轉換票據的持有人將票據的全部本金餘額和應計利息轉換為公司普通股,總額為普通股,其2020年12月30日轉換的股票直到2021年2月才發行(見附註16)。兑換的本金和應計利息總額約為#美元。
2021年1月,本公司共發佈了
2021年1月,本公司發佈了
2021年2月,本公司共發佈了向某些機構和個人投資者出售100萬股普通股,價格為$每股,結果約為$
2021年3月,公司發佈了
2021年3月,公司發佈了
2021年6月,公司發佈了
2021年6月,2020年9月發行的可轉換票據的持有人轉換
2021年7月,本公司共發佈了
2021年9月,公司發佈了
2021年11月,公司發佈了公允價值為$的限制性股票
2021年12月,公司發佈了
F-43 |
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合併財務報表附註
(B) 基於股票的薪酬
截至 年度 | ||||||||||||
2021年12月31日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | ||||||||||
員工 和董事以股份支付 | $ | (a)(c) | $ | | (a)(c) | $ | (c) | |||||
為服務發行的股票 期權 | $ | $ | (d) | $ | (d) | |||||||
為服務發行的股票 | $ | (a) | $ | (a) | $ | (a) | ||||||
$ | $ | $ |
(C) 員工和董事的股票期權
2016年5月9日,公司董事會通過《2016年度股權激勵計劃》,簡稱《2016年度計劃》。根據2016年計劃,公司最多可提供 普通股作為對其董事、員工和顧問的股權激勵。此類股份數量可能會在公司發生某些重組、合併、業務合併、資本重組、股票拆分、股票分紅或其他影響2016年計劃可發行股份的 公司結構變化時進行調整。本公司根據ASC 718《薪酬-股票薪酬》的規定向員工和董事支付股票期權獎勵。每個期權獎勵的公允價值在授予之日使用Black-Scholes Merton估值模型進行估計。公司 在服務 期間(通常為歸屬期間)使用直線歸屬法按比例將每個期權的公允價值確認為補償費用。
於2016年5月27日,公司授予購買合計
於2017年5月17日,公司向員工及董事授予購買合共
於2020年7月24日,公司授予員工和董事購買合計2016計劃下的普通股。這些期權的公允價值約為$。
2020年7月31日,2016年和2017年授予員工和董事的股票期權以無現金方式全面行使,並
加權 平均值 | ||||||||||||||||
剩餘 | ||||||||||||||||
加權 | 合同 | 聚合 | ||||||||||||||
選項 | 平均值 | 生命 | 固有的 | |||||||||||||
未完成的 * | 演練 價格* | (年份) | 價值 | |||||||||||||
截至2019年1月1日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
截至2019年12月31日的未償債務 | $ | $ | ||||||||||||||
授與 | - | - | ||||||||||||||
已鍛鍊 | ( | ) | - | - | ||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
截至2020年12月31日的未償還金額 | ||||||||||||||||
授與 | - | - | ||||||||||||||
已鍛鍊 | - | - | ||||||||||||||
取消 | ( | ) | $ | - | $ | - | ||||||||||
截至2021年12月31日的未償還債務 | ||||||||||||||||
已歸屬 ,預計自2021年12月31日起歸屬 | ||||||||||||||||
截至2021年12月31日可行使的期權 (既得) | - |
F-44 |
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合併財務報表附註
有
加權 | ||||||||
平均值 | ||||||||
授予日期 | ||||||||
選項* | 公允價值 * | |||||||
2021年1月1日的未歸屬 | $ | |||||||
授與 | $ | |||||||
既得 | ( | ) | $ | |||||
取消 | ( | ) | $ | |||||
2021年12月31日的未歸屬 | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,大約$ 百萬美元和美元 與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出總額的百萬美元 預計將在加權平均剩餘歸屬期間內確認 年和 截至2021年12月31日、2020年及2019年12月31日止年度內歸屬的期權的總公平價值約為 百萬,$ 百萬 和$ 分別為100萬美元。如果實際罰沒率與公司預期的不同,與這些獎勵相關的基於股票的薪酬將與公司的預期不同。
* |
(D)非僱員的股票期權和認股權證
根據本公司2016年股權激勵計劃,截至2018年12月31日止年度,本公司發行向顧問提供股票
期權2018年授予的期權
以及2019年授予的期權
。發放給非僱員的股票期權將在服務協議到期後三個月或期權合同期限到期時被沒收。2019年2月20日,本公司向顧問發出認股權證,要求其購買
發行認股權證,最多可購買
截至2021年12月31日,向非員工提供服務的股票期權的行權價為$剩下的生命是好幾年了。授予非員工的股票期權 在授予日期後三年內到期。下表概述了截至2021年12月31日未償還和可行使的期權:
2021 | ||||||||||||
第 個 | ||||||||||||
選項 | ||||||||||||
傑出的 | 鍛鍊 | 期滿 | ||||||||||
和 可行使 | 價格 | 日期 | ||||||||||
2020年7月向顧問提供股票期權 | $ | |||||||||||
2021年4月 授權顧問 | $ | |||||||||||
總計 |
F-45 |
淘屏 Inc.
合併財務報表附註
20. 合併的細分市場數據
細分市場 信息與管理層審查業務、做出投資和資源分配決策以及評估經營業績的方式一致。可報告分部之間的轉移和銷售(如有)按成本入賬。
公司按以下三個部分報告財務和運營信息:
(1) | 基於雲的技術(CBT)細分市場-包括公司面向私營部門銷售的基於雲的產品、高端數據存儲服務器和相關服務,包括新媒體、醫療保健、教育和住宅社區管理,以及其他 行業和應用程序。在這一細分市場中,公司的收入來自以專有軟件和內容銷售硬件和軟件整體解決方案,以及以固定價格設計和開發專門為私營部門客户需求定製的軟件產品。本公司將高端數據存儲服務器的收入和收入成本計入CBT細分市場。廣告服務包括在公司完成對TNM的收購後,CBT部門。廣告 通過公司基於雲的新媒體共享平臺投放到美國存托股份展示終端和車載美國存托股份展示終端。整合廣告服務是對公司户外廣告業務戰略的補充。 |
(2) | 區塊鏈技術(BT)部門-BT部門是公司新成立的業務部門。加密貨幣挖掘是BT細分市場中實施的第一項舉措。 |
(3) | 傳統信息技術(TIT)細分市場-TIT細分市場包括公司面向公共部門銷售的基於項目的技術產品和服務 。該公司銷售的解決方案主要包括地理信息系統(GIS)、數字公共安全技術(DPST)和數字醫院信息系統(DHIS)。在這一細分市場中,公司通過銷售硬件和系統集成服務獲得收入。作為業務轉型的結果,TIT細分市場將在2021年逐步淘汰。 |
下表列出了截至2021年12月31日、2020年12月31日和2019年12月31日的年度按細分市場劃分的精選信息。
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
收入(1) | ||||||||||||
TIT 細分市場 | $ | $ | $ | |||||||||
CBT 細分市場 | ||||||||||||
BT 細分市場 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
(1) |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
(虧損) 營業收入 | ||||||||||||
TIT 細分市場 | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||
CBT 細分市場 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
BT 細分市場 | ( | ) | ||||||||||
企業 等(2) | ( | ) | ( | ) | ||||||||
(虧損) 營業收入 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
公司 其他收入,淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
企業 利息收入 | ||||||||||||
企業 利息支出 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
(虧損) 所得税前 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
收入 税收優惠 | ( | ) | ||||||||||
淨額 (虧損) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||
減去: 非控股權益應佔損失(收入) | ||||||||||||
公司應佔淨收益 (虧損) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
(2) |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度非現金 員工薪酬如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
非現金 員工薪酬: | ||||||||||||
企業 等 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度折舊和攤銷情況如下:
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
折舊和攤銷: | ||||||||||||
TIT 細分市場 | $ | $ | $ | |||||||||
CBT 細分市場 | ||||||||||||
BT 細分市場 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
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合併財務報表附註
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
計提應收賬款、其他應收賬款和供應商預付款的信用損失準備: | ||||||||||||
TIT 細分市場 | $ | ( | ) | $ | $ | |||||||
CBT 細分市場 | ||||||||||||
BT 細分市場 | ||||||||||||
$ | $ | $ |
2021 | 2020 | 2019 | ||||||||||
庫存 過時撥備: | ||||||||||||
TIT 細分市場 | $ | $ | $ | |||||||||
CBT 細分市場 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
$ | ( | ) | $ | $ |
截至2021年12月31日和2020年12月31日,按細分市場劃分的資產總額如下:
2021 | 2020 | |||||||
總資產 | ||||||||
TIT 細分市場 | $ | $ | ||||||
CBT 細分市場 | ||||||||
BT 細分市場 | ||||||||
企業 等 | ||||||||
$ | $ |
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21. 承付款和或有事項
公司可能會不時受到法律程序、調查和與開展業務相關的索賠。該公司目前正在與深圳市科健信息技術有限公司(科健)的破產接管人(接管人)進行法律訴訟。破產管理人被破產法院指定對2016年12月6日申請破產的科健進行清算。
2016年7月28日,公司收到了一筆人民幣
雖然新冠肺炎疫情在中國已基本得到控制,但各地仍存在區域性暴發疫情。大流行對户外廣告業務部門的負面影響將持續到2021年。中國政府繼續努力為普通人羣接種疫苗,疏遠社會,強制在公共場所和公共交通工具上戴口罩,禁止大型集會,控制進出高危傳染病地區,並追蹤感染源。新冠肺炎疫情可能會 繼續對公司的業務和運營業績造成不利影響。
22. 濃度
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的一年中,沒有任何客户的收入佔比超過10%。在截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度中,公司的前五大客户佔
公司前五大應收賬款
在截至2021年12月31日、2020年和2019年12月31日的年度內,大約 %, %和 %的庫存採購分別來自 五個無關的供應商。2021年,三家供應商各佔總庫存採購的10%以上,三家和兩家供應商 各佔2020年和2019年庫存採購總額的10%以上。
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23. 後續事件
2022年1月11日,本公司與深圳市智誠創投新能源有限公司(“智誠創投”)達成戰略合作協議,以拓展其智能充電樁市場。根據為期三年的協議,本公司負責智誠創投生產的智能充電樁的市場開發和安裝。智誠創投 負責提供充電樁等配套產品,並負責智能充電樁安裝後的運營管理工作。該公司計劃利用其淘屏聯盟網絡等渠道在全國範圍內拓展市場 並接觸潛在的物業管理公司。該公司預計到2022年底將覆蓋50個城市,並在這些城市完成試點項目。
於2022年1月19日,本公司訂立股份購買協議,收購%
持有鎮江淘屏物聯網科技有限公司(“鎮江淘屏”)的股權,旨在加速公司在東中國的智能充電樁和數字新媒體業務。根據購股協議,本公司已同意
向鎮江淘屏的股東發行合共限制性普通股,計算方法為$391,011
除以購股協議簽署前20個交易日公司普通股的平均收盤價,即$每股。根據購股協議,
股票預計分三期發行。第一階段將發行在交易完成後20天內發行股票;
第二階段發行2023年5月31日之前的股票;第三階段將
發行2024年5月31日之前的股票。第二和第三階段的股份發行
將以鎮江淘屏完成購股協議中設定的若干業績目標為條件。具體而言,限售普通股二期發行要求自截止日期
至2022年12月31日,鎮江淘屏至少
2022年1月27日,公司與其他三家公司(京東方益雲科技有限公司、四川綠髮環境科技有限公司、無錫百年榮華科技發展有限公司)簽訂戰略合作協議。在裸眼 3D iGallery和“Smart Station”項目上進行合作。根據這份為期五年的協議,本公司將負責 透過其淘屏聯盟網絡發展裸眼3D iGallery及“智慧站”項目的市場發展,並負責智慧站新媒體廣告的整體營運。三家合作伙伴負責整合和利用各自在品牌、技術、渠道、內容和運營方面的資源,推動裸眼3D iGallery和智能車站項目在市場上的發展。創新的iGallery數字藝術展示提供了一種展示和分享藝術的新方式。它為博物館、學校、酒店和餐館、寫字樓和家庭等不同環境提供全方位的解決方案。藉助最新發布的裸眼3D iGallery,觀眾無需佩戴3D眼鏡即可享受酷炫的視覺衝擊。“智能公廁” 是一款模塊化的智能便攜式公廁。基於物聯網和生物技術,智能站不需要將 與污水管道連接,可以保持清潔無臭。智能站還包括廣告牌、iGallery、共享電源庫、 和自動售貨機,這些都有助於項目的可持續發展。這種類似攤位的智能站可以在人口稠密的地區建立,如大道、公園和旅遊景點。目前,智能站項目已經在成都、長沙、重慶、深圳等中國的幾個城市部署並投入運營。
於2022年2月17日,本公司與福建淘屏物聯網科技有限公司(“福建淘屏”)股東訂立意向書,收購至少
2022年3月2日,本公司與深圳市智滙雲體物聯網有限公司(“智滙雲體物聯網”)簽訂戰略合作協議(“協議”),共同應對電梯現代化及維護的市場需求。根據為期三年的
協議,本公司通過其淘屏聯盟網絡負責電梯現代化和維護
項目的市場開發。智滙雲體負責提供電梯雲、電梯IoT和電梯生態系統
產品和技術支持,以及產品安裝後的運營管理。據調研,到2021年底,中國在運行的電梯總數達到近600萬部。電梯現代化和維護的市場規模預計將達到$
2022年11月11日,該公司用於銷售其加密貨幣的交易平臺FTX申請破產。當時,公司
持有公允價值約為#美元的加密貨幣
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