2022年10月28日

通過埃德加

克里斯托弗·沃爾
David·格塞特
公司財務部
財務辦公室
美國證券交易委員會
東北F街100號
華盛頓特區20549

尊敬的沃爾先生和格塞特先生：

本函件陳述諾亞控股 有限公司(“本公司”)對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2022年10月24日函件所載意見的迴應。

為便於審查，我們在下面列出了員工信函的編號評論和公司對此的回覆。

截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格 於2022年4月6日提交

與VIE相關的財務信息，第10頁

答覆：

針對員工的意見，公司敬告員工，公司打算在未來的備案文件中修改2021年Form 20-F第14頁“向控股公司作出的股息或分派”新章節下的擬議披露如下：

向控股公司支付的股息或分配

截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止年度，本集團控股公司應佔非中國附屬公司的收入分別為人民幣4.81億元、人民幣3.314億元及人民幣6.554億元。其中，於開曼羣島註冊成立的若干附屬公司於截至2019年及2021年12月31日止年度分別向我們的控股公司分派人民幣159.2百萬元及人民幣1210萬元。 joy光明管理有限公司於截至2019年12月31日止年度向我們的控股公司分派人民幣1.592億元，而高飛CCM有限公司於截至2021年12月31日的年度向我們的控股公司分派人民幣1,210萬元。Joy光明管理有限公司通過直接股權投資獲得收入，根據其註冊成立的英屬維爾京羣島的現行法律，該公司無需繳納所得税或資本利得税。同樣，Gopher CCM Limited通過直接股權投資獲得收入，根據其註冊成立的開曼羣島的現行法律，該公司無需繳納收入或資本利得税。根據開曼羣島的現行法律，我們的控股公司不需要 繳納所得税或資本利得税。截至2020年12月31日止年度，我們的非中國附屬公司並無向我們的控股公司派發股息或分派 。

截至2019年12月31日、2020年 及2021年12月31日止年度，本集團控股公司應佔於中國子公司的收入/(虧損)分別為人民幣(0.2)百萬元、人民幣2.539億元及人民幣3800萬元。我們在中國的子公司並未向我們的控股公司派發股息或分派。

截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，本集團控股公司歸屬於合併關聯實體的收入分別為人民幣2.895億元、人民幣3.933億元及人民幣6.164億元。綜合聯營實體並無向我們的控股公司派發股息或分派。

* * *

如果您對20-F表格有任何其他問題或意見 ，請通過grant.pannoahgroup.com聯繫以下籤署人，或我們的美國法律顧問，Kirkland&Ellis的Steve Lin，電話：+8610 5737 9315(辦公室)或+86 186 1049 5593(移動)，或Kirkland&Ellis的Ethan Chen，電話：+852 3761 9130(辦公室) 或+852 6125 9733(移動)。謝謝。

抄送：柯克蘭和埃利斯公司   史蒂夫·林

Ethan，Chen，Esq.，Kirkland&Ellis