曼努埃爾·加西亞迪亞茲 郵箱：manuel.garciadiaz@davispolk.com	Davis Polk& Wardwell有限責任公司 列剋星敦大道450號 紐約，NY 10017

美國證券交易委員會
公司財務部
貿易與服務辦公室
東北F街100號
華盛頓特區20549

女士們、先生們：

代表我們的客户，科桑股份有限公司(“公司“)， 這封信闡述了公司對美國證券交易委員會(”委員會“)公司財務部員工(”員工“)在其2022年9月23日的信函(”評論函“)中提出的評論的迴應。2022年5月16日，本公司公開提交了截至2021年12月31日的財政年度的20-F表格年度報告(“年度報告”)，2022年8月12日，公司提交了包括截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六個月的未經審計的中期財務報表(“中期財務表格6-K”)和2022年8月12日的外國私人發行人的當前報告 。本公司通過證監會的電子數據收集、分析和檢索系統(“EDGAR”)向證監會提交了外國私人發行人當前的Form 6-K報告，包括截至2022年6月30日和截至2022年6月30日的六個月的收益發布(“Form 6-K”)。

為方便員工，在公司對評論做出迴應之前，評論信函中的每一條評論都以斜體重述。所有對頁碼和標題的引用(工作人員備註中的頁碼和標題除外)都與提交版本的年度報告、中期財務報表6-K或收益發布報表6-K中的頁面相對應。我們還用斜體標出了我們預計將在未來提交的文件中包括的擬議更改。

截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F

A.經營業績

截至2021年12月31日的財政年度的經營業績與財政年度相比

截至2020年12月31日的年度，第 122頁

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，在未來的文件中，公司打算在未來的申報貨幣中量化 引用的每個因素，並在適當時補充披露百分比的增減，以加強投資者對每個因素的程度和相對影響的瞭解。本公司的披露將與以下關於影響本公司2019至2020年天然氣和電力銷售費用的因素的修訂討論基本一致：

在截至2020年12月31日的財政年度中，銷售費用下降了0.5%，從截至2019年12月31日的財政年度的1.577億雷亞爾下降到156.9雷亞爾。 這主要是由於與員工相關的費用減少了1,530萬雷亞爾(或20%)，部分被預期信貸損失準備金增加了1,270萬雷亞爾(或12.8%)所抵消。

項目5.經營和財務審查 和展望

B.流動資金和資本資源

現金流，第139頁

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，公司打算在未來的文件中加入更多信息，説明運營現金流量為何在不同時期發生變化，以及這些變化背後的因素，以迴應員工的意見。本公司的披露將與以下修訂後的討論基本一致：在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內，本公司的經營活動產生了影響本公司現金流的因素。

在截至2021年12月31日的財年，經營活動產生的淨現金流減少了5.097億雷亞爾，降幅為9.0%，與截至2020年12月31日的財年的56.569億雷亞爾相比，減少了5.097億雷亞爾，降幅為9.0%，這主要是由於(I)截至2021年12月31日的財年，庫存增加了2.452億雷亞爾，與截至2020年12月31日的1.172億雷亞爾相比，變化了1.28億雷亞爾，降幅為109.3。截至2021年12月31日止年度，應收貿易賬款增加4.04億雷亞爾，而截至2020年12月31日止年度則減少6,730萬雷亞爾，變動4.713億雷亞爾，或700.4%，原因是：(Br)新冠肺炎疫情緩解後，市場對我們產品和服務的需求增加，及(Ii)因向交易對手付款以取得若干可追回税項抵免權利而產生的税項虧損增加。這些影響因扣除利率和匯率變動影響而無現金影響的項目後淨收益增加而被部分抵消。

合併財務報表

權益綜合變動表 ，F-15頁

答覆：本公司謹此確認 員工的意見，並通知員工，本公司根據科桑集團於2021年第一季度進行的公司重組之日的權益 賬户餘額計算了之前的每一次調整。根據重組，科桑有限公司和科桑Logístia S.A.被合併並併入科桑S.A.(“公司重組”)，分配到科桑S.A.的法定賬户中，詳情見下表 ：

在未來的文件中，公司打算通過其綜合權益變動表中的腳註來澄清以前調整的計算 。

答覆：公司尊重員工的意見，並通知員工，根據IFRIC 12第17段的規定，將無形資產模式應用於天然氣分銷特許權合同服務優惠安排 (“IFRIC 12”).

公司還注意到，國際財務報告準則第12條第26段指出，《國際會計準則》第38條無形資產(“國際會計準則第38號”)適用於根據“國際會計準則第38號”第17和第18款確認的無形資產。反過來，《國際會計準則》第38條第97段規定：[t]各期間之攤銷費用應於損益中確認 ，除非本準則或另一準則準許或要求將其計入另一資產之賬面值。“但是，《國際會計準則》第38號沒有具體説明損益表中應記錄無形資產攤銷的項目。

因此，自收購經營天然氣分銷特許權合同的子公司聖保羅Comgás公司(“Comgás”)以來，該公司於2012年11月應用了國際會計準則第8號的指導意見。會計政策， 會計估計和錯誤的變化，(“國際會計準則第8號”)為損益表中對特許權無形資產攤銷的分類 制定和應用會計政策。

在這樣做的過程中，公司適用了《國際會計準則》第8條第(Br)10段下的指導意見，其中規定如下：“如果沒有專門適用於交易、其他事件或條件的國際財務報告準則，管理層應在制定和應用會計政策時使用其判斷，以產生下列信息：

此外，公司還考慮了國際會計準則的指導意見 1財務報表的列報(“IAS 1”).《國際會計準則》第1條第99段規定：“實體應 使用基於其性質或其在該實體內的功能的分類(以提供可靠且更相關的信息為準)，提交在損益中確認的費用的分析。此外，《國際會計準則》第一章第104段規定：“[a]N按職能分類費用的實體應披露有關費用性質的補充信息，包括折舊、攤銷費用和員工福利費用。”

基於上述，本公司制定了列報政策 ，根據該政策，特許權無形資產的攤銷計入銷售、一般和行政費用。當時，本公司認為銷售成本僅包括直接或間接可歸因於生產過程的費用，如直接材料、人工成本、用於製造的資產折舊以及與生產相關的維修和維護成本。 本公司並不將特許權無形資產的攤銷視為直接歸因於天然氣分銷過程 ，因此將其歸類為銷售、一般和行政費用。

本公司相信，該等列報政策符合上文所述國際財務報告準則的指引。

該公司在巴西天然氣市場幾乎完全由國有運營商組成的時候收購了Comgás 。由於巴西天然氣分銷部門已經發展並向新參與者開放，在發佈截至2021年12月31日的年度財務報表之前，公司重新評估了在此之前適用的列報政策，考慮到以下因素：(1)幾個已收購或將被收購的實體在巴西經營天然氣分銷特許權時所採用的列報政策；以及(2)行業普遍採用的、由新上市可比公司推動的列報政策。

基於上述情況，管理層決定自願將特許權無形資產攤銷的列報政策從出售、一般和行政費用改為銷售成本，因為這樣的列報將產生更大的可比性。

本公司相信，根據國際會計準則第8號第14(Br)(B)段，列報政策的改變可能導致“更可靠、更有用的信息“因為它將幫助財務報表使用者評估過去、現在和未來的事件，因此更可取。本公司注意到，由此產生的將特許權無形資產攤銷餘額從銷售、一般和行政費用重新分類為銷售成本並不影響任何其他細列項目。

最後，本公司相信，在截至2021年12月31日的財政年度內，其列報政策的改變並不構成錯誤的更正，而是會計政策的改變，因為如上文所述，一直適用至2021年的列報政策符合國際財務報告準則。

公司進一步通知員工，在未來的備案文件中，它打算提供進一步的信息，説明公司決定根據上述事實自願改變其列報政策的原因。

2022年8月12日提交的Form 6-K-截至2022年6月30日的季度中期財務報表

權益變動表，第 頁11

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工此類項目是無意中留空的，對應於與2021年第一季度完成的公司重組相關的調整。在未來的文件中，公司打算將所提及的項目標題修改為“公司重組”，如前幾個季度所報告的那樣。

Form 6-K於2022年8月12日提交-發佈截至2022年6月30日的季度收益

第22季度執行摘要，第1頁

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，其首席運營決策者(“CODM”)根據本公司年度和中期財務報表中披露的EBITDA衡量標準來評估其運營部門的業績。 此外，本公司的CODM還依賴調整後的EBITDA作為公司 運營部門業績的補充衡量標準，因為調整後的EBITDA允許公司排除某些非經常性事件的影響，以便 實現更好的期間可比性。

本公司注意到國際財務報告準則第8號第26段，運營 個細分市場，聲明：“[i]如果首席經營決策者使用一個經營部門的損益、該部門的資產或該部門的負債的一種以上計量，報告的計量應為管理層認為 按照與該實體財務報表中計量相應金額最一致的計量原則確定的計量。”

基於上述指引及在財務報表附註中披露本公司認為並非根據與計量實體財務報表中相應金額最一致的計量原則而釐定的其他盈利能力指標方面的限制，即使本公司被首席營運官用作評估分部業績，本公司亦從財務報表附註中剔除分部調整後EBITDA的列報。

C.2 Rumo，第6頁

迴應：公司尊重員工的意見，並告知員工，Rumo的業績受到大豆和玉米等幾種農產品 季節性的影響，這些商品的播種、處理、收穫和銷售期限不同。這種季節性對這些商品的運輸需求有重大影響。例如，大多數收穫的大豆在1月至8月期間出口，而玉米收成(主要用於出口)的運輸主要在5月至12月之間。因此，RUMO通常在每年第二季度和第三季度的運輸量較大，而在淡季(即每年第一季度和第四季度)的運輸量較低，因此認為將季度業績與上一季度進行比較對投資者沒有幫助，因為季節性降低了這些季度運營業績的可比性。公司指出，季節性只會以這種方式影響Rumo的業績，而不會影響公司其他部門的業績。

因此，從收入發佈表格6-K開始，本公司選擇只展示和討論RUMO最近報告的中期和上一年同期的比較結果，因為公司認為這種比較對投資者更有意義，因為它不受季節性的影響 ，程度與上一季度的比較相同。

* * *

上文第1至4項建議的新披露或增強披露將 包括在截至2022年12月31日的年度20-F表格中。此外，我們預期於截至2022年9月30日的中期財務報表及截至2022年9月30日的九個月期間，根據《國際會計準則》第34號呈列的中期財務報表中，包括上文第(Br)項所要求的資料。

如果您對上述內容有任何疑問，請隨時與我聯繫，電話：212-450-6095，電子郵件：manuel.garciadiaz@davispolk.com 或Lourenço Lope-Sabino，電話：212-450-6139，或lourenco.lope-Sabino@davispolk.com，或者如果我能提供任何其他信息。

非常真誠地屬於你，

/s/Manuel Garciadiaz

曼努埃爾·加西亞迪亞茲