證物(A)(1)(O)

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

附表14A

委託書中的必填信息

附表14A資料

根據本條例第14(A)條作出的委託書

1934年證券交易法

由註冊人提交

由註冊人 ☐以外的一方提交

選中相應的框：

☐			初步委託書
☐			保密，僅供委員會使用(規則14a-6(E)(2)允許)
			最終委託書
☐			權威的附加材料
☐			根據第240.14a-12條徵求材料

環球商務旅行集團有限公司。

(在其章程中指明的註冊人姓名)

(提交委託書的人的姓名，如註冊人除外)

支付申請費(勾選適當的方框)：

全球商務旅行集團，Inc.

第三大道666號，4號^這是地板

紐約，紐約10017

股東特別大會的通知

將於2023年1月6日舉行

致全球商務旅行集團股東：

我們誠摯邀請您參加環球商務旅行集團股東特別會議。特別會議將於2023年1月6日上午9時舉行。東部時間。我們已確定，特別會議將僅通過互聯網以虛擬會議的形式舉行，不進行面對面的實際會議。您可以通過訪問www.VirtualSharholderMeeting.com/GBTG2023SM來出席和參與特別會議。特別會議的目的是：

1.	批准針對某些合資格員工(包括我們的某些高管)的股票期權交換計劃，以將某些未償還的股票期權交換為新的限制性股票單位；以及

2.	處理在特別會議及特別會議的任何延期或延期之前可能適當提出的其他事務。

只有在2022年12月13日收盤時登記在冊的Global Business Travel Group，Inc.股東才有權在特別會議及其任何延期或延期上投票。

特別會議將以虛擬方式舉行，您可以使用您的代理材料中包含的16位控制號碼，通過互聯網參加會議和投票，網址為www.VirtualSharholderMeeting.com/GBTG2023SM。您將不能親自出席特別會議。

你們的投票很重要。無論您是否計劃參加特別會議，我們鼓勵您查看代理材料，並儘快通過互聯網、電話或郵件提交您的投票。

			根據董事會的命令，

			/s/保羅·艾伯特
			保羅·阿博特
			首席執行官

紐約，紐約

2022年12月15日

目錄表

			頁面
一般信息			1
提案1-批准MIP期權交換計劃			4
董事與高管薪酬			11
主要股東			27
豪斯豪爾丁			29
下一屆股東年會的股東提案			29
其他事項			29
開支及招攬			29
附件A			A-1

i

全球商務旅行集團，Inc.

委託書

股東特別會議

一般信息

這份委託書和附帶材料計劃在什麼時候發送給股東？

2022年12月15日左右，環球商務旅行集團(“GBTG”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”)將開始郵寄我們的委託書材料，包括特別會議通知、本委託書和隨附的代理卡，對於以街道名義持有的股票(即，由經紀人或其他被指定人代為持有)，將開始郵寄投票指示表格。

誰在徵集我的選票？

我們的董事會(以下簡稱“董事會”)現邀請您為本次特別會議投票。

特別會議的記錄日期是什麼時候？

確定有權在特別會議上投票的股東的記錄日期為2022年12月13日收盤(“記錄日期”)。

所有股東可以投多少票？

在記錄日期，已發行的A類普通股有67,753,543股，每股面值0.0001美元(“A類普通股”)，B類普通股394,448,481股，每股面值0.0001美元(“B類普通股”)，所有這些股份都有權就將在特別會議上採取行動的所有事項投票。我們的A類普通股和B類普通股在這裏統稱為“普通股”，我們普通股的每一股持有人在這裏被稱為“股東”。每名登記在冊的股東有權就其持有的普通股的每一股股份投一票。截至記錄日期，我們沒有任何未指定優先股的流通股。

我該怎麼投票？

作為登記在案的股東，您可以使用代理卡、在互聯網上或通過您的代理卡上規定的電話進行代理投票，或者在特別會議期間在虛擬會議平臺上投票。我們敦促您通過代理投票，以確保您的投票被計算在內。即使您已經通過代理投票，您仍可以參加特別會議並進行投票。

•	要使用隨附的代理卡投票，請填寫代理卡，簽名並註明日期，然後立即將其放入所提供的信封中退回。如果您在特別會議前退還您簽署的委託書，我們將按照您的指示投票表決您的股票。通過郵寄提交的委託書必須在特別會議開始前收到。

•	如欲透過互聯網投票，請按照委託卡上的指示辦理。

•	如欲以電話投票，請按照委託卡上的指示辦理。

•	要在特別會議期間投票，您必須使用代理材料中包含的 16位控制號碼登錄www.VirtualSharholderMeeting.com/GBTG2023SM進行投票。如果你在特別會議之前投票，就沒有必要在特別會議上再次投票。特別會議期間的任何投票都將撤銷之前提交的委託書。即使您計劃參加虛擬特別會議，我們也鼓勵您提前投票，這樣即使您稍後決定不參加特別會議，您的投票也會被計算在內。

如果您在特別會議之前完成並提交了您的委託書，被指定為委託書的人將按照您的指示對您的委託書所代表的股份進行投票。如閣下提交委託書而未發出投票指示，則閣下的股份將按董事會就本委託書所載所有事項所建議的方式投票，並由被指名為委託書的人士就任何其他在特別大會上適當呈交的事項酌情決定。

1

如果在特別會議上適當地提出任何其他事項供審議，包括(其中包括)考慮將特別會議延期至另一時間或地點的動議(包括但不限於徵集額外委託書的目的)，則在您的委託書中被點名並根據委託書行事的人士將有權根據其最佳判斷對該等事項進行表決。我們目前預計，特別會議上不會提出任何其他事項。

如何撤銷我的委託書？

您可以通過以下方式撤銷您的委託書：(1)按照您的代理卡上的説明，通過郵件輸入我們在特別會議開始前、或通過互聯網或電話在上午9：00截止時間之前收到的新投票。於東部時間2023年1月6日，(2)出席特別大會並於網上投票(儘管出席特別大會本身並不會撤銷委託書)，或(3)向本公司祕書提交書面文件，撤銷委託書或另一份正式籤立的委託書，並註明較後日期。任何書面撤銷通知或隨後的代理卡必須在特別會議表決前由我們的公司祕書收到。此類書面撤銷通知或後續代理卡應發送至我們的主要執行辦公室，地址為環球商務旅行集團，Inc.，地址：紐約10017，郵編：紐約第三大道666號，4樓，郵編：公司祕書。

如果經紀人、銀行或其他被指定人持有您的股票，您必須聯繫該經紀人、銀行或被指定人，以瞭解如何更改您的投票。

如何達到法定人數？

本公司附例(下稱“本公司附例”)規定，持有本公司已發行及已發行股本的多數投票權並有權於會上投票的親身出席或由受委代表出席的股東，將構成特別會議的法定人數。

投“棄權票”和經紀人“反對票”(如果有)的股票將被算作出席，以確定是否有法定人數出席特別會議。如果出席會議的人數不足法定人數，會議可以休會，直到達到法定人數。

選票是如何計算出來的？

根據我們的章程，當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，有權就主題事項投票的本公司股本股份的多數贊成票應決定提交該會議的任何問題，除非該問題是通過明確規定本公司的公司註冊證書(“公司註冊證書”)、股東協議(如公司註冊證書中的定義)、我們的章程或DGCL需要進行不同表決的問題。在這種情況下，該明文規定應管轄和控制對該問題的決定。我們的章程規定，除公司註冊證書另有明文規定或適用法律要求外，在不限制股東協議任何一方的權利的情況下，有權就該普通股投票的普通股持有人一般應作為一個類別對提交有投票權的股東投票的所有事項進行投票。

棄權票和中間人“反對票”(如果有的話)不包括在已投的票中，因此不會對此類提案產生影響。當為受益所有人持有股票的被提名人沒有對特定提案投票，因為該被提名人對該項目沒有自由投票權，並且沒有收到受益所有人的指示時，就會出現經紀人“無投票權”。

如果您的股票是由經紀公司以“街頭名稱”持有的，您的經紀公司將被要求根據您的指示投票您的股票。如果您不向您的經紀公司發出指示，經紀公司仍可就某些“酌情”項目投票表決您的股票，但不允許就“非酌情”項目投票表決您的股票。建議1是一個“非酌情”項目。如果您不指示您的經紀人如何就此提案投票，您的經紀人可能不會投票支持此提案，這些投票將被算作經紀人的“非投票”。如果您以“街道名稱”持有您的股票，我們強烈建議您按照您的被提名人提供的説明提交您的委託書，並儘快行使您作為股東的投票權。

誰來支付徵集代理人的費用？

我們正在進行此次徵集，並將支付準備和分發我們的代理材料以及徵集投票的全部費用。如果您選擇訪問代理材料或在互聯網上投票，您對任何

2

您可能會產生的互聯網接入費。我們的管理人員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真、電子郵件或其他方式，在沒有正常薪酬的情況下徵集代理人。我們可能會聘請代理律師來協助我們分發上述代理材料和徵集投票。我們可能支付的委託書徵集費用包括準備、郵寄、退回和列出委託書的費用。

我怎麼知道投票結果呢？

我們計劃在特別會議上宣佈初步投票結果，並將在特別會議後四個工作日內在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的最新8-K表格報告中公佈最終結果。

3

提案1-批准MIP期權交換計劃

引言

我們正在尋求股東批准股票期權交易所計劃(MIP期權交易所計劃)，該計劃將允許我們取消現金外股票期權，即行使價格等於或高於我們A類普通股 (如下所述)的市場價格的未償還股票期權，這些股票期權由我們的某些員工，包括我們的某些高管持有，以換取新的限制性股票單位(“新RSU”)。本公司將根據如期發出的要約收購聲明及其附件(包括於2022年12月13日向美國證券交易委員會提交的關於交換符合條件的新限制性股票單位期權的要約) 以要約方式實施MIP期權交換計劃，該要約的完成將取決於公司股東批准MIP期權交換計劃的條件。

本公司維持經修訂及重述的公司管理層激勵計劃(“MIP”)，據此，本公司的附屬公司GBT JerseyCo Limited(“GBT JerseyCo”)已向本公司及其附屬公司的若干高管及員工授予購買GBT JerseyCo股份的期權，於本公司於2022年5月27日承擔MIP後轉換為股票期權(“期權”)以購買A類普通股，包括於12月2日前授出的期權。2021年(“傳統期權”)和2021年12月2日授予的期權(“BCA期權”)。

就MIP期權交換計劃而言，只有個貨幣外遺留期權(“合格遺留期權”)和貨幣外BCA期權(“合格BCA期權”)有資格被取消並換取新的RSU(統稱為“合格期權”)。就MIP期權交換計劃而言，“現貨外”是指行權價格等於或高於我們A類普通股在投標要約到期日(“截止日期”)的收盤價的期權。合格的 MIP期權交換計劃的參與者包括：(I)投標報價到期時的所有在職員工(“截止”)，截至投標報價截止時已發出或收到終止通知的所有在職員工(“合格的舊期權持有人”)；和(Ii)投標報價截止時已發出或收到終止通知的所有在職員工(“合格的BCA期權持有人”，連同合格的舊期權持有人， “合格的期權持有人”)。此外，Michael Qualantone可以僅就其合格的遺產選項參與，如下所述。截至2022年12月9日，90%的傳統期權已授予，且全部為現金以外的期權。2022年12月2日和截至2022年12月9日授予的BCA期權的三分之一也都是現金外期權。傳統期權的行權價從5.74美元到14.58美元不等，而BCA期權的行權價為10.03美元。

如果獲得我們股東的批准，MIP期權交換計劃將允許符合條件的期權持有人(I)放棄所有但不少於全部的現金外遺留期權以換取新的RSU(“傳統期權交易所”)，以及(Ii)除Qualantone先生以外，放棄其全部但不少於全部的現金外BCA期權以註銷以換取新的RSU(“BCA期權交易所”)，在每種情況下，均受下述條款和條件的限制。我們認為，由於期權是現金外的，期權不能為合格的期權持有人提供適當的激勵和留存價值。我們之所以提出MIP期權交換計劃，是因為我們相信，通過授予新的RSU，我們將為我們的關鍵貢獻者提供比他們目前持有的現金外期權更好的激勵和動力，並將有助於留住他們。我們相信，MIP期權交換計劃將恢復我們股權計劃的激勵和保留利益，並減少授予單獨的置換股權激勵的需要，因為這將耗盡公司2022年股權激勵計劃(“2022年計劃”)下的可用股票儲備。此外，MIP期權交換計劃將使我們能夠將更多的現金資源用於推進我們的業務，因為MIP期權交換計劃是增加對符合條件的期權持有人現金補償的替代方案。

建議的MIP選項交換計劃概述

公司董事會薪酬委員會和我們的董事會已經批准了MIP期權交換計劃，但必須根據MIP的要求獲得股東的批准。將向持有合格期權的合格期權持有者提供參與MIP期權交換計劃的機會。截至2022年12月9日，有30名合格期權持有人，合格期權持有人中約95%的未償還期權構成了合格期權。

4

如果符合資格的傳統期權持有人(Qualantone先生除外) 選擇傳統期權交易所，則所有但不少於全部，在交易完成時(I)授予符合資格的傳統期權持有人的總RSU的數量等於(A)(1)符合資格的傳統期權持有人的2022年目標長期激勵補償水平的50%(50%)的商乘以(2)自(包括)合格遺產期權持有人的第一筆遺產的歸屬開始日期的第一年開始經過的整整年數期權授予通過(包括)符合條件的傳統期權持有人根據GBT JerseyCo Limited 2020高管長期現金獎勵計劃或GBT JerseyCo Limited 2016長期激勵獎勵計劃授予的第一筆長期現金獎勵的前一財年進行。如果適用，減去任何現金遺留期權的內在價值，除以(B)A類普通股在成交日期的收盤價或5.00美元的較大者，以及(Ii)有資格在成交日期的前三(3)個週年紀念日的每個週年日歸屬三分之一，條件是符合資格的遺留期權持有人在適用的歸屬日期之前繼續受僱。新的RSU還將受補償委員會先前批准的限制性股票單位獎勵協議格式的條款和條件的約束。

Qualantone先生將只被允許參與傳統期權交易所(而不是BCA期權交易所)，如果他選擇參與傳統期權交易所，他將獲得相當於(A)$6,000,000減去任何現金遺留期權的內在價值除以(B)A類普通股成交日收盤價的較大者或$5.00的商數的新RSU。授予Qualantone先生的任何新RSU將有資格在截止日期的前兩(2)週年各授予50%(50%)，但前提是他在GBT US LLC(“GBT US”)繼續良好受僱，直至(A)2023年6月30日，(B)GBT US無故終止其僱用之日或(C)其去世之日，且其繼續遵守適用的限制性契諾以及其分居協議和適用獎勵協議的其他條款和條件。

如果符合資格的BCA期權持有人選擇BCA期權交易所，則在交易完成時(I)授予合格BCA期權持有人的RSU總數等於合格BCA期權持有人2022年目標長期激勵薪酬水平的50%(50%)的商數減去任何現金BCA期權的內在價值，則其所有但不少於全部的BCA期權將被取消並交換為2022計劃下的新RSU。除以(B)A類普通股在成交日期的收盤價或5.00美元(Ii)兩者中的較大者，後者有資格在成交日期的前三(3)個週年紀念日的每個週年日歸屬三分之一，但受合格的BCA期權持有人繼續受僱至適用歸屬日期的限制。新的RSU還將受補償委員會先前批准的限制性股票單位獎勵協議形式的條款和條件的約束。就上述BCA期權交易所公式而言，2022年的目標長期激勵薪酬水平將乘以1.5(Abbott先生)和1.25(Crawley先生)，以近似各自BCA期權的授予日期公允價值。

如果符合資格的期權持有人的期權在收盤時沒有超出現金，公司將根據我們A類普通股在成交日期的收盤價減去適用的行權價(不考慮税收)來計算任何此類期權的內在價值，內在價值將從符合資格的期權持有人作為投標要約的一部分將在新RSU中收到的價值中減去，現金期權將抵消傳統期權交換價值或BCA期權交換價值(視適用情況而定)。就MIP期權交換計劃而言，“In-the-Money”指的是行權價低於投標要約到期日我們A類普通股收盤價的期權。

MIP選項交換計劃的原因

我們相信，MIP期權交換計劃符合我們股東的最佳利益，是我們戰略的重要組成部分，該戰略旨在維持股權薪酬計劃，有效地激勵和留住我們的高管和員工，同時減少我們可能希望授予員工作為2022年計劃下的替代股權激勵的股票數量。我們進一步相信，如果得到我們股東的批准，MIP期權交換計劃將允許我們通過協調選擇參與MIP期權交換計劃的合格期權持有人的激勵措施來提高長期股東價值，從而進一步激勵他們實現我們的戰略、運營和財務目標。

我們的許多員工現在持有的期權行權價格明顯高於我們A類普通股的當前市場價格。例如，2022年12月9日，我們A類普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股5.36美元，合格期權的加權平均行使價格

5

是9.04美元。因此，截至2022年12月9日，合格期權持有人持有的已發行合格期權中，約有20,090,623股是現金以外的。我們的許多員工認為，由於我們A類普通股的行權價格和當前市場價格之間的差異，他們現有的期權價值很低或沒有價值。因此，對於許多員工來説，這些選項在提供董事會認為激勵管理層和員工實現戰略、運營和財務目標所必需的激勵和留存價值方面效果不佳。此外，MIP期權交換計劃將使我們能夠將更多的現金資源用於推進我們的業務，因為MIP期權交換計劃是為符合條件的期權持有人增加現金補償的替代方案。

考慮替代方案

我們的薪酬委員會考慮了MIP期權交換計劃的替代方案，以向員工提供有意義的激勵和留存價值，包括向員工提供新的股票期權、現有貨幣外期權的公平價值交換、延長貨幣外期權的期限或將水下期權換成現金支付。經過仔細考慮，我們的薪酬委員會確定，與其他替代方案相比，MIP期權交換計劃提供了更好的績效和留任激勵。此外，薪酬委員會認定，MIP期權交換計劃對股東的稀釋程度低於我們目前的期權。MIP期權交換計劃還激勵我們的某些高管和關鍵員工，作為推動創造長期股東價值的戰略和運營計劃的主要驅動力。

MIP期權交換計劃材料條款説明

實施MIP期權交換計劃。公司將通過投標報價實施MIP期權交換計劃。本次要約收購將根據如期提交的要約收購聲明及其附件進行，包括於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的關於交換合格新限制性股票單位期權的要約，該要約的完成將取決於股東對提議的批准。合格期權持有人將在東部時間2023年1月11日(星期三)晚上11：59之前(除非另行延期)選擇放棄其所有(但不少於全部)合格傳統期權或合格BCA期權(或兩者)(視情況而定)，以換取新的RSU。新的RSU將在截止日期發放。即使MIP期權交換計劃獲得我們股東的批准，我們的董事會仍有權在投標要約到期前的任何時間終止或推遲MIP期權交換計劃，或因税收、監管或會計原因或因為參與不可取或不切實際而將某些符合條件的期權或合格期權持有人排除在MIP期權交換計劃之外。股東對MIP期權交換計劃的批准僅適用於此次期權交換。如果我們未來要實施股票期權交易，我們將再次需要尋求股東的批准。

符合MIP選項交換計劃條件的未完成選項。要獲得註銷和交換資格，期權的行權價格必須等於或高於我們A類普通股在成交日期在紐約證券交易所的收盤價，並且在成交時由符合條件的期權持有人持有。截至2022年12月9日，購買約20,090,623股A類普通股的合格期權尚未發行，其中(A)購買約10,256,951股的期權將有資格根據MIP期權交換計劃進行傳統期權交換，(B)購買約9,833,672股的期權將有資格根據 MIP期權交換計劃進行BCA期權交換。

資格。 MIP期權交換計劃將向持有合格期權的合格期權持有人開放，包括我們的某些高管。要符合資格，員工必須是我們的積極僱員，且截至截止日期尚未發出或收到終止僱傭通知；但Michael Qualantone將獲準參與遺產交換要約，此處對合格期權持有人的任何提及應理解為僅適用於其合格遺產期權。截至2022年12月9日，有30名合格的期權持有人。

參與選舉。參加MIP選項交換計劃將是自願的。如果合格期權持有人選擇傳統期權交易所或BCA期權交易所或兩者(視情況而定)，則該合格期權持有人將被要求將其所有(但不少於全部)傳統期權或BCA期權(視情況而定)更換為新的RSU。

6

新RSU的歸屬。授予合資格購股權持有人(Qualantone先生除外)的新RSU將有資格在成交日期的前三(3)週年的每個週年日歸屬三分之一，但須受合資格購股權持有人在適用歸屬日期前繼續受僱於本公司或本公司附屬公司的及適用授予協議(基於先前批准的限制性股票單位授予協議表格)所載其他有關條款及條件的規限。關於Qualantone先生，如果他參與了傳統期權交易所，那麼他的新RSU將有資格在成交日期的前兩(2)週年的每個週年日授予50%(50%)，條件是他在GBT US繼續良好的僱傭關係，直到(A)2023年6月30日，(B)GBT US無故終止他的僱傭或(C)他去世的日期，以及他繼續遵守適用的限制性契諾以及其分居協議和適用的裁決協議的其他條款和條件。

我們預計將在截止日期授予新的RSU。如果投標報價的到期日延長，則新的RSU授予日期也將同樣延長。

更改管制條文。授予合格購股權持有人的任何新的RSU將受制於2022年計劃中規定的控制條款的變更，以及適用於當前公司限制性股票單位的薪酬委員會以前批准的授予協議的形式。

新RSU的其他條款和條件。新RSU的其他條款和條件將在獎勵協議中闡明，該獎勵協議基於薪酬委員會先前批准的適用於當前公司限制性股票單位的獎勵協議格式。新的RSU將根據2022年計劃授予。

已退還符合條件的期權。根據2022年計劃的條款，在MIP期權交換計劃中註銷的受MIP下發行的合格期權約束的股票將被重新添加到2022年計劃下可授予的股票池中，並可能隨後重新授予，包括作為新的RSU。

會計處理。與MIP期權交換計劃相關的增量補償費用將以(A)授予MIP期權交換計劃參與者的新RSU的公允價值(截至授予新的RSU之日)超過(B)在緊接取消之前測量的為交換新RSU而取消的合格期權的公允價值。由於公允價值將在授予新的RSU時確定，因此增量補償費用的影響目前無法確定。我們將在新RSU的授權期內確認任何此類增量補償費用，以及取消獎勵的任何未確認補償成本。

美國聯邦所得税後果。根據MIP期權交換計劃取消符合條件的期權並授予新的RSU預計將被視為免税事件，因為新的RSU將代表着未來有權獲得我們A類普通股的股份，通常是在滿足基於服務的歸屬條件後。在授予新的RSU後，本公司和MIP期權交換計劃的參與者都不應確認任何用於美國聯邦所得税目的的收入。税收效應在其他國家可能會有所不同。在MIP期權交換計劃文件中，已向所有符合條件的期權持有人提供了更詳細的税務考慮摘要。

可能會修改條款以符合政府要求。MIP期權交換計劃的條款已在計劃的投標要約聲明及其附件中進行了描述，包括我們於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的針對新的限制性股票單位的合格期權要約。儘管我們預計美國證券交易委員會不會要求我們大幅修改條款，但我們可能需要更改MIP選項交換計劃的條款，包括延長我們將繼續開放MIP選項交換計劃的期限，以符合美國證券交易委員會的意見。

對股東的影響

我們無法預測MIP期權交易所計劃將對您作為股東的利益產生的影響，因為我們無法預測有多少符合條件的期權持有人將交換其合格的期權，或者在授予新的 RSU之日，我們A類普通股的未來市場價格將是多少。我們預計將確認來自MIP期權交換計劃的增量補償費用。此外，MIP期權交換計劃旨在減少我們發行補充股票期權以保持與其他僱主的競爭力的需要。

7

傳統期權交換給我們的某些高管帶來的好處

由於是否參與MIP期權交換計劃的決定完全是自願的，而且目前無法確定成交日期的股價，因此我們無法預測誰將選擇傳統期權交易所、任何特定的組員工將選擇取消多少符合條件的傳統期權，也無法預測我們可能授予的新RSU數量。然而，僅為説明起見，下表假設成交日期為2022年12月9日，並顯示了我們的高管和其他員工在該日期作為一個整體持有的符合條件的遺留期權的數量，假設：(1)有資格參與遺留期權交易所的高管和員工選擇交換其所有符合資格的遺留期權，以及(2)交易所的價格為5.36美元，這是我們的A類普通股在2022年12月9日的收盤價。

姓名和職位	當前符合條件的傳統選項			新的RSU
姓名和職位	合資格遺贈選項 (#)	加權平均值每股行權價格 ($)	加權平均值剩餘生命 (單位：年)	授予日期新產品的價值 RSU⁽¹⁾ ($)	新的RSU⁽²⁾ (#)
保羅·阿博特董事首席執行官	—	—	—	—	—
安德魯·克勞利首席商務官	—	—	—	—	—
邁克爾·誇蘭通首席營收官	1,928,496	8.60	4.3	6,000,000	1,119,402
高管團隊	5,741,654	7.89	4.4	24,375,000	4,547,574
非執行幹事員工組	2,586,801	8.16	4.5	11,005,000	2,053,171

(1)	等於(A)參與者當前的22財年目標長期激勵薪酬水平的50%乘以(B)參與者的第一個遺留期權授予的歸屬開始日期的第一年到參與者根據GBT JerseyCo Limited 2020高管長期現金激勵獎勵計劃或GBT JerseyCo Limited 2016長期激勵獎勵計劃授予的第一個長期激勵獎勵年度之前的整個財政年度之間的完整年數，除Qualantone先生的金額為6,000,000美元外，在每種情況下，減去任何現金遺留期權的內在價值(基於5.36美元，將導致貨幣遺留期權為零)。

(2)	等於新RSU的授予日期價值除以5.36美元，即我們A類普通股在2022年12月9日的收盤價。

我們董事會的非僱員成員沒有資格參與傳統期權交易所，因此沒有反映在上表中。

關於Qualantone先生於2022年12月31日辭去GBTG高管一職一事，公司於2022年12月13日提交的當前8-K表格報告中披露，他最終將與GBTG及其附屬公司離職，預計將於2023年6月30日離職。Qualantone先生與GBT US簽訂了分居協議，規定Qualantone先生將僅就其合格的遺留期權有資格參與MIP期權交換計劃，並將在滿足分居協議中規定的某些條件的情況下，在授予日兩週年期間繼續獲得任何新RSU 。

8

BCA期權交換給我們的某些高管帶來的好處

由於是否參與MIP期權交換計劃的決定完全是自願的，而且目前無法確定成交日期的股價，因此我們無法預測誰將選擇BCA期權交易所，任何特定的員工羣體將選擇取消多少符合條件的BCA期權，也無法預測我們可能授予的新RSU數量。然而，僅出於説明的目的，下表顯示了截至2022年12月9日，我們有資格參與BCA期權交易所的某些高管和所有非高管員工作為一個整體持有的符合條件的BCA期權的股票數量，假設：(1)我們有資格參與BCA期權交易所的某些高管和員工選擇交換他們所有符合條件的BCA期權，以及(2)交易所的價格基於5.36美元，這是我們A類普通股在2022年12月9日的收盤價。

姓名和職位	當前符合條件的BCA選項			新的RSU
姓名和職位	合資格博卡選項 (#)	加權平均值每股行權價格 ($)	加權平均值剩餘生命 (單位：年)	授予日期新產品的價值 RSU⁽¹⁾ ($)	新的RSU⁽²⁾ (#)
保羅·阿博特董事首席執行官	2,983,535	10.03	9.0	4,500,000	839,552
安德魯·克勞利首席商務官	1,243,136	10.03	9.0	1,875,000	349,813
邁克爾·誇蘭通首席營收官⁽³⁾	—	—	—	—	—
高管團隊	3,800,661	10.03	9.0	5,437,500	1,014,458
非執行幹事員工組	1,806,340	10.03	9.0	2,587,500	482,742

(1)	等於參與者當前的22財年目標長期激勵薪酬水平的50%減去任何現金BCA期權的內在價值(基於5.36美元，將產生零現金BCA期權)；前提是，對於Abbott和Crawley先生，他們各自的22財年目標長期激勵薪酬水平分別乘以 1.5和1.25，以提供大約等於其BCA期權授予日期公允價值的50%的價值。

(2)	等於上述新RSU的授予日期價值除以5.36美元，即我們的A類普通股在2022年12月9日的收盤價。

(3)	截至2022年12月9日，Qualantone先生持有1,113,909份BCA期權，然而，根據他與公司的離職協議，Qualantone先生沒有資格參與BCA期權交易所。

我們董事會的非僱員成員沒有資格參與BCA期權交易所，因此沒有反映在上表中。

鑑於Qualantone先生於2022年12月31日辭去GBTG高管一職，並於2022年12月13日提交的公司當前8-K報表中披露，以及他最終將於2023年6月30日從GBTG及其附屬公司離職，Qualantone先生與GBT US簽訂了一項離職協議，該協議規定，他將僅就其合格的遺留期權有資格參加MIP期權交換計劃。但他沒有資格參加，因為他的合格BCA選項。

MIP期權交換計劃的實施

本次投標要約將根據如期提交給美國證券交易委員會的投標要約聲明及其附件進行，包括於2022年12月13日提交給美國證券交易委員會的對新限制性股票單位的合格期權的要約。合格認購權持有人以及股東和公眾，將能夠從美國證券交易委員會網站免費獲取美國證券交易委員會的合格新限制性股票單位認股權要約和其他文件。

符合條件的期權持有人將在東部時間2023年1月11日(星期三)晚上11：59之前(除非另行延長)選擇放棄其符合條件的期權以換取新的RSU，該期限可由我們根據我們是否遵守適用的法律和法規要求而延長。投標報價到期後，已退換的合格期權將被取消，新的RSU將授予參與的合格期權持有人。所有這些新的RSU將根據我們的2022計劃和我們與每個參與者之間簽訂的限制性股票單位獎勵協議授予。

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雖然MIP期權交換計劃的條款預計與上述條款基本相似，但我們可能會發現有必要或適當地更改MIP期權交換計劃的條款，以考慮我們的行政或戰略需要、適用法律、法規或上市標準、會計規則或指導方針的要求，以及我們做出適當更改MIP期權交換計劃的政策決定。

此外，即使獲得股東對MIP期權交換計劃的批准，我們也可以決定不實施MIP期權交換計劃，或者我們可以在MIP期權交換計劃啟動後對其進行修改、推遲或終止。我們的薪酬委員會和董事會將保留酌情決定權，對MIP期權交換計劃的條款進行任何必要或適當的更改，以符合法律或法規要求。

某些人在須對其採取行動的事宜中的權益或對其提出反對

在考慮我們董事會關於批准MIP期權交換計劃的建議時，股東應該意識到，我們的某些高管在採納這項提議時有直接利益，這可能會使他們在推薦和採納這項提議時產生利益衝突。如上所述，我們的員工(包括我們的某些高管)有資格參加MIP期權交換計劃，只要他們持有符合條件的期權，截至交易結束時已發出或收到終止通知的員工除外。因此，在建議我們的股東採納這項建議時，我們的董事會認識到，我們的股東應該意識到，批准這項建議可能會使我們的某些高管受益。

如果您既是股東，又是持有合格期權的員工，請注意，投票批准MIP期權交換計劃並不構成參與MIP期權交易計劃的選舉。

所需票數

有權在特別會議上就本提案投票的公司股本股份需獲得多數贊成票，才能批准MIP期權交換計劃。棄權票和中間人“反對票”(如果有的話)不包括在所投的票中，因此，不會影響對本提案的表決結果。

本公司董事會推薦

我們的董事會建議我們的股東投票批准MIP期權交換計劃。

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董事與高管薪酬

除文意另有所指外，本款中提及的“公司”、“GBTG”、“GBT”、“我們”、“我們”或“我們”指的是本公司及其附屬公司在業務合併完成後當前存在的業務，而GBT JerseyCo指的是在業務合併完成之前存在的業務。就本款而言，“企業合併”是指“企業合併協議”所預期的交易。由Apollo Strategic Growth Capital(一家以開曼羣島豁免公司註冊成立的空白支票公司(“APSG”)與GBT JerseyCo)於2021年12月2日(因根據其條款不時修訂、修改、補充或豁免)的日期。

GBTG的高管和董事薪酬

我們在截至2021年12月31日的財年任命的高管包括我們的首席執行官和下兩位薪酬最高的高管，他們在2021年12月31日擔任高管，他們是：

•	保羅·阿博特，我們的首席執行官；

•	安德魯·克勞利，我們的首席商務官；以及

•	邁克爾·誇蘭通，我們的首席營收官。

本節中介紹的指定高管和董事薪酬將討論我們的2021年薪酬計劃。我們的薪酬委員會可能會選擇在未來為我們指定的高管和董事實施不同的薪酬計劃。

2021薪酬彙總表

下表提供了在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內向我們指定的高管提供的薪酬信息。為本披露的目的，以英鎊支付的金額已轉換為美元。工資和所有其他薪酬已按年平均匯率(基於月平均匯率)折算，2021年為1.37美元/GB 1.00美元，2020年為1.29美元/GB 1.00美元(每種情況下，四捨五入為最接近的美分)，獎金按下表附註中所述支付時的有效匯率折算。

名稱和主要職位	年	薪金 ($)⁽¹⁾	獎金 ($)⁽²⁾	選擇權獎項 ($)⁽³⁾	非股權激勵計劃補償 ($)⁽⁴⁾	所有其他補償 ($)	總計補償 ($)
保羅·阿博特首席執行官	2021	1,233,717	4,000,000	9,000,000	4,050,255	115,001⁽⁵⁾	18,398,973
保羅·阿博特首席執行官	2020	1,072,751	2,756,540			1,168,879	4,998,170
安德魯·克勞利首席商務官	2021	804,318	1,250,000	3,750,000	1,140,000	70,818⁽⁶⁾	7,015,136
安德魯·克勞利首席商務官	2020	471,122	447,938			635,011	1,554,071
邁克爾·誇蘭通首席營收官⁽⁷⁾	2021	578,750	500,000	3,448,920	1,000,000	36,400⁽⁸⁾	5,564,070

(1)	2021年，由於新冠肺炎對整個旅遊業的持續影響，我們被任命的高管接受了年度基本工資的減少，這一點在下文的薪酬摘要表説明-年度基本工資一節中進行了更詳細的描述。此表反映了減薪後在2021財年支付給我們指定的高管人員的實際基本工資。

(2)

本欄於2021年的金額反映雅培先生、Crawley先生及Qualantone先生於二零二零年十一月授出的二零一零年行政長期投資計劃獎勵的第一批歸屬及支付金額分別為1,000,000美元、500,000美元及500,000美元，初步歸屬日期為二零二零年九月一日，於最初歸屬日期的首三個週年日的每個週年日合共歸屬16.667%，其餘50%於初始歸屬日期的第三個週年日歸屬。此外，本欄目中2021年的金額包括對(I)Paul Abbott相當於3,000,000美元和(Ii)Andrew Crawley相當於750,000美元的特別一次性現金獎勵，於2021年12月支付。這些獎勵旨在彌補Abbott先生於2019年10月加入GBT和Crawley先生於2020年4月加入GBT之間的差距，直到我們於2020年11月授予他們的第一個長期激勵獎之日。

每項此類裁決都受追回條款的約束，如果高管在2022年11月30日或之前因任何原因終止與我們的僱傭關係，則高管必須全額償還現金金額，但不包括GBTG無故終止、高管以正當理由終止或因高管死亡或殘疾而終止。

(3)	本欄中的金額反映了授予我們的指定高管在2021年12月2日授予期權的授予日期公允價值。這些期權的行權價為10.03美元，並有資格在

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授予日期以連續服務為基礎。合計授予日期公允價值本欄中顯示的獎勵是根據財務會計準則委員會會計準則編纂主題718補償股票補償計算的。計算該等金額時所使用的假設載於本協議附件A，與本公司先前提交的截至2021年12月31日的財政年度經審核財務報表附註19所載的股權薪酬披露相同。有關授予我們指定的高管並在本專欄中列出的選項的更多詳細信息，請參閲下面標題為“長期激勵薪酬-全球商務旅行集團公司管理激勵計劃”的章節。

(4)	本欄中的金額反映了2021年作為年度現金獎勵所賺取的金額，詳情見下文“薪酬摘要表年度獎勵説明”一節。

(5)	金額包括(I)英國補充退休金現金津貼96,106美元，(Ii)公司支付的汽車津貼15,674美元，(Iii)公司繳費668美元用於高管級別的年度體檢評估，以及(Iv)公司繳費2,553美元用於家庭私人醫療和牙科福利。2020年，Abbott先生除了從Abbott先生的前僱主那裏獲得一筆相當於1050,000美元的一次性付款外，還獲得了類似類型的津貼，以取代某些股權獎勵。

(6)	金額包括(I)英國補充退休金現金津貼55,144美元及(Ii)公司支付的汽車津貼15,674美元。在 2020年，Crawley先生除了從Crawley先生的前僱主那裏獲得相當於601,115美元的一次性報酬外，還獲得了類似類型的額外津貼，以取代某些股權獎勵。一次性付款於2020年5月31日以英鎊支付，但就本披露而言，已按付款日適用的匯率兑換，相當於每GB 1.23美元(四捨五入至最接近的美分)。

(7)	如果我們在2021年是一家上市公司，誇蘭通就不會被披露為一名被任命的高管。因此，此表中未提供他2020年的薪酬，因為之前並不要求披露該薪酬。

(8)	金額代表(I)25,000美元現金付款及(Ii)公司向401(K)計劃供款11,400美元。

薪酬彙總表説明

薪酬委員會每年審查和批准我們任命的高管的薪酬。薪酬委員會考慮我們的首席執行官就所有其他被點名的高管的薪酬提出的建議。我們首席執行官的薪酬通常是由董事會主席建議的，並由薪酬委員會審查和批准。

年基本工資

我們認為，具有競爭力的基本工資對於吸引和留住關鍵高管人才至關重要。為我們任命的每位高管確定的基本工資旨在反映每個人的職責、經驗、職位、先前的業績和我們的薪酬委員會認為相關的其他可自由支配因素。根據2021年薪酬委員會Semler Brossy Consulting Group的薪酬顧問進行的市場基準，我們的薪酬委員會在審查市場數據並與我們的首席執行官就我們的其他高管進行討論後，確定基本工資的市場水平薪酬。

下表反映了薪酬委員會在截至2021年12月31日和2020年12月31日的財政年度內為我們被任命的高管批准的年度基本工資，在下文討論的與新冠肺炎相關的減薪之前，對於兩名被任命的高管，將以英鎊支付，2021年和2020年的金額相同。但出於披露的目的，按年平均匯率(基於月平均匯率)折算，相當於2021年每GB 1.00美元和2020年每GB 1.00美元(在每種情況下，均四捨五入到最接近的美分)。

名字	2020年基數薪金(元)	2021 基座薪金(元)
保羅·阿博特	1,288,538	1,374,903
安德魯·克勞利	837,549	893,687
邁克爾·誇蘭通	650,000	650,000

2021年，由於新冠肺炎對整個旅遊行業的影響，我們任命的高管接受了年度基本工資的下調，最高降幅為21%，自2021年1月1日起至2021年7月5日止生效。2021財年支付給我們指定的管理人員的實際基本工資列於上文的薪酬彙總表中。

年度激勵性薪酬

我們維持年度激勵獎勵計劃(“友邦保險計劃”)，以協調參與者的激勵，以實現GBTG的財務和客户目標，併為我們指定的高管提供目標設定和審查程序，作為確定其潛在年度獎金的基礎。我們與我們的僱傭協議

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被任命的高管規定，他們將有資格參加AIA計劃，最高不超過其工資的特定目標百分比，這是基於薪酬委員會對他們和我們的業績進行的評估，目標由GBTG管理層建立並經薪酬委員會批准。薪酬委員會批准我們的年度目標，這些目標部分基於我們本年度的總收入和調整後的EBITDA，以及每位被任命的高管的個人目標，這些目標側重於每位被任命的高管相對於我們整個公司的業績的具體表現。“調整後的EBITDA”指扣除利息收入、利息支出、提前清償債務的收益(虧損)、所得税、折舊和攤銷(或EBITDA)收益(準備金)前的淨收益(虧損)，以及經進一步調整以不包括管理層認為非基本業務核心的成本的淨收益(虧損)。

我們提名的高管在2021財年的目標獲獎機會(以其年度基本工資的百分比表示)為：Paul Abbott為200%，Andrew Crawley為100%，Michael Qualantone為100%。此外，如果超過薪酬委員會設定的績效目標，阿博特的薪酬最高可達基本工資的300%，而克勞利和誇蘭通各自的薪酬最高可達基本工資的200%。

與我們指定的高管簽訂僱傭協議

Abbott先生和Crawley先生分別是與GBT英國旅行社有限公司(“GBT UK”)的僱傭協議的一方，Qualantone先生是與GBT美國公司的僱傭信函(統稱為“僱傭協議”)的一方。下面的討論總結了指定的高管官員僱用協議的主要條款。有關與我們指定的高管簽訂的遣散費保護協議的詳細信息，請參閲下面標題為“終止或變更控制權時的潛在付款”一節。

保羅·阿博特

協議；期限GBT UK於2020年6月5日與Paul Abbott簽訂了一份僱傭協議。僱傭協議將繼續有效，除非Abbott先生提前26周通知或我方提前52周通知終止，或因Abbott先生違反協議而提前終止。

基本工資；目標獎金。根據僱傭協議，Abbott先生將獲得100萬英鎊的年度基本工資，但須繳納適用的預扣税金和國民保險繳費。阿博特將有資格獲得目標年度獎金機會，相當於他當時的年度基本工資的200%，最高不超過300%。

長期激勵獎。僱傭協議規定，阿博特先生將有資格參加我們的長期激勵獎勵計劃並獲得獎勵。

養老金福利。根據僱傭協議，Abbott先生每年還有權獲得相當於其年薪的(8/(1+x))%(其中“x”是僱主國民保險繳費和其他僱主徵費的合計比率，以小數表示)的額外數額，以代替養卹金繳款，但須按法律規定扣除税款和國民保險繳款，每月支付欠款。

額外的福利。除了有資格參加一般適用於GBT英國員工的員工福利計劃外，僱傭協議還規定，Abbott先生將根據永久醫療保險計劃獲得保險。Abbott先生還有權每月領取相當於950 GB的汽車津貼。

遣散費。阿博特先生因其他原因或阿博特先生按僱傭協議規定的正當理由辭職而終止僱用時，阿博特先生將有權獲得：(I)繼續支付12個月的年度基本工資減去與園藝假有關的任何付款；(Ii)根據目標績效水平，終止年度的年度現金獎金；(Iii)任何前一年尚未支付的年度現金獎金(基於實際業績)，以及(Iv)在終止日期後12個月內繼續提供私人醫療保險(包括任何時期的花園假)。

限制性契約。Abbott先生的僱傭協議包括與保護我們的機密信息和知識產權有關的某些限制性契約，以及一年(包括任何時期的花園假)終止後客户和員工的競業禁止和禁止徵集契約。

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安德魯·克勞利

協議；期限GBT UK於2019年11月26日與Andrew Crawley簽訂了一份僱傭協議，與Crawley先生於2020年4月1日擔任首席商務官一事有關。僱傭協議將保持有效，除非任何一方提前26周通知終止，或因高管違反協議而提前終止。

基本工資；目標獎金。根據僱傭協議，Crawley先生將獲得650,000英鎊的年度基本工資，但須繳納適用的預扣税金和國民保險繳費。克勞利將有資格獲得目標年度獎金機會，相當於他當時年度基本工資的100%，最高可達200%。

整體式更換獎。為了讓Crawley先生完整地支付因Crawley先生被任命為我們的首席商務官而被沒收的長期激勵獎勵的價值，Crawley先生於2020年5月31日收到了一筆金額為486,780 GB的一次性簽到獎金，這筆獎金是以現金支付的，在2021年4月1日之前自願辭職或無故解僱時，可以收回這筆獎金。

長期激勵獎。僱傭協議規定，克勞利先生將有資格參加GBTG的長期激勵獎勵計劃並獲得獎勵。

養老金福利。克勞利先生有權參加GBT英國養老金計劃，但必須滿足資格標準。Crawley先生已經達到了GBT UK養老金計劃繳費的終身法定最高津貼。因此，GBT UK根據計劃條款，向Crawley先生提供相當於Crawley先生工資8%的年度現金津貼，扣除14.3%的國民保險扣繳，以代替對養老金計劃的額外繳費。

額外的福利。除了有資格參加一般適用於英國GBT員工的員工福利計劃外，僱傭協議還規定，Crawley先生有權獲得相當於11,900 GB的年度汽車津貼。

遣散費。當我們因任何其他原因終止對Crawley先生的僱用時，或由於Crawley先生有充分理由辭職(均在僱傭協議中定義)，Crawley先生將有權獲得 (I)繼續支付12個月的年度基本工資，減去與園藝假有關的任何付款，(2)根據目標業績水平，按比例發放終止年度的年度現金獎金，以反映終止日期之前終止年度的服務期間(不包括任何園假期間)；及(3)終止日期後12個月內持續的私人醫療保險(包括任何期間的花園假)。

限制性契約。Crawley先生的僱傭協議包括與保護我們的機密信息和知識產權有關的某些限制性條款。

邁克爾·誇蘭通

協議；期限GBT US與Michael Qualantone簽訂了一份聘書，從2019年4月1日起生效，其中規定了GBT US的隨意僱傭。

基本工資；目標獎金。根據聘書，Qualantone將獲得55萬美元的年基本工資(截至2021年12月31日，基本工資已增加到65萬美元)，但須繳納適用的預扣税金。Qualantone先生有資格獲得相當於其當時年度基本工資的100%的目標年度獎金機會，最高可達200%。

養老金福利。Qualantone先生有權參加美國運通GBT 401(K)計劃，條件是符合資格標準。

額外的福利。Qualantone先生有資格參加一般適用於GBT美國員工的員工福利計劃。

遣散費。當Qualantone先生因除其他原因以外的任何原因或由於Qualantone先生有充分理由辭職而終止僱用時，每一項均取決於他執行一般索賠的情況。Qualantone先生將有權獲得：(I)繼續支付52周的基本工資；(Ii)終止年度的年度現金獎金，獎金以實際業績為基礎，並按比例反映終止日期之前一年的服務期間在終止日期發生的下一年3月或前後支付；(Iii)條件是Qualantone先生選擇

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為獲得綜合總括預算調節法下的持續醫療保險，GBT美國醫療計劃下的持續醫療福利為52周(按在職員工費率計算)，以及(Iv)根據MIP，在適用的終止日期後六個月內繼續授予期權。

有關Qualantone先生的就業過渡和日期為2022年12月9日的分居協議的信息，請參閲下面標題為“終止或控制權變更時的潛在付款”部分下的説明。

長期激勵性薪酬

環球商務旅行集團公司管理層獎勵計劃

自2022年5月27日起，我們通過了MIP，取代了前身GBT JerseyCo Limited修訂和重新制定的管理激勵計劃，自2021年12月2日起生效(“修訂和重新制定的GBT MIP”)。根據MIP條款，根據修訂及重訂GBT MIP授予的所有在成交時未償還的期權被轉換為購買A類普通股的期權，並被視為最初根據MIP授予的期權。總體而言，我們指定的高管持有的期權的歸屬和沒收條款繼續與修訂和重新修訂的GBT MIP中提供的條款相同，如下所述。

根據MIP，所有未行使的期權，無論是已授予的還是未授予的，都將在授予日十週年時到期，除非提前取消，例如與終止僱傭有關的期權。於2021年12月授予我們的指定高管的期權在三年期間每年授予三分之一，所有其他期權一般每年按每年20%的比率授予，在每種情況下，一般以適用歸屬日期的持續服務為準。

GBTG或其子公司在無任何理由的情況下終止僱傭，或參與者以正當理由辭職(在每種情況下，控制權變更除外)，由於GBTG或其子公司無故終止或因好的理由辭職而導致參與者有權獲得遣散費或福利的參與者根據與GBTG或其子公司的任何僱傭或遣散費協議有權獲得遣散費或福利的期間(“遣散期”)將繼續歸屬於適用的歸屬日期(“遣散期”)。在因死亡而終止僱傭時，我們指定的高管所持有的所有未償還和未授予的BCA期權將立即全部授予。在因退休或殘疾而終止聘用時，我們的指定行政人員所持有的BCA期權部分當時仍未清償，並計劃於緊接該等因殘疾或退休而終止的授予日的下一個週年日歸屬，將於該預定歸屬日期全數歸屬。

在GBTG或其子公司無故終止僱傭、因死亡或殘疾、因正當理由或因退休而辭職之日或之後，我們指定的高管所持有的BCA期權部分被授予並可行使(在每一種情況下，除與控制權變更有關的情況外)將繼續可行使，直至(I)企業合併18個月週年和終止僱用之日後一年(或在無正當理由或辭職而終止的情況下，在參與者遣散期最後一天後一年(在某些公司交易情況下，該期限可能更長)和(Ii)適用授予日期十週年之日，兩者中較早者繼續行使，在每一種情況下，均須根據MIP的條款和適用的授標協議提前終止；然而，如果終止僱傭發生在業務合併六個月週年之前，則在緊接該業務合併六個月週年之後的第一個日期之前，我們指定的高管所持有的該等期權的任何部分都不能行使(即使已授予)。如果參與者在GBTG或其子公司的控制權變更(控制權變更也是SPAC交易)(控制權變更也是SPAC交易除外)之前60天內或之後18個月內，GBTG或其子公司無故終止僱傭，或(B)由於參與者死亡或殘疾或參與者有充分理由而終止僱傭，在每種情況下, 在GBTG或其聯營公司控制權變更後18個月內，在每一種情況下，BCA期權中當時未授予和未歸屬的部分將立即歸屬並可行使 (或如果控制權變更發生在該合資格終止僱傭之後，則將在控制權變更發生時歸屬並可行使)，並且該BCA期權將一直可行使，直至 (X)終止僱傭一週年和(Y)適用授予日十週年兩者中較早者為止。

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有關Qualantone先生於2022年12月9日簽訂的僱傭過渡和分居協議中規定的與其離職相關的選擇方案的信息，請參閲下面題為“終止或控制權變更時的潛在付款”一節下的説明。

MIP下的“控制變更”繼續具有與前身修訂和重新發布的GBT MIP下相同的含義。為免生疑問，業務合併的完成並不構成對MIP下的控制權的改變。

MIP規定了某些限制性公約，包括保密、不貶低和24個月(或授標協議中可能規定的較短期限)、終止後不競爭(BCA選項除外)和客户和員工不徵求意見公約。參與者違反MIP限制性公約將導致參與者所持有的任何尚未完成的期權被沒收。

GBT JerseyCo Limited高管長期激勵計劃

2020年11月5日，我們通過了2020年高管長期現金獎勵計劃(“2020高管長期現金獎勵計劃”)，根據2020年高管長期現金獎勵計劃授予的獎勵，我們提供了總計3,600萬美元的資金池。2020年高管長期投資計劃旨在取代潛在的期權授予，因為MIP的股份儲備已於2019年12月31日前基本耗盡。2021年11月2日，我們通過了2021年高管長期現金激勵獎勵計劃(“2021年高管長期現金激勵計劃”)，該計劃規定總金額為3800萬美元，截至2021年高管長期現金激勵計劃生效日期，GBT JerseyCo(“GBT董事會”)董事會主席最多可分配400萬美元，只要他繼續在GBT董事會任職(以及在業務合併後，董事會)。2021年11月8日，GBT及其某些子公司根據2021年執行LTIP向當時擔任GBT執行官員的某些個人頒發了現金獎勵。根據2021年執行LTIP和2020執行LTIP，以前授予的獎勵50%基於時間歸屬條件，50%基於業績歸屬條件。

根據2020年執行LTIP，基於對GBTG或其子公司的持續服務，獎勵的基於時間的部分有資格在2021年9月1日、2022年9月1日和2023年9月1日各授予三分之一。根據2021年高管LTIP，基於對GBTG或其子公司的持續服務，獎勵的基於時間的部分有資格在2022年9月1日、2023年9月1日和2024年9月1日各授予三分之一。

2022年8月12日，根據相關的2021年高管長期知識產權獎勵協議和2020年高管長期知識產權獎勵協議的條款，我們被任命的高管和某些其他參與者持有的基於業績的獎勵部分按適用於2021年高管長期知識產權獎勵和2020年高管長期知識產權獎勵的基於業績的部分的相同時間歸屬和沒收條款被轉換為GBTG的限制性股票單位。

2021年執行LTIP和2020執行LTIP規定了某些限制性公約，包括保密、非貶損和終止後12個月的非競爭和客户和員工不得徵求意見的契約。參與者違反《2021年執行長期合作伙伴關係協定》或《2020年執行長期合作伙伴關係協定》(視情況而定)下的限制性契約，將導致參與者所持有的任何獎勵被沒收。

GBTG 2022股權激勵計劃

2022年5月27日，APSG股東特別會議批准了2022年計劃。

目的。2022年計劃的目的是幫助GBTG及其子公司吸引和留住有價值的員工、顧問和非員工董事，讓他們與我們的成功有更大的利害關係，並與GBTG建立更緊密的認同感，並鼓勵這些員工、顧問和非員工董事擁有其股份。以下是2022年計劃的實質性條款摘要，並通過了2022年計劃文件的整體限定。

資格。 GBTG及其子公司的任何員工或顧問，或者GBTG的非員工董事都有資格獲得2022年計劃下的獎項。

管理。 2022年計劃由GBTG薪酬委員會管理，根據2022年計劃的條款，該委員會必須至少有兩名成員，每個成員都是1934年修訂的證券交易法(“交易法”)下的第16b-3規則所定義的“非員工董事”和根據其發佈的法規的“獨立董事”。補償

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委員會通常擁有管理2022年計劃的完全和最終權力，包括酌情決定：(I)選擇參與者並確定其獎勵的所有條款，前提是對董事會非僱員成員的獎勵將由董事會全體成員批准和管理； (Ii)糾正2022年計劃和獎勵協議中的任何缺陷或提供任何遺漏或調和任何不一致之處，並採納、修訂和廢除其認為必要或適宜的規則、法規、指導方針、協議和文書的形式；(Iii)解釋和解釋2022年計劃和獎勵協議以及(Iv)作出其認為對管理2022年計劃和獎勵協議必要或適宜的所有其他決定。

薪酬委員會可將其部分或全部權力授予GBTG的任何高管或薪酬委員會指定的任何其他人。然而，薪酬委員會不得將其授予下列人員的權力授予：(I)符合《交易法》第16b-3條要求的僱員；(Ii)根據《2022年計劃》被授予權力的高級職員或其他僱員或(Iii)董事會成員。

薪酬委員會可通過特別規則或規定，授予外籍或在美國境外受僱或提供服務的僱員、顧問和非僱員董事，但此類規則不得包括當時生效的《2022年計劃》條款禁止的任何條款，除非《2022年計劃》本可在未經GBTG股東進一步批准的情況下修改以取消此類禁止。

2022年計劃下的可用股票。根據2022年計劃授予的獎勵，可供發行的股票總數為47,870,291股(“股份儲備”)，這也是可就獎勵股票期權發行的最大股份數量。根據2022年計劃授予的獎勵下可供發行的股票總數也將增加根據MIP授予的獎勵中被取消、終止、沒收或在2022年計劃生效日期後失效的部分所涉及的股票數量。根據2022年計劃，根據激勵性股票期權的行使，可以發行不超過股票儲備中的股份數量。我們因承擔或替代未完成授予或根據被收購公司的某些股東批准的計劃而發行的股票不會減少2022計劃下可供獎勵的股票數量。基礎股票獎勵中因任何原因被沒收或以其他方式終止的部分，在任何情況下，未發行股票，將重新計入2022計劃可授予的股票數量。任何非員工不得在任何一個日曆年度內被支付、發放或授予股權獎勵(包括根據2022年計劃頒發的任何獎勵)，其總價值(其價值將基於其授予日期根據美國公認會計準則確定的公允價值)和任何其他薪酬(包括但不限於任何現金定金或費用)，但不包括費用報銷，總計超過750,000美元。根據2022年計劃發行的股票可以在董事會選舉中 , (I)授權但先前未發行的股份或(Ii)先前已發行及已發行並由GBTG重新收購的股份。

獎項--一般而言。參與者行使或接受任何獎勵的權利及其時間，可受制於補償委員會可能確定的業績目標。每項裁決及其適用的條款和條件將由裁決協議予以證明。裁決一般不能轉讓，但與遺產規劃轉讓有關的某些裁決除外。終止僱傭或服務對獎勵的影響一般將在適用的獎勵協議中闡明(儘管如果獎勵協議中未涉及，2022計劃包含某些默認處理)，但受與控制權變更相關的某些終止的約束(如下所述)。

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獎項-獎項類別

•

選項。期權使參與者有權在指定的時間段內以固定的行權價格從GBTG購買指定數量的股票。根據2022年計劃授予的期權可以是激勵性股票期權(“ISO”)或非限制性股票期權；前提是在GBTG及其子公司有資格授予ISO之前，不會授予任何ISO。行權時可購買股份的價格將由補償委員會決定，但不得低於授予日一股的公平市價，或在ISO授予某些大股東的情況下，不得低於授予日每股公平市價的110%。薪酬委員會可以授予期限最長為10年的期權，如果是授予某些大股東的ISO，則期限為5年。授予協議將規定行權價格、期限、歸屬要求，包括任何業績目標，以及適用於授予的期權的任何其他條款和條件，包括行權價格的支付方法。根據2022年計劃，公允市值通常是GBTG股票在確定日期的收盤價。

•	非典。授予股票增值權使參與者有權在行使股票增值權時，獲得(I)行使股票增值權當日一股股票的公平市值超過(Ii)補償委員會所確定的香港特別行政區授予價格的超額收入，但不得低於授予日一股的公平市值。補償委員會將在每份授出協議中釐定及指明獲授特別行政區的數目、香港特別行政區的授出價格(不少於授出當日股份公平市價的100%)、可全部或部分行使特別行政區的時間、股份交付或視為交付予參與者的方式、特別行政區的年期(不得超過 10年)及任何其他特別行政區的條款及條件。除非頒獎協議另有規定，否則所有SARS將以股份形式結算。

•	限制性股票和績效股票。限制性股票獎勵是授予指定數量的股票，這些股票在特定限制期內發生某些事件時可被沒收。每份限制性股票獎勵將規定限制期的持續時間、股票可被沒收的條件，以及參與者必須支付的獲得股票的金額(如果有)。在限制期內，參與者將擁有股東對受限制股票的所有權利，包括投票受限制股票和獲得股息。然而，根據薪酬委員會的酌情權，股息可在當前支付，或受與標的股票相同的限制(薪酬委員會可在適用的限制失效之前暫不支付對限制性股票支付的現金股息)，前提是受業績目標約束的未歸屬限制性股票支付的股息在實現適用的業績目標之前不會支付或釋放。績效股票是基於一個或多個績效目標的實現而獲得和/或獲得的限制性股票。

•

RSU和PSU。RSU獎勵是授予以股票或現金或其組合的形式獲得付款的權利，相當於獎勵結算日股票的公平市場價值。RSU僅用於確定支付給參與者的金額，不構成股票，也不會被視為任何類型的信託基金。在限制期內，參賽者將不享有作為股東的權利，以任何該等股份作為基礎的RSU獎勵。儘管有前一句話，薪酬委員會可以在獎勵協議中規定，等同於在獎勵所涵蓋的股票的限制期內宣佈的股息的金額將貸記參與者的賬户，並與此類股息等價物相關的RSU 同時以股票結算。除獎勵協議另有規定外，RSU的獎勵將以股票結算；前提是任何部分RSU將以現金結算。如果對此類獎勵的限制失效，包括任何適用的績效目標，參與者將在限制期結束時(通常在此後60天內)獲得獎勵涵蓋的股票(如果此類獎勵是現金結算的，則為現金)。績效股票單位(“PSU”)是根據一個或多個績效目標的實現而獲得和/或授予的RSU。

•	其他基於股票的獎勵。在符合適用法律的情況下，薪酬委員會可根據《2022計劃》授予任何其他類型的獎勵，包括但不限於全部歸屬股份和股息等價物，以及薪酬委員會認為符合《2022計劃》宗旨的全部或部分參照股份進行估值的獎勵。

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•

控制權變更和其他公司交易。除非裁決協議另有規定，否則控制權變更本身不會加速未完成裁決的歸屬、和解或可行使性。未經任何參與者同意，控制權變更的裁決可由後續公司或公司(或其關聯公司之一)承擔，或可取消，以換取由薪酬委員會確定的後續公司或公司(或其關聯公司)頒發的替代裁決，以保留參與者在被取消裁決中的權利。儘管有上述規定，除非在獎勵協議或與我們或子公司的有效僱傭、諮詢或類似協議中另有規定，否則如果 (I)繼承人公司(或其直接或間接母公司)不同意接受懸而未決的裁決，或不同意以涉及該繼承人公司(或其直接或間接母公司)的普通股權證券的裁決取代或取代該裁決，則 (I)繼承公司(或其直接或間接母公司)不同意以必要的條款和條件保留適用參與者關於該裁決的權利，(Ii)GBTG或GBTG的繼任者(或其直接或間接母公司的)的證券將不會在控制權變更後立即公開交易，或(Iii)控制權變更未在緊接控制權變更之前得到董事會某些成員的多數批准，則薪酬委員會可自行決定對未支付的賠償採取某些行動，如加速授予、解決賠償, 兑現獎勵，並採取賠償委員會認為適當的其他行動。如果薪酬委員會行使其自由裁量權授予或解決懸而未決的賠償，所有適用的業績目標將根據截至控制權變更之日的實際業績被視為已實現，或者，如果薪酬委員會在控制權變更之前確定，則被視為達到目標水平的業績。

除非在獎勵協議中另有規定，或者在控制權變更之前由補償委員會確定，否則在控制權變更後18個月內，如果與控制權變更相關的獎勵被承擔，或者由新的獎勵替代，參與者在GBTG及其子公司的僱傭或其他服務被參與者無故終止，出於正當理由或由於參與者的死亡或殘疾，在任何情況下，(I)參與者獎勵的未授權部分將完全歸屬(任何適用的績效目標被視為已達到目標或實際績效水平)，(Ii)參與者或參與者的受益人或法定代表人(視情況而定)仍可行使期權和SARS獎勵，為期一年(但不超過期權或SAR的規定期限)，(Iii)所有RSU和PSU一般將在終止後30天內結算和(Iv)所有其他基於股票的獎勵通常將在終止後30天內結算。

如果在董事會批准2022年計劃之日或之後發生某些公司事件，如資本重組、股票拆分或非常現金分配，薪酬委員會將在(I)此後可能與獎勵相關發行的股票數量和/或種類，(Ii)可就未完成獎勵發行的股票數量和種類，進行公平調整，(Iii)根據2022年計劃及若干特定股份限制可供選擇的股份總數及種類，及(Iv)與任何獎勵有關的行權或授權價，或如認為適當，薪酬委員會亦可就任何尚未支付的獎勵作出現金支付撥備。此外，薪酬委員會有權根據適用法律、法規或會計原則的變化，對獎勵的條款和條件以及獎勵中包含的標準進行調整，包括任何績效目標，以確認影響GBTG或其子公司的異常或非重複性事件。

追回和追回。根據2022年計劃授予的任何獎勵(以及根據該計劃獲得的所有股份)將根據GBTG不時生效的公司治理指導方針的條款以及任何適用證券交易所的任何聯邦或州法律或上市要求強制償還和追回。額外的補償和追回政策可在裁決協議中提供，並可在適用裁決的授予日期之後頒佈。

共享所有權。根據2022年計劃授予的所有獎勵(以及根據該計劃獲得的所有股份)將遵循GBTG股權指導方針中規定的持有期，這是不時生效的。

修改和終止。董事會有權修改、更改、暫停、終止或終止2022年計劃，前提是，除非對GBTG公司結構的某些影響(如上所述)的變化進行調整，否則董事會必須獲得股東的批准，才能採取下列行動：(I)增加受2022計劃約束的股票數量；或(Ii)根據任何適用的聯邦、州或外國法律或法規或任何證券交易所或自動報價系統的規則，要求股東批准股票上市或報價。未經受影響參與者同意，不得

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《2022計劃》的修訂、變更、暫停、終止或終止可能會對參與者在任何未決裁決項下的權利產生重大不利影響，除非法律或任何適用證券交易所的規則要求進行此類修訂、更改、暫停、終止或終止。未經GBTG股東批准，不得通過註銷重新定價、替換或重新授予期權或SARS，也不得以現金回購任何水下期權或水下SAR。

賠償委員會可在未經任何受影響參與者同意的情況下放棄任何條件或權利，或修訂、更改、暫停、中止或終止任何裁決和任何與之相關的獎勵協議，但除非法律或任何適用證券交易所的規則要求作出此類修訂、更改、暫停、終止或終止，否則此類修訂、更改、暫停、終止或終止不得在未經參與者同意的情況下生效。

除非提前終止，否則2022年計劃將在2022年計劃獲得APSG股東批准之日的10週年或APSG董事會批准2022年計劃之日的10週年(以較早者為準)終止。

GBTG員工購股計劃(下稱“ESPP”)

ESPP於2022年5月27日在APSG股東特別會議上獲得批准。

ESPP的目的是為符合條件的員工提供增加其在GBTG中的所有權權益的機會。以下是ESPP的主要條款摘要，並由ESPP計劃文件對其進行整體限定。如果以下摘要與ESPP 計劃文件之間存在衝突，則以ESPP計劃文件的條款為準。本摘要中提及的“股份”或“股份”是指我們A類普通股的股份。董事會認為，股權獎勵對於在其行業中保持競爭力是必要的，對於招聘和留住幫助其實現目標的高素質員工至關重要。

行政管理；運營。董事會將把管理ESPP的權力授權給GBTG的薪酬委員會，該委員會有權解釋ESPP的條款，並做出所有被認為是ESPP管理所必需或適宜的決定。GBTG的薪酬委員會還可以根據ESPP授予其部分或全部權力。ESPP通過向符合條件的員工提供一系列產品來實施。根據ESPP，GBTG可指定持續時間不超過27個月的產品，並可在每次產品中指定較短的購買期(預計每個日曆年將由兩個產品期組成，一個從1月1日開始，於6月30日結束，另一個從7月1日開始至12月31日結束，儘管薪酬委員會可能選擇以不同的方式運行ESPP)。在要約期結束時，參與要約期的員工將使用他們在該要約期對ESPP的貢獻購買股票。在某些情況下，可以終止要約期。董事會和/或GBTG薪酬委員會可採用必要或適當的ESPP程序和子計劃，以允許或促進在美國以外的司法管轄區受僱或位於其他司法管轄區的合格員工參與ESPP，或在美國以外的司法管轄區普遍運營ESPP 。ESPP使公司能夠實施旨在符合和不旨在符合守則第423條的要約，前提是在GBTG及其子公司有資格提供符合税務條件的員工股票購買計劃之前, ESPP下的所有產品預計都將在ESPP中不符合423的部分下進行。

資格。一般來説，GBTG的所有員工和GBTG參與子公司的所有員工，在每種情況下，不擁有GBTG、GBTG母公司或GBTG任何子公司股票類別(使用某些歸屬規則確定)總投票權或總價值的5%或更多的員工都有資格參與ESPP。但是，如果法律禁止員工參與，或者遵守本國法律會危及適用税法規定的產品資格，則屬於美國以外國家/地區的居民或公民的員工可能被排除在外。此外，薪酬委員會可能決定排除某些兼職、季節性、高薪和/或新僱用的員工。

參與。符合條件的員工可以選擇，通常通過工資扣減，繳納其薪酬的至少1%至最高15%(通常僅限於基本工資和小時工資)，用於在要約期內購買ESPP下的股票，繳費為薪酬的一個完整百分比。參與者一般不得更改其在要約期內的繳款率，除非參與者退出ESPP或在該要約期內完全停止其繳費。一般情況下，已停止員工繳費的參與者在

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下一次發售期間，但之前做出的貢獻將保留在ESPP中。退出ESPP的參與者將獲得其繳費的退款，不含利息。一般來説，終止僱傭關係將被視為退出ESPP。ESPP下的權利不可轉讓。

購買股份。在發行期結束時，每名參與者對ESPP的貢獻將用於購買完整數量的股票，每股購買價在GBTG薪酬委員會確定的發行期最後日股票公平市值的85%至100%之間；但薪酬委員會可將每股購買價設定在股票發行期第一天股票公平市值的85%至100%之間。任何原本會被購買的零碎股份將被四捨五入到下一個較低的整體股份，與零碎股份相關的資金將結轉到下一個發售期間。儘管有上述規定，參與者在任何發售期間內不得購買超過10,000股股票(取決於薪酬委員會的調整)，任何參與者也不得根據GBTG或GBTG的任何母公司或子公司的ESPP和所有其他合格員工股票購買計劃以超過股份公平市價25,000美元的價格購買股份(在授予期權時確定)，在任何時間向參與者授予的任何期權都是未償還的。根據ESPP，公平市價一般為GBTG股份於釐定日期的收市價。

股份儲備。根據ESPP計劃，最初可購買的股份總數為11,068,989股(“ESPP上限”)。在ESPP生效的每一年的1月1日，自2023年1月1日起，根據ESPP可購買的股票數量將自動增加(X)ESPP上限，(Y)截至前一年12月31日所有已發行A類普通股股票數量的1%(按完全稀釋基礎計算，包括GBTG的衍生品證券和可能成為GBTG股權證券可轉換的GBT證券)，及(Z)董事會在每種情況下可能釐定的較少股份數目，但須經公平調整以反映若干公司事件。根據ESPP發行的股票可以是已發行或新發行的股票，也可以是庫存股。儘管前述規定或ESPP中包含的任何相反規定，在緊接收盤後(貨幣後和轉換後)計量的所有類別GBTG完全稀釋的股份數量(包括GBTG的衍生證券和可轉換為GBTG股份的GBT證券)中，不超過12%可根據ESPP根據守則第423節的規定符合資格的部分發行。而所有類別GBTG的完全攤薄股份數目(包括GBTG的衍生證券及可轉換為GBTG股份的 GBT的證券)在緊接收市後(貨幣後及轉換後)計算的全部攤薄股數中，不超過12%可根據守則第423節不擬符合資格的ESPP部分發行。

資本結構的變化；控制權的變化。如果GBTG的資本結構因董事會批准ESPP當日或之後發生的某些事件而發生變化，則薪酬委員會將對(I)根據ESPP保留的股份總數、(Ii)受所有已發行購買權約束的股份數量和購買價格以及(Iii)每個參與者在要約期內可購買的最大股份數量進行適當調整。此外，在控制權變更的情況下，ESPP將終止，並將根據ESPP購買股票，就像要約期在緊接控制權變更的前一天結束一樣，除非控制權變更中假定了ESPP。薪酬委員會可在預計控制權發生變化的情況下采取某些行動，包括終止ESPP並阻止參與者繼續向ESPP繳款。

圖則修訂、終止。董事會有權隨時修改、暫停或終止ESPP，並縮短髮售期限(在縮短、暫停或終止的情況下退還供款)，而無需通知，但根據ESPP發行的股票總數的任何增加均須得到GBTG股東的批准。GBTG還將根據適用法律、規則或法規的要求，獲得股東對ESPP的任何修訂的批准。除非適用法律或上市要求另有要求，否則任何修改、終止或暫停ESPP均不需要任何參與者的同意。ESPP將在(I)董事會終止ESPP和(Ii)APSG董事會批准ESPP之日和(Iii)APSG股東批准ESPP之日十週年這兩個日期中最早發生的時間終止。

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額外津貼

我們指定的高管將獲得與醫療和牙科保險、與養老金相關的繳費以及現金津貼和汽車津貼相關的某些額外福利。關於額外津貼量化的詳細情況載於上文《薪酬彙總表》的附註。

2021年12月31日的未償還股權獎

下表提供了截至2021年12月31日我們被任命的高管持有的未償還股權獎勵數量的信息。受購股權約束的股份數目及購股權的行使價已作出調整，以反映業務合併的影響，方法為將原來受購股權約束的股份數目乘以約8.765899的換股比率(“換股比率”)，以及將購股權的原始行權價格除以換股比率。

名字

授予日期

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項

可操練

(#)

數量

證券

潛在的

未鍛鍊身體

選項

不能行使

(#)

選擇權

鍛鍊

價格

($)

選擇權

期滿

日期

保羅·阿博特

12/2/2021

—

2,983,535⁽¹⁾

10.03

12/2/2031

安德魯·克勞利

12/2/2021

—

1,243,136⁽¹⁾

10.03

12/2/2031

邁克爾·誇蘭通

12/2/2021

—

1,113,909⁽¹⁾

10.03

12/2/2031

9/25/2019

—

508,422⁽²⁾

14.58

9/25/2029

3/13/2018

—

438,294⁽³⁾

7.23

3/13/2028

9/30/2015

—

596,081⁽⁴⁾

6.37

9/30/2025

3/30/2015

—

385,699⁽⁴⁾

5.74

3/30/2025

(1)	包括從2022年到2024年在每年12月2日授予三分之一的期權，但須持續服務至適用的歸屬日期。

(2)	包含從2020年到2024年每年10月1日授予20%的期權，但須持續服務至適用的歸屬日期。

(3)	由2019年至2023年每年4月1日授予20%的期權組成，但須持續服務至適用的歸屬日期。

(4)	包括從2015年至2019年每年7月1日授予20%的期權，但須持續服務至適用的歸屬日期。

健康、福利和退休福利

我們的所有現任高管都有資格參與我們的員工福利計劃，包括我們的醫療、牙科和視力保險計劃，在每種情況下，都可以與我們在適用司法管轄區的所有其他員工一樣參與。

401(K)計劃

我們維持401(K)退休儲蓄計劃，為符合條件的美國員工提供在税收優惠的基礎上為退休儲蓄的機會。符合條件的員工可在税前和税後“Roth”繳費基礎上延期支付符合條件的薪酬，最高可達經修訂的“1986年美國國税法”(下稱“守則”)法定規定的年度繳費限額。401(K)計劃為我們提供了匹配包括高管在內的員工的部分捐款的酌處權，但須經董事會批准。我們打算讓我們的401(K)計劃符合準則第401(A)節的資格，以便員工對我們401(K)計劃的繳費以及從這些繳費中賺取的收入在從我們的401(K)計劃中退出之前不向員工納税。

不合格延期補償計劃

GBT US維護GBT US LLC遞延補償計劃(“GBT DCP”)，這是一個税收遞延非限定遞延補償計劃，用於特定的管理層和關鍵員工羣體，包括我們指定的高管，他們位於美國。GBT DCP對員工開放

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董事及以上職位，年薪水平等於或超過 150,000美元，並超過為GBT的401(K)計劃做出貢獻的納税資格工資門檻。GBT DCP允許參與者選擇推遲其部分合格薪酬(包括年薪和激勵薪酬)，直到參與者從GBTG及其附屬公司離職或計劃的在職退出日期較早的日期，該日期不得早於獲得基本薪酬的年份之後的兩年、獲得AIA計劃獎勵的年份之後的三年或獲得長期激勵計劃獎勵的年份之後的五年。GBTG設立了拉比信託，這是一個獨立的賬户，仍然受制於GBTG的無擔保一般債權人的任何債權，根據該賬户，GBTG打算定期繳款，相當於參與者對GBT DCP的延期繳款。

英國養老金計劃

GBT UK維護兩個養老金計劃，GBT UK養老金計劃和Hogg Robinson(1987)養老金計劃。

GBT英國養老金計劃是一項固定繳費養老金計劃，規定僱主的繳費為合格收入的5%至8%，員工的匹配繳費為3%至6%。員工可以選擇供款超過其合格收入的6%，但僱主的供款不得超過8%。僱員的繳費是以犧牲工資的方式進行的，每年最高可達法定的年度津貼限額。符合條件的員工將自動加入GBT UK養老金計劃，除非員工已達到法定終身津貼。

Hogg Robinson(1987)養卹金計劃是一個由兩部分組成的養卹金計劃，由凍結的固定福利部分和現行的固定繳款部分組成。該計劃由受託人管理，並由受託人指定的公司XPS Pensions Group PLC管理。

該計劃的固定福利部分於2003年3月31日對新成員關閉，並於2013年6月30日對未來應計關閉。在2013年6月30日屬於該計劃的固定福利部分的員工會自動成為該計劃的固定供款部分的成員，除非他們選擇退出。該計劃的固定福利部分包括提前退休和在職死亡撫卹金。我們沒有任何指定的高管參與或接受我們任何固定收益養老金計劃下的福利。

該計劃的固定繳費部分不對新成員開放。截至2021年12月31日，該計劃的固定繳費部分有109名活躍參與者。員工繳費佔員工基本工資的2.25%至4%，僱主繳費佔基本工資的5.75%至10.4%。員工可以選擇繳納基本工資的4%以上，儘管僱主的繳費不會增加超過10.4%。對養老金計劃的繳費是通過扣減工資的方式進行的。該計劃的某些成員還享有在職死亡和收入保障福利。

終止或控制權變更時的潛在付款

Abbott先生和Crawley先生都是GBT(英國)現行僱傭協議修正案(統稱為“遣散費修正案”)的一方，在每一種情況下，如果GBTG無故或由於高管的殘疾(而不是由於死亡)而終止高管的僱用，或者如果高管出於充分的理由(在任何一種情況下，都是“符合資格的終止”)而辭職，都將獲得一定的遣散費和福利。如果該被指名的高管在“控制權變更”(該術語在《2022年計劃》中定義)之前60天至之後18個月期間內經歷符合資格的終止，則該高管將有權獲得(I)高管基本工資的一倍，在符合資格終止後的一年期間內以等額的分期付款支付，(Ii)高管年度目標現金獎金的一倍。根據(A)和(B)的實際表現，(B)安德魯·克勞利(Andrew Crawley)的目標業績，在(A)和(B)的情況下，與在正常課程和(Br)(Iv)終止後公司提供的最長12個月的醫療福利援助同時支付。《控制標準不變》)。如果該指定高管在控制權變更前60天至變更後18個月期間(不會因業務合併而發生)經歷符合資格的終止(並非由於該高管的殘疾), 然後，被任命的高管將有權獲得不變的控制權遣散費以及以下額外的遣散費和福利：(I)一筆現金付款，相當於(A)高管基本工資的一倍和(B)高管目標獎金的一倍，以及(Ii)安德魯·克勞利(Andrew Crawley)，最多額外六倍

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GBTG提供健康福利援助的月數(即總計最多18個月)，或就Paul Abbott而言，GBTG提供額外12個月的醫療福利援助(即總計最多24個月)。根據遣散費保障協議和遣散費修正案支付的所有款項取決於被任命的執行官員執行的一般索賠。

2022年12月9日，GBT US與Michael Qualantone簽訂了就業過渡和離職協議(“離職協議”)。離職協議取代Qualantone先生於2021年11月29日與GBT US簽訂的離職保護協議，並規定Qualantone先生於2023年6月30日終止僱傭關係或較早終止僱傭關係時可獲支付若干遣散費及福利。如果Qualantone先生繼續以良好的身份受僱到2023年6月30日，或者如果早於他無故或因死亡而被GBT US終止僱傭的日期，Qualantone先生將脱離GBT US的僱傭關係，並將在執行索賠和遵守離職協議條款的情況下獲得：金額相當於連續兩年的基本工資，按現行僱員費率繼續提供18個月的醫療保險，2023年的獎金相當於325美元，2,000美元(於2024年發放2023年獎金時支付)，並根據其原來的時間表繼續授予其長期激勵獎勵(剩餘任期內可行使選擇權)。分離協議還規定，Qualantone先生將有資格參與GBTG在分離協議生效日期後90天內就其在2021年12月2日之前授予的股票期權提出的任何要約要約，包括投標要約。如果Qualantone先生參與任何此類收購要約，他將獲得相當於(澳元)$6,000,000商數的限制性股票單位, 減去投標要約到期時任何現金遺留期權的內在價值除以(B)GBTG A類普通股在投標要約截止日期的收盤價較大者或5.00美元。新的限制性股票單位將有資格在授予日的前兩個週年紀念日每年繼續歸屬50%，前提是 Qualantone先生在離職後兩年內除了非貶低和保密義務外，還必須遵守某些對客户和員工的競業禁止和不得招攬客户和員工的限制。

非員工董事薪酬

自2022年5月27日起，我們採用了非員工董事薪酬政策(簡稱“董事薪酬政策”)。根據我們的董事薪酬政策，我們以平等的現金和股權比例向獨立董事支付聘用金。現金預約金和額外的會議費用每季度支付一次欠款，股權在2022年計劃下作為RSU授予，每年在GBTG股東年會當天授予，初始贈款在S-8表格首次生效之日發放。RSU在其授予日期的一年紀念日授予，從任命之日起至GBTG股東下一次年度會議之日按比例授予當選或被任命為董事會成員的獨立董事，任期為部分任期。此外，我們還為參加上述(A)八次會議(關於我們的審計委員會和薪酬委員會)或(B)五次會議(關於我們的提名和公司治理委員會以及我們的風險和合規委員會)的每一次委員會會議支付會議費用溢價。

24

我們的董事薪酬政策規定了向獨立董事支付的年度薪酬和會議費用溢價，如下表所述：

	現金(美元)	會議收費補價 ($)	受限庫存單位獎項 ($)
衝浪板
椅子	485,000	—	160,000
其他董事	85,000	—	160,000
審計委員會
椅子	15,000	2,000	—
其他成員	15,000	2,000	—
薪酬委員會
椅子	15,000	2,000	—
其他成員	10,000	2,000	—
提名和公司治理委員會
椅子	10,000	2,000	—
其他成員	10,000	2,000	—
風險與合規委員會
椅子	10,000	2,000	—
其他成員	10,000	2,000	—

我們只向不是GBTG或其任何子公司員工的董事支付聘用金。我們的所有董事會成員，包括非獨立董事，都將報銷他們參加董事會和委員會會議以及與公司相關業務有關的差旅費和開支。

董事薪酬表

下表以摘要形式列出了有關我們在截至2021年12月31日的財政年度內(即我們採用董事薪酬政策之前)支付或授予非執行董事的薪酬信息。

名字	賺取的費用或已繳入現金(美元)⁽¹⁾	總計 ($)
烏戈·阿爾扎尼	180,000	180,000
詹姆斯·P·布什⁽²⁾	180,000	180,000
菲利普·切萊克⁽³⁾	226,060	226,060
馬克·D·戈登⁽⁴⁾	—	—
埃裏克·哈特⁽⁵⁾	8,152	8,152
雷蒙德·唐納德·喬巴爾⁽⁴⁾	—	—
格倫達·麥克尼爾⁽⁴⁾	—	—
格雷格·奧哈拉⁽⁶⁾	630,000	630,000
理查德·佩特里諾⁽⁴⁾	—	—
穆罕默德·賽義夫·S·S·阿爾-索瓦迪	180,000	180,000
蘇珊·沃德⁽⁷⁾	72,826	72,826
朱莉婭·威特林⁽⁸⁾	180,000	180,000

(1)	這些金額是支付給非僱員董事的董事會和委員會會議費用，反映了2021年1月1日至2021年6月30日期間費用減少了20%，以與因新冠肺炎對我們業績和整個旅遊業的影響而導致的指定高管年度基本工資的減少保持一致。在這種削減之前，非僱員董事每人有資格獲得200,000美元的年度現金預聘金，以及GBT董事會主席額外的500,000美元的年度現金預聘金。

(2)	布什的費用直接支付給了由布什部分擁有的實體SpyGlass UnLimited，LLC。

(3)	Chereque先生根據他的任命日期為2020年9月10日 2020年在GBT董事會的服務按比例收取費用，於2021年6月支付，並支付了2021年的費用，這一行反映了這一點。

25

(4)	Gordon先生、Joabar先生、McNeal女士和Petrino先生在2021年沒有收到任何在董事董事會及其委員會的服務費，但我們在2021年代表每個美國運通向美國運通旅遊控股荷蘭有限公司支付了總計720,000美元。

(5)	哈特的服務費按比例計入了2021年12月17日的預約日期，並支付給了Expedia，Inc.。

(6)	奧哈拉的費用直接支付給了由奧哈拉控制的實體Clementine Investments LLC。

(7)	沃德女士的費用是按照她的預約日期2021年9月21日的比例計算的。

(8)	2021年，Wittlin女士在GBT董事會及其委員會的服務沒有收取任何費用，但我們就她的服務向貝萊德投資管理有限公司支付了180,000美元。Wittlin女士從2021年12月15日起停止在GBT董事會任職。

薪酬委員會聯鎖與內部人蔘與

我們薪酬委員會的成員中沒有一位是我們的高管或員工。我們的高管目前均未在薪酬委員會或有一名或多名高管擔任董事會或薪酬委員會成員的任何其他實體的董事會任職，也未在上一財年任職。我們的章程規定，只要根據1956年修訂的《銀行控股公司法》，我們被視為任何美國運通、JUWEL或Expedia的受控實體，任何人都不得擔任本公司的董事，前提是該人是董事或其他實體的其他管理人員，並且如果該人為該其他實體提供服務會導致違反或需要根據《存託機構管理聯鎖法》或其他適用法律放棄或豁免。

26

主要股東

下表列出了截至2022年12月9日我們普通股的實益所有權的信息，以我們所知的範圍或從公開備案文件中可以確定：

•

我們每一位董事；

•	我們的每一位被任命的執行官員；

•	作為一個整體，我們所有的董事和行政人員；以及

•	我們所知的實益擁有我們超過5.0%的普通股的每一個人或一組關聯人。

以下信息基於截至2022年12月9日已發行的67,753,543股A類普通股和394,448,481股B類普通股。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則和規定確定的，包括對我們普通股的投票權或投資權。受當前可行使或可於2022年12月9日起60天內行使的期權約束的普通股股票被視為已發行股票，並由持有該期權的人實益擁有，目的是為了計算該人的所有權百分比，而不是為了計算任何其他人的所有權百分比。除非另有説明，否則本表中的個人和實體對其實益擁有的我們普通股的所有股份擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。除非下表中另有説明，否則指定受益所有人的地址由環球商務旅行集團負責，地址為紐約第三大道666號4樓，New York 10017。

	A類普通股實益擁有		B類普通股實益擁有		組合在一起總計投票電源
實益擁有人姓名或名稱⁽¹⁾	股票	百分比	股票	百分比	百分比
5%的持有者
Juweel Investors(SPC)Limited⁽²⁾	—	—	162,388,084	41.2%	35.1%
美國運通公司⁽³⁾	—	—	157,786,199	40.0%	34.1%
Expedia集團公司⁽⁴⁾	—	—	74,274,198	18.8%	16.1%
APSG贊助商，L.P.⁽⁵⁾	25,706,886	37.9%	—	—	5.6%
Ares Partners Holdco LLC⁽⁶⁾	8,675,568	12.8%	—	—	1.9%
HG Vora Capital Management，LLC⁽⁷⁾	8,200,000	12.1%	—	—	1.8%
薩伯雷公司⁽⁸⁾	8,000,000	11.8%	—	—	1.7%
Zoom Video Communications，Inc.⁽⁹⁾	4,000,000	5.9%	—	—	*
董事及獲提名的行政人員⁽¹⁾
保羅·阿博特⁽¹⁰⁾	1,012,250	1.5%	—	—	*
安德魯·喬治·克勞利⁽¹⁰⁾	414,378	*	—	—	*
邁克爾·誇蘭通⁽¹⁰⁾	2,008,771	2.9%	—	—	*
詹姆斯·P·布什	12,500	*	—	—	*
格洛麗亞·格瓦拉·曼佐	—	—	—	—	—
埃裏克·哈特	—	—	—	—	—
雷蒙德·唐納德·喬巴爾	—	—	—	—	—
邁克爾·格雷戈裏·奧哈拉	—	—	—	—	—
理查德·佩特里諾	—	—	—	—	—
穆罕默德·賽義夫·S·S·阿爾-索瓦迪	—	—	—	—	—
伊泰·瓦拉赫	—	—	—	—	—
蘇珊·沃德	—	—	—	—	—
凱瑟琳·温特斯	—	—	—	—	—
董事和高級管理人員作為一個羣體	—	—	—	—	—
(20人)⁽¹⁰⁾	10,000,831	12.9%	—	—	2.1%

*

低於1%

(1)	董事每位高管和商務旅行集團總裁的地址是：紐約第三大道666號，第四層，郵編：10017。

27

(2)	僅根據Juweel Investors(SPC)Ltd.(以下簡稱“Juweel”)於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D。Juweel由其董事會管理。Juweel的營業地址是紐約麥迪遜大道350號，8樓，NY 10017。

(3)	僅基於美國運通公司2022年6月6日提交給美國證券交易委員會的附表13D。包括由美國運通公司的間接全資子公司美國運通旅遊控股荷蘭公司(“美國運通”)持有的記錄在案的證券。該實體的主要業務地址是紐約維西街200號，NY 10285。

(4)	僅基於Expedia Group，Inc.於2022年6月6日向美國證券交易委員會提交的附表13D。包括由Expedia Group，Inc.的直接全資子公司EG Corporation Travel Holdings LLC(“Expedia”)持有的記錄證券。該等交易方的營業地址是Expedia Group Way W，Seattle，98119。

(5)

僅基於APSG贊助商L.P.於2022年10月12日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A。贊助商由阿波羅的附屬公司管理。AP Caps II Holdings GP，LLC(“Holdings GP”)是保薦人的普通合夥人。阿波羅信安控股III，L.P.(“信安III”)為Holdings GP的唯一成員。阿波羅信安控股III GP有限公司(“信安III GP”)是信安III的普通合夥人。馬克·羅文先生、斯科特·克萊曼先生和詹姆斯·澤爾特先生是信安III GP的董事，因此可能被視為對保薦人持有的證券擁有投票權和絕對控制權。每個贊助商和控股GP的地址是開曼羣島喬治城醫院路27號開曼企業中心C/o Walkers Corporation Limited，郵編：KY1-9008。開曼羣島喬治城埃爾金大道190號，開曼羣島艾爾金大道190號，開曼羣島信託業互信公司服務(開曼)有限公司，郵編：KY1-9008。羅文、克萊曼和澤爾特各自的地址是紐約西57街9號43層，紐約郵編：10019。

(6)

僅基於阿瑞斯實體(定義如下)於2022年6月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G。由8,675,568股A類普通股組成。ASOF Holdings I，L.P.持有4,337,784股A類普通股，ASOF II A(DE)Holdings I，L.P.持有2,168,891股A類普通股，ASOF II Holdings I，L.P.(統稱為“Ares持有人”)持有2,168,893股A類普通股。Ares持有者的管理人是ASOF Investment Management LLC，ASOF Investment Management LLC的唯一成員是Ares Management LLC。Ares Management LLC的唯一成員是Ares Management Holdings L.P.，Ares Management Holdings L.P.的普通合夥人是Ares Holdco LLC。Ares Holdco LLC的唯一成員是Ares Management Corporation。Ares Management GP LLC是Ares Management Corporation B類普通股(“Ares B類普通股”)的唯一持有人，而Ares Vting LLC是Ares Management Corporation C類A類普通股(“Ares C類普通股”)的唯一持有人。根據Ares Management Corporation於本申請日期生效的公司註冊證書，如果滿足某些條件，Ares B類普通股和Ares C類普通股的持有者總體上將在提交給Ares Management Corporation股東的任何事項上擁有多數投票權。Ares Management GP LLC和Ares Vting LLC的唯一成員是Ares Partners Holdco LLC。我們將上述所有實體統稱為“戰神實體”。Ares Partners Holdco LLC由一個由邁克爾·阿羅蓋蒂、瑞安·貝裏、R·基普·德維爾、David·卡普蘭組成的管理委員會管理, 安東尼·雷斯勒和班尼特·羅森塔爾。雷斯勒通常對Ares Partners Holdco LLC管理層的決定擁有否決權。每名管理委員會成員均明確放棄分別由ASOF Holdings I，L.P.、ASOF II A(DE)Holdings I，L.P.和ASOF II Holdings I，L.P.擁有的A類普通股的實益所有權。每個Ares實體(ASOF Holdings I，L.P.、ASOF II A(DE)Holdings I，L.P.和ASOF II Holdings I，L.P.，各自就其擁有的A類普通股股份而言除外)以及Ares實體的股權持有人、合夥人、成員和經理明確放棄對這些A類普通股股份的實益所有權。每個戰神實體的地址是洛杉磯星光大道2000號，郵編：90067。

(7)	僅根據HG Vora Capital Management，LLC於2022年7月8日提交給美國證券交易委員會的附表13G。HG Vora Capital Management，LLC是HG Vora Special Opportunities Master Fund，Ltd.持有的證券的投資顧問，並可能被視為擁有投票權和處置權。Parag Vora是HG Vora Capital Management，LLC的經理。本腳註中討論的這些實體和個人的郵寄地址是紐約紐約10017號麥迪遜大道330號20樓。

(8)	馬林魚收購公司是Sabre公司的間接全資子公司。Sabre Corporation可被視為對Marlins Acquisition Corp.持有的證券擁有投票權和處置權。Sabre Corporation的營業地址是德克薩斯州南湖Sabre Drive，3150，TX 76092。

(9)	有關股票的投票和處置決定由Zoom Video Communications，Inc.董事會作出。

(10)	股票由既得和非既得期權組成，可在本委託書發佈之日起60天內行使(和不生效MIP期權交換計劃)。

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豪斯豪爾丁

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能參與了“持家”委託書和年度報告的實踐。這意味着我們的文件，包括委託書，可能只有一份副本被髮送給您家庭中的多個股東。如有書面或口頭要求，我們將立即將一份單獨的副本發送給您，地址：紐約10017，全球商務旅行集團第三大道666號，4樓，郵編：如果您希望將來分別收到股東委託書或年度報告的副本，或者如果您收到多份並且每户只收到一份，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述地址和電話與我們聯繫。

下一屆股東年會的股東提案

希望將提案納入我們的2023年年度會議委託書的股東必須按照《交易法》第14a-8條規定的程序提交提案。本公司於2022年並無召開股東周年大會。因此，截止日期是我們開始打印和發送2023年年度股東大會委託書之前的合理時間。美國證券交易委員會規則設定了資格標準，並指定了可以從委託書中排除的股東提案的類型。股東提案應發送給環球商務旅行集團，地址：紐約第三大道666號，4樓，New York 10017，收件人：公司祕書。

股東必須及時以書面形式將提名或其他事項提交給公司祕書(即使該事項已是向股東發出的任何通知或董事會公告的主題)，如果該事項並非提名董事會成員人選，則該等其他事項必須是股東應採取適當行動的事項。

所要求的通知必須是書面的，並且必須在上一年年會一週年之前不少於90天也不超過120天由我們的公司祕書在我們的主要執行辦公室收到；然而，如果年度會議的日期被安排在該週年紀念日之前30天或之後70天以上，或者如果在上一年中沒有舉行年度會議，股東必須在首次公佈該會議日期的次日前10天內發出及時通知。但是，我們的章程規定，2022年年會的日期被認為是2022年6月22日。要在2023年股東年會之前提交股東提案，我們的公司祕書必須在不早於2023年2月22日至不遲於2023年3月24日在我們的主要執行辦公室收到所需的通知。股東建議書和所需通知應發送至環球商務旅行集團，地址：紐約10017，第三大道666號，4樓，郵編：10017。

為了遵守通用委託書規則，打算徵集委託書以支持我們在2023年年度股東大會上被提名人以外的董事被提名人的股東，必須按本委託書中顯示的地址向我們的公司祕書發出通知，這列明瞭交易法第14a-19條規定的所有信息，以2023年股東年會日期前60個日曆日中較晚的一個為準，或在首次公佈2023年股東年會日期之後的第十個日曆日結束時提供。

其他事項

我們的董事會不知道有任何其他事項將提交特別會議。如果本委託書中未提及的任何其他事項被適當地提交特別會議，則隨附委託書中被點名的個人將根據該委託書行使其酌情投票權，根據其對該等事項的最佳判斷投票表決該委託書。

開支及招攬

我們將承擔徵集代理人的所有費用。我們的管理人員和員工可以通過進一步的郵件、個人對話、傳真、電子郵件或其他方式，在沒有報酬的情況下徵集代理人。我們還將報銷經紀公司、銀行和其他代理商將代理材料轉發給受益人的費用。

29

附件A

(19)股權薪酬

本公司擁有以股權為基礎的長期管理激勵計劃(以下簡稱“計劃”)，即GBT JerseyCo Limited修訂及重訂的管理激勵計劃，該計劃最初於2014年6月30日通過，最近一次修訂並於2021年12月2日重述，根據該計劃，本公司主要管理層僱員及若干董事一般獲授予購買某類GBT股份(簡稱“MIP股份”)的選擇權。截至2021年12月31日，根據該計劃預留了約480萬股MIP股票供發行。根據計劃發行的任何MIP股份(I)將不具投票權；(Ii)其持有人將有權根據經修訂及重述的美國運通與Juweel股東協議(“股東協議”)(“股東協議”)所載的單獨分配及分派條文按比例分享本公司的利潤；及(Iii)其持有人將有權根據股東協議所載的分配及分派條文不時收取根據計劃發行的MIP股份所宣派的股息。一般而言，在滿足向美國運通和Juweel分配的某些門檻之前，根據該計劃授予的期權或發行的任何MIP股票都無權分享GBT的任何利潤或資本。根據目前的條款，根據該計劃授予的期權或發行的任何MIP股票都不會在任何證券交易所交易或上市。截至2021年12月31日，根據該計劃，沒有發行和發行任何MIP股票。

根據該計劃，公司向名員工授予購買MIP股票的選擇權，通常在授予日的每個週年日分三至五次等額分期付款。這些期權的合同期限為自授予之日起十年。不存在與授予期權相關的性能條件。根據該計劃授出的購股權的行使價為受授股份公平市價的100%，於授出日期釐定，或補償委員會就授出事項而釐定的較高金額。

布萊克·斯科爾斯模型用於確定期權的加權平均公允價值。採用市場收益法確定本公司的企業公允價值。然後將權益公允價值分配給期權。下表列出了本公司在截至2021年12月31日的年度內根據該計劃授予的期權活動：

	數量選項	加權平均運動量每股價格	加權平均值剩餘合同條款	集料固有的價值 (單位：百萬美元)
2020年12月31日的餘額	2,994,600	$58.30
授與	1,272,515	$87.85
被沒收	(52,267)	$68.26
已鍛鍊⁽¹⁾	(41,400)	$55.49
截至2021年12月31日的餘額	4,173,448	$67.22
自2021年12月31日起可行使	2,624,873	$55.93	4.8年	84
預計將於2021年12月31日授予	1,548,575		9.5年	3

(1)	在截至2021年12月31日的年度內，行使了41,400項既有MIP期權，並以現金淨額結算100萬美元。

下表列出了對2021年和2019年授予的期權進行估值時使用的關鍵假設。2020年沒有授予任何期權。

假設	2021	2019
年無風險利率	1.15%	1.75%
股票波動性	29%	25%
期權的預期平均壽命	6年	2年
股息率	0%	0%

年度無風險利率是通過考慮與獎勵預期期限相對應的美國國債收益率無風險利率來確定的。預期波動率是通過取一組可比上市公司在等於預期期限的期間的平均歷史波動率來確定的

A-1

頒獎典禮。預期期限基於基於股票的獎勵預計將保持未償還狀態的平均期間。由於公司目前不支付任何股息，因此確定股息率為零。

在本公司截至2021年、2020年和2019年12月31日的綜合經營報表中確認的基於股權的薪酬支出總額分別為300萬美元、300萬美元和600萬美元，並計入經營綜合報表的一般和行政費用。該公司預計，與未歸屬股票期權相關的補償費用約為3500萬美元，將在剩餘的3年加權平均期間確認。

A-2

以前與初步材料一起支付的費用

根據交易法規則 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)項所要求的證物中的表格計算費用