展品99.2
股東周年大會通知及管理層代表通函將於2023年2月1日(星期三)上午11時舉行 。(東部標準時間)這些材料將同時發送給登記和非登記的股份所有者。非註冊股東要麼反對實益所有人反對中介機構披露其在本公司的所有權信息，要麼反對不反對此類披露的實益擁有人。該公司付錢給中間人，讓他們向反對和不反對的受益者發送與代理有關的材料。請按照投票指示請求中指定的方式返回您的 投票指示。
展品99.2
股東周年大會通知及管理層代表通函將於2023年2月1日(星期三)上午11時舉行 。(東部標準時間)這些材料將同時發送給登記和非登記的股份所有者。非註冊股東要麼反對實益所有人反對中介機構披露其在本公司的所有權信息，要麼反對不反對此類披露的實益擁有人。該公司付錢給中間人，讓他們向反對和不反對的受益者發送與代理有關的材料。請按照投票指示請求中指定的方式返回您的 投票指示。
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目錄表
| 股東周年大會通告 |
I | |||
| 致股東的信 |
第二部分： | |||
| 一般信息 |
1 | |||
| 參加虛擬會議 |
1 | |||
| 提交問題 |
1 | |||
| 通知和訪問 |
1 | |||
| 代理 |
2 | |||
| 徵求委託書 |
2 | |||
| 委託書的委任及撤銷 |
3 | |||
| 如何投票 |
3 | |||
| 登記股東 |
3 | |||
| 非註冊股東 |
3 | |||
| 在會前投票 |
4 | |||
| 通過互聯網 |
4 | |||
| 通過電話 |
4 | |||
| 郵寄 |
4 | |||
| 在會議上投票 |
5 | |||
| 更改您的投票 |
5 | |||
| 有表決權股份和有表決權股份的主要持有人 |
5 | |||
| A類從屬表決權股份和B類股份 |
6 | |||
| 投票權 |
6 | |||
| 拆分或合併 |
6 | |||
| 清盤時的權利 |
6 | |||
| A類從屬表決權股份在特定情況下的轉換權 |
6 | |||
| B類股份的轉換 |
6 | |||
| 發行B類股 |
6 | |||
| 分紅 |
7 | |||
| 修正 |
7 | |||
| 職級 |
7 | |||
| 第一優先股 |
7 | |||
| 第二優先股 |
7 | |||
| 正常進程發行人投標 |
7 | |||
| A類從屬表決權股份和B類股份的主要持有人 |
8 | |||
| 須在會議上處理的事務 |
10 | |||
| 獲提名為董事的候選人 |
11 | |||
| 人力資源委員會報告 |
20 | |||
| 高管薪酬討論和 分析 |
20 | |||
| 2022財年高管薪酬流程 |
20 | |||
| 董事會人力資源委員會 |
20 | |||
| 與高管薪酬相關的費用 |
22 | |||
| 比較組的組成 |
22 | |||
| 高管薪酬構成部分 |
23 | |||
| 基本工資 |
24 | |||
| 短期激勵計劃和利潤分享計劃 |
24 | |||
| 性能因素 |
24 | |||
| 長期激勵計劃 |
26 | |||
| 股票期權計劃 |
26 | |||
| 績效共享單位計劃 |
27 | |||
| 獎勵日期公允價值 |
27 | |||
| 履約因素和歸屬條件 |
27 | |||
| 2022財年長期激勵計劃獎 |
28 | |||
 |
2022年管理代理通告 |
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|
|
| 在險薪酬和實際支出總額 |
28 | |||
| 獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值 |
29 | |||
| 性能圖表 |
30 | |||
| 固定繳費養老金計劃和遞延補償計劃 |
31 | |||
| 固定繳費養老金計劃 |
31 | |||
| 遞延薪酬計劃 |
32 | |||
| 獲提名的行政人員的薪酬 |
32 | |||
| 薪酬彙總表 |
32 | |||
| CGI長期激勵計劃的主要特點 |
33 | |||
| 股票期權計劃 |
33 | |||
| 停電期 |
34 | |||
| 延長服務年限 |
34 | |||
| 對股票期權計劃的修訂 |
34 | |||
| 截至2022年9月30日的股權薪酬計劃信息 |
35 | |||
| 績效共享單位計劃 |
35 | |||
| 停電期 |
36 | |||
| 離職福利 |
36 | |||
| 董事的薪酬 |
36 | |||
| 董事局及常務委員會的費用 |
36 | |||
| 董事薪酬表 |
37 | |||
| 授予董事的遞延股票單位計劃和遞延股票單位 |
37 | |||
| 董事持有的股票期權 |
38 | |||
| 獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值 |
38 | |||
| 與董事和被任命的高管有關的其他披露 |
39 | |||
| 企業管治委員會報告書 |
40 | |||
| 公司治理實踐 |
40 | |||
| CGI的股東 |
40 | |||
| 股東滿意度評估計劃 |
41 | |||
| 環境、社會和治理 |
41 | |||
| 公司治理與多元化 |
44 | |||
| 多數投票政策 |
45 | |||
| 退還政策 |
45 | |||
| 內幕交易和禁售期政策 |
45 | |||
| 董事會的任務、結構和組成 |
46 | |||
| 董事會及委員會章程 |
46 | |||
| 董事會創始人兼執行主席、總裁和首席執行官的角色和職責 | 47 | |||
| 董事牽頭主席和常務委員會主席的作用和職責 |
47 | |||
| 引領董事 |
47 | |||
| 常設委員會主席 |
47 | |||
| CGI/S董事會任期標準 |
48 | |||
| 獨立 |
48 | |||
| 專業知識、財務和運營方面的知識 |
48 | |||
| 出席理事會和常設委員會會議 |
50 | |||
| 董事持股準則 |
52 | |||
| 可用性和工作負載 |
53 | |||
| 利益衝突 |
53 | |||
| 董事定位和繼續教育計劃 |
54 | |||
| 董事新定位 |
54 | |||
| 繼續教育計劃 |
54 | |||
| 2022年繼續教育講座 |
54 | |||
| 自我評估和同行評議 |
54 | |||
| 退休年齡和董事任期限制 |
55 | |||
| 董事會和高管的提名程序 |
55 | |||
| 董事會 |
55 | |||
| 高級管理人員的繼任規劃 |
56 | |||
| 2022年管理代理通告 |
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| 董事會參與戰略規劃 |
56 | |||
| 關於及時披露材料信息的指導方針 |
56 | |||
| 道德準則 |
57 | |||
| 審計和風險管理委員會的報告 |
58 | |||
| 外部審計師 |
58 | |||
| 審計師獨立性政策 |
58 | |||
| 服務的表現 |
58 | |||
| 治理程序 |
59 | |||
| 管理和委員會職責 |
59 | |||
| 年度外聘審計員評估 |
59 | |||
| 外聘核數師收取的費用 |
60 | |||
| 關聯方交易 |
60 | |||
| 需在股東周年大會上辦理的其他事項 |
60 | |||
| 附加信息 |
61 | |||
| 股東提案 |
61 | |||
| 附錄A |
62 | |||
| 由指定高管持有的股票期權和基於股票的獎勵 |
62 | |||
| 附錄B |
64 | |||
| 董事持有的股票期權和股票獎勵 |
64 | |||
| 附錄C |
68 | |||
| 股東提案 |
68 | |||
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2022年管理代理通告 |
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股東周年大會通知
日期、時間和地點
CGI Inc.(或CGI公司)的年度股東大會將於2023年2月1日(星期三)上午11：00舉行，特此通知。(東部標準時間)通過 https://www.icastpro.ca/if5mwv.網絡直播股東將不能親自出席會議，但將有機會 以CGI的管理代理通知中規定的方式實時參與會議並在會議上投票，通過基於Web的平臺，無論其地理位置如何。
須在會議上處理的事務
| 1. | 收到董事報告、經審計的公司年度綜合財務報表和截至2022年9月30日的財政年度的審計師報告； |
| 2. | 選舉董事； |
| 3. | 任命本公司截至2023年9月30日的財政年度的審計師，並授權審計和風險管理委員會確定其薪酬； |
| 4. | 審議和表決附件C所附的股東提案；和 |
| 5. | 處理在會議或其任何休會之前適當提出的其他事務。 |
股東出席會議及表決的情況
通過登錄https://www.icastpro.ca/if5mwv並遵循管理代理通知中規定的指示，股東將能夠在會議舉行期間現場出席會議、提出問題並投票表決。
只有在2022年12月5日收盤時登記在CGI股東名冊上的股東以及正式任命的代表持有人(包括正式指定自己為代表持有人的非登記股東)才有權在網絡直播期間的會議上投票。CGI的股東名冊由其轉讓代理ComputerShare Investor Services Inc.保存。
有權在會議上投票的登記和非登記股東 可在會議前委託代表投票。未正式指定自己為委託書持有人的非註冊股東可以出席會議並提出問題，但不能投票。嘉賓將能夠出席會議，但不能提交問題或投票他們的份額(如果有)。
代理投票
通過郵件、電話或互聯網提交的委託書必須在東部標準時間2023年1月31日(星期二)上午11：00之前由ComputerShare Investor Services Inc.收到。
我們希望在會議上有儘可能多的股份代表和投票。因此，無論閣下能否透過網上直播出席會議，強烈鼓勵股東按照隨附的代表委任表格或投票指示表格(如適用)，按照該表格及管理代表通函所載的指示填寫、註明日期、簽署及交回，或透過電話投票或使用互聯網投票。關於如何通過電話或使用互聯網投票的説明在 委託書或投票指示表格和管理代理通告中提供。
CGI已選擇使用加拿大證券監管機構通過的通知和訪問規則，以減少為會議分發的材料中的紙張數量。股東沒有收到隨附的代表委任表格或投票指示表格所附的管理委託書通告，而是收到了會議通知 ，並指示如何在網上查閲餘下的會議資料。CGI的管理代理通告和其他相關材料可在互聯網www.envisionreports.com/gib2022以及加拿大證券管理人網站上獲得，網址為：Www.sedar.com。之後，網絡直播將暫時存檔在公司網站上。
如果您是註冊股東或無異議的實益擁有人，並且對本會議通知、通知和訪問程序或會議有任何疑問，請聯繫ComputerShare Investor Services Inc.，電話： +1-866-962-0498(加拿大和美國)或+1-514-982-8716(國際)。如果您是反對的實益擁有人，請免費聯繫Broadbridge Investor Communications Corporation，電話：+1-855-887-2244(加拿大和美國)，或在 +1-303-562-9306(國際，法語)或在+1-303-562-9305(國際，英文)。
蒙特雷亞爾，魁北克
日期：2022年12月5日
根據董事會命令，
伯努瓦·杜貝
常務副祕書長總裁，法律和經濟事務，公司祕書
| i | 2022年管理代理通告 |
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致股東的信
尊敬的各位股東：
2022財年是又一個強勁的年份，我們繼續實現穩健的增長和盈利能力。我們對貴公司在我們的客户、行業和地區發生的深刻變化中的表現感到高興。
每年，我們都會與客户、員工和您(我們的股東)這三個利益相關者進行磋商，以更好地瞭解 對我們所服務的經濟部門產生長期影響的重大變化。作為此次諮詢的一部分，我們研究了五個宏觀趨勢，包括地緣政治變化、供應鏈重組、應對氣候變化、導致勞動力短缺的人口變化以及數字加速。這些趨勢正在改變我們的經營環境，並正在以更快的速度實現。
科技從未扮演過如此重要的角色。今年，1700名客户分享了他們對這些趨勢的看法，並表示數字加速對他們的業務影響最大。從大流行中吸取的教訓是，客户明白，他們必須加快數字化投資，才能從具有挑戰性的經濟狀況中脱穎而出，處於更有利的地位。信息技術 不再是可自由支配的支出，而是企業和政府運營所必需的。隨着我們的客户尋求全面轉變他們的技術格局，並將其擴展到他們的生態系統中，他們依賴CGI來幫助加速他們的數字轉型。
我們感謝我們90,000名才華橫溢的顧問和專業人士，其中84%是股東，他們建立了深厚的客户關係，兑現了我們的承諾，並通過贏得新合同來擴大業務。展望2023財年，我們對CGI作為少數幾家擁有規模、覆蓋範圍和能力(包括行業和技術專業知識)的全球領先公司之一的地位保持信心。端到端服務和卓越的交付，幫助客户推動其數字化轉型。
我們致力於在我們的三個利益相關者之間保持最佳平衡。通過這樣做，我們確保所有人都能從我們幫助建設更加繁榮和可持續的社區的努力中受益。我們的戰略目標超越了運營和財務業績，將重點放在我們的環境、社會和治理(ESG)承諾上，我們將繼續確保有效管理我們的ESG戰略。
最後，我們謹代表我們的成員和董事會，熱烈感謝今年不再尋求連任董事的阿蘭·布沙爾，感謝他多年來提供的寶貴意見、忠告和領導，以及他為我們的成功做出的傑出貢獻。
我們也感謝你們每一個人的投資、信心和信任。
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2022年管理代理通告 | II |
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一般信息
本管理委託書是關於CGI Inc.(CGI或本公司)管理層徵集委託書以供在2023年2月1日通過網絡直播舉行的公司年度股東大會及其任何續會上使用的。除非另有説明，否則本管理代理通告中提供的與財務信息相關的信息以2022年9月30日提供，所有其他信息以2022年12月5日提供，所有貨幣金額均以加元顯示。
我們鼓勵您閲讀我們的年度管理層討論和分析、年度審計 合併財務報表和本管理代理通知，以更好地瞭解CGI。我們相信，隨着您對我們的瞭解，您將會欣賞我們對我們三個利益相關者的承諾的力量，包括您和我們的股東。
出席虛擬會議
要參加會議，登記股東和非登記股東需要登錄https://www.icastpro.ca/if5mwv，並遵循本管理代理通知中規定的説明。運行最新版本的適用軟件插件的瀏覽器和設備完全支持會議平臺 。你應該確保你在任何你想參加會議的地方都有一個強大的，最好是高速的互聯網連接。會議將於上午11：00開始。(東部標準時間)2023年2月1日。您應該留出充足的時間在線簽到會議並完成相關程序。建議您至少在會議前15分鐘登錄。 出席會議實際上使股東能夠實時提問。登記股東及妥為委任的代表持有人(包括已正式委任 為委託書持有人的非註冊股東)可在會議期間的適當時間投票。如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望在 會議上出席、提交問題或投票，請參閲標題如何投票？非註冊股東有關 其他説明，請參閲本文檔後面的內容。虛擬參與會議的股東和正式指定的代表持有人必須在會議期間始終連接到互聯網，以便在投票開始時進行投票，確保會議期間的連接是他們的責任。
未正式指定自己為代表持有人的非註冊實益股東可出席會議，並通過參加https://www.icastpro.ca/if5mwv，的網絡直播提出問題，但無法投票。嘉賓將能夠出席會議，但不能提交問題或投票他們的份額(如果有)。
提交問題
在大會上，公司將舉行現場問答環節，回答股東在大會前通過https://www.icastpro.ca/if5mwv(使用委託書或投票指示表格中包含的控制號碼和密碼(CGI2022)，視情況適用)提交的書面問題，或在大會期間通過網絡直播參與的股東提交的書面問題。只有股東和正式指定的委託書持有人可以在會議之前或期間在會議上提出問題。
會議主席保留根據會議的行為規則編輯問題或拒絕他認為不適當的問題的權利，這些規則可在www.cgi.com/en/Investors和會議網頁https://www.icastpro.ca/if5mwv.上找到由於時間限制而無法在會議期間回答的任何與會議相關的問題將 在線發佈並在www.cgi.com/en/Investors上回答。問題和答案將在 會議後儘快提供，並將在發佈後一週內提供。會議主席在與會議有關的所有事項上擁有廣泛的權力。為確保及時舉行會議，會議主席可對例如但不限於會議將討論的問題和專題以及任何問題或專題所用的時間行使廣泛的酌處權。
通知和訪問
CGI使用加拿大證券監管機構通過的通知和訪問規則來減少分發給年度股東大會的材料中的紙張數量。股東沒有收到這份帶有委託書形式或投票指示表格的管理委託書通知，而是收到了一份會議通知，其中説明瞭如何在網上獲取剩餘材料。CGI 打算支付中介機構將會議和投票通知、指導表和其他材料發送給無異議實益業主和反對實益業主的費用。
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2022年管理代理通告 | 1 |
| 一般信息 |
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本管理代理通告和其他相關材料可在互聯網www.envisionreports.com/gib2022以及加拿大證券管理人網站www.sedar.com上獲得。如果您想通過郵寄方式收到為年度股東大會分發的材料的紙質副本，您必須請求。索取紙質副本是免費的。註冊股東及無異議的受益所有人可通過 致電ComputerShare Investor Services Inc.(ComputerShare Investor Services Inc.)免費索取材料的紙質副本，電話：+1-866-962-0498(加拿大和美國)或+1-514-982-8716(國際)，並輸入委託書或投票指示表格上顯示的控制編號，他們將收到會議通知 。提出反對的實益擁有人可致電Broadbridge Investor Communications Corporation免費索取材料的紙質副本，電話：+1-844-973-0593(加拿大和美國，法語)，+1-844-916-0609(加拿大和美國，英文)，+1-303-562-9306(國際，法語)，或在+1-303-562-9305(國際，英文)，並輸入他們在會議通知中收到的投票指示表格上指定的控制編號。
為確保您在投票截止日期和會議日期之前收到材料，所有申請必須在2023年1月18日之前收到。如果您要求提供當前材料的紙質副本，請注意，投票指示表格或委託書將不會被髮送；請保留與會議通知一起收到的投票指示表格或委託書，以便進行投票。
要在會後獲得材料的紙質副本，請通過發送電子郵件至ir@cgi.com、訪問公司網站www.cgi.com上的投資者部分或如下所示與CGI的投資者關係部聯繫：
投資者關係
CGI Inc.
勒內-萊維斯克大道西1350號
15樓
蒙特雷亞爾，魁北克
加拿大
H3G 1T4
電話： +1-514-841-3200
個代理
徵求委託書
委託書的徵集將主要通過郵寄方式面向登記和非登記受益股東 ，並通過電子郵件面向CGI的股份購買計劃參與者。公司成員也可以通過電子郵件或電話 以最低成本親自徵集委託書。本公司預計不會因徵集委託書而支付任何補償，但會報銷經紀商及其他持股人士向 非登記實益股東發送委託書以取得投票指示的合理費用。
根據本公司管理層徵集的委託書或投票指示表格，可能獲委任行事的人士均為本公司董事。
為了在會議上進行表決，ComputerShare必須在2023年1月31日(星期二)東部標準時間上午11：00之前收到委託書。委託書也可由公司的公司祕書在會議或其任何休會之前收到，地址為勒內-萊維斯克大道西1350號，地址：25這是加拿大魁北克省蒙特雷亞爾Floor，H3G 1T4注意：公司祕書，在2023年1月31日(包括2023年1月31日)之前的任何時間，也就是會議日期前的最後一個工作日。
姓名印在委託書或投票委託書上的人士將投票表決其獲委任按照委託書或投票委託書上的指示行事的所有股份。如果沒有就會議表決的任何事項作出具體選擇，或表示有多個選擇，則以委託書表格或投票指示表格所代表的股份將獲表決：
選舉本管理委託書所提名的十五名人士為董事；
委任普華永道會計師事務所為核數師；及
反對附件C所附的股東提案。
| 2 | 2022年管理代理通告 |
|
| 一般信息 |
|
以會議通知附帶的 委託書或投票指示表格的形式向任何人士發出的每份委託書，將授予對會議通知中確定的事務項目的修訂或更改以及關於會議可能適當提交會議的任何其他事項的酌情決定權。
委託書的委任及撤銷
每名股東均有權委任其本人或任何人士代表其於大會上行事，但其姓名以委託書或會議通告所附投票指示表格印製的人士除外。要行使這項權利，股東應以委託書或投票指示表格的形式，在為此目的而提供的空白處填寫委託書持有人的姓名，或提供經修訂的委託書，以適當的形式委任委託書持有人。位於美國的非註冊股東必須遵循標題下的説明如何投票？非註冊股東在本文檔的後面部分。
除上述第一步外，希望指定代理人的股東(包括希望指定自己為 代理人的股東)必須訪問https://www.computershare.com/CGI2022並提供所需的代理人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過電子郵件向代理人提供四個字母的 代碼。如果沒有四個字母的代碼，代理人將無法在會議上投票。未能在線註冊代表持有人將導致該代表持有人無法在會議上投票。
上述步驟必須在美國東部標準時間2023年1月31日(星期二)上午11點前完成，否則委託持有人將不能代表指定股東在大會上投票。
委託書授予人可在尚未行使委託書的範圍內，隨時撤銷委託書。如果您是註冊股東，並且想要撤銷您的委託書，您可以在東部標準時間2023年1月31日(星期二)上午11：00之前隨時向ComputerShare提供新的委託書。註冊股東也可以通過向公司公司祕書遞交書面通知來撤銷委託書，地址為加拿大魁北克省蒙特雷亞爾25樓勒內-萊維斯克大道西1350號，郵編：H3G 1T4。注意：公司祕書，必須在大會日期前一個工作日，即2023年1月31日(包括2023年1月31日)之前隨時收到。登記股東也可以通過網絡直播進入會議，在會議上投票，這將撤銷之前提交的任何委託書。如果您不希望 撤銷以前提交的委託書，也不想在會議上提問，您可以作為嘉賓出席會議，因為來賓可以聽取會議，但不能投票或提交問題。
如果您是非註冊股東，並且想要撤銷您的委託書，請聯繫您的經紀人或其他 中介機構以瞭解如何操作。請注意，您的中介需要在會議之前充分收到任何新的指示才能採取行動。
如何投票
只有在2022年12月5日(星期二)收盤時登記在股東名冊上的人士及正式委任的代表持有人(包括已正式委任為代表持有人的非登記股東)才有權在大會上投票。A類從屬有表決權股份和B類股份的持有人名冊由CGI的轉讓代理ComputerShare 保存。
登記股東
如果你的名字出現在你的股票證書或你的直接登記聲明上，你就是登記股東。您的委託書會告訴您 您是否為註冊股東。如果您是註冊股東，您將收到一份委託書，其中包含有關會議事務的相關詳細信息，包括控制號碼和密碼(CGI2022)，您必須在 中使用它們才能在會議前由代理投票或參加會議當天的網絡直播以出席會議、提問和投票(視情況而定)。
非註冊股東
非註冊股東或受益所有人是指其股票通過銀行、信託公司、證券經紀商或其他金融機構等被指定人代表其持有的持有者。當您收到投票指示表格時，它會告訴您您是非註冊股東 。大多數CGI股東都是以這種方式持有股份。非登記股東必須向其被提名人徵詢有關如何填寫投票指示的指示
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|
2022年管理代理通告 | 3 |
| 一般信息 |
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如果他們希望自己在會議上投票 ，請填寫表格。收到或通過其指定人的郵件訪問本管理委託書的非註冊股東必須遵守其指定人向他們提供的投票指示。
非註冊股東必須使用投票指示表格上的控制號碼和密碼(CGI2022)才能參加會議的網絡直播。非註冊股東如欲在網上直播期間於大會上投票，必須在投票指示表格上提供的空白處填上自己的姓名，並遵守其被提名人提供的簽署及交回指示。通過這樣做，非註冊股東指示他們的被提名人任命他們為代理人。除上述第一步外，希望任命代表持有人的非註冊股東(包括希望指定自己為代表持有人的非註冊股東)必須訪問https://www.computershare.com/CGI2022並提供所需的代表持有人聯繫信息，以便ComputerShare可以通過 電子郵件向代表持有人提供四個字母的代碼。如果沒有四個字母的代碼，代理人將無法在會議上投票。
上述步驟必須在美國東部標準時間2023年1月31日(星期二)上午11點前完成，否則委託書持有人將無法在大會上代表指定股東投票。
如果您是位於美國的非註冊股東，並且希望出席會議、提交問題或在會議上投票，或者，如果允許，除上述步驟和標題下的步驟外，還可以指定第三方作為您的代理人出席虛擬會議，您必須從您的中介機構獲得有效的合法委託書。按照發送給您的法定委託書和投票指示表中包含的中介機構的説明進行操作，如果您尚未收到法定委託書，請聯繫您的中介機構 以請求提供法定委託書。法定委託書將郵寄到投票指示表上所寫的人和地址。從您的中介機構獲得有效的合法委託書後，您必須將此類合法委託書 提交給ComputerShare。申請註冊的人位於美國的非註冊股東如果希望出席會議、提交問題或在會議上投票，或者在 允許的情況下指定第三方作為其委託持有人，必須通過傳真發送到+1-866-249-7775或+1-416-263-9524,或者，通過快遞發送到大學大道100號，8號的ComputerShare Investor Services Inc.這是加拿大安大略省多倫多北塔樓，郵編：M5J 2Y1，在這兩種情況下，必須標記為合法代理，並在不遲於2023年1月31日(星期二)東部標準時間上午11：00之前收到。您必須在截止日期前留出足夠的時間 ComputerShare郵寄和返回法律委託書。如果您有任何問題，請聯繫您的帳户服務人員。
未正式指定為代表持有人的非註冊股東可出席會議並提問，但無權在會上投票表決其股份。
在會前投票
強烈鼓勵股東在大會之前投票，無論他們是否能夠通過 網絡直播出席會議(或任何續會)。以下是登記股東和非登記股東發出投票指示的不同方式，詳情見委託書表格或提供的投票指示表格 (視情況而定)。
通過互聯網
如果股東選擇使用互聯網進行投票，該股東必須訪問以下網站：www.investorvote.com。股東必須按照屏幕上顯示的説明進行操作，並根據需要參考委託書或投票指示 表格中的控制編號。
通過電話
如果股東希望通過電話投票，必須撥打以下免費電話號碼+1-866-732-VOTE(8683)(北美地區)或 +1-312-588-4290(北美以外)。股東必須遵循語音應答系統的説明，並參考 代理人表格或投票指示表格(視情況而定)，以獲取其控制編號。
郵寄
如股東希望以郵寄方式投票，股東必須按照委託書或投票指示表格(視乎情況而定)上的指示，填妥、註明日期及簽署該表格，並將其裝在預付信封內寄回，郵寄地址為加拿大安大略省裏士滿山莊RPO West Beaver Creek 300 RPO West Beaver Creek，郵編：L4B 9Z9。
| 4 | 2022年管理代理通告 |
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| 一般信息 |
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填寫妥當的委託書或投票説明書或互聯網或電話投票指示(視情況而定)必須於2023年1月31日(星期二)東部標準時間上午11點前送達ComputerShare。該公司的公司祕書也可以在大會或其任何續會之前收到委託書，地址為勒內-萊維斯克大道西1350號，郵編：25這是加拿大魁北克省蒙特雷亞爾樓層，H3G 1T4注意：公司祕書，在2023年1月31日(星期二)之前的任何時間，也就是會議日期前的最後一個工作日。
在會議上投票
希望在會議上投票的註冊股東不需要填寫或返回他們的委託書。希望在大會上投票的非註冊股東必須指定自己為代理人。在會議當天，正式指定自己為代表持有人的登記股東和非登記股東將能夠通過網絡直播投票，方法是在會議期間訪問https://www.icastpro.ca/if5mwv並使用其代表表格 中包含的控制號和密碼(CGI2022)登錄，如果是登記股東，或通過電子郵件和密碼輸入ComputerShare提供的四個字母的代碼(CGI2022)，如果是適用的非登記股東，如標題下進一步描述的出席虛擬會議.
未正式指定自己為委託持有人的非註冊股東將能夠出席 會議，但不能在會議上投票表決其股份。
即使您目前計劃出席會議並投票，您也應考慮提前 投票您的股票，以便在以後決定不參加會議時計算您的投票。但是，您應該注意到，如果您在會議期間訪問並就任何事項進行投票，您將撤銷以前提交的任何委託書。 如果您不希望撤銷以前提交的委託書，也不希望在會議上提問，您可以作為嘉賓出席會議，因為來賓可以聽取會議，但不能投票或提交問題。
如果您希望指定代理人在網絡直播期間的會議上為您投票，請按照您的委託書或投票指示書上的説明(視情況而定)進行操作。您需要在https://www.computershare.com/CGI2022在線註冊您的委託持有人(包括註冊您自己為委託持有人)，這樣ComputerShare將向您的委託持有人提供一個由四個字母組成的代碼，這將允許您的委託持有人 加入會議並代表您投票，如標題下進一步描述委託書的委任及撤銷.
更改您的投票
如果您是註冊股東，並且在會議前改變了投票方式，您可以在www.Investorvote.com上提供新的投票指示，或在東部標準時間2023年1月31日(星期二)上午11：00之前的任何時間向ComputerShare提供新的代理形式。委託書亦可遞交書面通知至本公司的註冊辦事處，地址為勒內-萊維斯克大道西1350號，25號這是加拿大魁北克省蒙雷阿勒市Floor，H3G 1T4注意：公司 祕書，必須在2023年1月31日之前或在2023年1月31日之前收到，即會議或其任何休會日期前的最後一個工作日。註冊股東也可以通過網絡直播進入會議，在 會議上投票，這將撤銷之前提交的任何委託書。如果您不希望撤銷之前提交的委託書，則應以嘉賓身份出席會議。來賓可以聽取會議，但不能投票或提交問題。
如果您是非註冊股東，並且您在 會議之前改變了投票方式，請聯繫您的經紀人或其他中介，以瞭解如何操作。請注意，您的中介需要在會議之前充分收到任何新的指示才能採取行動。
有表決權股份和有表決權股份的主要持有人
本公司的法定股本包括無限數量的第一優先股(可連續發行)、無限數量的第二優先股(可連續發行)、無限數量的A類從屬有表決權股份和無限數量的B類股份(多項投票權)，均無面值，截至2022年12月5日，已發行和發行的A類從屬有表決權股份和B類股份分別為211,759,994股和26,445,706股。
以下是本公司法定股本的主要特點摘要，但須受本公司章程細則的詳細規定所規限。
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2022年管理代理通告 | 5 |
| 一般信息 |
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A類從屬投票 股份和B類股份
投票權
A類附屬有表決權股份的持有人每股享有一票投票權，而B類股份的持有人每股享有十票 。於2022年12月5日，A類已發行附屬投票權股份及B類已發行股份分別佔總投票權的44.47%及55.53%。
拆分或合併
A類從屬有表決權股份或B類股份不得拆分或合併，除非B類股份和A類從屬有表決權股份同時以相同方式進行拆分或合併，在此情況下，A類從屬有表決權股份和B類股份當時附帶的權利、特權、限制和條件也應作為 拆分或合併附加於A類從屬有表決權股份和B類股份。
清盤時的權利
於本公司清盤或解散或向股東作出任何其他資產分配以清盤其事務時， 本公司所有可供支付或分配予A類附屬有表決權股份持有人及B類股份持有人的資產將按股份平均支付或分配。
A類從屬表決權股份在特定情況下的轉換權
在下文所述的規限下，如向B類股份持有人發出收購要約或交換要約或發行人要約(豁免要約除外(定義見 公司細則))，而不同時按相同條款及條件向A類附屬有表決權股份持有人提出收購要約或交換要約或發行人要約，則自要約提出之日起，每股A類附屬有表決權 股份應可在持有人的選擇權下轉換為一股B類股份，以使持有人有權接受要約。然而，如要約人未能完成要約，或要約被本公司或其附屬公司的一名或多名高級職員及全職僱員及其控制下的任何法人實體拒絕，而該等高級職員及全職僱員以任何方式直接或間接擁有超過50%的已發行B類股份，則此項換股權利將被視為無效 。
本公司的章程細則載有對產生轉換權的出價類型的完整描述，提供了執行轉換權應遵循的某些程序，並規定在進行此類出價時，本公司或轉讓代理將以書面形式向A類附屬有表決權股份持有人傳達有關出價和行使轉換權的方式的全部細節。
轉換 B類股
根據持有人的選擇，每一股B類股份可不時轉換為一股A類從屬 有表決權的股份。
發行B類股
本公司章程細則規定B類股份持有人享有優先購買權。因此，本公司不得發行A類從屬有表決權股份或可轉換為A類從屬有表決權股份的證券，除非按董事會決定的方式向每名B類股份持有人提供按其所持B類股份數目的比例認購與發行A類從屬有表決權股份或可轉換為A類從屬有表決權股份的證券(視屬何情況而定)同時認購的權利，以充分維持其與B類股份相關的投票權比例。為發行每股B類股份或可轉換為B類股份的證券(視屬何情況而定)而支付的代價，應相等於當時發行的每股A類附屬有表決權股份或可轉換為A類附屬 股份的證券的發行價。
優先購買權不適用於發行A類從屬有表決權股票或可轉換為A類從屬有表決權股票的證券：
| | 支付股票股利； |
| | 根據公司的股票期權計劃或股份購買計劃； |
| | 根據本公司章程將B類股份轉換為A類附屬有表決權股份；或 |
| | 進一步行使可轉換為A類從屬有表決權股份的證券所附帶的轉換、交換或收購權利。 |
任何B類股份持有人均可將其 優先購買權轉讓給其他B類股份持有人。
| 6 | 2022年管理代理通告 |
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| 一般信息 |
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分紅
A類從屬有表決權股份及B類股份平等參與任何可能宣佈、支付或預留以供支付的股息。2022財年，董事會考慮到本公司業務再投資的需要、投資項目的範圍、本公司債務的償還以及根據本公司正常程序發行人要約回購已發行的A類從屬有表決權股票 等因素，決定本公司按照其長期慣例不派發股息。 董事會每年重新評估本公司的股息政策。
修正
A類從屬有表決權股份或B類股份所附帶的權利、特權、條件及限制，如獲為此目的而正式召開的A類從屬有表決權股份及B類股份持有人會議上至少三分之二的投票權批准，則可分別予以修訂。然而，如果A類附屬有表決權股份的持有人或B類股份的持有人將受到與其他類別股份不同的影響，則該等修訂須另外獲得在以不同方式受影響的該類別股份的 股份持有人會議上所投的至少三分之二表決權的批准。
職級
除上文另有規定外，每股A類附屬有表決權股份及每股B類股份享有相同權利，在各方面排名平等，本公司將視其為單一類別股份。
第一優先股
首批優先股可不時以一個或多個系列發行，本公司董事會有權通過 決議決定每個系列的名稱、權利、特權、限制和條件。每個系列的第一優先股與所有其他系列的第一優先股相同，在支付股息和償還資本方面排在第二優先股 股、A類從屬有表決權股份和B類股之前。第一優先股的持有人有權收到任何股東大會的通知並出席會議，並有權每股一票。截至2022年12月5日，沒有流通股優先股。
第二股 優先股
第二優先股可不時以一個或多個系列發行，董事會有權 通過決議決定每個系列的名稱、權利、特權、限制和條件。每個系列的第二優先股等同於所有其他系列的所有其他第二優先股，在支付股息和償還資本方面排在第一優先股之後，但在支付股息和償還資本方面先於A類附屬投票權股份和B類股份。第二優先股是無投票權的。截至2022年12月5日，沒有第二股優先股流出。
正常的 課程發行人投標
2022年2月1日，董事會授權並隨後獲得多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)的批准，以續簽其NCIB，併購買以註銷截至2022年1月24日的公司A類有表決權股份最多10%的公眾流通股。現行的NCIB使本公司可根據證券監管機構發出的豁免令，透過多倫多證券交易所及紐約證券交易所(NYSE)的設施及另類交易系統，以及在多倫多證券交易所設施以外的非公開協議，在公開市場購買最多18,781,981股A類有表決權股份以供註銷。截至2022年1月24日，本公司共有216,915,512股A類附屬有表決權股份，其中約87%為廣泛持有。本公司獲授權根據自2022年2月6日起生效的現行NCIB購買A類附屬有表決權股份，並可繼續購買至2023年2月5日，或直至較早的 日期，屆時本公司將獲得NCIB所允許的最大數目A類附屬有表決權股份或選擇終止收購。
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2022年管理代理通告 | 7 |
| 一般信息 |
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於2022年12月5日，本公司已按其現行NCIB購入6,449,173股A類附屬有表決權股份以供註銷，總現金代價約為6.568億美元，加權平均價為每股101.84美元。回購的股份 包括以私人協議方式於2022年3月1日和2022年8月1日從魁北克儲蓄銀行購買並註銷的3,968,159股和938,914股A類有投票權股份，總現金代價為 5億美元。就該等回購而言，魁北克證券監管機構已作出有利決定，豁免本公司遵守發行人的投標要求，並被視為在本公司根據現行NCIB有權購買的年度合計限額內。本公司有關本公司NCIB的意向通知副本可向其投資者關係部免費索取。請參閲 標題附加信息在本文件的末尾。
A類從屬表決權股份和B類股份的主要持有人
於2022年12月5日，據本公司董事及行政人員所知，僅有Serge Godin先生及Caisse de dépôt et Placement du Québec直接或間接實益擁有或控制或指示持有CGI已發行的A類附屬有表決權股份或B類股份10%或以上。他們的 持有量如下表所示。
於2022年12月5日，本公司及其相關附屬公司由董事會創始人兼執行主席Serge Godin先生控制。
| 名字 | A類股票？？ | 股票價格B類？ | 總股本 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 數
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數
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股權合計百分比
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總計
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合計百分比
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| 塞爾日·戈丁 |
362,395 | 0.17% | 0.15% | 362,395 | 0.08% | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 25,545,706 | 96.60% | 10.72% | 255,457,060 | 53.64% | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 總計 |
362,395 | 0.17% | 25,545,706 | 96.60% | 10.88% | 255,819,455 | 53.72% | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | A類股票？？ | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
| 數
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%
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股權合計百分比
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總計
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合計百分比
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| 魁北克Caisse de dépôt et Placement |
22,523,361 | 10.64 | % | 9.46 | % | 22,523,631 | 4.73 | % | ||||||||||||||||
| 總計 |
22,523,361 | 10.64 | % | 9.46 | % | 22,523,631 | 4.73 | % | ||||||||||||||||
於2022年12月5日，董事會創始人兼執行主席顧問AndréImbeau先生直接或間接實益擁有900,000股B類股，或對900,000股B類股行使控制或指示。
| 8 | 2022年管理代理通告 |
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| 一般信息 |
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CGI投資者關係部 定期對公司最大的機構股東進行調查。下表列出了截至2022年12月5日，CGI A類有表決權股份的前十大機構持有者，這是基於本公司可獲得的股東身份數據 。
| 名字 | A類股票？？ | 總股本 | ||||||||||||||||||||||
| 數
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%
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股權合計百分比
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總計
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合計百分比
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| 魁北克Caisse de dépôt et Placement |
22,523,361 | 10.64 | % | 9.46 | % | 22,523,361 | 4.73 | % | ||||||||||||||||
| 富達投資加拿大ULC |
11,605,386 | 5.47 | % | 4.86 | % | 11,575,386 | 2.43 | % | ||||||||||||||||
| 貝萊德資產管理(加拿大) |
10,880,845 | 5.06 | % | 4.50 | % | 10,710,845 | 2.25 | % | ||||||||||||||||
| 馬沃投資管理有限公司。 |
10,297,000 | 4.46 | % | 3.97 | % | 9,450,000 | 1.98 | % | ||||||||||||||||
| 先鋒集團。 |
7,069,697 | 3.38 | % | 3.01 | % | 7,069,697 | 1.51 | % | ||||||||||||||||
| Jarislowsky Fraser，Ltd. |
6,938,644 | 3.34 | % | 2.97 | % | 7,068,644 | 1.48 | % | ||||||||||||||||
| 加拿大皇家銀行道明證券公司 |
4,147,646 | 1.96 | % | 1.74 | % | 4,147,646 | 0.87 | % | ||||||||||||||||
| 麥肯齊金融 |
3,950,000 | 1.89 | % | 1.68 | % | 4,000,000 | 0.84 | % | ||||||||||||||||
| 菲埃拉資本 |
3,747,714 | 1.70 | % | 1.51 | % | 3,602,714 | 0.76 | % | ||||||||||||||||
| MFS投資管理 |
3,301,971 | 1.58 | % | 1.40 | % | 3,301,971 | 0.70 | % | ||||||||||||||||
於2022年12月5日，本公司董事及行政人員作為一個集團，直接或間接實益擁有1,750,933股A類附屬公司有表決權股份及26,445,706股B類股份，分別佔已發行及已發行A類附屬公司投票權股份及已發行及已發行B類股份的約0.83%。
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2022年管理代理通告 | 9 |
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將在 會議上處理的業務
以下事項將在會議上向股東介紹：
| 1. | 年度經審計合併財務報表的列報 |
本公司截至2022年和2021年9月30日的年度經審計綜合財務報表以及審計師的報告將在會上提交。經審計的年度綜合財務報表與會議通知一起郵寄給提出要求的股東。本公司截至2022年、2022年和2021年9月30日的年度經審計綜合財務報表可應要求從本公司獲得，並可在互聯網www.envisionreports.com/gib2022以及加拿大證券管理人網站www.sedar.com上獲得。
| 2. | 選舉董事 |
將選出15名董事任職至下一屆年度股東大會閉幕，除非該職位 提前空出。本管理代表通函所載十五名人士均獲提名參選為本公司董事，而每名獲提名人均已同意當選為董事。
除股東另有指示外，於代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)被指名為受委代表的人士擬於本管理代表通函所提名的十五名人士的董事選舉大會上投票。
| 3. | 委任核數師 |
董事會建議委任普華永道會計師事務所為本公司的核數師，任期至下屆股東周年大會或其繼任者獲委任為止。普華永道在2019年1月30日舉行的股東周年大會及特別大會上首次獲委任為本公司的核數師。
在委託書或投票指示表格(視何者適用而定)中被指名為代表的人士擬在委任普華永道會計師事務所為核數師的大會上投票表決，並投票授權審計及風險管理委員會釐定核數師的薪酬，除非股東另有指示。
| 4. | 股東提案 |
教育和行動委員會提交了三份股東提案。MéDAC是一家非營利組織該公司的註冊辦事處位於加拿大魁北克省蒙特勒阿勒市舍布魯克街西82號，地址為H2 X 1x3，持有於2014年2月19日收購的32股A類從屬有投票權股票。
股東研究與教育協會代表加拿大聯合教會養老金計劃(PP-UCC)提交了一份股東提案。PP-UCC是一家公司，其註冊辦事處位於加拿大安大略省多倫多布盧爾街西3250號，Suite 300，加拿大安大略省多倫多，郵編：M8X 2Y4，持有於2022年3月7日收購的100股A類從屬有表決權股票。
這四項提案作為附錄C附於本文件，並附有CGI董事會的答覆。
於代表委任表格或投票指示表格(視何者適用而定)中被指名為代表的人士擬於大會上投票反對通過附件C所載的每項股東建議，除非股東另有指示。
| 10 | 2022年管理代理通告 |
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董事選舉提名人
姓名以委託書形式印製的人士擬投票支持提名候選人的董事選舉，其姓名列於以下各頁。當選的每名董事的任期至下屆股東周年大會或該董事辭職為止，除非該職位提前卸任。
以下信息列出了董事會根據公司治理委員會的建議推薦的每一位董事候選人的姓名；董事會是否決定候選人獨立於公司或與公司有關；候選人是否符合公司的股權指導方針；候選人的年齡；候選人的主要職業；候選人的市、省、州和居住國；候選人首次成為董事的年份(如果目前是董事)；候選人在上一年選舉中的投票結果(如果適用)；候選人的常務委員會成員身份；候選人根據董事會技能矩陣為董事會帶來的技能；直接或間接實益擁有的公司股票數量，或對其行使控制權或方向的股票數量；公司持有的遞延股票單位(DSU)數量(見標題遞延股票 授予董事的單位計劃和遞延股票單位本文件後面部分)；公司持有的股票期權數量(見標題 股票期權計劃本文件後面部分)；公司持有的業績份額單位(PSU？)的數量(見標題績效共享單位計劃以及現任和前任董事職位。
2022年12月5日提供的有關股份、DSU、股票期權和PSU(如果有)、實益擁有的或對其行使控制或指示的信息為 。
| 喬治·A·科普
加拿大安大略省多倫多
董事自：2020年 年齡：61歲
獨立董事， 合規共享 所有權準則 |
科普是董事的一員。在2020年1月退休之前，他是總裁，自2008年以來一直擔任BCE Inc.和貝爾加拿大公司的首席執行官。他在年度商業CEO報告(2019)中被評為年度企業公民， 被《哈佛商業評論》(2019年)評為全球表現最好的100位CEO之一，並被《金融郵報》評為加拿大2015年度傑出CEO。在他的領導下，Bell在2010年宣佈了Bell Let‘s Talk計劃，這是有史以來對加拿大精神健康做出的最大規模的企業承諾，現在也是該國最著名的社區投資活動之一。科普先生在2013年被評為艾維年度商業領袖，並擔任該校的顧問委員會成員。他被母校温莎大學和特倫特大學授予榮譽博士學位，擔任多倫多聯合之路2013年創紀錄活動的主席，並因在Bell let‘s Talk上的工作而獲得女王鑽石禧年獎章 。科普先生是蒙特利爾銀行董事會主席，也是蒙特利爾銀行美國子公司蒙特利爾銀行金融有限公司的董事會員。此外，他還是加拿大大腦基金會的董事會成員，並曾擔任楓葉體育娛樂有限公司(Maple Leaf Sports&Entertainment Ltd.)的董事。科普於2014年被任命為加拿大勛章成員，並於2018年入選加拿大商業名人堂。科普先生畢業於西方大學艾維商學院。
董事首席執行官，公司治理委員會和人力資源委員會成員
A類從屬有表決權股份：21,540 (*) 遞延股票單位：5,810(+)
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2022票贊成：99.48% |
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| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢服務和 | 金融知識
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| 領導力
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2022年管理代理通告 | 11 |
| 董事選舉提名人選 |
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| 保羅·多雷
加拿大魁北克省奧特利蒙特
董事自：1995年以來 年齡：71歲
獨立董事， 符合股份所有權準則 |
多雷女士是董事公司的一名員工。 她於1990年加入CGI，並擔任過多個職位，包括執行副總裁總裁和2006年退休時的首席營銷官。多雷女士曾在其他上市公司的董事會任職，包括Ault Food Limited、AXA Canada、Groupe Covitec Inc.、Groupe Laperrière&Verreault Inc.、Cogeco Inc.和Héroux-Devtek Inc.。目前，多雷女士是公共和私人組織治理研究所(IGOPP)的董事成員。多雷女士擁有渥太華多米尼加大學學院的榮譽哲學博士學位。
企業管治委員會及人力資源委員會委員
A類從屬有表決權股份：54,274 (*) 遞延股票單位：15,324(+) 股票期權：625(個人) |
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2022票贊成：93.75%
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
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| 朱莉·戈丁
魁北克西山， 加拿大 董事自：2013年以來 年齡：47歲
與CGI相關的董事， 符合股份所有權準則 |
Godin女士作為CGI董事會的聯席主席，與董事會合作制定公司的戰略方向，包括監督其滾動三年戰略計劃的制定和執行，該計劃 每年更新。作為這項工作的一部分，她和董事會專注於為CGI的三個利益相關者客户、員工(我們稱之為成員)和股東實現業績並保持平衡，以確保每個 利益相關者長期成功。作為戰略規劃和企業發展執行副總裁總裁，戈丁女士負責監督CGI管理基金會的持續發展，其中包括定義和指導公司為所有三個利益相關者的利益而採取行動的關鍵要素和最佳實踐 。她還領導戰略規劃、市場營銷和溝通以及併購部門。在這一角色中，她通過結構化的利益相關者洞察和指標來指導公司的持續改進，並推動構建和購買戰略的成功執行，使領導者能夠提出CGI端到端服務以及與IT和商業諮詢公司的合併，以增強我們的足跡和能力。在加入CGI之前，戈丁女士創立了氧氣企業健康公司，這是一家管理工作場所全面健康和福祉計劃的公司，該公司與CGI合併。從2017年到2021年，戈丁女士是加拿大國家鐵路公司的董事會成員，是運輸行業的領導者，也是北美唯一的橫貫大陸的鐵路。
董事會聯席主席，執行副主席總裁，戰略規劃和企業發展
A類從屬有表決權股份：10,887(*) 股票期權：193,253(個人) 業績份額單位：52,288(§)
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2022票贊成：99.12% |
| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識
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| 領導力
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IT行業
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垂直市場
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| 12 | 2022年管理代理通告 |
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| 提名候選人當選為董事 |
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| 塞爾日·戈丁
加拿大魁北克省西山市
董事自：1976年以來 年齡：73歲
與CGI相關的董事， 符合股份所有權準則 |
Godin先生於1976年創立CGI，他是公司的控股股東。今天，CGI是世界上最大的IT和商業諮詢服務公司之一。戈丁先生從CGI成立至2006年擔任董事會創始人兼執行主席之前，一直擔任CGI的總裁和首席執行官。
在他的領導下，CGI通過有機增長和100多筆收購進行了擴張，從1976年的2名員工發展到今天的90,000名員工。
戈丁先生是加拿大勛章軍官和魁北克國民勛章軍官。2008年，他入選加拿大商業名人堂。2011年，他被加拿大經濟諮商會授予榮譽會員稱號。2015年，他成為霍雷肖·阿爾及爾協會的終身會員。Godin先生已被授予多個榮譽博士學位，包括蒙特利爾高等理工學院、多倫多約克大學、蒙特利爾協和大學、蒙特利爾大學商學院和魁北克拉瓦爾大學授予的榮譽博士學位。戈丁長期以來一直參與慈善事業。2000年，他與其他家庭成員一起成立了戈丁家庭基金會，其使命是減輕貧困，促進教育，改善有需要的兒童和青少年的健康。自成立以來，該基金會已經幫助了400多所學校、醫院和青年組織。Godin先生擁有CGI的B類股份的多數股權，並控制本公司和相關子公司(見標題：A類從屬表決權股份和B類股份在本文檔的前面部分)。
董事會創始人兼執行主席
A類從屬有表決權股份：362,395(*) B類股份：25,545,706股(*) 業績份額單位：309,763(§)
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2022票贊成：99.04% |
| 運營能力
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治理風險和合規性
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諮詢 IT行業
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治理 和人類 | |||||||||||||
| 地理學
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垂直市場
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多個垂直 市場 |
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| 安德烈·因博
加拿大魁北克省貝洛伊爾 |
Imbeau先生是CGI董事會執行主席 的創始人和顧問。1976年，他與Serge Godin先生共同創立了CGI，直到2006年，他一直擔任執行副總裁總裁兼首席財務官，直到2016年，他一直擔任本公司的創始人、副董事長兼公司祕書。Imbeau先生的財務和運營專長以及對CGI運營的深入瞭解使他能夠為管理層和董事會提供寶貴的見解。 Imbeau先生被魁北克大學授予榮譽博士學位。Imbeau先生持有公司B類股份的權益(見標題A類從屬表決權股份和B類股份的主要 持有人在本文檔的前面部分)。
董事會創始人兼執行主席顧問
A類從屬有表決權股份：30,933 (*) B類股：900,000股(*) 股票期權：89,607(IZA)
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董事自：1976年以來 年齡：73歲
與CGI相關的董事， 符合股份所有權準則 |
2022票贊成：99.50% |
| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識 |
治理 和人類 | |||||||||||||
| 領導力
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IT行業
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地理學
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垂直市場
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金融
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會計核算
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風險
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資源
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多個垂直 |
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2022年管理代理通告 | 13 |
| 提名候選人當選為董事 |
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| 吉勒斯·拉貝
加拿大魁北克省奧特利蒙特
董事自：2010年以來 年齡：66歲
獨立董事， 符合股份所有權準則 |
Labbé先生是Héroux-Devtek Inc.董事會的執行主席，該公司是一家專門為航空航天市場設計、開發、製造、維修和檢修起落架系統和部件的國際公司。在2019年6月之前，自2000年被Héroux Inc.收購Devtek Corporation以來，Labbé 先生一直擔任Héroux-Devtek Inc.的總裁兼首席執行官，在此之前，他自1989年以來一直擔任Héroux Inc.的總裁兼首席執行官。Labbé先生擁有蒙特利爾大學工商管理學士學位，是特許專業會計師協會(FCPA，FCA)會員。
審計和風險管理委員會主席
A類從屬有表決權股份：7,246(*) 遞延股票單位：34,414(+) 股票期權：20,717(IZA)
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2022票贊成：99.42%
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| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識 |
治理 和人類 | |||||||||||||
| 領導力
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IT行業
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地理學
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垂直市場
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金融
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會計核算
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風險
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資源
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全球 |
製造業， 零售業和 分佈 |
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| 邁克爾·B·彼得森
加拿大安大略省多倫多
董事自：2017年以來 年齡：62歲
獨立董事， 符合股份所有權準則 |
Pedersen先生是一家企業董事公司的董事。 於2018年6月退休之前，他自2017年6月起擔任多倫多道明銀行首席執行官特別顧問，並於2013年至2017年擔任多倫多道明銀行美國銀行部集團負責人，以及從2013年至2017年擔任道明銀行美國控股公司、北卡羅來納州道明銀行和美國道明銀行的首席執行官兼首席執行官和董事業務負責人，負責領導銀行在美國的零售和商業銀行業務。在2007年加入道明銀行集團之前，Pedersen先生在英國的Barclays plc工作，負責三項全球業務；在此之前，他在加拿大帝國商業銀行工作，擔任零售和商業銀行業務的高級管理職務。Pedersen 先生曾任加拿大銀行家協會主席，目前擔任SNC-Lavalin董事、加拿大商業發展銀行董事會主席以及加拿大自然保護協會全國董事會主席。Pedersen先生擁有不列顛哥倫比亞大學的商業學士學位和多倫多大學的勞資關係碩士學位。
公司治理委員會主席和人力資源委員會成員
A類 從屬有表決權股份：24,350(*) 遞延股票單位：12,499(+)
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2022票贊成：99.82%
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| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識 |
治理 和人類 | |||||||||||||
| 領導力
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IT行業
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地理學
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垂直市場
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金融
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會計核算
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風險
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資源
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全球 |
金融 服務 |
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| 14 | 2022年管理代理通告 |
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| 提名候選人當選為董事 |
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| 斯蒂芬·S·波洛茲
加拿大安大略省奧爾良
董事自：2020年 年齡：67歲
獨立董事， 符合股份所有權準則 |
波洛茲是董事的一員。斯蒂芬·S·波洛茲是一位公認的經濟學家，在金融市場、預測和經濟政策方面擁有近40年的經驗，從2013年開始擔任加拿大銀行行長，任期七年。在擔任行長期間，他擔任世行董事會主席。他是國際清算銀行和加拿大存款保險公司的董事成員。他還擔任國際清算銀行審計委員會主席和美洲諮詢理事會前主席。在此之前，波洛茲先生是加拿大出口發展公司的首席執行官兼首席執行官，該公司是一家主要的公共部門金融中介機構，為加拿大公司提供各種形式的保險和貸款，以促進國際業務。波洛茲目前是安橋的董事賬户。
審計和風險管理委員會成員
遞延股票單位：2,327(+)
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| 2022票贊成：99.81% |
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| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識
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治理 和人類 | |||||||||||||
| 領導力
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IT行業
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地理學
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垂直市場
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會計核算
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金融 服務 |
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| 瑪麗·G·鮑威爾
斯廷森海灘，加利福尼亞州 美國
董事自：2020年 年齡：62歲
獨立董事， 符合股份所有權準則 |
鮑威爾女士是董事的一員。她 目前擔任美國最大的住宅太陽能公司Sunrun Inc.的首席執行官。Mary G.Powell被認為是能源轉型的遠見卓識者，從2008年到2019年一直擔任總裁和佛蒙特州綠山電力公司(GMP)的首席執行官。她領導了GMP雄心勃勃的能源轉型計劃，為佛蒙特州市民提供低碳、低成本和可靠的電力。鮑威爾女士獲得了各種榮譽，包括2018年著名的雷切爾·卡森獎，該獎項旨在表彰影響環境的傑出女性領導人。鮑威爾女士曾擔任落基山研究所太陽能基金會和董事的主席。她擁有豐富的董事會成員和董事會主席經驗，目前在Sunrun，Inc.和Energir的董事會任職。
企業管治委員會及人力資源委員會委員
遞延股票單位：2,076(+)
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2022票贊成：99.48%
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| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識
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治理 和人類 | |||||||||||||
| 領導力
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IT行業
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地理學
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垂直市場
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金融
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會計核算
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風險
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資源
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全球 |
通信 實用程序(&U) |
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2022年管理代理通告 | 15 |
| 提名候選人當選為董事 |
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| 艾莉森·C·裏德
聯合王國，倫敦
董事自：2018年以來 年齡：65歲
獨立董事， 符合股份所有權準則 |
裏德是董事的一員。她 之前在Marks and Spencer plc擔任了20多年的高級管理職務，包括2001至2005年擔任首席財務官，並於2005至2006年擔任標準人壽保險公司和標準人壽公司的首席財務官，並領導公司在倫敦證券交易所上市。裏德曾在包括Darty plc和滙豐銀行在內的幾家公司擔任過董事會成員。她目前擔任英國航空公司副董事長、新日有限公司董事成員和埃克塞特大學校董會成員。裏德女士擁有埃克塞特大學的文學學士學位，是特許會計師(ACA)。
審計和風險管理委員會成員
A類 從屬有表決權股份：3,000(*)
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| 2022票贊成：99.81%
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| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識
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| 領導力
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IT行業
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地理學
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垂直市場
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會計核算
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全球 |
多個垂直 市場 |
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| 邁克爾·E·羅奇
蒙特雷亞爾，加拿大魁北克
董事自：2006年以來 年齡：70歲
獨立董事， 符合股份所有權準則 |
羅奇是一名董事用户。已退休的總裁(2006年至2016年)、總裁(2002年至2006年)和總裁(2002年至2006年)，1998年從一家大型電信公司加入中廣核擔任高級管理職位。羅奇先生被魁北克商業雜誌《事務》評為2013年度CEO，並被《加拿大商業》雜誌評為2014年度最具創新力CEO。他目前是CAE Inc.的董事會成員，也是加拿大年度傑出CEO國家顧問委員會的前成員。他是Interac Inc.的前主席。Roach先生擁有安大略省薩德伯裏勞倫大學的經濟學和政治學學士學位以及商業管理榮譽博士學位。
董事會成員
A類從屬有表決權股份：951,335(*) 遞延股票單位：7,133(+)
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| 2022票贊成：99.61%
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| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識
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治理 和人類 | |||||||||||||
| 領導力
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IT行業
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地理學
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垂直市場
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金融
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會計核算
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風險
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多個垂直 市場 |
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| 16 | 2022年管理代理通告 |
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| 提名候選人當選為董事 |
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| 喬治·D·辛德勒
弗吉尼亞州費爾法克斯 美國
董事自：2016年以來 年齡：59歲
與CGI相關的董事， 符合股份所有權準則 |
辛德勒先生是中廣核的總裁兼首席執行官。他於2004年通過收購American Management Systems，Inc.加入公司，此後擔任過多個領導職務，包括領導CGI的戰略和增長端到端為美國和加拿大的商業和政府客户提供服務和解決方案。在2016年被任命為總裁兼首席執行官之前，辛德勒先生自2015年起擔任總裁兼中廣核首席運營官，並自2011年起擔任總裁美國和加拿大業務。作為公認的行業領導者，辛德勒先生曾兩次被《聯邦計算機週刊》評為100強領導者。他擁有普渡大學計算機科學學士學位。
總裁與首席執行官
A類從屬有表決權股份：67,088(*) 股票期權：937,362(IZA) 業績份額單位：265,821(§)
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| 2022票贊成：99.65%
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| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識
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| 領導力
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IT行業
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地理學
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會計核算
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多個垂直 市場 |
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| 凱西·N·沃勒
佐治亞州亞特蘭大， 美國
董事自：2018年以來 年齡：64歲
獨立董事， 符合股份所有權準則 |
沃勒是一名董事用户。她 擔任可口可樂公司執行副總裁總裁、首席財務官和總裁，負責領導可口可樂公司的全球財務組織，直至2019年3月。沃勒女士於1987年加入可口可樂公司，擔任高級會計師，並擔任過多個會計和財務職務。2009年8月至2013年9月擔任副財務總監總裁，2013年9月至2014年4月擔任財務高級副總裁，之後 成為執行副總裁總裁兼首席財務官。她在2017年5月至2019年3月期間擔任執行副總裁總裁、首席財務官和總裁賦能服務，負責公司的戰略治理領域。沃勒目前在Beyond Meat，Inc.、Delta Air Lines，Inc.和Cadence Bancorporation的董事會任職。沃勒女士是亞特蘭大進步委員會的執行董事主席，該委員會是支持亞特蘭大市的公私合夥企業。此前，她曾在可口可樂FEMSA、S.A.B.de C.V和Monster Beverage Corporation的董事會任職。她擁有羅切斯特大學的文學學士學位和工商管理碩士學位，是註冊會計師(CPA，CGMA)。在2021年秋季刊上，沃勒女士被《薩沃伊》雜誌評為最具影響力的黑人企業董事之一。
審計和風險管理委員會成員
遞延股票單位：6,295(+)
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| 2022票贊成：99.68% |
| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識
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治理 和人類 | |||||||||||||
| 領導力
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IT行業
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地理學
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垂直市場
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金融
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會計核算
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風險
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資源
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| ✓ | ✓ | 全球 | 製造業， 零售業和 分佈 |
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2022年管理代理通告 | 17 |
| 提名候選人當選為董事 |
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| 約阿基姆·韋斯特
瑞典斯德哥爾摩
董事自：2013年以來 年齡：61歲
獨立董事， 合規共享 所有權準則 |
韋斯特是一家董事公司的員工。他 在2009年之前一直擔任LM愛立信AB的高級副總裁總裁，負責戰略、運營和採購。韋斯特先生是技術和管理領域的知名專家，尤其是在斯堪的納維亞半島。他曾在包括Arcam AB在內的其他上市發行人的董事會任職。他目前是薩博AB、瑞典Match AB和Absolent Air Care Group AB的董事成員。Westh先生擁有皇家理工學院和麻省理工學院的理學碩士學位。
人力資源委員會主席及企業管治委員會委員
A類有表決權的從屬股份：15,000股(*)
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| 2022票贊成：99.13%
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| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識
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治理 和人類 | |||||||||||||
| 領導力
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IT行業 | 地理學
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垂直市場
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金融
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會計核算
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風險
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資源
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✓ |
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全球 |
多個垂直 市場 |
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✓ |
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| 18 | 2022年管理代理通告 |
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| 提名候選人當選為董事 |
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| 弗蘭克·威特
布倫施韋格，德國
董事自：2021年以來 年齡：63歲
獨立董事， 合規共享 所有權準則 |
弗蘭克·維特是一名企業董事用户。作為大眾的長期高管，維特於2008年9月成為大眾金融服務股份公司的首席執行官，直到2015年9月成為大眾集團的首席財務官，並於2021年退休。他同時負責金融和信息技術，並在2015年10月至2021年3月期間擔任大眾集團管理委員會成員。
維特先生於1992年加入大眾汽車集團，一直負責該公司的集團財務部門的資本市場部門，直到1998年。隨後，他成為美國大眾汽車公司和加拿大大眾汽車公司的財務主管。2001年，威特離開大眾，在瑞士蘇黎世的SAirGroup擔任公司財務主管，並於2002年重返大眾。2002年至2005年，維特先生擔任美國大眾汽車公司和加拿大大眾汽車公司的首席財務官。2005年初，他兼任兩家子公司的首席執行官和首席財務官。2007年10月至2008年9月，維特先生擔任總裁先生兼大眾信貸公司首席財務官。在此期間，他還擔任大眾金融服務股份公司美國市場區域經理。
2021年5月，威特先生成為德意志銀行監事會成員。他擁有德國漢諾威大學的商學學位，現居德國布倫施韋格。
審計和風險管理委員會成員
遞延股票單位： 1,698(+)
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| 2022票贊成：99.63% |
| 運營能力
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治理風險和合規性
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| 執行人員 | 諮詢 服務和 |
金融知識
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治理 和人類 | |||||||||||||
| 領導力
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IT行業 | 地理學
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垂直市場
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金融
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會計核算
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風險
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資源
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✓ |
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全球 |
製造業， 零售業和 分佈 |
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✓ |
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| (*) | 直接或間接實益擁有、控制或指示的股份數目。 |
| (+) | 有關DSU的更多信息，請參閲標題董事薪酬 在本文檔的後面部分。 |
| () | 有關股票期權的更多信息，請參閲標題股票期權計劃 和董事的薪酬在本文檔的後面部分。 |
| (§) | PSU的數量包括在2023財政年度開始時授予Godin女士和Godin先生和Schindler先生的PSU，作為他們2023財政年度目標薪酬的一部分，但這些PSU尚未有資格授予，並仍有待於達到業績條件，這將在2023財政年度結束時確定。有關PSU的更多信息，請參閲標題績效共享單位計劃在本文檔的後面部分。 |
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2022年管理代理通告 | 19 |
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人力資源委員會的報告
高管薪酬問題的探討與分析
2022財年高管薪酬流程
CGI的高管薪酬政策強調與公司成功掛鈎的激勵性薪酬，以確保公司高管的財務利益與股東的財務利益密切相關。CGI根據利潤和增長以及客户和員工(我們稱之為會員)的滿意度來衡量企業的成功。
CGI的薪酬政策植根於其基本信念，即擁有鼓舞人心的夢想、堅定不移的誠信、仁愛的人力資源理念和堅實的價值觀的公司能夠更好地吸引和迴應高素質、有能力的人的深刻願望。這些人員反過來將提供高質量的服務，以符合公司的盈利目標 。由此產生的增長和盈利能力將使CGI繼續為其股東的投資提供價值。
這一信念推動了公司的薪酬計劃，旨在吸引和留住CGI所需的關鍵人才，以在充滿挑戰的市場中保持競爭力，併為其股東實現持續的盈利增長。
根據CGI的薪酬政策，被任命的高管(總裁和首席執行官，執行副總裁總裁和首席財務官，以及本公司其他三名薪酬最高的高管，以下稱為被任命的高管)薪酬的確定原則也適用於所有 管理團隊成員，並考慮到他們各自業務部門的業績。在CGI的高級管理人員中，還特別強調通過激勵性薪酬將管理人員的財務利益與股東的財務利益緊密結合 。
以下各節概述了CGI高管薪酬政策和計劃的主要特點。
董事會人力資源委員會
委員會審議管理層的建議，並就某些高級管理人員的薪酬向公司董事會提出建議，包括短期和長期激勵和福利計劃下的應得權利，以及董事會創始人兼執行主席總裁和首席執行官及其他高級管理人員負責實現的公司目標。同樣，委員會負責批准並就本公司外部董事的薪酬和高級管理人員的繼任計劃提出建議。
委員會由委員會主席若阿基姆·韋斯特先生、董事首席執行官喬治·A·科普、邁克爾·彼得森和梅斯組成。保羅·多雷和瑪麗·G·鮑威爾，他們都是獨立董事。阿蘭·布沙爾先生於2022年2月2日停止擔任委員會成員。委員會在2022財政年度舉行了四次定期會議。韋斯特先生作為委員會主席的作用和職責將在本文件後面的公司治理委員會報告的標題下説明。董事首席主席和常務委員會主席的作用和職責 。委員會成員在人力資源管理和高管薪酬方面擁有豐富的經驗，他們是在擔任高級管理人員或其他上市發行人的人力資源委員會成員期間獲得這些經驗的。Westh先生為LM Ericsson AB高級副總裁總裁，Doré女士為本公司執行副總裁兼首席企業官，Pedersen先生為總裁先生兼TD Bank US Holding Company，TD Bank，N.A.和TD Bank USA首席執行官，Cope先生為總裁，BCE Inc.和Bell Canada首席執行官，Powell女士為總裁女士，綠山電力公司首席執行官，現為Sunrun Inc.首席執行官。
委員會的作用和責任 載於委員會章程，通過引用併入本《管理代理通知》(見標題董事會的授權、結構和組成 在本文檔的後面部分)。委員會章程可在CGI的網站www.cgi.com上查閲。委員會的作用和職責包括：
| | 就人力資源規劃、董事會成員、高管和其他成員的薪酬、短期和長期激勵計劃、福利計劃和高管任命向董事會提供諮詢； |
| 20 | 2022年管理代理通告 |
|
| 人力資源委員會報告 |
|
| | 審查執行幹事的管理層繼任計劃並向董事會提供諮詢意見，特別強調首席執行官的繼任； |
| | 審查並就CGI的薪酬理念向董事會提供諮詢意見，包括董事會執行主席、董事會共同主席和首席執行官提出的薪酬戰略和執行幹事級別的薪酬政策； |
| | 就任命首席執行官和其他執行幹事向董事會提出建議，同時審議和促進執行團隊背景的多樣性，包括性別、族裔、年齡和經驗方面的多樣性，以及執行幹事負責召開會議的公司目標； |
| | 審查CGI的整體薪酬計劃並向董事會提供諮詢意見，包括薪酬的充分性和形式，實際反映董事會執行主席和公司首席執行官職位的責任和風險，並在這方面考慮適當的信息，包括有關首席執行官整體業績的 信息； |
| | 審查董事會執行主席和首席執行官提議的高管薪酬、高管薪酬年度調整以及短期和長期激勵計劃、福利和津貼的設計和管理，並向董事會提供諮詢意見； |
| | 審查高級管理人員的僱用和終止安排的任何特殊條款並向董事會提供建議； |
| | 就採用新的薪酬和福利計劃或對其進行重大修改提出建議； |
| | 酌情建議任命新干事和執行幹事，同時考慮和促進執行小組背景的多樣性，包括性別、族裔、年齡和經驗； |
| | 審查董事會的重大組織變動並向其提供建議； |
| | 審查和批准委員會的高管薪酬報告，該報告將包含在公司的年度管理代理通告中。 |
| | 就公司的管理髮展計劃向董事會提供審查和建議； |
| | 審查與公司高管簽訂的特殊僱傭合同或安排，包括與控制權變更有關的任何合同，並向董事會提供建議；以及 |
| | 審查董事會成員及其 委員會成員的薪酬並向董事會提供建議，包括薪酬的充分性和形式，真實反映職位的責任和風險，並在適用的情況下提出變動建議。 |
委員會還不時履行董事會指派的其他職責，包括與高管和高級員工以及公司其他成員的薪酬有關的職責。
委員會向董事會報告其議事程序、所進行的審查和提出的建議。
在執行2022財政年度任務時，委員會保留了公司外部人力資源顧問Willis Towers Watson的服務。Willis Towers Watson於1995年首次受聘提供諮詢服務。Willis Towers Watson向委員會提供的服務包括：
| | 向委員會提供關於高管薪酬和董事薪酬的市場趨勢和良好做法的信息； |
| | 就公司比較集團的組成提出建議，作為確定董事、董事會創始人和執行主席、總裁和首席執行官以及公司其他高級管理人員薪酬的基礎； |
| | 進行市場研究，向委員會提供比較組公司薪酬實踐的數據和分析，使公司的薪酬政策與市場接軌，適用於董事、董事會創始人兼執行主席、總裁和首席執行官及其他高管；以及 |
| | 審查年度和長期激勵計劃的設計，並提供對比組在這一領域的公司實踐的數據和分析。 |
|
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2022年管理代理通告 | 21 |
| 人力資源委員會報告 |
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為確保外部人力資源諮詢人向委員會提供的服務的質量和獨立性，委員會在其年度工作計劃中確定了以下程序：
| | 委員會可每年一次或視需要要求選定的外部顧問提供服務説明，以使委員會能夠預先核準這些外部顧問可能提供的所有服務； |
| | 委員會可要求每名外部顧問提供有關顧問的組織結構和向委員會提供服務的僱員的信息，以便委員會可與外部顧問就解決外部顧問應管理層要求向公司提供的服務可能產生的任何實際或預期的利益衝突的措施達成一致；以及 |
| | 委員會每年審查外部諮詢人獨立性政策，以確保其繼續滿足委員會的要求。 |
與高管薪酬相關的費用
CGI的外部人力資源顧問Willis Tower Watson在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內提供的服務費用詳情如下：
| 開具賬單的費用 | ||||||||||||
| 保留服務
|
2022
|
|
2021
|
|||||||||
| 有關行政人員薪酬及董事薪酬的意見(a) |
$ | 110,000 | $ | 131,000 | ||||||||
| 所有其他費用(b) |
$ | 341,000 | $ | 278,500 | ||||||||
| 所收費用總額
|
$
|
451,000
|
|
$
|
406,500
|
| ||||||
| (a) | 人力資源諮詢人為2022年和2021年9月30日終了年度開出的所有費用都與委員會的年度經常性工作有關。 |
| (b) | 人力資源顧問在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度收取的其他費用為 主要與養老金、投資事項和全球數據調查協議有關。 |
比較組的組成
為了確定適當的薪酬水平，將被任命的高管職位與由多個行業的領先公司組成的比較小組 中的類似職位進行比較。這些公司包括信息技術諮詢公司以及在規模、運營和管理複雜性方面與CGI類似的公司。CGI 2022年營收的83.3%來自加拿大以外，而且不斷進行國際擴張，因此CGI必須在其運營的每個具有挑戰性的市場提供具有競爭力的薪酬，以招聘和留住高績效的高管。一般來説，該公司的主要競爭對手位於美國、歐洲或亞太地區，他們在加拿大和國際上都與CGI競爭。針對這一市場現實，在截至2022年9月30日的年度中，將在美國和加拿大任命的高管的薪酬與位於美國和加拿大的競爭對手的市場信息進行比較，同時將位於法國的任命高管的薪酬與位於法國的 競爭對手的市場信息進行比較。委員會每年審查比較組的組成，並在2022財政年度對比較組進行調整。
用於確定納入比較組的公司的選擇標準如下：
| | 獨立自主的上市公司； |
| | 專業人才數量多； |
| | 成長型公司； |
| | 高端信息技術和商業諮詢、系統集成、外包服務和知識產權解決方案提供商； |
| | 國際視野； |
| | 對其具有高度戰略意義的公司；以及 |
| | 參與公司外部人力資源顧問Willis Towers Watson維護的相關國家/地區的數據庫。 |
| 22 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力資源委員會報告 |
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下表中的每家公司均符合上述一項或多項標準。
美加比較集團：來自11家公司的高管
| 埃森哲 ATOS SE 博思艾倫漢密爾頓控股公司 CACI國際公司 凱捷SE 認知技術解決方案公司 |
DXC科技公司 惠普公司 國際商業機器公司 Leidos控股公司 科學應用國際公司(SAIC) |
法國比較集團：來自10家公司的高管
| 埃森哲 安捷倫技術公司 Atos S.E. 卡普雙子座S.E. 認知技術解決方案公司 |
DXC科技公司 國際商業機器 公司 Indra Sistemas SA Sopra Steria Group SA 蒂埃託·奧伊 |
上述比較組用於確定指定高管在截至2022年9月30日的財政年度的薪酬。
高管薪酬構成部分
CGI的高管總薪酬由五個部分組成：基本工資、短期激勵、長期激勵、福利和額外津貼。 為了與公司價值觀保持一致，強調激勵性薪酬和股權，以確保高管的利益與CGI的盈利能力和增長目標保持一致，這反過來又會在正常市場條件下為所有股東帶來增值 。CGI任命的高管不參加任何固定收益養老金計劃。
| 組件 | 描述 | 與比較組的政策協調 | ||
| 基本工資 | 年度基本工資以每位高管的職責、能力和對公司成功的貢獻為基礎。 |
與比較組提供的基薪中位數保持一致。 | ||
| 短期激勵 | 根據《利潤分享計劃》實現業績目標的年度支出。 |
達到績效目標時，與比較組的短期激勵中值保持一致 。 | ||
| 長期激勵 | 購股權計劃下的授予和/或業績分享單位計劃下的獎勵，根據業績目標的實現情況而定。 |
當實現業務目標時，與比較組的中位數總薪酬保持一致，或高於中位數，以表彰高管的出色表現。 | ||
| 優勢 | CGI購股計劃下的集團福利和僱主繳費。 |
與比較組的中位數利益保持一致。 | ||
| 額外津貼 | 主要額外津貼包括公司用車及相關費用、搬遷費用和體檢。 |
與對照組的中位數額外條件保持一致。 |
總薪酬與比較組保持一致，方法是考慮在 角色中的經驗年數，隨着時間的推移與比較組在實現業務目標時的總薪酬的中位數保持一致，同時根據需要例外地允許高於中位數的薪酬，以確認高管對公司成功的特殊和 持續貢獻。
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2022年管理代理通告 | 23 |
| 人力資源委員會報告 |
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下表顯示了截至2022年9月30日的年度，每位被任命的執行幹事的薪酬構成佔其目標水平總薪酬的百分比：
| 截至2022年9月30日的名稱和頭銜 | 基本工資 | 短期 激勵 |
長期的 激勵 |
優勢和 額外津貼 | ||||
| 塞爾日·戈丁 董事會創始人兼執行主席 |
9.99% | 19.99% | 69.14% | 0.88% | ||||
| 喬治·D·辛德勒 總裁與首席執行官 |
13.07% | 26.14% | 60.10% | 0.69% | ||||
| 弗朗索瓦·布朗熱(a) 執行副總裁總裁兼首席財務官 |
20.93% | 23.02% | 55.08% | 0.97% | ||||
| 讓-米歇爾·巴蒂克 總裁和首席運營官 |
25.31% | 27.84% | 46.44% | 0.41% | ||||
| 朱莉·戈丁 董事會聯席主席，執行副主席總裁，戰略規劃和企業發展 |
22.23% | 24.45% | 52.23% | 1.09% | ||||
| (a) | 自2022年10月1日起，布朗熱先生被任命為總裁先生兼本公司首席運營官，史蒂夫·佩倫先生被任命為執行副總裁總裁兼首席財務官。 |
基本工資
根據每位高管的職責範圍、能力和對公司成功的貢獻，每年審查支付給指定高管的基本工資。CGI的基本工資薪酬政策的目標是隨着時間的推移使基本工資與相關比較組的中位數基本工資保持一致，同時考慮到 在該職位上的經驗年限，同時允許薪酬高於中位數，以表彰特定高管對公司成功做出的特殊和持續貢獻。作為2022財年使用的方法的一部分，將被任命的高管職位與公司外部人力資源顧問Willis Towers Watson維護的相關國家薪酬數據庫中的通用高管職位進行了比較。當觀察到具有可比性的一般行政職位的職責級別和範圍存在差異時，一般職位的價值將進行調整，以確保有適當的比較基礎。
短期激勵計劃和利潤分享計劃
被任命的高管參與利潤參與計劃，這是一項短期激勵計劃，根據董事會根據委員會的建議在本財年開始時批准的業績目標的實現情況支付年度現金支出。利潤分享計劃旨在為CGI管理層和成員提供 激勵，以提高公司的盈利能力和增長。
個人支出以高管在利潤分享計劃下的利潤分享目標和業績目標的實現情況為基礎。利潤分享目標根據高管職位的不同而作為基本工資的百分比進行調整，並根據與公司年度預算和戰略計劃中設定的績效目標的實現水平直接相關的績效因素進行調整。利潤分享計劃規定，董事會創始人兼執行主席、董事會聯席主席、總裁和首席執行官或首席財務官可根據公司整體業績、個人業績、異常市場狀況和其他因素向委員會和董事會建議修改支付金額或提出 修訂目標。
高管利潤分享目標每年進行審查，以確保它們與公司的薪酬政策保持一致，並繼續 與CGI的適用比較組保持競爭力。
性能因素
用於調整每位指定高管在2022財年的利潤分享目標的績效係數基於兩個獨立的衡量標準： 盈利能力和增長。盈利能力和增長目標的實現決定了用於計算利潤參與計劃下的年度支出的績效係數。
| 24 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力資源委員會報告 |
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此類調整可能導致年度支出減少或 增加。在後一種情況下，支付金額不得超過目標的兩倍。CGI比較組中的公司的相對業績不是決定利潤參與計劃項下支付的年度派息的因素。
盈利能力業績係數是基於不包括特定項目利潤率的淨收益的實現程度。 增長業績係數是基於實現持續的貨幣收入增長。這兩個因素都是董事會批准的，作為公司年度預算和戰略計劃批准的一部分。
在計算績效因數以進行補償時，只考慮實際管理業務活動所產生的項目。績效因素在目標水平之間按比例分配。
盈利能力業績係數和增長業績係數是通過確定與預先確定的數字業績係數相對應的預算盈利能力和增長目標的實際實現程度而確定的。
| 盈利能力
|
生長
| |||||||
|
不包括淨收益 特定項目邊距(a) |
盈利能力 性能 因素 |
不變貨幣 收入(a) |
生長 性能 因素 | |||||
| 預算利潤率 目標是 五級標尺 |
0 0.25 0.50 1.00 1.25 |
|
預算收入 目標是 五級標尺 |
0 2.00 3.00 3.50 4.00 | ||||
| (a) | 不包括特定項目的淨收益是一種非公認會計原則(非GAAP)衡量淨收益，不包括與收購和整合相關的成本、重組成本和税收調整。不變貨幣收入是不包括貨幣兑換影響的收入的非公認會計準則衡量標準。管理層認為，這些措施對於高管薪酬非常有用，因為它們最能反映公司的業績，並允許 不同時期有更好的可比性。根據國際財務報告準則(IFRS)，這些措施沒有任何標準化意義，可能無法與其他公司使用的類似措施相比較。 不包括特定項目的淨收益與其最接近的IFRS衡量標準的對賬，以及不變貨幣收入與其最接近的IFRS衡量標準的對賬，可參閲公司管理層截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度討論和分析的第27頁，可在加拿大證券管理人網站www.sedar.com上找到。 |
一旦建立了盈利能力業績係數和增長業績係數，將使用以下公式來確定利潤參與計劃下的支出：
該公式的作用是重視實現增長和盈利目標。如果未達到盈利或增長的最低門檻 ，則不會根據利潤參與計劃進行年度支出。
每位被提名的高管的利潤 參與目標基於上述公式，因為它僅與公司的整體業績有關。
CGI不披露具體的盈利能力和增長目標，因為它認為，如果目標已知，這些信息將使其處於顯著的競爭劣勢。披露作為公司年度預算和戰略規劃流程一部分設定的具體績效目標將使CGI面臨嚴重的偏見，並對其競爭優勢產生負面影響。例如，如果公司的業績目標已為人所知，其談判增值業務協議的能力可能會受到嚴重損害，從而對其利潤造成增量壓力 。此外，CGI認為，披露業績目標將與CGI不向市場提供指導和限制披露前瞻性信息的政策不一致。
董事會創始人兼執行主席、董事會聯席主席、總裁兼首席執行官和首席財務官可不時行使酌情權，向委員會和
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2022年管理代理通告 | 25 |
| 人力資源委員會報告 |
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董事會同意調整利潤分享計劃下的激勵性薪酬，以確保實際利潤分享是公平的，並根據公司的整體業績和特殊的 市場狀況平衡公司各利益相關者的利益。
在2022財年，根據利潤參與計劃，被任命的高管收到的利潤參與目標和支出如下：
| 截至2022年9月30日的名稱和頭銜 |
年度利潤分享 目標 |
年度利潤分享 支出 | ||||||||
| 塞爾日·戈丁 董事會創始人兼執行主席 |
$2,602,000 | $3,382,600 | ||||||||
| 喬治·D·辛德勒(a) 總裁與首席執行官 |
$3,312,620 | $4,232,653 | ||||||||
| 弗朗索瓦·布朗熱 執行副總裁總裁兼首席財務官 |
$902,000 | $1,173,000 | ||||||||
| 讓-米歇爾·巴蒂克(b) 總裁和首席運營官 |
$958,648 | $1,246,381 | ||||||||
| 朱莉·戈丁 董事會聯席主席，執行副主席總裁，戰略規劃和企業發展 |
$726,000 | $944,000 | ||||||||
| (a) | 辛德勒的薪酬是美元。所列金額是根據公司年度經審計合併財務報表中使用的平均匯率 換算的加元計算的，即2022財年1美元兑換1.2777加元。請參閲截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度管理層討論和分析第17頁有關用於財務報告目的的外匯匯率的披露。 |
| (b) | 巴蒂克萊的薪酬是歐元。所列金額是根據公司年度經審計合併財務報表中使用的平均匯率 換算的加元，即2022財年每歐元1.3833加元。請參閲管理層在截至2022年和2021年9月30日的財政年度的討論和分析的第17頁中關於用於財務報告的外匯匯率的披露。 |
長期激勵計劃
CGI的長期激勵計劃旨在確保高管的利益與所有股東的利益密切一致，幷包括 CGI Inc.及其子公司員工、高級管理人員和董事的股票期權計劃(股票期權計劃)和CGI Inc.及其子公司指定領導人的績效股票單位計劃(2017 PSU 計劃，以及與CGI Inc.指定參與者的2014年績效股票單位計劃、PSU計劃共同實施的計劃)。按照本公司若干比較組別的做法，本公司目前的薪酬做法是按個別情況授予根據2017年PSU計劃授予的PSU，作為其若干高級管理人員薪酬的長期激勵部分。因此，在2022財年，指定的高管目標長期激勵薪酬完全由2017年PSU計劃下授予的PSU組成。
股票期權計劃
股票期權計劃旨在確保高管的利益與所有股東的利益密切一致。公司的慣例是對根據股票期權計劃授予的所有股票期權適用業績歸屬條件。符合授予資格的股票期權百分比基於盈利能力和增長目標的實現程度，並根據股票期權計劃進行調整。沒有資格授予的股票期權將被沒收和取消。
有資格授予的股票期權通常按如下時間授予：財政年度結果獲得批准時的四分之一，授予兩週年時的四分之一，授予三週年時的四分之一，以及授予四週年時的最後一個季度。對於 2022財年，指定的高管目標長期激勵薪酬不包括股票期權計劃下的任何獎勵。
請參閲 標題CGI長期激勵計劃的主要特點有關購股權計劃的功能摘要，請參閲本文件稍後部分。
| 26 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力資源委員會報告 |
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績效共享單位計劃
根據業績和時間歸屬條件的實現以及PSU計劃所載的條款和條件，每個PSU的持有人有權獲得一股A類附屬有表決權股份。與因行使購股權計劃下的股票期權而發行的A類附屬有表決權股份不同，A類附屬有表決權股份由庫房發行，而PSU則由計劃受託人用CGI提供的資金在公開市場上購買的A類附屬有表決權股份結算。
PSU通常 的績效條件由董事會在每次授予時確定。CGI對PSU的年度長期激勵獎勵是在財政年度開始時頒發的。符合條件的PSU百分比根據財年結束後確定的盈利能力和增長目標的實現程度確定，並根據PSU計劃進行調整。這兩個目標都是由董事會在批准公司年度預算和戰略計劃的同時批准的。
有資格授予的PSU然後按時間進行授予 。沒有資格根據PSU計劃授予的PSU將被沒收和取消。
見標題CGI長期激勵計劃的主要特點有關PSU計劃特點的摘要，請參閲本文件後面的內容。
獎勵日期公允價值
PSU的會計公允價值根據IFRS 2確定為相關A類附屬有表決權股份於授出日期的市值。在服務、銷售和行政費用成本中記錄的與PSU相關的股票補償成本考慮了基於業績的歸屬的實際結果，並在四年歸屬期間攤銷了由此產生的PSU淨值。自2018財年以來，公司一直使用PSU的會計公允價值作為獎勵日期的公允價值用於薪酬目的，以使賺取的薪酬與績效結果保持一致。
績效因素和歸屬條件
用於確定CGI長期激勵計劃下將授予的股票期權或PSU數量的業績係數基於兩個不同的衡量標準：盈利能力和增長。盈利能力和增長目標的實現決定了應用於計算CGI長期激勵計劃下的PSU或股票期權數量的績效係數。有資格授予的PSU或股票期權的總百分比上限為100%。
盈利能力業績係數基於不包括特定項目利潤率的淨收益的實現程度。增長業績係數基於貨幣收入持續增長的實現程度。這兩個因素都是董事會在批准公司年度預算和戰略計劃的同時批准的。如果未達到盈利能力的最低門檻，則沒有任何PSU或股票期權有資格根據長期激勵計劃授予 。CGI比較組中的公司的相對業績不是決定CGI長期激勵計劃下將授予的PSU或股票期權數量的因素。
在計算用於補償目的的歸屬條件時，只考慮作為實際管理操作活動結果的項目 。績效因素在目標水平之間按比例分配。
盈利能力業績係數和增長業績係數是通過確定與預先確定的數字業績係數相對應的預算盈利能力和增長目標的實際實現程度而確定的。
| 盈利能力
|
生長
| |||||||
| 不包括淨收益 特定項目邊距(a) |
盈利能力 因素 |
不變貨幣 收入(a) |
生長 性能 因素 | |||||
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| 預算利潤率 目標是 五級標尺 |
0 0.25 0.50 1.00 1.25 |
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預算收入 目標是 五級標尺 |
0 0.25 0.75 1.00 1.25 | ||||
| (a) | 不包括特定項目的淨收益是一種非公認會計原則(非GAAP)衡量淨收益，不包括與收購和整合相關的成本、重組成本和税收調整。不變貨幣收入是一個 |
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| 人力資源委員會報告 |
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| 非公認會計準則衡量不包括貨幣兑換影響的收入。管理層 認為這些衡量標準對高管薪酬非常有用，因為它們最能反映公司的業績，並允許在不同時期進行更好的可比性。根據《國際財務報告準則》(IFRS)，這些措施沒有任何標準化意義，可能無法與其他公司使用的類似措施相比較。不包括特定項目的淨收益與其最接近的IFRS衡量標準的對賬，以及不變貨幣收入與其最接近的IFRS衡量標準的對賬，可在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度公司管理層討論和分析的第27頁上找到，可在加拿大證券管理人網站www.sedar.com上找到。 |
一旦建立了盈利能力績效因素和增長績效因素，將使用以下公式來確定CGI長期激勵計劃下的績效歸屬比例。
2022財年長期激勵計劃獎
在2022財年，根據2017年PSU計劃，共有203,307個PSU被授予被任命的高管，作為他們2022財年目標 薪酬的一部分。授予的PSU數量是根據指定高管的總薪酬與公司薪酬政策保持一致所需的長期薪酬價值確定的。作為他們2022財年目標薪酬的一部分， 被任命的高管沒有獲得股票期權。這些獎項的詳情載於薪酬彙總表在本文檔的後面部分。
根據2022財年盈利能力和增長目標的實現程度，就2022財年的長期激勵獎勵而言，授予戈丁女士和戈丁先生、迅達、布朗格和Baticle的PSU 100%有資格授予。根據2017年PSU計劃在2022財年授予的有資格歸屬的PSU將在授予四週年時歸屬。
附錄A列出了截至2022年9月30日被點名的高管持有的所有未歸屬PSU獎勵以及截至該日期此類未歸屬PSU的市場價值。
CGI不披露具體的盈利能力和增長目標，因為它認為，如果目標已知，這些信息將使其處於顯著的競爭劣勢。披露作為公司年度預算和戰略規劃流程一部分設定的具體績效目標將使CGI面臨嚴重的偏見，並對其競爭優勢產生負面影響。例如，如果公司的業績目標已為人所知，其談判增值業務協議的能力可能會受到嚴重損害，從而對其利潤造成增量壓力 。此外，CGI認為，披露業績目標將與CGI不向市場提供指導和限制披露前瞻性信息的政策不一致。
在險薪酬和實際支出總額
指定的執行幹事薪酬的很大一部分，即利潤分享計劃下的付款和PSU 計劃下的獎勵，是基於業績的，因此面臨風險。在2022財年，被點名的高管面臨風險的薪酬總額的百分比從74.28%到89.12%不等。
利潤分享計劃下業績因素的實現以及股票期權計劃和PSU 計劃下的業績歸屬條件的實現也對公司的高級管理人員和管理團隊構成了有意義的挑戰，因為公司始終將雄心勃勃的目標作為其年度預算和戰略規劃過程的一部分。這一點得到了以下事實的證明：報告的2022年、2021年和2020年財年向被任命的高管支付的風險薪酬總額，或者取決於績效因素或績效歸屬條件的實現情況，可能會有很大差異，分別為目標風險薪酬的108.14、84.12%和33.98%。
| 28 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力資源委員會報告 |
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下表顯示了風險薪酬總額的部分以及2022財年實際支付給指定高管的風險薪酬部分。
| 截至2022年9月30日的名稱和頭銜 |
總目標的百分比 風險補償？(a) |
支付百分比： ？面臨風險？賠償(b) | ||
| 塞爾日·戈丁 董事會創始人兼執行主席 |
89.12% | 106.73% | ||
|
喬治·D·辛德勒 總裁與首席執行官 |
86.24% |
108.42% | ||
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弗朗索瓦·布朗熱 執行副總裁總裁兼首席財務官 |
78.10% |
108.86% | ||
|
讓-米歇爾·巴蒂克 總裁和首席運營官 |
74.28% |
111.25% | ||
|
朱莉·戈丁 董事會聯席主席，執行副主席總裁，戰略規劃和企業發展 |
76.68% |
109.57% |
| (a) | 此列顯示被任命的執行幹事的2022財年目標薪酬總額中， 面臨風險的比例，包括利潤參與計劃下的年度目標支出和2017 PSU計劃下的獎勵。 |
| (b) | 此列顯示在2022財年實際支付的指定高管的總目標風險薪酬的比例 。 |
委員會負責確保CGI的高管薪酬政策不會使公司面臨重大風險，例如激勵高管參與可能為高管帶來薪酬的業務戰略，同時對公司利益造成負面影響。
委員會認為，公司的高管薪酬政策，包括與業績衡量適用的薪酬部分有關的政策，不會使公司面臨重大風險。短期和長期激勵績效薪酬部分要求實現公司的盈利能力和增長目標 。損害公司盈利能力或增長的業務戰略，無論是短期還是長期，都不會導致向高級管理人員或管理層支付薪酬。
公司所有高級管理人員和董事必須編制並提交披露其在公司證券中的交易活動的報告，公司代表他們編制並提交報告。因此，本公司監控其高級管理人員和董事的所有證券交易，並要求他們 預先結算與本公司的交易。
獎勵計劃獎勵年內已獲或已賺取的價值
下表顯示了2022財年授予被任命的高管的期權獎勵(稱為基於期權的獎勵)和PSU獎勵(稱為基於股份的獎勵)的價值，以及被任命的高管在2022財年獲得的非股權激勵計劃薪酬的價值。
| 名字 |
基於期權的獎勵計劃 在此期間歸屬的價值 年份(a) ($) |
基於股票的獎勵計劃 在此期間歸屬的價值 年份(b) ($) |
非股權激勵計劃 賺取的薪酬價值 在 年內(c) ($) | |||
| 塞爾日·戈丁 董事會創始人兼執行主席 |
| $5,821,636 | $3,382,600 | |||
| 喬治·D·辛德勒(d) 總裁與首席執行官 |
$2,973,976 | $4,020,242 | $4,232,653 | |||
| 弗朗索瓦·布朗熱 執行副總裁總裁兼首席財務官 |
$ 930,888 | $1,264,076 | $1,173,000 | |||
| 讓-米歇爾·巴蒂克(e) 總裁和首席運營官 |
$ 539,946 | $ 748,387 | $1,246,381 | |||
| 朱莉·戈丁 董事會聯席主席，執行副主席總裁，戰略規劃和企業發展 |
$ 478,223 | $ 665,712 | $ 944,000 | |||
| (a) | 2022財年授予的基於期權的獎勵是在2018和2019財年授予Godin女士和Schindler、Boulanger和Baticle先生的基於業績的股票期權，這些股票期權有資格獲得， |
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2022年管理代理通告 | 29 |
| 人力資源委員會報告 |
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| 2018財年和2019財年的行使價格分別為63.23美元和85.62美元。在2022財年，有資格授予2018年財年的此類股票期權的四分之一和有資格授予2019年的此類股票期權的四分之一在2021年10月1日授予，當時A類從屬有投票權股票的收盤價為107.93美元。 |
| (b) | 關於戈丁先生，2022財年授予戈丁先生的股票獎勵是授予戈丁先生2018財年和2019財年基於業績的PSU 。在2022財年，2018財年授予的此類PSU的四分之一和2019財年授予的此類PSU的四分之一歸屬於2021年10月1日。除戈丁先生外，在2022財年授予的基於股票的獎勵是授予戈丁女士以及辛德勒先生、布朗格先生和巴蒂克勒先生2018財年的基於業績的PSU。在2022財年，有資格歸屬的此類PSU將於2021年10月1日歸屬。 |
| (c) | 此欄顯示指定高管人員在2022財年根據利潤參與計劃收到的年度支出的價值。 |
| (d) | 辛德勒的薪酬是美元。所列金額是根據公司年度經審計合併財務報表中使用的平均匯率 換算的加元計算的，即2022財年1美元兑換1.2777加元。請參閲截至2022年9月30日和2021年9月30日止年度管理層討論和分析第17頁有關用於財務報告目的的外匯匯率的披露。 |
| (e) | 巴蒂克萊的薪酬是歐元。所列金額是根據公司年度經審計合併財務報表中使用的平均匯率 換算的加元，即2022財年每歐元1.3833加元。請參閲管理層在截至2022年和2021年9月30日的財政年度的討論和分析的第17頁中關於用於財務報告的外匯匯率的披露。 |
性能圖表
A類有表決權的附屬股票在多倫多證券交易所掛牌交易，代碼為GIB.A，在紐約證券交易所掛牌交易，代碼為GIB。下圖比較了公司過去五個會計年度A類有表決權股票的累計股東總回報與S&P/TSX和S&P500股指的累計總股東回報的年度變化。
2017年9月30日投資100美元
累計股東總回報
| 9月30日， 2017 |
9月30日， 2018 |
9月30日， 2019 |
9月30日， 2020 |
9月30日， 2021 |
9月30日， 2022 |
|||||||||||||||||||
| CGI |
100.00 | 128.72 | 161.92 | 139.69 | 166.29 | 160.73 | ||||||||||||||||||
| S&P/TSX |
100.00 | 102.80 | 106.55 | 103.11 | 128.37 | 117.97 | ||||||||||||||||||
| S&P 500 |
100.00 | 115.66 | 118.15 | 133.49 | 170.98 | 142.32 | ||||||||||||||||||
CGI的高管薪酬政策強調與公司成功掛鈎的激勵性薪酬，以確保公司高管的財務利益與股東的財務利益密切相關。CGI的管理團隊，包括被任命的高管，根據公司認為是基本的指標獲得薪酬，即公司的增長和盈利能力。在2017年10月1日至2022年9月30日的五年期間，報告提名的高管薪酬總額中有59.19%與股價和股東回報掛鈎。
| 30 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力資源委員會報告 |
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自1986年本公司上市以來，CGI的A類有表決權股份的價格平均每年上漲約16.8%。在2017年10月1日至2022年9月30日的五年期間， 公司股票的價格上漲了60.7%以上累計總股東回報比S&P/TSX指數高出43%。
下圖顯示了2017年10月1日至2022年9月30日期間支付給公司報告的指定高管的淨總薪酬與累計總股東回報之間的關係。
淨總薪酬與累計總股東回報的比較
薪酬趨勢
該圖表顯示了累計總股東回報(根據本文前面的績效圖表計算)與指定高管的淨總薪酬之間的關係。雖然累計總股東回報和淨總薪酬在此期間有所增加，但淨總薪酬佔累計總股東回報的比例自2017財年以來總體上有所下降，因為被任命的高管的淨總薪酬與公司業績掛鈎，而不是直接與股東回報掛鈎。
固定繳費養老金計劃和遞延補償計劃
固定繳費養老金計劃
在2022財年，George D.Schindler先生參與了一項美國401(K)計劃，該計劃是一項福利，適用於所有符合條件的美國成員。下表列出了本公司對該計劃的貢獻金額以及該計劃在本公司會計年度開始和結束時的累計價值。
| 截至2022年9月30日的名稱和頭銜 |
開始時的累計值 年(a) |
補償性的(a) | 累積值 在年終(a) | |||
| 喬治·D·辛德勒 總裁與首席執行官 |
$1,853,793 | $5,111 | $1,523,410 | |||
| (a) | 顯示的金額是根據公司年度經審計合併財務報表中使用的平均匯率換算的加元，即2022財年每美元兑換1.2777加元。請參閲管理層截至2022年和2021年9月30日止年度的討論和分析第17頁有關用於財務報告的外匯匯率的披露。 |
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2022年管理代理通告 | 31 |
| 人力資源委員會報告 |
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延期薪酬計劃
George D.Schindler先生有機會參加CGI的非合格延期薪酬計劃，該計劃允許參與者每年延期支付基本工資的5%至75%，以及利潤分享計劃下其獎勵的5%至90%。該計劃允許參與者在就業期間提取金額，並在退休後選擇一次性付款或分期付款，最長可達十年。有關退款的決定可在參與者每年確定延期支付該年度的補償金額時作出。該計劃提供了一系列共同基金用於投資，供計劃參與者選擇。參保人可在計劃年度內不定期變更投資方向。共同基金的投資受市場得失的影響。
獲提名的行政人員的薪酬
這個薪酬彙總表下面顯示了Julie Godin女士和Serge Godin先生、George D.Schindler先生、François Boulanger先生、Jean-Michel Baticle先生在截至2022年9月30日、2021年和2020財年提供的服務的實際淨薪酬和證券監管規定形式的總薪酬的詳細信息。
對該表的內容進行了調整，以考慮到對CGI指定的執行幹事所獲補償的誇大。之所以出現誇大，是因為證券法規要求，對於PSU獎勵(稱為基於股票的獎勵)，顯示的補償金額必須是授予日期的公允 價值。在CGI的薪酬政策中，所有長期激勵性薪酬均受業績歸屬條件的約束。由於業績目標實現程度的原因，2021財政年度和2020財政年度授予的部分PSU通常無法獲得授予資格，因此，授予的這一部分PSU已被沒收和取消。如果不進行調整，此表中顯示的總薪酬金額將誇大公司指定的高管收到的真實總薪酬。
薪酬彙總表
| 名稱和負責人 職位 截至9月30日， 2022
|
年 | 薪金 ($) |
以股份為基礎 獎項 (如果全部 編入預算 目標 都滿足了)(a) ($) |
選項- 獎項 ($) |
非股權 激勵措施 平面圖 補償 每年一次 激勵措施 平面圖(b) ($) |
養老金 價值 ($) |
所有其他 補償- ($) |
補償- 目標(如果全部 編入預算 目標 都滿足了) ($) |
減少 編入預算 目標備註 相見(d) ($) |
實際淨值 總計 補償 ($) | ||||||||||||||||||||||
| 塞爾日·戈丁 董事會創始人兼執行主席 |
2022 | 1,302,138 | 9,000,657 | | 3,382,600 | | 115,122 | 13,800,517 | | 13,800,517 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,004,808 | 9,352,071 | | 2,997,500 | | 38,120 | 13,392,499 | (2,447,039) | 10,945,460 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 687,500 | 10,552,161 | | | | 27,479 | 11,267,140 | (5,803,704) | 5,463,436 | |||||||||||||||||||||||
| 喬治·D·辛德勒(e) 總裁和酋長 執行主任 |
2022 | 1,687,592 | 7,615,065 | | 4,232,653 | 5,111 | 87,542 | 13,627,963 | | 13,627,963 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 1,556,353 | 7,812,621 | | 3,392,850 | 3,161 | 79,230 | 12,844,215 | (2,044,278) | 10,799,937 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 945,836 | 8,449,926 | | | 3,364 | 60,216 | 9,459,342 | (4,647,497) | 4,811,845 | |||||||||||||||||||||||
| 弗朗索瓦·布朗熱 執行副總裁總裁和首席財務官 |
2022 | 819,461 | 2,158,148 | | 1,173,000 | | 38,092 | 4,188,701 | | 4,188,701 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 784,781 | 2,198,494 | | 941,215 | | 89,533 | 4,014,023 | (575,269) | 3,438,754 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 668,619 | 2,185,922 | | | | 31,888 | 2,886,429 | (1,202,226) | 1,684,203 | |||||||||||||||||||||||
| 讓-米歇爾·巴蒂克(f) 總裁和首席運營官 |
2022 | 871,498 | 1,598,895 | | 1,246,381 | 144,660 | 14,101 | 3,875,535 | | 3,875,535 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 906,600 | 1,440,296 | | 988,194 | 114,056 | 11,940 | 3,461,086 | (376,885) | 3,084,201 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 712,294 | 1,284,148 | | | 91,766 | 13,883 | 2,102,091 | (706,292) | 1,395,799 | |||||||||||||||||||||||
| 朱莉·戈丁 董事會聯席主席，執行副主席總裁，戰略規劃和企業發展 |
2022 | 658,462 | 1,551,017 | | 944,000 | | 32,542 | 3,186,021 | | 3,186,021 | ||||||||||||||||||||||
| 2021 | 514,769 | 1,344,312 | | 610,400 | | 26,266 | 2,495,747 | (351,759) | 2,143,988 | |||||||||||||||||||||||
| 2020 | 309,873 | 1,369,737 | | | | 18,464 | 1,698,074 | (753,329) | 944,745 | |||||||||||||||||||||||
| 32 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力資源委員會報告 |
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| (a) | 在2022年、2021年和2020年財政年度，用會計公允價值確定了用於確定授予被指名的執行幹事作為其薪酬總額的一部分的多業務單位數目的授標日期公允價值，得出的授標日期公允價值分別為107.59美元、90.38美元和104.76美元。 |
| (b) | 此欄顯示作為公司短期激勵計劃的一部分的利潤分享計劃下被點名的高管收到的價值。 |
| (c) | 該金額包括本公司在CGI購股計劃下的供款、對健康保險福利及相關保險覆蓋範圍的供款，但不包括額外津貼及其他個人福利的價值，該等額外津貼及其他個人福利合共少於50,000美元或特定財政年度利潤分享計劃下的工資及獎金總額的10%，因此無須披露。 |
| (d) | 作為截至2022年9月30日的財政年度長期激勵計劃的一部分授予Godin女士以及Godin、Schindler、Boulanger和Baticle先生的PSU的歸屬資格條件完全基於本公司的財務業績。基於這些因素，授予他們每個人的所有PSU都有資格 進行授予。 |
| (e) | 辛德勒的薪酬是美元。所列金額(不包括基於期權的獎勵)是根據公司年度經審計綜合財務報表中使用的平均匯率換算的，即2022財年、2021財年和2020財年分別為每美元1.2777加元、1.2643加元和1.3457加元 。請參閲截至2022年和2021年9月30日止年度《管理層討論及分析》第17頁及截至2021年及2020年9月30日止財政年度《管理層討論及分析》第18頁 有關用於財務報告的外匯匯率的披露。 |
| (f) | 巴蒂克萊的薪酬是歐元。所列金額是根據公司年度經審計綜合財務報表中使用的平均匯率 換算的加元，即2022財年、2021財年和2020財年分別為每歐元1.3833加元、1.5110加元和1.5075加元。請參閲截至2022年和2021年9月30日的《管理層討論和分析》第17頁以及截至2021年和2020年9月30日的《管理層討論和分析》第18頁中關於用於財務報告目的的外匯匯率的披露。 |
CGI長期激勵計劃的主要特點
股票期權計劃
股票期權計劃由董事會管理。委員會就股票期權計劃和股票期權的授予向董事會提出建議，並負責監督其管理。董事會擁有根據股票期權計劃授予股票期權的最終且唯一的權力和權力，並有權解釋已授予的股票期權的條款和條件。董事會通過確定將獲得股票期權的合格CGI實體的成員、董事和高級管理人員來授予股票期權，包括股票期權的數量、認購價、股票期權期限和歸屬條件。董事會的決定、指定、決定和解釋具有約束力和終局性。本公司的管理層負責日常工作股票期權計劃的管理。根據購股權計劃獲授權發行的A類附屬有表決權股份總數為53,600,000股，佔於2022年9月30日已發行及已發行的A類附屬有表決權股份及B類股份的22.54%。於2022年9月30日，根據購股權計劃，共有6,880,944份未行使購股權，佔已發行及已發行的A類附屬投票權股份及B類股份約2.89%，其中5,837,921股於2022年9月30日歸屬。於該日期，根據購股權計劃，共有15,329,587份購股權可供發行，約佔已發行及已發行的A類附屬投票權股份及B類股份的6.45%。
根據購股權計劃可向任何個人發行的股票期權的最大總數不能超過授予時已發行和已發行的A類從屬有表決權股份和B類股份總數的5%。根據購股權計劃及任何其他以證券為基礎的補償安排，任何時間可向內部人士發行的A類附屬有表決權股份總數不得超過已發行及已發行的A類附屬有表決權股份及B類股份的10%。根據購股權計劃及任何其他有價證券補償安排，於任何一年期間內向內部人士發行的A類附屬有表決權股份數目不得超過A類附屬有表決權股份及B類已發行及流通股的10%。
下表列出了公司股票期權計劃最近完成的三個會計年度中每一個年度的燒損率：
|
燒傷率 |
2022 | 2021 | 2020 | |||||||||||
| 適用 財年根據股票期權計劃授予的股票期權總數，除以適用財年的A類從屬有投票權股份和B類已發行股份的加權平均數。 |
0.00 | % | 0.39 | % | 0.35 | % | ||||||||
|
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2022年管理代理通告 | 33 |
| 人力資源委員會報告 |
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根據購股權計劃，董事會可隨時修訂、暫停或終止全部或部分購股權計劃，但須獲得多倫多證券交易所、本公司股東或其他監管機構的任何必要批准。有關修訂購股權計劃的規則的更多信息，請參閲標題對股票期權計劃的修訂在本文檔的後面部分。股票期權不得轉讓、質押或以其他方式設押，除非經遺囑或依照與繼承有關的法律。
根據股票期權計劃，董事會可根據委員會的建議，向符合條件的參與者授予股票期權，以購買A類有表決權的附屬股票。授予的股票期權的行權價由董事會決定，不得低於股票期權授予日的前一個交易日在多倫多證交所的A類附屬有表決權股票的收盤價。董事會還決定適用的股票期權期限和歸屬規則。
公司的員工、高級管理人員和董事可以根據股票期權計劃獲得股票期權。董事會作出決定，從2015年10月1日起停止向外部董事授予股票期權。
根據 股票期權計劃授予的股票期權停止可行使，這些股票期權下的所有權利在其期限屆滿時失效，期限自授予之日起不得超過十年。
在辭職或終止時，尚未授予的股票期權將被沒收和取消，已授予的股票期權必須在終止或辭職後的90天內行使。
符合購股權計劃中所列資格標準的退休成員、離開董事會的董事和已故股票期權持有人的遺產將受益於根據業績歸屬規則有資格歸屬但由於基於時間的歸屬而尚未歸屬的股票期權的自動歸屬。 這些股票期權必須在90天內行使，如果股票期權持有人死亡，則必須在180天內行使，但行權期限的延長將在下文中詳細説明。根據委員會的建議，董事會有權更改這些期限並加快歸屬期限，但任何股票期權的最長期限為自授予之日起計的十年。
本公司不會根據購股權計劃向參與者提供任何財務援助。
停電期
根據CGI的內幕交易和禁售期政策，當交易禁售期生效時，內部人士不得行使股票期權。如果股票期權的到期日期發生在封閉期內或封閉期最後一天後的十個營業日內，股票期權的失效日期將是封閉期終止後的第十個工作日。
延長服務年限
符合購股權計劃所載資格準則的退休成員、董事和高級管理人員以及已故股票持有人的遺產 在本公司服務每三天可獲延期一天，最長延期期限為三年。延長期是在股票 期權持有人為公司服務期間按天按比例獲得的。股票期權服務年限的延長不得超過董事會確定的股票期權期限，且自授予之日起不得超過十年。
對股票期權計劃的修訂
董事會可根據委員會的建議，修改、暫停或終止股票期權計劃，或修改已發行和已發行股票期權的任何期限，但不得在下列情況下作出修改、暫停或終止：
| | 獲得公司股東的批准，但根據股票期權計劃的條款不需要批准的情況除外，詳情如下； |
| | 獲得任何適用的監管機構或證券交易所的任何必要批准；以及 |
| | 就已發行及未償還的股票期權而言，如有關修訂嚴重損害購股權持有人的權利，則須徵得有關期權持有人的同意，或在監管機構批准的情況下，取得有關期權持有人的視為同意。 |
| 34 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力資源委員會報告 |
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以下修改不需要股東批准，因為修改符合適用的法規要求：
| | 改變參與股票期權計劃的資格和限制； |
| | 修改可行使股票期權的期限，條件是：(1)股票期權期限在股票期權授予之日十週年或之前終止，並受禁售期的影響，(2)股票期權行使期限最長延長三年； |
| | 更改授予和行使股票期權的條款，包括但不限於，與根據股票期權計劃可以購買股票的價格有關的條款，在認購價不降低的範圍內，歸屬、到期、轉讓，以及在發生影響所有股東的股票拆分等某些變化時所作的調整。 |
| | 為遵守適用法律或任何適用的監管機構或證券交易所的要求而進行必要的修改； |
| | 更正或更正購股權計劃中任何含糊、有缺陷的規定、錯誤或遺漏；以及 |
| | 更改股票期權計劃中與其管理相關的條款。 |
最後，任何修訂如降低已發行及已發行股票認購權的認購價、導致已發行及已發行股票大幅或不合理攤薄、將內部人士持有的股票期權的到期日延長至超出購股權計劃預期的行使期，或向本公司內部人士提供額外的實質利益，均須 股東批准。
截至2022年9月30日的股權薪酬計劃信息
下表顯示了CGI所有基於股權的薪酬計劃下行使已發行股票期權時將發行的股票總數、其加權平均行權價以及未來可供發行的股票數量。
| 計劃類別
|
擬發行的A類附屬公司股份數量 (#)
|
加權平均行權價 ($)
|
A級下屬人數 (#)
| |||
| 股東批准的股權薪酬計劃 | 6,880,944 | 66.35 | 15,329,587 | |||
| 未經股東批准的股權薪酬計劃 | | | | |||
| 總計 |
6,880,944 | 66.35 | 15,329,587 |
績效共享單位計劃
PSU計劃由董事會管理，委員會可就PSU計劃向董事會提出建議，並 向PSU的獎勵提出建議。董事會擁有根據PSU計劃授予PSU的最終且唯一的權力和權力，並解釋已授予的PSU的條款和條件。
根據PSU計劃，董事會可隨時修訂、暫停或終止全部或部分PSU計劃，或修訂任何已頒發和未完成的獎勵的任何條款，包括未完成獎勵的賺取、歸屬和到期。除非通過遺囑或依照與繼承有關的法律，否則不得轉讓、質押或以其他方式抵押PSU。
根據PSU計劃，董事會可以將PSU授予高管和其他符合條件的參與者。根據業績和時間歸屬條件的實現，每個PSU有權讓參與者獲得 一股A類有表決權股份。
在授予PSU後， 適用的計劃受託人在公開市場購買要求在結算時交付給參與者的股票。適用的計劃受託人為PSU計劃的目的以信託形式持有股份。
|
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2022年管理代理通告 | 35 |
| 人力資源委員會報告 |
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受交易禁售期的限制，PSU在授予後30天內結算。在結算日，參與者從適用的計劃受託人那裏獲得相當於已歸屬的PSU數量減去為履行納税義務而扣留的任何A類從屬 有表決權股份的數量的A類從屬有表決權股份。根據2014年PSU計劃，參與者可選擇將PSU的結算推遲到不遲於PSU的到期日的較晚日期。
辭職或終止時，不具備歸屬資格的PSU將被沒收和取消，而已具備歸屬資格的PSU將在辭職或終止之日結算。
退休並符合PSU計劃中規定的資格標準的參與者和已故參與者的遺產受益於PSU的自動歸屬，這些PSU已根據業績歸屬條件有資格歸屬，但由於基於時間的歸屬而尚未歸屬。這些PSU在退休或死亡日期 結算。
PSU在作出PSU獎勵的財政年度結束後的第三個日曆年的12月30日的前一個工作日到期。在到期日，參與者賬户中有資格歸屬但尚未歸屬的所有剩餘PSU將自動歸屬和結算。
根據PSU計劃，本公司不會向參與者提供任何財務援助。
停電期
根據CGI的內幕交易和禁售期政策，當交易禁售期生效時，不能根據PSU計劃進行任何PSU結算。如果PSU的結算日期在封鎖期內，則該日期將 推遲到封鎖期終止或任何監管通知期限屆滿後的第一個工作日(視情況而定)。
離職福利
被任命的執行幹事在終止僱用時不享有特殊合同權利。因此，他們有權根據適用於其就業的法律享有與所有成員相同的權利。適用於購股權計劃和PSU計劃下終止僱傭的規定同樣適用於這些計劃下的所有參與者，以上標題下對其進行了描述股票期權計劃和績效共享單位 計劃。
董事的薪酬
董事局及常務委員會的費用
在2022財年，Julie Godin女士和Serge Godin先生、AndréImbeau先生和George D.Schindler先生作為公司董事沒有獲得補償。
支付給外部董事的薪酬於2015年10月1日改為統一的費用結構。董事會還決定自該日起停止向外部董事授予股票期權。下表列出了截至2022年9月30日的年度支付給外部董事的薪酬要素：
| 組件 | 金額 | |||
| 董事會聘任人(包括委員會成員)
|
$225,000 | |||
| 引領董事
|
$ 65,000 | |||
| 委員會主席的聘用權
|
$ 35,000 | |||
除下列例外情況外，董事必須獲得至少一半的董事會聘用金。董事會其餘一半的聘任人和其他聘用人也可以在董事選舉時以支持服務單位支付。如果(I)就所得税而言，董事並非加拿大居民，(Ii)董事在公開市場上購買的A類從屬有表決權股份的數目與其將以信託單位的形式獲得的A類從屬有表決權股份的數目相同，或(Iii)董事獲董事會豁免，則董事可選擇以現金而非以信託單位的形式收取董事會留任的全部款項。必須長途跋涉參加董事會及其常務委員會會議的董事也可獲得長途旅行津貼。
| 36 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力資源委員會報告 |
|
截至2022年9月30日的年度，支付給董事的薪酬 如下：
董事薪酬表
| 名字(a)
|
現金手續費(b)($)
|
以股份為基礎 ($)
|
所有其他
|
總計 ($)
| ||||
| 阿蘭·布沙爾(e)
|
| 225,000 | | 225,000 | ||||
| 喬治·A·科普(f)
|
| 267,907 | | 267,907 | ||||
| 保羅·多雷
|
124,396 | 112,500 | | 236,896 | ||||
| 吉勒斯·拉貝
|
| 260,000 | | 260,000 | ||||
| 邁克爾·B·彼得森
|
| 248,104 | | 248,104 | ||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲
|
112,500 | 112,500 | | 225,000 | ||||
| 瑪麗·G·鮑威爾(g)
|
150,932 | 136,558 | | 287,490 | ||||
| 艾莉森·C·裏德(g)
|
287,490 | | 6,389 | 293,879 | ||||
| 邁克爾·E·羅奇
|
112,500 | 112,500 | | 225,000 | ||||
| 凱西·N·沃勒(g)
|
143,745 | 143,745 | 6,389 | 293,879 | ||||
| 約阿基姆·韋斯特(g)
|
332,211 | | | 332,211 | ||||
| 弗蘭克 維特(g)
|
143,745 | 143,745 | | 287,490 |
| (a) | Godin女士和Godin先生、Imbeau先生和Schindler先生作為本公司董事的角色沒有獲得報酬。 Imbeau先生在2022財年獲得了615,892美元作為他作為本公司高級管理人員服務的報酬。請參閲薪酬彙總表以獲取戈丁女士以及戈丁和辛德勒先生2022財年薪酬的摘要。 |
| (b) | 本專欄顯示了2022財年以現金支付給董事的預聘費。Bouchard先生、Cope先生、Labbé先生和Pedersen先生選擇以DSU的形式獲得其年度聘用金總額的100%。MSE。由於鮑威爾、裏德和沃勒以及韋斯特和威特先生是非加拿大居民，因此他們可以免交50%的董事會聘用金。 |
| (c) | 此列顯示了2022財年以DSU支付給董事的預聘費的價值。 |
| (d) | 所有其他補償金額顯示為長途旅行津貼。 |
| (e) | 布沙爾先生不尋求連任董事會成員，因此將於2023年2月1日停止擔任董事的成員。布沙爾先生於2022年2月2日辭去人力資源委員會委員職務。 |
| (f) | 科普於2022年2月2日被任命為董事首席執行官。 |
| (g) | 韋斯特先生、維特和梅斯。鮑威爾、裏德和沃勒按照與其他外部董事相同的費用安排，按面值美元支付薪酬。所顯示的金額是根據公司年度經審計合併財務報表中用於列報費用信息的平均匯率換算成加元的，該匯率 為2022財年1美元兑1.2777加元。請參閲管理層截至2022年和2021年9月30日止年度的討論和分析第17頁有關用於財務報告的外匯匯率的披露。 |
授予董事的遞延股票單位計劃和遞延股票單位
CGI針對董事會成員的遞延股票單位計劃(DSU計劃)向董事提供 非現金薪酬。DSU計劃受董事會管轄，委員會可就DSU計劃和對DSU的獎勵向董事會提出建議。 董事會擁有根據DSU計劃授予DSU的最終且唯一的權力和權力，並解釋已授予的DSU的條款和條件。本公司管理層負責日常工作DSU計劃的管理。
董事會可隨時修改或終止該計劃，包括暫停或限制董事參與該計劃的權利。除非通過遺囑或根據與繼承有關的法律，否則不得轉讓、出售或以其他方式處置DSU。
在每個定金支付日，存入董事的定金單位數量等於定金支付金額除以定金支付日期前一天在多倫多證交所的A類從屬有表決權股票的收盤價。入賬後，記入董事存託憑證賬户的存託憑證的價值將根據A類有表決權股份的市場價格確定。
只有在董事不再是董事會成員之後，才能支付記入董事賬户的債務餘額。贖回時支付的金額相當於會員積累的DSU數量乘以A類從屬有表決權股票在支付日期 的收盤價。這筆款項是以現金支付的，需要繳納適用的預扣税。
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2022年管理代理通告 | 37 |
| 人力資源委員會報告 |
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董事持有的股票期權
在2015財年之前，董事會成員有權根據股票期權計劃授予股票期權。每份該等股票 購股權的行權期分別為十年及四年，而授予董事的所有購股權的行權價均等於緊接授出日期前一個交易日A類附屬投票權 股份在多倫多證交所的收市價。
見附錄B中的表格，其中概述了截至2022年9月30日，未被任命為執行董事的董事會成員持有的所有未償還股票期權以及實至名歸這類股票期權的價值，以及就其服務而持有的未償還和既有DSU在整個會計年度內的總價值 。董事會成員如獲委任為行政人員，請參閲附錄A。
獎勵計劃獎勵年內歸屬或賺取的價值
下表顯示了授予2022財年未被任命的高管的董事會成員的股票期權獎勵(稱為基於期權的獎勵)和DSU獎勵(稱為基於股票的獎勵)的價值。2022財年，外部董事沒有收到任何非股權激勵計劃薪酬。
| 名字(a)
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基於期權的獎勵價值 在 年內歸屬(b) ($)
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基於股票的獎勵價值 ($)
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非股權激勵計劃
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| 阿蘭·布沙爾(d)
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225,000
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| |||
| 喬治·A·科普
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267,907
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| |||
| 保羅·多雷
|
|
112,500
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| |||
| 安德烈·因博
|
325,684
|
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| |||
| 吉勒斯·拉貝
|
|
260,000
|
| |||
| 邁克爾·B·彼得森
|
|
248,104
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| |||
| 斯蒂芬·S·波洛茲
|
|
112,500
|
| |||
| 瑪麗·G·鮑威爾(e)
|
|
136,558
|
| |||
| 艾莉森·C·裏德(e)
|
|
|
| |||
| 邁克爾·E·羅奇
|
|
112,500
|
| |||
| 凱西·N·沃勒(e)
|
|
143,745
|
| |||
| 約阿基姆·韋斯特(e)
|
|
|
| |||
| 弗蘭克 維特(e)
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143,745
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| (a) | 戈丁女士、戈丁先生和辛德勒先生在2022財年既得或賺取的價值列於題為獎勵計劃獎勵年內歸屬價值在標題下獲提名的行政人員的薪酬在本文檔的前面，因為他們被命名為 執行官員。 |
| (b) | 本專欄顯示了英博在2022財年期間持有的股票期權的價值。上表中顯示的價值 涉及他在2022財年結束前獲得的既得股票期權，作為他作為本公司高級管理人員服務的補償。在2022年財政年度授予的股票期權的行權價格如下：(I)2018年財政年度授予的股票期權63.23億美元，(Ii)2019年財政年度的85.62億美元，(Iii)2020年財政年度的110.73美元，以及(Iv)2021年財政年度的97.84萬美元。在有資格授予的股票期權中，2018年財年授予的股票期權的四分之一、2019年授予的股票期權的四分之一和2020財年授予的股票期權的四分之一在2021年10月1日授予，當時A類從屬有表決權股票的收盤價為107.93美元，2021年獲得的股票期權的四分之一授予於2021年11月9日，當時A類從屬有表決權股票的收盤價為114.77美元。 |
| (c) | 以股份為基礎的獎勵是DSU。見標題遞延股票單位計劃和遞延股票單位 授予董事的單位有關授予董事的DSU的説明，請參閲本文前面的內容。 |
| (d) | 布沙爾先生不尋求連任董事會成員，因此將於2023年2月1日停止擔任董事的成員。 |
| (e) | 韋斯特先生、維特和梅斯。鮑威爾、裏德和沃勒按照與其他外部董事相同的費用安排，按面值美元支付薪酬。所顯示的金額是根據公司年度經審計合併財務報表中用於列報費用信息的平均匯率換算成加元的，該匯率 為2022財年1美元兑1.2777加元。請參閲管理層截至2022年和2021年9月30日止年度的討論和分析第17頁有關用於財務報告的外匯匯率的披露。 |
| 38 | 2022年管理代理通告 |
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| 人力資源委員會報告 |
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與董事和被任命的高管有關的其他披露
截至2022年12月5日，本公司並無董事、指定高管、前董事或前高級管理人員欠本公司債務。
據本公司所知，並根據每名代名人提供的資料 董事，截至本管理委託書發出日期，或在本管理委託書發出日期前十年內，無董事或任何公司(包括本公司)的高管在以該身份行事期間或在該人停止以該身份行事後一年內破產，根據任何與破產或無力償債有關的法律提出建議，或受到或提起任何法律程序， 與債權人安排或妥協，或有接管人，被指定持有其資產的接管人、管理人或受託人。
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2022年管理代理通告 | 39 |
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公司治理委員會報告
委員會負責所有公司管治事宜，包括就董事會及其常設委員會的組成向董事會提出建議。該委員會還管理董事會、其常設委員會和個別董事的自我評估程序。
委員會由委員會主席邁克爾·彼得森先生、董事首席執行官喬治·A·科普、若阿基姆·韋斯特和梅斯組成。保羅·多雷和瑪麗·G·鮑威爾，他們都是獨立董事。委員會在2022財政年度舉行了四次定期會議。
委員會主席的作用和職責列在標題下董事首席主席和常務委員會主席的作用和責任在本文檔的後面部分。
委員會的作用和責任載於委員會的章程，通過引用併入本《管理代理通知》(見標題CGI董事會的授權、結構和組成)。委員會章程可在CGI的網站www.cgi.com上查閲。委員會的作用和職責包括：
| | 制定公司治理問題的方法以及公司對公司治理要求和準則的迴應 ； |
| | 審查董事會及其常務委員會和成員的組成和貢獻，並推薦董事會提名人； |
| | 監督董事的入職和繼續教育計劃； |
| | 審查與公司作為一個組織的目標相關的政策和流程，即在其三個利益相關者及其成員生活和工作的社區之間尋求最佳平衡； |
| | 執行董事會年度自我評估程序；以及 |
| | 幫助維持董事會和管理層之間的有效互動。 |
公司治理實踐
堅持高標準的公司治理是CGI經營業務的標誌。以下披露列出了CGI的 公司治理實踐。作為在紐約證券交易所上市的加拿大報告發行人，根據美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的適用規則和法規，CGI被視為外國私人發行人。因此，適用於美國國內公司的許多公司治理規則不適用於CGI。然而，CGI的公司治理實踐總體上符合美國國內公司在紐約證券交易所上市 標準下遵循的做法，但在某些特定規則方面除外，包括CGI要求股東批准涉及發行新股的股票補償安排，但如果補償安排僅涉及在公開市場購買的股票，則不需要批准，這與CGI適用的法律一致。
CGI的股東
CGI的股東是公司治理結構和流程中的第一個也是最重要的元素。在每次年度股東大會上，公司股東選舉公司董事會成員，並授權他們管理和監督來年公司事務的管理。股東 如果願意，可以選擇不投票給個別董事。
在正常運營過程中，公司高級管理層會不時發起對CGI可能具有重大意義的某些企業行動，並在適當的時候提交CGI董事會審議和批准。在適當情況下， 此類事項也將提交CGI股東審議和批准。所有此類批准均根據董事會及其常務委員會的章程、CGI的公司治理慣例以及適用的公司和證券法律和法規尋求。CGI創始人兼董事會執行主席Serge Godin先生為CGI董事成員，於2022年12月5日，他直接或間接實益擁有或控制或指示CGI股份，佔本公司所有已發行有表決權股份約53.72%。
| 40 | 2022年管理代理通告 |
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| 企業管治委員會報告書 |
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與CGI的其他利益相關者、客户和成員一樣，公司不斷徵求股東和投資界的反饋意見。此反饋是我們戰略規劃過程中不可或缺的一部分，有助於公司不斷改進其投資者關係計劃、財務披露，並客觀地將其業績與其他上市公司進行比較。幾年前，該公司通過了股東合夥管理框架(SPMF) ，該框架描述了在與公司治理、透明度和結果披露相關的規定活動之外，對其信息和與投資者的關係的管理。SPMF構建了CGI與其股東以及投資界(包括買方(機構投資者)和賣方(投資交易商)研究分析師)之間的流程和信息流。在SPMF評估之後，收到的改進建議將作為確保持續改進的一種手段。在2022財年，該公司與全球300多名股東和其他投資者以及賣方研究分析師進行了互動。該公司在其運營中應用SPMF以及管理其與股東的關係方面獲得了ISO 9001認證。
除特殊目的融資程序外，CGI的任何股東如欲直接與CGI的獨立董事聯繫，可通過發送電子郵件至Lead_董事@cgi.com的方式，或使用CGI的網站www.cgi.com上的首席董事的聯繫頁面來聯繫。
股東滿意度評估計劃
自2019財年起，該公司在其SPMF流程中納入了股東滿意度評估計劃(SSAP)問卷。SSAP問卷徵求股東對關鍵公司治理做法的直接反饋，包括高管薪酬方面的反饋，並要求股東對治理做法進行評級，滿分為10分。關於機構投資者，SSAP直接提供給負責投資本公司的個人，而不是提供給對CGI投資不太可能完全瞭解的代理部門或 外部顧問。SSAP提供給了股東和其他在2022財年與SPMF舉行會議的投資者。公司在2022財年的SSAP平均得分為8.6分/10分，股東或投資者幾乎沒有對公司的公司治理做法，包括其高管薪酬做法提出擔憂。本公司致力於與股東保持公開和透明的對話，並解決他們對高管薪酬的擔憂。該公司認為，所採取的措施比簡單的二元諮詢投票更有意義。
本公司將在2023財年繼續使用SSAP問卷徵求對其公司治理實踐的直接反饋，以期 跟蹤一段時間內股東對關鍵公司治理問題的反饋，如高管薪酬的適當性。希望直接參與SSAP流程的CGI股東可以通過發送電子郵件至ir@cgi.com或如下所示聯繫CGI的投資者關係部：
投資者關係
CGI Inc.
勒內-萊維斯克大道西1350號
15樓
蒙特雷亞爾，魁北克
加拿大
H3G 1T4
電話： +1-514-841-3200
環境、社會和治理
在CGI，我們致力於為建設一個包容、合作和可持續的世界做出貢獻。我們的戰略目標之一是 被我們的利益相關者認可為一個敬業、道德和負責任的企業公民。我們企業社會責任的核心價值是推動我們的環境、社會和治理(ESG？)戰略的基礎。作為一家全球公司和數字服務領導者，我們有責任以道德和可持續的方式開展業務，並將這些原則整合到我們的核心運營實踐中。更具體地説，我們使CGI成員能夠積極參與我們生活和工作的 社區，方法是優先與客户建立合作伙伴關係，並在CGI的全球足跡範圍內，與教育機構和其他當地組織就三個全球優先事項進行合作：人員、社區和氣候。
| | 氣候優先事項：我們通過與客户合作交付的項目、我們的解決方案，以及我們的運營和運輸實踐、供應鏈管理和社區服務活動，展示我們對環境可持續世界的承諾。 |
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2022年管理代理通告 | 41 |
| 企業管治委員會報告書 |
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| | 人員優先：我們倡導所有公民的數字包容，在當地採取行動改善獲得技術、商業教育和指導的機會，以幫助每個人在數字社會中取得成功。 |
| | 社區優先事項：我們承諾通過投資於社會影響項目、當地經濟增長計劃以及積極支持當地業務部的公益活動，利用我們的成員的個人參與和IT業務專業知識，為社會做出積極貢獻。 |
我們的ESG承諾激勵我們幫助我們的客户滿足他們的客户和公民的需求，改善我們專業人員的生活和職業 ，並通過社會和環境可持續和道德的商業戰略和實踐為我們的股東創造卓越的價值。在2022年，我們繼續致力於我們的ESG參與，包括髮布我們的年度全球ESG報告(以前稱為我們的企業社會責任報告)，以及通過監測我們在《温室氣體議定書》定義的直接和間接控制下的碳排放，到2030年實現淨零碳排放的承諾。
我們的ESG承諾使公司 能夠：
| | 與我們的客户合作開發環境可持續解決方案，並共同支持我們生活和工作的社區 ； |
| | 通過可持續的運營實踐、社區服務活動和綠色IT產品改善環境； |
| | 為我們的專業人員提供對他們的幸福感和滿意度有積極影響的健康、安全和福祉計劃； |
| | 通過嚴格的道德準則和強有力的公司治理，以道德的方式運作； |
| | 確保負責任的供應鏈管理； |
| | 提供所有權計劃(既在當地社區內創造財富，又為每個成員提供與所有股東相同的權利和機會)。 |
環境:加快我們向淨零的過渡
氣候戰略優先事項
通過我們的 氣候優先事項，我們專注於在我們的行動計劃中嵌入倡議，以實現範圍1、2和範圍3的商務旅行的淨零目標。
CGI結合了我們的深入知識和 端到端幫助我們的客户管理可持續發展挑戰和機遇的服務。這些解決方案旨在降低對環境的影響和能源成本，同時改善我們客户的法規遵從性以及員工、公民和客户的福祉。我們減少碳排放是由我們的許多部門推動的，包括設施、數據中心管理、採購和我們的成員，所有這些部門都在共同努力，將他們的行動和倡議嵌入到我們的運營方式中。
作為託管IT服務提供商，基礎設施 服務和數據中心是我們運營的核心。我們不斷努力增加可再生能源的使用和實施能效，大大減少了我們的能源消耗和碳排放。
此外，CGI在其運營的大多數歐洲國家的業務都通過了有效的環境管理體系的ISO 14001認證(法國、盧森堡、英國、德國、瑞典、芬蘭、荷蘭、丹麥、挪威、葡萄牙、西班牙、捷克共和國、斯洛伐克和摩洛哥)。在這樣做的過程中，這些行動報告了關鍵的業績指標和地方舉措 ，它們有助於不斷改善其所在社區的經濟、社會和環境福祉。
社交: 培養我們的社區和人才以塑造數字未來
在CGI，我們相信一個更加多樣化、公平和包容的專業社區將推動價值和創新。我們歡迎廣泛和多樣化的成員，並投資於吸引來自目前IT行業代表性不足的社區的新人才。
| 42 | 2022年管理代理通告 |
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| 企業管治委員會報告書 |
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人才戰略優先
多樣性、公平和包容性
作為一家全球公司，我們 認識到多樣性給公司帶來的豐富性，並歡迎這種多樣性作為CGI商業文化的一部分。重視多樣性、公平和包容性是我們做生意的方式中不可或缺的一部分。
CGI認為，創造一種歸屬感和包容性的文化需要有意識和有目的的努力。在這種背景下，該公司多年來建立了雄心勃勃的Dei戰略，尤其側重於使包容在組織中成為一種具體的價值，使每個人都能保持自我，並提供一個框架和手段，以實現和諧共處、歡樂、合作和解決衝突。
CGI致力於在各個方面增加多樣性，並接受我們員工隊伍中存在的差異 。這包括但不限於種族和族裔、性別和性別認同、性取向、社會經濟地位、語言、文化、民族血統、宗教信仰、年齡和殘疾狀況。
DEI嵌入我們的戰略業務單位運營戰略、專業發展、個人福祉和成功規劃。 根據當地合規要求和文化實踐發佈多樣性儀錶板和關鍵措施。
以下是我們在全球範圍內實施的一些Dei 計劃：
| | 關於多樣性、歧視和騷擾問題的當地意識培訓、網絡研討會和工具，供成員和領導人 培養正確的態度，獲得技能，並使用工具進行包容性領導。 |
| | 我們所有的戰略業務部門都有支持女性發展的計劃，包括通過導師和 贊助。 |
| | 促進包容性並使我們的成員能夠實現其目標的成員資源組(MRGs)。 |
| o | CGI的MRGs是由CGI領導層、內閣級執行贊助商和Dei 團隊支持的成員驅動型組織。 |
| o | 它們因共同的特點而聯繫在一起。 |
| o | 成員主導的特定網絡提供了一個包容性社區，所有經歷或受到明顯或無形殘疾、或長期健康狀況或關懷責任影響的成員 都可以找到支持。 |
| | 調查供成員聽取他們關於Dei話題的意見。 |
| o | 在法國，我們簽署了Lautre Cercle的LGBT+承諾憲章，我們發送了一份調查問卷，使成員之間能夠進行更多的公開討論。 |
| o | 德國的CGI成員開發了一個新的團隊應用程序，現在加拿大也在使用：多樣性反饋表(DIFF)。有了DIFF，會員現在有機會輕鬆地分享他們的Dei經驗，提高對現有挑戰的認識，最重要的是，為我們的Dei戰略做出貢獻。 |
安全和令人信服的工作環境
我們持續推動 計劃並提供服務，以支持身體、心理和社會健康。我們認識到，定期促進這些因素對於工作與生活的平衡和整體生活質量至關重要。我們鼓勵成員通過我們的成員夥伴關係管理框架中嵌入的計劃提出建議、提出問題以及交流問題和關切。我們為所有成員提供學習發展、績效管理和職業發展的工具和資源。
教育倡議
我們倡導為所有年齡段的學生提供數字包容 ，方法是改善獲得技術教育和指導的機會，並通過讓學生做好在數字社會中取得成功的準備來減少不平等。例如，與我們的合作伙伴合作，我們的全球旗艦計劃STEM@CGI 向年輕人介紹科學、技術、工程和數學，這些年輕人主要來自代表性不足的人羣。我們在法國和摩洛哥的編碼學校U DEV項目的學生進入CGI的勤工儉學，在那裏他們獲得公認的學位，CGI招聘合格的開發人員。
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2022年管理代理通告 | 43 |
| 企業管治委員會報告書 |
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社區戰略優先事項
我們對社區的參與基本上是我們DNA的一部分，我們一直鼓勵我們的成員參與進來，志願提供他們的技能和經驗，以促進他們生活和工作所在社區的福祉。今年，我們再次作為一個組織動員起來，並通過我們成員的行動，對包括烏克蘭戰爭在內的嚴重緊急情況做出反應。
在2021財年，CGI開發了一個數字員工志願平臺，以支持有需要的社區。在2022財年，該工具部署在澳大利亞、英國、法國、印度、盧森堡、馬來西亞、摩洛哥、菲律賓、葡萄牙、羅馬尼亞和西班牙。這一工具使我們的成員能夠獲得與當地非營利組織和慈善組織進行面對面和遠程志願服務的廣泛機會，還使成員能夠根據其生活和工作所在社區的需求創造自己的機會。在2022財年，該平臺使我們的3468名專業人員能夠支持515個社區計劃。我們的剩餘地點將在2023財年增加。
治理：負責任地、合乎道德地創造價值
我們優先考慮通過以下方面為公司和利益相關者創造價值的決策：負責任的領導和公司治理、與利益相關者的接觸和ESG對話、商業道德、價值觀和誠信、企業對系統性風險的應變能力、盈利和可持續增長、數據隱私和網絡安全、ESG治理和報告、負責任的採購以及人權。
公司治理委員會負責審查ESG政策和實踐，並向董事會通報ESG 問題和風險的最新情況。董事會監督ESG倡議和承諾，並通過各種報告和陳述審議健康、安全和環境問題。
CGI有資格被納入涵蓋全球最可持續發展公司的頂級指數，包括過去九年的道瓊斯可持續發展指數 和十多年的FTSE4 Good Index系列。在2022財年，CGI被EcoVadis授予白金評級，使CGI躋身可持續業務實踐公司的前1%。EcoVadis白金評級反映了CGI在環境、勞工和人權、道德和可持續採購實踐類別中持續實施和整合可衡量和可追溯的舉措。在過去的四年裏，CGI獲得了金 可持續發展評級，代表了前5%的公司。該公司還每年對碳披露項目作出迴應，披露其在進一步採取措施有效減少排放以促進先進的環境管理方面的進展。
2020年3月，CGI加入聯合國全球契約，承諾將其十項普遍原則納入CGI的戰略、文化和反腐敗的人權、勞工、環境和反腐敗領域的主流。日常工作行動。我們尋求推動和參與聯合國更廣泛的優先事項，特別是可持續發展目標。
公司治理與多元化
多樣性的概念是CGI價值觀的核心要素，它包括在其董事會和常設委員會章程和相關工作計劃中。公司治理委員會和董事會仍然認為，在考慮董事候選人和高級管理人員任命時，必須平衡所有資格標準，包括候選人的適當能力、技能、行業知識、財務經驗和個人素質，以及他們背景的多樣性(包括性別、種族、年齡、經驗和地理代表性)。人力資源委員會和公司治理委員會的授權 具體説明瞭董事會候選人和高級管理人員任命的考慮標準，以支持董事會和公司高管的多樣性。 CGI董事會和高級管理人員的遴選標準不僅包括他們獲得CGI管家和管理所需的技能和專業知識，他們對公司運營的垂直市場的知識，以及他們的運營和財務素養，還包括他們的背景的多樣性，包括性別、種族、年齡、經驗和地理代表性。CGI的成功在很大程度上歸功於公司在其運營的垂直市場中的 經驗和專業知識。CGI董事會和高管的遴選標準認識到這一重要因素，旨在確保公司支持其多元化目標，並繼續在董事會和高管中擁有主題專家，他們能夠有效地提供對公司運營的每個垂直市場的經驗、專業知識以及業務和運營洞察力。
公司治理委員會的工作計劃規定對公司應用的措施進行年度審查，以促進多樣性、其有效性以及在實現其目標方面取得的年度和累積進展
| 44 | 2022年管理代理通告 |
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| 企業管治委員會報告書 |
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目標，其結果隨後由董事會每年審查 。董事會章程和公司治理委員會章程包括公司的目標，即董事會至少由30%的婦女組成。CGI非常自豪地實現了這一目標，我們將繼續監測我們的進展(見標題董事會和高級管理人員的提名程序在本文件中)。
多數投票政策
公司 已通過董事多數表決政策(即多數表決政策)，以確保公司董事會仍由以多數票選出的董事組成。
在無競爭對手的公司董事選舉中，如果董事被否決的票數等於或超過支持董事的票數，則參加董事會選舉的被提名人必須立即提出辭職，方法是在選舉舉行的股東大會之後向董事會主席遞交辭職信 。委員會將在收到辭呈後立即召開會議，審議董事的辭職提議。
委員會將建議董事會接受辭職，除非委員會確定存在特殊情況，因此委員會建議不接受辭職。董事會將在選舉董事的股東大會後90天內根據委員會的建議採取行動 。在決定是否接受委員會的建議時，董事會將考慮委員會審查的因素，並可另外考慮其全權酌情確定為與其決定相關的任何信息。董事會將接受辭職，除非董事會認為特殊情況有不同的理由。在作出決定後，董事會將發佈關於其決定的新聞稿， 並説明不接受辭職的理由，如果是這樣的話，應立即向多倫多證交所提供一份副本。
根據多數票政策被要求提出辭職的董事不得以任何方式參加委員會和董事會為審議辭職而召開的一次或多次會議。未能按照多數票政策提出辭職的董事將不會由董事會重新提名，由股東選舉。
退還政策
公司已 採用了激勵性薪酬追回政策(回撥政策)，允許董事會要求償還某些高級管理人員和其他員工收到的短期和長期激勵性薪酬， 如果此類薪酬全部或部分是由於嚴重疏忽、故意不當行為、盜竊、挪用公款、欺詐或其他嚴重不當行為，或者如果由於重大不遵守適用法律下的任何財務報告要求而重述公司的年度或中期財務報表， 以及在董事會確定如果不需要重述該個人將無權獲得此類賠償的情況下。
追回政策適用於本公司任何高級管理人員及董事會不時指定的任何其他 個人，幷包括任何短期或長期激勵計劃下的薪酬，包括利潤分享計劃、購股權計劃、PSU計劃及任何其他 或有薪酬。追回政策下的追回僅限於在本財政年度及之前三個財政年度支付、授予或授予、或收取或賺取或授予任何受保領導的薪酬，並可通過各種形式實施，包括直接報銷、從工資或未來付款中扣除、獎勵或獎勵，或取消或沒收個人持有的既得或未獎勵股票、PSU或任何其他獎勵獎勵。
內幕交易和禁售期政策
本公司已採用內幕交易及封閉期政策，旨在防止不正當交易CGI證券及 不正當傳達尚未普遍披露的有關CGI的特權或重大資料，包括遵守內幕交易及小費規則。根據該政策，那些通常可以接觸到一般未披露的重要信息的人，只能在CGI季度財務業績和財務年終業績發佈後的第三個工作日開始至下一個會計季度結束前的第14個日曆日結束的期間內交易CGI證券。適用於某些指定成員的酌情封閉期和對證券交易的限制 也可因公司的特殊情況而不時規定必要的期限。該政策還規定了CGI證券交易的預清算程序，以及公司報告內部人士的報告程序。
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2022年管理代理通告 | 45 |
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內幕交易和禁售期政策 包含反對衝限制，以確保包括首席執行官在內的高級管理人員被限制從事賣空、與公司證券有關的衍生品交易或任何其他對衝或股權貨幣化交易，在這些交易中，個人在公司證券中的經濟利益和風險敞口發生變化。
董事會的授權、結構和組成
委員會和董事會認為，董事會及其常務委員會的規模和組成非常適合本公司的情況，使董事會作為一個獨立的決策機構能夠有效地發揮作用。
董事會及委員會章程
每個常設委員會根據董事會批准的章程運作，章程規定了委員會的職責和職責。
董事會章程和每個常設委員會的章程要求每年對其進行審查。作為這一進程的一部分，每個常設委員會都對其任務規定進行審查，並向委員會提出任何修改建議。委員會審查常設委員會提交的材料，並審查董事會章程。然後，委員會根據審查的結論向董事會提出建議。董事會在作出其認為適當的修改時會考慮委員會的建議。
董事會和常務委員會章程作為CGI截至2022年9月30日的財政年度的年度信息表(2022年年度信息表)的附錄A附上 ，可在加拿大證券管理人網站www.sedar.com和CGI的網站www.cgi.com上查閲。CGI將應要求向股東提供2022年年度信息表的副本。董事會章程及其常務委員會的章程載於《2022年年度信息表格》的附錄A中，作為參考。
各常設委員會的主要職責摘要載於本管理委託書所載報告，而各常設委員會 全部由獨立董事組成。下表彙總了公司各常設委員會目前的成員情況。
| 委員會 | 會籍 | |
| 審計和風險管理委員會 | ||
| 吉勒斯·拉貝(主席) 斯蒂芬·S·波洛茲·艾莉森·C·裏德
弗蘭克·威特 | ||
| 企業管治委員會 | ||
| 邁克爾·彼得森(主席) 喬治·A·科普 瑪麗·G·鮑威爾 約阿基姆·韋斯特 | ||
| 人力資源委員會 | ||
| Joakim Westh(主席) 保羅·多雷 邁克爾·B·彼得森 瑪麗·G·鮑威爾 | ||
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董事會創始人兼執行主席、總裁和首席執行官的角色和職責
董事會已授權管理層承擔以下責任日常工作根據董事會通過的公司運營管理框架管理公司業務。運營管理框架規定了公司管理團隊的總體權限以及在公司正常業務過程中各種類型的運營和交易所需的管理審批級別。
董事會創始人兼執行主席的角色使Serge Godin先生能夠將他的時間投入到戰略計劃的開發和實施中，包括加強公司與現有客户的合作伙伴關係，以及培養能夠帶來新業務的關鍵關係，包括大型外包合同和戰略合併。 董事會創始人兼執行主席的職責性質是，他是本公司的高級管理人員，而不是董事會的獨立主席。
除創辦人兼執行主席向創辦人及執行主席報告外，所有營運及公司職能均向總裁及首席執行官報告，而執行長直接向董事會報告。總裁和首席執行官與管理團隊共同制定戰略和公司目標，並由董事會批准。人力資源委員會每年都會評估行政人員在實現目標方面的表現，並就授予和歸屬股票期權、授予和授予銷售單位以及根據利潤分享計劃向行政人員(包括被點名的行政人員)支付獎金等事項向董事會提出建議。
總而言之，經營管理框架和董事會每年批准的公司目標界定了管理層的權力和責任範圍，包括董事會創始人和執行主席以及總裁和首席執行官的權力和責任。日常工作行動和實現其目標。在每次定期召開的董事會會議上，董事會創始人兼執行主席以及總裁和首席執行官報告他們對公司運營的管理情況，並每年評估他們相對於固定目標的績效。最終，董事會在年度股東大會上向股東報告。
董事首席主席和常務委員會主席的作用和職責
引領董事
董事會章程，通過引用併入本管理代理通知(見標題董事會的授權、結構和組成在本文件的前面部分)，要求董事會從獨立董事中任命一名首席董事。首席董事負責確保董事會獨立於公司管理層行事，並嚴格 履行對股東的義務。
科普先生是獨立董事，於2022年2月2日被任命為CGI 董事負責人。
在履行職責時，董事首席執行官為董事會創始人兼執行主席 準備董事會會議議程提供意見，制定獨立董事會議的議程並主持獨立董事會議，並領導董事會年度自我評估過程，包括 董事同行審查。
董事首席執行官與董事會創始人兼執行主席一道，促進了董事會成員和管理層之間的有效和透明互動。牽頭的董事還向董事會創始人兼執行主席提供反饋，並在戰略、問責、關係和其他事項上充當意見委員會。
常設委員會主席
董事會各常設委員會主席的角色和職責載於各委員會章程。常設委員會章程以引用方式併入本管理委託書通知 (見標題董事會的授權、結構和組成在本文檔的前面部分)。
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每個委員會的主席負責領導委員會的工作，並以此身份確保委員會的結構和任務適當和充分，以支持履行其職責，確保委員會擁有充足的資源以及支持其工作的及時和相關的信息，並確保委員會會議的時間安排、組織和程序為審議和討論相關問題提供足夠的時間。委員會主席負責確保定期評估委員會的成效。
主席主持委員會會議，並與董事會創始人兼執行主席、公司祕書和公司相關高管共同制定每次會議的議程，並有權召開委員會的特別會議。公司治理委員會主席還與董事會創始人兼執行主席、公司祕書和公司相關高管一起制定委員會會議的日曆。委員會主席就委員會的工作計劃與公司管理層進行聯絡，並確保委員會在隨後召開的每次董事會會議上就委員會的審議、決定和建議向董事會報告。
CGI董事會任期標準
委員會每年都會檢討本公司的所有公司管治慣例，作為早在本公司管理層代表通函年度準備及審閲之前進行的工作的一部分，以便該等慣例，包括管限董事會任期條件的慣例，在本公司財政年度結束前得到審慎考慮，併為股東周年大會準備材料。
獨立性
CGI的公司治理實踐要求大多數董事會成員是獨立的，這符合《國家文書52-110》提出的要求。審計委員會。這意味着，他們必須並保持與本公司、其管理層及其外部核數師 的任何實質性聯繫，而該等聯繫可能或可能被合理地視為對董事按照本公司最佳利益行事的能力造成重大幹擾，並在其他方面符合相關證券交易所和證券監管機構的治理法規、規則和指導方針下適用的獨立性定義。
董事會的結論是，自1996年以來一直擔任董事首席執行官的職位確保董事會能夠有效地獨立於管理層行事。牽頭公司董事在每次董事會例會後召開外部董事會議，管理層及相關董事均不在場。
董事會已確定，在本管理委託書中被確認為 獨立的董事與CGI或CGI的任何重要股東並無權益或關係，而該等權益或關係可能會或可合理地被視為對董事以本公司最佳利益行事的能力造成重大幹擾，因此根據適用的法規、規則及指引，彼等是獨立的。
董事會和每個常設委員會的獨立性因其能夠根據需要聘請外部顧問而得到進一步加強。此外，經委員會主席授權，個別董事還可保留外部顧問的服務。
CGI的股東或與本公司有利害關係的任何其他人士，如欲與CGI的非管理層或獨立董事聯繫，可發送電子郵件至Lead_董事@cgi.com，或使用CGI網站www.cgi.com上的牽頭董事的聯繫頁面。
專業知識和財務和運營方面的能力
CGI的公司治理實踐要求所有董事會成員都具備財務和運營方面的知識。不是審計和風險管理委員會成員的個別董事的財務知識不必像擔任該委員會成員的成員那樣廣泛。具備操作能力 意味着董事必須擁有豐富的執行經驗日常工作通過 有意義的過去經驗而獲得的業務決策和戰略業務目標，例如擔任首席執行官或擔任其他職位的高級管理人員，但對運營負有廣泛責任。
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委員會每年在董事會和常設委員會自我評估過程中審查董事會繼任規劃並向董事會提出建議時，審查董事經驗和議題的專門知識(見標題自我評估和同行評議)。公司運營的垂直市場(金融服務、政府、醫療保健、通信和公用事業；以及製造、零售和分銷)的專業知識、運營專業知識和素養以及金融知識是用於選擇董事會成員候選人、審查和確定董事會成員組成以及作為年度董事會和常設委員會自我評估程序的一部分每年評估董事業績的關鍵標準。董事會與其組成相關的目標是確保其擁有針對公司每個目標垂直市場的專家代表。
在審計及風險管理委員會任職的董事會成員必須具備操作及財務知識，符合適用證券法律、法規及證券交易所規則下適用的管治標準，並具備閲讀及理解一套財務報表的能力，該等財務報表反映會計問題的廣度及複雜程度，例如可合理預期由CGI的財務報表提出的問題。
委員會和董事會已確定審計和風險管理委員會的所有成員都懂財務，主席吉勒斯·拉貝先生、弗蘭克·威特先生和梅斯·塞斯。艾莉森·C·裏德和凱西·N·沃勒擁有必要的經驗，可以根據紐約證券交易所公司治理規則和美國證券交易委員會根據薩班斯·奧克斯利法案2002年。Labé先生是加拿大特許專業會計師協會會員，Witter先生曾擔任大眾集團首席財務官，Alison C.Reed女士是特許會計師，曾擔任馬莎百貨、標準人壽保險公司和標準人壽的首席財務官，Kathy N.Waller女士是註冊會計師 ，曾擔任總裁執行副總裁、首席財務官和總裁，負責可口可樂公司的Enabling Services。
斯蒂芬·S·波洛茲先生是審計和風險管理委員會的剩餘成員，也是董事的被提名人，他精通財務，他擁有必要的知識和技能，使他能夠閲讀和理解一套財務報表，這些報表反映了會計問題的廣度和複雜程度，例如可以合理預期CGI的財務報表可能會提出的問題。Poloz先生在擔任加拿大銀行行長和加拿大銀行董事會主席期間獲得了金融知識，並在擔任國際清算銀行審計委員會主席和加拿大出口發展公司總裁兼首席執行官期間獲得了金融知識，加拿大出口發展公司是一家主要的公共部門金融中介機構，為加拿大公司提供各種形式的保險和貸款，以促進國際業務。
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下表列出了公司提名的每位董事的技能矩陣 ：
| 運營能力
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金融知識
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治理 資源 | ||||||||||||||||||||
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董事
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執行人員 領導力
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諮詢 服務和 IT行業
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地理學
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垂直市場
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金融
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會計核算
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風險
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|||||||||||||||
| 喬治·A·科普 |
✓ | ✓ | 全球 | 多個垂直 市場
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 保羅·多雷 |
✓ | ✓ | 全球 | 多個垂直 市場
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 朱莉·戈丁 |
✓ | ✓ | 全球 | 多個垂直 市場
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 塞爾日·戈丁 |
✓ | ✓ | 全球 | 多個垂直 市場
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 安德烈·因博 |
✓ | ✓ | 全球 | 多個垂直 市場
|
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 吉勒斯·拉貝 |
✓ | ✓ | 全球 | 製造業， 零售業和 分佈
|
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 邁克爾·B·彼得森 |
✓ | 全球 | 金融 服務
|
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 |
✓ | 全球 | 金融 服務
|
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
| 瑪麗·G·鮑威爾 |
✓ | 全球 | 通信和 公用事業
|
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
| 艾莉森·C·裏德 |
✓ | 全球 | 多個垂直 市場
|
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
| 邁克爾·E·羅奇 |
✓ | ✓ | 全球 | 多個垂直 市場
|
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 喬治·D·辛德勒 |
✓ | ✓ | 全球 | 多個垂直 市場
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 凱西·N·沃勒 |
✓ | ✓ | 全球 | 製造業， 零售業和 分佈
|
✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 約阿基姆·韋斯特 |
✓ | ✓ | 全球 | 多個垂直 市場
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | ||||||||||||||
| 弗蘭克·威特 |
✓ | 全球 | 製造業、零售業 和分配
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✓ | ✓ | ✓ | ✓ | |||||||||||||||
出席理事會和常設委員會會議
委員會監督董事就擬在股東周年大會上推薦的董事選舉的出席情況。CGI 2022財年提名董事的總體出席率為董事會97%，審計和風險管理委員會98%，人力資源委員會93%，公司治理委員會96%。下表提供了董事會及其常務委員會定期會議的詳細會議和出席情況。
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董事會和常務委員會會議和出席情況
截至2022年9月30日的年度
| 出席董事會會議 | 出席委員會會議 | |||||||||||||||||||||
| 審計 |
6次定期會議 | |||||||||||||||||||||
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治理 |
4次定期會議 | ||||||||||||||||||
| 董事 |
7次定期會議 | 人力資源 |
4次定期會議 | |||||||||||||||||||
| 阿蘭·布沙爾(a) |
7 of 7 | 100% | 人力資源 |
2 of 2 | 100% | |||||||||||||||||
| 喬治·A·科普 |
7 of 7 | 100% | 人力資源 |
3 of 4 | 75% | |||||||||||||||||
| 治理 |
3 of 4 | 75% | ||||||||||||||||||||
| 保羅·多雷(b) |
7 of 7 | 100% | 人力資源 |
2 of 2 | 100% | |||||||||||||||||
| 治理 |
4 of 4 | 100% | ||||||||||||||||||||
| 朱莉·戈丁(聯席主席) |
7 of 7 | 100% | 不適用 |
| | |||||||||||||||||
| 謝爾日·戈丁(執行主席) |
7 of 7 | 100% | 不適用 |
| | |||||||||||||||||
| 安德烈·因博 |
7 of 7 | 100% | 不適用 |
| | |||||||||||||||||
| 吉勒斯·拉貝 |
7 of 7 | 100% | 審計(主席) |
6 of 6 | 100% | |||||||||||||||||
| 邁克爾·B·彼得森(b)(c) |
7 of 7 | 100% | 審計 |
3 of 3 | 100% | |||||||||||||||||
| 人力資源 |
2 of 2 | 100% | ||||||||||||||||||||
| 治理(主席) |
2 of 2 | 100% | ||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 |
6 of 7 | 86% | 審計 |
6 of 6 | 100% | |||||||||||||||||
| 瑪麗·G·鮑威爾 |
6 of 7 | 86% | 人力資源 |
4 of 4 | 100% | |||||||||||||||||
| 治理 |
4 of 4 | 100% | ||||||||||||||||||||
| 艾莉森·C·裏德 |
7 of 7 | 100% | 審計 |
6 of 6 | 100% | |||||||||||||||||
| 邁克爾·E·羅奇 |
7 of 7 | 100% | 不適用 |
| | |||||||||||||||||
| 喬治·D·辛德勒 |
7 of 7 | 100% | 不適用 |
| | |||||||||||||||||
| 凱西·N·沃勒 |
7 of 7 | 100% | 審計 |
6 of 6 | 100% | |||||||||||||||||
| 約阿基姆·韋斯特(d) |
6 of 7 | 86% | 人力資源部(主席) |
3 of 4 | 75% | |||||||||||||||||
| 治理 |
2 of 2 | 100% | ||||||||||||||||||||
| 弗蘭克·威特 |
7 of 7 | 100% | 審計 | 5 of 6 | 83% | |||||||||||||||||
| (a) | 布沙爾先生不尋求連任董事會成員，因此將於2023年2月1日停止擔任董事的成員。布沙爾先生於2022年2月2日辭去人力資源委員會委員職務。 |
| (b) | Doré女士和Pedersen先生於2022年2月2日被任命為人力資源委員會成員。 |
| (c) | Pedersen先生於2022年2月2日辭去審計和風險管理委員會委員職務。 |
| (d) | 韋斯特先生於2022年2月2日被任命為公司治理委員會成員。 |
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董事持股指導方針
根據本公司董事持股指引，CGI董事須於當選或獲委任為董事會成員後五年內，持有價值300,000美元的A類有投票權股份或DSU。所有董事目前都遵守所有權準則。本公司外部董事於2022年12月5日的股份擁有量及所持股份必須達到最低持股量的日期載於下表。
| 外部董事持股(a) | ||||||||||||||||||||||
| 董事 | 財政年度 | 數量 A類 下屬 有表決權的股份 |
數 的數字存儲單元 |
總計 數 A類的 下屬 有表決權的股份 和數字用户單元 |
總計為 風險？的價值 A類 下屬 有表決權的股份 和數字用户單元(b) |
A類的價值 下屬 有表決權的股份 或將成為 收購的 要達到最低要求 所有權級別 |
截止日期 最低所有權 必須達到級別 | |||||||||||||||
| 阿蘭·布沙爾(c) |
2022 | 25,000 | 24,897 | 49,897 | $ | 5,896,827 | 符合 所有權準則 | |||||||||||||||
| 2021 | 25,000 | 22,747 | 47,747 | $ | 5,231,161 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 變化 | 0 | 2,150 | 2,150 | $ | 665,666 | |||||||||||||||||
| 喬治·A·科普 |
2022 | 21,540 | 5,810 | 27,350 | $ | 3,232,223 | 符合 所有權準則 | |||||||||||||||
| 2021 | 21,540 | 3,255 | 24,795 | $ | 2,716,540 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 變化 | 0 | 2,555 | 2,555 | $ | 515,683 | |||||||||||||||||
| 保羅·多雷 |
2022 | 54,274 | 15,324 | 69,598 | $ | 8,225,092 | 符合 所有權準則 | |||||||||||||||
| 2021 | 54,274 | 14,249 | 68,523 | $ | 7,507,380 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 變化 | 0 | 1,075 | 1,075 | $ | 717,712 | |||||||||||||||||
| 吉勒斯·拉貝 |
2022 | 7,246 | 34,414 | 41,660 | $ | 4,923,379 | 符合 所有權準則 | |||||||||||||||
| 2021 | 931 | 31,930 | 32,861 | $ | 3,600,251 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 變化 | 6,315 | 2,484 | 8,799 | $ | 1,323,128 | |||||||||||||||||
| 邁克爾·B·彼得森 |
2022 | 24,350 | 12,499 | 36,849 | $ | 4,354,815 | 符合 所有權準則 | |||||||||||||||
| 2021 | 24,350 | 10,131 | 34,481 | $ | 3,777,738 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 變化 | 0 | 2,368 | 2,368 | $ | 577,076 | |||||||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 |
2022 | 0 | 2,327 | 2,327 | $ | 275,005 | June 8, 2025 | |||||||||||||||
| 2021 | 0 | 1,252 | 1,252 | $ | 137,169 | 24 995 | ||||||||||||||||
| 變化 | 0 | 1,075 | 1,075 | $ | 137,836 | |||||||||||||||||
| 瑪麗·G·鮑威爾 |
2022 | 0 | 2,076 | 2,076 | $ | 245,342 | June 8, 2025 | |||||||||||||||
| 2021 | 0 | 750 | 750 | $ | 82,170 | 54 658 | ||||||||||||||||
| 變化 | 0 | 1,326 | 1,326 | $ | 163,172 | |||||||||||||||||
| 艾莉森·C·裏德 |
2022 | 3,000 | 0 | 3,000 | $ | 354,540 | 符合 所有權準則 | |||||||||||||||
| 2021 | 3,000 | 0 | 3,000 | $ | 328,680 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 變化 | 0 | 0 | 0 | $ | 25,860 | |||||||||||||||||
| 邁克爾·E·羅奇 |
2022 | 951,335 | 7,133 | 958,468 | $ | 113,271,748 | 符合 所有權準則 | |||||||||||||||
| 2021 | 951,335 | 6,058 | 957,393 | $ | 104,891,977 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 變化 | 0 | 1,075 | 1,075 | $ | 8,379,771 | |||||||||||||||||
| 凱西·N·沃勒 |
2022 | 0 | 6,295 | 6,295 | $ | 743,943 | 符合 所有權準則 | |||||||||||||||
| 2021 | 0 | 4,901 | 4,901 | $ | 536,954 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 變化 | 0 | 1,394 | 1,394 | $ | 206,990 | |||||||||||||||||
| 約阿基姆·韋斯特 |
2022 | 15,000 | 0 | 15,000 | $ | 1,772,700 | 符合 所有權準則 | |||||||||||||||
| 2021 | 15,000 | 0 | 15,000 | $ | 1,643,400 | 不適用 | ||||||||||||||||
| 變化 | 0 | 0 | 0 | $ | 129,300 | |||||||||||||||||
| 弗蘭克·威特 |
2022 | 0 | 1,698 | 1,698 | $ | 200,670 | June 30, 2026 | |||||||||||||||
| 2021 | 0 | 303 | 303 | $ | 33,197 | 99 330 | ||||||||||||||||
| 變化 | 0 | 1,395 | 1,395 | $ | 167,473 | |||||||||||||||||
| (a) | 提供2022年12月5日的信息和2021年12月7日的2021年的信息。 |
| (b) | 以本公司A類附屬有表決權股份分別於2022年12月5日(118.18美元)及2021年12月7日(109.56美元)在多倫多證交所的收市價計算。 |
| (c) | 布沙爾先生不尋求連任董事會成員，因此將於2023年2月1日停止擔任董事的成員。 |
| 52 | 2022年管理代理通告 |
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| 企業管治委員會報告書 |
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可用性和工作量
董事會批准了委員會的建議，即不就獨立董事可參加的董事會或委員會的數量 採用正式的指導方針，理由是每個董事對董事會工作的貢獻構成董事會自我評估過程的一部分，而且任意限制可能不符合公司的利益 。
一些被提名的董事目前是其他上市公司的董事，如下表所示：
| 董事 | 上市公司 | 委員會 | ||
| 喬治·A·科普 | 蒙特利爾銀行 (多倫多證交所、紐約證交所和納斯達克) |
董事會主席、治理和提名委員會成員以及人力資源委員會 | ||
| 吉勒斯·拉貝 | Héroux-Devtek Inc.(多倫多證券交易所) | | ||
| 邁克爾·B·彼得森 | SNC-Lavalin(多倫多證券交易所) | 人力資源委員會成員兼安全、項目監督和安全委員會主席 技術委員會 | ||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 | 安橋(多倫多證券交易所和紐約證券交易所) | 治理委員會主席、審計、財務和風險委員會成員 | ||
| 瑪麗·G·鮑威爾 | SunRun Inc.(紐約證券交易所) | | ||
| 邁克爾·E·羅奇 | CAE Inc.(多倫多證券交易所和紐約證券交易所) | 審計委員會委員和管治委員會委員 | ||
| 凱西·N·沃勒 | 納斯達克公司(Beyond Meat)
Cadence Bancorporation(NYSE)
達美航空公司(Delta Air Lines，Inc.) |
審計委員會主席、人力資本管理和薪酬委員會成員 薪酬委員會 信用風險委員會成員以及高管薪酬和股票激勵委員會成員 企業管治委員會、審計委員會、安全及保安委員會及薪酬委員會成員 | ||
| 約阿基姆·韋斯特 | Absolent空氣護理集團AB(納斯達克斯德哥爾摩) 薩博AB(納斯達克斯德哥爾摩) 瑞典賽AB(納斯達克斯德哥爾摩) |
審計委員會主席 審計委員會主席 | ||
| 弗蘭克·威特 | 德意志銀行(法蘭克福證券交易所和紐約證券交易所) TRATON SE(納斯達克斯德哥爾摩) |
審計委員會主席
審計委員會主席 |
董事會和委員會已確定，任何提名董事的承諾均不會損害他們有效地為本公司、董事會或任何常設委員會服務的能力。
利益衝突
有一個程序讓董事每年以與所有高管和成員相同的方式認可CGI的道德和商業行為準則。 所有董事也已申報他們在其擔任董事或高管的所有其他公司中的利益。董事會已批准委員會的建議，即維持董事在其主要職業發生重大變化時提交辭呈以供考慮的做法。
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2022年管理代理通告 | 53 |
| 企業管治委員會報告書 |
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董事迎新與繼續教育計劃
董事新定位
每一個新的董事都會參加一個正式的迎新項目。該計劃包括對公司當前三年戰略計劃的詳細介紹，以及新董事與董事會創始人兼執行主席、董事首席執行官總裁和首席執行官、董事將被分配到的任何常設委員會主席和公司其他主要高管之間的一系列會議。根據董事的經驗和背景以及執行會議的結果，可能會安排更多的會議。除高管簡報會外，新董事還將收到CGI的《董事參考資料》，這是一套全面的文件，包含有關公司的公開和非公開信息，其中包括與公司、其運營、財務狀況和管理結構有關的詳細信息；政策和公開披露記錄；過去董事會及其常務委員會的工作方案和會議紀要；CGI主要高管的傳記；與董事職責有關的材料，包括公司董事和高級管理人員責任保險範圍的摘要；以及公司報告內部人士進行的證券交易報告程序。
繼續教育計劃
除了正式的情況介紹計劃外，董事還參加繼續教育計劃，提供與公司業務有關的關鍵問題的深入信息，包括公司面臨的重大風險和全球信息技術市場的最新發展。 還將向常務委員會詳細介紹技術主題，如在編制公司財務報表時關鍵會計原則的應用、公司治理規則和實踐，以及高管和董事薪酬的趨勢。
董事還會收到有關業務和治理舉措的最新信息，以迴應董事會成員不時提出的問題。希望這樣做的董事可與公司祕書作出安排，由CGI支付費用，參加董事會層面的行業協會或會議，參加與他們作為公司董事的角色相關的持續教育課程，或以其他方式從事對他們為董事會帶來價值有意義的活動。
所有董事會成員均被邀請參加CGI年度領導力會議，這是公司戰略規劃週期的重要組成部分，並可以參加CGI領導力學院管理專業發展計劃的會議，包括CGI 101，這是一個為期三天的CGI經理沉浸式研討會，涵蓋公司業務的方方面面。
2022年繼續教育講座
下表列出了CGI成員和外部供應商在2022財年向公司董事提供的主要演示文稿：
| 日期 | 演示主題 | 出席率 | ||
| 2021年11月 |
提高計算機圖形用户界面的意識 |
董事會 | ||
| 2022年4月 |
公司治理實踐最新進展 |
企業管治委員會 | ||
| 2022年6月 |
領導力會議 |
董事會 | ||
| 2022年9月 |
2023年增長推動力託管服務 |
董事會 | ||
| 2022年9月 |
政策框架 |
審計和風險管理委員會 | ||
| 2022年9月 |
收入確認 |
審計和風險管理委員會 |
自我評估和同行評議
牽頭的董事與委員會協調，對整個董事會及其常設委員會的有效性進行年度自我評估，其中包括對獨立董事的同行審查。委員會還負責確定其尋求的新董事會成員和董事的能力、技能和素質，並根據他們將通過問卷調查作出的貢獻進行評估。
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| 企業管治委員會報告書 |
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收到回覆後，首席董事 將彙總和分析結果，並與每個董事討論自我評估，包括董事同行評議。跟隨一對一與 董事討論，首席董事與董事會創始人兼執行主席和董事會聯席主席一起審查年度自我評估過程的總體結果。然後，委員會開會審查年度自我評估過程的結果，包括董事同行審查，並隨後將最終結果提交董事會討論。
董事會每年審查對其業績的評估和委員會提供的建議，目的是提高董事會履行其職責的效率。董事會根據審查過程的結果採取適當行動。
退休年齡和董事任期限制
董事會已批准委員會的建議，即不對董事採取正式的退休年齡或任期限制。
CGI的成功在很大程度上歸功於該公司在其運營的垂直市場中的經驗和專業知識。CGI董事會的遴選標準，在本文件前面的標題下進行了説明專業知識、財務和運營方面的知識，認識到這一點，並 旨在確保公司董事會中有主題專家，他們能夠有效地提供情報、經驗、專業知識以及對公司每個垂直市場的業務和運營洞察。強加任期限制或武斷的退休年齡將不必要地使公司失去寶貴的專業知識和洞察力，而這些專業知識和洞察力不容易被取代。因此，委員會和董事會認為，強制性的退休年齡或任期限制可能會任意和不必要地剝奪董事會寶貴的人才。
與CGI公司治理實踐的其他方面一樣，董事會定期審議董事的任期限制和正式退休年齡。如果進行表決，將會受到影響的董事將退出會議並放棄對該事項的投票。董事會認為，這種更新董事會的方法的有效性得到了證明，因為五年前55%的獨立提名董事不是董事。
董事會和高級管理人員的提名程序
董事會
股東負責選舉CGI的董事。股東提名候選人的責任在於董事會，董事會依賴於委員會的推薦。
基於董事會自我評估和董事審查過程的結果(見標題 自我評估和同行評議)，並可不時根據其對本公司 需求的評估，建議更改董事會或其常設委員會的組成，以繼續服務於本公司的最佳利益，並確保 董事的適當繼任。例如，在適當的時候，可以任命更多的董事進入委員會，以便隨着常設委員會組成的演變，將知識傳遞給新成員，以促進平穩過渡。
當需要改變董事會的組成時，通過董事或高級管理層的推薦或在第三方的協助下確定潛在的候選人。從潛在候選人中挑選候選人是基於候選人在公司運營的垂直市場中的專業知識和 其基於董事會技能矩陣的運營和財務素養(見標題專業知識、財務和運營能力 識字能力)，考慮到促進多樣性的標準，包括性別(目標是董事會至少由30%的婦女組成)、族裔、年齡、經驗和地域代表性。委員會、董事會創始人兼執行主席、董事會聯席主席和董事首席執行官就將採取的行動相互協商，然後採取必要步驟面試候選人並確認他們願意在董事會任職。
一旦候選人遴選完成，委員會建議董事會在需要填補空缺或需要增加董事會成員的情況下，由董事會任命候選人，或提名候選人蔘加下一屆股東周年大會的選舉。
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其中五項CGI提名的董事中有15名(或33.33%)是女性。如前所述(見標題公司治理與多元化在本文件前面)，董事會和公司治理委員會的章程 包括公司的目標，即董事會中至少有30%是女性。CGI為實現這一目標感到非常自豪，我們將繼續監測我們的進展情況。
高級管理人員的繼任規劃
繼任規劃是董事會的優先事項，作為其責任的一部分，以確保CGI擁有強大的高管和管理層領導渠道，包括總裁和首席執行官職位。根據其章程的規定，董事會監督高級管理層的繼任規劃，包括任命、培訓和監督。 人力資源委員會通過每年審查首席執行官和其他執行角色的繼任計劃，在支持董事會監督人才管理和繼任規劃方面發揮關鍵作用。 人力資源委員會還每年向董事會提交繼任規劃報告，確定關鍵人才和潛在繼任者的能力、他們未來可以承擔的角色以及為這些角色做好準備所需的發展計劃。
人力資源委員會章程還規定，在確定可能被任命為執行幹事的候選人時，人力資源委員會將考慮執行團隊背景的多樣性，包括性別、族裔、年齡和經驗。截至本管理委託書發佈之日，本公司24名(或25%)現任高管中有6名為女性。此外，共有17名女性擔任高級管理職位，約佔公司高級管理人員總數的18%。
董事會參與戰略規劃
董事會直接和密切地參與編制和批准CGI的滾動三年戰略計劃，該計劃由董事會每年審查和評估。
CGI採用了預算和戰略規劃的諮詢流程，以確保產生的業務計劃儘可能緊密地協調，以最大限度地擴大公司的業務機會，並降低運營風險和其他風險。董事會在規劃過程的早期就收到了詳細的簡報 ，涵蓋CGI戰略規劃的所有方面，以便董事能夠在最終業務計劃形成之前以有意義的方式為該過程做出貢獻。
為了與CGI的三年滾動戰略規劃流程保持一致，戰略計劃從公司管理團隊在業務單位層面確定的舉措、方向和優先事項開始，這些舉措、方向和優先事項在公司年度領導會議上分享。本公司的滾動三年戰略計劃已於7月份提交董事審議和討論。公司2023財年的業務計劃和預算已於9月份提交董事會，並得到董事會的批准。滾動的三年規劃流程為董事提供了一個有意義的機會，為戰略規劃流程做出貢獻。除了正式的規劃流程外，每個董事會會議的議程都有一個常設項目，作為董事會和管理層繼續就公司戰略方向進行自由討論的論壇。
關於及時披露材料的指引 信息
CGI已通過《及時披露重大信息指引》(《披露指引》)，其目的是 確保與投資界、監管機構、媒體和公眾就本公司進行的溝通，特別是與重大信息有關的溝通，按照所有適用的法律和法規要求及時、準確、廣泛發佈，並在其他方面 響應這些要求。
根據披露指引，董事會有責任監督公司遵守其持續和及時的披露義務。董事會認為，代表公司與股東和投資界進行溝通是管理層的職責。公司保持着有效的投資者關係流程，以迴應股東的問題和關切。本公司還通過了SPMF(代表股東合夥管理框架，在標題 下定義CGI的股東在本文檔的前面部分)，其中構建了流程以及CGI和投資社區之間的信息流動方式， 包括買方(機構投資者)和賣方(投資交易商)研究分析師。CGI為SPMF在公司運營中的應用獲得了ISO 9001認證。
董事會在法定披露文件向市場和公司股東發佈之前，審查並在必要時批准這些文件。
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道德規範
CGI的道德準則作為CGI 2022年年度信息表的附錄A附在加拿大證券管理人網站www.sedar.com和CGI的網站www.cgi.com上。CGI將應要求向 股東提供2022年年度信息表的副本。
《道德準則》由CGI《道德和商業行為準則》和CGI《執行行為準則》組成，前者適用於CGI的所有成員、高級職員和董事(並納入CGI的反腐敗政策)，後者補充適用於某些高級職員的《道德和商業行為準則》。
董事會監督道德守則的遵守情況，並根據其章程，對授予 董事或高級管理人員的任何豁免負責。到目前為止，還沒有批准過這樣的豁免。公司治理委員會主要負責對道德守則進行年度審查，監督遵守情況，審查任何豁免申請的請求，並就這些事項向董事會提出建議。
根據《道德和商業行為守則》的條款，CGI的所有成員都必須遵守其內容並協助其實施。具體而言，《道德和商業行為準則》要求將事件報告給人力資源、法律部門、管理層、CGI的道德熱線、CGI的道德收件箱或公司的任何管理人員，特別是在《道德準則》要求的情況下。
董事會制定了經審計和風險管理委員會批准的程序，以接收、保留和處理與會計、內部會計控制或審計事項、歧視和騷擾、腐敗和數據隱私有關的道德事件，以及其他可能違反《道德和商業行為準則》(包含CGI的反腐敗政策)或《執行行為準則》的行為。在這方面，公司通過了道德報告政策，允許希望提交報告的成員通過第三方道德報告熱線和安全網站提交報告，以確保希望保持匿名的成員能夠放心地提交報告。審計和風險管理委員會主要負責審查和監督這些事件報告。公司祕書向審計和風險管理委員會提供關於所報告事件的季度報告。
已為新成員設計了一個整合計劃，使其熟悉CGI的政策，包括CGI的道德和合規政策，以及他們作為成員的責任。為了確保所有CGI成員都知道公司對遵守《道德和商業行為準則》的重視，每個新成員都會被告知其內容和報告道德事件的流程，並被要求以書面承諾遵守其規定，並 每年更新此類承諾。CGI的領導力學院還為新經理提供密集的課程，旨在讓他們熟悉CGI的運營方法和政策，包括 道德和商業行為守則以及報告事件的流程。此外，公司還為所有成員提供互聯網門户，以訪問公司的政策，包括道德準則和報告道德事件的流程。
這些措施是內部審計部門為審計和風險管理委員會、內部控制審查職能部門和法律部門編寫的季度報告之外的補充措施。這些季度報告可能包括在內部審計任務中或在針對公司的索賠中提出違反道德準則的報告。
除CGI的道德及商業行為守則外，CGI的主要行政及財務人員，包括董事會創辦人及執行主席、總裁兼行政總裁、董事會聯席主席及執行副主席總裁及首席財務官、首席會計官或財務總監及其他執行類似職能的人士，均須遵守CGI的《執行行為守則》，並須每年審閲及確認該守則。
CGI Federal Inc.是該公司的運營子公司，為美國聯邦政府提供服務，已採取單獨的政策和程序來遵守美國聯邦政府採購法律和法規的具體要求。
CGI還制定了第三方道德準則，適用於其業務合作伙伴，包括但不限於其主要承包商、分包商、獨立承包商、顧問、分銷商、被許可人、供應商和其他代理商，以確保他們理解並遵守公司對誠信和高標準商業行為的承諾。
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2022年管理代理通告 | 57 |
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審計和風險管理委員會的報告
董事會審計與風險管理委員會完全由符合《國標52-110標準》獨立性和經驗要求的獨立董事組成審計委員會加拿大證券監管機構以及紐約證券交易所和美國證券交易委員會的監管機構採用的。
委員會由委員會主席吉勒斯·拉貝先生、斯蒂芬·波洛茲先生和弗蘭克·維特先生以及梅斯女士組成。艾莉森·C·裏德和凱西·N·沃勒。委員會在2022財政年度期間舉行了六次會議。本文件早些時候在公司治理委員會的報告中 標題下介紹了Labbér先生作為委員會主席的作用和責任董事牽頭主席和常務委員會主席的作用和職責。
委員會的作用和責任載於委員會的章程，通過引用併入本《管理代理通知》(見標題董事會的授權、結構和組成)，並可在加拿大證券管理人網站www.sedar.com和CGI網站www.cgi.com上查閲。委員會的作用和職責包括：
| | 審查所有包含與CGI有關的經審計或未經審計的財務信息的公開披露文件； |
| | 識別和審查公司面臨的財務和經營風險，審查公司旨在管理這些風險的各種政策和做法，並定期向董事會報告風險管理情況； |
| | 審查和評估CGI關於財務報告的會計政策和做法的有效性； |
| | 審查和監控CGI的內部控制程序、計劃和政策，並評估其充分性和有效性； |
| | 審查CGI內部審計資源的充分性，包括內部審計師的任務和目標； |
| | 建議董事會任命外聘核數師，確認外聘核數師的獨立性，審查其聘用條款，進行年度核數師業績評估，並與其進行持續的討論； |
| | 根據《國際財務報告準則》規則和適用的法律法規審查所有關聯方交易； |
| | 審查審計程序，包括外聘審計員審查的擬議範圍；以及 |
| | 履行通常歸屬於審計委員會或董事會指示的其他職能。 |
外聘審計員
委員會必須確認CGI的外聘審計員的獨立性，並向外聘審計員説明適用的標準，並每年獲得其對其獨立性的確認。
審計師獨立性政策
為了確保外聘審計員的獨立性，委員會通過了一項審計員獨立性政策，其中包括：(br}(A)外聘審計員可以和不可以執行的服務；(B)在保留外聘審計員服務之前應遵循的治理程序；以及(C)管理層和 委員會的責任。以下是該政策的實質性規定的摘要。
服務績效
服務要麼是可接受的服務，要麼是被禁止的服務。
可接受的服務包括審計和審查財務報表、招股説明書工作、養老金計劃審計、控制程序特別審計、併購活動的税務籌劃服務、與併購相關的盡職調查、與轉讓定價相關的税務服務、銷售税籌劃和申報、與税務有關的研究和解釋、與會計問題有關的研究、税務籌劃服務、納税申報單的準備，以及所有其他不受禁止的服務。被禁止的服務是：簿記服務、財務信息系統的設計和實施、評估或估值服務或公平意見、精算服務、內部審計服務、管理職能、人力資源職能、經紀自營商服務、法律服務、基於或有費用的服務和 專家服務。
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| 審計和風險管理委員會的報告 |
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治理 流程
在考慮是否保留外聘審計員服務時，適用下列控制程序：
對於屬於許可服務類別的所有服務，無論是審計服務還是非審計服務，在聘請審計師提供服務之前，必須通過執行副總裁總裁和首席財務官向委員會提交批准請求。
為提高效率，委員會每季度預先批准某些許可服務，此後只需經總裁常務副主任和首席財務官批准，具體如下：
| | 委員會可以按季度預先核準某些服務的信封，使其達到預先確定的美元限額； |
| | 經委員會預先批准後，執行副總裁總裁和首席財務官可在聘用前批准服務； |
| | 對於沒有包括在預先核準的信封內的服務和超出預先核準的數額的費用，必須單獨向委員會提出核準請求；以及 |
| | 在委員會每次會議上，均按服務類別提出所有費用的綜合摘要，包括每個預先核準的信封內發生的費用細目。 |
管理和委員會職責
根據公司審計師獨立政策，管理層和委員會是公司的兩個主要參與者。管理層的主要責任是制定和維護遵循適用的審計師獨立性標準的政策，管理政策的遵守情況，向委員會報告將授予外聘審計員的所有任務，以及監測和批准在預先批准的信封內執行的服務。
委員會的主要職責是提名外部審計師以供公司股東委任，批准審計服務費用，批准審計師獨立政策及其修正案，監督管理層遵守政策，每年獲得外部審計師的獨立性確認，監督審計合作伙伴輪換要求，監督聘用審計參與團隊成員擔任財務報告監督角色時的12個月冷靜期，審查所需審計費用披露的適當性，解讀審計師獨立政策，以及批准審計師的所有任務或預先批准特定服務的信封。
根據審計師獨立政策，委員會負有維護CGI外聘審計師獨立性的最終責任。
外聘審計員年度評估
委員會執行年度評估程序，以協助就公司外聘審計員的任命向董事會提出建議。對於2023財年，這一程序於11月啟動，並在委員會於2022年12月提出有關任命公司外聘審計師的建議之前完成。
年度外部審計師評估基於加拿大特許專業會計師事務所與加拿大公共問責委員會合作 的建議。預計該程序將為委員會提出建議提供額外的結構要素，並有助於確定外部審計公司和公司審計程序需要改進的領域。
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| 審計和風險管理委員會的報告 |
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外聘審計員收取的費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的年度內，CGI的外部審計師為其服務開具了以下費用發票：
| 開具賬單的費用
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| 保留服務 | 2022
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2021
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| 審計費 |
|
$7,708,142
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|
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$6,990,722
|
| ||
| 審計相關費用(a) |
|
$942,671
|
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$1,297,931
|
| ||
| 税 手續費(b) |
|
$1,394,072
|
|
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$2,078,521
|
| ||
| 所有其他費用(c) |
|
$ 57,158
|
|
|
$17,145
|
| ||
| 所收費用總額
|
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$10,102,043
|
|
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$10,384,319
|
| ||
| (a) | 外聘審計員在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度中收取的審計相關費用主要與服務組織控制程序審計和援助有關。 |
| (b) | 外聘審計師在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度收取的税費與税務合規和諮詢服務有關。 |
| (c) | 外聘審計師在截至2022年9月30日的財政年度收取的其他費用主要與企業社會責任諮詢服務有關。外聘審計師在截至2021年9月30日的財年收取的其他費用並不多。 |
關聯方交易
根據其章程，委員會負責審查與董事或高級管理層成員有利害關係的任何交易，並向董事會提出建議。如有必要，委員會可保留外部顧問，協助其審查關聯方交易。
對於更重要的交易，董事會通常會設立一個完全由獨立董事組成的特別委員會，負責審查交易並向董事會提出建議。該委員會可保留獨立的法律和融資顧問，以協助審查交易。
無論是委員會還是特別委員會，負責審查交易的委員會將其報告提交給董事會 ，如果董事會確定批准交易是適當的，則董事會有責任批准交易。
在2022財年，沒有設立或要求設立這樣的特設委員會。
在 年度內辦理的其他業務
股東大會
除會議通知所載事項外，本公司管理層並不知悉將於會議上提交的任何事項。隨會議通知以委託書形式發給任何人士的每一份委託書，將賦予對會議通知中確定的事務項目的修訂或變更以及可能提交會議的任何其他事項的酌情決定權。
| 60 | 2022年管理代理通告 |
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附加信息
本公司將在向公司祕書提出要求時，向任何人士提供一份本管理委託書副本，連同一份通過引用併入本管理委託書的任何 文件或任何文件的相關頁面的副本。
與公司有關的其他財務和其他信息包括在其2022年經審計和未經審計的年度和季度綜合財務報表、年度和季度管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及 其他持續披露文件中，這些文件可在加拿大證券管理人網站www.sedar.com和EDGAR網站www.sec.gov上查閲。有關本管理委託書的其他副本、本公司關於其NCIB的意向通知副本或其他財務信息，請發送以下郵件與投資者關係部聯繫通過電子郵件發送至IR@cgi.com，訪問公司網站www.cgi.com上的投資者部分，或通過郵件或電話聯繫我們：
投資者關係
CGI Inc.
勒內-萊維斯克大道西1350號
15這是地板
蒙特雷亞爾，加拿大魁北克
H3G 1T4
電話：+1-514-841-3200
股東提案
本公司 收到四份股東建議納入本管理委託書通函，其內容載於本通函附錄C。此類提案的 案文未作修改，只是提案已從其原始版本翻譯過來。
要在CGI年度大會上提出任何事項供股東表決，股東必須至少在上一年度年會通知週年日期前90天將提案發送至CGI辦公室的公司祕書，地址為加拿大魁北克省蒙特雷亞爾René-Lévesque Boulevard West 1350 René-Lévesque Boulevard West， 25層，H3G 1T4。CGI 2023年會的提案必須在2023年9月6日之前收到。CGI可基於適用法規下的若干原因，在其管理代理通告和年度會議中省略任何建議。
由董事批准
董事會已批准本管理代理通函的內容和交付。
塞爾日·戈丁
董事會創始人兼執行主席
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2022年管理代理通告 | 61 |
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附錄A
被任命的高管持有的股票期權和基於股票的獎勵
下表顯示了截至2022年9月30日，被任命的高管持有的所有未償還股票期權(稱為基於期權的獎勵)和PSU(稱為基於股票的獎勵)。
| 基於期權的獎勵
|
基於股份的獎勵
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| 姓名和頭銜 | 數量 證券 根本沒有鍛鍊過 選項(a) (#)
|
選擇權 鍛鍊 價格 ($)
|
選擇權 到期日
|
的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項(b) ($)
|
數量 股份或單位 的股份 沒有 既得(c) (#)
|
市場或 的派息值 以股份為基礎 獲獎項目 沒有 既得(b)(d) ($)
|
市場或派息 既得利益的價值 以股份為基礎 獎項備註 已付清或 分佈式 ($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 塞爾日·戈丁 董事會創始人兼執行主席 |
0 | 230,597 | 23,979,782 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計：
|
0
|
|
230,597
|
|
|
23,979,782
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵
|
基於股份的獎勵
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和頭銜 | 數量 證券 根本沒有鍛鍊過 選項(a) (#)
|
選擇權 鍛鍊 價格 ($)
|
選擇權 到期日
|
的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項(b) ($)
|
數量 股份或單位 的股份 沒有 既得(c) (#)
|
市場或 的派息值 以股份為基礎 獲獎項目 沒有 既得(b)(d) ($)
|
市場或派息 既得利益的價值 以股份為基礎 獎項備註 已付清或 分佈式 ($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 喬治·D·辛德勒 總裁與首席執行官 |
53,226 | 36.15 | 2023年9月30日 | 3,610,852 | 211,331 | 20,316,686 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 113,695 | 37.82 | 2024年9月22日 | 7,523,198 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 117,000 | 48.16 | 2025年9月22日 | 6,532,110 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 289,721 | 63.23 | 2026年9月26日 | 11,809,028 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 168,884 | 63.23 | 2027年9月24日 | 6,883,712 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 194,836 | 85.62 | 2028年9月22日 | 3,579,137 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計：
|
39,938,037
|
|
211,331
|
|
|
20,316,686
|
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵
|
基於股份的獎勵
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和頭銜 | 證券數量
(#)
|
選擇權 價格 ($) |
選擇權 到期日
|
的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項(b) ($)
|
數量 股份或單位 的股份 沒有 既得(c) (#)
|
市場或 的派息值 以股份為基礎 獲獎項目 沒有 既得(b)(d) ($)
|
市場或派息 既得利益的價值 以股份為基礎 獎項備註 已付清或 分佈式 ($)
|
|||||||||||||||||||||||||||
| 弗朗索瓦·布朗熱 執行副總裁總裁兼首席財務官 |
35,495 | 48.16 | 2025年9月22日 | 1,981,686 | 59,010 | 6,136,450 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 97,127 | 63.23 | 2026年9月26日 | 3,958,897 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 53,725 | 63.23 | 2027年9月24日 | 2,189,831 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 59,260 | 85.62 | 2028年9月22日 | 1,088,606 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計：
|
9,219,020
|
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59,010
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6,136,450
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| 62 | 2022年管理代理通告 |
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| 附錄A |
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| 基於期權的獎勵
|
基於股份的獎勵
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|||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和頭銜
|
證券數量
(#)
|
選擇權 ($)
|
選擇權
|
的價值 未鍛鍊身體 ($)
|
數量 股份或單位 (#)
|
市場或 的派息值 ($)
|
市場或派息 既得利益的價值 ($)
|
|||||||||||||||||||||||
| 讓-米歇爾·巴蒂克 總裁和首席運營官 |
7,610 | 24.29 | 2023年1月29日 | 606,517 | 38,713 | 4,025,765 | ||||||||||||||||||||||||
| 27,153 | 36.15 | 2023年9月30日 | 1,842,060 | |||||||||||||||||||||||||||
| 64,071 | 37.82 | 2024年9月22日 | 4,239,578 | |||||||||||||||||||||||||||
| 58,500 | 48.16 | 2025年9月22日 | 3,266,055 | |||||||||||||||||||||||||||
| 29,855 | 85.62 | 2028年9月22日 | 548,436 | |||||||||||||||||||||||||||
| 共計： |
10,502,646 | 38,713 | 4,025,765 | |||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 姓名和頭銜
|
證券數量
(#)
|
選擇權 鍛鍊 價格 ($)
|
選擇權 到期日
|
的價值 未鍛鍊身體 實至名歸 選項(b) ($)
|
數量 股份或單位 的股份 沒有 既得(c) (#)
|
市場或 的派息值 以股份為基礎 獲獎項目 沒有 既得(b)(d) ($)
|
市場或派息 既得利益的價值 以股份為基礎 獎項備註 已付清或 分佈式 ($)
|
|||||||||||||||||||||||
| 朱莉·戈丁 董事會聯席主席，執行副主席總裁，戰略規劃和企業發展 |
21,367 | 37.11 | 2023年11月12日 | 1,429,025 | 36,970 | 3,844,510 | ||||||||||||||||||||||||
| 37,898 | 37.82 | 2024年9月22日 | 2,507,711 | |||||||||||||||||||||||||||
| 26,000 | 48.16 | 2025年9月22日 | 1,451,580 | |||||||||||||||||||||||||||
| 50,639 | 63.23 | 2026年9月26日 | 2,064,046 | |||||||||||||||||||||||||||
| 28,293 | 63.23 | 2027年9月24日 | 1,153,223 | |||||||||||||||||||||||||||
| 29,056 | 85.62 | 2028年9月22日 | 533,759 | |||||||||||||||||||||||||||
| 共計： |
9,139,344 | 36,970 | 3,844,510 | |||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 顯示截至2022年9月30日持有的股票期權。請參閲標題長期 2022財年獎勵計劃和履約因素和歸屬條件以瞭解股票期權和業績因素的解釋。 |
| (b) | 以103.99美元計算，2022年9月30日，也就是2022年財政年度的最後一個交易日，公司A類從屬有表決權股票在多倫多證交所的收盤價。 |
| (c) | 顯示了截至2022年9月30日持有且尚未歸屬的PSU，其中包括已於2021年10月1日授予的PSU，作為2022財年指定的高管目標薪酬的一部分，其績效歸屬是在2022年9月30日之後才確定的。請參考標題 2022財年長期激勵計劃獎和履約因素和歸屬條件有關2022財年的PSU獎勵和績效因素的説明，請參閲本文檔前面的內容。 |
| (d) | 如上文腳註(C)所示，顯示了截至2022年9月30日持有但尚未歸屬的PSU總數的市場價值。對於戈丁女士和Serge Godin先生、François Boulanger先生和Jean-Michel Baticle先生來説，市值是根據103.99美元計算的，也就是2022年9月30日，也就是2022年財政年度的最後一個交易日，公司A類有表決權股票在多倫多證交所的收盤價。對於George D.Schindler先生，市值的計算方法是：2022年9月30日公司A類附屬有表決權股票在紐約證券交易所的收盤價乘以截至2022年9月30日和2021年9月30日的《管理層討論與分析》第17頁上用於財務報告的平均外匯匯率。 |
|
|
2022年管理代理通告 | 63 |
|
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|
附錄B
董事持有的股票期權和基於股票的獎勵
下表顯示了截至2022年9月30日，董事會成員持有的所有未完成的股票期權(稱為基於期權的獎勵)，這些成員並未被任命為高管，以及實至名歸這類股票期權的價值。對於外部董事會成員，以下表格還顯示了2022財年及之前財年授予的未償還和已授予的DSU(稱為基於股份的獎勵)的市場價值。有關更多信息，請參閲標題董事持有的股票期權和授予 董事的遞延股票單位計劃和遞延股票單位在本文檔的前面部分。所有DSU在發行時均已完全授予。
也被任命為執行幹事的董事的相應信息可在附錄A中找到。
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 既得利益的價值 以股份為基礎 獎項備註 已付清或 分佈式(b)(c) ($) | |||||||||||||||||||||||
| 阿蘭·布沙爾(d) |
3,813 | 27.28 | April 28, 2023 | 292,495 | 2,589,052 | |||||||||||||||||||||||||
| 650 | 30.79 | July 10, 2023 | 47,580 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2,442 | 36.15 | 2023年9月30日 | 165,665 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,198 | 38.41 | 2023年10月16日 | 78,565 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,471 | 34.68 | 2024年1月22日 | 101,955 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,410 | 36.17 | April 16, 2024 | 95,626 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,360 | 37.50 | July 23, 2024 | 90,426 | |||||||||||||||||||||||||||
| 2,500 | 37.82 | 2024年9月22日 | 165,425 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,340 | 38.07 | 2024年10月29日 | 88,333 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,077 | 47.36 | 2025年1月21日 | 60,991 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,067 | 56.69 | April 15, 2025 | 50,469 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,286 | 50.94 | July 22, 2025 | 68,222 | |||||||||||||||||||||||||||
| 1,537 | 47.81 | 2025年10月14日 | 86,349 | |||||||||||||||||||||||||||
| 共計：
|
|
1,392,101
|
|
2,589,052
| ||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 喬治·A·科普 |
0 | 不適用 | 不適用 | 0 | 604,247 | |||||||||||||||||||||||||
| 共計： |
0 | 604,247 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) | |||||||||||||||||||||||
| 保羅·多雷 |
625 | 37.82 | 2024年9月22日 | 41,356 | 1,593,608 | |||||||||||||||||||||||||
| 共計：
|
|
41,356
|
|
1,593,608
| ||||||||||||||||||||||||||
| 64 | 2022年管理代理通告 |
|
| 附錄B |
|
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 安德烈·因博 |
2,500 | 39.47 | 2024年11月11日 | 161,300 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,000 | 48.16 | 2025年9月22日 | 111,660 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 9,250 | 52.63 | 2025年11月9日 | 475,080 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16,603 | 63.23 | 2026年9月26日 | 676,738 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 17,525 | 63.23 | 2027年9月24日 | 714,319 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 14,916 | 85.62 | 2028年9月22日 | 274,007 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 6,350 | 110.73 | 2029年11月30日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,023 | 97.84 | 2030年12月6日 | 67,791 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 11,940 | 110.10 | 2031年12月5日 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計：
|
|
2,480,895
|
|
0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 吉勒斯·拉貝 |
3,813 | 23.65 | 2022年11月26日 | 306,336 | 3,578,798 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,152 | 24.41 | 2023年1月23日 | 91,676 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 277 | 27.12 | 2023年2月13日 | 21,293 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,925 | 26.62 | April 17, 2023 | 148,937 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,665 | 30.79 | July 10, 2023 | 121,878 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,442 | 36.15 | 2023年9月30日 | 165,665 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,334 | 38.41 | 2023年10月16日 | 87,484 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,658 | 34.68 | 2024年1月22日 | 114,916 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,590 | 36.17 | April 16, 2024 | 107,834 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,533 | 37.50 | July 23, 2024 | 101,929 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2,500 | 37.82 | 2024年9月22日 | 165,425 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,510 | 38.07 | 2024年10月29日 | 99,539 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,214 | 47.36 | 2025年1月21日 | 68,749 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,014 | 56.69 | April 15, 2025 | 47,962 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,129 | 50.94 | July 22, 2025 | 59,893 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 1,203 | 47.81 | 2025年10月14日 | 67,585 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計：
|
|
1,777,101
|
|
3,578,798 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·B·彼得森 |
0 | 不適用 | 不適用 | 0 | 1,299,820 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計： |
0 | 1,299,820 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
|
|
2022年管理代理通告 | 65 |
| 附錄B |
|
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 斯蒂芬·S·波洛茲 |
0 | 不適用 | 不適用 | 0 | 242,065 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計： |
0 | 242,065 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 瑪麗·G·鮑威爾 |
0 | 不適用 | 不適用 | 0 | 215,910 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計： |
0 | 215,910 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 艾莉森·C·裏德 |
0 | 不適用 | 不適用 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計： |
0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 邁克爾·E·羅奇 |
0 | 不適用 | 不適用 | 0 | 741,845 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計： |
0 | 741,845 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 凱西·N·沃勒 |
0 | 不適用 | 不適用 | 0 | 654,695 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計： |
0 | 654,695 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 66 | 2022年管理代理通告 |
|
| 附錄B |
|
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 約阿基姆·韋斯特 |
0 | 不適用 | 不適用 | 0 | 0 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計： |
0 | 0 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於期權的獎勵 | 基於股份的獎勵 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 名字 | 證券數量
(#) |
選擇權 ($) |
選擇權 到期日 |
的值
($) |
第
個 (#) |
市場
或 ($) |
市場或派息 ($) |
|||||||||||||||||||||||||||||
| 弗蘭克·威特 |
0 | 不適用 | 不適用 | 0 | 176,636 | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 共計： |
0 | 176,636 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| (a) | 顯示截至2022年9月30日持有的股票期權。 |
| (b) | 以103.99美元計算，2022年9月30日，也就是2022年財政年度的最後一個交易日，公司A類從屬有表決權股票在多倫多證交所的收盤價。 |
| (c) | 顯示在2022財年和之前的財年授予的總支出價值。 |
| (d) | 布沙爾先生不尋求連任董事會成員，因此將於2023年2月1日停止擔任董事的成員。 |
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2022年管理代理通告 | 67 |
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附錄C
來自行動教育和行動委員會的股東提案 (MéDAC)
建議一：披露導演流利的語言
建議書
建議在通函的技能和專門知識彙總表中披露董事流利使用的語言。
在過去的幾年裏，幾次關於語言的公開辯論1損害了大型上市公司在社會責任方面的聲譽，以及它們尊重我們社會根深蒂固的多樣性來解釋其職責和義務的方式。語言是我們民主制度的基石，也是社會的基本元素。
這種情況從各個角度來看都是有害的，必須防止再次發生。由於這一原因和其他幾個原因， 所有相關方(利益相關方)都應該通過正式和官方披露，瞭解公司董事流利使用的語言。？流利顯然是指足以使 在法人和自然人的所有活動領域普遍使用這種語言的語言熟練程度。
董事會迴應
CGI在40個不同的國家開展業務，在全球400個辦事處擁有90,000名顧問和專業人員。我們提供包容和多樣化的工作環境 該環境反映了我們所在的社區以及我們的利益相關者，包括我們的成員和客户，他們之間用當地語言進行交流。
雖然我們位於魁北克蒙特利爾的總部和我們在該省的業務廣泛使用法語，但我們在全球通信中使用英語，因為英語是進行國際業務的語言。
我們在與三個利益相關者(我們的客户、股東和成員)以及我們生活和工作的社區的所有溝通中努力實現語言多樣性 。對於我們的客户，語言多樣性是我們獨特的業務模式的一部分，該模式將客户的接近性與廣泛的全球交付網絡相結合。我們的員工是我們的成員，因為他們中的84%也是公司的股東，在他們各自的工作場所講30多種語言。
我們關於董事會組成的重點在我們的能力和經驗矩陣中列出，該矩陣旨在確保 董事會的組成適當，並充分代表所需的技能和經驗。作為一家跨國組織，我們專注於滿足我們本地和全球需求的相關能力，並尋找具有不同背景、經驗和地域代表性的董事，他們都擁有我們運營的垂直市場的財務和/或運營知識和知識(請參閲標題專業知識、財務和運營方面的知識和董事會和執行人員的提名程序在本管理委託書中)。
作為一家全球性組織，我們遵守 在我們開展業務的所有司法管轄區內與語言相關的適用法律和法規，包括魁北克適用的那些法律和法規。根據任何適用的法律或法規，對董事的語言能力沒有任何披露要求。
董事會認為，在我們的管理代表通函的技能和專門知識矩陣中披露董事的語言熟練程度是沒有必要或有用的。
因此，董事會建議股東投票反對股東1號提案。
| 1 | 語言是CGI直接和公開評論的一個話題，see https://www.ledevoir.com/economie/669213/le-francais-est-important-pour-cgi-insiste-son-pdg. |
| 68 | 2022年管理代理通告 |
|
| 附錄C |
|
提案二：人工智能
建議書
建議董事會審查公司治理委員會的任務規定，以便納入有關使用人工智能的倫理內容。
人工智能(AI)正在成為未來的關鍵技術。這項技術指的是機器模擬人類行為的能力，例如推理、規劃和創造力，特別是通過學習算法。公司越來越多地使用它1開發更加自動化、個性化和以客户為導向的服務。人工智能還創造了新的機會，以加強和促進對風險、欺詐的檢測和減少，並促進更好的監管合規。
然而，它的使用會帶來風險，正如德勤公司在一項研究中所表明的那樣2[我們的翻譯]:
| | 所用數據的質量、數量和相關性。人工智能系統的結果取決於數據的質量和數量。如果用於構建算法的數據集包含偏差，則最終的算法也可能反映此類偏差，甚至放大這些偏差。 |
| | 運營缺乏透明度(指人工智能時為黑匣子)。與老一代的人工智能不同，在老一代的人工智能中，系統會做出非常明確的、人為的決定，而新一代的人工智能將依賴於非常複雜的統計方法，基於數千個參數。所有這些因素都會讓人類很難解讀最終的決定，更不用説解釋了。 |
| | 可能出現故障。算法缺乏人類評估全新情況所需的概念理解和常識能力。 |
正如世界經濟論壇的最新報告所強調的那樣，人工智能的話題正處於轉折點。在短期內，重要的是任何人工智能開發都要滿足治理、道德和風險管理方面的最低標準。德勤3此外， 發現，這一倫理考慮應側重於所使用算法的可靠性(用於內部和外部驗證目的)、模型的可理解性以及人類與智能算法之間的交互。
因此，至關重要的是審查公司治理委員會的任務，以便整合這一倫理考慮因素，併為人工智能的使用制定代碼 ，以向股東和相關方(利益相關者)保證，人工智能的開發和使用是通過保持機器的核心人，通過保證數據輸入的可信性、安全性和保密性，並通過監管算法以整合多樣性並超越決策偏見來進行的。
董事會迴應
CGI自豪地幫助其成員和客户揭開神祕面紗，並提供負責任的人工智能(AI)解決方案和框架。我們的端到端數據科學和機器學習的能力與深厚的領域知識和技術工程技能相結合，產生了由人工智能提供支持的新見解、體驗和模型。我們提供機器學習操作、性能監控和數據管理，以推動持續的人工智能改進。我們致力於 增長我們在該領域的專業知識，並戰略性投資於推進和擴展人工智能計劃，始終符合最佳實踐和最高道德標準。
我們最近宣佈，我們已被IDC MarketScape認可為加拿大人工智能市場的領導者，這加強了CGI對不斷髮展的人工智能環境的深入瞭解。要了解更多關於這一表彰的信息，您可以訪問我們的網站：Https://www.cgi.com/canada/en-ca/news/advanced-analytics/idc-marketscape-names-cgi-leader-canadian-artificial-intelligence-ai .
| 1 | 包括CGI的幾個客户，順便説一句，CGI直接將其活動的很大一部分集中在人工智能上。Https://www.cgi.com/en/technologies/artificial-intelligence和 Https://www.cgi.com/canada/en-ca/advanced-analytics-ai. |
| 2 |
Https://www2.deloitte.com/fr/fr/pages/risque-compliance-et-controle-interne/articles/intelligence- Artificielle-quelles-evolutions-pour-profils-de-risques-des-entreprises.html . |
| 3 | Https://www2.deloitte.com/fr/fr/pages/risque-compliance-et-controle-interne/articles/intelligence-artificielle-dans-risque-de-credit.html和Https://corpgov.law.harvard.edu/2020/06/25/artificial-intelligence-and-ethics-an-emerging-area-of-board-oversight-responsibility/ . |
|
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2022年管理代理通告 | 69 |
| 附錄C |
|
CGI培養誠信和安全的文化 以維護我們作為全球世界級信息技術和業務流程服務公司的聲譽。我們保持嚴格的內部控制和監控程序，以解決數據偏差並降低人工智能決策過程中的風險 。
此外，《CGI道德守則》已在CGI的網站(Https://www.cgi.com/sites/default/files/2022-05/code-of-ethics-2022-en.pdf )，旨在通過技術創新和包括人工智能在內的新技術的出現，在其固有限制內進化和適應。我們的道德規範規範我們的整個商業和道德行為，包括：遵守法律和法規、知識產權、數據隱私和保密。它還強化了CGI的堅定承諾，不僅要遵守法律，而且要遵守道德行為和合規的最高標準。
在治理方面，公司治理委員會定期審查道德準則，並由董事會監督其合規性。董事會認為，公司治理委員會的任務充分解決了與人工智能普及和新技術有關的全球關切。
因此，董事會建議股東投票反對第二項股東提案。
| 70 | 2022年管理代理通告 |
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| 附錄C |
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提案三：更新人力資源委員會的作用
建議書
建議董事會審查人力資源委員會的任務授權，以便納入更多與員工健康和福祉有關的責任。
審查人力資源委員會在《2022年管理代理通知》中所做的工作1不允許確定人力資源委員會成員對薪酬以外事項的重視程度。這些問題涉及機構戰略，以促進員工的福祉、安全和心理健康、他們的參與度、他們對新工作方式的舒適度、他們在數字時代的技能發展、組織所倡導的組織文化類型，以及可以向股東和相關方(利益相關方)保證人力資源管理是根據未來的挑戰進行的其他方面。
我們建議董事會審查人力資源委員會的任務，以使其在監督有關組織文化、人力資源、敬業度、健康、福利、公平、多樣性和員工包容性的關鍵戰略方面發揮作用，並確保此類戰略和組織文化包含環境、社會和治理(ESG) 原則。
董事會迴應
董事會認為，股東提案中尋求的信息已經得到了很好的記錄和公開：
| | 在CGI，我們致力於我們成員的福祉，並繼續實施健康和健康計劃以及 倡議，包括公司於2009年啟動的全球健康和健康計劃-氧氣。氧氣為世界各地的CGI成員提供廣泛的與健康相關的服務和資源。更多信息可在CGI的網站(Https://www.cgi.com/en/corporate-social-responsibility/cgi-oxygen-health-wellness-program). |
| | 在我們的文化方面，我們努力創造一個環境，讓我們的成員享受為改善我們的社區而共同努力的環境。定義要素在我們所稱的CGI章程中根深蒂固，該章程也可在CGI的網站(https://www.cgi.com/en/overview/constitution). 上公開獲得 |
| | 此外，我們的企業社會責任報告已在CGI的網站(Https://www.cgi.com/en/brochure/corporate-social-responsibility/cgi-csr-report)，幷包含有關我們的ESG 優先事項的寶貴信息： |
| (1) | 培養包容性的工作場所，吸引和留住多樣化的勞動力，以實現更大的創新 ； |
| (2) | 社區應該使用我們的技能來支持我們生活和工作的社區；以及 |
| (3) | 氣候變化：到2030年實現淨零碳排放，建立支持變化的流程，並支持我們的客户實現其最終目標。 |
在治理方面，我們的人力資源委員會和公司治理委員會在這些優先事項方面都發揮着關鍵作用。《人力資源委員會章程》已在CGI的網站(Https://www.cgi.com/sites/default/files/2021-07/charter-hrc-en.pdf)，並附加在我們的年度信息表中。《憲章》規定，人力資源委員會負責就各種與人力資源有關的事項向董事會提供建議，包括人力資源規劃、高管薪酬、管理髮展計劃、重大組織變革和高管任命。
公司治理委員會章程也在CGI的網站上 公開 (Https://www.cgi.com/sites/default/files/2021-07/charter-cgc-en.pdf )，並附加在我們的年度信息表中。憲章規定，公司治理委員會負責：審查本公司作為一個組織的宗旨(尋求其三個利益相關者與其成員生活和工作的社區之間的最佳平衡)；審查本公司為促進多樣性、其有效性以及在實現其目標方面取得的年度和累計進展而採取的措施；以及審查本公司的ESG政策和做法。人力資源委員會和公司治理委員會在董事會的全面管理下，在組織事務中發揮着不可或缺的作用。
| 1 | ？見第22頁《委員會的作用和責任》。 |
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2022年管理代理通告 | 71 |
| 附錄C |
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董事會認為，公司完善的治理結構確保了對人力資源和ESG事項的充分處理。因此，沒有必要審查人力資源委員會的作用，將已經在董事會及其常設委員會範圍內的職責包括在內。
因此，董事會建議股東投票反對第三號股東提案。
| 72 | 2022年管理代理通告 |
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| 附錄C |
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股東研究和教育協會代表加拿大聯合教會養老金計劃提交的股東提案
第四號股東提案 編寫一份報告，以解決種族差距和公平問題
建議書
建議CGI Inc.(CGI)董事會以合理的費用編寫一份報告，説明CGI計劃識別、解決、緩解和消除其員工隊伍中的種族差距和種族平等問題，並省略專有信息。報告至少應包括：
| | 關於公司確定員工隊伍中潛在種族差異和不平等的計劃的相關詳情； |
| | 有關公司的多樣性、公平性和包容性戰略、計劃和政策的相關細節，以解決潛在的種族差距和不平等問題，特別是在涉及種族和民族代表性以及整個勞動力隊伍中的薪酬平等問題時； |
| | 通過披露與種族主義員工相關的任何相關目標、指標和趨勢，對相關戰略、計劃和政策的有效性進行評估； |
信息和通信技術理事會估計，到2023年，加拿大數字經濟將出現對數字技能工人的巨大需求。為了滿足技術行業的勞動力增長，加拿大公司需要 實施有意義和有效的DEI計劃、計劃和承諾，以吸引和留住最優秀的人才。
然而，加拿大的技術部門在招聘和留住多樣化勞動力方面做得不夠。2019年的一份報告發現，加拿大種族主義的技術工人，特別是黑人和拉丁裔工人，在工作場所面臨着巨大的障礙。這份報告還發現，種族主義技術工作者和非種族主義技術工作者之間存在着顯著的種族薪酬差距，種族主義婦女和土著人民的薪酬差距更為明顯。根據麥肯錫諮詢公司的説法，在運營中有效提升DEI的公司更有能力贏得頂尖人才，並 改善他們的客户導向、員工滿意度和決策制定，所有這些都會導致回報增加的良性循環。
在過去的幾年裏，許多公司致力於改善種族代表性和解決勞動力不平等問題。這些承諾往往伴隨着確定、解決和防止偏見和差異的努力，以及披露有關招聘、留住、晉升或薪酬公平的關鍵勞動力指標。雖然CGI 致力於提高員工隊伍的多樣性，但在消除工作場所的系統性種族主義方面還沒有表現出足夠的承諾。例如，與加拿大和美國的許多同行相比，CGI沒有披露勞動力人口統計數據，也沒有在勞動力、高管級別或董事會中設定性別以外的多元化目標。
CGI缺乏披露令人擔憂，因為1)它表明公司可能低估了與缺乏種族多樣性、公平和包容性努力相關的法律和聲譽風險，以及2)未能預見到從代表性不足的人口羣體招聘和留住人才所帶來的機會。
如果CGI不實施強有力的Dei政策來促進積極和多樣化的工作場所，它可能會發現自己與競爭對手格格不入，並將股東的長期價值置於風險之中。通過提高這一問題的透明度，CGI將允許投資者評估其Dei方案、政策和舉措的有效性，並建立對其股東更強有力的問責制度。
董事會迴應
CGI將多樣性作為我們文化的核心，這反映在我們被稱為尊重的價值觀之一。我們認為，多樣性超越了性別 ，我們鼓勵跨多種社會身份和文化賦權。我們營造了一個包容和積極的工作環境，在這種環境中，我們的成員可以通過透明度、接受度和公開性來實現個人和職業發展。
我們在多樣性、公平和包容性方面的努力與我們成為一個可持續、包容的世界的一部分的願望是一致的。我們的Dei 戰略由全球和地方倡議和計劃組成，旨在促進和促進多樣性、教育和建立理解、促進包容性和歸屬感、瞭解任何潛在的障礙、防止偏見和差異，並對所有人應用公平做法。確保我們的做法符合我們的道義願望，並在
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2022年管理代理通告 | 73 |
| 附錄C |
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遵守我們運營的所有適用的本地 要求，我們堅持以本地為重點的戰略，並在全球範圍內承諾在CGI和我們的社區內加快DEI。這方面的例子包括髮展計劃、有針對性的人才管理和識別工具 和解決方案、成員資源小組/網絡以及與成員的持續對話，包括傾聽會議、反饋調查以及與成員進行公開、透明的對話。有關Dei計劃的信息可在我們的 網站上找到(包括：Https://www.cgi.com/canada/en-ca/diversity-equity-inclusion, Https://www.cgi.com/us/en-us/diversity-equity-inclusion以及在Https://www.cgi.com/uk/en-gb/responsible-business/diversity-equity-inclusion).
我們跟蹤我們的進展和旅程，走向一個更加多樣化、公平和包容的社區。我們每年發佈我們的環境、社會和治理(ESG)報告 ，該報告在CGI的網站上公開 (Https://www.cgi.com/en/brochure/corporate-social-responsibility/cgi-csr-report)。雖然在全球開展業務意味着不同的多樣性披露規則，這可能會阻止我們公開披露某些關鍵的DEI數據和指標，但我們專注於調整我們的做法，以滿足我們當地的需求，我們努力對所有利益相關者儘可能透明，因為我們為我們的DEI承諾和我們的進步感到自豪。我們打算在即將發佈的環境、社會和治理(ESG)報告中繼續擴大我們的環境、社會和治理(ESG)報告的披露範圍，下一份報告將於2023年初發布。
董事會認為，CGI已經制定了解決、緩解和消除種族差距和種族平等問題的明確戰略，並且已經制定了有效的Dei計劃、倡議和承諾。雖然董事會歡迎股東的提議，但相信已經披露的信息和未來ESG報告中將披露的信息將為利益相關者提供最相關的披露。
因此，董事會建議股東投票反對第四號股東提案。
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