附件10.1
執行版本
修改和重述信貸協議
日期：2022年12月12日
其中
Premier Healthcare 聯盟，L.P.
高級供應鏈改進公司。
和
Premier Healthcare 解決方案公司
作為共同借款人，
共同借款人的某些國內子公司
時不時地派對到這裏，
作為擔保人，
富國銀行，國家協會，
作為行政代理，擺動額度貸款人
和一家信用證出票人，
和
本合同的其他貸款方，
富國銀行證券有限責任公司，
美國銀行證券公司，
摩根大通銀行，N.A.，
PNC資本市場有限責任公司，
和
Truist Securities，Inc.
作為聯席首席調度員和聯席賬簿經理
北卡羅來納州美國銀行，
摩根大通銀行，N.A.，
PNC銀行，國家協會，
和
真實的銀行
作為辛迪加代理和信用證發行人
和
密鑰庫，全國 協會
作為文檔代理
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義和會計術語 |
1 | |||||
| 1.01 |
定義的術語 | 1 | ||||
| 1.02 |
其他解釋條款 | 35 | ||||
| 1.03 |
會計術語 | 36 | ||||
| 1.04 |
舍入 | 37 | ||||
| 1.05 |
一天中的時間 | 37 | ||||
| 1.06 |
信用證金額 | 37 | ||||
| 1.07 |
對第七條消極公約的例外/割裂的解釋和解釋 | 37 | ||||
| 1.08 |
費率 | 38 | ||||
| 1.09 |
師 | 38 | ||||
| 第二條.承諾和信貸延期 |
38 | |||||
| 2.01 |
承諾的貸款 | 38 | ||||
| 2.02 |
已承諾貸款的借款、轉換和續期 | 39 | ||||
| 2.03 |
信用證 | 40 | ||||
| 2.04 |
擺動額度貸款 | 49 | ||||
| 2.05 |
提前還款 | 52 | ||||
| 2.06 |
終止或減少承付款 | 53 | ||||
| 2.07 |
償還貸款 | 53 | ||||
| 2.08 |
利息 | 54 | ||||
| 2.09 |
費用 | 54 | ||||
| 2.10 |
利息和費用的計算；適用利率的追溯調整 | 55 | ||||
| 2.11 |
債項的證據 | 56 | ||||
| 2.12 |
一般付款；行政代理的退款 | 56 | ||||
| 2.13 |
貸款人分擔付款 | 58 | ||||
| 2.14 |
增加承擔額 | 59 | ||||
| 2.15 |
連帶責任 | 61 | ||||
| 2.16 |
現金抵押品 | 61 | ||||
| 2.17 |
違約貸款人 | 63 | ||||
| 2.18 |
延長到期日 | 65 | ||||
| 第三條税收、產量保護和非法性 |
67 | |||||
| 3.01 |
税費 | 67 | ||||
| 3.02 |
[已保留] | 71 | ||||
| 3.03 |
無法確定費率 | 71 | ||||
| 3.04 |
成本增加 | 73 | ||||
| 3.05 |
賠償損失 | 75 | ||||
| 3.06 |
緩解義務；替換貸款人 | 75 | ||||
| 3.07 |
生死存亡 | 76 | ||||
-i-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第四條.信貸延期的先決條件 |
76 | |||||
| 4.01 |
初始信用展期條件 | 76 | ||||
| 4.02 |
適用於所有信用延期的條件 | 78 | ||||
| 第五條陳述和保證 |
79 | |||||
| 5.01 |
存在·資格·權力 | 79 | ||||
| 5.02 |
授權；沒有違反規定 | 79 | ||||
| 5.03 |
政府授權；其他異議 | 79 | ||||
| 5.04 |
捆綁效應 | 79 | ||||
| 5.05 |
財務報表；沒有實質性的不利影響 | 80 | ||||
| 5.06 |
訴訟 | 80 | ||||
| 5.07 |
無默認設置 | 81 | ||||
| 5.08 |
財產所有權；留置權 | 81 | ||||
| 5.09 |
[已保留] | 81 | ||||
| 5.10 |
保險 | 81 | ||||
| 5.11 |
税費 | 81 | ||||
| 5.12 |
ERISA合規性 | 81 | ||||
| 5.13 |
子公司；股本 | 82 | ||||
| 5.14 |
保證金法規；投資公司法 | 82 | ||||
| 5.15 |
披露 | 83 | ||||
| 5.16 |
遵守法律 | 83 | ||||
| 5.17 |
納税人識別碼 | 84 | ||||
| 5.18 |
知識產權；許可證等 | 84 | ||||
| 5.19 |
償付能力 | 85 | ||||
| 5.20 |
勞工事務 | 85 | ||||
| 5.21 |
財務報表 | 85 | ||||
| 第六條.平權公約 |
85 | |||||
| 6.01 |
財務報表 | 85 | ||||
| 6.02 |
證書；其他信息 | 87 | ||||
| 6.03 |
通告 | 89 | ||||
| 6.04 |
債務的償付 | 89 | ||||
| 6.05 |
保留存在等 | 90 | ||||
| 6.06 |
物業的保養 | 90 | ||||
| 6.07 |
保險的維持 | 90 | ||||
| 6.08 |
遵守法律 | 90 | ||||
| 6.09 |
書籍和記錄 | 90 | ||||
| 6.10 |
視察權 | 91 | ||||
| 6.11 |
收益的使用 | 91 | ||||
| 6.12 |
額外的擔保人 | 91 | ||||
| 6.13 |
同等護照地位 | 92 | ||||
| 6.14 |
進一步保證 | 92 | ||||
-II-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第七條.消極公約 |
92 | |||||
| 7.01 |
留置權 | 92 | ||||
| 7.02 |
負債 | 94 | ||||
| 7.03 |
根本性變化 | 96 | ||||
| 7.04 |
性情 | 96 | ||||
| 7.05 |
業務性質的改變 | 98 | ||||
| 7.06 |
與關聯公司的交易 | 98 | ||||
| 7.07 |
收益的使用 | 98 | ||||
| 7.08 |
綜合總淨槓桿率 | 98 | ||||
| 7.09 |
受限支付 | 99 | ||||
| 7.10 |
銷售和回租 | 99 | ||||
| 7.11 |
[已保留] | 99 | ||||
| 7.12 |
會計變更 | 99 | ||||
| 7.13 |
投資 | 99 | ||||
| 7.14 |
對受限制行動的限制 | 100 | ||||
| 第八條違約事件和補救辦法 |
100 | |||||
| 8.01 |
違約事件 | 100 | ||||
| 8.02 |
在失責情況下的補救 | 103 | ||||
| 8.03 |
資金的運用 | 103 | ||||
| 第九條。行政代理 |
104 | |||||
| 9.01 |
委任及主管當局 | 104 | ||||
| 9.02 |
作為貸款人的權利 | 104 | ||||
| 9.03 |
免責條款 | 105 | ||||
| 9.04 |
行政代理的依賴 | 106 | ||||
| 9.05 |
職責轉授 | 106 | ||||
| 9.06 |
行政代理的辭職 | 106 | ||||
| 9.07 |
不依賴管理代理和其他貸款人 | 107 | ||||
| 9.08 |
沒有其他職責等 | 108 | ||||
| 9.09 |
行政代理人可將申索的證明送交存檔 | 108 | ||||
| 9.10 |
抵押品和貸款方擔保事項 | 109 | ||||
| 9.11 |
ERISA的某些事項 | 109 | ||||
| 9.12 |
錯誤的付款 | 110 | ||||
| 第十條雜項 |
112 | |||||
| 10.01 |
修訂等 | 112 | ||||
| 10.02 |
通知；效力；電子通信 | 115 | ||||
| 10.03 |
無豁免；累積補救；強制執行 | 117 | ||||
| 10.04 |
費用；賠償；損害豁免 | 118 | ||||
| 10.05 |
預留付款 | 120 | ||||
| 10.06 |
繼承人和受讓人 | 120 | ||||
-III-
目錄
(續)
| 頁面 | ||||||
| 10.07 |
某些資料的處理；保密 | 126 | ||||
| 10.08 |
抵銷權 | 127 | ||||
| 10.09 |
利率限制 | 127 | ||||
| 10.10 |
對口；整合；有效性 | 127 | ||||
| 10.11 |
申述及保證的存續 | 128 | ||||
| 10.12 |
可分割性 | 128 | ||||
| 10.13 |
更換貸款人 | 128 | ||||
| 10.14 |
適用法律；司法管轄權等。 | 129 | ||||
| 10.15 |
放棄陪審團審訊 | 130 | ||||
| 10.16 |
不承擔諮詢或受託責任 | 130 | ||||
| 10.17 |
轉讓和某些其他文件的電子籤立 | 131 | ||||
| 10.18 |
《美國愛國者法案》 | 131 | ||||
| 10.19 |
時間的本質 | 131 | ||||
| 10.20 |
承認並同意接受受影響金融機構的自救 | 132 | ||||
| 10.21 |
關於任何受支持的QFC的確認 | 132 | ||||
| 第十一條。貸款當事人擔保 |
133 | |||||
| 11.01 |
《擔保書》 | 133 | ||||
| 11.02 |
破產 | 134 | ||||
| 11.03 |
法律責任的性質 | 134 | ||||
| 11.04 |
獨立義務 | 135 | ||||
| 11.05 |
授權 | 135 | ||||
| 11.06 |
信賴 | 135 | ||||
| 11.07 |
豁免 | 136 | ||||
| 11.08 |
強制執行的限制 | 137 | ||||
| 11.09 |
付款確認書 | 137 | ||||
| 11.10 |
符合條件的合同參與者 | 137 | ||||
| 11.11 |
保持井 | 137 | ||||
| 第十二條。修訂和重述 |
138 | |||||
-IV-
| 附表 | ||
| 1.01(a) |
非全資附屬公司 | |
| 2.01 |
承付款和適用的百分比 | |
| 5.03 |
其他異議 | |
| 5.05 |
中期財務報表補編 | |
| 5.12 |
ERISA合規性 | |
| 5.13 |
子公司；股本 | |
| 5.18 |
知識產權事務 | |
| 7.01 |
現有留置權 | |
| 7.02 |
已有債務 | |
| 7.13 |
現有投資 | |
| 10.02 |
行政代理辦公室；通知的某些地址 | |
| 展品 | ||
| 表格 | ||
| A |
已承諾貸款通知 | |
| B |
週轉額度貸款通知 | |
| C |
注意事項 | |
| D |
合規證書 | |
| E-1 |
分配和假設 | |
| E-2 |
行政調查問卷 | |
| E-3 |
接縫 | |
| F |
保證人合併協議 | |
| G |
銀行產品提供商通知 | |
| H-1 |
美國税務合規證書適用於外國貸款人(非合夥企業) | |
| H-2 |
美國税務合規性證書允許非美國參與者(不是合作伙伴) | |
| H-3 |
美國税務合規性證書允許非美國參與者(合作伙伴關係) | |
| H-4 |
美國税務合規證書：外國貸款人(合夥) | |
修改和重述信貸協議
本修訂和重述的信貸協議(下文可能會不時修訂、修改、延長、續簽、替換和/或補充，簡稱本協議)的簽訂日期為[]，2022，由加州有限合夥企業Premier Healthcare Alliance L.P.、Premier Supply Chain Improvation，Inc.、特拉華州的一家公司和Premier Healthcare Solutions，Inc.、特拉華州的一家公司(統稱為共同借款人)、擔保人(如本文中定義的)、不時向本協議提供貸款的每一方(統稱為貸款人和個別貸款人)以及作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證 發行方的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)共同提供。
鑑於，貸款方(如下所述)、某些貸款人和行政代理是該日期為2018年11月9日的特定信貸協議(在本協議日期之前不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的一方；以及
鑑於，貸款雙方已請求並在符合本協議條款和條件的情況下，行政代理和貸款方已同意修改和重述本協議所述的現有信貸協議。
因此，出於善意和 有價值的對價，本合同雙方特此確認該對價的收據和充分性，雙方同意如下：
第一條。
定義 和會計術語
1.01定義的術語。
在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：
？接受貸款人？具有第10.01節中規定的含義。
？《法案》具有第10.18節中規定的含義。
額外承諾貸款人具有第2.18(D)節規定的含義。
？就任何計算而言，調整期限SOFR指的是年利率等於(A)此類計算的期限SOFR加上(B)期限SOFR調整；但如果如此確定的調整期限SOFR應小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。
？管理代理？指富國銀行以任何貸款文件下的管理代理的身份，或任何 繼任管理代理。
？行政代理人的辦公室是指行政代理人的地址和(視情況而定)附表10.02規定的帳户，或行政代理人可能不時通知共同借款人和貸款人的其他地址或帳户。
1
？行政調查問卷？是指基本上以附件E-2形式的行政調查問卷或行政代理批准的任何其他形式的行政問卷。
受影響的金融機構指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
就任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多個 中間人控制或受指定人員控制或與其共同控制的另一人。
A總計 承諾是指所有貸款人的承諾。
？協議或信用協議是指 本修訂和重新簽署的信用協議，可能會不時進行修訂、修改、延長、續訂、替換和/或補充。
？週年紀念日？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？反腐敗法是指1977年美國《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》以及任何司法管轄區不時適用於任何共同借款人或其子公司的所有其他法律、規則和法規，其主要目的是禁止賄賂或腐敗。
？反洗錢法是指與恐怖主義融資、洗錢、任何與洗錢有關的上游犯罪或任何金融記錄保存有關的任何和所有法律、法規、法規或強制性政府命令、法令、法令或規則，包括《愛國者法案》和《貨幣和外國交易報告法案》(也稱為《銀行保密法》，美國聯邦法典第31編第5311-5330節和美國法典第12編第1818(S)、1820(B)和1951-1959節)的任何適用條款。
？適用百分比？是指在任何時間對任何貸款人而言，該貸款人在該時間的承諾總額的百分比(執行到小數點後第九位)，可根據第2.17節的規定進行調整。如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發行人進行信用證延期的義務已經根據第8.02條終止，或者如果總承諾已經過期，則每個貸款人的適用百分比應根據該貸款人最近生效的適用百分比確定，以使任何後續轉讓生效。每個貸款人的初始適用百分比在附表2.01中與該貸款人的名稱相對，或在轉讓和 假設中列出，根據該轉讓和假設，該貸款人成為本合同的當事一方。
？適用費率是指，根據行政代理根據第6.02(B)節收到的最新合規證書中規定的綜合總淨槓桿率，每年的下列百分比：
2
適用費率
| 水平 |
綜合淨值合計 |
保證金適用於軟件 貸款 |
保證金為 基本費率 貸款 |
承諾收費 | 信件地址： 貸記費 |
|||||||||||||
| I |
小於或等於1.25至1.00 | 1.250 | % | 0.250 | % | 0.125 | % | 1.250 | % | |||||||||
| 第二部分： |
大於1.25到1.00但小於或等於1.75到1.00 | 1.375 | % | 0.375 | % | 0.150 | % | 1.375 | % | |||||||||
| (三) |
大於1.75到1.00但小於或等於2.25到1.00 | 1.500 | % | 0.500 | % | 0.175 | % | 1.500 | % | |||||||||
| IV |
大於2.25到1.00但小於或等於3.00到1.00 | 1.625 | % | 0.625 | % | 0.200 | % | 1.625 | % | |||||||||
| V |
大於3.00到1.00 | 1.750 | % | 0.750 | % | 0.225 | % | 1.750 | % | |||||||||
由於綜合總淨槓桿率的變化而導致的適用利率的任何增加或降低，應從符合第6.02(B)節規定的合規性證書交付之日後的第一個工作日起生效；但是，如果合規性證書 在按照該節規定到期時未交付，則應所需貸款人的請求，定價水平V應自要求交付合規性證書的日期後的第一個工作日起適用，並應一直有效，直至該合規性證書交付之日。自成交之日起至行政代理收到共同借款人合規證書和截至2022年12月31日的會計季度相關財務報表之日起，適用利率應根據定價水平I確定。
僅為計算與本定義相關的綜合淨槓桿率，且無其他目的，如果任何共同借款人或其任何直接或間接附屬公司收購一個人，行政代理應在其綜合EBITDA的計算中計入該收購的形式效果，如同該收購應發生在適用測試期的第一天。
儘管本定義中有任何與此相反的規定，但在確定任何期間的適用費率時，應遵守第2.10(B)節的規定。
“核準基金”是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸方的實體或其關聯公司管理或管理的任何基金。
Arrangers？是指富國證券，LLC，美國銀行證券，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.，PNC Capital Markets LLC和Truist Securities，Inc.，他們作為聯合牽頭安排人和聯合賬簿管理人。
3
？資產是指在任何時候，共同借款人及其直接和間接子公司在綜合基礎上的總資產，在扣除子公司股票和盈餘中適當歸屬於少數股東權益的所有金額後，這些資產將在PHSI及其綜合子公司的綜合資產負債表上顯示為根據公認會計準則編制的資產。
？受讓人集團是指兩個或更多符合條件的受讓人，他們是彼此的附屬公司，或者由同一投資顧問管理的兩個或更多獲批基金 。
？轉讓和假設是指借款人和受讓人(在徵得第10.06(B)節要求其同意的任何一方的同意下)訂立並由行政代理接受的轉讓和假設，實質上是以附件附件E-1的形式或行政代理批准的任何其他形式接受的。
？經審計的財務報表是指Premier，Inc.及其直接和間接子公司截至2022年6月30日、2021年6月30日和2020年6月30日的財政年度經審計的綜合資產負債表，以及Premier，Inc.及其直接和間接子公司該財政年度的相關綜合收益或運營、股東權益和現金流量表，包括附註。
自動延期信用證具有第2.03(B)節規定的含義。
可用期是指自截止日期起至(A)到期日、(B)第2.06條規定的總承諾終止日期和(C)各貸款人根據第8.02條作出貸款承諾的終止日期以及各信用證發行人根據第8.02條規定的信用證延期義務終止之日之間的期間，以下列日期為準。
？可用期限指，截至任何確定日期，就當時適用的基準而言， (A)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(B)否則，根據基準(或其組成部分)計算的任何利息付款期 用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，截至該日期且不包括，為免生疑問，根據第3.03(C)(Iv)節從利息期限的定義中刪除的基準的任何基準期。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
4
？銀行產品是指任何銀行產品提供商向任何貸款方或任何子公司提供的下列任何產品、服務或便利：(A)現金管理服務；(B)任何套期保值協議下的產品；以及(C)商業信用卡、購物卡和商務卡服務；但是，如果根據第8.03節的規定將上述任何一項列為義務，則適用的銀行產品提供商必須事先向管理代理提供銀行產品提供商通知，該通知應提供以下信息：(I)該銀行產品的存在，(Ii)根據該銀行產品產生的義務的最高金額(如果合理地能夠確定) (銀行產品金額)，以及(Iii)貸款方和行政代理在不時確定該銀行產品項下的義務時所使用的方法。銀行產品供應商如事先書面通知行政代理和聯名借款人，可隨時更改銀行產品的金額。從貸款人收到共同借款人或行政代理關於存在違約事件的書面通知之日起及之後建立的任何銀行產品，直至根據第10.01節免除違約事件為止，不應被列為第8.03節下分配的義務。
？銀行產品金額應具有銀行產品定義中給出的含義。
？銀行產品債務是指任何貸款方或子公司與銀行產品有關的債務和其他義務。
？銀行產品提供者是指向借款方或任何附屬公司提供銀行產品的任何人，只要(A)該人是貸款人，貸方的關聯公司或在訂立銀行產品時是貸方(或貸方的關聯公司)，但根據信貸協議已不再是貸方(或其關聯公司已不再是貸方)的任何其他人士，或(B)該人士在截止日期是貸方或貸方的關聯公司，而銀行產品是在截止日期或之前簽訂的(即使此人不再是貸方或該 個人的關聯公司不再是貸方)。
？銀行產品提供者通知實質上是以表G的 形式發出的通知。
？基本費率？指任何一天的年利率波動等於(A)該日的最優惠利率，(B)該日的聯邦基金利率加50個基點(0.50%)，(C)該日生效的一個月期限的調整期限SOFR加1.0%和(D)0%中的最高者。基本利率的每次更改應與最優惠利率、聯邦基金利率或調整後期限SOFR(視情況而定)的相應變化同時生效(但(C)條款在調整後期限SOFR不可用或無法確定的任何期間內不適用)。
？基本利率承諾貸款是指承諾貸款，即基本利率貸款。
？基本利率貸款是指根據基本利率計息的貸款。
5
？基準？最初是指術語SOFR參考匯率；如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則？基準？是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(C)(I)節取代了 以前的基準利率。
*基準利率替換是指，對於任何基準轉換事件，(A)由行政代理和共同借款人選擇的替代基準利率，並適當考慮(I)任何 選擇或建議的替換基準利率或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率作為美元銀團信貸安排當前基準的 替代的任何演變中的或當時流行的市場慣例的總和；以及(B)相關的基準替換調整；條件是，如果如此確定的基準替換將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，此類基準替換將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於用未調整的基準替換當時的基準的任何適用的可用基準期、利差調整或計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由管理代理和共同借款人選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，相關政府機構以適用的未經調整的基準取代該基準，或(B)確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例，或計算或確定該利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。
？基準更換日期？指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(A)就基準過渡事件定義第(A)或(B)款而言，以下列日期為準：(I)其中提及的信息的公開聲明或公佈日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；或
(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，監管主管確定並宣佈該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不具代表性；但這種不代表性將通過參照該(C)款中提及的最新聲明或 出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
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為免生疑問，就第(A)或(B)款而言，就任何基準而言，基準更換日期將被視為已經發生，因為(A)或(B)款所述的所有基準(或在計算該基準時使用的已公佈成分)的適用事件發生時，該基準的更換日期將被視為已發生。
？基準轉換事件？是指與當時的基準有關的以下一個或多個事件的發生：
(A)由該基準(或用於計算該基準的已公佈部分)的管理人或其代表發表的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將停止永久或無限期地提供該基準(或其部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其部分)的任何可用基調；
(B)監管監督人為該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的 部分)、財務報告局、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準(或該部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；但在該聲明或公佈時，沒有繼任的管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或
(C)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾書 不具有代表性，或截至指定的未來日期將不具有代表性。
為免生疑問，如果就任何基準(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)的每個當時可用的基準期(或在其計算中使用的已公佈的組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，基準過渡事件將被視為已經發生。
就基準過渡事件而言，基準過渡開始日期是指(A)適用的基準更換日期和(B)如果基準過渡事件是公開聲明或發佈預期事件的信息，則為該事件預期日期之前的第90天(或如果預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後的90天)。
基準不可用期間是指從基準更換日期 發生之時開始的(X)期間(如果在基準更換日期 發生時)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03(C)(I)和(Y)節規定的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，則截止於基準替換根據第3.03(C)(I)節和任何貸款文件的所有目的而替換當時的基準的時間 。
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受益所有權認證是指《受益所有權條例》要求的有關 受益所有權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦法規第31編》第1010.230條。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第1章所界定)中的任何一項，(Br)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃，(B)《守則》第4975節所界定並受其約束的計劃，或(C)其資產包括(根據《僱員權益法案》第3(42)節或根據《僱員權益法案》第1章或《守則》第4975節)資產的任何個人。
借款人 材料具有第6.02節中規定的含義。
？借款？根據上下文可能需要，指承諾借款或擺動額度借款。
？營業日是指除星期六、 星期日或根據行政代理辦公室所在州的法律授權商業銀行關閉或實際上在該州關閉的其他日子以外的任何日子。
？資本租賃適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而根據公認會計準則，該租賃必須在該人的資產負債表上作為資本租賃或融資租賃入賬。
資本租賃債務是指根據公認會計原則確定的與資本租賃有關的資本化租賃債務。
？股本是指(A)就公司而言，是股本；(B)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)；(C)就合夥而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)；(D)就有限責任公司而言，是會員權益(不論類別)；及(E)賦予某人權利以分享其損益或資產分配的任何其他權益或參與， 簽發人。
？現金抵押品應具有與現金抵押品相關的含義，並應包括此類現金抵押品和其他信貸支持的收益。
？現金抵押是指為行政代理、適用的信用證出票人或週轉額度貸款人(視情況而定)和貸款人的利益，將現金或存款質押並存入或交付給行政代理，作為信用證義務、與週轉額度貸款有關的債務或貸款人為其中任何一項的參與提供資金的義務的抵押品(視上下文需要而定)、現金或存款賬户餘額，或者，如果適用的信用證發行人或週轉額度貸款人受益於此類抵押品，則應在其合理的 酌情決定權下同意其他信用支持，在每一種情況下，根據(A)行政代理和(B)適用的信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)合理滿意的形式和實質文件。
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？現金等價物指，在任何日期，(A)由美國或其任何機構或機構發行或擔保的、到期日不超過12個月的證券，或由美國或其任何機構或工具發行或擔保的證券(只要美國的全部信用和信用作為支持)，(B)(I)貸款人的美元定期存款和存單，(Ii)任何公認信譽的國內商業銀行或外國銀行的任何美國分行，其資本和盈餘超過250,000美元，標普或穆迪的短期商業票據評級至少為A-1或同等評級或穆迪評級至少為P-1或同等評級的任何銀行(任何此類銀行為認可銀行)，每種情況下的到期日均不超過收購之日起360天；(C)任何認可銀行(或其母公司)發行的商業票據和可變或固定利率票據，或由任何認可銀行發行或擔保的任何浮動利率票據，被標準普爾或P-1(或其同等評級)評級為A-1(或其同等評級)或更好的任何國內公司，或被穆迪評為A-1或P-1(或其同等評級)或更高評級，並在收購之日起12個月內到期的任何國內公司，(D)任何人與資本和盈餘超過250,000美元的銀行或信託公司(包括貸款人)或認可證券交易商簽訂的期限不超過30天的回購協議，對於由美國發行或由美國全額擔保的直接債務，該人應擁有完善的第一優先權擔保權益(不受其他留置權的約束)，並在購買之日具有至少100%的回購債務金額的公平市場價值。, (E)規定到期日超過三個月，但由於通過七(7)至三十五(35)天的利率重置機制提供的流動性而定價和交易為短期投資的證券，(F) 根據公認會計原則歸類為流動資產的投資於根據1940年《投資公司法》(經修訂)註冊的貨幣市場投資計劃，這些投資由一個或多個具有至少250,000美元資本的信譽良好的金融機構管理，其投資組合僅限於前述(A)至(F)及(G)分節所述性質的投資，如屬任何外國附屬公司，則指該外國附屬公司在管理其盈餘現金頭寸的一般過程中作出的優質、短期、流動投資，其投資質素至少與上文(A)至(F)項所述相若。
？現金管理服務應指與運營、託收、工資、信託或其他存管或支出賬户有關的不時向任何借款方或子公司提供的任何服務，包括自動票據交換所、受控支付、存管、電子資金轉賬、信息報告、密碼箱、停止付款、透支和/或電匯服務和所有其他金庫和現金管理服務。
？法律變更是指在本協定之日之後發生以下任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、 任何政府當局執行或適用的任何變化；或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、指南或指令(不論是否具有法律效力)；如果 儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克法案》
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《華爾街改革和消費者保護法》及其之下或相關發佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，以及 (Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求或指令，在任何情況下均應被視為法律變更，無論其頒佈、通過、實施或發佈的日期是什麼。
？控制權變更是指在任何時候發生以下任何事件：(A)任何個人或集團(此類術語在交易法第13(D)和14(D)節中使用，但不包括該個人或其子公司的任何員工福利計劃以及以任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託人或管理人的身份行事的任何個人或實體)直接或間接、受益或有記錄地獲得超過Premier，Inc.已發行和未償還投票權總額的35%以上的所有權；(B)Premier，Inc.不得直接或間接、實益或記錄地擁有PHSI總已發行和已發行股本的75%；(C)PHSI將(I)不再是PHA的普通合夥人，或(Ii)不再直接或間接、實益或記錄地擁有PHA總普通合夥人有投票權權益的75%；(D)PHA不得直接或間接、實益或記錄地擁有PSCI總已發行和未發行投票股的50%以上；在連續12個月的任何期間內，Premier，Inc.的董事會或其他同等管理機構的大多數成員不再由以下個人組成：(I)在該期間的第一天是該董事會或同等管理機構的成員，(Ii)上文第(I)款所述的董事或同等管治機構的選舉或提名已獲上述第(I)款所述的個人批准，或 提名時已構成該董事會或同等管治機構的至少過半數成員，或(Iii)其董事會或其他同等管治機構的選舉或提名已獲上文第(I)及(Ii)條所述在上述選舉或提名時構成該董事會或同等管治機構最少過半數成員的個人批准。
？截止日期 日期是指根據第10.01節滿足或放棄第4.01節中所有先決條件的第一天。
？截止日期交易是指本協議中規定的對現有信貸協議的修訂和重述(包括本協議項下的再融資和初始借款及其他信貸擴展)，以及支付與上述各項相關的費用、佣金和開支。
共同借款人和共同借款人具有本協議導言段中規定的含義。
《税法》是指1986年的《國税法》。
對每個貸款人來説，承諾是指其有義務(A)根據第2.01節向共同借款人提供承諾貸款，(B)購買參與信用證義務，以及(C)購買參與週轉額度貸款，本金總額為 任何一次未償還的金額不得超過附表2.01中與該貸款人名稱相對的金額，或根據該貸款人成為本協議一方的轉讓和假設，該金額可根據本協議不時調整。
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？承諾費具有第2.09節中規定的含義。
O承諾函是指共同借款人、富國銀行、美國銀行、N.A.和Arrangers之間於2022年11月7日就該安排發出的承諾函。
承諾借款是指由同一類型的同時承諾的貸款組成的借款，對於SOFR 貸款，具有每個貸款人根據第2.01節提供的相同利息期。
已承諾的貸款具有第2.01節中指定的含義。
？根據第2.02(A)節的規定，已承諾貸款通知是指(A)已承諾借款、(B)已承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或(C)SOFR貸款繼續的通知，如果以書面形式發出，則應主要採用本協議附件附件A的形式，併成為本協議的一部分。
《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)。
？合規性證書？是指基本上採用附件D？形式的證書。
？符合變更是指，對於 術語SOFR的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對基本利率的定義、對營業日的定義、對美國政府證券營業日的定義、對利息期限的定義或任何類似或類似定義的更改(或增加利率的概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的更改，行政代理在與共同借款人協商後決定的第3.05節和其他技術、行政或操作事項的適用性，可能適合反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何 部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在管理任何此類利率的市場慣例，以行政代理決定的其他管理方式(br}對於本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。
連接所得税是指對淨收入(無論其面值如何)或 為特許經營税或分支機構利潤税而徵收或衡量的其他連接税。
？當參照共同借款人及其子公司、PHSI及其子公司或任何其他人的財務報表或財務報表項目使用時，合併報表是指根據公認會計準則的 合併原則在合併基礎上編制的報表或項目。
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？綜合EBITDA是指，在確定截至該日止的四個季度期間的任何日期，不重複：(A)貸款方及其子公司在該期間的綜合淨收入加上(B)在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列各項之和：(I)貸款方及其子公司在該期間的綜合利息支出；(Ii)貸款當事人及其子公司在綜合基礎上應為該期間支付的聯邦、州、地方和外國所得税準備金；(3)貸款方及其子公司在綜合基礎上該期間的折舊和攤銷費用(包括無形資產攤銷(包括但不限於商譽)和組織成本)；(4)其他非現金費用、非現金費用和減少該期間綜合淨收入的非現金項目，包括(A)商譽費用，(B)根據財務會計準則141(R)確認或重新計量任何溢價付款負債而確認的任何非現金損失的金額，(C)與外匯合同有關的任何非現金損失的金額，(D)客户合同、競業禁止協議或其他無形資產的任何攤銷金額，和(E)與任何許可收購相關的、公認會計原則要求或允許的收購會計或類似調整的影響；但在該期間或任何未來期間就該等非現金費用、費用或損失(不包括任何該等費用)而支付的現金, 在正常業務過程中發生的費用或損失，構成未來任何期間的現金費用的應計項目或準備金)，在計算支付該等款項期間的綜合EBITDA時，應從綜合淨收入中減去；(V)在任何許可收購之後，在任何此類許可收購日期之前的連續四個會計期間內的每個季度，任何貸款方在該許可收購中收購的目標企業的後續12個月EBITDA金額，應由貸款方和行政代理書面商定；(br}(Vi)非現金股票期權和其他以股權為基礎的補償；及(Vii)任何12個月期間最多25,000,000美元的非經常性現金費用，減去(C)在確定綜合EBITDA時以前加入綜合淨收入的非現金費用，只要此類非現金費用已在該期間內成為現金費用，減去(D)該期間內任何其他非經常性現金或非現金收益 )。
？綜合利息支出是指，在確定截至該日期的四個季度期間的任何日期 時，貸款方及其子公司在綜合基礎上該期間的所有利息支出(不包括債務折價和溢價攤銷，但包括資本租賃和合成租賃、税收保留經營租賃、表外貸款和類似的表外融資產品項下的利息部分)。
？綜合淨收入是指在任何時期內，按照美國公認會計原則對貸款當事人及其子公司的綜合基礎上，此人在扣除所有業務費用、所有税項和準備金以及所有其他適當扣除後在該期間的收入，所有這些都是根據公認會計準則確定的； 規定，在計算任何期間貸款方及其子公司的綜合淨收入時，任何借款方或其任何子公司與第三方共同享有權益的任何個人的淨收入(或虧損)應不計入 ，但在該期間以股息或其他分配方式實際以現金支付給任何貸款方或其任何子公司的淨收入除外。
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？綜合總淨槓桿率是指在確定截至該日期的四個季度期間的任何日期時，(A)貸款方及其子公司在綜合基礎上最後一天的融資債務減去不超過300,000,000美元的貸款方及其子公司的無限制現金和現金等價物的比率；(B)貸款方及其子公司在該期間的綜合EBITDA。僅就確定遵守本協議第7.08節所載財務契約而言，僅就計算綜合總淨槓桿率而言，且不為其他目的，只要任何共同借款人或其任何直接或間接附屬公司收購個人，行政代理應在其綜合EBITDA的計算中計入該收購的形式效果，如同該 收購應發生在適用測試期的第一天一樣。
？合同義務對任何人來説，是指該人出具的任何擔保的任何規定，或該人作為當事一方的任何協議、文書或其他承諾，或該人或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。
·被保險方？具有第10.21節中規定的含義。
信用證延期指的是以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。
·慣常的允許留置權指的是：
(A)任何政府當局的税收、評估或收費的留置權(環境留置權和根據《環境保護法》規定的任何留置權除外)，或尚未到期或正在通過適當的程序真誠地提出異議的索賠，以及在《公認會計原則》要求的範圍內維持充足準備金或其他適當撥備的留置權；
(B)法律規定的房東的法定留置權和承運人、倉庫保管員、機械師、物料工和其他類似留置權(根據ERISA規定的任何留置權除外)，包括對根據在正常業務過程中訂立的政府合同獲得進度付款的任何政府當局的留置權，以及對尚未到期或正通過適當程序誠意爭議的金額的留置權，這些程序足以防止此類留置權立即喪失抵押品贖回權，並根據《公認會計準則》的要求維持充足的準備金或其他適當撥備；
(C)在正常業務過程中產生的與工人補償、失業保險和其他類型的社會保障福利有關的留置權(根據ERISA施加的任何留置權除外)或存款(包括擔保保證金和上訴保證金)，或
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確保投標、投標、租賃、合同、法定義務和其他類似義務的履行，或因政府合同(包括外國政府合同)項下的進度付款或保證金而產生的義務；但在每一種情況下，此類留置權(I)不是與產生或維持債務、借款、獲得墊款或信貸有關的，以及(Ii)不對如此擔保的財產的價值造成重大減損，或對其在任何共同借款人或其直接和間接合並子公司各自業務的運營中的使用造成重大損害；
(D)地役權(包括互惠地役權協議和公用設施協議)，通行權，影響不動產使用或損害不動產使用的契諾、同意、保留、侵佔、變更和其他限制、收費或產權負擔(不論是否記錄在案) 這些契約、同意、保留、侵佔、變更和其他限制、收費或產權負擔(不論是否記錄在案)影響不動產的使用或損害不動產的使用，或在正常業務過程中產生，但不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，或 幹擾財產擁有者的正常業務行為；
(E)因共同借款人在各自業務的正常過程中支付的客户存款而產生的留置權和與其有關的留置權；
(F)因根據任何適用的國家統一商業法典或任何司法管轄區的可比法律提交任何融資説明書而產生的留置權，涉及不構成共同借款人資產且不打算用作擔保的寄售或租賃貨物；和
(G)延長、續期或替換上文(A)至(F)款所述的任何留置權；但(1)在上文(A)至(F)款的情況下，不增加由此擔保的債務的本金金額，且 (2)任何此類延期、續期或替換僅限於最初以此為擔保的財產。
Br}債務人救濟法是指美國的《破產法》，以及美國或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、為債權人的利益轉讓、暫停、重組、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下，將成為違約事件。
？違約利率是指(A)當用於信用證費用以外的債務時，利率等於(I)基本利率加(Ii)適用於基本利率貸款的利率加(Iii)2%的年利率；但就SOFR貸款而言，違約利率應等於 適用於此類貸款的利率(包括任何適用利率)加2%的年利率，以及(B)用於信用證費用的利率等於適用利率加2%的年利率。
違約貸款人除第2.17條另有規定外，是指任何貸款人：(A)未能 (I)在本協議規定為其貸款提供資金之日起兩個工作日內為其全部或任何部分貸款提供資金，除非該貸款人通知行政代理和
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共同借款人以書面形式證明，這種違約是由於貸款人合理地認定未滿足融資的一個或多個先決條件(每個先決條件連同任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向行政代理、任何信用證發行人、迴旋額度貸款人或任何其他貸款人支付本合同項下要求其支付的任何其他金額(包括就其參與信用證或迴旋額度貸款而言)，(B)已以書面形式通知共同借款人、行政代理、任何信用證發行人或任何循環額度貸款人它不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此作出公開聲明(除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人合理地確定不能滿足融資的先決條件(該條件連同任何適用的違約應在該書面或公開聲明中明確指出))，在行政代理或共同借款人提出書面請求後三個工作日內，以書面形式向行政代理和共同借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務 (條件是該貸款人在收到行政代理和共同借款人的書面確認後，根據本條款(C)不再是違約貸款人)，或(D)直接或間接的母公司已(I)成為任何債務救濟法下訴訟的標的，(Ii)已為其委任接管人、保管人、保管人、受託人、管理人, 受讓人為債權人或負責重組或清算其業務或資產的類似人的利益，包括聯邦存款保險公司或以這種身份行事的任何其他州或聯邦監管機構，或(3)成為自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局對該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股本的所有權或收購而成為違約貸款人，只要這種所有權權益不會導致該貸款人不受美國境內法院的管轄或不受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或不允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、否認、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。 行政代理根據上述(A)至(D)條中的任何一項或多項作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，以及對這種狀態的生效日期的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的和具有約束力的，並且自行政代理在書面通知中確定的日期起，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.17(B)節的約束)，該書面通知應由行政代理向共同借款人交付，每家信用證出票人、搖擺線出借人和其他出借人在作出這一決定後立即採取行動。
？處置？是指任何人對任何財產的出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售 和回租交易)，包括任何應收票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權；但條件是， 處置一詞應排除任何借款方向任何人發行股本。
美元 和$意味着美國的合法貨幣。
國內子公司是指根據美國任何政治分區的法律組織的任何子公司。
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EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義第(A)或(B)款所述機構的子公司並接受與其母公司合併監管的任何金融機構。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指任何EEA成員國(包括任何受權人)負責解決在任何EEA成員國設立的任何信貸機構或投資公司的任何公共行政當局或受託公共行政權力的任何人。
符合條件的受讓人是指任何符合第10.06(B)(Iii)、(V)、(Vi)和(Vii)節規定的受讓人要求的受讓人(如有的話，須經第10.06(B)(Iii)節所要求的同意)。
？環境法是指任何和所有聯邦、州、地方和外國法規、法律、法規、條例、規則、 判決、命令、法令、許可、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議或政府限制，與污染和環境保護或向環境中釋放任何材料有關，包括與有害物質或廢物、空氣排放和向廢物或公共系統排放有關的 。
環境責任是指任何共同借款人、任何其他貸款方或其各自子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對上述任何一項的責任。
環境留置權是指任何政府機構對(A)任何環境法下的任何責任或(B)因向環境中釋放或威脅釋放任何有害物質而引起的損害或產生的費用的留置權。
？《僱員退休收入保障法》係指1974年的《僱員退休收入保障法》。
？ERISA聯屬公司是指在守則第414(B)或(C)節(以及守則第414(M)和(O)節有關守則第412節的規定的目的下)與共同借款人共同控制的任何貿易或業務(不論是否註冊成立)。
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ERISA事件是指(A)與養老金計劃有關的可報告事件；(B)共同借款人或任何ERISA附屬公司在受ERISA第4063條約束的養老金計劃中，在該實體是主要僱主的計劃年度內退出該計劃(ERISA第4001(A)(2)節中定義的術語)或根據ERISA第4062(E)條被視為此類退出的業務的停止；(C)共同借款人或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃或通知多僱主計劃正在重組；(D)提交終止意向通知，根據ERISA第4041或4041a條將養卹金計劃修正案視為終止；(E)PBGC啟動終止養卹金計劃的訴訟程序；(F)根據ERISA第4042條構成終止任何養卹金計劃或多僱主計劃或指定受託人管理任何養卹金計劃或多僱主計劃的任何事件或條件；(G)確定任何退休金計劃被視為風險計劃或《僱員退休保障條例》第430、431和432條或《僱員退休保障條例》第303、304和305條所指的處於危險或危急狀態的計劃；或(H)根據《僱員退休保障條例》第四章向共同借款人或任何僱員退休保障管理局聯屬公司施加任何法律責任，但根據《僱員退休保障條例》第4007條到期但不拖欠的PBGC保費除外。
？錯誤付款具有第9.12節中指定的含義。
？錯誤的欠款分配具有第9.12節中規定的含義。
？錯誤的付款退貨缺陷具有第9.12節中指定的含義。
？歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的歐盟自救立法時間表，不時生效。
？違約事件具有第8.01節中規定的含義。
？根據第6.12(B)節的規定，排除子公司是指(A)Premier Insurance Management Services，Inc.，(B)任何非實質性的國內子公司，以及(C)非全資子公司。
？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果該擔保人的全部或部分貸款方擔保，或該擔保人授予擔保權益以保證該互換義務(或其任何貸款方擔保)根據商品交易法或任何規則是或成為非法的，則任何互換義務； 由於該擔保人因任何原因未能構成《商品交易法》及其下的法規所界定的合格合同參與者，該擔保人在該擔保人的貸款方擔保或該擔保權益的授予對該互換義務生效時，商品期貨交易委員會的法規或命令(或其任何適用或官方解釋)。如果互換義務是根據管理多個互換的主協議產生的 ，則該排除僅適用於可歸因於該借款方擔保或擔保權益不合法的互換的互換義務部分。
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？不含税是指對任何收款方徵收的或與收款方一起徵收的下列任何税項，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的税項，(A)對淨收入(無論面值如何)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方根據法律組織或將其主要辦事處或貸款人的貸款辦事處設在徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區內，或(Ii)屬於 其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於下列日期：(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據共同借款人根據第3.06(B)條提出的轉讓請求)或 (Ii)該貸款人變更其借貸辦公室，除非在每個情況下，與該等税項有關的款項應在緊接該貸款人成為本協議一方之前支付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其借貸辦事處之前支付給該貸款人，(C)因該受款人未能遵守第3.01(G)條而產生的税款，以及(D)根據FATCA徵收的任何美國聯邦 預扣税款。
？現有信貸協議具有本協議引言 段中規定的含義。
？現有到期日是指在行政代理收到延期函之後但在延期函所要求的延期生效之前立即生效的到期日。
？擴展貸款人？具有第2.18(E)節中規定的含義。
？擴展？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？延期生效日期？具有第2.18(E)節規定的含義。
？擴展字母？具有第2.18(A)節中規定的含義。
？貸款是指本信貸協議記錄的循環優先信貸安排，包括本文所述的信用證和週轉額子安排。
FASB ASC是指財務會計準則委員會編制的會計準則。
FATCA？指截至本《協定》之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的任何修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或其官方解釋、以及根據《守則》第1471(B)(1)節訂立的任何協議，以及根據政府當局之間就實施上述條款而訂立的任何政府間協議、條約或公約而通過的任何財政或監管立法、規則或慣例。
聯邦存款保險公司是指聯邦存款保險公司。
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聯邦基金利率？指任何一天的年利率，相等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的該日與聯邦儲備系統成員進行隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為上一個營業日在下一個營業日公佈的交易利率，以及(B)如果在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為富國銀行在該日就該等交易收取的平均利率(如有必要，向上舍入至1%的1/100的整數倍)。儘管有上述規定，如果聯邦基金利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。
？費用函件是指對(I)富國銀行和富國證券共同借款人之間日期為2022年11月7日的費用函件，(Ii)聯合借款人、美國銀行和美國銀行證券公司之間日期為2022年11月7日的費用函件，(Iii)共同借款人和摩根大通銀行之間日期為2022年11月7日的費用函件的集體引用，(Iv)聯合借款人PNC銀行之間日期為2022年11月7日的費用函件，National Association和PNC Capital Markets LLC和(V)2022年12月12日聯合借款人、Truist Bank和Truist Securities，Inc.之間的費用函。
？除非另有説明，否則財政季度是指每個共同借款人的財政季度。
？除非另有説明，財政年度是指每個共同借款人的財政年度。
下限是指利率等於0%的利率。
外國貸款人是指為税務目的而根據共同借款人居住的司法管轄區以外的司法管轄區法律組織的任何貸款人(包括以信用證發行人身份行事的此類貸款人)。就本定義而言，美國及其各州和哥倫比亞特區應被視為構成單一司法管轄區。
外國子公司？指不是國內子公司的任何子公司 。
？四個季度期間是指在計算任何比率或其他撥備的日期 結束之前連續四個會計季度的滾動(包括截至該計算日期結束的季度)。
？聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。
？正面風險是指，在任何時候有違約貸款人，(A)就任何信用證出票人而言，該違約貸款人就該信用證出票人出具的信用證所出具的未償還信用證義務的適用百分比，即該違約貸款人的參與義務已根據本合同條款重新分配給其他貸款人或按本合同條款擔保的現金，該違約貸款人的參與義務已根據本協議條款重新分配給其他貸款人或作為擔保的現金，而該違約貸款人的參與義務已被重新分配給該違約貸款人的擺動額度貸款以外的擺動額度貸款的適用百分比。
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？基金是指在其正常活動過程中從事(或將從事)商業貸款和類似信貸擴展的任何人(自然人除外)。
？融資債務對任何人來説，沒有重複，是指該人的所有債務(不包括此類定義第(D)、(E)和(I)款所述的債務)。
？GAAP？指在美國普遍接受的會計原則 在一致的基礎上適用，並受貸款文件條款的限制。儘管本協議有任何相反規定，任何人在租賃(無論是現在存在的還是未來簽訂的)下的任何義務，如果在截止日期不是(或不會是)GAAP下的資本租賃義務，則不應僅因採用GAAP的變化而被視為資本租賃義務。
？政府當局是指美國或任何其他國家或其任何政治區的政府，無論是州政府還是地方政府，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體(包括任何超國家機構，如歐盟或歐洲中央銀行)。
？GPO參與協議是指PHA與PHA及其附屬公司實施的團購計劃的客户之間簽訂的GPO參與協議，根據該協議，有限合夥人有權根據與某些供應商談判達成的計劃合同條款購買產品和服務。
對任何人而言，擔保是指該人的任何義務(在正常業務過程中用於存款或託收的可轉讓票據的背書除外)，以任何方式擔保或意在擔保任何其他人的任何債務，無論是直接或間接的，包括任何義務，不論是否或有，(A)購買任何此類債務或構成其擔保的任何財產，(B)為支付或購買任何此類債務或維持營運資金而墊付或提供資金或其他支持，為該其他人士的任何負債持有人的利益，(C)主要為向該負債持有人保證該等負債持有人的財產、證券或服務而租賃或購買物業、證券或服務，或(D)以其他方式向該負債持有人保證 或使該等負債持有人免受損失。本協議項下任何擔保的金額(在符合其中規定的任何限制的情況下)應被視為等於該擔保所針對的債務的未償還本金金額(或 可墊付的最高本金金額，如果較大)，或者，如果不能説明或確定，則等於由善意擔保人確定的有關債務的最高合理預期責任的金額。
？擔保人加入協議應指基本上採用附件F形式的擔保人加入協議，由個人根據第6.12節的規定簽署和交付。
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？擔保人共同指共同借款人(不包括任何其他共同借款人)的國內子公司，或可能不時成為本協議的當事方。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法 規定的任何性質的所有其他物質或廢物。
？套期保值協議對於任何人來説，是指為保護該人免受利率、貨幣或原材料價值波動的影響而訂立的任何協議，包括該人與一個或多個交易對手之間的任何利率互換、上限或領口協議或類似安排、任何外幣兑換協議、貨幣保護協議、商品購買或期權協議或其他利息或匯率對衝協議。
？套期保值協議終止價值是指，就任何一項或多項套期保值協議而言，在考慮到與此類套期保值協議有關的任何可依法強制執行的淨額結算協議的效力後，(A)在此類套期保值協議終止之日或之後的任何日期，以及據此確定的終止價值， 終止價值，以及(B)對於前述條款(A)所指日期之前的任何日期，被確定為按市值計價此類對衝協議的價值，根據任何認可交易商(可能包括貸款人或貸款人的任何關聯公司)在此類對衝協議中提供的一個或多箇中端市場報價或其他現成報價確定。
《健康信息技術促進經濟和臨牀健康法》(2009年《美國復甦和再投資法案》第十三章)；以及(C)適用於貸款方的任何州和地方法律，以規範個人可識別健康信息的隱私和/或安全，包括針對本定義第(Br)(A)、(B)和(C)款所述的法律、其任何後續法規、根據本定義不時頒佈的任何和所有規則或條例，規定有關侵犯隱私或個人可識別健康信息安全的通知的州法律。
？非實質性國內子公司是指共同借款人的任何國內子公司， (A)在最近結束的四(4)個財政季度期間，(A)在預計基礎上產生的綜合EBITDA不到10%，或(B)截至最近一個財政季度的最後一天，擁有不到10%的資產。
？增量貸款承諾具有第2.14(A)節賦予的含義。
？增量貸款的含義與第2.14(A)節中賦予的含義相同。
增量循環信貸承諾具有第2.14(A)節賦予的含義。
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增量循環信貸增加的含義與第2.14(A)節中賦予的含義相同。
？增量定期貸款的含義與第2.14(A)節中賦予的含義相同。
？增量定期貸款承諾具有第2.14(A)節中賦予的含義。
？負債對於任何人來説，不重複地是指(A)該人對借款的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務，或通常用於支付利息的所有義務，(C)該人根據有條件銷售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務(根據在正常業務過程中與供應商簽訂的協議對所有權的習慣性保留或保留除外)，(D)該人產生的所有義務(包括套現義務)，已發行或假定為該人購買的財產或服務的遞延購買價(不包括(I)在正常業務過程中發生並在發生後六個月內到期的貿易債務，以及(Ii)在正常業務過程中發生的應付賬款)，這些債務將作為負債出現在該人的資產負債表上；(E)該 人在下列情況下的所有義務非要即付或類似安排或根據商品協議，(F)其他人的所有債務(或該債務的持有人對該人所擁有或取得的財產有任何留置權擔保的現有權利，不論該留置權所擔保的債務是否已被承擔)；(G)該人對另一人的債務的所有擔保；(H)所有資本租賃債務的本金部分及其任何應計利息；(I)該人在對衝協議下的所有淨債務；(J)為該人的賬户開立或承兑的所有信用證或銀行承兑融通的最高金額，以及根據該信用證開具的所有匯票(但不得重複)的最高金額，(K)由該人發行的所有優先股本，而根據該優先股的條款，該優先股可(應持有人的要求或以其他方式)強制支付、贖回或以其他方式加速，(L)根據任何合成租約未償還的本金餘額， 留税經營租約，表外貸款或類似的表外融資產品及其應計利息，以及(M)該人為普通合夥人的任何合夥企業的上述類型的所有債務；但下列情況不構成債務：(A)對任何借款方或其任何子公司的任何前股本所有人的債務，涉及按照以往慣例贖回該借款方或子公司的該人在該借款方或子公司的股權；(B)根據PHA及其客户之間不時生效的GPO參與協議的條款應支付的金額；以及(C)與税收分配有關的金額。
Br}保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務或因其義務而徵收的税(不包括的税)，以及(B)(A)中未另有説明的範圍， 其他税。
·受賠者具有第10.04(B)節規定的含義。
？信息？具有第10.07節中規定的含義。
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？最初的信用證發行者是指富國銀行、美國銀行、摩根大通銀行、PNC銀行、全國協會和Truist銀行中的每一個。
？付息日期是指：(A)對於基本利率貸款以外的任何貸款，適用於該貸款的每個利息期的最後一天和到期日；但如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則 在該利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期；以及(B)對於任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)，指每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日和 到期日。
？對於每筆SOFR貸款，利息期限是指自該SOFR貸款作為SOFR貸款支付、轉換或繼續發放之日起至之後1或3個月(在每種情況下，視可獲得性而定)結束的期間，由共同借款人在承諾貸款通知中選擇 (如果共同借款人要求並經所有貸款人同意，則為12個月)；
(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日 ，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；
(B) 開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該計息期結束時該日曆月中沒有相應日期的某一日)開始的任何利息期間，應在該計息期結束時該日曆月的最後一個營業日結束；
(C)任何利息期限不得超過到期日；及
(D)根據第3.03(C)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得用於任何承諾貸款通知中的 規範。
？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資，無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股本或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式收購另一人的任何其他債務或股權，包括該另一人的任何合夥或合資企業權益，以及投資者根據其擔保該另一人的債務的任何安排。或(C)購買或以其他方式獲得(在一次或一系列交易中)構成業務單位的另一人的資產。為遵守《公約》，任何投資額應為實際投資額，不對此類投資額隨後的增減進行調整。
Br}投資指南是指Premier，Inc.和相關公司在截止日期之前提供給行政代理的投資政策和指南，以及在截止日期後經行政代理以其合理的酌情決定權同意的範圍內對其進行的任何重大修改、補充和修改。
？知識產權 具有第5.18節中規定的含義。
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？美國國税局是指美國國税局。
就任何信用證而言，isp是指由國際銀行法與慣例研究所出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時有效的較新版本)。
？對於任何信用證、信用證申請書和任何其他單據，簽發人單據是指適用的信用證發行人和共同借款人(或其任何子公司)或以適用的信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的協議和票據。
加入是指符合條件的受讓人(經第10.06(B)節要求其同意的任何一方同意)加入，並由行政代理接受，基本上以本合同附件附件E-3的形式，併成為本合同的一部分，或 行政代理批准的任何其他形式。
對於每個貸款人來説，信用證預付款是指貸款人按照其適用的百分比參與任何信用證借款的資金。
借款是指任何信用證項下的提款所產生的信用證延期，而該信用證在作出承諾借款或作為承諾借款再融資之日仍未償還。
對於任何信用證出票人而言，信用證承諾是指該信用證出票人不時為任何共同借款人或其一個或多個子公司的賬户簽發信用證的義務，總金額相當於：(A)對於每個初始的信用證出票人，在附表2.01中與每個該初始開證人的名稱相對的金額；和(B)對於在截止日期後成為信用證出票人的任何其他信用證出票人，共同借款人和信用證發行人在書面協議中另行商定的金額(該協議應在簽署時立即交付給行政代理)。在上述(A)和(B)條的每一種情況下，在共同借款人和該信用證出票人之間的書面協議(該協議應在籤立時立即交付給行政代理)中，任何此類金額在截止日期後均可更改；但對於因任何原因根據本條款終止為信用證出票人的任何人，其信用證承諾應為0美元(受制於該人按照本條款的規定仍未履行的信用證)。
信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或金額的增加。
信用證出借人是指(A)最初的信用證出票人和(B)任何其他貸款人，只要它已完全酌情同意充當本合同項下的信用證出票人，並已得到共同借款人和行政代理的書面批准(行政代理的此類批准不得無理拖延、附加條件或扣留)。
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？信用證債務是指在任何確定日期，所有未償還信用證項下可提取的總金額，加上所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，應根據第1.06節確定該信用證的金額。就本協議的所有目的而言，如果信用證在任何確定日期根據其條款已經過期，但仍有任何金額可因互聯網服務提供商規則3.14的實施而根據該信用證提取，則該信用證應被視為未清償的餘額，可供提取的金額。
？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、準則、 條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括由負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行解釋或管理，以及 任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議，在每種情況下，不論是否具有法律效力。
？貸款機構具有本協議導言段中規定的含義，並根據上下文需要，包括搖擺線貸款機構。
？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指在貸款人的行政問卷中描述的貸款人的一個或多個辦公室，或貸款人可能不時通知共同借款人和行政代理的其他一個或多個辦公室。
信用證是指在本合同項下開立的任何備用信用證。信用證可能不是商業信用證 。
信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為適用的信用證簽發人不時使用的格式。
？信用證到期日 指當時生效的到期日之前七天的日期(如果該日不是營業日，則指前一營業日)。
信用證費用具有第2.03(H)節規定的含義。
？信用證昇華是指金額等於50,000,000.00美元。信用證昇華是總承諾額的一部分，而不是總承諾額的補充。
？留置權是指任何按揭、質押、質押、轉讓、押金安排、擔保權益、產權負擔、留置權(法定或其他)、優惠、優先權或任何種類的押記(包括給予上述任何內容的任何協議、任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及 的任何租約)。
？貸款？是指貸款人根據第二條以承諾貸款或週轉額度貸款的形式向共同借款人提供信貸。
？貸款文件是指本協議、每張票據、每份發行人文件、任何擔保人加入協議、根據第2.16節的規定設定或完善現金抵押品權利的任何協議，以及費用信函。
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？貸款修改協議具有第10.01節中給出的含義。
？貸款修改要約具有第10.01節中給出的含義。
貸款方是指共同借款人和每個擔保人。
借款方擔保是指第十一條中規定的擔保人的擔保。
？重大不利影響是指對(A)貸款方及其子公司作為整體的運營、業務、資產、負債(實際或或有)或財務狀況，(B)貸款方作為整體履行貸款文件項下義務的能力，或(C)行政代理和貸款人在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和救濟的重大不利影響。
？到期日？指(A)2027年12月12日和(B)如果根據第2.18節延長到期日，則指根據該節確定的延長到期日；但在任何情況下，如果該日期不是營業日，到期日應為前一個營業日。
？多僱主計劃是指任何共同借款人或任何ERISA附屬公司作出或有義務作出貢獻，或在前五個計劃年度內作出或有義務作出貢獻的任何僱員福利計劃，屬ERISA第4001(A)(3)節所述類型的任何僱員福利計劃。
？不同意的貸款人是指任何不批准任何同意、豁免或 修改的貸款人，即(I)根據第10.01節的條款要求所有貸款人或所有受影響的貸款人批准，以及(Ii)已得到所需貸款人的批准。
？非展期貸款人具有第2.18(B)節中指定的含義。
？非延期通知日期具有第2.03(B)節中規定的 含義。
？非全資附屬公司 非全資附屬公司指在截止日期附表1.01(A)所列範圍內，或由共同借款人向行政代理書面指定為非全資附屬公司的任何附屬公司，直接或間接並非PHA的全資附屬公司的任何附屬公司。
？票據是指共同借款人以貸款人為受益人，以借款人為受益人開具的本票，證明由該貸款人發放的貸款，基本上以本合同附件所附並作為本合同一部分的附件？C？的形式。
？通知日期？具有第2.18(B)節中規定的含義。
？債務是指(A)根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款或信用證產生的所有墊款、債務、債務、義務、契諾和義務，無論是直接或間接的(包括通過假設獲得的)、到期的或即將到期的、現在存在的或以後產生的， 包括
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任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法啟動任何訴訟程序或向其收取的利息和費用，無論該利息和費用是否允許在該訴訟程序中索賠，以及(B)為貸款方擔保的目的，為所有銀行產品債務，但不包括所有不包括的掉期債務。在不限制前述規定的情況下， 貸款當事人的義務包括償還行政代理、任何信用證發行人或任何貸款人在每種情況下可自行決定代表貸款當事人選擇付款或墊付的任何前述款項的義務。
OFAC？指美國財政部的外國資產控制辦公室。
？組織文件指：(A)就任何公司而言，公司成立證書或章程及附例(或與任何非美國司法管轄區有關的同等或類似的組織文件)；(B)就任何有限責任公司而言，指組織成立證書或章程或組織及營運協議；以及(C)對於任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、備案或通知，以及(如果適用)此類實體的組建或組織的任何證書或條款。
？其他連接税對任何接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。
？其他税項是指根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益或以其他方式進行的任何付款所產生的所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，但 是對轉讓徵收的其他關聯税(根據第3.06節作出的轉讓除外)的任何税項除外。
？未償還金額是指(A)就任何日期的已承諾貸款和週轉額度貸款而言，在實施在該日期發生的任何借款以及已承諾貸款和週轉額度貸款(視屬何情況而定)的提前還款或償還後的未償還本金總額；以及(B)就任何日期的任何信用證債務而言，在實施在該日期發生的任何信用證延期後，該信用證債務在該日期的未償還金額總額，以及截至該日期的信用證債務總額的任何其他變化，包括由於共同借款人對未償還金額的任何償還而產生的變化。
？參與者？具有第10.06(D)節中規定的含義。
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？參與者登記表具有第10.06(D)節中規定的含義。
？付款收件人？具有第9.12節中指定的含義。
？PBGC？指養老金福利擔保公司。
《養卹金法案》係指2006年的《養老金保護法》。
？《養卹金供資規則》是指《守則》和《僱員退休保障條例》關於養卹金計劃最低繳費(包括其任何分期付款)的規則，並在《養卹金法案》生效日期之前結束的計劃年度《退休金法》第412節和《退休金法》第302節中規定，這兩項規定均在《養卹金法》 和此後《守則》第412、430、431、432和436節以及《退休金法》第302、303、304和305節中規定。
養老金 計劃是指由任何共同借款人或任何ERISA關聯公司維護或繳納的任何僱員養老金福利計劃(包括多僱主計劃或多僱主計劃)，或任何共同借款人或任何ERISA關聯公司對其負有任何責任且受ERISA第四章覆蓋或受守則第412節規定的最低籌資標準約束的任何僱員養老金福利計劃。
？允許收購是指與任何符合以下條款和條件的人或任何人進行的任何合併、合併或收購：
(A)上述人士必須(I)從事醫療保健行業，或(Ii)從事任何相關行業，或屬於共同借款人或其任何附屬公司所從事業務的合理補充、附屬或附帶業務，並應行政代理人的要求，由取得該人的貸款方的任何負責人員作出決定；及
(B)在合併、合併或收購時不存在違約或違約事件，也不會導致或由其引起；
(C)(I)本協議第7.08節規定的財務契約必須在當時本期的形式合併基礎上遵守，(Ii)如果任何此類收購的總對價等於或大於150,000,000美元，則作為遵守的證據，共同借款人應首先向行政代理人提交一份由負責人員簽署的書面證書，證明在實施該合併、合併或收購後，合理詳細地計算形式上的綜合總淨槓桿率；以及
(D)如果共同借款人(PHA除外，在其所屬的任何允許的收購中是尚存的人)不是尚存的人，則尚存的人(繼任借款人)應是國內人，並通過書面協議明確承擔行政代理人(該協議可能要求)在形式和實質上令 合理滿意，提供行政代理可能合理地 要求的律師(可能是內部法律)的意見(不言而喻，行政代理不應要求律師的意見由外部律師提供)，被收購的共同借款人在貸款項下的義務
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文件，包括其中包含的所有契諾，以及該繼任借款人應繼承和取代該共同借款人，其效力如同其已被指定為本協議的當事人一樣，但PHA應提供不少於五個工作日的關於任何合併、合併或收購共同借款人的通知，並且PHA應應行政代理或任何貸款人的請求，迅速、提供行政代理或任何貸款人合理要求的任何文件和其他證據 以便行政代理或該貸款人執行並確認其已根據所有適用法律和法規進行所有必要的檢查、瞭解您的客户或其他類似檢查。
？允許的修正案應具有第10.01節中給出的含義。
？允許的投資是指根據第7.13節允許的投資。
對任何人來説，允許的再融資是指對該人的任何債務進行任何修改、再融資、再融資、續期或延期；但(A)其本金(或增值，如適用)不超過經如此修改、再融資、退還、續期或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過以下數額：(I)未付的應計利息及其保費(包括投標保費)加上因該等修改、再融資、再融資、續期或延期而合理招致的費用和開支(包括預付費用和原始發行折扣)，以及(Ii)根據該等修改、再融資、續期或延期的最終到期日等於或晚於被修改、再融資、退款、續期或延期的債務的最終到期日，(C)在緊接其生效之前和之後，不得發生違約事件，且違約事件不會繼續發生，且 (D)除非行政代理以其合理的酌情決定權同意任何此類變更，否則不改變與此類債務有關的直接債務人和或有債務人。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
PHAä指Premier Healthcare Alliance，L.P.，加州有限合夥企業 。
？PHSI？指特拉華州的Premier Healthcare Solutions，Inc.。
？計劃是指ERISA第3(3)節所指的任何員工福利計劃(包括養老金計劃)， 為共同借款人或任何ERISA關聯公司的員工維護的任何此類計劃，或任何共同借款人或任何ERISA關聯公司需要代表其任何員工 繳納的任何此類計劃。
？平臺？具有第6.02節中規定的含義。
？最優惠利率是指富國銀行不時公開宣佈的某一日的有效利率，即其最優惠利率。最優惠利率是富國銀行根據各種因素(包括富國銀行的成本和預期回報、一般經濟狀況和其他因素)設定的利率，並用作某些貸款定價的參考 點，這些貸款的定價可能是該宣佈的利率，也可能高於或低於該公佈的利率。富國銀行宣佈的這類利率的任何變化，將於該變化的公告中指定的開業之日生效。
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優先債務指的是貸款方及其子公司在到期日之前(或需要攤銷或提前償還)的任何債務。
財產是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產或混合財產，還是有形或無形的財產或資產。
PSCI？意味着特拉華州的Premier Supply Chain Improvening，Inc.。
Pte？指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能會不時修改。
？公共貸款人？具有第6.02節中指定的含義。
？對於任何互換義務，合格ECP擔保人是指在相關貸款方擔保或相關擔保權益的授予對該互換義務生效時，總資產超過 $10,000,000的每一貸款方，或根據《商品交易法》或根據其頒佈的任何法規構成合格合同參與者的其他人，並可通過根據《商品交易法》第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維護協議，導致另一人在此時有資格成為合格合同參與者。
收款人是指行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他收款人，任何貸款方或因其在本合同項下的義務而支付的任何款項。
？再融資？具有第6.11節中指定的含義。
？註冊具有第10.06(C)節中規定的含義。
就任何人而言，關聯方是指該人的關聯公司以及該人和該人的關聯公司的合作伙伴、董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。
？釋放是指釋放、溢出、排放、泄漏、抽水、注入、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到室內或室外環境或移入或移出任何財產，包括有害物質在空氣、土壤、地表水、地下水或不動產中的移動。
相關政府機構是指FRB或紐約聯邦儲備銀行，或由FRB或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。
？可報告事件？是指《ERISA》第4043(C)節中規定的任何事件，但已放棄30天通知期的事件除外。
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？信用延期申請是指(A)對於借款、承諾貸款的轉換或延續、承諾的貸款通知，(B)對於信用證延期、信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。
？要求貸款人是指，在任何確定日期，貸款人的總承諾額超過50%，或者，如果每個貸款人提供貸款的承諾和每個信用證發行人進行信用證延期的義務已根據第8.02節終止，則貸款人總共持有總餘額的50%以上(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務和循環額度貸款的風險參與和資金參與的總金額被視為該貸款人持有的貸款)；但為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人的承諾和持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應不包括在內。
？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
？負責人是指借款方的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理或財務總監，僅就根據第二條發出的通知而言，還指上述任何人員在發給行政代理的通知中指定的適用貸款方的任何其他高級職員或僱員。根據本協議交付的任何文件如經貸款方負責人簽署，應最終推定為已獲得該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表該貸款方行事。
受限 支付是指因購買、贖回、報廢、收購、註銷或終止任何該等股本或其他股權，或因 向任何共同借款人的股東、合夥人或成員(或其同等人士)返還資本而就任何共同借款人的任何股本或其他股權作出的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產)，或任何付款(不論以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。
？循環信用貸款是指根據第二條向共同借款人發放的任何循環貸款，以及根據上下文需要的所有此類循環貸款。
受制裁國家/地區指在任何時間，本身(或其政府)是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土。
被制裁的人是指，在任何時候，(A)列在OFAC(包括OFAC的特別指定國民和被封鎖人員名單和OFAC的非SDN綜合名單)、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐洲成員國、陛下的財政部或其他相關制裁機構的與制裁有關的指定人員名單上的任何人；(B)在受制裁國家經營、組織或居住的任何人；(C)由以下機構擁有或控制的任何人：
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(br}或直接或間接為(A)和(B)款所述的任何一人或多人行事，或聲稱直接或間接為其行事，包括OFAC根據受制裁人對此類法律實體的所有權而將其視為制裁目標的人，或(D)根據任何制裁計劃指定的其他制裁對象，包括船隻和航空器的任何人。
？制裁是指任何和所有經濟或金融制裁、部門制裁、二次制裁、貿易禁運以及限制和反恐法律，包括但不限於由美國政府(包括OFAC或美國國務院管理的制裁)、聯合國安全理事會、歐盟、任何歐洲成員國、陛下財政部或其他相關制裁機構在下列司法管轄區內不時實施、管理或執行的制裁：(A)共同借款人或其任何子公司或附屬公司所在或開展業務的任何司法管轄區內的其他相關制裁機構，(B)信貸展期的任何收益將在其中使用，或(C)信貸展期的還款將從中獲得。
？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會，或任何繼承其任何主要職能的政府機構。
？SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR貸款是指以調整後的SOFR期限為利率計息的任何貸款(基準利率貸款除外，其利息由調整後的SOFR期限確定)。
？個人的子公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體，其大多數證券股份或其他在選舉董事或其他管理機構方面具有普通投票權的權益(證券或權益除外，僅因意外事件發生而具有這種權力)當時由該人實益擁有，或通過一個或多箇中間人直接或間接以其他方式控制，或由該人以其他方式控制；但排除在外的子公司不應被視為下文所述的子公司。除非另有説明，否則本文中提及的所有子公司或子公司均指任何共同借款人的子公司 。
？互換義務？對於任何擔保人來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)款意義的互換的任何協議、合同或交易支付或履行的義務。
？根據第2.04節借入迴旋額度貸款是指借入迴旋額度貸款。
？擺動額度貸款人是指富國銀行作為擺動額度貸款提供者的身份，或本協議項下任何後續的擺動額度貸款人。
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？迴旋額度貸款？具有第2.04(A)節中指定的含義。
？擺動額度貸款通知是指根據第2.04(B)節發出的擺動額度借款通知，如果是以書面形式發出的，則基本上應採用附件？B的形式。
？Swing Line Sublimit指的是等於(A)100,000,000.00美元和(B)Swing Line貸款人承諾的未使用部分中較小者的金額。搖擺線昇華是總承諾的一部分，而不是補充。
*税收分配是指PHA應在每個日曆季度結束後的第60天之前分配給PHA所有合作伙伴的現金總額，該總額等於每個季度已分配或預期分配的應納税所得額的百分比，等於Premier，Inc.當時應支付的有效聯邦、州和地方所得税合併税率，並考慮到為聯邦所得税目的扣除州和地方所得税的好處以及收到的股息扣除的任何好處，但不考慮根據《守則》第743或734節增加基數的影響。該等變更不會在任何實質方面對聯名借款人或貸款人造成不利影響。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣除、 預扣(包括備用預扣)、評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？術語Sofr？意為，
(A)對於SOFR貸款的任何計算，期限SOFR參考利率相當於適用利息期的前一天(該日為SOFR定期期限SOFR確定日)，即該利息期第一天之前兩(2)個美國政府證券營業日，該利率由SOFR管理人公佈；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何定期期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用基期的SOFR參考匯率，也未出現相對於SOFR參考利率的基準更換日期，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券業務 日發佈的該期限的SOFR參考利率，只要該期限SOFR在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該定期SOFR確定日之前的三(3)個美國政府證券營業日，並且
(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的SOFR參考利率在該日(該日，基礎利率期限SOFR確定日)之前兩(2)個美國政府證券營業日，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；但是，如果截至下午5：00。(東部時間)在任何基本利率期限SOFR確定日，SOFR管理人期限尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，且未出現關於SOFR期限參考利率的基準更換日期，則SOFR期限將是該期限SOFR參考利率的期限SOFR參考利率，與SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券業務中發佈的SOFR參考利率相同
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只要在美國政府證券營業日之前的第一個美國政府證券營業日不超過該基本利率期限SOFR確定日之前三(3)個美國政府證券營業日，該期限的SOFR參考利率由期限SOFR管理人公佈的日期。
術語SOFR 調整是指相當於每年0.10%的百分比。
術語SOFR管理人是指CME Group Benchmark(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情權選擇的術語SOFR參考率的繼任管理人)。
術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。
？未償債務總額是指所有貸款和所有信用證債務的未償還金額的總和。
·就承諾貸款而言，類型是指其性質為基本利率貸款或SOFR貸款。
？美國政府證券營業日是指除(A)週六、(B)週日或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門為交易美國政府證券而全天關閉的任何一天；但為第2.02(A)和2.05(A)節中的通知要求的目的，在每一種情況下，該日也是營業日。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所定義的美國人？
？美國税務合規性證書具有3.01(G)(Ii)(B)節中指定的含義。
？英國金融機構是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
英國 決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換是指適用的基準替換，不包括相關的基準替換 調整。
？美國？和？美國？是指美利堅合眾國。
？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。
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？投票權股票對任何人來説，是指 該人發行的股本，在沒有或有事件的情況下，其持有人通常有權投票選舉董事、經理或執行類似治理職能的人員，即使這樣的投票權可能已經或 因發生該等意外事件而被暫停。
？富國銀行是指富國銀行、國家協會及其繼任者。
？全資附屬公司和全資附屬公司指 任何聯名借款人的任何一間或多間附屬公司所有股本(符合資格股份但不超過滿足當地所有權所需的最低股份數目的董事除外)，而在作出任何該等決定時，該等股本由任何聯名借款人直接或透過任何其他全資附屬公司或全資附屬公司擁有。
？扣繳代理人？指共同借款人和行政代理人。
？減記和轉換權力是指(A)對於任何EEA清算局，該EEA清算局根據適用的EEA成員國的自救立法不時享有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、 減少、修改或改變任何英國金融機構的負債形式或產生該負債的任何合同或文書，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
1.02其他 解釋性規定。
關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或其他貸款文件另有規定，否則：
(A)此處術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數形式和複數形式。 只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包含和包含應被視為後跟不受限制的短語。將被解釋為與單詞具有相同的含義和效果。除非上下文另有要求，(I)任何協議、文書或其他文件(包括任何組織文件)的任何定義或提及應被解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改的協議、文書或其他文件(受本文或任何其他貸款文件中對此類修改、補充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本合同中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人，(Iii)本合同中的詞語、本合同中的詞語、本合同中的詞語以及在任何貸款文件中使用的類似含義的詞語，應被解釋為指該貸款文件的全部內容，而不是指任何
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(Br)其中的具體規定，(Iv)貸款文件中對條款、章節、證物和附表的所有提及，應解釋為指出現此類引用的貸款文件的條款、章節、證物和附表，(V)任何法律的提及應包括合併、修訂、取代或解釋該法律的所有成文法和規章，除非另有説明，否則任何法律或法規應指經不時修訂、修改或補充的法律或法規。和(Vi)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。
(B)在計算從一個具體日期到另一個較晚的具體日期的時間段時，“來自”一詞指的是“來自幷包括”；“至”和“直至”各指的是“至”但不包括在內；和“通過”一詞指的是“至幷包括”。
(C)此處和其他貸款文件中的章節標題僅用於參考，不應影響對本協議或任何其他貸款文件的解釋。
1.03會計術語。
(A)概括而言。所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語應按照本協議規定提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)進行解釋，所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與不時有效的GAAP一致地編制，但本協議另有明確規定的除外。儘管有上述規定，就確定是否遵守本協議所載任何契約(包括計算任何財務契約)而言，貸款方及其附屬公司的債務應被視為按其未償還本金的100%結轉，且不應計入財務會計準則ASC 825對金融負債的影響。
(B)凡在本協議或其他貸款文件中使用共同借款人或任何借款方的知識或與共同借款人或貸款方的知識或意識有關的類似含義的詞語時，該短語應指並指(I)共同借款人或借款方的負責人的實際知識或(Ii)共同借款人或借款方的負責人在正常履行職責過程中理應 獲得的知識。
(C)公認會計原則的變化。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，而共同借款人或所需貸款人提出要求，行政代理、貸款人和共同借款人應根據GAAP的這種變化誠意協商修改該比率或要求，以保留其原始意圖(須經所需貸款人批准)；但在作出上述修訂之前，(I)上述比率或要求在作出上述更改前應繼續按照公認會計原則計算，及(Ii)共同借款人應向行政代理人及貸款人提供本協議所要求或本協議項下合理要求的財務報表及其他文件，並在計算該比率或要求之前及之後作出的對賬。
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使GAAP中的這一變化生效。儘管本協議有任何其他規定，在FASB ASC 842生效前，就GAAP而言已被視為或將會被視為經營租賃的任何租賃應繼續被視為經營租賃(而在FASB ASC 842生效前就GAAP而言將被視為經營租賃的任何未來租賃應被視為經營租賃)，就本協議而言，儘管根據FASB ASC 842(以預期或追溯基礎或其他方式)，該等債務須被視為資本租賃 債務。
(D)合併可變利益實體。在此，凡提及PHSI及其直接和間接子公司的合併財務報表，或在合併基礎上確定PHSI及其直接和間接子公司、或共同借款人及其直接或間接子公司的任何金額，或任何類似的參考，均應被視為包括PHSI根據FASB第46號解釋要求合併的每個可變利益實體。 可變利益實體的合併：對ARB第51號(2003年1月)的解釋，如同該可變利益實體是本文定義的子公司一樣。
1.04舍入。根據本協議，共同借款人 必須維持的任何財務比率的計算方法是：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文所表示的比率多一位數，並將結果向上或向下舍入 到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則進行舍入)。
1.05次 天。除另有説明外，本文中提及的所有時間均為東部時間(夏令時或標準時間，視情況而定)。
1.06信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在當時有效的規定金額；但是，如果任何信用證根據其條款或任何與此相關的簽發人單據的條款，規定了一次或多次自動增加其規定的金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額是否在當時生效。
1.07解釋和解釋第七條負面公約的例外/割據 。
對於本協定第七條所述和描述的負面契約的例外/分割，每個此類例外/分割應如其中所描述的那樣可用，並且應獨立於任何其他此類例外/分割，並且獨立、不同於任何其他此類例外/分割，包括所述第七條同一節中明確規定和描述的任何其他例外/分割。任何和所有此類例外/分割參照總金額(即，一籃子)應被視為指貸款人將允許共同借款人及其子公司發生或已經發生並允許在成交日期後仍未償還的總美元金額，然而，該總美元金額(即一籃子)應被視為包括但不限於每個此類例外/分割之前可能發生的且截至 成交日期當前未償還的總美元金額。
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1.08的利率。管理代理不保證或接受以下方面的任何 責任：(A)繼續管理、提交、計算術語SOFR參考率、經調整術語SOFR或術語SOFR或其任何 組件定義或其定義中所指的費率，或其任何替代、後續或更替費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵，根據第3.03(C)節可能調整或不調整，或(B)條款SOFR參考利率、經調整條款SOFR、條款SOFR或終止或不可用前的任何其他基準，或(B)任何符合條件的 變更的效果、實施或組成，將與 類似或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性。管理代理及其聯屬公司或其他相關實體可能從事影響期限SOFR參考利率、經調整期限SOFR、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或任何相關調整的計算的交易，且該等交易可能對共同借款人不利。行政代理可根據本《協議》的條款在其合理決定權內選擇信息來源或服務，以確定術語SOFR參考利率、調整後的術語SOFR或術語SOFR或任何其他基準、其任何組成部分定義或其定義中提及的費率，並且不對任何共同借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 因任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算而產生的附帶或後果性的損害、成本、損失或費用(無論是侵權行為、合同還是其他形式，也無論是法律上的還是衡平法上的)。
1.09分部。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組成。
第二條。
承諾和信貸延期
2.01承諾貸款。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，每個貸款人各自同意在可用期間內的任何營業日以 美元(下稱承諾貸款)的形式向共同借款人提供貸款，貸款總額在任何時候不得超過貸款人承諾的金額；但是，在實施任何承諾借款後，(I)未償還總額不得超過承諾總額，(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還總額，加上該貸款人佔所有信用證債務未償還金額的適用百分比，再加上該貸款人的貸款總額
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所有周轉額度貸款餘額的適用百分比不得超過貸款人的承諾。在每個貸款人承諾的範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，共同借款人可以根據第2.01節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.01節再借款。承諾貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。
2.02 已承諾貸款的借款、轉換和續期。
(A)每次承諾借款、每次承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續SOFR貸款，應在共同借款人向行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，並可通過電話發出。管理代理必須在上午11：00之前收到每個此類通知。(I)在任何借入、轉換或延續SOFR貸款或將SOFR貸款轉換為基本利率承諾貸款的請求日期之前三(3)個美國政府證券營業日，及(Ii)與借入基本利率承諾貸款的請求日期相同的營業日。共同借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付書面承諾貸款通知的方式迅速確認，該書面承諾貸款通知由共同借款人的一名負責官員適當填寫並簽署。SOFR貸款的每一次借款、轉換或延續的本金金額應為2500,000.00美元，或超出本金500,000.00美元的整數倍。除第2.03(C)節和第2.04(C)節另有規定外，每一次借款或轉換為基本利率承諾貸款的本金金額應為本金500,000.00美元或超出本金100,000.00美元的整數倍。每份承諾貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應指明(I)共同借款人是否請求承諾借款、將承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、或繼續進行SOFR貸款，(Ii)借款、轉換或延續(視具體情況而定)的請求日期(應為營業日)，(Iii)將借款、轉換或延續的承諾貸款的本金金額，(Iv)將借款的承諾貸款的類型或現有承諾貸款將轉換為何種類型，及(V)(如適用), 與之相關的利息期限。在符合本協議其他條款(包括第2.02(A)節)的情況下，如果共同借款人未能在已按照本第2.02(A)節第一句第(I)款及時交付的承諾貸款通知中指明承諾貸款的類型，或者如果共同借款人未能及時發出通知要求繼續任何未償還的SOFR貸款，則適用的承諾貸款應作為或繼續作為SOFR貸款發放，期限為一個月。任何此類自動延續應自當時對適用的SOFR貸款有效的利息期的最後一天起生效。如果共同借款人在任何此類承諾貸款通知中請求借入、轉換或繼續借入SOFR貸款，但沒有指定利息期限，將被視為已指定一個月的利息期限。在結算日或結算日之後的三(3)個美國政府證券營業日中的任何一個工作日作出的承諾貸款可能僅包括基本利率貸款，除非共同借款人在不少於 結算日前三(3)個美國政府證券營業日之前提交了行政代理合理接受的形式和實質的資金賠償函。上午11：00之後收到的承諾貸款通知。應視為在下一個營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。
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(B)收到已承諾貸款通知後，行政代理應迅速 通知各貸款人(但無論如何，行政代理應在收到該已承諾貸款通知的同一營業日)通知各貸款人其適用的已承諾貸款的適用百分比，如果共同借款人未及時發出轉換或延續通知，行政代理應將第2.02(A)節所述的利息期限為一個月的SOFR貸款的任何自動延續的細節通知各貸款人。在承諾借款的情況下，每個貸款人應在不遲於下午1：00之前將其承諾貸款的金額以立即可用資金的形式提供給行政代理辦公室 。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。在滿足第4.02節規定的適用條件後(如果此類借款是第4.01節的初始信貸延期)，行政代理應將收到的所有資金以行政代理收到的相同資金提供給共同借款人，方法是：(I)將此類資金的金額記入富國銀行賬簿上的共同借款人賬户中，或(Ii)根據共同借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示，將此類資金電匯給共同借款人；但是，如果在共同借款人就這種借款發出承諾貸款通知之日，有未償還的信用證借款，則這種借款的收益首先應用於全額償付任何此類信用證借款，其次應按上述規定向共同借款人提供。
(C)除本合同另有規定外，SOFR貸款只能在SOFR貸款的利息期限的最後一天繼續或轉換。在違約或違約事件發生期間，未經所需貸款人同意，不得將貸款作為SOFR貸款申請、轉換或繼續作為SOFR貸款。
(D)行政代理應在確定適用於SOFR貸款任何利息期的利率後，立即通知共同借款人和貸款人。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應在公佈最優惠利率變化後，立即通知共同借款人和貸款人。
(E)在所有承諾借款、承諾貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及承諾貸款作為同一類型的所有延續生效後，承諾貸款的有效利息期不得超過15個。
2.03 信用證。
(A)信用證承諾書。
(I)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(A)各信用證發票人根據本第2.03節規定的貸款人的協議，(1)在從截止日期至信用證到期日的期間內的任何營業日，不時同意開具以 美元計價的信用證，總金額不得超過其對共同借款人或其子公司的信用證承諾，並修改或延長其先前簽發的信用證，根據第2.03(B)節的規定，以及(2)按照
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本協議項下出具的信用證；和(B)貸款人各自同意參與為共同借款人或其子公司的賬户開具的信用證及其項下的任何提款；但在對任何信用證實施任何信用證延期後，(X)未償還餘額總額不得超過承諾總額，(Y)任何貸款人承諾貸款的未償還金額總額，加上該貸款人在所有信用證債務餘額中的適用百分比，加上該貸款人在所有周轉額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的承諾，以及(Z)信用證債務未償還金額不得超過信用證再貸款額度。共同借款人提出的開立或修改信用證的每一項請求，應視為共同借款人表示所要求的信用證延期符合前一句但書中規定的條件。在上述限制範圍內，並受本協議條款及條件所規限，聯名借款人取得信用證的能力應為完全循環，因此聯名借款人可在前述期間取得信用證，以取代已到期或已被提取及償付的信用證。
(Ii)在下列情況下，任何信用證出票人不得開立任何信用證：
(A)根據第2.03(B)(Iii)條的規定，該信用證的到期日應在簽發或最後延期之日起12個月以上，除非所要求的貸款人已批准該到期日；或
(B)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非所有貸款人都已批准該到期日。
在下列情況下，任何信用證出票人均無義務開具任何信用證：
(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，其條款應旨在禁止或禁止該信用證發行人開具該信用證，或適用於該信用證發行人的任何法律或任何對該信用證有管轄權的政府當局發出的任何請求或指令(不論是否具有法律效力)應禁止或要求該信用證發行人不開具一般信用證或特別是該信用證，或應就該信用證對該發行人施加任何限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人在本合同項下不以其他方式獲得補償)在截止日期不生效，或對該信用證出票人施加在截止日期不適用且該信用證出票人善意地認為對其重要的任何未償還的損失、成本或費用；
(B)該信用證的開立違反了該信用證的一項或多項適用於一般信用證的政策；
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(C)除非行政代理和該信用證簽發人另有約定，否則該信用證的初始金額少於10,000.00美元；
(D)該信用證應以美元以外的貨幣計價；
(E)該信用證載有在根據信用證提款後自動恢復所述金額的任何規定；或
(F)任何貸款人在當時是違約貸款人， 除非該信用證發行人已作出安排，包括交付現金抵押品，在執行第2.17(A)(Iv)節後，應合理地令該信用證出票人(在其合理的酌情決定權下)與共同借款人或該貸款人消除該信用證出票人對違約貸款人的實際或潛在的提前付款風險，該信用證或該信用證以及該信用證的所有其他義務，由該信用證出票人在其合理的酌情決定權下具有實際或潛在的提前付款風險。
(4)如果任何信用證出票人不被允許根據本合同條款開具修改後的形式的信用證，則該信用證出票人不得修改該信用證。
(V)在下列情況下，任何信用證出票人均無義務修改任何信用證：(A)根據本合同條款，該信用證出票人此時沒有義務開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證提出的修改。
各信用證發票人應就其簽發的任何信用證及其相關單據代表貸款人行事，且各信用證發票人應享有第九條中規定給行政代理的所有利益和豁免(A)，這些利益和豁免(A)適用於該信用證發票人就其出具或擬開具的信用證以及與該信用證有關的文件而採取的任何作為或遭受的任何不作為，如同該信用證第九條所使用的術語行政代理人就該等作為或不作為、不作為或不作為包括該等信用證發票人一樣。和(B)如本合同就任何信用證出票人另作規定。
(B) 信用證簽發和修改程序；自動延期信用證。
(I)每份信用證應應共同借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視具體情況而定)，並由共同借款人的一名負責人適當填寫和簽署。此類信用證申請必須在上午11：00之前由適用的信用證簽發人和行政代理收到。至少兩個工作日(或較晚的日期和時間
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行政代理和信用證簽發人可在建議的簽發日期或修改日期(視具體情況而定)之前，在特定情況下自行決定)。在要求開出初始信用證的情況下，信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的信用證開證人滿意：(A)所要求的信用證的開具日期(應為營業日)；(B)金額；(C)到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在開具信用證時應出示的單據； (F)如有任何提款，該受益人將出示的任何證書的全文；(G)所要求的信用證的目的和性質；以及(H)該信用證發行人可能要求的其他事項。在要求修改任何未付信用證的情況下，該信用證申請書應在格式和細節上合理地使適用的信用證開證人滿意：(A)要修改的信用證；(B)建議的修改日期(應為營業日)；(C)建議的修改的性質；(D)該信用證開證人可能要求的其他事項。此外，共同借款人應向適用的信用證簽發人和行政代理提供適用信用證簽發人或行政代理可能合理要求的與所要求的信用證簽發或修改有關的其他文件和信息，包括任何簽發人文件。
(Ii)在收到任何信用證申請後，適用的信用證簽發人將立即(通過電話或書面)與行政代理確認，行政代理已從共同借款人那裏收到該信用證申請的副本，如果沒有，該信用證簽發人將向行政代理提供該副本。除非適用的信用證發行人在申請簽發或修改適用信用證的日期前至少一個營業日收到任何貸款人、行政代理或任何貸款方的書面通知，否則不能滿足第四條所載的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的情況下，該信用證發行人應在要求的日期為共同借款人(或適用子公司)的賬户開具信用證或進行適用的修改，視具體情況而定。在每一種情況下，都按照該信用證發行人的慣常和習慣商業慣例行事。每份信用證一經簽發，每一貸款人應被視為並在此無條件地不可撤銷地無條件地同意從適用的信用證發放人購買該信用證的風險分擔，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以該信用證金額的乘積。
(Iii)如果共同借款人在任何適用的信用證申請中提出要求，適用的信用證簽發人可憑其唯一和絕對的酌情權同意開具具有自動延期條款的信用證(下稱自動延期信用證)；只要 任何此類自動延期信用證必須允許適用的信用證簽發人在每12個月期間(從該信用證開具之日起)至少一次阻止任何此類延期，方法是提前通知 受益人不遲於開立該信用證時商定的每個該12個月期間內的一天(下稱非延期通知日期)。除非適用的信用證發行人另有指示，否則共同借款人不應被要求作出
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向該信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)適用的信用證簽發人在任何時候允許該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；但是，在下列情況下，適用的信用證簽發人不得允許任何此類延期：(A)信用證簽發人已確定不允許或沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)節第(Ii)或(Iii)款的規定或其他原因)以修改後的形式(經延長)開立該信用證，或(B)在非延期通知日期前七個工作日的前一天收到通知(可以通過電話或書面形式)，(1)行政代理通知所需貸款人已選擇不允許延期，或(2)行政代理、任何貸款人或共同借款人未滿足第4.02節規定的一個或多個適用條件，並在每一種情況下指示該信用證發行人不允許延期。
(4)在向通知行或其受益人交付任何信用證或信用證的任何修改後，適用的信用證簽發人還應立即向共同借款人和行政代理交付該信用證或修改的真實而完整的副本。
(C)抽獎和補償；為參加活動提供資金。
(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，適用的信用證出票人應通知共同借款人及其行政代理。不晚於上午11點。在適用的信用證出票人根據信用證(每個日期為一個兑現日期)付款後的第一個工作日，共同借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還等同於該筆提款的金額。如果共同借款人未能在該時間之前向適用的信用證出票人進行償付，行政代理應立即將榮譽日期、未償還提款的金額(以下稱為未償還金額)以及貸款人的金額及其適用百分比通知各貸款人。在這種情況下，共同借款人應被視為已請求在榮譽日以等同於未償還金額的金額支付的承諾借款，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最小和倍數，但受承諾總額中未使用部分的金額和第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。任何信用證出票人或行政代理人根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面形式確認，可通過電話發出；但未立即確認不應影響該通知的確定性或約束力。
(Ii)根據第2.03(C)(I)節的任何通知，每一貸款人應在行政代理人的辦公室提供美元資金(行政代理人可使用為此目的提供的現金抵押品)給適用的信用證出票人，用於以美元計價的付款。
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不遲於下午1：00其未報銷金額的適用百分比。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，這樣提供資金的每個貸款人應被視為已向共同借款人提供了該金額的基本利率承諾貸款。行政代理 應將收到的資金以美元匯給適用的信用證出票人。
(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而未通過承諾的基本利率貸款再融資的任何未償還金額，共同借款人 應被視為已從適用的信用證發行人發生了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應到期並按即期支付(連同利息)，並應按違約利率計息。在這種情況下，每一貸款人根據第2.03(C)(Ii)節為該信用證出票人的賬户向行政代理支付的款項，應被視為就其參與該信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而墊付的信用證。
(Iv)在每個貸款人根據第2.03(C)款為其承諾的貸款或信用證預付款提供資金以償還適用的信用證出票人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人的利息應僅由該信用證出票人承擔。
(V)每一貸款人根據本第2.03(C)節所述的信用證開具的信用證，承諾提供貸款或信用證墊款以償還各信用證發行人的金額的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對該信用證發行人、共同借款人或任何其他人的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利；(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否與上述任何事項相似；但條件是，每個貸款人根據第2.03(C)節作出承諾貸款的義務(但為免生疑問，並非其提供信用證墊付的義務)須受第4.02節規定的條件約束(共同借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害共同借款人向信用證發行人償還其根據信用證開具的任何信用證支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。
(Vi)如果任何貸款人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定由該貸款人支付的任何金額 轉給適用信用證出票人的行政代理，則該信用證出票人應有權應要求(通過行政代理行事)向該出借人追回，這筆款項連同利息，從需要付款之日起至信用證出票人立即可獲得付款之日止，年利率等於不時生效的聯邦基金利率，外加任何行政、手續費或類似費用
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根據前述規定，通常由該信用證發行人收取費用。如果貸方支付了上述金額(包括利息和費用)，那麼支付的金額應構成貸方承諾的貸款，包括在有關信用證借款的承諾借款或信用證預付款中(視具體情況而定)。信用證簽發人向任何貸款人提交的關於第2.03(C)(Vi)條規定的任何金額的證書(通過行政代理)，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。
(D) 退還參與費。
(I)在信用證出票人根據其簽發的任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何貸款人收到貸款人就該項付款而預付的信用證後的任何時間，如果行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款 (無論是直接從共同借款人或其他方面，包括行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將以美元和與行政代理收到的資金相同的資金，將其適用的百分比分配給該貸款人。
(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證出票人賬户支付的任何款項在第10.05節所述的任何情況下需要退還(包括根據該信用證出票人自行決定達成的任何和解)， 每個貸款人應應行政代理的要求向該信用證出票人支付其適用的百分比，外加自索償之日起至該貸款人退還該金額之日的利息。年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人在第2.03(D)(Ii)節項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
(E)絕對義務。共同借款人應絕對、無條件和不可撤銷地償還各自信用證發行人簽發的每一張信用證項下的每一張提款，並償還每一筆信用證借款，在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，包括下列情況：
(I)該信用證、本協議或任何其他貸款單據缺乏有效性或可執行性；
(Ii)任何共同借款人或任何附屬公司可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何該等受讓人可能代為行事的任何人)、該信用證發行人或任何其他人在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人所享有的任何索賠、反索償、抵銷、抗辯或其他權利的存在，不論是否與本協議、本協議或該信用證或與之相關的任何協議或文書所預期的交易，或任何無關的交易有關；
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(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明在任何方面是偽造、欺詐、無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面是不真實或不準確的；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；
(Iv)該信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人支付的任何款項，如憑不嚴格符合該信用證條款的匯票或證書付款，債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何利益；或
(V)任何其他 情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何共同借款人或任何附屬公司的抗辯或解除責任的任何其他情況。
共同借款人應迅速檢查提交給它的每份信用證及其修改的副本，如果發生任何不符合共同借款人指示或其他不符合規定的索賠，共同借款人應立即通知適用的信用證出票人。除非按上述方式發出通知，否則共同借款人應被最終視為放棄了對該信用證發行人及其代理方的任何此類索賠。
(F)信用證出票人的角色。每一貸款人和共同借款人同意，在支付信用證項下的任何提款時，適用的信用證簽發人沒有責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、行政代理、其各自的關聯方或任何信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)應貸款人的要求或經貸款人或所要求的貸款人批准而採取或不採取的任何行動；(Ii)在沒有重大疏忽、惡意或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動；或(Iii)與任何信用證或出票人單據有關的任何單據或文書的適當籤立、有效性、有效性或可執行性。共同借款人特此承擔任何受益人或受讓人因使用任何信用證而產生的作為或不作為的所有風險；但前提是，這一假設不打算也不應排除共同借款人在法律或任何其他協議下對受益人或受讓人可能享有的權利和補救。對於第2.03(E)節所述的任何事項，信用證的任何出票人、行政代理、其各自的任何關聯方或任何往來人、參與者或受讓人均不負任何責任或責任；但是，儘管該條款中有任何相反規定，共同借款人仍可向信用證出票人索賠，而信用證出票人可對共同借款人承擔一定程度的責任，但僅限於此範圍。, 共同借款人所遭受的任何直接損害，而不是後果性或懲罰性損害，共同借款人證明是由該信用證發行人故意的不當行為造成的，
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開證人在受益人向其出示了嚴格遵守信用證條款和條件的即期匯票和證書後，故意不付款。為進一步説明但不限於前述規定，信用證發行人可以接受表面上看是正確的單據，不承擔進一步調查的責任，而不管任何相反的通知或信息，信用證發行人不對轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證的任何票據的有效性或充分性負責，或全部或部分轉讓信用證或信用證項下的權利或利益或收益，這些票據可能因任何原因而被證明為無效或無效。
(G)互聯網服務供應商的適用性。除非開具信用證的發行人和共同借款人另有明確協議，否則在開立信用證時，國際服務提供商的規則應適用於每份備用信用證。
(H)信用證費用。共同借款人應按照其適用的百分比，為每個貸款人的賬户向行政代理支付每一份信用證的信用證費用(下稱信用證費用)，該費用等於信用證費用的適用費率 乘以該信用證項下每日可提取的金額。為了計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.06節確定。信用證費用應(I)在每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算，在信用證到期日及之後按要求支付，(Ii)按季度計算欠款。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每個信用證項下每日可提取的金額，並乘以該適用匯率生效的該季度內每個期間的適用匯率。儘管本合同有任何相反規定，但應所需貸款人的要求，在發生任何違約事件時，所有信用證費用應按違約率計提。
(I)應支付給信用證發放人的開具費用和跟單手續費。共同借款人應為自己的賬户直接向每個信用證發放人支付由該信用證發放人開具的每份信用證的開具費用，按該信用證發放人簽署的費用函中規定的年利率計算，按該信用證項下每季度可提取的每日欠款金額計算。此類開證費用應於每年3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日(或其部分，如為首次付款)在每個3月、6月、9月和12月結束後的第一個營業日到期並支付，自信用證簽發後的第一個該等日期起計 、信用證到期日及之後的即期支付。為計算任何信用證項下每日可提取的金額，該信用證的金額應根據第1.06節確定。此外，共同借款人應為其自己的賬户直接向每個信用證發放人支付該信用證發放人與信用證有關的慣例開具、提示、修改和其他手續費以及其他標準費用和收費。此類常規費用和標準成本及收費應按要求到期並支付，且不退還。
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(J)與出庫方文件衝突。如果本協議條款與任何發行人文件的條款有任何衝突，以本協議條款為準。
(K)為子公司開具的信用證。 儘管本信用證項下籤發或未付的信用證用於支持子公司的任何義務，或用於子公司的賬户，但共同借款人仍有義務向本信用證項下適用的信用證發行人償還該信用證項下的任何和所有提款。聯名借款人特此確認，為子公司開立信用證使聯名借款人受益，聯名借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質利益。
(L)發證貸款人辭職。
(I)任何發證貸款人均可隨時辭職，方法是提前30天通知行政代理、貸款人和共同借款人。本協議項下開證出借人辭職後，退役開證出借人仍應是本協議的當事人，並繼續享有開證出借人在本協議項下的所有權利和義務，以及其在辭職前出具的與信用證有關的其他貸款文件，但不應要求其出具額外的信用證或延長或增加未償還信用證。
(Ii)任何辭職的開證貸款人應保留開證貸款人在本合同項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和責任涉及其作為開證貸款人辭職之日尚未開立的所有信用證，以及與此有關的所有信用證義務(包括要求貸款人採取第2.03(C)款所要求的 行動的權利)。
2.04週轉額度貸款。
(A)搖擺線。在符合本協議所列條款和條件的前提下，迴旋支線貸款人同意，該協議是根據第2.04節中規定的其他貸款人的協議，在可用期間內的任何營業日內不時向共同借款人發放貸款(下文中每筆貸款應稱為迴旋支線貸款)(僅以美元為單位)，其總額在任何時間不得超過迴旋支線貸款的未償還金額，儘管此類迴旋支線貸款，當與作為週轉額度貸款人的貸款人的未償還承諾貸款額和信用證債務的適用百分比合計時，可能超過該貸款人的承諾額；但條件是，在實施任何迴旋額度貸款後，(I)未償還總額不得超過總承諾額，以及(Ii)任何貸款人承諾貸款的未償還金額總額， 加上該貸款人在所有信用證債務未償還金額中的適用百分比，加上該貸款人在所有迴旋額度貸款餘額中的適用百分比，不得超過該貸款人的 承諾，此外，條件是聯合借款人不得使用任何迴旋額度貸款的收益為任何未償還的迴旋額度貸款進行再融資。在上述限制範圍內，在符合本協議其他條款和條件的前提下，共同借款人可以根據第2.04節借款，根據第2.05節預付款項，根據第2.04節再借款。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。
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在發放迴旋額度貸款後，每個貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人的適用百分比乘以此類迴旋額度貸款金額的乘積。
(B)借款程序。每筆迴旋額度借款應在共同借款人發出不可撤銷的通知給迴旋額度貸款人和行政代理後進行，該通知可通過電話發出。每一份此類通知必須在下午3：00之前由擺動貸款機構和行政代理收到。在請求的借用日(br})，並應具體説明(I)借入的金額，最少應為1,000,000.00美元；(Ii)請求的借入日期，應為營業日。每份此類電話通知必須通過向迴旋貸款機構和行政代理交付書面迴旋貸款通知來迅速確認，並由共同借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。在 搖擺線貸款人收到任何電話擺動線貸款通知後，擺動線貸款人將立即與行政代理確認(通過電話或書面)，行政代理也已收到此類擺動線貸款通知，如果沒有， 擺動線貸款人將(通過電話或書面)通知行政代理其內容。除非Swing Line貸款人在下午3：30之前收到行政代理(包括應任何貸款人的要求)的通知(電話或書面通知)。在建議的迴旋額度借款之日，(A)指示迴旋額度貸款人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)未能滿足第IV條規定的一個或多個適用條件，則在符合本條款和條件的前提下，迴旋額度貸款人將不遲於 下午4：00。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供共同借款人使用。
(C)週轉額度貸款的再融資。
(I)擺動額度貸款人可在任何時候以其唯一和絕對的酌情權，代表共同借款人(在此不可撤銷地授權擺動額度貸款人代表他們提出請求)，要求每一貸款人提供一筆基本利率承諾貸款，其金額等於該貸款人當時未償還的擺動額度貸款金額的適用百分比。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但須受總承諾額中未使用的部分和第4.02節中規定的條件的約束。擺動額度貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知送達行政代理人後，立即向共同借款人提供該通知的副本。每一貸款人應在不遲於下午1：00之前向行政代理機構提供與該已承諾貸款通知中規定的金額的適用百分比相等的金額(行政代理機構可在不遲於下午1：00之前將適用的擺動額度貸款的可用現金(br}抵押品)提供給行政代理機構。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，每一提供資金的貸款人應被視為已按該金額向共同借款人提供了基本利率承諾貸款。行政代理 應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。
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(Ii)如果任何迴旋額度貸款因任何原因不能通過根據第2.04(C)(I)節的承諾借款進行再融資，則由迴旋額度貸款人提交的基本利率承諾貸款請求應被視為迴旋額度貸款人要求每個貸款人為其在相關回旋額度貸款中的風險參與提供資金，並且每個貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應被視為就此類參與支付 。
(Iii)如果任何貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間之前，將根據本第2.04(C)節的前述規定須由該貸款人支付的任何款項提供給行政代理的迴旋貸款機構的賬户，則該回旋貸款機構應有權應要求向該貸款人追回(通過該行政代理採取行動)，自要求支付之日起至立即支付之日止的這筆款項及其利息，可供擺動額度貸款人以年利率計算，利率等於聯邦基金利率和擺動額度貸款人根據銀行業關於銀行間薪酬的規定確定的利率，外加擺動額度貸款人通常收取的與上述有關的任何行政、 處理或類似費用。如果該貸款人支付了該金額(連同上述利息和費用)，則支付的金額應構成該貸款人承諾的貸款，包括在相關承諾借款或相關週轉額度貸款的融資參與中(視情況而定)。向任何貸款人(通過行政代理)提交的關於第2.04(C)(Iii)節規定的任何欠款 的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(IV) 根據第2.04(C)節的規定，每一貸款人提供承諾貸款或購買和資助風險參與迴旋額度貸款的義務應是絕對和無條件的，不受任何 情況的影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對迴旋額度貸款人、共同借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索賠、補償、抗辯或其他權利，(Br)(B)違約或違約事件的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，無論是否類似於上述任何情況；但條件是，每個貸款人根據第2.04(C)節承諾提供貸款的義務受第4.02節規定的條件制約。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害共同借款人償還週轉額度貸款以及本協議規定的利息的義務。
(D)償還參保金。
(I)在任何貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果迴旋額度貸款人 收到該回旋額度貸款的任何付款，該回旋額度貸款人將把其適用的百分比分配給該貸款人，與該回旋額度貸款人收到的資金相同。
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(Ii)如果在第10.05節所述的任何情況下(包括根據擺動線貸款人酌情達成的任何和解協議)，擺動線貸款人就任何擺動線貸款的本金或利息收到的任何付款須由擺動線貸款人退還，每個貸款人應應行政代理的要求向擺動線貸款人支付其適用的百分比，外加從該要求之日起至退還該金額之日的利息，利率為 年利率等於聯邦基金利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。貸款人在本第2.04(D)(Ii)節項下的義務在 支付全部義務和本協議終止後繼續有效。
(E)擺動額度貸款人賬户利息。週轉線貸款機構應負責向共同借款人開具週轉線貸款利息的發票。在每個貸款人根據第2.04節為其承諾的基本利率貸款或風險參與提供資金以再融資該貸款人在任何擺動額度貸款中的適用百分比之前，該適用百分比的利息應完全由擺動額度貸款人承擔。
(F)直接向擺動額度貸款人付款。聯名借款人應將有關擺動額度貸款的本金和利息全部直接支付給擺動額度貸款人。
2.05提前還款。
(A)可選。
(I)聯名借款人在向行政代理髮出通知後，可在任何時間或不時自願預付全部或部分已承諾的貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)行政代理必須在上午11點前收到通知。(1)在任何提前償還SOFR貸款的日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(2)在提前償還承諾基本利率貸款的同一營業日；(B)任何提前償還SOFR貸款的本金金額應為$2,500,000.00，或超過$500,000.00的整數倍，或在每種情況下，如果少於，則為當時未償還的全部本金；和(C)承諾的基本利率貸款的任何提前還款的本金應為$500,000.00，或超出$100,000.00的整數倍，或在每種情況下，如果少於，則為當時未償還的全部本金。上午11：00後收到的預付款通知。應視為在下一個 營業日或美國政府證券營業日(視情況而定)收到。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額，以及要預付的承諾貸款的類型，如果SOFR貸款是預付的，則應註明此類貸款的利息期限。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人預付款項的適用百分比。如果通知是由共同借款人發出的，共同借款人應提前付款，通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。任何SOFR貸款的預付款應伴隨着預付金額的所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。受第2.17節的約束, 每筆此類預付款應按照貸款人各自適用的百分比用於貸款人承諾的貸款。
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(Ii)聯名借款人可於任何時間或不時(連同一份副本予行政代理)，自願預付全部或部分迴旋貸款，而無需支付溢價或罰款；但條件是(A)該通知必須在不遲於下午1：00前由迴旋貸款機構及行政代理收到。(B)任何此類提前還款的最低本金應為100,000.00美元。每份此類通知應具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由共同借款人發出的，則共同借款人應提前付款，該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。
(B)強制性。如果在任何時候，由於任何原因，未償債務總額超過當時有效的總承諾額，則共同借款人應立即預付貸款和/或將信用證債務抵押，其總額等於該超出部分；但條件是，共同借款人不應被要求根據第2.05(B)條將信用證債務抵押，除非在提前全額償付貸款後 未償還債務總額超過當時有效的總承付款。
2.06終止或減少承付款。共同借款人在通知行政代理後，可終止或不時永久減少總承諾額；但條件是：(I)行政代理應在上午11：00之前收到任何此類通知。在終止或減少之日前三個工作日，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為10,000,000.00美元，或超過1,000,000.00美元的任何整數倍，(Iii)如果聯合借款人在履行承諾和本協議項下的任何同時預付款後，未償還款項總額將超過承諾總額，則共同借款人不得終止或減少承諾總額，以及(Iv)如果在實施承諾總額的任何減少後，信用證昇華或週轉額度昇華超過總承諾額， 這種昇華應自動減去超出的金額。行政代理將立即將終止或減少總承付款的任何此類通知通知貸款人。總承諾額的任何減少應按適用的百分比適用於每個貸款人的承諾額。在任何總承諾額終止生效日期之前的所有應計費用應在終止的生效日期支付。 共同借款人提交的終止通知可以説明該通知以其他信貸安排的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，並且只要共同借款人已向行政代理支付了所需支付的任何 金額，則共同借款人可以撤銷該通知(在指定的生效日期或之前通知行政代理, 任何信用證發行人或任何貸款人根據本協議與該預付款通知有關的條款。
2.07償還貸款。
(A)共同借款人應在到期日向貸款人償還在該日承諾的未償還貸款本金總額。
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(B)共同借款人應在(I)貸款發放後十(10)個工作日和(Ii)到期日中較早的日期償還每筆週轉線貸款。
2.08的利息。
(A)在符合本協定規定的情況下，在共同借款人的選舉中， (I)承諾的貸款應按(A)基本利率加適用的基本利率或(B)調整後的期限SOFR加上適用的SOFR貸款利率(但調整後的期限SOFR 應在截止日期後三(3)個美國政府證券營業日內才可獲得)計息，除非共同借款人已向行政代理提交了一份形式和實質上令行政代理合理滿意的信函，以本協議第3.05節規定的方式賠償貸款人)和(Ii)任何週轉額度貸款應按基本利率加基本利率貸款的適用利率計息。共同借款人應選擇在發出承諾貸款通知時適用於任何貸款的利率和利息期限(如有)。
(B)違約率。
(I)在第8.01(A)或8.01(F)節規定的違約事件發生和持續期間，在適用法律允許的最大範圍內，在適用法律允許的最大範圍內，貸款本金和利息以及本合同項下所欠其他金額的本金和利息應始終以與違約率相等的年利率自動計息。
(Ii)逾期應計利息和未付利息 (包括逾期利息)應為到期並應在要求時支付。
(C)每筆貸款的利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以欠款形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
(D)術語SOFR符合變化。對於SOFR條款的使用或管理，行政代理在與共同借款人協商後，將有權不時做出符合條件的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方的進一步行動或同意。管理代理將立即將與SOFR術語的使用或管理相關的任何符合要求的更改的有效性通知貸款人。
2.09費用。除第2.03(I)和(J)節所述的某些費用外：
(A)承諾費。共同借款人應按照其適用的百分比向行政代理支付承諾費(承諾費)，該承諾費等於承諾費的適用費率乘以每日的實際承諾額，總承諾額超過(br})(I)未清償金額
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(Br)已承諾的貸款和(Ii)未償還的信用證債務金額，可根據第2.16節的規定進行調整。承諾費應在可獲得期內的任何時間 ，包括未滿足第四條中的一項或多項條件的任何時候產生，並應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日(從截止日期後的第一個工作日開始)和可用期的最後一天到期並按季度支付欠款。承諾費應按季度計算，如適用費率在任何季度內發生變化，則應分別計算每日實際金額並乘以該適用費率生效的每一季度的適用費率。為計算承諾費，週轉額度貸款不得計入或視為使用總承諾額。
(B)其他費用。共同借款人應按照《費用函》中規定的金額和時間，為各自的賬户向協管人和行政代理支付費用。此類費用應在支付時全額賺取，不得以任何理由退還。
2.10利息和手續費的計算；追溯調整適用利率。
(A)基本利率貸款(包括參考調整後的SOFR期限確定的基本利率貸款)的所有利息計算應以365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎(如果適用，支付的費用或利息將比按一年365天計算的費用或利息多)。每筆貸款的利息應計入貸款發放之日，而不應計入貸款或部分貸款支付之日的利息，但在貸款當日償還的任何貸款，除第2.12(A)節另有規定外，應計入一天的利息。行政代理對本合同項下利率或費用的每一次確定都應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，沒有明顯的錯誤。
(B)如果由於共同借款人的財務報表的任何重述或其他調整或任何其他原因，共同借款人或貸款人認定(I)共同借款人計算的截至任何適用日期的綜合淨槓桿率不準確，以及(Ii)正確計算綜合淨槓桿率將導致該期間的定價較高，則共同借款人應立即並追溯有義務為適用的貸款人或適用的信用證發行人(視情況而定)的賬户向行政代理付款，根據 行政代理的要求(或者，在根據美國破產法對共同借款人發出實際或被視為輸入的濟助令後，行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人無需 採取進一步行動)立即支付相當於該期間本應支付的利息和費用超出該 期間實際支付的利息和費用的金額。相反，如果在財務報表最初交付給行政代理人之日起六十(60)天內作出任何此類重述或其他調整並交付行政代理人，正確計算綜合總淨槓桿率將導致該期間的較低定價，則共同借款人應
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有權立即退還該期間多付的利息和費用。本款不應限制行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人根據第2.03(C)(Iii)、2.03(H)或2.08(B)條或本協議第八條或其他條款(視具體情況而定)所享有的權利。共同借款人在本款項下的債務應在總承付款終止和償還本項下的所有其他債務後繼續存在。
2.11債務的證據。
(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄作為證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，不存在貸款人向共同借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響本協議項下的共同借款人支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄在此類事項上有任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。應任何貸款人通過行政代理提出的要求，共同借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份票據，該票據將證明該貸款人在該等賬户或記錄之外的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和到期日以及與之相關的付款。
(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保持賬户或記錄，以證明貸款人購買和出售信用證和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，應以管理代理的帳户和記錄為準。
2.12一般付款；行政代理的追回。
(A)一般規定。所有由共同借款人支付的款項應無條件支付或因任何反索賠、抗辯、補償或抵銷而扣除。除本協議另有明確規定外，共同借款人在本協議項下的所有付款應在不遲於下午2：00之前在行政代理辦公室以美元和立即可用的資金向行政代理支付，並記入相應貸款人的賬户。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將電匯至貸款人貸款辦公室的同類資金中的適用百分比(或本協議規定的其他適用份額)分配給每個貸款人。管理代理在下午2：00之後收到的所有付款 在任何一個營業日收到的，應視為在下一個營業日收到。如果共同借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期， 付款應在下一個營業日支付，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中。
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(B)(1)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在提議日期之前收到貸款人關於SOFR貸款的任何承諾借款的通知(或者，如果是基本利率貸款的任何承諾借款，則在該承諾借款日期的中午12：00之前)，該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該承諾借款中的份額，否則行政代理可以假定該貸款人已按照第2.02節的規定在該日期提供了該份額(或者，如果是基本利率貸款的承諾借款，該貸款人已根據第2.02節的規定並在第2.02節要求的時間提供該份額)，並可根據該假設向共同借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用的承諾借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和共同借款人分別同意應要求立即以立即可用的資金向行政代理支付相應的金額，並計入利息，從向共同借款人提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款日期)的每一天，在(A)如果是由該貸款人支付的 ，聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率，以較大者為準，以及(B)如果由共同借款人支付，則適用於基本利率貸款的利率。如果共同借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期限的利息, 行政代理應迅速將共同借款人在該期間支付的利息金額匯給共同借款人。如果該貸款人將其在適用的承諾借款中的份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的承諾借款包括在該承諾借款中。共同借款人的任何付款不應損害共同借款人對貸款人未能向行政代理支付此類款項的任何索賠。
(2)共同借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向貸款人或任何信用證出票人的賬户支付任何款項的日期之前收到共同借款人的通知，表示共同借款人不會付款，否則行政代理可假定共同借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將應付金額分配給貸款人或適用的信用證出票人(視情況而定)。在這種情況下，如果共同借款人事實上沒有支付該款項，則各貸款人或適用的信用證出票人(視具體情況而定)各自同意應要求立即將分配給該出借人或該信用證出票人的金額以即期可用資金的形式償還給行政代理，自該金額分配之日起計(包括該日在內)，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中較大者，按聯邦基金利率和行政代理根據銀行同業補償規則確定的利率向行政代理償還。
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行政代理就本第2.12(B)條規定的任何欠款向任何貸款人或共同借款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(C)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構因第四條規定的適用信貸延期的條件未得到滿足或根據本條款條款免除而無法向共同借款人提供此類資金，則行政代理機構應立即將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)無息返還給該貸款人。
(D)貸款人的幾項義務。本協議項下貸款人根據第10.04(C)款承擔的承諾貸款、為參與信用證和週轉額度貸款提供資金以及付款的義務是幾項義務，而不是連帶義務。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期根據第10.04(C)款發放任何承諾貸款、為任何此類參與提供資金或支付任何 款，並不解除任何其他貸款人在該日期履行承諾貸款的相應義務，任何貸款人也不對任何其他貸款人 未能根據第10.04(C)款作出承諾貸款、購買其參與貸款或支付其款項負責。
(E) 資金來源。本協議中的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人表示它已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金。
2.13貸款人分擔付款。如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反請求權或其他方式，就其承諾的任何貸款的本金或利息獲得付款，或就其參與信用證義務或其持有的週轉額度貸款獲得付款，導致該貸款人 收到該等承諾的貸款或參與的總金額的一部分付款及其應計利息，其比例高於本條款規定的比例，則收到該較大比例的貸款的貸款人應(A)將該事實通知行政代理，和(B)購買(面值現金)其他貸款人的已承諾貸款和信用證債務及週轉額度貸款的次級參與權，或進行其他公平的調整，以便貸款人根據各自已承諾貸款的本金和應計利息總額以及欠他們的其他 金額按比例分享所有此類付款的利益：
(I)如果購買了任何這種參與或分參與，並收回了所有 或由此產生的付款的任何部分，則應撤銷這種參與或分參與，並將購買價格恢復到收回的程度，不計利息；和
(Ii)本第2.13節的規定不得解釋為適用於(X)共同借款人或其代表根據本協議的明示條款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用) 進行的任何付款，(Y)
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第2.16節中的任何付款，或(Z)貸款人因將其承諾的任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者而獲得的任何付款，或將信用證義務或週轉額度貸款的子參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者，但不包括向任何共同借款人或其任何子公司(適用於第2.13節的規定)。
每一貸款方同意前述規定，並同意，在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，根據上述安排獲得參與的任何貸款人可以就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
無論本第2.13節的任何條款、條件或規定或本協議的任何其他規定有何相反規定，根據第2.03(A)(Iii)(F)節的條款、條件和規定，根據第2.03(A)(Iii)(F)節的條款、條件和規定，任何信用證出票人或迴旋放款人從用於兑現的現金或存款賬户餘額中分別收到的任何款項或其他金額，應向(A)該信用證出票人或(B)迴旋放貸人按照條款、條件、條件、和第2.04(C)(I)節的規定，應分別為該信用證出票人和擺動額度貸款人的單獨利益，且不受第2.13節的分攤規定的約束。
2.14增加承付款。
(A)請求加薪。如果不存在違約或違約事件，經事先明確書面通知行政代理人(應立即通知貸款人)，聯合借款人可不時請求(I)一項或多項增量定期貸款承諾(任何此類增量定期貸款承諾，增量定期貸款承諾)，以作出一項或多項額外定期貸款(任何此類額外定期貸款，增量定期貸款)，或(Ii)一項或多項循環承諾增加(任何此類增加，增量循環信貸承諾，以及增量定期貸款承諾)，？增量貸款承諾)在貸款機制下提供循環信貸貸款(任何此類增加，增量循環信貸增加，與增量定期貸款一起，增量貸款)，總額不超過350,000,000.00美元(即，將使總承諾本金增加至1,350,000,000.00美元的總額)；但(X)任何此類增加請求的最低金額應為10,000,000.00美元，以及(Y)共同借款人最多可提出八(8)項此類請求。在發出通知時，共同借款人(在與行政代理協商後)應明確要求每個貸款人作出迴應的期限(自通知送達貸款人之日起，在任何情況下不得少於十(10)個工作日)。
(B)貸款人選擇增加。每一貸款人應在該10個工作日的時間段內通知行政代理它是否同意提供這種增量貸款承諾，如果同意，則通知行政代理，金額是否等於、大於或低於其申請的增量貸款承諾的適用百分比。任何貸款人未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕提供增量貸款承諾。對於共同借款人根據本第2.14節提出的任何請求，貸款人均無義務提供增量貸款承諾。
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(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理人應通知共同借款人和貸款人的每個貸款人對本協議項下提出的每一項請求作出迴應。為實現所要求的增量貸款承諾的全部金額，並經行政代理、信用證發行人和週轉額度貸款人批准(批准不得被無理扣留)，聯合借款人還可根據行政代理及其律師合理滿意的形式和實質，邀請其他合格受讓人成為貸款人。
(D)生效日期和撥款。如果根據第2.14條增加貸款額度，行政代理和共同借款人應確定生效日期 (以下簡稱增加生效日期)和該增量貸款承諾的最終分配。行政代理應迅速通知共同借款人和貸款人關於該增量貸款承諾的最終分配和增加的生效日期。
(E)提高效益的條件。任何增量貸款承諾應自該增加生效日期起生效；但下列各項條件在增加生效日已獲滿足或豁免：(I)共同借款人應向行政代理提交由該貸款的負責人簽署的、日期為增加生效日期的每一貸款方的證書(為每一貸款人提供足夠的副本)(A)證明並附上該借款方批准或同意該增加的決議，(B)證明在實施該增加之前和之後，(1)第V條和其他貸款文件中包含的陳述和保證 是(X)關於包含重大限定的陳述和保證，在增加生效日期和截至增加生效日期時真實和正確，但如果 此類陳述和保證明確提到較早日期，在這種情況下它們在較早日期是真實和正確的，和(Y)對於不包含重大限定的陳述和保證， 在增加生效日期和截至增加生效日期在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和擔保明確提及較早的日期，在這種情況下，它們在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的 ，並且在每種情況下，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和擔保應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述，(2)不存在違約或違約事件，以及(3)共同借款人遵守 ，在以形式基礎實施該項增加或發出該項增加後, 根據第7.08節規定的財務契約，(Ii)每一筆增量循環信貸增加或增量期限貸款承諾(以及根據該條款作出的增量貸款)應構成共同借款人的義務，並應在同等基礎上與其他信貸延期一起得到擔保；(Iii)在每筆增量定期貸款的情況下，此類增量期限貸款應遵守共同借款人和適用貸款人確定的條款。條件是(A)此類增量定期貸款不會在到期日之前到期(但可以在該日期之前直線攤銷)，以及(B)適用於此類增量定期貸款的條款應與適用於承諾貸款的條款基本相同(且無論如何不得比適用於承諾貸款的條款更優惠)；此外，如果適用於的條款和條件
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任何在到期日之後到期的增量定期貸款可規定僅在到期日之後的 期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，以及(V)在每次增量循環信貸增加的情況下，適用於該增量循環信貸增加的條款和條件應與適用於承諾貸款的條款和條件相同。共同借款人應在增加生效日期預付任何未償還貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還貸款按第2.14節項下承諾的任何非應收比率增加所產生的任何修訂的適用百分比保持可評等。任何此類增持的收益應用於第6.11節規定的目的。
(F)相互牴觸的規定。本第2.14節將取代第2.13或10.01節中與之相反的任何規定。
2.15連帶責任。共同借款人特此確認，Covenant和 同意，他們在本協議和其他貸款文件項下承擔、產生和承擔的所有義務、債務和契諾是在共同和單獨的基礎上進行的，包括支付本金、利息、費用、成本和 費用的所有義務。每一共同借款人在此同意，其不會在任何時間行使因本協議而具有的任何代位權(無論是合同上的，根據美國破產法第509條或其他規定)，以向貸款人或任何銀行產品提供者對共同借款人、共同借款人對貸款人或銀行產品提供者(統稱為其他各方)的義務的任何擔保人或任何其他擔保人提出索賠，以及所有合同、法定或普通法的償還權，任何其他一方因本協議而可能在任何時候獲得的貢獻或賠償，直至債務(或有賠償義務除外)已全額支付且承諾已終止為止。每一共同借款人在此進一步同意不行使任何權利，以強制執行行政代理、貸款人或任何銀行產品提供者現在有或今後可能 針對任何其他一方、任何背書人或任何其他擔保人對共同借款人或擔保人的全部或部分義務及其任何利益和參與的任何權利進行的任何其他補救, 提供給貸款人和/或銀行產品提供者或為貸款人和/或銀行產品提供者的利益而提供的任何擔保或抵押品，以確保共同借款人和擔保人的債務得到償付，直至 債務(或有賠償義務除外)已全額償付且承諾已終止為止。
2.16現金抵押品。
(A)某些信用支持活動。在行政代理或任何信用證出票人的要求下，(I)如果該信用證出票人已履行任何信用證項下的任何全部或部分提款請求，並且該提款已導致信用證借款，或(Ii)如果在信用證到期日，因任何原因對該信用證出票人所欠的任何信用證債務仍未償還，則在每種情況下，共同借款人應立即將欠該信用證出票人的所有信用證債務的當時未償還金額變現。在存在違約貸款人的任何時候，應行政代理、任何信用證出票人或迴旋貸款機構的要求，共同借款人應立即向行政代理交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(在執行第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。
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(B)抵押權益的授予。所有現金抵押品(不包括信貸支持)應保存在富國銀行凍結的無息存款賬户中。為了行政代理、信用證發行人和貸款人(包括週轉額度貸款人)的利益，共同借款人和貸款人在任何貸款人提供的範圍內，特此向行政代理授予(並受其控制)，並同意在所有此類現金抵押品及其所有收益中保留 優先擔保權益，所有這些都是根據第2.16(C)節可用於此類現金抵押品的義務的擔保。如果行政代理人在任何時候確定現金抵押品受制於本協議規定的行政代理人以外的任何人的任何權利或要求，或此類現金抵押品的總金額少於適用的預付風險和由此擔保的其他義務，則共同借款人或相關違約貸款人將應行政代理人的要求迅速向行政代理人支付或提供足以消除此類不足的額外 現金抵押品。
(C)適用範圍。儘管本協議有任何相反規定 ，但根據本第2.16節或第2.03、2.04、2.05、2.17或8.02節中的任何一節為信用證或迴旋額度貸款提供的現金抵押品應被持有和使用，以滿足特定的信用證義務、迴旋額度貸款、為參與活動提供資金的義務(包括違約貸款人提供的現金抵押品，該義務的任何應計利息) 以及為其提供現金抵押品的其他義務。在本申請可能規定的財產的任何其他用途之前。
(D)釋放。應在下列情況下迅速解除為減少預付風險或其他債務而提供的現金抵押品(或其適當部分)：(I)消除適用的預付風險或由此產生的其他義務(包括在遵守第10.06(B)(Viii)條後終止適用貸款人(或適當情況下，其受讓人)的違約貸款人身份)，或(Ii)行政代理人善意確定存在多餘的現金抵押品；但條件是：(X)借款方或其代表提供的現金抵押品 不得在違約或違約事件持續期間解除(本第2.16節規定的申請可根據第8.03節另行適用)，以及(Y)提供現金抵押品的人和適用的信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)可同意不解除現金抵押品，而是持有現金抵押品以支持未來的預期預付風險或其他義務。
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2.17違約貸款人。
(一)調整。儘管本協議中有任何相反規定，但如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I) 放棄和修正。此類違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應受到限制，如所需貸款人的定義和第10.01節所述。
(Ii)違約貸款人瀑布。行政代理根據第10.08條收到的本金、利息、費用或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第VIII條或其他規定)，或由該違約貸款人根據第10.08條收到的任何本金、利息、費用或其他金額，應在行政代理決定的時間或時間使用：第一，支付該違約貸款人欠本合同項下的行政代理的任何款項；第二，用於按比例支付該違約貸款人欠本合同項下的任何信用證出票人或週轉放款人的任何金額；第三，根據第2.16節的規定，將信用證發行人對該違約貸款人的風險敞口進行抵押；第四，根據共同借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其份額提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和共同借款人這樣決定，將保存在一個無息存款賬户中，並按比例發放，以便(X)履行違約貸款人未來潛在的融資義務，為本協議項下的貸款提供資金，以及(Y)根據第2.16節的規定，將信用證發行人對違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來風險進行抵押；第六任何貸款人、任何信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而對該違約貸款人作出的判決而欠貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七只要不存在違約或違約事件，由於共同借款人違反其在本協議項下的義務，共同借款人獲得有管轄權的法院對違約貸款人作出的判決，從而支付欠共同借款人的任何 金額；以及第八向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)此類付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，並且(Y)此類貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節中規定的條件時進行的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，並應在 用於償付所欠的任何貸款或信用證借款之前按比例支付：在所有貸款、有資金和無資金參與的信用證債務和週轉額度貸款由貸款人根據本合同項下的承諾按比例持有之前，此類違約貸款人不受第2.17(A)(Iv)節的約束。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據第2.17(A)(Ii)條用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。
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(Iii)某些費用。
(A)任何違約貸款人均無權根據第2.09(A)條 在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(否則，共同借款人將不會被要求向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)每一違約貸款人都有權在該違約貸款人作為違約貸款人的任何期間收取信用證費用，但僅限於其根據第2.16條為其提供現金抵押品的信用證金額的適用百分比。
(C)就根據上文第(Br)(B)款規定無需向任何違約貸款人支付的任何信用證費用而言，共同借款人應(X)向每個非違約貸款人支付任何此類費用中應支付給該違約貸款人的部分，該部分費用涉及該違約貸款人根據下文第(Iv)款重新分配給該非違約貸款人的信用證義務或迴旋額度貸款，(Y)支付給每一位信用證出借方和 迴旋貸款機構(視情況而定)：以其他方式支付給該違約貸款人的任何此類費用的金額，以可分配給該信用證發行人或該擺動額度貸款人的額度為限，且不需要支付任何該等費用的剩餘金額。
(4)重新分配適用百分比，以減少正面暴露。在出現違約貸款人的任何期間內，為了計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節購買、再融資或資助參與信用證或週轉額度貸款的義務的金額，計算每個非違約貸款人的適用百分比時，應在不影響該違約貸款人的承諾的情況下計算；但每次重新分配的生效條件是：在適用的貸款人成為違約貸款人之日，每個非違約貸款人獲得、再融資或出資參與信用證和週轉額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人的承諾減去(2)該貸款人承諾的未償還貸款總額的正差額。
(五)現金抵押品，償還週轉額度貸款。如果上文第2.17(A)(Iv)節所述的重新分配不能或只能部分實現，則共同借款人應在不損害根據本協議或適用法律可獲得的任何權利或補救的情況下，(X)首先，預付相當於擺動額度貸款人的額度的迴旋額度貸款，以及(Y)第二，根據第2.16節規定的程序，對信用證發行人進行現金抵押。
(B)違約貸款人補救辦法。如果共同借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證發行人自行決定以書面形式同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，則行政代理機構將通知雙方，自通知中規定的生效日期起生效，並受通知中規定的任何條件(可能包括任何現金的安排)的約束。
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(br}抵押品)，貸款人將在適用範圍內購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以促使貸款人根據其適用的百分比按比例持有已承諾的貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金的參與(不受第2.17(A)(Iv)節的影響)，屆時該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整共同借款人作為違約貸款人期間由該共同借款人或其代表產生的費用或付款；此外，除非受影響各方另有明確約定，否則本協議項下從違約貸款人 變更為貸款人不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的任何債權。
(C)新的週轉貸款/信用證。只要任何貸款人是違約貸款人，(I)除非其信納該回旋額度貸款在生效後不會有任何預付風險，否則無需要求該回旋額度貸款人為任何迴旋額度貸款提供資金，以及(Ii)除非其信納其在迴旋額度貸款生效後不會有預付風險，否則無需開具、延長、增加或恢復任何信用證。
2.18延長 到期日。
(A)延期請求。共同借款人可向行政代理髮出書面通知(延期函)(行政代理應立即通知貸款人)，通知不得早於截止日期(每個週年紀念日)前60天，也不得遲於截止日期前30天(每個週年紀念日) 要求每個貸款人將貸款人的到期日從現有到期日起延長一(1)年(每個此類請求在此稱為延期)。根據本第2.18條，到期日最多可延長兩次；但在任何情況下，到期日不得超過任何延期生效日期的五年。
(B)貸款人選擇延期。每一貸款人應自行決定，應在行政代理人收到任何適用的延期信函後10個工作日內，向行政代理人發出通知。告知行政代理是否同意延期(每個決定不延長到期日的貸款人(不延期的貸款人)應在確定後立即通知行政代理這一事實 (但無論如何不遲於通知日期))，任何在通知日期或之前沒有通知行政代理的貸款人應被視為不延期的貸款人。任何貸款人選擇同意延期，不應使任何其他貸款人有義務同意。
(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應在不遲於適用通知日期後2個工作日的日期內，將各貸款人根據第2.18條作出的決定通知共同借款人。
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(D)額外的承諾貸款人。根據第10.13節的規定，共同借款人有權以一個或多個合格的 受讓人(每個為一個額外的承諾貸款人)取代每個非延期貸款人，並將其添加為本協議項下的貸款人；但每個此類額外承諾貸款人應根據 訂立轉讓和假設，該額外承諾貸款人應在延期生效日期生效時承諾承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是貸款人，其承諾應是該貸款人在該日期下的承諾之外的承諾)。
(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的貸款人(每個貸款人為延期貸款人)的承諾總額和額外承諾貸款人的額外承諾總額應超過適用通知日期的有效承諾總額的50%，則自適用延期通知書日期後的下一個週年日起生效，或者如果延期通知書在截止日期兩週年之後交付行政代理，則共同借款人和行政代理商定的生效日期(在每種情況下為延期生效日期)，每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人的到期日應延長至現有到期日之後一(1)年的日期(但如果該日期不是營業日，則延長的到期日應是下一個營業日)，並且 每個額外承諾貸款人在本協議的所有目的下均應成為貸款人。
(F)延期生效的條件。作為延期的先決條件，共同借款人應向行政代理提交一份日期為延期生效日期的借款方證書(每個延長貸款方和每個額外承諾貸款方均有足夠的副本)，由貸款方的負責官員簽署(I)證明並附上借款方批准或同意延期的決議，以及(Ii)如果是共同借款人，則證明在延期生效之前和之後，(A)第V條和其他貸款文件(X)中關於包含重要性限定的陳述和擔保的陳述和擔保，在延期生效日期當日和截至延期生效日是真實和正確的，但此類陳述和擔保在明確提及較早日期的範圍內是真實和正確的，在這種情況下，它們在較早日期是真實和正確的；和(Y)關於不包含重大限定的陳述和擔保，在延期生效日期和截止延期生效日在所有重要方面都是真實和正確的。除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，該等陳述和保證在截至該較早日期的所有重要方面都是真實和正確的，且在每一種情況下，除第2.18節的目的外，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新陳述，並且(B)不存在違約或不會因此而產生違約。此外，在每個非延期貸款人的到期日, 共同借款人應在該日期預付任何未償還的已承諾貸款(並支付根據第3.05節所需的任何額外金額)，以使未償還的已承諾貸款按各自貸款人自該日期起生效的任何經修訂的適用百分比進行評級。
(G)修正案； 分攤付款。對於任何延期，共同借款人、行政代理和每個延期貸款人可在行政代理確定為證明延期是合理必要的情況下對本協議進行修改。本第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。
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第三條。
税收、收益保護和非法
3.01税。
(A) 定義的術語。就本節而言，術語貸款人包括任何信用證出票人，術語法律包括FATCA。
(B)免税付款。除適用法律另有規定外，共同借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人應有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律將扣除或扣繳的全部金額及時支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則共同借款人應支付的金額應按需要增加，以便在作出此類扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)後，適用的受款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時應收到的金額。
(C)共同借款人繳納其他税款。共同借款人應根據適用法律及時向有關政府當局繳納税款，或根據行政代理人的選擇及時償還其繳納的任何其他税款。
(D)共同借款人的賠償。共同借款人應在提出要求後10天內，對每一受款人應支付或應支付的、或被要求扣留或扣除的任何受賠税(包括根據本節應支付的金額徵收或主張的或可歸因於的受賠税)以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，予以全額賠償，無論此類受賠税是否由有關政府當局正確或合法地徵收或主張。貸款人(向行政代理提供一份副本)或行政代理代表其本人或代表貸款人向共同借款人交付此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。
(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於共同借款人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償且不限制共同借款人這樣做的義務)、(Ii)因該貸款人未能遵守與維護參與者登記冊有關的條款10.06(D) 的規定而產生的任何税項，以及(Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申報。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明應
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在沒有明顯錯誤的情況下得出結論。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理根據本第3.01(E)條規定應從任何其他來源支付給貸款人的任何款項。
(F)付款證據。在任何共同借款人按照第3.01節的規定向政府當局繳納税款後，共同借款人應在切實可行的範圍內儘快向行政代理提交由該政府當局出具的證明該項支付的收據的正本或經認證的副本、法律要求報告該項支付的任何申報單的副本或行政代理合理滿意的其他支付證據。
(G)貸款人的地位。
(I)任何有權就根據任何貸款文件支付的款項獲得豁免或減免預扣税的貸款人，應在共同借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向共同借款人和行政代理人交付共同借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在不扣繳或以較低的扣繳費率進行付款。此外，任何貸款人如應共同借款人或行政代理的合理要求，應提供適用法律規定或共同借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使共同借款人或行政代理能夠確定該貸款人是否需要遵守預扣或信息報告要求。儘管前兩句有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(第3.01(G)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所列文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(Ii)在不限制前述的一般性的原則下，
(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或前後(並應共同借款人或行政代理的合理要求不時)向共同借款人和行政代理交付美國國税局表格W-9的簽署副本，證明該貸款人免除美國聯邦備用預扣税；
(B)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(以及在共同借款人或行政代理提出合理要求後，不時地)交付給共同借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以下列兩項中適用的一項為準：
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(1)就任何貸款文件下的利息支付而言，如外國貸款人聲稱享有美國為締約國的所得税條約的利益(X)，則須簽署美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格表格W-8BEN-E根據該税務條約的利息條款確定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS下的任何其他適用付款表格W-8BEN-E根據該税收條約的商業利潤或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(2)美國國税局W-8ECI表格的簽署副本；
(3)如果外國貸款人要求獲得守則第881(C)節規定的證券組合利息豁免的好處，(X)實質上採用附件H-1形式的證書，表明該外國貸款人不是守則第881(C)(3)(A)條所指的銀行、守則第871(H)(3)(B)條所指的任何共同借款人的10%股東，或與守則第881(C)(3)(C)節所述的任何共同借款人有關的受控外國公司(美國税務合規證書)，以及(Y)簽署IRS表格W-8BEN或IRS的副本表格W-8BEN-E；或
(4)在外國貸款人不是實益所有人的範圍內，簽署IRS 表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS 表格W-8BEN-E，實質上以附件H-2或 附件H-3、IRS Form W-9和/或每個受益所有人提供的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；條件是，如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以 證據H-4形式的美國税收符合證書；
(C)任何外國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人的日期或前後(並在此後經共同借款人或行政代理的合理要求不時)，將已簽署的任何其他形式的副本交付給共同借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，並已妥為填寫，以此作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許共同借款人或行政代理人確定需要扣留或扣除的費用；和
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(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項，在貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況適用)的情況下，將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，借款人應在法律規定的時間和共同借款人或行政代理人合理要求的時間，向共同借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)和共同借款人或行政代理人合理要求的附加文件，以便共同借款人和行政代理人履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行該貸款人在FATCA項下的義務或確定金額，如果有的話，扣除並扣留這筆款項。僅就本條款(D)而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何 修改。
每一貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知共同借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(H)某些退款的處理。如果任何一方根據其善意行使的唯一裁量權確定其已收到根據本節獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本節支付的額外金額)，則應向補償方支付相當於退款的金額(但僅限於根據本節就導致退款的税項支付的賠償金額)。自掏腰包受補償方的費用(含税)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求退還給該政府當局，則應應受補償方的要求，將根據第3.01(H)款支付的金額(加上相關政府當局徵收的任何罰款、利息或其他費用)退還給受補償方。儘管本第3.01(H)節有任何相反規定，但在任何情況下，受補償方均不需要根據本第3.01(H)節向補償方支付任何款項，而如果未扣除、扣留或以其他方式徵收與該税款有關的賠償款項或與該税款有關的額外款項，則該款項的支付將使受補償方處於比受補償方更不利的税後淨額。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(I)生存。每一方在本節項下的義務應在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換權利、終止承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後繼續存在。
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3.02 [已保留].
3.03無法確定費率。
(A)影響SOFR可用性的情況。在不違反第3.03(C)節的情況下，對於任何關於SOFR貸款或轉換或繼續或以其他方式進行的請求，如果出於任何原因(I)行政代理應確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是確鑿的和具有約束力的)，對於建議的SOFR貸款，在該利息期的第一天或之前，不存在確定適用利息期間的調整期限SOFR的合理和充分的手段，或者(Ii)所需貸款人應確定(該確定 應是決定性的，且在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，沒有充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持此類貸款的成本，並且，在第(Ii)款的情況下，被要求的貸款人已將這一決定通知行政代理，則在每一種情況下，行政代理應立即將該決定通知共同借款人。行政代理向共同借款人發出通知後，借款人發放SOFR貸款的任何義務，以及共同借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款繼續的任何權利，應被暫停(以受影響的SOFR貸款或受影響的利息期間為限)，直到行政代理(根據第(Ii)條，在所需貸款人的指示下)撤銷該通知。 在收到該通知後，(A)共同借款人可以撤銷任何未決的借款請求，轉換或延續SOFR貸款(在受影響的SOFR貸款或受影響的 利息期的範圍內)或未能轉換或繼續, 聯名借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求，並將被視為在適用的利息期結束時將任何未償還的受影響SOFR貸款轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，共同借款人 還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
(B)影響SOFR可用性的法律。如果在本合同生效日期後，負責解釋或管理任何適用法律的任何政府當局、中央銀行或類似機構對法律的解釋或管理髮生任何變化，或任何貸款人(或其各自的貸款機構)遵守任何此類政府當局、中央銀行或類似機構的任何請求或指令(無論是否具有法律效力)，則任何貸款人(或其各自的貸款機構)將不能或不可能履行本協議項下的義務，發放或維持任何SOFR貸款。或根據SOFR、SOFR參考利率、調整後的SOFR或SOFR期限確定或收取利息，貸款人應立即向行政代理髮出通知 ，行政代理應立即向共同借款人和其他貸款人發出通知(違法通知)。此後，在每個受影響的貸款人 通知行政代理並且行政代理通知共同借款人導致這種決定的情況不再存在之前，(I)貸款人發放SOFR貸款的任何義務，以及共同借款人將任何貸款轉換為SOFR貸款或將任何貸款繼續作為SOFR貸款的任何權利應被暫停，以及(Ii)如有必要避免此類違法行為，行政代理應計算基本利率，而不參考基本利率定義的(C)條款。共同借款人收到違法性通知後，如有必要避免此類違法性，
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應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，預付或(如果適用)將所有SOFR貸款轉換為基本利率貸款(在每種情況下，如果為避免此類違法，行政代理應在不參考基本利率定義(C)條款的情況下計算基本利率)，如果所有受影響的貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日，則立即計算基本利率，如果任何貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款到該日。在任何此類預付款或轉換後，共同借款人還應支付預付或轉換金額的應計利息 ，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。
(C)基準替換設置。
(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和共同借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。與基準過渡事件有關的任何此類修訂將於下午5：00生效。在第五(5)天這是)在行政代理向所有受影響的貸款人張貼該修訂建議後的營業日 ，只要行政代理在該時間之前尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本 第3.03(C)(I)(I)節的規定用基準替換來替換基準。
(Ii) 符合變更的基準替換。對於基準替換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權不時進行符合要求的更改， 即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知 共同借款人和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與使用、管理、採用或實施基準更換相關的任何合規變更的有效性。行政代理將根據第3.03(C)(Iv)節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知共同借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(C)條作出的任何決定、決定或選擇， 包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動的任何決定，或 任何選擇，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他當事人的同意，但在每種情況下，根據本第3.03(C)節的明確要求。
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(4)無法獲得基準的基調。儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且 (1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(2)該基準的監管監管機構已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準設置的利息期的定義(或任何類似或類似的定義)，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(B)如果根據上文第(A)款移除的基調(1)隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(2)不再或不再受到其不是基準(包括基準替換)或將不代表基準(包括基準替換)的公告的約束，則管理代理可在 該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。
(V)基準不可用期。聯名借款人收到基準不可用期間開始的通知後，(A)聯名借款人可撤銷在任何基準不可用期間借入、轉換為SOFR貸款或繼續借入、轉換或繼續發放、轉換或繼續的任何未決請求，否則，聯名借款人將被視為已將任何此類請求 轉換為借入或轉換為基本利率貸款，以及(B)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已在適用利息期結束時轉換為基本利率貸款。在任何基準 不可用期間或當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準的基本利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)不得用於確定基本利率的任何 。
3.04增加了成本。
(A)費用普遍增加。如果法律有任何變更，應：
(I)施加、修改或視為適用的任何準備金(包括依據財政儲備委員會不時為釐定最高準備金規定(包括任何緊急、特別、補充或其他邊際準備金規定)而訂立的規定)，有關歐洲貨幣資金(現稱為經修訂並不時生效的《財政儲備委員會條例D》中的歐洲貨幣負債)、特別存款、強制貸款、保險費或類似要求的資產、存放在任何貸款人或任何信用證發行人賬户的存款，或任何貸款人或任何信用證發行人發放或參與的墊款、貸款或其他信貸；
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(2)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他義務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項、(B)至(D)項所述的税項和(C)相關所得税)；或
(Iii)對任何貸款人或任何信用證發行人施加任何其他條件， 影響本協議或該貸款人發放的SOFR貸款或任何信用證或參與的成本或費用(税費除外)；
而上述任何一項的結果應是增加貸款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款的成本(或維持其作出任何此類貸款的義務)，或增加該貸款人或該信用證出票人蔘與、開立或維持任何信用證(或維持其參與或開立任何信用證的義務)的成本，或減少該出借人或該信用證出票人在本合同項下收到或應收的任何款項(不論本金、利息或任何其他金額)。在貸款人或信用證出票人的要求下，共同借款人將向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付額外的一筆或多筆款項，以補償貸款人或信用證出票人(視情況而定)產生的額外費用或所遭受的減損。
(B)資本要求。如果任何貸款人或任何信用證出票人確定，任何影響該貸款人或該信用證出票人或 該貸款人或該出票人或該信用證出票人的控股公司(如果有)關於資本或流動資金要求的法律變更已經或將會降低該出借人或該信用證出票人的資本的回報率或該出借人或該信用證出票人的控股公司的資本(如果有的話)，則由於本協議的結果，該貸款人或該信用證出票人或該信用證出票人的控股公司所作的承諾或參與所持有的信用證或週轉貸款 該貸款人或該信用證發行人出具的信用證低於該貸款人或該信用證發行人或該信用證發行人的控股公司如果沒有法律上的改變(考慮到該貸款人或該信用證發行人的政策以及該貸款人或該信用證發行人的控股公司在資本充足性或流動性方面的政策)所能達到的水平，則共同借款人將不時向該貸款人或該信用證發行人(視情況而定)支付：將補償該貸款人或該信用證出票人或該信用證出票人或該信用證控股公司所遭受的任何此類減值的額外金額。
(C)報銷證明。貸款人或信用證發行人出具的證書 合理詳細地列出第3.04(A)或(B)節規定的該貸款人或該信用證發行人或其控股公司(視具體情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額，並交付給共同借款人，即為確鑿無誤。共同借款人應在收到證書後10天內向貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人或任何信用證未能或延遲根據本第3.04節的前述規定要求賠償，不構成放棄該貸款人或該信用證出票人要求賠償的權利，但共同借款人不應根據本第3.04節的前述規定賠償貸款人或信用證的任何增加的費用或
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在貸款人或信用證發行人(視具體情況而定)將導致成本增加或減少的法律變更通知共同借款人，以及貸款人或信用證發行人對此提出索賠的意向之日前九個月以上發生的減值(但如果引起成本增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。
3.05賠償損失。應任何貸款人的要求(向行政代理提供一份副本)，共同借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而產生的任何損失、成本或支出的損害：
(A)在基本利率貸款以外的任何貸款的任何續期、轉換、付款或提前付款，而不是在這種貸款的利息期的最後一天(無論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(B)聯名借款人沒有在聯名借款人通知的日期或按聯名借款人通知的款額預付、借入、繼續或轉換除基本利率貸款以外的任何貸款(原因並非出借人未能作出貸款)；或
(C)由於共同借款人根據第10.13條提出要求，在利息期限的最後一天以外的某一天轉讓SOFR貸款；
包括預期利潤的任何損失，以及因清算或重新使用其為維持這種貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用，或因終止獲得這種資金的存款而支付的費用。共同借款人還應支付該出借人就上述規定收取的任何慣例管理費。
3.06減輕義務；更換貸款人。
(A)指定不同的出借辦公室。如果任何貸款人根據第3.04節要求賠償，或者共同借款人被要求向任何貸款人、任何信用證出票人或任何政府當局根據第3.01節為任何貸款人或任何信用證出票人的賬户支付任何補償税或額外金額，或者如果任何貸款人根據第3.02條發出通知，則應共同借款人的要求，該貸款人或該信用證出票人應根據 適用：盡合理努力指定不同的貸款辦事處，用於為其在本合同項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本合同項下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或關聯公司，如果根據該貸款人或該信用證出票人的判斷，(I)該指定或轉讓將在未來消除或減少根據第3.01或3.04款(視情況而定)應支付的金額，或根據第3.02條(視情況而定)消除對通知的需要，和(Ii)在每種情況下，不會使該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)：支付任何未償還的成本或費用，否則將不會對該貸款人或該信用證(視情況而定)不利。共同借款人在此同意支付任何貸款人或任何信用證發行人因任何此類指定或轉讓而發生的所有合理費用和費用。
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(B)更換貸款人。如果任何貸款人是違約貸款人或根據第3.04節要求賠償，或者如果共同借款人根據第3.01節被要求向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額 任何貸款人的賬户，則共同借款人可以根據第10.13節更換該貸款人。
3.07生存。本條款III項下的所有共同借款人的債務應在總承諾額終止、償還本條款項下的所有其他債務和行政代理辭職後繼續存在。
第四條。
條件 信用延期的先例
4.01初始授信延期條件。每個信用證出票人和每個貸款人在本合同項下進行初始信用延期的義務，須在截止日期滿足下列先決條件：
(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件或複印件(後面緊跟原件) ，除非另有説明，每一份應由簽署借款方的一名負責官員妥善執行，每一份都註明截止日期(如果是政府官員證書，則為截止日期之前的最近日期)，每一份格式均為 ，並有令行政代理人和每一貸款人合理滿意的內容：
(I)本協議的已簽署副本；
(2)共同借款人簽署的以每一貸款人為受益人的票據 ；
(Iii)行政代理機構可能要求的決議或其他行動證書、任職證書和/或每一貸款方負責人員的其他證書，以證明其受權擔任與本協議有關的責任人員的身份、權限和能力，以及該借款方為其中一方的其他貸款文件；
(Iv)行政代理可以合理地要求的文件和證明，以證明每一貸款方在其公司註冊狀態下以及在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要這種資格的每個司法管轄區內，都是正式組織或組成、有效存在、信譽良好和有資格從事業務的，但不能合理地預期不這樣做會產生重大不利影響的情況除外；
(V)(A)貸款當事人的特別法律顧問McDermott Will&Emery LLP和(B)貸款當事人的總法律顧問(分別向行政代理人和每一貸款人)就行政代理人可能合理要求的與借款當事人和貸款文件有關的事項發表的有利意見；
(Vi)每一貸款方的負責人的證書，(A)附上與借款方的籤立、交付和履行有關的所有同意、許可證和批准的副本，以及借款方作為借款方的貸款文件對該借款方的有效性，該等同意、許可證和批准應完全有效，或(B)説明不需要此類同意、許可證或批准；
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(Vii)由共同借款人的負責人簽署的證書，證明(A)第4.02(A)和(B)節規定的條件已得到滿足，(B)除Premier，Inc.在截止日期前提交給證券交易委員會的任何文件中規定的情況外(但不包括任何風險因素、前瞻性披露和除其中包含的任何特定、歷史性的事實信息外，具有警示性、預測性或前瞻性的任何其他披露)，自6月30日以來沒有發生過任何事件或情況。2022年已經或可以合理地預期對個人或總體產生重大不利影響，以及 (C)計算截至2022年6月30日終了的共同借款人財政年度最後一天的綜合總淨槓桿率；
(Viii)由共同借款人的負責人簽署的證書，證明共同借款人沒有任何訴訟、訴訟、調查或程序待決，或據共同借款人所知，在任何法院或在任何仲裁員或政府當局面前受到威脅，而該等訴訟、訴訟、調查或程序可合理地預期會產生重大不利影響；
(Ix)由聯席借款人的行政代理批准的首席財務官或其他負責人員出具的關於貸款方及其附屬公司在實施貸款文件下的交易和初始借款後的財務狀況、償付能力和相關事項的綜合 基礎上的高級管理人員證書。
(X)合理地證明根據貸款文件規定必須維持的所有保險已取得並且有效的證據；
(Xi)第5.05節所指的財務報表副本；和
(Xii)行政代理、任何信用證出票人、擺動額度貸款人或所需貸款人合理要求的其他保證、證書、單據、同意或意見。
(B)聯名借款人應已支付：(I)截至截止日期現有信貸協議項下的所有未償還貸款、應計及未付費用及利息及其他債務，及(Ii)收費函件規定須於截止日期或之前支付的所有費用 。
(C)除非行政代理人放棄，聯名借款人應已支付 (A)Robinson，Bradshaw&Hinson，P.A.、行政代理人的律師和富國證券有限責任公司的所有合理的實際費用、收費和支出(應行政代理人的要求，直接支付給該律師)至(Br)在截止日期或之前開具發票的範圍，以及(B)行政代理人和安排人因本合同規定的信貸安排的辛迪加以及貸款文件的準備、談判、執行和交付而產生的所有合理的實際盡職調查費用；但是，支付給行政代理和安排律師的費用在任何情況下都不得超過承諾函中規定的金額。
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(D)(I)在任何貸款人至少在截止日期前十天提出合理要求後，共同借款人應已向該貸款人提供所要求的與適用的文件和其他信息相關的文件和其他信息，且該貸款人應合理地對此感到滿意。在每種情況下，瞭解您的客户法律和反洗錢法，包括《愛國者法》，以及(Ii)至少在截止日期前五天，根據受益所有權條例有資格成為法人客户的任何貸款方應已向每一貸款人交付這樣的請求，與該借款人有關的實益所有權證明。
在不限制第9.03節最後一段規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，簽署本協議的每個貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據本協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理應在建議的截止日期之前收到該貸款人的通知，説明其反對意見。
4.02所有信用延期的條件。每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的已承諾貸款通知，或繼續發放SOFR貸款)，但前提條件如下：
(A)第(Br)條(第5.05(C)和5.06節所述和所包含的除外)或任何其他貸款文件中所載的共同借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，或包含在根據本條款或與本條款相關或相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和擔保， (I)關於包含重要性限定的陳述和擔保，應在信貸延期之日及截止之日真實無誤，但此類陳述和擔保明確提及較早日期的情況除外。在這種情況下，它們應在該較早的日期是真實和正確的，和(Ii)關於不包含重要性限定的陳述和保證在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面都應真實和正確，除非該陳述和保證特別指的是較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的 日期在所有重要方面真實和正確，並且在每種情況下，除本第4.02節的目的外，第5.05(A)和(B)節中包含的陳述和保證應被視為分別指根據第6.01(A)和(B)節提供的最新 陳述。
(B)不存在違約或違約事件 ，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。
(C)行政代理人和適用的信用證出票人或擺動額度貸款人(如適用)應已收到符合本協議要求的信貸延期請求。
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共同借款人提交的每個信用延期申請(只要求將承諾的貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第 第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和保證。
第五條
申述及保證
每一貸款方向行政代理和貸款人陳述並保證：
5.01存在、資格和權力。每個借款方(A)都是正式組織或組成的，有效存在，並且在適用的情況下，在其公司或組織的司法管轄區法律下信譽良好，(B)擁有所有必要的公司、合夥或有限責任公司的權力和權力，以及所有必要的政府許可證， 授權、同意和批准(I)擁有或租賃其資產並開展其業務，(Ii)簽署、交付和履行其根據其所屬貸款文件承擔的義務，以及(C)具有適當資格並獲得許可並視情況而定，在其財產的所有權、租賃或經營或其業務的開展需要此類資格或許可的每個司法管轄區的法律下具有良好的信譽；除非在第(B)(I)或(C)款中提及的每一種情況下，否則不能合理地預期不會產生實質性不利影響。任何貸款方或其任何子公司都不是受影響的金融機構或承保方。
5.02授權；無違規行為。每一貸款方簽署、交付和履行該人所屬的每一份貸款文件，經所有必要的公司或其他組織行動正式授權，並且不會也不會(A)違反該人的任何組織文件的條款；(B)在第(I)和(Ii)款中，在任何重大方面違反或違反或產生任何留置權，或要求根據(I)任何重大合同義務或(Ii)任何政府當局的任何命令、強制令、令狀或法令或該人或其財產受任何仲裁裁決約束的任何命令、強制令、令狀或法令支付任何款項；或(C)在任何重大方面違反任何法律。
5.03政府授權；其他異議。除非已獲得或已完成(視屬何情況而定)，在任何借款方簽署、交付或履行本協議或任何其他貸款文件時，不需要或不需要任何政府當局的批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向其發出通知或向其備案，此外，除附表5.03所述外，與簽署本協議或任何其他貸款文件相關的事項不需要任何其他人的同意。任何貸款方交付或履行本協議或任何其他貸款文件，但已獲得同意或未能獲得同意或無法合理預期會產生重大不利影響的情況除外。
5.04綁定效果。本協議已由作為本協議一方的每一借款方正式簽署和交付，且在本協議項下交付時，其他每份貸款文件均已簽署並交付。本協議構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，在交付時也將構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可對每一方強制執行
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借款方根據其條款成為借款方，但須遵守適用的破產、破產、重組、暫停或一般影響債權人權利的其他法律，並受一般衡平法原則的約束(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)。
5.05財務報表；無重大不利影響。
(A)經審核財務報表(I)是按照在所述期間內一貫適用的公認會計原則編制的 ，除非其中另有明確註明；(Ii)在各重大方面，PHSI及其附屬公司的財務狀況及其於所涵蓋期間的經營業績均在 根據在所述期間內一致應用的GAAP編制，除非其中另有明確註明；及(Iii)列示PHSI及其附屬公司截至有關日期的所有重大負債及其他直接或或有負債，包括税款、重大承擔及負債的負債。
(B)Premier，Inc.及其直接和間接子公司於2022年9月30日的綜合基礎上的未經審計的綜合資產負債表以及截至該日期的財政季度的相關綜合收益或業務、股東權益和現金流量表(br})是按照在整個所涉期間內一貫適用的公認會計原則編制的，其中另有明確註明，(Ii)在所有重大方面公平地反映了PHSI及其直接和間接子公司截至其日期的財務狀況和其所涉期間的運營結果，但就第(1)和(2)款而言，歸因於沒有腳註和正常的年終審計調整。附表5.05列出了截至截止日期，PHSI及其合併子公司的所有重大債務和其他直接或有負債，包括税收、重大承諾和負債。
(C)除Premier，Inc.在截止日期前提交給美國證券交易委員會的文件中披露的情況外(但剔除任何風險因素、前瞻性披露和除其中包含的任何特定、歷史事實信息外，屬於警告性、預測性或前瞻性的任何其他披露)，自經審計的財務報表日期以來， 未曾發生過任何單獨或整體發生的事件或情況，已經或可能合理地預期會產生重大不利影響。
(D)Premier，Inc.及其附屬公司於截止日期或之前向貸款人提交的三年預測乃基於合理假設真誠編制。
5.06訴訟。沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，或據共同借款人所知，在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前，由共同借款人或其任何子公司提出或針對共同借款人或其任何子公司或針對其任何財產或收入的任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，均不存在：(A)聲稱影響或與本協議或任何其他貸款文件有關的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議；或(B)個別或整體交易，如果判定不利，可合理地預期產生重大不利影響。
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5.07無默認設置。任何貸款方或其任何附屬公司在任何合同義務項下或就任何合同義務而言，均不會違約，而該等合同義務可能個別或整體產生重大不利影響。本協議或任何其他貸款文件所預期的交易完成後，未發生違約或違約事件，且違約或違約事件仍在繼續，或將導致違約或違約事件。
5.08財產所有權；留置權。各聯名借款人及各附屬公司均擁有良好的過往記錄及可出售的業權，而該等業權僅限於在其業務的日常運作中所需或使用的所有物業的費用或有效的租賃權益，但業權上的缺陷則不在此限，不論個別或整體而言，合理地預期不會產生重大不利影響。除第7.01節允許的留置權外，共同借款人及其各自子公司的財產不受任何留置權的約束。
5.09 [已保留].
5.10保險。每名聯名借款人及其附屬公司的財產由並非聯名借款人的聯營公司的財務穩健及信譽良好的保險公司承保，投保金額為(在實施符合以下標準的任何自我保險後)，其免賠額及承保風險通常由從事類似業務並在任何聯名借款人或適用附屬公司所在地區擁有類似物業的公司承擔 。
5.11税。每個共同借款人及其子公司都已提交了所有需要提交的聯邦、州和其他重要納税申報單和報告，並已支付了對其或其財產、收入或資產 以其他方式到期和應付的所有聯邦、州和其他重要税項、評估、費用和其他政府收費，但勤奮進行適當訴訟並已根據GAAP為其提供了充足準備金的善意爭議除外。本公司並無建議對任何聯名借款人或任何附屬公司作出任何會產生重大不利影響的評税。任何貸款方或其附屬公司均不是任何税收分享協議的一方。
5.12 ERISA合規性。
(A)除非尚未造成或可合理預期會造成重大不利影響，否則每個計劃均符合ERISA、守則及其他聯邦或州法律的適用條款。根據《準則》第401(A)節擬成為合格計劃的每個養老金計劃都已收到美國國税局的有利決定函 ，大意是此類計劃的形式符合《準則》第401(A)節的規定，且與之相關的信託已被國税局確定為根據《準則》第501(A)節免徵聯邦所得税， 或此類信函的申請目前正在由國税局處理。據共同借款人所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種納税資格。
(B)對於任何可能產生重大不利影響的計劃，沒有懸而未決的或據共同借款人所知受到威脅的任何政府當局的索賠、訴訟或訴訟或行動。對於任何已導致或可合理預期會產生重大不利影響的計劃，並無 禁止的交易或違反受託責任規則的行為。
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(C)在作出此項陳述之前的五年內，(I)並無發生任何ERISA事件，而共同借款人或任何ERISA聯營公司均不知悉任何事實、事件或情況可合理預期會構成或導致與任何退休金計劃有關的ERISA事件；(Ii)共同借款人及各ERISA聯營公司已就每項退休金計劃符合《養卹金籌資規則》下的所有適用要求，且並未申請或獲得豁免《養卹金籌資規則》下的最低籌資標準；(Iii)截至任何退休金計劃的最近估值日期，籌資目標達標率(如守則第430(D)(2)節所界定)為60%或更高，而共同借款人或任何ERISA附屬公司均不知道任何可合理預期會導致任何此類 計劃的籌資目標達標率在最近估值日跌至60%以下的事實或情況；(4)除支付保費外，共同借款人或任何ERISA關聯公司均未對PBGC產生任何債務，且沒有未支付的保費支付；(V)共同借款人或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069條或 第4212(C)條約束的交易；(Vi)養老金計劃的計劃管理人或PBGC均未終止任何養老金計劃，也未發生或存在可合理預期導致PBGC根據《企業退休保障條例》第四章提起訴訟以終止任何養老金計劃的事件或情況。
(D)共同借款人和任何ERISA關聯公司均不維持或向任何現行或終止的養老金計劃繳費或承擔任何未履行的義務或負債，但(I)在截止日期時，即本協議所附附表5.12 所列的養老金計劃，以及(Ii)此後，本協議未禁止的養老金計劃除外。
(E)每個共同借款人表示並保證，截至截止日期，該共同借款人不會也不會使用一個或多個與貸款、信用證或承諾書相關的福利計劃資產(符合《聯邦法規》第29章2510.3-101節的含義，經ERISA第3(42)節修改)。
5.13子公司；股本。聯名借款人除附表5.13(A)部分明確披露的外，並無其他附屬公司，且該等附屬公司的所有未償還股本均已有效發行、已繳足及無須評估，並由貸款方以附表5.13(A)部分所列的金額(br})擁有，且除第7.01節所允許的留置權外，並無任何留置權。除附表5.13(B)部分具體披露的公司或實體外，聯名借款人不得在任何其他公司或實體擁有任何股權投資。聯名借款人的所有未償還股本均已有效發行，並已全額支付且不可評估。貸款雙方可隨時更新或補充與任何信貸延期或擔保人加入協議有關的附表5.13。
5.14保證金條例；《投資公司法》。
(A)任何貸款方均不會主要或作為其重要活動之一，從事購買或持有保證金股票(由財務報告委員會發出的U規則所指)的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸。
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(B)任何共同借款人、任何控制共同借款人的人或任何附屬公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》登記為投資公司。
5.15披露。
(A)貸款方已向行政代理和貸款人披露他們或其任何子公司受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及他們所知的所有其他事項，而這些事項可能個別地或總體上有理由預計會導致重大不利影響。任何貸款方以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的根據本協議或根據任何其他貸款文件(在每種情況下，經如此提供的其他信息修改或補充)提供的任何報告、財務報表或證書均不包含任何重大事實錯報或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，根據作出陳述的情況，不具有誤導性；但條件是，關於預測的財務信息，貸款各方僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設善意編制的(認識到對未來事件的預測不被視為事實，任何預測所涵蓋的一段或多段時間內的實際結果可能與預測結果大不相同)。
(B)截至截止日期 ，受益人所有權證明中包含的信息(如果適用)在所有方面都是真實和正確的。
5.16 遵守法律。
(A)每一貸款方及其每一附屬公司在所有重大方面均遵守適用於每一貸款方或其財產的所有法律及所有命令、令狀、強制令及法令的 要求，但在下列情況下除外：(I)法律或命令、令狀、強制令或法令的該等要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議，或(Ii)未能個別或整體遵守該等要求，不能合理地預期會產生重大不利影響。
(B)在適用範圍內，每名聯名借款人及其附屬公司在所有重大 方面均遵守(I)經修訂的《與敵貿易法》及美國財政部的各項《外國資產管制條例》(31 CFR副標題B，第五章，經修訂)及與此相關的任何其他授權法例或行政命令，以及(Ii)該法。任何貸款方或任何子公司都不會直接或間接地將貸款收益的任何部分用於向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款項，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，違反任何反腐敗法。
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(C)每名聯名借款人已實施並維持 合理設計的政策及程序，以確保該等聯名借款人、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法及適用的制裁措施，而每名聯名借款人、其附屬公司及其各自的高級職員及僱員，以及據該等聯名借款人所知，其董事及代理人在所有實質方面均遵守反貪污法及適用的制裁措施。(A)聯名借款人、任何附屬公司或其各自的任何董事、高級職員或僱員，或(B)據任何聯名借款人、任何聯名借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何貸款或信用證、使用收益或信貸協議規定的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。
(D)每一貸款方及其各自的子公司在所有重大方面均符合HIPAA的規定，但該等不符合規定的情況(無論是個別或整體而言，均不能合理地預期會產生重大不利影響)除外。此外，在受HIPAA約束的每項合同安排中，作為該合同安排的一方的每一貸款方及其作為該合同安排的當事方的每一家子公司均有：(I)在HIPAA要求的範圍內簽訂基本上符合HIPAA要求的書面業務關聯協議(該術語在HIPAA規則中定義)；(Ii)在任何時候都在關於HIPAA隱私和安全標準的所有實質性方面遵守該等業務關聯協議；和(Iii) 從未經歷或發生過任何重大未經授權使用或披露受保護的健康信息(該術語在HIPAA法規下定義)或HIPAA所指的隱私或安全違規行為或其他隱私或安全事件， 除非在每種情況下，此類未能達成協議的行為違反了有關HIPAA隱私和安全標準的協議條款，以及此類未經授權的使用或披露、隱私或安全違規行為或其他 隱私或安全事件，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生重大的不利影響。
5.17納税人識別碼。每一貸款方真實、正確的美國納税人識別碼列於附表10.02中。
5.18知識產權；許可證等每個共同借款人及其子公司擁有或擁有對各自業務運營合理必要的商標、服務標誌、商號、版權、專利、專利權、特許經營權、許可證和其他知識產權 (以下統稱為知識產權)，除非無法單獨或合計擁有或擁有該等知識產權的使用權，不能合理預期產生重大不利影響。據貸款方所知，任何聯名借款人或任何附屬公司目前使用的任何標語或其他廣告裝置、產品、流程或方法均不侵犯任何其他人持有的任何有效和可強制執行的權利，除非該等侵權行為，無論是個別的或整體的，均不能合理地預期 會產生重大的不利影響。除附表5.18特別披露外，並無任何與上述任何事項有關的訴訟待決，或據貸款各方所知，任何以書面形式發出威脅的訴訟，不論是個別或合計，均可合理預期會產生重大不利影響。
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5.19償付能力。貸款方作為整體具有償付能力，能夠在正常業務過程中到期時償付其債務和其他負債、或有債務和其他承諾，且貸款方資產的公平可出售價值按持續經營基礎計量，超過所有 可能產生的負債，包括根據本協議產生的負債。貸款方作為一個整體，與他們正在或打算從事的業務相比，並沒有不合理的小額資本。貸款方沒有，也不相信他們會發生超出其到期償債能力的債務。在簽署貸款文件和完成截止日期交易時，任何貸款方均無意妨礙、拖延或欺騙現有或未來的債權人或其中一方或多方已經或將要負債的其他人。在截止日期，上述陳述和保證應在本協議擬進行的交易生效之前和之後作出。
5.20勞工問題。截至截止日期，沒有任何涉及貸款方或其任何子公司員工的集體談判協議或多僱主計劃，且貸款方或其子公司沒有(A)在過去三年內遭遇任何罷工、罷工、停工或其他重大勞工困難 或(B)不知道任何潛在或即將發生的罷工、罷工或停工。沒有針對任何貸款方或其任何子公司的不公平勞動行為投訴待決，如果做出不利決定， 有理由預計會產生實質性的不利影響。沒有罷工、罷工、停工或其他實質性的勞動困難懸而未決，或者，據貸款方所知，任何貸款方都沒有受到威脅。
5.21財務報表。Premier，Inc.根據第6.01節提交給行政代理的最近一個會計期間的財務報表中包含的信息與共同借款人及其 子公司在綜合基礎上的財務信息沒有實質性差異。
第六條。
平權契約
因此，只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(或有賠償義務除外)仍未償還或未償付，或任何信用證仍未履行，各貸款方應並應(除第6.01、6.02和6.03節所述契諾的情況外)促使各子公司：
6.01財務報表。以令行政代理和所需貸款人滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：
(A)在每個財政年度(從截至2023年6月30日的財政年度開始)結束後90天內，儘快編制該財政年度的PHSI及其直接和間接子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合損益表或業務綜合報表、股東權益變動報表和現金流量，並以比較形式列出上一財政年度的數字，所有這些都是合理詳細的，並按照公認會計原則編制。此類 應審計的合併報表，並附報告和意見
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要求貸款人合理接受的具有國家認可地位的獨立註冊會計師，其報告和意見應根據普遍接受的審計標準編制，不受任何持續經營或類似資格或例外或關於此類審計範圍的任何限制或例外的約束；
(B)在每個財政年度的前三個財政季度(從截至2022年12月31日的財政季度開始)的每個財政季度結束後的45天內，儘快提供PHSI及其直接和間接子公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表、該財政季度和該財政年度結束部分的收入或業務的相關綜合報表，以及股東權益和現金流量的相關綜合報表。在每個 案例中(I)以適用的比較形式列出上一會計年度的相應會計季度和上一會計年度的相應部分的數字，所有這些數據都是合理詳細的，該等綜合報表應由PHSI的首席執行官、首席財務官、財務主管或控制人證明，根據公認會計原則在綜合基礎上公平地反映PHSI及其直接子公司和間接子公司的財務狀況、運營結果、股東權益和現金流量，僅限於正常的年終審計調整和(2)包括管理層討論和對經營結果的分析 包括以比較形式的經營指標；和
(C)在每個財政年度(包括截至2023年6月30日的財政年度)結束後三十(30)天內儘快提交一份詳細的年度經營預算或計劃的副本，包括按季度編制的PHSI及其附屬公司未來四個財政季度的現金流預測 ，其格式和細節應為行政代理和貸款人合理接受，並附有在編制該年度預算或計劃時所作重大假設的摘要。
對於根據第6.02(D)節提供的材料中包含的任何信息，共同借款人不得根據第6.01(A)或(B)節單獨要求提供該等信息，但前述不應減損共同借款人在第6.01(A)和(B)節規定的時間提供第6.01(A)和(B)節所述信息和材料的義務。
儘管本協議有任何相反規定，貸款方可通過提供Premier，Inc.及其合併子公司的財務信息來履行其根據本第6.01節交付任何財務信息的義務，前提是PHSI在其合理的酌情權下確定沒有重大差異； 如果PHSI確定存在重大差異，則在行政代理提出請求後，以及(X)在提出請求之日起45天內關於季度財務報表或 (Y)在提出請求之日起60天內關於年度財務報表，PHSI應提供(I)PHSI負責人員真誠地進行的計算，以消除此類差異對預計的影響，或(Ii)PHSI及其合併子公司單獨的此類財務報表。對於借款方按照前一句話 提交Premier，Inc.及其合併子公司的財務報表的任何期間，在行政代理的合理要求下，貸款方應提供有關Premier，Inc.的未經審計的未合併財務信息。
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6.02證書；其他信息。以令行政代理和所需貸款人合理滿意的形式和細節交付給行政代理和每個貸款人：
(A)在《投資準則》通過後，立即對《投資準則》進行任何實質性修正、補充和修改；
(B)與交付第6.01(A)和(B)節所指的財務報表(自交付截至2022年12月31日的財政季度的財務報表開始)同時，由PHSI的首席執行官、首席財務官、司庫、助理司庫或控制人簽署的一份填妥的合規證書；
(C)在行政代理或任何貸款人提出要求後，立即提交獨立會計師向共同借款人董事會(或董事會審計委員會)提交的與共同借款人或任何附屬公司的賬目或賬簿有關的任何詳細審計報告、管理函件或建議的副本，或對其中任何一家的審計；
(D)在每份報告、委託書或財務報表或其他報告或通訊的副本可供查閲後立即送交共同借款人的股東或債券持有人，以及共同借款人根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節和1933年《證券法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特別報告及登記聲明的副本，且不需要根據本條例交付給行政代理；
(E)根據任何契約、貸款或信貸或類似協議的條款向任何借款方或其任何附屬公司的債務證券持有人提供的、根據第6.01節或本第6.02節的任何其他條款無需提供給貸款人的任何報表或報告的副本，在提交後應立即提交；
(F)在任何情況下，任何借款方或其任何子公司收到美國證券交易委員會(或任何適用的美國以外司法管轄區的類似機構)關於該機構對任何貸款方或其任何子公司的財務或其他經營結果的任何調查或可能的調查或其他詢問的每一通知或其他函件的副本，應在收到後10個工作日內迅速提供。不包括美國證券交易委員會的例行意見函 ，涉及(I)共同借款人先前已根據1933年《證券法》向美國證券交易委員會提交或可能向美國證券交易委員會提交的登記聲明，以及(Ii)共同借款人可能根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節向美國證券交易委員會提交的定期和其他文件或委託書或信息 聲明；
(G)收到獨立會計師向任何借款方或其任何子公司提交的與對該人的賬簿進行任何年度、中期或特別審計有關的任何其他報告或管理信函或類似報告的副本或摘要；
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(H)在提出任何要求後，立即提供行政代理或任何貸款人為遵守適用的瞭解您的客户和反洗錢法律，包括《愛國者法》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件；以及
(I)迅速提供行政代理或任何貸款人可能不時合理要求的關於任何共同借款人或任何子公司的業務、財務或公司事務的補充信息，或關於貸款文件條款遵守情況的補充信息。
根據第6.01(A)或(B)節或 第6.02(D)節要求交付的文件(只要任何此類文件包括在以其他方式提交給美國證券交易委員會的材料中)可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在共同借款人發佈或歸檔此類文件的 日交付，或在共同借款人網站上按附表10.02列出的網站地址提供指向共同借款人網站的鏈接，或在美國證券交易委員會維護的任何網站上公開可用；或(Ii)將這些文件張貼在每個貸款人和行政代理均可訪問的互聯網或內聯網網站(如果有)上；但共同借款人應(通過傳真或電子郵件)通知行政代理和每一貸款人張貼任何此類文件，並通過電子郵件向行政代理提供此類文件的電子版本(即軟件副本)。儘管本協議有任何規定，但在任何情況下，共同借款人都應被要求向行政代理提供第6.02(B)節所要求的合規性證書的紙質或電子(PDF)副本。除此類合規證書外，行政代理沒有義務要求交付或維護上述文件的副本，在任何情況下也沒有責任監督共同借款人遵守任何此類交付請求，每個貸款人應單獨負責請求向其交付或維護其此類文件的副本。
每個共同借款人特此確認：(A)行政代理和安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(以下稱為平臺)上張貼借款人材料，向貸款人和信用證出借人提供由共同借款人或代表共同借款人提供的材料和/或信息(以下統稱為借款人材料)，以及(B)某些貸款人(以下均稱為公共貸款人)可能有不希望接收有關共同借款人或其附屬公司的重要非公開信息的人員，或上述任何 人士各自的證券，以及可能從事與該等證券有關的投資及其他市場相關活動的人士。每一共同借款人在此同意，只要所述共同借款人是根據非公開發行登記或發行的任何未償還債務或股權證券的發行者，或正在積極考慮發行任何此類證券，(W)將向公共貸款人提供的所有借款人 材料應清楚而顯眼地標記？PUBLIC？，這至少意味着PUBLIC一詞應出現在第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，共同借款人應被視為已授權行政代理、安排人、信用證發行人和貸款人將該借款人材料視為不包含關於以下方面的任何重大非公開信息
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(Br)就美國聯邦和州證券法而言，共同借款人或其證券(但前提是，如果此類借款人材料構成信息，應按第10.07節所述處理)；(Y)允許通過平臺指定的公共方面信息的一部分提供所有標記為？公共信息的借款人材料；？和(Z)行政代理和安排者有權將任何未標記為公共的借款人材料視為僅適合在平臺的非指定公共邊信息的部分上發佈。儘管前述內容相反，共同借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共。
6.03通知。在負責官員瞭解情況後，立即通知行政代理(行政代理將依次通知其他貸款人)：
(A)發生任何失責或失責事件；
(B)已導致或可合理預期導致重大不利影響的任何事項，包括(I)違反或不履行任何共同借款人或任何附屬公司的合同義務，或任何違約；(Ii)任何共同借款人或任何附屬公司與任何政府當局之間的任何糾紛、訴訟、調查、法律程序或暫停；或(Iii)影響任何共同借款人或任何附屬公司的任何訴訟或程序的開始或任何重大不利發展，包括根據任何適用的環境法；
(C)發生已導致或可合理預期導致任何共同借款人根據《僱員退休保障計劃》第四章對養卹金計劃、多僱主計劃或PBGC承擔總金額超過1,000,000美元的責任的任何ERISA事件。
(D)任何共同借款人或任何子公司在會計政策或財務報告做法方面的任何重大變化，包括第2.10(B)節所述任何共同借款人的任何決定。
根據本第6.03節發出的每份通知(根據第6.03(D)節發出的任何通知除外)應附有共同借款人負責人的聲明，聲明中提及的事件的合理細節，並應行政代理的要求， 説明共同借款人已採取和擬採取的行動。根據第6.03(A)節發出的每份通知應詳細説明本協議的任何和所有條款以及任何其他貸款文件已被違反的情況。
6.04償還債務。其所有義務和債務，包括：(A)對其或其財產或資產的所有納税義務、評估和政府收費或徵税；(B)所有合法債權，如果不支付，根據法律將成為對其財產的留置權；及(C)所有於到期及應付時的債務，但須受證明該等債務的任何文書或協議所載的附屬條款規限，但如就上文(A)、(B)及(C)項所述事項而言，有關聯名借款人或該附屬公司正真誠地就上述(A)、(B)及(C)條所述事項提出爭議，且該聯名借款人或該附屬公司正按照公認會計原則維持充足的準備金，或不能合理預期未能付款會產生重大不利影響，則不在此限。
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6.05保留存在等維護、續訂和全面維護每個共同借款人和每個子公司在其組織管轄法律下的合法存在和良好信譽，但第7.03節或第7.04節允許的交易除外；(B)採取一切合理行動，維護其正常開展業務所必需或適宜的所有權利、特權、許可證、許可證和特許經營權， 除非不這樣做不能合理地預期會產生實質性的不利影響；以及(C)保留或更新其所有註冊專利、商標、商號和服務標記，而不保存這些註冊專利、商標、商號和服務標記可以合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.06 物業維護。根據共同借款人的合理判斷，維持、保存及保護其業務運作所需的所有材料特性及設備，使其處於良好的工作狀態及狀況、正常損耗、傷亡及譴責除外；及(B)對其進行一切必要的維修及更新及更換，除非未能合理地預期不會有 重大不利影響。
6.07保險的維繫。以財務穩健和信譽良好的保險公司為其財產和業務提供保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常投保的種類、類型和金額(在實施符合以下標準的任何 自我保險後)與該等其他人員在類似情況下通常投保的損失或損害的保險。
6.08遵守法律。
(A)在所有重要方面遵守所有法律(包括HIPAA)的要求，以及適用於他們或他們的業務或財產的所有命令、令狀、禁令和法令 ，但在以下情況下除外：(I)法律或命令、令狀、禁令或法令的要求正由勤奮進行的適當程序真誠地提出異議；或 (Ii)不能合理地預期未能遵守這些要求會產生重大不利影響。
(B)保持有效並 執行合理設計的政策和程序，以確保貸款方、其子公司及其各自的董事、官員、員工和代理人在所有實質性方面遵守反腐敗法和適用的制裁。
6.09圖書和記錄。保存適當的記錄和賬簿，其中所有涉及該共同借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)的資產和業務的金融交易和事項應在材料中完整、真實和正確地記入符合一貫適用的公認會計準則的 ；以及 (B)保存該等記錄和賬簿，其實質上符合對該共同借款人或該附屬公司(視屬何情況而定)具有監管管轄權的任何政府當局的所有適用要求。
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6.10檢驗權。允許行政代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與 其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目，只要不存在違約事件，費用由行政代理和貸款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和在合理需要的時間內，在合理的提前通知共同借款人的情況下；但條件是：(A)行政代理和貸款人在任何日曆年內，在沒有違約事件的情況下，不得行使此類權利超過一次；以及(B)當違約事件存在時，行政代理或任何貸款人(或其各自的任何代表或獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由共同借款人承擔費用，行使上述任何權利。
6.11收益的使用。使用信貸延期所得款項(A)為聯名借款人及其附屬公司的現有債務(如有)提供再融資(如有)，(B) 支付與成交日期交易有關的費用、佣金及開支，及(C)為持續營運資金需求提供資金，包括準許收購、不違反任何法律的其他一般公司用途或任何貸款文件及聯名借款人及其附屬公司的其他一般公司用途。
6.12額外擔保人。
(A)在任何人成為本地附屬公司時通知行政代理，並在其後立即通知行政代理(無論如何，在該人成為本地附屬公司的財政季度的最後一天後30天內或行政代理合理可接受的較後日期內)，促使該人(I)通過簽署《擔保人加入協議》並向行政代理人提交擔保人加入協議或行政代理人合理地認為適合於該目的的其他文件而成為擔保人，以及(Ii)向行政代理人交付第4.01(A)(Iii)和(Iv)節所述類型的文件，以及律師(可能是內部律師)對該人的有利意見(其中應包括上述第(I)款所述文件的合法性、有效性、約束力和可執行性)。行政代理機構合理滿意的內容和範圍；但是，對於在截止日期前三(3)天或之前三(3)天內成為國內子公司的任何此類人員，未能將其確定為國內子公司、擔保人或截至截止日期適用於國內子公司或擔保人的本協議的任何其他規定 ，均不違反本協議的任何規定。
被排除的子公司不應被視為本協議項下的子公司，因此不應根據第6.12(A)節的規定被要求成為擔保人，前提是，如果所有該等被排除的子公司(I)在預計基礎上產生了超過綜合EBITDA的25%，或(Ii)在每種情況下，截至最近一個會計季度結束的最後一天，擁有超過25%的資產，則共同借款人應 並應促使其各自的子公司在該會計季度最後一天之後的30天內使該數量的被排除的子公司成為擔保人，根據第6.12(A)節，這是導致本但書所述事項在任何該等被排除的附屬公司成為擔保人後不再屬實所必需的。
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(B)任何被排除的子公司成為擔保人後，應立即被視為本信貸協議和其他貸款文件項下的子公司(並且不再是被排除的子公司)。
6.13 平價通行證狀況。使義務至少排在平價通行證對該共同借款人及其附屬公司目前和未來的所有其他無擔保債務享有償還權。
6.14進一步保證。貸款當事人應提供行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關Premier，Inc.、貸款當事人及其子公司的經營、業務和財務狀況的信息。
第七條。
消極的 公約
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，本合同項下的任何貸款或其他義務(或有 賠償義務除外)將繼續未償還或未償還，或任何信用證將繼續未償還，任何貸款方不得、也不得允許任何子公司直接或間接：
7.01留置權。對其任何財產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：
(A)慣常允許留置權；
(B)在本協議所附的附表7.01中規定的、作為本協議一部分的、在本協議日期存在的留置權及其任何延期、續期或替換，條件是：(I)在緊接該延期、續期或替換之前，該留置權所擔保的債務本金總額不增加或其到期日不發生變化；(Ii)該留置權不得違反本協議擴展至任何其他財產；
(C)與其業務的經營或其財產的所有權有關的留置權，而該等留置權並非因借入金錢或取得信貸墊款而產生，而該等留置權總體上並不對其財產的使用或價值造成重大減損或對其在業務運作中的使用造成重大損害；
(D)對附屬公司的財產以任何聯名借款人或任何全資附屬公司為受益人的留置權，以保證該附屬公司對聯名借款人或全資附屬公司的債務；
(E)因付款判決而產生的留置權，但以不構成違約事件為限；
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(F)對為第7.02(C)條所允許的該人的購置款債務(包括資本租賃)提供擔保的任何人的財產的留置權，但任何此類留置權須在取得該財產或對其進行任何允許的再融資後的120(120)天內同時或在該財產獲得再融資後的120天內附加於該財產，且該留置權在任何時間均不得擴展至或涵蓋除以該購置款債務獲得的財產或受該資本租賃約束的財產(或取代該財產的財產)及其收益；
(G)設備租賃中規定的留置權(包括融資報表和承諾備案)，但此種留置權僅限於受此類租約約束的設備、設備的加入及其收益；
(H)以amerisourceBergen製藥公司和McKesson公司為擔保債務的留置權，根據第7.02(O)節；
(I)根據回購或有價證券借貸協議向任何交易對手擔保債務或其他義務的留置權；
(J)僅就用於兑現貸款人債務的現金或存款賬户餘額而存在的留置權：(I)根據第2.03(A)(Iii)(F)節的條款、條件和規定，或(Ii)按照第2.04(C)(I)節的條款、條件和規定，對任何信用證出票人；
(K)本協議或任何其他貸款文件所設定的留置權；
(L)第7.02(P)節允許的保證債務的留置權；但此類留置權不保證任何共同借款人或其任何子公司就(I)任何一個或多個私募或票據購買安排或(Ii)任何一個或多個優先信貸安排(包括該安排)欠下的債務；
(M)以銀行或其他存款機構為受益人的現金存款的正常和習慣抵銷權；
(N)託收銀行根據《統一商法典》第4-210條對託收過程中的物品產生的留置權；
(O)在貸款方取得任何財產或資產之前已存在的任何留置權，或在借款方成為附屬公司或與借款方合併或合併為借款方的任何財產或資產上存在的任何留置權；但該留置權應僅擔保其在上述取得之日或該人成為附屬公司或與貸款方合併併成為貸款方之日(視屬何情況而定)擔保的債務，或擔保其在上述取得之日或該人成為附屬公司或與貸款方合併為貸款方之日(視屬何情況而定)所擔保的債務；
(P)留置權，即與下列事項有關的合同權利：(1)與銀行或其他金融機構建立存管關係，而不是與債務的發行或發生有關；或(2)借款方的集合存款、自動結算所或清償賬户，以允許清償借款方在正常業務過程中發生的透支或類似債務；
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(Q)授予他人的非排他性許可、再許可、租賃或轉租(1)不在任何實質性方面幹擾貸款當事人的整體業務，(2)不擔保任何債務；
(R)根據第7.02(L)節允許產生的債務的保險單留置權及其保證保費融資的收益；
(S)現金和準許投資的承諾或存款 (1)確保免賠額、自我保險、共同支付、共同保險、扣留、賠償和對保險提供人的類似義務，或 (2)與工人補償、失業保險和社會保障法律或條例有關，在每種情況下都不保證負債和在正常業務過程中；
(T)保證履約投標、貿易合同、租賃、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和其他類似義務的保證金，每種情況下都是在正常業務過程中；
(U)僅對任何現金保證金保證金或與貸款方就任何許可收購的任何意向書或購買協議承擔的賠償義務有關的保證金或保證金留置權；以及
(V)留置權，只要(I)以其擔保的債務的未償還本金總額或(Ii)受其約束的資產的公平市價總額(由適用貸款方的高級管理人員在產生留置權之日確定)在任何時間均不超過(就所有貸款方而言)10,000,000美元。
7.02負債。製造、招致、承擔或忍受存在任何債務，但以下情況除外：
(A)根據本協定產生的債務；
(B)截至附表7.02所列截止日期的貸款方及其子公司的債務，並允許對其進行再融資；
(C)購買貸款方及其子公司此後為購買固定資產(包括通過資本租賃)而產生的貨幣債務，但條件是：(1)所有此類債務的總額在任何一次未償還時不得超過本金總額50,000,000美元；(2)發生此類債務時，不得超過所收購資產的購買價格；(3)除通過準許的固定資產再融資外，不得對此類債務進行再融資；及。(4)任何此類債務是在取得固定資產之前或之後90天內或與準許的固定資產再融資有關的情況下產生的；。
(D)任何借款方或任何附屬公司對銀行產品的義務；
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(E)任何政府當局的税項、評税或收費或索償的債務 當時尚未到期和應付的，或正通過適當程序真誠地積極抗辯的，且該借款方或附屬公司已根據公認會計原則(在所需範圍內)對其建立準備金的債務，但僅限於不支付該等被抗辯的税款不會導致對任何貸款方或附屬公司的任何財產產生留置權，而該貸款方或附屬公司對該財產具有優先於貸款人的留置權；
(F)因在正常託收過程中背書可轉讓票據或在正常業務過程中進行類似交易而產生的或有負債；
(G)貸款各方之間的無擔保公司間債務；
(H)借款方或借款方的任何子公司對本第7.02節所列債務類型的擔保；
(I)PHA根據其合夥協議對其有限責任合夥人產生的債務，或任何其他共同借款人根據其股東協議對其各自股東產生的債務；
(J)成為附屬公司或與聯名借款人合併為共同借款人的任何人的債務，在每個情況下，在本條例生效日期後，或其任何準許的再融資；但條件是：(I)在該人成為附屬公司或與共同借款人合併併成為共同借款人時，該債務已存在 ，且該債務並非因該人成為附屬公司或與共同借款人合併而產生或與該人成為共同借款人而產生，或為其準許的再融資；及(Ii)本第7.02(J)條允許的債務本金總額在任何時間未清償時不得超過50,000,000美元；
(K)根據對任何提供工人補償、健康、傷殘或其他僱員福利(包括合約福利和法定福利)或財產、意外傷害、責任或信用保險的人的償還或賠償義務，欠該人的債務，每項債務均在正常業務過程中招致；
(L)由保險費融資構成的債務；
(M)貸款方在正常業務過程中就工人補償索賠、履約保證金、投標保證金、保證金和上訴保證金、履約和完工保函及類似義務、與自我保險或類似義務有關的付款義務而欠下的債務(包括信用證)；
(N)貸款方的其他無擔保債務(優先債務除外)；條件是貸款方形式上遵守了第7.08節規定的財務契約；
(O)貸款方欠美國卑爾根製藥公司或麥凱森公司的債務總額在任何時候均不超過300萬美元；以及
(P)貸款方及其子公司的其他債務(包括優先債務)；條件是，在此類其他債務產生、產生或承擔之時，以及在其生效後，依據本條款(P)而產生的所有未償債務總額不得超過基於第5.05(A)或(B)節規定交付或要求交付的最新財務報表而產生的資產的15%。
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7.03根本性變化。合併、解散、清算、清盤、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列交易中)其全部或實質上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，或就共同借款人而言，改變其作為公司的結構，但只要不存在或不會由此導致違約或違約事件，
(A)任何共同借款人或任何附屬公司均可完成經許可的收購；
(B)任何附屬公司可與(I)聯名借款人合併，但該聯名借款人須為持續或尚存的人，或(Ii)任何一間或多間其他附屬公司，但當任何擔保人與另一間附屬公司合併時，擔保人須為持續或尚存的人；
(C)任何附屬公司均可將其全部或實質所有資產(在自願清盤時或在其他情況下)處置給共同借款人或另一附屬公司；但如此類交易的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是共同借款人或擔保人；
(D)任何非貸款方的附屬公司可與非貸款方的任何附屬公司合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或幾乎所有資產或其任何附屬公司的全部或幾乎所有股本給非貸款方的任何附屬公司 ，只要該交易不能合理地預期會產生重大不利影響；
(E)任何聯名借款人的任何附屬公司可與任何聯名借款人合併或合併，或出售、轉讓、租賃或以其他方式處置(在一次交易或一系列交易中)其全部或實質所有資產或其任何附屬公司的全部或實質所有股本予任何人士，只要該等交易根據第7.13節以其他方式準許，且如該附屬公司在緊接進行任何該等交易之前是貸款方，則尚存實體為貸款方；及
(F)任何附屬公司(聯名借款人除外)可在下列情況下清盤或解散：(I)聯名借款人真誠地認定有關行動符合聯名借款人及其附屬公司的利益，(Ii)該等交易對行政代理或貸款人的權利或利益並無任何重大不利影響，及(Iii)該等附屬公司的資產轉移至貸款方。
7.04處置。作出任何處置或訂立任何協議以作出任何處置，但下列情況除外：
(A)(I)任何貸款方或任何子公司可以將資產處置給貸款方，(Ii)非貸款方的任何子公司可以將資產處置給貸款方，以及(Iii)非貸款方的任何子公司可以將資產處置給非貸款方的任何其他子公司；
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(B)任何共同借款人或任何附屬公司可在其正常業務過程中處置庫存(包括處置陳舊庫存)；
(C)任何共同借款人或任何附屬公司可以處置其善意判斷為不具有任何實質性的有用能力或生產能力、已充分使用或折舊、過時或不再需要或在其正常業務過程中具有生產性的資產；
(D)任何共同借款人或任何附屬公司可 處置除本第7.04節其他各款所述以外的資產；但條件是：(I)在處置時和在處置生效後，不應發生違約事件，或處置不會導致違約；(Ii)為該財產收取的對價應至少等於其公平市場價值，以及(Iii)不低於75%的對價應以現金或現金等價物支付；但就第(D)(Iii)款而言，下列各項應被視為現金：PHSI或PHSI的該附屬公司的任何負債(如根據本條款提供的PHSI最近的資產負債表或其腳註所示)，(1)由受讓人就適用的產權處置承擔，或(2)因與該受讓人的交易而被取消或終止(公司間欠共同借款人或其他貸款方的債務除外)，以及，在每一種情況下，共同借款人和PHSI的所有其他子公司(不包括子公司)應已得到所有適用債權人的書面有效解除；但是，根據上述但書，任何被解除的被視為現金的負債不得超過任何此類資產處置對價的25%；
(E)每一共同借款人及其子公司均可訂立和完成第7.03節所允許的交易；
(F)任何共同借款人或任何子公司可在其正常業務過程中向第三方授予知識產權權利或利益的非排他性許可或再許可；
(G)任何共同借款人或任何附屬公司可以在其正常業務過程中將財產出租和轉租給他人；
(H)與關閉任何貸款方租賃地點有關的資產的出售、租賃、許可或轉讓，但以該等租賃地點不再用於或不再用於開展該貸款方的業務為限。
(I)任何借款方的任何財產的遺失、損壞或毀壞，或任何譴責或以其他方式供公眾使用；
(J){br]整體而言，根據貸款當事人的真誠判斷，不再在經濟上可行地維持貸款當事人的業務或對其經營業務有用的知識產權，
(K)授予他人的轉讓、許可、再許可、租賃或轉租(包括知識產權)，而不對貸款當事人的業務造成任何實質性的幹擾，
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(L)無追索權的應收賬款或應收票據或類似債務的任何出售或折扣，因共同借款人或適用子公司的高級管理層行使與其妥協、結算或收回有關的善意判斷而產生， 和
(M)根據第7.13節允許的任何現金轉移和任何投資出售或清算，在每個情況下，以公平市場價值(由借款方的高級管理人員決定)換取現金。
7.05業務性質的變化 。從事與聯名借款人及其各自附屬公司於本協議日期所經營的業務有重大不同的任何重大業務，或與其實質相關、合理互補、附屬或附帶的任何業務。任何貸款方都不會，也不會允許其任何子公司(A)在任何方面修改、修改或更改其公司章程、指定證書(或公司章程或其他類似組織文件)、經營協議或章程(或其他類似文件)，或(B)以任何方式改變其會計方法(根據公認會計準則的規定除外)，對貸款人的利益造成重大不利。
7.06與關聯公司的交易。與共同借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，不論是否在正常業務過程中進行，但以下情況除外：(A)以實質上對該共同借款人或該附屬公司有利的公平合理條款，與當時該共同借款人或該附屬公司與並非關聯公司的人進行可比交易；(B)為高級管理人員和董事的利益而提供的正常補償、費用和墊款以及報銷開支和賠償；(C)根據本協議日期存在的協議，(br}(D)根據第7.13節允許的投資，(E)本第七條允許的交易和付款，以及(F)根據PHA及其客户之間不時生效的GPO參與協議的條款進行的交易和付款。
7.07收益的使用。使用任何信貸延期的收益，無論是直接或間接的，也無論是立即、附帶還是最終的，用於購買或持有保證金股票(符合《財務報告準則》U規則)，或向他人提供信貸，用於購買或持有保證金股票，或退還最初為此目的而產生的債務。共同借款人不會申請任何貸款或信用證，共同借款人不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員和代理人使用任何貸款或信用證的收益：(A)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(B)為任何活動、業務或與任何受制裁人員的交易提供資金、融資或便利；或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
7.08綜合總淨槓桿率。允許合併總淨槓桿率在任何四個會計季度期間的任何時間大於3.75至1.00，前提是，對於任何允許的總代價超過250,000,000美元的收購(合格收購)，合併的最高淨槓桿率
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在選擇共同借款人時(在本協議期限內，選擇不得超過三(3)次)，在不遲於合格收購完成之日起10個工作日內事先通知行政代理的總淨槓桿率，應在自完成合格收購的會計季度開始的連續四(4)個會計季度內增加到4.25%至1.00，除非根據本第7.08節就隨後的合格收購增加，應為3.75%至1.00%，截止日期為 每個會計季度末。
7.09限制支付。直接或間接聲明或作出任何限制性付款，或招致任何義務(或有其他)，以聲明或作出任何限制性付款，但不包括(A)税務分配、(B)僅以該人的股本支付的股息、(C)應付予貸款方的股息或其他分配，及(D)只要(I)並無違約或違約事件發生或將因此而持續或將會導致，及(Ii)在形式上實施該等受限付款後，貸款方 遵守第7.08節規定的財務契約。
7.10銷售和 回租。與任何貸款人或投資者訂立任何安排，或該貸款人或投資者是當事一方，規定由任何共同借款人或任何附屬公司將已經或將由該共同借款人或該附屬公司處置的不動產或非土地財產租賃給該貸款人或投資者，或該貸款人或投資者已經或將向其墊付資金的任何人，以該等財產或共同借款人或該附屬公司的租金義務為擔保，在任何情況下，在任何情況下都超過當時資產的10%(10%)。除非(A)如此出售的資產受第7.04節的約束，並可按第7.04節的規定處置，以及(B)該等租賃義務為資本租賃，且在緊接該交易生效後，不存在或將不存在違約或違約事件，包括與第7.08節所載財務契諾有關的任何違約或違約事件。
7.11 [已保留].
7.12會計變更。對其(A)會計政策或報告做法作出任何改變，但以下情況除外：(I)按要求 或經公認會計原則允許，或(Ii)如非重大改變，或(B)財政年度，如為避免違約事件的發生而作出改變。
7.13投資。進行任何投資，但以下項目除外：
(A)由現金和現金等價物組成的投資，包括貸款方存款賬户或投資賬户中持有的金額；
(B)由任何貸款方或任何子公司在正常業務過程中產生、收購或產生的應收賬款組成的投資，根據慣例貿易條件應支付或可清償；
(C)任何借款方或任何附屬公司為結清應收賬款(在正常業務過程中產生)而收到的資本、債務、證券或其他財產構成的投資(I)來自破產或無力償債的債務人或(Ii)因任何訴訟、仲裁或其他糾紛而產生的投資；
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(D)截至截止日期並列於附表7.13的現有投資；
(E)以一項或多項獲準收購的形式進行的投資；
(F)對任何貸款方的貸款和其他投資(包括以擔保的形式)；
(G)任何貸款方對租賃(資本租賃除外)或不構成債務的其他債務的擔保，在正常業務過程中訂立的每一種情況下；
(H)與套期保值協議有關的投資；
(1)投資於預付費用、為收取和租賃而持有的流通票據、公用事業和工人補償、履約和在正常業務過程中提供給第三方的其他類似存款；
(J)與履約保證金、銀行承兑匯票、工人賠償金索賠、保證金和上訴保證金付款、與自我保險有關的債務或類似債務以及銀行透支有關的投資；
(K)按照《投資指引》進行的投資；及
(L)貸款方的其他投資；條件是貸款方形式上遵守第7.08節規定的財務契約。
7.14對受限行動的限制。除本貸款協議另有規定外，任何此等人士有能力(A)就其股本向任何貸款方支付股息或作出任何其他分配，或就任何其他利息或參與其利潤或以其利潤衡量，(B)支付欠任何貸款方的任何債務或其他義務，(C)向任何貸款方提供貸款或墊款，(D)將其任何財產或資產出售、租賃或轉讓給任何貸款方，或(E)擔任擔保人，除非(就上文(A)至(D)款所述的任何事項而言)因(Br)(I)本協議和其他貸款文件、(Ii)適用法律、(Iii)根據第7.02節產生的債務的任何文件或文書而存在的該等產權負擔或限制；但其中包含的任何此類限制 僅涉及與此相關而構建或獲取的資產，或(Iv)根據第7.01節允許的任何留置權或管轄任何此類留置權的任何文件或文書； 但其中包含的任何此類限制僅涉及受該留置權約束的一項或多項資產。
第八條。
違約事件和補救措施
8.01違約事件。下列任何一項均構成違約事件：
(A)不付款。任何共同借款人或任何其他貸款 方未能支付(I)本合同要求支付的任何貸款本金或任何信用證義務的本金，或
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(br}(Ii)在到期後五天內，任何貸款或任何信用證義務的任何利息，或本合同項下到期的任何費用，或(Iii)在行政代理要求償還或支付此類金額後五個工作日內，根據本合同或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額；或
(B)具體契諾。任何貸款方未能履行或遵守(I)第6.05、6.10、6.11或第七條中的任何一項或(Ii)第6.01、6.02或6.12條中的任何條款、契約或協議，且該違約持續10個工作日；或
(C)其他違約行為。任何借款方未能履行或遵守其應履行或遵守的任何貸款文件中所包含的任何其他契諾或協議(未在第8.01(A)或(B)節中規定)，且在(I)負責人知道任何借款方或(Ii)任何貸款方從行政代理收到有關通知後30天內繼續不履行或遵守該不履行義務；或
(D)陳述和 保證。由該共同借款人或本合同中的任何其他借款方或其代表在任何其他貸款文件中或在與本文件或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何實質和實質方面均屬不正確或具誤導性；或
(E)交叉違約。(I)任何共同借款人或任何借款方(A)未能就本金總額超過75,000,000,000美元的任何債務或擔保 (本協議項下的債務和套期保值協議下的債務除外，包括根據任何合併或銀團信貸安排欠所有債權人的款項)，在到期時(無論是以預定到期日、要求預付款、加速付款、催繳或其他方式，以及在發出任何規定的通知和任何適用的寬限期或救濟期結束後)支付任何 付款。或(B)沒有遵守或履行與本金總額超過75,000,000.00美元的任何此類債務或擔保有關的任何其他協議或條件，或未能遵守或履行任何證明、擔保或與之有關的文書或協議中所載的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件，而違約或其他事件(但僅在發出任何規定的通知、任何允許的寬限期屆滿或兩者同時發生後)才會導致 原因，或允許該債務的一個或多個持有人或該擔保的受益人(或代表該持有人或受益人的受託人或代理人)在需要時發出通知，在規定的債務到期日之前(自動或以其他方式)催繳或到期或回購、預付、取消或贖回該債務，或提出回購、預付、作廢或贖回該債務的要約。, 或要求該擔保成為應付擔保或要求提供現金抵押品；或(Ii)根據任何套期保值協議發生提前終止日期(如該套期保值協議中所定義)，原因是(A)共同借款人或任何貸款方為違約方的該套期保值協議下的任何違約事件(如該套期保值協議中所界定的)或(B)該套期保值協議下的任何終止事件(如該套期保值協議中所界定的)，而在這兩種情況下，該共同借款人或該借款方因此而欠下的套期保值協議終止價值超過75,000,000.00美元；或
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(F)破產法律程序等任何貸款方根據任何債務人救濟法發起或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行轉讓；或申請或同意為其或其各自財產的全部或任何重要部分任命任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、復原人或類似人員未經該等人申請或同意而被任命，且該任命繼續未解除或未暫停60個歷日；或根據任何債務人救濟法提起的與任何這種人或其財產的全部或任何重要部分有關的任何程序，未經該人同意而提起，並且繼續進行60個歷日不被駁回或不擱置，或在任何此類程序中登錄了濟助令；或
(G)無力償還債務；扣押。(I)任何貸款方變得無力或以書面承認其無力或未能在到期時償還其債務，或。(Ii)對任何此等人士的任何財產發出或徵收本金總額超過$50,000,000.00的任何令狀、扣押令或執行令或類似的法律程序，而在發出或徵收後30天內仍未解除、騰出或完全擔保；或。
(H)判決。對任何貸款方作出(I)一項或多項最終判決或命令，要求支付總額超過50,000,000.00美元的款項(就所有此類判決或命令而言)(在保險人不對承保範圍提出異議的獨立第三方保險所不承保的範圍內)，或(Ii)任何一項或多項具有或可合理預期具有個別或總體重大不利影響的非貨幣性最終判決，在任何一種情況下，(A)任何 債權人根據該判決或命令啟動執行程序，或(B)有一段連續30天的期間，在此期間，由於待決的上訴或其他原因，暫停執行判決的決定不再有效；或
(I)ERISA。(I)與養老金計劃或多僱主計劃有關的ERISA事件，與已發生的所有其他ERISA事件一起，已導致或將合理地預期導致任何共同借款人根據ERISA第四章對養老金計劃、多僱主計劃或PBGC的負債總額超過50,000,000美元，或(Ii)任何共同借款人或任何ERISA附屬公司在任何適用的寬限期到期後未能支付到期款項，根據多僱主計劃根據ERISA第4201條承擔提取責任的任何分期付款，總金額超過50,000,000美元；或
(J)貸款文件無效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，出於下列原因以外的任何 原因，(I)根據本協議或根據本協議明確允許的，(Ii)行政代理的行動或不作為不是由於任何貸款方或其任何子公司違反貸款文件而引起的，或(Iii)全部清償所有義務，不再完全有效和有效；或任何貸款方或代表貸款方行事的任何其他人以任何方式對任何貸款文件條款的有效性或可執行性提出異議；或任何貸款方否認其在任何貸款文件下負有任何或進一步的責任或義務，或聲稱要撤銷、終止或撤銷任何貸款文件的任何規定；或
(K)控制權的變更。如果發生任何控制權的變更。
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8.02一旦發生違約，可採取補救措施。如果任何違約事件發生且仍在繼續，則管理代理應應所需貸款人的請求或經其同意，採取以下任何或全部行動：
(A)宣佈每一貸款人作出貸款的承諾以及每一信用證出票人終止信用證延期的任何義務， 在此情況下，此種承諾和義務應終止；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應計和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期並應支付，而無需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由共同借款人在此明確免除；
(C)要求共同借款人將信用證債務變現(金額等於當時的未償還金額)；以及
(D)代表自身、貸款人和信用證出票人行使貸款文件規定的其、出借人和信用證出票人可享有的一切權利和補救辦法；
但是，一旦根據美國《破產法》向共同借款人發出的救濟令發生實際或被視為的條目，則每個貸款人發放貸款的義務和每個信用證發放人進行信用證延期的任何義務將自動終止， 所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，共同借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效。在每一種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。
8.03資金申請。在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款自動成為立即到期和應付的，並且第8.02節的但書規定已自動要求將信用證債務變現後)，行政代理應按下列順序使用因債務而收到的任何金額：
第一，支付構成費用、賠償和開支的那部分債務(包括向行政代理人支付法律顧問的費用、收費和支付費用以及根據第三條應支付的金額)；
第二，支付構成應付給貸款人和信用證開證人的費用、賠償和開支(本金、利息和信用證費用除外)的那部分債務(包括向貸款人和信用證開證人支付的律師的費用、費用和付款以及根據第三條規定應支付的金額)，按比例按比例向貸款人和信用證開證人支付本條第二款所述的相應金額；
第三，支付構成應計和未付信用證費用的那部分債務以及貸款、信用證借款和其他債務的利息，由貸款人和信用證發行人按比例按比例支付第三方應支付給貸款人和信用證發行人的金額；
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第四，支付構成貸款和信用證借款的未付本金的那部分債務以及與銀行產品有關的到期和應付金額(不包括掉期債務)，按貸款人和信用證發行人按比例按其持有的本條款第四款所述的各自金額按比例分配；
第五，對信用證發行人賬户的行政代理，將信用證債務中由信用證未提取的總金額組成的 部分以現金抵押，但不包括共同借款人根據第2.03節和 2.16節抵押的現金；
第六，所有其他債務和其他債務，根據貸款文件或其他方式到期並應支付，但根據上文第一至第五條未償還；以及
最後，在向共同借款人或法律另有要求的情況下向共同借款人全額償付所有債務後的餘額(如果有的話)。
根據第2.03(C)節和第2.16節的規定，根據上文第五款規定，用於兑現未提取信用證總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則該餘額應按上述順序用於其他債務(如有)。
第九條。
行政代理
9.01委任及監督。每一貸款人和每一家信用證發行人在此不可撤銷地指定富國銀行作為本協議和其他貸款文件項下的管理代理採取行動，並授權管理代理代表其採取本協議或本協議條款授予管理代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條的規定僅為行政代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何共同借款人或任何其他貸款方均無權作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中使用代理這一術語並不意味着根據任何法律的代理原則產生的任何信託或其他默示(或明示)義務。相反，該術語是作為市場慣例使用的，其目的是創造或僅反映締約各方之間的行政關係。
9.02作為貸款人的權利。擔任本協議項下行政代理的人員應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與非行政代理相同的權利和權力，除非另有明確説明或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任本協議項下的行政代理的人員。該等人士及其附屬公司可接受聯名借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任財務顧問或以任何其他顧問身份從事任何類型的業務，猶如該等 人士並非本協議項下的行政代理，亦無責任向貸款人作出交代。
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9.03免責條款。除本合同及其他貸款文件中明確規定的職責或義務外，行政代理機構不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的原則下，行政代理：
(A)不受任何受託責任或其他默示責任的約束，無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續；
(B)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但本協議明確規定的或行政代理按所需貸款人的書面指示(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的酌情權利和權力除外，但不得要求行政代理採取其認為或其律師認為可能使行政代理承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動。為免生疑問，包括可能違反任何債務人救濟法規定的自動中止或可能違反任何債務人救濟法沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；和
(C)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，不承擔任何責任披露任何與共同借款人或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是作為行政代理人的人員或其任何關聯公司以任何身份傳達給或獲得的。
行政代理對於(I)徵得所需貸款人的同意或請求(或在第10.01和8.02款規定的情況下，善意的其他數量或百分比的貸款人是必要的，或行政代理認為善意是必要的)採取或不採取的任何行動， 概不負責；或(Ii)在有管轄權的法院根據不可上訴的最終判決裁定其本身沒有嚴重疏忽、惡意或故意不當行為的情況下，行政代理不承擔責任。管理代理人應被視為對任何違約或違約事件一無所知，除非且直到共同借款人、貸款人或信用證發行人以書面形式向行政代理人發出描述該違約或違約事件的通知。
行政代理不負責也沒有責任確定或調查(I)在本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或 任何違約或違約事件的發生，(Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件，或(V)滿足第四條或本合同其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
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9.04由管理代理提供的可靠性。行政代理應 有權依賴任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子消息、互聯網或內聯網網站張貼或其他 分發)，並且不會因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人 作出的，並且不會因依賴而招致任何責任。在確定貸款或信用證的出具是否符合本合同項下的任何條件時，除非行政代理在發放貸款或開立信用證之前已收到貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。行政代理可以諮詢法律顧問(他們可能是共同借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.05職責下放。行政代理可以通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其在本協議或任何其他貸款文件項下的權利和權力。行政代理和任何此類 子代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條的免責條款應適用於任何該等次級代理以及該行政代理和任何該等次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與本條款規定的信貸安排有關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽、惡意或故意不當行為。
9.06行政代理辭職。行政代理 可隨時向貸款人、信用證出票人和共同借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，被要求的貸款人有權在與共同借款人協商後指定一位繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或在美國設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內接受了這種任命，則卸任的行政代理人可以代表貸款人和信用證發行人任命符合上述資格的繼任行政代理人；但如果行政代理人通知共同借款人和貸款人沒有符合資格的人接受該任命，則辭職仍應根據該通知在 生效，並且(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但在行政代理人根據任何貸款文件持有的抵押品擔保的情況下，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任行政代理人為止)和 (2)所有付款，通信和決定
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由管理代理提供的、向管理代理提供的或通過管理代理提供的，應改為由每個貸款人和每個信用證簽發人直接作出，直到所需的貸款人按照本節上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者被任命為本合同項下的行政代理後，該繼任者將繼承並被授予退休(或退休)行政代理人的所有權利、權力、特權和職責，退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本部分以上規定的 解除)。共同借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其前身的費用相同，除非共同借款人與該繼承人另有約定。在退休的行政代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，就退休的行政代理人在擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動而言，本條和第10.04節的規定應繼續有效，以使該退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。
富國銀行作為行政代理依據本節的任何辭職，也應構成其作為信用證發行人和擺動額度貸款人的辭職。在接受繼任人作為本合同項下行政代理的任命後，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役信用證出票人和迴旋貸款人的所有權利、權力、特權和義務，(B)卸任的信用證出票人和迴旋放貸人應解除其在本合同項下或其他貸款文件項下的所有或其各自的職責和義務，以及(C)繼任的信用證出票人應開具信用證，以取代即將退任的信用證發放人出具的信用證，如有，或作出令退任信用證發行人合理滿意的其他安排，以 有效地承擔退職信用證發票人對該信用證的義務。
如果根據違約貸款人定義(D)條款，擔任行政代理的人是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需貸款人可通過書面通知共同借款人和該人解除該人的行政代理職務，並在與共同借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在美國設有辦事處的銀行，或任何此類銀行在美國設有辦事處的附屬機構；但未經共同借款人同意(此類同意不得無理扣留)， 所要求的貸款人不得選擇並非《財務條例》1.1441-1(B)(2)(Ii)節所述的美國金融機構的繼承人或《財務條例》1.1441-1(B)(2)(Iv)(A)條所述的外國銀行的美國分行。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且應在三十(Br)天(或所需貸款人同意的較早日期)內接受該任命(以下稱為免職生效日期)，則該免職仍應在 免職生效日期根據通知生效。
9.07不依賴管理代理和其他貸款機構。每家貸款人和每家信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地進行了自己的信用分析，並
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簽訂本協議的決定。每一貸款人和每一開證人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。
9.08無其他職責等儘管本協議有任何相反規定，但本協議封面上所列的圖書管理人、安排人、辛迪加代理人或文件代理人(如有)均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、義務或責任，但以行政代理人、貸款人或本合同項下信用證發行人的身份(如適用)除外。
9.09 行政代理可以提交索賠證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何借款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證義務的本金是否如本文所述或以聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否應向共同借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式對共同借款人進行幹預和授權：
(A)就貸款、信用證債務和所有其他欠款和未付債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以使貸款人、信用證出票人和行政代理人提出索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠，以及對貸款人應支付的所有其他金額的索賠，第2.03(H)和(I)、2.09和10.04節所規定的信用證發行人和行政代理在該司法程序中被允許；和
(B)收取及 收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人和各信用證出票人授權向行政代理支付此類款項，如果行政代理同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類付款，則向行政代理支付行政代理及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期金額，以及根據第2.09和10.04款應由行政代理支付的任何其他金額。
本合同中包含的任何內容不得被視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或任何信用證出票人，或代表其接受或採納影響任何貸款人或任何信用證出票人義務或權利的任何重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理在任何此類訴訟中就任何出借人或任何信用證出票人的索賠進行表決。
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9.10抵押品和貸款方擔保事宜。貸款人和信用證發行人根據其選擇和酌情決定，不可撤銷地授權管理代理，
(A)解除根據任何貸款文件授予行政代理或根據任何貸款文件持有的任何財產的留置權：(I)終止總承諾額和全額支付所有債務(或有賠償義務除外)，以及所有信用證到期或終止(信用證除外，關於已作出令行政代理和適用信用證發行人合理滿意的其他安排的信用證除外)、(Ii)作為本合同或任何其他貸款文件允許的銷售的一部分或與根據本合同或根據任何其他貸款文件允許的任何銷售有關而出售或將出售的財產，或(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果獲得所需貸款人的批准、授權或書面批准；和
(B)如果任何擔保人因本協議允許的交易而不再是子公司，則解除該擔保人在貸款方擔保下的義務。
應行政代理人的要求，所需貸款人應在任何時候書面確認行政代理人有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或根據本第9.10節免除任何擔保人在貸款方擔保下的義務。為進一步執行本第9.10節的第(B)款，如果擔保人因本條款允許的交易而不再是子公司，行政代理應解除該擔保人在貸款方擔保下的義務。
9.11某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)表示並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理的利益，且為免生疑問，向任何共同借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項為且將為真實：
(I)該貸款人沒有使用與該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議有關的一個或多個福利計劃中的計劃資產(在ERISA第3(42)條或其他範圍內)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，
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(Iii)(A)該貸款人是由合格的專業資產管理人管理的投資基金(第84-14號第VI部分所指)，(B)該合格的專業資產管理人代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信用證、承諾和本協議 滿足PTE 84-14第I部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第I部分第(Br)(A)小節的要求，或
(Iv)行政代理人全權酌情與貸款人以書面商定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已根據前一款第(A)款第(Iv)款提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人進一步(X)表示和保證，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，行政代理不得為任何 共同借款人或任何其他貸款方或為其利益，而為免生疑問，就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與此相關的任何文件)所涉及的貸款人資產而言，行政代理不是受託人。
9.12錯誤的付款。
(A)各貸款人和各信用證出票人在此分別同意，如果(I)行政代理通知(該通知在無明顯錯誤的情況下應為決定性的)，則該出借人或信用證出票人或從行政代理或其任何關聯公司獲得資金的任何其他人，無論是為其自己的賬户，還是代表貸款人或信用證出票人(每個上述收款人，付款收款人)，行政代理已自行決定該付款收款人收到的任何資金被錯誤地傳輸給，或以其他方式錯誤或錯誤地收到，該等付款收件人(不論該付款收件人是否知悉)或(Ii)任何付款收件人從行政代理人(或其任何關聯公司)(X)收到的任何付款，其金額或日期與行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或還款(視情況而定)發出的付款、預付款或償還通知中所指定的款額或日期不同，(Y)行政代理人(或其任何關聯公司)就該等付款、預付款或償還發出的付款、預付款或還款通知並未在該通知之前或 隨附，預付款或還款(視情況而定)或(Z)該收款方以其他方式 意識到發送或接收錯誤(全部或部分)，則在每種情況下，應推定付款中存在錯誤(第9.12(A)節第(I)或(Ii)款規定的任何此類金額，無論是作為付款、預付款收到的
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或償還本金、利息、手續費、分配或其他款項；個別或共同地，即錯誤付款)，則在每一種情況下，該付款收件人在收到該錯誤付款時被視為知道該錯誤；但本節的任何規定均不得要求行政代理提供上文第(I)或(Ii)款中規定的任何通知。每一付款接受方同意，其不應對任何錯誤付款主張任何權利或索賠，並特此放棄行政代理對任何錯誤付款的退還要求、索賠或反索賠，包括但不限於放棄基於超值清償或任何類似原則的任何抗辯的任何索賠、反索賠、抗辯或補償或補償的權利。為免生疑問， 任何共同借款人或任何其他借款方均不得構成付款接受方。
(B) 在不限制前一第9.12(A)款的情況下，每一付款接受方同意，在第9.12(A)款第(Ii)款的情況下，應立即以書面形式通知行政代理。
(C)在第9.12(A)節第(I)或(Ii)款的情況下，此類錯誤付款應始終為行政代理的財產，並應由付款接受者分離並以信託形式為行政代理的利益而持有，在行政代理的要求下，該付款接受者應迅速(或應促使任何代表其收到錯誤付款的任何人)，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，向行政代理退還以當日資金和收到的貨幣支付的任何此類錯誤付款(或其部分)的金額，連同自該付款接受者收到該錯誤付款(或其部分)之日起至向行政代理償還該款項之日為止的每一天的利息，以聯邦基金利率和行政代理根據銀行業規則不時生效的銀行間賠償確定的利率中較大者為準。
(D)在行政代理根據緊接的(C)款提出要求後，行政代理因任何原因未能從作為付款接受者或付款接受者的附屬公司的任何貸款人追回錯誤付款(或其部分)(對於該貸款人而言，未追回的金額，即錯誤的付款返還不足)，則在行政代理全權酌情決定並在行政代理向該貸款人發出書面通知後，(I)該貸款人應被視為已將其部分貸款(但不是其承諾)的全部面值以無現金方式轉讓給行政代理，或根據行政代理的選擇，將其適用的貸款附屬公司的金額 轉讓給該行政代理(或行政代理可能指定的較小數額)(這種貸款(但不是承諾)的轉讓)，錯誤付款不足(br}轉讓)加上該轉讓金額的任何應計和未付利息，未經本合同任何一方進一步同意或批准，也未由行政代理或其適用的貸款關聯公司作為此類錯誤付款不足轉讓的受讓人支付任何款項。雙方在此承認並同意：(1)第9.12(D)條所述的任何轉讓應在不要求適用受讓人支付或由轉讓人收到任何付款或其他對價的情況下進行，(2)如果與第9.12(D)條的條款和條件有任何衝突，應適用本第9.12(D)條的規定。
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第10.06節和第(3)節，行政代理人可在登記冊中反映此類轉讓，而無需任何其他人進一步同意或採取行動。
(E)本協議各方同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)不能從任何因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的付款收件人處追回，則行政代理(1)應取代該付款收件人對該金額的所有權利(提供貸款文件規定的與此類代位權有關的貸款義務不得與根據錯誤付款不足轉讓給行政代理的貸款有關的義務重複，並且(2)有權在任何時間抵銷、淨額和使用任何貸款文件項下欠該付款接受者的任何和所有金額，或由行政代理從任何來源支付或分配給該付款接受者的任何金額，以抵銷根據本第9.12節或本協議的賠償條款應支付給行政代理的任何金額，(Y)就本協議而言，付款接受方收到的錯誤付款不應被視為對任何共同借款人或任何其他借款方所欠任何債務的付款、預付款、償還、解除或以其他方式清償，但在每一種情況下，此類錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額，即行政代理從任何共同借款人或任何其他借款方收到的資金，提供第9.12節不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)共同借款人相對於本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的義務 和(Z)，如果錯誤付款以任何方式或在任何時間被記為支付或償還任何債務、如此記入貸方的債務或其任何部分以及付款接受者的所有權利，視情況而定，應恢復並繼續完全有效，猶如從未收到過該款項或清償一樣。
(F)每一方在本條款9.12項下的義務應在行政代理人辭職或更換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務(或其任何部分)的償還、清償或解除後繼續存在。
(G)本第9.12節中的任何規定均不構成放棄或免除行政代理因任何付款收件人收到錯誤付款而提出的任何索賠。
第十條。
其他
10.01 修改等除非被要求的貸款人和共同借款人或適用的貸款方(視情況而定)以書面形式簽署並得到行政代理的確認，否則對本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及對共同借款人或任何其他借款方的任何偏離的同意，均不生效；每項此類放棄或同意僅在給予的特定情況下和為所給予的特定目的有效；但不得：
(A)未經各貸款人事先明確書面同意，放棄第4.01(A)節規定的任何條件；
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(B)在沒有貸款人事先明確書面同意的情況下，延長或增加貸款人的承諾(或恢復根據第8.02節終止的任何承諾)；
(C)推遲本協議或任何其他貸款文件確定的任何日期，以支付本協議項下或任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下應付貸款人(或任何貸款人)的本金、利息、手續費或其他金額(不包括強制性預付款)，而無需直接受到不利影響的每一貸款人的書面同意。
(D)未經直接受影響的每個貸款人事先書面同意，降低任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本節10.01第二個但書第(Iv)款另有規定外)根據本條款或根據任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；但只需徵得所需貸款人的同意，方可(I)修改違約率的定義或免除共同借款人按違約率支付利息或信用證費用的任何義務，或(Ii)修改本合同項下的任何財務契約(或其中使用的任何定義的術語)，即使修改的效果是降低任何貸款或信用證借款的利率或降低本合同項下應支付的任何費用；
(E)更改第2.05節、第2.06節、第2.13節或第8.03節，以改變(I)付款的應用順序、(Ii)按比例分攤付款或(Iii)按比例終止或減少因此而要求的承諾的方式，而未經受到直接不利影響的每個貸款人的書面同意；
(F)無需直接受到不利影響的每個貸款人的書面同意，更改本條款10.01中的任何條款或所需貸款人的定義或本條款中規定需要修改、放棄或以其他方式修改任何權利的貸款人的數量或百分比，或作出任何決定或給予本條款下的任何同意；或
(G)免除貸款方擔保的全部或幾乎全部價值，而無需事先徵得每一貸款人的明確書面同意，但依照第9.10節允許免除任何擔保人的除外(在這種情況下，該項免除可由單獨行事的行政代理作出)；
並進一步規定：(I)除非適用的信用證出票人在上述要求的貸款人之外以書面形式簽署，否則任何修改、放棄或同意不得影響該信用證出票人在本協議項下的權利或義務，或與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何出票人單據；(Ii)除非除上述要求的出借人外，任何書面修改、放棄或同意不得影響擺動額度貸款人在本協議項下的權利或義務；(Iii)除上述要求的貸款人外，任何修訂、棄權或同意均不得影響行政代理在本協議項下的權利或義務，除非以書面形式並由行政代理簽署。
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(Br)任何其他貸款文件；以及(Iv)費用信函可以修改，或放棄其下的權利或特權，只有各方當事人才能簽署。儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意，(根據其條款要求所有貸款人或每個受影響的貸款人同意的任何修訂、放棄或同意可在違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，但(X)任何違約貸款人的承諾不得增加或延長，或其任何貸款的期限不得延長，其任何貸款的利率不得降低，其任何貸款的本金不得免除，在每一種情況下，未經違約貸款人同意，以及(Y)任何要求所有貸款人或每一受影響貸款人同意的放棄、修訂、同意或修改 ，其條款對任何違約貸款人的影響比其他受影響貸款人更為不利，均須徵得該違約貸款人的同意。
此外，即使本協議有任何相反規定，共同借款人仍可通過不時向行政代理髮出書面通知，向任何類別的所有貸款人提出一項或多項要約(每個為貸款修改要約)，以作出一項或多項修訂或修改，以(A)允許接受貸款人(定義如下)的貸款和/或承諾的到期日和/或定期攤銷延期，以及(B)提高適用利率。承諾費和/或信用證費用根據行政代理合理指定和共同借款人合理接受的程序，就接受貸款人的貸款和承諾而支付的適用費率 中規定的費用(允許的修改)。該通知應列出(I)請求的許可修正案的條款和條件，以及(Ii)請求該許可修正案生效的日期。允許的修訂僅對接受適用貸款修改要約的貸款人(該貸款人即接受貸款的貸款人)的貸款和/或承諾生效，對於任何接受貸款人的情況，僅對該貸款人已接受的貸款和/或承諾生效。每一貸款方和每一接受貸款的貸款人應簽署一份協議，並向行政代理交付一份協議，其中包含允許修改的條款(貸款修改協議)的 條款，以及行政代理應合理指定的其他文件，以證明接受允許的修改及其條款和 條件。行政代理應及時通知每個貸款人每個貸款修改協議的有效性。本合同雙方特此同意, 在任何貸款修改協議生效後， 本信貸協議應被視為在必要的範圍內(但僅限於)進行修訂，以反映其所證明的允許修訂的存在和條款，並且僅針對接受貸款的貸款人已作出承諾的貸款和承諾 。
儘管本協議有任何相反的規定，(X)如果行政代理和共同借款人在本協議或任何其他貸款文件(包括其附表和附件)的任何條款中發現任何歧義、遺漏、錯誤、排印錯誤或其他缺陷，則行政代理和共同借款人應被允許修改、修改或補充該條款，以糾正此類歧義、遺漏、錯誤、排印錯誤或其他缺陷，如果沒有對此提出異議，則此類修改無需本協議其他任何一方的進一步行動或同意即可生效
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所需貸款人在收到通知後五個工作日內向行政代理書面通知，(Y)每個貸款人在此不可撤銷地授權行政代理代表其修改和重述本協議和其他貸款文件，而無需任何貸款人的進一步同意(但經共同借款人和行政代理同意)，如果該修改和重述生效後，該貸款人不再是本協議(經修訂和重述)的一方，則該貸款人的承諾將終止，該貸款人在本協議項下不承擔任何其他承諾或其他義務，並應已全額支付本協議和其他貸款文件項下欠其賬户或應計賬户的所有本金、利息和其他金額。
10.02通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(除第10.02(B)節規定的 外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送，如下所示，且所有根據本條款明確允許通過電話發出的通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下：
(I)如發給聯名借款人、行政代理、任何信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該等人士指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及
(Ii)如果 寄給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在第10.02(B)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照第10.02(B)節的規定生效。
(B)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證出票人發出的通知和其他通信可按照行政代理批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供，但上述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，前提是該貸款人或該信用證出票人(視情況而定)已通過電子通信通知行政代理它不能接收該條款下的通知。行政代理或共同借款人可根據其各自的酌情權，同意按照其批准的程序以電子通信方式接受本協議項下向其發出的通知和其他通信，但此類程序的批准可僅限於特定通知或通信。
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除非管理代理另有規定，否則(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後被視為已收到(例如通過請求回執功能，如果可用，返回電子郵件或其他書面確認)，但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，以及(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通訊，應視為在預期收件人收到前述第(I)款所述的通知或通訊並標明其網址的通知後被視為已收到。
(C)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理方(如下定義)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何明示、默示或法定的擔保，包括對適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何相關方(以下統稱為代理方)不對共同借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人就共同借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料而產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面)承擔任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用由具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決確定是由嚴重疏忽造成的，該代理方的惡意或故意不當行為；但在任何情況下，任何代理方均不對共同借款人、任何貸款人、任何信用證發行人或任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害賠償)的責任。
(D)更改地址等共同借款人、行政代理、信用證出票人和擺動額度貸款人均可通過通知其他各方更改其地址、傳真或電話號碼以進行本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知共同借款人、行政代理、信用證發行人和擺動額度貸款人來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保 行政代理記錄有(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該 貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇私人方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人 無法通過平臺的公共方信息獲取的材料，並且可能包含關於聯合借款人或其證券的重要非公開信息，以符合美國聯邦或州證券法的目的。
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(E)行政代理、信用證發行人和貸款人的信賴性。行政代理人、信用證發行人和貸款人應有權依賴或執行據稱由共同借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知)，即使(I)此類通知 不是以本協議規定的方式發出、不完整或前後沒有本協議規定的任何其他形式的通知，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認有所不同。共同借款人應賠償行政代理、每一信用證出票人、每一貸款人及其關聯方因依賴共同借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同雙方均同意進行此類錄音。
10.03無豁免；累積補救；強制執行。任何貸款人、任何信用證發行人或行政代理未能行使或延遲行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；任何單一或部分行使本協議項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，也不得妨礙其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議規定的權利、補救、權力和特權是累積的，不排除法律規定的任何權利、補救、權力和特權。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反規定，根據本協議和其他貸款文件對貸款方或其任何一方強制執行權利和補救措施的權力應完全屬於行政代理，與強制執行相關的所有法律訴訟和法律程序應由行政代理根據第8.02節專門提起和維持，以使所有貸款人和信用證發行人受益；但是，上述規定不應禁止(A)行政代理(僅以行政代理的身份)自行行使在本協議和其他貸款文件項下對其有利的權利和補救措施，(B)任何信用證出票人或擺動額度貸款機構在本協議和其他貸款文件項下(僅以信用證出票人或擺動額度貸款機構的身份)行使對其有利的權利和補救措施。(C)任何貸款人根據第10.08節(符合第2.13節的條款)行使抵銷權，或(D)任何貸款人在根據任何債務救濟法對任何貸款方提起的訴訟懸而未決期間，不再提交索賠證明或出庭並代表自己提交訴狀；此外，如果在任何時候沒有人在本協議和其他貸款文件下擔任行政代理，則(I)要求貸款人應 擁有根據第8.02節賦予行政代理的其他權利，以及(Ii)除上文第(Br)條但書(B)、(C)和(D)所述事項外，並在符合第2.13條的規定下，任何貸款人在徵得所需貸款人的同意後，可強制執行其可獲得並經所需貸款人授權的任何權利和補救辦法。
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10.04費用；賠償；損害豁免。
(A)費用及開支。共同借款人應支付(I)所有合理且有適當證明的實際自掏腰包行政代理及其附屬公司發生的費用(包括行政代理律師的合理和適當記錄的實際費用、收費和支出)，(Ii)本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或其中規定的任何 修訂、修改或豁免(無論據此預期的交易是否應完成並在提出書面要求後立即完成)，(Ii)所有合理和適當記錄的實際費用自掏腰包各開證人因開具、修改或延長其開出的任何信用證或根據信用證要求付款而產生的費用；及(Iii)所有合理和有適當記錄的實際情況自掏腰包行政代理、任何貸款人或任何信用證發放人(包括行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的任何律師為執行或保護其權利而支付的合理且有適當證明的實際費用、收費和支出)(A)與本協議和其他貸款文件(包括其在本節項下的權利)有關的費用，或(B)與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用，包括所有此類費用自掏腰包在與該等貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。共同借款人沒有義務支付或補償任何人作為行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人的僱員的律師的費用和時間費用。
(B)共同借款人的賠償。共同借款人應賠償行政代理人(及其任何次級代理人)、每個貸款人和每個信用證出票人，以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為受償人)，並使每個受償人不受任何和所有責任、損害、索賠、成本和開支的損害(包括在每個適用司法管轄區內的一名外部律師和一名外部本地律師的合理和適當記錄的實際費用、收費和支出，如果需要，並由行政代理人選擇)(且在受償人確定的範圍內)。在與法律顧問協商後，實際或潛在的衝突可能需要該受償方使用單獨的律師(或該受償方的單獨的法律顧問))，由任何第三方或共同借款人或任何其他貸款方對任何受償方產生的或針對任何受償方提出的主張，或因下列原因而產生的、與之相關的或由於以下原因而產生的：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書(br}雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，完成本協議或因此而預期的交易，或者，僅在行政代理(及其任何子代理)及其關聯方的情況下，本協議和其他貸款文件的管理(包括與第3.01節所述的任何事項有關的管理)， (Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用或擬議用途(包括適用的信用證發行人拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求有關的單據不嚴格符合信用證條款)。, (Iii)在共同借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從其擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或釋放有害物質，或與共同借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或
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與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論，無論是由第三方或共同借款人或任何其他借款方提出的，也不論任何受賠方是否為當事人；但對於任何受賠方，如果此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用(W)是由於該受賠方的嚴重疏忽、不守信用或故意不當行為造成的，則不能獲得此類賠償；(X)因共同借款人或任何其他借款方對受賠方惡意違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而向受償方提出的索賠；(Y)受賠方實質性違反本協議或其他貸款文件；或 (Z)僅在以下情況下，受賠方之間的任何爭議：(A)由於共同借款人或其任何子公司或關聯公司或其代表提供的任何行動、不作為或陳述或提供的信息，或(B)涉及根據本協議或其他貸款文件(在前述(W)至(Z)條的情況下)根據本協議或其他貸款文件(在前述(W)至(Z)條的情況下)的任何行動、不作為或陳述或代表共同借款人或其任何附屬公司或關聯公司提供的任何行動、不作為或陳述或代表其提供的信息而引起的任何爭議；或(B)涉及根據本協議或其他貸款文件(就前述(W)至(Z)條中的每一項而言)對任何受補償方的索賠。由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。本第10.04(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的負債、損害賠償、索賠、成本和費用的任何税以外的其他税。
(C)由貸款人償還。如果共同借款人因任何原因未能按照第10.04(A)或(B)節的規定向行政代理(或其任何子代理)、任何信用證出票人或上述任何關聯方支付任何金額，則各貸款人 分別同意向行政代理(或任何該等子代理)、該信用證出票人或該關聯方(視情況而定)支付：該貸款人的適用百分比(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時確定)，條件是未報銷費用或經賠償的損失、索賠、損壞、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)或任何信用證出票人以其身份，或向代表該行政代理(或任何 該等分代理)或該等信用證出票人的上述任何關聯方提出的。貸款人根據第10.04(C)節承擔的義務受第2.12(D)節的規定約束。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，共同借款人不得根據任何責任理論，就因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、本協議、任何其他貸款文件或本協議預期進行的交易或其收益的使用而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)向任何受償人主張並放棄任何索賠。第10.04(B)款中提及的賠償對象不對因意外接收人使用與本協議或其他貸款文件相關的電信、電子或其他信息傳輸系統分發給該意外接收人的任何信息或其他材料而造成的任何損害承擔責任，但不承擔任何責任，除非是由具有司法管轄權的法院的最終和不可上訴的判決確定的該賠償對象的重大疏忽、惡意或故意不當行為造成的直接或實際損害。
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(E)付款。本節規定的所有到期款項應不遲於提出要求後二十(20)個工作日內支付。
(F)生存。本節中的協議和第10.02(E)節的賠償條款在行政代理、任何信用證出票人和週轉貸款人辭職、更換任何貸款人、終止總承付款和償還、清償或解除所有其他債務後仍然有效。
10.05預留付款。如果由共同借款人或代表共同借款人向行政代理、任何信用證出票人或任何貸款人、任何信用證出票人或任何出借人行使抵銷權，則該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或被要求(包括根據行政代理、該信用證出票人或該出借人自行決定達成的任何和解協議)償還給受託人、接管人或任何其他方。在根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序中，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復履行，並繼續完全有效，猶如該等付款未予支付或該抵銷並未發生一樣，及(B)各貸款人及各信用證發行人分別同意應要求向行政代理人支付其從行政代理人收回或償還的任何款項的適用份額(不得重複)，自要求付款之日起至按不時生效的聯邦基金利率支付之日起計的利息。 貸款人和信用證發行人在前一句第(B)款項下的義務在全額償付和本協議終止後繼續有效。
10.06名繼任者和受讓人。
(A)繼承人和受讓人一般。本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但共同借款人或任何其他借款方在未經行政代理和各貸款人的事先書面同意的情況下，不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據第10.06(B)節的規定， 向受讓人；(Ii)根據第10.06(D)節的規定以參與的方式參與；或(Iii)以擔保權益的方式質押或轉讓受第10.06(F)款限制的擔保權益(本合同任何一方的任何其他轉讓或轉讓均無效)。本協議中任何明示或暗示的條款均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、在第10.06(D)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內，在本協議項下或因本協議的任何一方的相關方)任何法律或衡平法上的權利、補救或索賠。
(B)貸款人的轉讓。任何貸款人可隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務 轉讓給一個或多個受讓人(包括其全部或部分承諾和貸款(包括本條款10.06(B)、
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(br}當時參與信用證債務和週轉額度貸款)；但任何此類轉讓應符合下列條件：
(I)最低款額。
(A)如果轉讓出借人承諾的全部剩餘金額和當時的貸款，或轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，則不需要轉讓最低金額；和
(B)在未在第10.06(B)(I)(A)節中描述的任何情況下，承諾額的總額 (為此目的包括根據該承諾書未償還的貸款)或(如果承諾額當時尚未生效)受制於每項此類轉讓的轉讓貸款人的貸款本金餘額，其確定日期為與該項轉讓有關的轉讓和假設交付給行政代理之日，或者，如果轉讓和假設中規定了交易日期，則截至交易日期，不得少於5,000,000.00美元，除非每個行政代理和，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，共同借款人應以其他方式同意(每次同意不得被無理拒絕或拖延)；但是，如果同時分配給受理人組成員的 和從受理人組成員同時分配給單個合格受理人(或受理人及其受理人組成員)的同時分配將被視為單一分配，以確定是否達到了最低金額。
(Ii)按比例計算的數額。每項部分轉讓應 作為轉讓貸款人在本協議項下與所轉讓貸款或承諾有關的所有權利和義務的按比例部分轉讓，但本條款10.06(B)(Ii) 不適用於週轉額度貸款的權利和義務；
(Iii)所需的 一致意見。除第10.06(B)(I)(B)節所要求的範圍外，任何轉讓均無需同意，此外：
(A)除非(1)第8.01(A)或(F)條下的違約事件已經發生並且在轉讓時仍在繼續，或者(2)轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或經批准的基金；但除非共同借款人在收到轉讓通知後十(10)個工作日內以書面通知的方式反對轉讓，否則必須徵得共同借款人的同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)。
(B)必須徵得行政代理的同意(此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延)
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轉讓對象不是貸款人、該貸款人的關聯公司或與該貸款人有關的核準基金；
(C)任何轉讓均須徵得各信用證出票人的同意(同意不得無理拒絕、附加條件或延遲)；及
(D)任何轉讓均須徵得搖擺線貸款人的同意(同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)。
(四)分配和假設。每項轉讓的當事人應 簽署並向行政代理交付轉讓和假設，以及金額為3,500.00美元的處理和記錄費；但行政代理可自行決定在任何轉讓的情況下免除此類處理和記錄費。如果受讓人不是貸款人，則應向行政代理提交一份行政調查問卷。
(V)不得轉讓給共同借款人或關聯方。不得向聯名借款人、任何擔保人或任何聯名借款人或擔保人或各自的聯屬或附屬公司作出此類轉讓。
(六)不得轉讓給自然人。不得對自然人進行此種轉讓。
(Vii)不轉讓給違約貸款人。不得向任何違約貸款人或任何違約貸款人的附屬公司或子公司進行此類轉讓。
(Viii)某些額外付款。就本協議項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不應生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配後，向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括在徵得共同借款人和行政代理同意的情況下，按適用比例提供以前請求但不是由違約貸款人資助的貸款份額，對每一項，適用受讓人和 轉讓人特此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(Y)按照其適用的百分比收購(並按適當情況為其提供資金)其在信用證和週轉額度貸款中的全部按比例份額。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓 在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人 ，直到此類遵守發生為止。
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在行政代理根據第10.06(C)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，並且，在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，應解除其在本協議項下的義務 (如果轉讓和假設涵蓋了轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，該出借人將不再是本合同的一方)，但仍有權繼續享有第3.01、3.04、3.05和10.04節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益。應要求，共同借款人(以其合理的費用)應簽署並向受讓人貸款人交付票據。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.06(B)款的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據第10.06(D)款出售該權利和義務的參與人。
(C) 登記。僅為此目的而作為共同借款人的代理人行事的行政代理(此類機構僅為税務目的)應在行政代理辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄出借人的名稱和地址，以及根據本協議條款應對每個出借人的貸款和信用證債務的承諾和本金，並在 時間內(以下簡稱登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的，共同借款人、行政代理和貸款人可根據本協議的所有目的，根據本協議的條款，將姓名記錄在登記冊中的每個人視為出借人，儘管有相反的通知。此外，行政代理應在登記冊上保存有關任何貸款人作為違約貸款人的指定和撤銷的信息。登記冊應可供共同借款人和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。
(D)參與。任何貸款人均可隨時向任何人(除自然人以外，違約貸款人或共同借款人或任何擔保人或共同借款人或擔保人的任何 在本協議項下貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括該貸款人蔘與信用證義務和/或迴旋額度貸款)中)(以下均稱為參與人)；但條件是(I)該貸款人在本協議項下的義務不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)共同借款人、行政代理人、貸款人和信用證發行人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。為免生疑問，各貸款方應對第10.04(C)款規定的賠償負責，而不考慮是否有任何參與。
貸款人出售此類參與權所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留強制執行本協議和批准任何
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修改、修改或放棄本協議的任何條款；但此類協議或文書可規定，未經參與方同意，貸款人不得同意第10.01節第一個但書中描述的影響該參與方的任何修改、放棄或其他修改。在符合條款10.06(E)的前提下，共同借款人同意 每個參與者均有權享受條款3.01、3.04和3.05的利益 在同樣的程度上，猶如它是貸款人，並根據第10.06(B)節以轉讓的方式獲得了其權益。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第10.08條的利益 視為貸款人，只要該參與者同意受第2.13節的約束，視為貸款人。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為共同借款人的代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或貸款文件項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記簿)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件項下的任何承諾、貸款、信用證或其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5 f.103 1(C)節規定的登記形式而有必要披露的。參與者名冊中的條目應是沒有明顯錯誤的決定性條目，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為本信用協議的所有目的的所有者。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
(E)對參與者權利的限制。參與者無權根據第3.01或3.04節獲得任何更高的付款 適用貸款人有權就出售給該參與者的參與收取的費用，除非將該參與出售給該參與者是在共同借款人事先書面同意的情況下進行的。如果參與者是外國貸款人，則該參與者無權享受第3.01節的利益，除非 共同借款人被通知將參與出售給該參與者，並且為了共同借款人的利益，該參與者同意遵守第3.01節，就像它是貸款人一樣。
(F)某些承諾。任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本 協議(包括其附註，如有)項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務的任何質押或轉讓；但任何質押或轉讓不得免除該貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何該等質押人或受讓人代替該貸款人作為本協議的一方。
(G)轉讓後辭去信用證出票人或擺動額度貸款人的職務。儘管本協議有任何相反規定，但如果富國銀行在任何時候根據第10.06(B)款轉讓其所有承諾和貸款，富國銀行可以：(I)在向共同借款人和貸款人發出30天通知後，辭去信用證發行人的職務；和/或(Ii)在向共同借款人發出30天通知後，辭去擺動額度貸款人的職務。如果作為信用證出借人或擺動額度貸款人的任何此類辭職，共同借款人有權從貸款人中指定一名本合同項下的繼任信用證出票人或擺動額度貸款人；
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但條件是，共同借款人未能指定任何此類繼任者，不得影響富國銀行辭去信用證發行人或擺動額度貸款機構的職務，視具體情況而定。如果富國銀行辭去信用證出票人一職，它將保留信用證出票人在本協議項下的所有權利、權力、特權和義務，這些權利、權力、特權和義務涉及它在其辭去信用證出票人身份生效之日所簽發的所有信用證，以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)節要求貸款人提供基本利率承諾貸款或以未償還金額承擔風險的權利)。如果富國銀行辭去擺動額度貸款人一職，該行將保留本條款規定的擺動額度貸款人在辭職生效之日所發放且未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人提供基本利率承諾貸款或為未償還的擺動額度貸款提供風險參與的權利。一旦指定了繼任的信用證出票人和/或週轉信用證貸款人，(A)該繼任人將繼承並被賦予退役的信用證出票人或週轉放貸人(視具體情況而定)的所有權利、權力、特權和責任，以及 (B)繼任的信用證出票人應出具信用證，以取代即將退任的信用證出借人(如有)：或作出令富國銀行合理滿意的其他安排，以有效承擔富國銀行就該等信用證所承擔的義務。
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10.07某些信息的處理；保密。行政代理、貸款人和信用證發行人均同意對信息保密(定義見下文)，但可以(A)向其關聯方及其關聯方及其關聯方披露信息(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示保密)，(B)任何聲稱對其擁有管轄權的監管機構(包括任何自律機構，如全國保險監理員協會)提出的要求，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序下的任何補救措施，或執行本協議或其項下的權利的情況下，(F)在符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的情況下，向(I)本協議的任何受讓人或參與者，或 的任何預期受讓人或參與者，其在本協議項下的任何權利和義務，或根據第2.14條被邀請成為貸款人的任何合格受讓人，或(Ii)與共同借款人及其本協議項下的義務或付款有關的任何 掉期或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)經共同借款人同意，(H)以保密方式向CUSIP服務局或任何類似機構申請、發行, 發佈和監控與本協議項下提供的信貸安排有關的CUSIP號碼或其他市場標識，或 (I)在此類信息(X)公開的範圍內，除非違反本節規定，或(Y)行政代理、任何貸款人、任何信用證發行人或其各自的 關聯公司以非保密方式從共同借款人以外的來源獲得此類信息。此外，行政代理和貸款人可以就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關 協議的信息。
就本節而言，信息是指從任何共同借款人或任何子公司收到的與任何共同借款人或任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、任何貸款人或任何信用證發行人在該共同借款人或該子公司披露之前可在非保密基礎上獲得的任何此類信息除外，但如果是在本合同日期之後從共同借款人或子公司收到的信息，則此類信息在交付時已明確標識為機密。按照本部分的規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所做的一樣，則應被視為已履行其義務。
行政代理、貸款人和信用證發行人均承認：(A)信息可能包括關於共同借款人或子公司的重大非公開信息(視情況而定)，(B)已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，以及(C)將根據適用法律(包括美國聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
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10.08抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人、每個信用證出票人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大程度上抵銷和運用該貸款人在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終)以及該貸款人在任何時間欠下的其他債務。向共同借款人或任何其他貸款方支付共同借款人或任何其他貸款方現在或將來根據本協議或向該貸款人或該信用證出借人提供的任何其他貸款文件所承擔的任何和所有義務的信用證或任何關聯公司的信用或賬户，無論該貸款人或該信用證出票人是否已根據本協議或任何其他貸款單據提出任何要求，儘管共同借款人或該貸款方的該等債務可能是或有債務或未到期債務，或欠該貸款人或該信用證出票人的分支機構或辦事處的債務，或不同於持有該存款的分支機構或辦事處，或對該等債務負有義務；但是，如果任何違約貸款人行使任何這種抵銷權，(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對該違約貸款人承擔的義務。各貸款人的權利, 各信用證發行人及其在本節項下的關聯公司是該貸款人、該信用證發行人或其各自關聯公司可能享有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)的補充。各貸款人和各信用證出票人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知共同借款人和行政代理，但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
利率限制10.09。儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付的利息或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(下稱最高利率)。如果行政代理或任何貸款人收到的利息超過最高利率，多付的利息應用於貸款本金，如果超過未付本金，則退還給共同借款人。在確定行政代理或貸款人簽訂的、收取的或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金的付款定性為費用、費用或溢價，而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的預期期限內，等額或不等額攤銷、按比例分配和分攤利息總額。
10.10對應方；一體化；有效性。
(A)本協議可以一式兩份(以及由本協議的不同當事人以不同的副本)簽署，每一份應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。
(B)本協議和其他貸款文件 構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同，並取代以前的任何和所有
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與本合同標的有關的口頭或書面協議和諒解(包括第10.10節中提及的信用證和信用證)。
(C)除第4.01節另有規定外，本協議應由行政代理簽署，並在行政代理收到本協議副本後生效，該副本合在一起時應帶有本協議其他各方的簽名。通過複印或其他電子成像手段(如pdf或tif)交付本協議簽字頁的已簽署副本應與交付手動簽署的本協議副本一樣有效。
10.11申述和保證的存續。根據本協議以及根據本協議或本協議交付的任何其他貸款文件或其他文件，或與本協議或與本協議相關的所有聲明和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，也即使行政代理或任何貸款人在任何信用延期時可能已經通知或知道任何違約或違約事件，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未履行，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續有效。
10.12可分割性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認為是非法、無效或不可執行的，(A)本協議和其他貸款文件的其餘條款的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制第10.12節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，如行政代理、任何信用證發行人或迴旋額度貸款人(視情況而定)善意確定的，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
10.13更換貸款人。如果任何貸款人根據第3.04條要求賠償，或者如果共同借款人根據第3.01條需要為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何額外金額，或者如果任何貸款人是違約貸款人或未經同意的貸款人，或者如果存在任何其他情況，使共同借款人有權取代貸款人成為本合同的一方，則共同借款人可在通知該貸款人和行政代理後，獨自承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，在沒有追索權的情況下(根據和遵守第10.06節所載的限制和所要求的同意)，將其在本協議項下的所有權益、權利和義務以及相關貸款文件轉給應承擔此類義務的受讓人(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)，但條件是：
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(A)共同借款人應已向行政代理支付第10.06(B)節規定的轉讓費；
(B)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或共同借款人(如為所有其他金額)，收到受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或共同借款人(如為所有其他金額)支付的金額，相當於其貸款和信用證墊款、應計利息、費用的100%(100%)的付款，以及根據本協議和其他貸款文件(包括第3.05節)應支付給該貸款人的所有其他款項；
(C)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類賠償或其後付款的減少；
(D)就貸款人成為非同意貸款人而產生的轉讓而言，適用的受讓人應已同意適用的修訂、豁免或同意；以及
(E)此類轉讓不與適用法律相沖突。
如果在此之前，由於貸款人的棄權或其他原因，共同借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
10.14適用法律；司法管轄權等
(A)適用法律。本協議和其他貸款文件以及基於、引起或與本協議或任何其他貸款文件相關的任何索賠、爭議、爭議或訴訟理由(無論是合同、侵權或其他形式)和擬進行的交易應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋。
(B)服從司法管轄權。本協議各方均不可撤銷且無條件地同意，不會以任何與本協議或任何其他貸款文件或與本協議有關的交易有關的方式，對本協議另一方或前述任何關聯方提起任何類型或類型的訴訟、訴訟或程序，無論是在法律上還是在衡平法上，無論是在合同上還是在侵權或其他方面，不會在紐約州法院和紐約南區美國地區法院以外的任何法院以及上述法院的任何上訴法院提起訴訟、訴訟或訴訟。本合同的每一方都不可撤銷地無條件地服從這些法院的管轄權，並同意就任何此類訴訟、訴訟或
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訴訟可在紐約州法院審理和裁決，或在適用法律允許的最大範圍內在聯邦法院審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟、訴訟或程序的最終判決應為終局性判決，並可通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式在其他司法管轄區執行。
(C)放棄場地。在適用法律允許的最大範圍內，借款方在此不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與之相關的任何訴訟或訴訟在第10.14(B)節所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭辯護 。
(D)法律程序文件的送達。本合同各方不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。
10.15放棄陪審團審判。本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，不可撤銷地放棄其可能擁有的任何由陪審團審判的權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行上述豁免，(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和其他貸款文件的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，除其他事項外，本節中的相互放棄和證明。
10.16不承擔諮詢或受託責任。關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括與本協議的任何修改、豁免或其他修改或任何其他貸款文件相關的內容)，各貸款方特此承認、同意並確認其關聯方的理解：(A)(I)行政代理、安排方和貸款人提供的與本協議有關的安排和其他服務是共同借款方、其他貸款方及其各自的關聯方與行政代理、安排方和貸款人之間的獨立商業交易。(Ii)聯名借款人及其他貸款方各自已徵詢其本身的法律、會計、監管及税務顧問的意見
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(Br)在其認為適當的範圍內，以及(Iii)共同借款人和其他借款方有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件；(B)(I)行政代理人、安排人和貸款人各自是且一直僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面同意外，不是、不是、也不會擔任共同借款人、任何其他借款方或其各自關聯公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人，或(Ii)行政代理人、任何安排人或任何貸款人對共同借款人均無任何義務，任何其他借款方或其各自的任何關聯公司與本協議擬進行的交易有關，但在本協議和其他貸款文件中明確規定的義務除外；以及(C)行政代理人、貸款機構、貸款方及其各自的關聯方可能從事涉及不同於共同借款人、其他貸款方及其各自關聯方的利息的廣泛交易，行政代理或任何關聯方均無義務向共同借款方、任何其他貸款方或其各自的關聯方披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內，每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的任何違反或涉嫌違反代理或受託責任的索賠。
10.17轉讓和某些其他文件的電子執行。本協議、任何其他貸款文件或與本協議有關的任何其他貸款文件或任何文件、修改、批准、同意、放棄、修改、信息、通知、證書、報告、聲明、披露或授權將與本協議或任何其他貸款文件或本協議預期的交易一起簽署或交付，應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，每個電子簽名或記錄應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視情況而定，在任何適用法律規定的範圍內，包括聯邦《全球和國家商務電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或以《統一電子交易法》為基礎的任何其他類似的州法律。
10.18《美國愛國者法案》。受該法約束的每個貸款人(如下所述)和行政代理(為其自身而非代表任何貸款人)特此通知共同借款人，根據《美國愛國者法》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(簽署成為法律 2001年10月26日)(下稱法案)，需要獲取、核實和記錄識別共同借款人的信息，該信息包括共同借款人的名稱和地址，以及允許該貸款人或行政代理(如果適用)根據該法案識別共同借款人的其他信息。聯名借款人應行政代理人或任何貸款人的要求，迅速提供行政代理人或該貸款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根據適用法律和反洗錢法律(包括該法和受益所有權條例)承擔的持續義務。
10.19的關鍵時刻。時間是貸款文件的關鍵。
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10.20確認並同意接受受影響金融機構的自救。儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議的每一方都承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權的約束，並且 同意、同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議授權機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能應向其支付的債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母企業或可能向其發行或以其他方式授予它的過渡機構的股份或其他所有權工具，並將接受此類股票或其他所有權工具，以取代本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
10.21 關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為任何屬於QFC的協議或工具提供支持(此類支持、QFC信用支持，以及每個此類QFC、QFC支持的QFC)，雙方承認並同意FDIC根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
(A)如果作為受支持QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)根據美國特別決議制度 受到訴訟，則該受支持QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類財產的權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持的任何財產權利的效力將與在美國特別決議制度下的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別解決方案制度下的訴訟，貸款文件下的違約權利可能適用於該受支持的QFC或任何QFC信用支持，
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如果 受支持的QFC且貸款文件受美國或美國某個州的法律管轄，則可對此類承保方行使的權利不得超過根據美國特別決議制度可行使的此類違約權利。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。
(B) 在本第10.21節中使用的下列術語具有以下含義：
《BHC法案》當事人的附屬機構是指該當事人的附屬機構(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據 進行解釋。
？QFC？具有在《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中賦予合格金融合同一詞的含義，並應根據該術語進行解釋。
第十一條。
借款方 擔保
11.01擔保人。為了促使貸款人和任何銀行產品提供者訂立本協議並根據本協議和根據本協議提供信貸，並承認擔保人將從本協議項下的信貸和任何銀行產品中獲得的直接利益，每個擔保人在此與行政代理、貸款人和銀行產品提供者達成如下協議：每個擔保人在此無條件地、不可撤銷地共同和個別擔保到期時的全部和迅速付款，無論是到期、加速還是以其他方式。如果本協議或任何銀行產品項下的任何或全部債務到期並應支付，每個擔保人無條件承諾按要求向行政代理、貸款人、銀行產品供應商或其各自的訂單支付此類債務，以及行政代理或貸款人在收取任何 債務時可能產生的任何和所有合理費用。第十一條規定的借款方保證是及時付款的保證，而不是催收的保證。負債一詞在本條第十一條中的含義最為全面，包括 共同借款人的任何和所有墊款、債務、債務和負債，特別是與本協議有關的所有債務。
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其他貸款文件或任何銀行產品，在每一種情況下，迄今為止、現在或以後作出、產生或創造的，無論是自願或非自願的、絕對的或或有的、清算的或未清算的、確定的或未確定的，無論此類債務是否不時減少或清償並隨後增加或產生，無論共同借款人是否單獨或與他人共同承擔責任，無論此類債務的追回是否被任何訴訟時效禁止，也不論此類債務是否可能或此後變得不可強制執行。本貸款 甲方擔保是一種持續擔保，對每一位擔保人及其繼承人和受讓人都具有約束力，每一位擔保人都不可撤銷對未來產生任何義務的交易取消本乙方擔保的任何權利。
儘管本合同或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，但如果擔保人的義務因任何原因(包括與欺詐性轉讓或轉讓有關的任何適用的州或聯邦法律)而被判定為無效或不可執行，則每個擔保人在本合同項下的義務應限於適用法律(無論是聯邦法律還是州法律，包括《破產法》)允許的最高金額。
11.02破產。此外，每個擔保人都無條件和不可撤銷地共同和各自擔保共同借款人和任何銀行產品提供商的任何和所有債務的支付，無論共同借款人在債務人救濟法下發生任何破產事件時是否到期或應支付 ，並無條件承諾應要求以美國的合法貨幣向行政代理支付該等債務。每一擔保人還同意，在共同借款人或擔保人應向行政代理、任何貸款人或任何銀行產品供應商支付或轉讓任何財產的權益的範圍內，該付款或轉讓或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠的、或以其他方式被撤銷，和/或被要求償還給共同借款人或擔保人、共同借款人或擔保人、受託人、接管人或任何其他當事人的財產，則在該等迴避或償還的範圍內，擬履行的債務或部分債務應重新生效，並繼續完全有效，如同上述付款未予支付一樣。
11.03責任性質 。每個擔保人在本協議項下的責任是排他性的，獨立於對共同借款人的義務的任何擔保或其他擔保，無論是由任何該等擔保人、任何其他擔保人或任何其他當事人籤立的，且擔保人的責任不受下列因素的影響或損害：(A)關於共同借款人或任何其他當事人的付款申請的任何指示，或(B)擔保人或任何其他當事人對共同借款人的義務的任何其他持續或其他擔保、承諾或最大責任，或(C)任何其他擔保或承諾的支付或減少，或(D)共同借款人的任何解散、終止或增加、減少或人員變動，或(E)行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商根據法院在任何破產、重組、安排、暫停或其他債務人救濟程序中根據法院命令向行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商支付的任何義務的任何付款，且每一擔保人均放棄因任何此類程序而延期或修改其在本協議項下的義務的任何權利。
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11.04獨立義務。每個擔保人在本協議項下的義務與任何其他擔保人或共同借款人的義務無關，無論是否對任何其他擔保人或共同借款人提起訴訟，也不論任何其他擔保人或共同借款人是否參與訴訟，均可對每個擔保人提起或提起單獨的訴訟。
11.05授權。每個擔保人授權行政代理、每個貸款人和每個銀行產品提供商在沒有通知或要求的情況下(適用法規要求且不能免除的除外)，並在不影響或損害其在本協議項下的責任的情況下，不時地(A)根據本協議和任何銀行產品(視情況而定)更改付款時間或以其他方式更改債務或其任何部分的條款，包括其利率的任何增加或降低。 (B)從任何擔保人或任何其他方收取和持有用於支付本借款方擔保或債務的擔保，並交換、強制執行、放棄和解除任何此類擔保，(C)申請行政代理和貸款人酌情決定的擔保並指示訂單或其銷售方式，(D)免除或替換任何一名或多名背書人、擔保人、共同借款人或其他債務人 和(E)在本合同允許的範圍內免除或取代任何抵押品。如果符合貸款文件的條款和條款，(I)任何擔保人在本協議允許的交易中不再是子公司，或(Ii)任何擔保人成為被排除的子公司，應共同借款人的請求，該擔保人應自動解除其在本協議(包括本協議第10.04節)和其他貸款文件項下的義務，並且，只要共同借款人已向行政代理提供作為行政代理的證明或文件，則應合理地 請求，行政代理應根據貸款文件的相關規定採取必要的行動，以實施本節第11.05節所述的各項解除；然而，前提是, 如果擔保人(僅由於不再是全資子公司)成為被排除的子公司(僅由於不再是全資子公司)，則只有在(X)擔保人(僅由於不再是全資子公司)成為被排除的子公司(僅由於不再是全資子公司)的情況下，才允許免除該擔保人在本協議項下的義務，條件是：(X)擔保人(僅因不再是全資子公司而成為被排除的子公司)在給予這種免除的形式上生效並完成導致該人成為被排除子公司的交易後，共同借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且根據本協議允許在該時間進行這種投資，並且(Y)導致該擔保人成為非全資子公司的股本轉讓是(1)轉讓給PHSI的非關聯公司或任何其他貸款方，或(2)轉讓給PHSI的關聯公司或任何其他貸款方(在每種情況下，轉讓給共同借款人或其子公司除外)，向 分支機構轉讓的主要目的不是解除任何擔保
11.06信實。行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商無需調查共同借款人或代表其行事或聲稱以其名義行事的管理人員、董事、成員、合夥人或代理人的身份或權力，任何因公開行使該等權力而產生或產生的義務應在本協議下得到保證。
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11.07豁免。
(A)每個擔保人放棄要求行政代理、任何貸款人或任何銀行產品供應商(I)對共同借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人提起訴訟，(Ii)對共同借款人、任何其他擔保人或任何其他當事人持有的任何擔保提起訴訟或用盡其持有的任何擔保的任何權利(適用法規要求且不能放棄)，或(Iii)在行政代理人中尋求任何其他補救，任何貸款人或任何銀行產品提供商。 每個擔保人放棄基於或因共同借款人、任何其他擔保人或任何其他方的任何抗辯而產生的任何抗辯，而不是全額支付債務(或有賠償義務除外，因為或有賠償義務尚未提出索賠或不能由被賠償人根據當時已知的事實和情況合理地確定)，包括基於共同借款人、任何其他擔保人或任何其他方的殘疾或因任何原因義務或其任何部分無法強制執行而產生的任何抗辯。或停止共同借款人除全額償付債務以外的任何原因的責任。行政代理可以選擇取消行政代理或貸款人通過一個或多個司法或非司法銷售持有的任何抵押品的抵押品贖回權，無論此類銷售的每一個方面是否在商業上是合理的(只要適用法律允許此類出售)，或行使行政代理或任何貸款人可能對共同借款人或任何其他方或任何抵押品擁有的任何其他權利或補救措施, 不以任何方式影響或損害本協議項下任何擔保人的責任，但已全額償付債務且承諾已終止的除外。每個擔保人均放棄因行政代理人或任何貸款人的任何此類選擇而產生的任何抗辯，即使此類選擇會損害或取消擔保人對共同借款人或任何其他當事人或任何擔保的任何報銷或代位權或其他權利或補救。
(B)每個擔保人放棄所有提示、履行要求、抗議和通知，包括不履行通知、拒絕履行通知、退票通知、接受本借方擔保的通知，以及存在、產生或招致新的或額外義務的通知。每一擔保人均承擔一切責任，以瞭解並隨時通知共同借款人的財務狀況和資產，以及與不償還債務的風險有關的所有其他情況，以及擔保人在本協議項下承擔和承擔的風險的性質、範圍和程度，並同意行政代理或任何貸款人均無義務將其所知的有關該等情況或風險的信息告知擔保人。
(C)每一擔保人在此同意其不會在任何時候行使因本借款方擔保(無論是合同的、根據美國破產法第509條或其他規定的)而享有的任何代位權，以追究貸款人或任何銀行產品提供者對共同借款人或任何其他共同借款人對貸款人或該銀行產品提供者(統稱為其他各方)的義務的債權，以及所有合同、法規或普通法的報銷權利。任何其他一方因本借款方擔保而可能在任何時間獲得的貢獻或賠償，直至義務
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已全額支付，承諾已終止。每一擔保人在此進一步同意不行使任何權利以強制執行行政代理、貸款人或任何銀行產品提供商現在有或今後可能有的任何其他補救措施，以對抗任何其他一方、任何背書人或任何其他擔保人，共同借款人的全部或任何部分義務以及共同借款人的任何利益和參與的任何權利，提供給貸款人和/或銀行產品提供者或為貸款人和/或銀行產品提供者的利益而提供的任何擔保或抵押品，以確保共同借款人的債務得到償付，直到債務(或有賠償義務除外)得到全額償付並終止承諾為止。
11.08強制執行的限制。貸款人和銀行產品提供商同意，本貸款方擔保只能通過行政代理根據所需貸款人或銀行產品提供商的指示採取行動(僅針對適用銀行產品項下的義務)來執行，貸款人或銀行產品提供商無權 單獨尋求強制執行或強制執行本貸款方擔保，雙方理解並同意，行政代理可根據本協議的條款為貸款人的利益以及任何銀行產品提供商的利益行使此類權利和補救措施。
11.09付款確認。根據第11.02節的規定，行政代理和貸款人應在本借款方擔保標的的債務得到償付並終止相關承諾後提出要求，向共同借款人、擔保人或任何其他人確認該等債務和義務已得到償付並終止相關承諾。
11.10符合條件的合同參與者。即使任何貸款文件有任何相反規定，如果擔保人不是《商品交易所法》第1a(18)款所界定的合格合同參與者，則在本條第十一條下的擔保對任何互換義務生效時，如果擔保人提供的擔保違反《商品交易法》，則該擔保人不應被視為該互換義務的擔保人；但條件是，在確定任何擔保人是否為《商品交易法》規定的合格合同參與人時，應考慮同時也是合格ECP擔保人的擔保人在本條第十一條下對該擔保人義務的擔保。
11.11 Keepwell。在不限制第XI條的任何規定的情況下， 每一合格ECP擔保人在此共同和各自絕對、無條件和不可撤銷地承諾，在本條第十一條下的擔保對任何互換義務生效時，向不是商品交易法下的合格合同參與者的每一位擔保人提供可能不時需要的資金或其他支持，以履行該擔保人在本條第十一條下關於此類互換義務的所有義務(但，每一位合格的ECP擔保人只需根據第11.11條承擔最大金額的責任，而無需履行其在第11.11條或第XI條下的承諾(根據有關欺詐性轉讓或欺詐性轉讓的適用法律可使其無效)，但不得承擔更大金額的責任)。每個符合條件的ECP擔保人在本條款11.11項下的承諾應保持完全效力，直至承諾終止和全額付款為止
137
所有貸款和其他債務。每一位合格的ECP擔保人都希望本第11.11條構成(且本第11.11條應被視為構成)維持良好、支持或其他協議，以使每一位擔保人受益，否則將不構成《商品交易法》下的合格合同參與者。
第十二條。
修改 和重述
本協議是對現有信貸協議的修訂和重述，自 截止日期起及之後生效。本協議的簽署和交付不應構成基於在本協議簽署和交付之前發生或存在的事實或事件而在現有信貸協議項下欠貸款人、信用證發行人或行政代理的任何債務或其他義務的更新，也不得終止、終止或損害行政代理在現有信貸協議或任何其他貸款文件項下的義務或權利或補救。在截止日期，現有信貸協議中描述的信貸安排應由本文所述的信貸安排對其全部進行修正、補充、修改和重述，而共同借款人在現有信貸協議下截至該日期的所有貸款、信用證和債務應被視為貸款、信用證和此處所述相應貸款安排下的未償債務，無需任何人採取任何進一步行動(包括但不限於任何轉讓)。但行政代理應進行必要的資金轉移，以使循環信貸貸款的未償還餘額與截止日期提供資金的任何循環信貸貸款一起反映貸款人在本協議項下的各自承諾。截至截止日期，簽署現有信貸協議的每一家金融機構作為貸款人的承諾將終止，如果該金融機構已選擇不繼續作為本信貸協議下的貸款人，並且在本協議簽名頁上被確定為退出的貸款人(即退出的貸款人)，則應終止承諾，並將 永久減少為零。截至截止日期, 各退出貸款人將不再是現有信貸協議的一方，且不再享有本協議項下的進一步權利或義務，且除本節所述外，不再享有本協議項下的任何權利或義務(除根據現有信貸協議明確終止承諾的任何權利或義務外)，各退出貸款人應將共同借款人根據現有信貸協議簽署並交付給該退出貸款人的任何本票退還給共同借款人。除非在此明確修改，否則每份貸款文件應在本合同生效之日起按照其規定繼續完全有效。凡提及《協議》、《信貸協議》或本協議或任何其他貸款文件，或任何其他貸款文件，均指本協議和經修訂的其他貸款文件。
[第 頁的剩餘部分故意留空]
138
特此為證自上述第一次簽署之日起，雙方已使本協議正式簽署。
| 共同借款人： | ||
| 頂級醫療保健聯盟，L.P. | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 高級供應鏈改進公司。 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 高級醫療保健解決方案公司。 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| 擔保人： | ||
| Acro製藥服務有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| CECITY.COM，Inc. | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| CommCare藥房-FTL，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| Esensa Ventures，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| 醫療保健洞察，有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| Innovatix，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| INNOVATIX網絡有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| InnoVATIXCARES，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| NS3 Health，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| Premier MarketPlace，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 高級藥房福利管理有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| SVS，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| Theradoc公司 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| PROVIDEGX，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 高級專業藥房解決方案有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 斯坦森健康公司。 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| 康迪戈健康有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| CONDUCTIV，Inc. | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| Acurity，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| Nexera，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| ConDUCTIV合同，有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| InterseCTta，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 卓越供應鏈控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| Elements Canada，LLC | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 高級入侵檢測系統有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
| 康迪戈健康控股有限責任公司 | ||
| 發信人： | /s/克雷格·麥卡森 | |
| 姓名： | 克雷格·麥卡森 | |
| 標題： | 首席財務官 | |
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| 富國銀行，全國協會，作為行政代理，作為擺動額度貸款人，作為信用證發行人和貸款人 | ||
| 發信人： | /s/尤金·斯頓森 | |
| 姓名： | 尤金·斯頓森 | |
| 標題： | 董事 | |
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為貸款人和信用證發行方 | ||
| 發信人： | 霍普·沃克 | |
| 姓名：霍普·沃克 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| 北卡羅來納州摩根大通銀行，作為貸款人和信用證發行商 | ||
| 發信人： | /s/Gregory T.Martin | |
| 姓名：格雷戈裏·T·馬丁 | ||
| 職務：董事高管 | ||
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| PNC銀行，全國協會，作為貸款人和信用證發行人 | ||
| 發信人： | /s/Matthew O.Burge | |
| 姓名：馬修·O·伯奇 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| 貨真價實的銀行，既是貸款人，又是信用證發行人 | ||
| 發信人： | /s/Alexandra Korchmar | |
| 姓名：亞歷山德拉·科爾奇馬 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| KeyBank，國家協會，作為貸款人 | ||
| 發信人： | /s/Tanille Inle | |
| 姓名：坦尼耶·因格爾 | ||
| 職務：總裁副 | ||
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
| 作為貸款人的西部銀行 | ||
| 發信人： | /s/Adam Shifrin | |
| 姓名：亞當·希夫林 | ||
| 標題：董事，醫療保健 | ||
[到 Premier 2022信用協議的簽名頁]
附表1.01(A)
非全資附屬公司
| 貸款方/業主 |
子公司/發行商 |
%所有權 |
||||
| Premier Healthcare Solutions，Inc. |
高級醫療保健聯盟，L.P. | 99 | % | |||
| 康迪戈健康控股有限責任公司 |
康迪戈健康有限責任公司 | 93.4 | % | |||
附表2.01
承付款和適用的百分比
| 出借人 |
承諾 | 適用範圍 百分比 |
信用證 承諾 | |||
| 國家富國銀行 聯誼會 |
$180,000,000.00 | 18.00% | $10,000,000.00 | |||
| 北卡羅來納州美國銀行 |
$165,000,000.00 | 16.50% | $10,000,000.00 | |||
| 摩根大通銀行，N.A. |
$150,000,000.00 | 15.00% | $10,000,000.00 | |||
| PNC銀行，全國協會 |
$150,000,000.00 | 15.00% | $10,000,000.00 | |||
| 真實的銀行 |
$150,000,000.00 | 15.00% | $10,000,000.00 | |||
| 密鑰庫，全國協會 |
$125,000,000.00 | 12.50% | | |||
| 西部銀行 |
$80,000,000.00 | 8.00% | | |||
| 總計 |
$1,000,000,000.00 | 100% | $50,000,000.00 |
附表5.03
其他異議
沒有。
附表5.05
中期財務報表補編
截至2022年9月30日的負債：
| 流動負債： |
(單位：千) | |||
| 應付帳款 |
$ | 59,803 | ||
| 應計費用 |
39,342 | |||
| 收入分享義務 |
247,830 | |||
| 應計薪酬和福利 |
54,968 | |||
| 遞延收入 |
28,286 | |||
| 應付給前有限責任合夥人的票據的當前部分 |
98,271 | |||
| 長期債務的信用額度和流動部分 |
252,215 | |||
| 其他流動負債 |
57,286 | |||
|
|
|
|||
| 流動負債總額 |
838,001 | |||
| 長期債務，減少流動部分 |
1,008 | |||
| 應付給前有限責任合夥人的票據，減去流動部分 |
176,446 | |||
| 遞延補償計劃債務 |
41,636 | |||
| 延期對價，較少的當期部分 |
28,864 | |||
| 經營租賃負債減去流動部分 |
30,237 | |||
| 其他負債 |
42,130 | |||
|
|
|
|||
| 總負債 |
$ | 1,158,322 | ||
附表5.12
ERISA合規性
養老金計劃：
Premier，Inc.退休儲蓄計劃
Premier，Inc.健康與福利計劃
負債：
沒有。
附表5.13
子公司；股本
(A)附屬公司
| 貸款方/業主 |
子公司/發行商 |
%所有權 | ||||
| 高級醫療保健聯盟，L.P. |
高級供應鏈改進公司。 | 100 | % | |||
| Premier Marketplace，LLC | 100 | % | ||||
| 卓越供應鏈控股有限責任公司 | 100 | % | ||||
| Premier Healthcare Solutions，Inc. |
Healthcare Insights，LLC | 100 | % | |||
| 高級藥房福利管理有限責任公司 | 100 | % | ||||
| CECity.com，Inc. | 100 | % | ||||
| Theradoc公司 | 100 | % | ||||
| 優質保險管理服務公司。 | 100 | % | ||||
| 斯坦森健康公司 | 100 | % | ||||
| 高級入侵檢測系統有限責任公司 | 100 | % | ||||
| 康迪戈健康控股有限責任公司 | 100 | % | ||||
| 關愛關愛IPA，有限責任公司 | 100 | % | ||||
| 高級供應鏈改進公司。 |
NS3 Health，LLC | 100 | % | |||
| SVS有限責任公司 | 100 | % | ||||
| Esensa Ventures，LLC | 100 | % | ||||
| Innovatix，LLC | 100 | % | ||||
| ProaviGX有限責任公司 | 100 | % | ||||
| Nexera，LLC | 100 | % | ||||
| Conductiv Contracts，LLC | 100 | % | ||||
| Intersectta，LLC | 100 | % | ||||
| Acurity，LLC | 100 | % | ||||
| Elements Canada，LLC | 100% | |||
| Conductiv公司 | 100% | |||
| 創新網絡有限責任公司 | 100% | |||
| InnovatixCare，LLC | 100% | |||
| NS3 Health，LLC |
Acro製藥服務有限責任公司 | 100% | ||
| CommCare Pharmacy-FTL，LLC | 100% | |||
| 高級專業藥房解決方案有限責任公司 | 100% | |||
| 康迪戈健康控股有限責任公司 |
康迪戈健康有限責任公司 | 94% | ||
| 卡特維特有限責任公司 | 100% |
(B)其他股權投資：
| 1. | 高級供應鏈改進公司擁有FFF企業公司49%的股份。 |
| 2. | Premier Supply Chain Images，Inc.擁有BroudSolutions，LLC 13.6%的股份。 |
| 3. | 首屈一指的供應鏈改善公司擁有VPX LP 19%的權益。 |
| 4. | Premier Supply Chain Images，Inc.擁有德克薩斯健康供應鏈服務有限責任公司49%的權益。 |
| 5. | CECity.com公司擁有Ostonics Quality Systems，LLC 50%的股份。 |
| 6. | CECity.com，Inc.擁有Pharmacy Quality Solutions Inc.49%的股份。 |
| 7. | Premier Healthcare Solutions，Inc.擁有Qventus，Inc.6.64%的股份。 |
| 8. | Premier Healthcare Solutions，Inc.擁有Insight RX，Inc.1.9%的權益。 |
| 9. | Premier Supply Chain Holdings，LLC擁有PRAM Holdings，LLC 26.18%的權益。 |
| 10. | Premier Supply Chain Holdings，LLC擁有Depre Holdings，LLC 6.64%的權益。 |
| 11. | Premier Supply Chain Holdings，LLC擁有Expre Holdings，Inc.1.9%的股份。 |
附表5.18
知識產權事務
沒有。
附表7.01
現有留置權
沒有。
附表7.02
已有債務
沒有。
附表7.13
現有投資
1. 附表1.01(A)和5.13在此全文引用作為參考。
附表10.02
行政代理辦公室；通知的某些地址
富國銀行、作為行政代理的全國協會和信用證發行人的通知地址：
富國銀行，全國協會
西哈里斯大道1525號。
北卡羅來納州夏洛特市28262
MAC D1109-019
注意事項：辛迪加代理服務
Facsimile No.: (844) 879-5899
電子郵件：Agencyservices.requesters@well sfargo.com
副本發送至：
富國銀行，全國協會
翠昂街南550號，12樓
北卡羅來納州夏洛特市28202
注意：Lindsey Stuckey
Telephone No.: (704) 410-6260
電子郵件：Lindsey.Stuckey@well sfargo.com
通知地址為美國銀行，北卡羅來納州，作為信用證發行人：
北卡羅來納州美國銀行
222 2發送南大街
田納西州納什維爾，郵編：37205
注意：霍普·沃克
Telephone No.: (615) 749-3023
電子郵件：Hope.walker@bofa.com
副本發送至：
美國銀行
單程艦隊路線
賓夕法尼亞州斯克蘭頓，18507-1999年
收信人：貿易服務部
通知地址為摩根大通銀行，N.A.作為信用證發行人：
摩根大通銀行，N.A.
8181通信包，B棟，6這是FL，
TXW-3620
普萊諾，德克薩斯州75024
注意：愛德華多·洛佩茲·佩羅
Telephone: (972) 324 6518
電子郵件：eduardo.lopezpeiro@jpmgan.com
通知地址 為PNC銀行，全國協會為信用證發行人：
PNC銀行，全國協會
收信人：託尼·愛德華茲，貸款支持分析師
電話號碼：440-546-7378
傳真號碼：877-736-6417
電子郵件地址：ParticipationLA11BRV@pnc.com
副本發送至：
PNC銀行，全國協會
500 First Avenue，國際貿易產品遞送
賓夕法尼亞州匹茲堡 15219
P7-PFSC-02-T
信用證開證行通知地址：
真實的銀行
信用證和貿易服務
7701機場中心醫生，2600套房
北卡羅來納州格林斯伯勒，郵編27409
傳真號碼：(366)605-5830
電子郵件地址：lettersofCredit@truist.com
電話： (866)228-4685，可選1
聯合借款人和任何借款人的通知地址：
高級醫療保健聯盟，L.P.
Premier 醫療保健解決方案公司
高級供應鏈改進公司。
C/O Premier，Inc.
收信人：David·克拉茨基，總法律顧問
巴蘭廷商業廣場13034號
北卡羅來納州夏洛特市28277
電話/傳真：704-816-6560
David_克萊茨基@premierinc.com
副本發送至：
C/O Premier，Inc.
收信人：首席財務官克雷格·麥卡森
巴蘭廷商業廣場13034號
北卡羅來納州夏洛特市28277
電話/傳真：704-816-6307
郵箱：Craig_McKasson@premierinc.com
副本發送至：
McDermott Will&Emery LLP
收信人：加里·B·羅森鮑姆
2049世紀公園東，套房3200
加州洛杉磯，郵編：90067-3206
Telephone: 310 284 6133
Fax: 310 277 4730
郵箱：grosenbaum@mwe.com
共同借款人網站：
Premierinc.com
執行版本
附件A？
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
已承諾貸款通知書格式
Date: ___________, _____
致：富國銀行 全國協會，作為行政代理
女士們、先生們：
請參考日期為2022年12月12日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、延長、不時以書面形式補充或以其他方式修改的協議)；在加州有限合夥企業Premier Healthcare Alliance，L.P.、特拉華州的Premier供應鏈改善公司和Premier Healthcare Solutions，Inc.(特拉華州的公司，以下統稱為共同借款人)、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的富國銀行全國協會之間，使用本文中定義的術語)。
以下籤署人請求(請選擇一項)：
☐承諾貸款的借款☐貸款的轉換或延續
1. On ______________________________________ (a [美國政府證券]1營業日(br}日)。
2.款額為$[___________________]2.
3. Comprised of _______________________________.
[申請的承諾貸款類型]
4.對於SOFR貸款：利息期限為[_______]3月份。
| 1 | SOFR借款通知必須在任何此類借款的請求日期 前三個美國政府證券營業日送達。 |
| 2 | 最低本金金額為2,500,000美元或超過500,000美元的整數倍。 |
| 3 | 1或3個月或12個月，並徵得貸款人同意。 |
A - 1
已承諾貸款通知書格式
執行版本
本協議要求的承諾借款(如果有的話)符合本協議第2.01節第一句的但書。
以下籤署人特此證明：
(A)本協議第五條(第5.05(C)和5.06節所述和所包含的除外)或任何其他貸款文件中所包含的共同借款人和每一其他借款方的陳述和保證，或包含在根據本協議或與此相關的任何時間提供的任何文件中的陳述和保證，(I)關於包含重要性限制的陳述和保證，在信貸延期之日及截止之日應真實無誤，除非該等陳述和保證明確提及較早的日期，在這種情況下，它們應在較早日期時真實和正確，以及(Ii)對於不包含重要性限定的陳述和保證，應在信貸延期之日和截止之日在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證明確提到較早日期，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確，但第5.05(A)及(B)節所載的申述及保證須當作分別指依據第6.01(A)及 (B)節提交的最新陳述。
(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而發生違約或違約事件。
| 頂級醫療保健聯盟，L.P. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 高級供應鏈改進公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 高級醫療保健解決方案公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
A - 2
已承諾貸款通知書格式
執行版本
附件B？
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
週轉額度貸款通知格式
Date: ___________, _____
| 致： | Wells Fargo Bank，National Association，作為搖擺線貸款機構Wells Fargo Bank，National Association，作為行政代理 |
女士們、先生們：
請參考日期為2022年12月12日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、延長、不時以書面形式補充或以其他方式修改的協議)；在加州有限合夥企業Premier Healthcare Alliance，L.P.、特拉華州的Premier供應鏈改善公司和Premier Healthcare Solutions，Inc.(特拉華州的公司，以下統稱為共同借款人)、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的富國銀行全國協會之間，使用本文中定義的術語)。
以下籤署人特此申請一筆週轉額度貸款：
1. On ______________________________________ (a Business Day).
2.款額為$[___________________].4
本協議請求的迴轉線借用符合本協議第2.04(A)節第一句但書的要求。
以下籤署人特此證明：
(A)本協議第五條(第5.05(C)款和第5.06款所述和所載內容除外)或任何其他貸款文件中所載或本協議項下或與之相關的任何文件中所包含的共同借款人和每一其他借款方的陳述和擔保，(I)關於包含重要性限定的陳述和擔保，在信貸延期之日和截止之日應真實無誤，除非該等陳述和擔保明確
| 4 | 最低本金金額為1,000,000美元。 |
B - 1
Swingline貸款通知格式
執行版本
指較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期和(Ii)關於不包含重要性的陳述和保證 在信用延期之日和截止之日在所有重要方面真實和正確，除非該陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早的日期在所有重要方面真實和正確。但第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須當作分別指依據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述。
(B)不存在違約或違約事件，也不會因建議的信貸延期或其收益的運用而導致違約或違約事件。
| 頂級醫療保健聯盟，L.P. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 高級供應鏈改進公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 高級醫療保健解決方案公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
B - 2
Swingline貸款通知格式
執行版本
附件C？
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
備註的格式
對於收到的價值，簽字人(以下統稱為共同借款人)在此承諾以共同和個別的方式向[__________________________]或已登記的受讓人(下稱貸款人)，根據《協議》(該術語在下文中定義)的規定，本金[_____________________]或貸款人根據日期為2022年12月12日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經不時修訂、重述、延長、補充或以其他書面形式修改)向共同借款人預付的其他金額，包括共同借款人、不時的擔保人、貸款人和作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行人的富國銀行。
共同借款人承諾，自貸款之日起，按照《協議》規定的利率和時間，為每筆貸款的未付本金支付利息，直至付清本金為止。除協議第2.04(F)節關於週轉額度貸款的另有規定外，所有本金和利息應在行政代理辦公室以 美元的即期可用資金支付給行政代理，由貸款人代為支付。如果任何金額在本協議項下到期時沒有全額支付，則該未支付金額應在到期之日起至實際付款之日(以及判決前和判決後)按本協議規定的年利率計算的日期(以及判決前和判決後)產生利息，按要求支付。
本票據為協議所指的 票據之一，有權享有該等票據的利益，並可根據協議所載條款及條件預付全部或部分票據。本附註還有權享受本協議第十一條所規定的擔保的利益。當協議中規定的一個或多個違約事件發生並繼續發生時，本票據上所有當時仍未支付的金額將成為或可能被宣佈為立即到期並按協議規定應支付的全部 。貸款人發放的貸款應由貸款人在正常業務過程中保存的一個或多個貸款賬户或記錄來證明；但任何未能記錄或記錄的任何錯誤不應限制或以其他方式影響共同借款人根據本協議或本協議就所欠貸款人的債務支付任何欠款的義務。貸款人還可以在本票據上附上附表，並在上面背書其貸款和付款的日期、金額和到期日。
C - 1
紙幣的格式
執行版本
聯名借款人及其各自的繼承人和受讓人特此放棄對本票據的勤勉、提示、拒付和要求以及拒付、拒付和拒付通知。
[簽名頁如下]
C - 2
紙幣的格式
執行版本
本附註應受紐約州法律管轄，並根據該州法律進行解釋。
| 頂級醫療保健聯盟，L.P. | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 高級供應鏈改進公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 高級醫療保健解決方案公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
C - 3
紙幣的格式
執行版本
貸款及與之有關的付款
| 日期 |
類型： 已發放貸款 |
數額： 已發放貸款 |
結束 利息期 |
數額： 支付此日期 |
傑出的 結清該日期 |
記法 製造者 | ||||||
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C - 4
紙幣的格式
執行版本
附件D？？
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
符合規格證明書的格式
財務報表日期：_
| 致： | 富國銀行，全國協會，作為行政代理 |
女士們、先生們：
請參閲日期為2022年12月12日的《特定修訂和重新簽署的信貸協議》(經不時以書面形式修訂、重述、延長、補充或以其他方式修改的《協議》；？本文中定義的術語(如本文定義的那樣)、加州有限合夥企業Premier Healthcare Alliance，L.P.、特拉華州的Premier Supply Chain Images，Inc.和特拉華州的Premier Healthcare Solutions，Inc.(以下統稱為共同借款人)、不時的擔保方、不時的貸款人和富國銀行、作為行政代理的國家協會、擺動額度貸款人和信用證發行方。
以下籤署的負責官員特此證明，自本協議簽署之日起，他/她是_
[使用以下第1段表示財政年終財務報表 ]
1.共同借款人已提交《協議》第6.01(A)節要求的截至上述日期的PHSI及其直接和間接子公司的綜合會計年度的年終經審計財務報表，以及該節規定的獨立註冊會計師的報告和意見。
[第1段後使用 表示財政季度末財務報表]
1. 共同借款人已提交截至上述日期的PHSI及其直接和間接子公司在合併基礎上的《協議》第6.01(B)節要求的未經審計的財務報表。該等財務報表根據截至該日期及期間的公認會計原則，在各重大方面公平地列報PHSI及其直接及間接附屬公司在綜合基礎上的財務狀況及經營結果，僅受正常年終審計調整及無腳註的規限。
D - 1
符合證書的格式
執行版本
2.共同借款人特此證明，本證書所附附表1及2所載的財務契約分析及資料，在本證書日期當日及截至該日均屬真實及準確。
3.本協議第五條(第5.05(C)和5.06節所述和所包含的除外)或任何其他貸款文件中所包含的、或在本協議項下或與之相關的任何時間提供的任何文件或與此相關的任何文件中所包含的共同借款人和每一其他借款方的陳述和保證，(I)關於包含重大限定的陳述和保證，在本協議之日及截至本協議之日均應真實無誤，除非該等陳述和保證特別提及較早的日期，在這種情況下，它們應在該較早日期時真實和正確，以及(Ii)對於不包含重大限定的陳述和保證，應在 和本協議日期之前在所有重要方面真實和正確，除非該等陳述和保證明確提及較早日期，在這種情況下，它們應在該較早日期在所有重要方面真實和正確，而在每種情況下，第5.05(A)及(B)節所載的陳述及保證須當作分別指依據第6.01(A)及(B)節提供的最新陳述。
4.截至本證書日期，不存在任何違約或違約事件[except as follows: ____________________].
[故意將頁面的其餘部分留空]
D - 2
符合證書的格式
執行版本
為此作證，本證書的簽字人已於 _
| 高級醫療保健解決方案公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
D - 3
符合證書的格式
執行版本
在截至_
附表1
至 合規證書
($ in 000s)
| I. | 第7.08節綜合總淨槓桿率。 |
| A.報表日期的 綜合融資債務： |
$ | |||
|
|
|
|||
| B. 無限制現金和現金等價物，金額不超過300,000,000美元： |
$ | |||
|
|
|
|||
| C. 主題期間綜合息税前利潤及攤銷前利潤： |
$ | |||
|
|
|
|||
| D. 綜合總淨槓桿率 |
||||
| ((第二.A行、第二.B行)？第二.C行)： |
_____ -to- 1 | |||
| 允許的最大值： |
[3.75]5 -to- 1.0 |
| 5 | 就符合協議第7.08節所載條款及條件的合格收購而言，最高綜合總淨槓桿率可提高至4.25至1.00。 |
D - 4
符合證書的格式
執行版本
截至_的季度/年度(報表日期)
附表2
至 合規證書
($ in 000s)
合併EBITDA
(根據綜合EBITDA的定義
如協議所述)
| 已整合 EBITDA |
截至的季度 |
季度結束 |
季度 |
季度 |
十二 | |||||||
| (1) | 貸款方及其子公司當期綜合淨收入 | |||||||||||
| (2) | 在計算該期間的綜合淨收入時扣除的下列金額，不得重複： | |||||||||||
| (a) | 貸款方及其子公司在該期間的合併利息支出 | |||||||||||
| (b) | 貸款方及其子公司應付的聯邦、州、地方和外國所得税準備按綜合基準計算的上述期間 | |||||||||||
| (c) | 貸款方及其子公司在合併基礎上該期間的折舊和攤銷費用(包括無形資產攤銷(包括但不限於商譽)和組織成本) | |||||||||||
| (d) | 減少該期間綜合淨收入的其他非現金費用、非現金費用和非現金項目， 包括： | |||||||||||
| (i) | 針對商譽的收費 | |||||||||||
| (Ii) | 根據財務會計準則141(R)確認的與確認或重新計量任何溢價付款負債有關的任何非現金損失的金額 |
D - 5
符合證書的格式
執行版本
| 已整合 |
季度 告一段落 |
季度結束 |
季度 |
季度 |
十二 | |||||||
| (Iii) | 與外匯合同有關的任何非現金損失的金額 | |||||||||||
| (Iv) | 客户合同、競業禁止協議或其他無形資產的任何攤銷金額 | |||||||||||
| (v) | GAAP要求或允許的與任何獲準收購相關的收購會計或類似調整的影響；但在該期間或任何未來期間就此類非現金費用、費用或損失(不包括在正常業務過程中發生的構成任何未來 期間現金費用的應計或準備金的任何此類費用、費用或損失)支付的現金應從計算該等付款期間的綜合EBITDA時從綜合淨收入中減去 | |||||||||||
| (e) | 在任何許可收購之後，在任何該許可收購日期之前的連續四個會計季度期間的每個季度，任何貸款方在該許可收購中收購的目標企業的後續12個月EBITDA金額 應由貸款方和行政代理書面商定 | |||||||||||
| (f) | 非現金股票期權和其他基於股權的薪酬 | |||||||||||
| (g) | 任何12個月的非經常性現金費用，最高可達25,000,000美元 | |||||||||||
| (3) | 第(2)(A)至2(G)行的總和 | |||||||||||
D - 6
符合證書的格式
執行版本
| 已整合 |
季度結束 |
季度 |
季度 |
季度 |
十二 | |||||||
| (4) | 在確定合併EBITDA時，以前在確定合併EBITDA時將非現金費用加回到合併淨收入中，但在此期間此類非現金費用已變為現金費用 | |||||||||||
| (5) | 在此期間的任何其他非經常性現金或非現金收益 | |||||||||||
| (6) | 綜合EBITDA總額(第(1)行加第(3)行減去第(4)行減去第(5)行) | |||||||||||
D - 7
符合證書的格式
執行版本
附件E-1？
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
分配和假設
此轉讓和假設(此轉讓和假設)的生效日期如下所述，並且由 簽訂[這個][每一個]以下項目1中確定的轉讓人([這個][每個人，一個]？轉讓人？)和[這個][每一個]以下第2項所列受讓人([這個][每個人，一個]“受讓人”)。 [雙方理解並同意，[轉讓人][受讓人]下面是幾個，不是聯合的。]此處使用但未定義的大寫術語應具有以下確定的信貸協議(信貸協議)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。本協議附件1所列的標準條款和條件特此同意，並以引用的方式併入本協議，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在本協議中完整闡述一樣。
對於商定的對價， [這個][每一個]轉讓人在此不可撤銷地出售和轉讓給[受讓人][各自的受讓人]，以及[這個][每一個]受讓人在此不可撤銷地購買並承擔[轉讓人][各自的轉讓人]， 在符合標準條款和條件以及信貸協議的情況下，截至行政代理填寫的生效日期如下：(I)所有[轉讓人的][各自的 分配人ID]中的權利和義務[它作為貸款人的身份][他們各自作為貸款人的身份]根據信貸協議及根據該協議交付的任何其他文件或票據，涉及下列所有該等未清償權利及義務的金額及百分比利息[轉讓人][各自的轉讓人]根據下文確定的相應融資(包括但不限於信用證和此類融資中包括的週轉額度貸款)和(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，所有索賠、訴訟、訴因和任何其他權利[轉讓人(以貸款人的身份)][各自的轉讓人(以各自的出借人身份)]根據信貸協議或與信貸協議有關而產生或與之相關的任何已知或未知的任何人士、根據信貸協議交付的任何其他文件或文書或貸款 所管限的或以任何方式基於上述任何事項或與上述任何事項有關的交易，包括但不限於合同索償、侵權索償、醫療事故索償、法定索償及所有其他法律上或衡平法上的索償，涉及根據上文第(I)款出售及轉讓的權利及義務(根據第(I)款出售及轉讓的權利及義務)[這個][任何]轉讓人至[這個][任何]以上第(I)款和第(Ii)款規定的受讓人 在此統稱為[這個][一個]“轉讓權益”)。每項此類出售和轉讓均不得追索[這個][任何]轉讓人和，除非在本轉讓和假設中明確規定， 不受[這個][任何]委託人。
E-1 - 1
轉讓的形式和假設
執行版本
| 1. | 轉讓人[s]: ______________________________ |
______________________________
| 2. | 受讓人[s]: ______________________________ |
______________________________
[對於每個受讓人，請註明[附屬公司][核準基金]的[確定 貸款人]]
| 3. | 共同借款方：Premier Healthcare Alliance，L.P.、Premier Supply Chain Images，Inc.和Premier Healthcare Solutions，Inc. |
| 4. | 行政代理：富國銀行，國家協會，作為信貸協議項下的行政代理。 |
| 5. | 信貸協議：修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年12月12日，由Premier Healthcare Alliance，L.P.、Premier Supply Chain Improach，Inc.和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的富國銀行全國協會之間的信貸協議。 |
| 6. | 轉讓權益[s]: |
| 轉讓人[s] |
受讓人[s] |
設施 指派 |
集料 數額： 承諾 適用於所有貸款人 |
數額： 承諾 指派 |
百分比 分配給 承諾 |
CUSIP 數 | ||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
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|||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
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| $ | $ | % | ||||||||||
|
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|
|
|
[7. Trade Date: __________________]
Effective Date: __________________, 20__ [由行政代理人填寫，並應為轉讓登記在 登記冊上的生效日期。]
E-1 - 2
轉讓的形式和假設
執行版本
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR： | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 受讓人： | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| [已同意及]已接受： | ||
| 富國銀行，全國協會，作為行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| [同意：]6 | ||
| 頂級醫療保健聯盟，L.P. | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 高級供應鏈改進公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 高級醫療保健解決方案公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 6 | 在第10.06(B)(Iii)節要求的範圍內。 |
E-1 - 3
轉讓的形式和假設
執行版本
| [同意：]7 | ||
| 富國銀行，全國協會，作為搖擺線貸款人和信用證發行人 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為信用證發行人 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 北卡羅來納州摩根大通銀行作為信用證發行方 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| PNC銀行，全國協會，作為信用證發行人 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 真實的銀行，作為信用證的發行人 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 7 | 在第10.06(B)(Iii)(C)節規定的範圍內 |
E-1 4
轉讓的形式和假設
執行版本
轉讓和假設的附件1
修改並重述了Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.的信貸協議。和Premier Healthcare Solutions，Inc.
日期：2022年12月12日
轉讓和假設的標準條款和條件
1.申述及保證。
1.1.委託人。[這個][每個]轉讓人(A)聲明並保證(I)它是 的合法和實益所有人[這個][相關的]轉讓權益；(Ii)[這個][這樣的]轉讓權益不受任何留置權、產權負擔或其他不利債權的影響，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付這一轉讓和假設，並完成本協議擬進行的交易；且(B)對(I)在信貸協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)貸款文件或其下任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)共同借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或就任何貸款文件負有義務的任何其他人士的財務狀況，或(Iv)共同借款人、其任何附屬公司或附屬公司或任何其他人士履行或遵守任何貸款文件項下的任何義務，不承擔任何責任。
1.2.受讓人。[這個][每個]受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，完成本協議擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(但須符合信貸協議第10.06(B)(Iii)條所規定的同意(如有))， (三)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議的條款約束，並在下列範圍內[這個][相關的]轉讓權益應承擔出借人的義務， (四)對於收購以下類型的資產的決定是複雜的[這個][這樣的]轉讓權益及該權益或在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的] 轉讓權益，在收購這類資產方面經驗豐富，(V)已收到一份信貸協議副本，並已收到或已有機會收到根據第5.05節交付的最新財務報表副本 ，以及其認為適當的其他文件和信息，以作出自己的信用分析和決定，以進行此轉讓和假設併購買 [這個][這樣的]受讓權益，(Vi)其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以進行本轉讓和假設併購買[這個][這樣的]轉讓利息，以及(Vii)如果它是外國貸款人，則附上根據信貸協議的條款要求其交付的任何文件，並由以下人員正式填寫和籤立[這個][這樣的]受讓人；以及(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，[這個][任何]轉讓人或
E-1 5
轉讓的形式和假設
執行版本
任何其他貸款人根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信用決定 ，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就下列事項支付所有款項[這個][每一個] 轉讓利息(包括本金、利息、手續費和其他金額的支付)給[這個][相關的]應計金額的轉讓人，但不包括生效日期和[這個][相關的]自生效日期起及之後累計的金額 的受理人。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。通過複印件交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本應與手動交付本轉讓和假設的副本一樣有效。本轉讓和假設應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。
E-1 6
轉讓的形式和假設
執行版本
附件E-2
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
行政調查問卷的格式
(向管理代理備案)
E-2 1
轉讓的形式和假設
執行版本
附件E-3
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
接縫
本合同書(本合同書)的生效日期如下：[這個][每一個] 以下項目1中確定的加入方([這個][每一個，一個]“加入締約方”)。[雙方理解並同意，加入各方在本協議項下的權利和義務是若干的，而不是連帶的。]此處使用但未定義的大寫術語 應具有以下信貸協議(信貸協議)中賦予它們的含義，收到該協議的副本後，特此確認[這個][每一個]入黨。附件1中所列的標準條款和條件在此被同意並作為參考併入本合同，並作為本合同的一部分，如同在此全文所述。
為了達成一致的對價，[這個][每一個]加入方在此不可撤銷地按照《標準條款和條件》和《信貸協議》，在行政代理按以下預期填寫的生效日期加入《信貸協議》，作為信貸協議的簽字人，並接受(I)貸款人在《信貸協議》和依據該協議交付的任何其他文件或文書項下的權利和義務，範圍涉及以下確定的金額和百分比利息；(Ii)貸款人在信貸協議項下或與信貸協議相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論已知或未知，依據其交付的任何其他文件或票據，或受其管轄或以任何方式基於或與上述任何一項有關的貸款交易，包括但不限於合同索賠、侵權索賠、醫療事故索賠、法定索賠以及與下列權利和義務有關的所有其他法律上或衡平法上的索賠[這個][每一個]加入方已根據上述第(I)款加入(由以下各方承擔的權利和義務[這個][每一個]上文第(I)款和第(Ii)款所述的加入方在本協議中統稱為[這個][一個] 興趣)。
| 1. | 入黨[IES]: ______________________________ |
| 2. | 共同借款方：Premier Healthcare Alliance，L.P.、Premier Supply Chain Images，Inc.和Premier Healthcare Solutions，Inc. |
| 4. | 行政代理：富國銀行，國家協會，作為信貸協議項下的行政代理。 |
E-3 1
轉讓的形式和假設
執行版本
| 5. | 信貸協議：修訂和重新簽署的信貸協議，日期為2022年12月12日，由Premier Healthcare Alliance，L.P.、Premier Supply Chain Improach，Inc.和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、不時的擔保人、不時的貸款人和作為行政代理、擺動額度貸款人和信用證發行方的富國銀行全國協會之間的信貸協議。 |
6. 利息[s]:
| 接合 聚會[IES] |
委託額 已承擔的 |
百分比 的 承諾 |
CUSIP 數 |
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| $ | _________ | ________ | % | |||||||||
| $ | _________ | ________ | % | |||||||||
| $ | _________ | ________ | % | |||||||||
[7. Trade Date: __________________]
Effective Date: __________________, 20__ [由行政代理人填寫，並應為轉讓登記在 登記冊上的生效日期。]
茲同意本合同中規定的條款：
| 加入方： | ||
| [加入方名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| [已同意及]已接受： | ||
| 富國銀行，全國協會，作為行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| [同意：]8 | ||
| 頂級醫療保健聯盟，L.P. | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 8 | 在第10.06(B)(Iii)節要求的範圍內。 |
E-3 2
轉讓的形式和假設
執行版本
| 高級供應鏈改進公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 高級醫療保健解決方案公司。 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 同意： | ||
| 富國銀行，全國協會，作為搖擺線貸款人和信用證發行人 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 美國銀行，北卡羅來納州，作為信用證發行人 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 北卡羅來納州摩根大通銀行作為信用證發行方 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| PNC銀行，全國協會，作為信用證發行人 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 真實的銀行，作為信用證的發行人 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
E-3 3
轉讓的形式和假設
執行版本
合併附件1
修改和重述Premier Healthcare的信貸協議
聯盟，L.P.，高級供應鏈改進公司和Premier Healthcare Solutions，Inc.
日期：2022年12月12日
連接的標準條款和條件
1.申述及保證。[這個][每個]加入方(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以簽署和交付本聯名書，完成擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其符合信貸協議第10.06(B)(Iii)、(V)和(Vi)條規定的受讓人的所有要求(須經信貸協議第10.06(B)(Iii)條規定的同意(如有))；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，須受信貸協議的條文約束，並在下列範圍內受該協議約束[這個][相關的]利息，應承擔出借人的義務， (四)關於收購以下類型的資產的決定是複雜的[這個][這樣的]權益，或者是它，或者是在作出收購決定時行使酌情權的人[這個][這樣的](V)其已收到一份《信貸協議》副本，並已收到或已有機會收到根據《信貸協議》第5.05節交付的最新財務報表副本(視何者適用而定)，以及其認為適當的其他文件及資料，以作出其本身的信用分析及決定，以訂立本協議及收購[這個][這樣的]利息， (Vi)它在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以加入 本合併並收購[這個][這樣的]利息，以及(Vii)如果是外國貸款人，附上根據信貸協議條款要求其交付的任何文件，並由 正式填寫和籤立[這個][這樣的]並(B)同意(I)將在不依賴行政代理、安排人或任何其他貸款人的情況下，根據其認為當時適當的文件和資料，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，以及(Ii)將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應 支付以下各項的所有款項[這個][每一個]利息(包括本金、利息、費用和其他金額的支付)[這個][相關的]加入生效日期及之後應計金額的締約方。
3.總則。本合同對合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。本合同可以任意數量的副本籤立，這些副本共同構成一份文書。通過複印件交付本拼接的簽字頁的簽字件應與交付本拼板的人工簽字件一樣有效。本合併應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
ANNEX 1 1
拼接的形式
執行版本
附件F？？
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
保證人連帶協議
本合併協議(本協議)日期為[__________, ____]，是其中的一員[_____________________, a ______________________](附屬擔保人)、Premier Healthcare Alliance，L.P.(加州有限合夥企業)、Premier Supply Chain Images，Inc.(特拉華州公司)、Premier Healthcare Solutions，Inc.(特拉華州公司)和Premier Healthcare Solutions，Inc.(特拉華州公司(共同借款人))和Wells Fargo Bank，National Association(以行政代理身份) 根據截至2022年12月12日的特定修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、修改、延長、重述、替換或不時補充)，由共同借款人、擔保人和共同借款人之間的信貸協議a貸款人和行政代理。本文中使用的大寫術語但未另有定義，應具有信貸協議中規定的含義。
附屬擔保人是國內附屬公司(即不是被排除的附屬公司)，因此，信貸協議第6.12節要求貸款當事人使附屬擔保人成為該協議項下的擔保人。
因此，為了貸款人的利益，附屬擔保人和共同借款人特此與行政代理達成如下協議：
1.附屬擔保人在此確認、同意並確認，通過簽署和交付本協議，附屬擔保人將被視為信貸協議項下的一方和擔保人，並應承擔擔保人的所有義務，如同其已簽署信貸協議一樣。附屬擔保人於此批准適用於附屬擔保人的貸款文件所載的所有條款、規定及條件，並同意受其約束，包括但不限於(A)信貸協議第五條所載適用於附屬擔保人的所有陳述及保證，及(B)適用於信貸協議第六條及第七條所述附屬擔保人的所有肯定及消極契諾。在不限制本款第1款前述條款一般性的情況下，附屬擔保人特此保證按照信貸協議第十一條的規定，與其他擔保人共同並分別保證及時償付債務。
2.附屬擔保人確認並確認其已收到一份《信貸協議》及其附表和附件。現就附屬擔保人(在信貸協議允許或要求的範圍內)補充信貸協議附表的資料，以反映所附的附件1所載資料。
F - 1
保證人加入協議的格式
執行版本
3.截至本協定簽訂之日，本協定附件1中的信息真實無誤。
4.共同借款人確認，《信貸協議》在附屬擔保人成為擔保人後，將繼續完全有效。雙方確認並同意，在附屬擔保人成為擔保人後，信用協議中使用的貸款方保證一詞應立即包括附屬擔保人在信用協議和相互信用證文件項下的所有義務。
5. 每一共同借款人和附屬擔保人同意，在行政代理的書面要求下，其將隨時和不時地根據信貸協議的條款和條件簽署和交付該等進一步文件，並採取行政代理可能合理要求的進一步行動，以實現本協議的目的。
6.本協議(A)可簽署兩份或兩份以上的副本，每份副本應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份合同，(B)在簽署時可通過傳真或電子郵件交付，在任何情況下均應視為原始簽字。
7.本協定受紐約州的國內法管轄，並根據紐約州的國內法解釋和執行。信貸協議第10.14(B)、(C)和(D)節以及第10.15節的條款在必要時作為參考併入本協議，雙方同意此等條款。
[故意將頁面的其餘部分留空]
F - 2
保證人加入協議的格式
執行版本
茲證明，每一共同借款人和附屬擔保人已促使其授權人員正式簽署本協議，行政代理為了貸款人的利益，已使其授權人員在上述第一年 接受本協議。
| 附屬擔保人： | [附屬擔保人] | |||||
| 發信人： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 共同借款人： | 加州有限合夥企業Premier Healthcare Alliance，L.P. | |||||
| 發信人： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 特拉華州一家公司Premier Supply Chain Improving，Inc. | ||||||
| 發信人： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
| 特拉華州公司Premier Healthcare Solutions，Inc. | ||||||
| 發信人： | ||||||
| 姓名： | ||||||
| 標題： | ||||||
確認、接受和同意：
| 富國銀行，全國協會，作為行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
F - 3
保證人加入協議的格式
執行版本
保證人合併協議附件1
信貸協議明細表
[由聯名借款人或附屬擔保人填寫
至於附屬擔保人]
F - 4
保證人加入協議的格式
執行版本
附件G？
銀行產品供應商通知
Dated as of: ______________
富國銀行， 全國協會，
[地址]
[注意]
根據日期為2022年12月12日的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)的條款，本銀行產品提供商通知由加州有限合夥企業Premier Healthcare Alliance，L.P.、Premier Supply Chain Images，Inc.、特拉華州的一家公司和Premier Healthcare Solutions，Inc.、特拉華州的一家公司(統稱為共同借款人)、擔保人、貸款人不時與其方(統稱為貸款人和個別貸款人)和富國銀行、國家協會、富國銀行之間的條款交付給您。作為管理代理。此處使用的未定義的大寫術語應具有信貸協議中指定的含義 。
[銀行產品提供商名稱]根據信貸協議的條款，特此通知您：
(a) [銀行產品提供商名稱]符合信貸協議條款下的銀行產品提供商要求，並且是信貸協議和其他貸款文件中的銀行產品提供商。
(B)貸款方與銀行簽訂了[銀行產品提供商名稱 ]其中包括：[將銀行產品列為根據其產生的債務的最高美元金額(如果合理地能夠確定)].
(C)該等當事人在不時釐定欠下的銀行產品債務時所採用的方法如下：_。
本通知以傳真或電子郵件方式送達，與正本一樣有效。
以下籤署人的一名妥為授權的高級人員已於_
[故意將頁面的其餘部分留空]
G - 1
《銀行產品供應商通知》表格
執行版本
| , | ||
| 作為銀行產品提供商 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
G - 2
《銀行產品供應商通知》表格
執行版本
展示品H-1
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
美國税務合規性證書
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
茲提及日期為2022年12月12日的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，由加州有限合夥企業Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Images，Inc.(特拉華州的一家公司，以及Premier Healthcare Solutions， Inc.，特拉華州的一家公司，特拉華州的一家公司)、擔保人、貸款人不時與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間簽署。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人茲證明： (A)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是該守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的任何聯名借款人的百分之十(10%)股東，及(D)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何聯名借款人有關的受控外國公司。
簽署人已在美國國税局表格上向行政代理和共同借款人提供了其非美國人身份的證書W-8BEN-E簽字人簽署本證書，即表示同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知共同借款人和行政代理；(B)簽字人應始終向共同借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
Date: ________ __, 20__
H-1 - 1
美國税務合規證書格式
(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)
執行版本
展示品H-2
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
美國税務合規性證書
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2022年12月12日的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，由加州有限合夥企業Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Images，Inc.(特拉華州的一家公司，以及Premier Healthcare Solutions， Inc.，特拉華州的一家公司，特拉華州的一家公司)、擔保人、貸款人不時與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間簽署。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人茲證明： (A)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(B)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(C)不是守則第881(C)(3)(B)節所指的任何聯名借款人的10%(Br)(10%)股東，及(D)不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何聯名借款人有關的受控外國公司。
簽字人已在美國國税局表格上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書W-8BEN-E簽字人簽署本證書即表示同意：(A)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(B)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度內，還是在付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
Date: ________ __, 20__
H-2 - 1
美國税務合規證書格式
(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)
執行版本
展覽品H-3
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
茲提及日期為2022年12月12日的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，由加州有限合夥企業Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Images，Inc.(特拉華州的一家公司，以及Premier Healthcare Solutions， Inc.，特拉華州的一家公司，特拉華州的一家公司)、擔保人、貸款人不時與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間簽署。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人茲證明： (A)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(C)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的任何聯名借款人的百分之十(10%)股東 及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何聯名借款人有關的受控外國公司。
以下籤署人已向其參與貸款人提供了其參與貸款人的IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的以下表格之一：(A)IRS表格W-8BEN-E或(B)一份IRS表格W-8IMY，連同一份IRS表格W-8BEN-E向申請投資組合利息豁免的每個此類合作伙伴/成員的實益所有者支付。簽署本證書即表示簽字人同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人，(Ii)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，時間為每次付款給簽字人的日曆年，或付款前兩(2)個日曆年中的任一年。
H-3 - 1
美國税務合規證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
執行版本
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
Date: ________ __, 20__
H-3 - 2
美國税務合規證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)
執行版本
展覽品H-4
附加併成為Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Improving，Inc.修訂和重述的信貸協議的一部分。和Premier Healthcare Solutions，Inc.作為共同借款人、擔保方、貸款方和Wells Fargo Bank，National Association作為行政代理，日期為2022年12月12日
美國税務合規性證書
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
茲提及日期為2022年12月12日的修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改的信貸協議)，由加州有限合夥企業Premier Healthcare Alliance，L.P.，Premier Supply Chain Images，Inc.(特拉華州的一家公司，以及Premier Healthcare Solutions， Inc.，特拉華州的一家公司，特拉華州的一家公司)、擔保人、貸款人不時與作為行政代理的富國銀行(Wells Fargo Bank，National Association)之間簽署。本文中使用的和未在本文中定義的大寫術語應具有信貸協議中賦予的含義。
根據信貸協議第3.01(G)節的規定，簽署人茲證明：(A)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一記錄所有者，(B)其直接或間接合作夥伴/成員是該 貸款(以及任何證明該貸款的票據)的唯一實益擁有人，(C)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(D)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(B)節所指的任何聯名借款人的百分之十(10%) 股東，及(E)其直接或間接合夥人/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與任何聯名借款人有關的受控外國公司。
簽名人已向行政代理和聯名借款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每個申請投資組合免息的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(A)IRS表格W-8BEN-E或(B)一份IRS表格W-8IMY，連同一份IRS表格W-8BEN-E向要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的實益所有人支付。簽字人簽署本證書即表示同意：(I)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知共同借款人和行政代理；(Ii)簽字人應始終向共同借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，該證書可在每次付款的日曆年度或付款前兩(2)個日曆年度中的任何一年向共同借款人和行政代理提供。
H-4 - 1
美國税務合規證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)
執行版本
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
Date: ________ __, 20__
H-4 - 2
美國税務合規證書格式
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)