附件10.1

執行版本

第二份 重述協議

本第二份重述協議(本協議第二次重述 協議？)，日期為2022年12月16日，由荷蘭人Playa Resorts Holding B.V.這是一次又一次的聚會公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹( 借款人)，Playa Hotels&Resorts N.V.，荷蘭人Naamloze Vennootschap公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹(持有量？)，本合同的其他擔保方，德意志銀行紐約分行為行政代理(以該身份，包括其任何繼任者)管理代理根據貸款文件，CIBanco，S.A.Institucion de Banca Multiple，作為Deutsche Bank México，S.A.Institución de Banca Múltiple，División Fiduciaria的最終受益人，作為墨西哥抵押品代理人(以這種身份，包括其任何繼任者)墨西哥 擔保品代理？)、每個2022年再融資定期貸款人(定義如下)、每個2022年再融資循環信貸貸款人(定義如下)、每個2022年額外定期貸款人(定義如下)和每個2022年額外循環信貸貸款人(定義如下)。

W I T N E S S E T H：

鑑於借款人、控股公司、不時出借方和行政代理等是該特定信貸協議的當事人，該信貸協議日期為2013年8月9日(於2017年4月27日修訂和重述，並經進一步修訂、重述、補充或以其他方式修改，但不包括以下提及的第二個重述生效日期)。首次修訂和重新簽署的信貸協議”);

鑑於，根據第一次修訂和重新簽署的信貸協議第2.15節，借款人和控股公司希望再融資(再融資？)全額(X)第一次修訂和重新簽署的信貸協議(？)項下的所有未償還定期貸款現有定期貸款？)2022年再融資定期貸款 (定義如下)和(Y)第一次修訂和重新簽署的信貸協議(《信貸協議》)下所有未償還的循環信貸承諾現有循環信貸承諾？)2022年再融資循環信貸承諾(定義見下文)，以及所有相關的循環信貸風險敞口，在每種情況下，本文均有更全面的規定；

鑑於在再融資的同時，雙方希望按照附件A所列條款對第一份修訂和重新簽署的信貸協議進行整體修訂和重述(經修訂和重述的第一份信貸協議稱為《信貸協議》第二次修訂和重新簽署的信貸協議Y)， ，除其他事項外，將提供2022年額外定期貸款(定義如下)和建立2022年額外循環信貸承諾(定義如下)。

鑑於，墨西哥抵押品代理人已收到日期為2022年12月16日的指導函( 指導信行政代理(在所需貸款人的指示下)授權墨西哥抵押品代理簽署和交付本第二份重述協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的契諾和協議，以及其他良好和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，本協議雙方同意如下：

第一節定義。未在 本第二份重述協議中定義的資本化術語具有與第一份修訂和重新簽署的信貸協議或第二份修訂和重新簽署的信貸協議中規定的相同含義。

第2節再融資修訂

(A)僅在滿足(或放棄)本協議第4節所列條件的前提下：

(I)作為2022年轉換再融資 定期貸款人(每個人，一個)簽署本第二份重述協議的每個人2022年轉換再融資定期貸款人？)同意將其全部或部分現有定期貸款轉換為 再融資定期貸款(此類轉換後的現有定期貸款)，本金金額等於其分配的2022年再融資定期貸款轉換金額2022年轉換再融資定期貸款？)在第二次重述生效日期根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議；

(Ii)作為2022年新的再融資條款簽署本第二份重述協議的每個人(每個人，一個2022年新的再融資定期貸款機構？並與任何2022年轉換再融資定期貸款人一起，2022年再融資定期貸款人？)同意在幾個而不是聯合的基礎上提供再融資定期貸款(每筆貸款一筆2022年新增再融資定期貸款？以及任何2022年轉換的再融資定期貸款，2022年再融資定期貸款？)向借款人支付本金 ，本金相當於本合同附表一中與該2022年新再融資期限貸款人名稱相對的承諾額(就任何2022年新再融資期限貸款人而言，其2022年新的再融資期限承諾？)在第二次重述生效日期；以及

(Iii)簽署本第二份重述協議作為2022年循環再融資的每個人 信貸貸款人(每人，一個2022年再融資循環信貸貸款人？並與任何2022年再融資定期貸款人一起，各一家2022再融資貸款人？)同意在多個而不是聯合的基礎上提供再融資循環信貸承諾(每個，一個2022年再融資循環信貸承諾？)向借款人支付本金，本金相當於與該2022年再融資循環信貸貸款人的承諾額相對的承諾額 本合同附表一所列再融資循環信貸貸款人的名稱，標題為？2022年再融資循環信貸承諾(就任何2022年再融資循環信貸貸款人而言，其2022年循環再融資 信貸承諾？)在第二次重述生效日期。

(B)本第二次重述協議 構成關於2022年再融資定期貸款的再融資修正案，根據該修正案，將根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議第2.15節設立一類新的定期貸款。在第二個重述生效日，(I)借款人應全額償還未按本協議預期轉換為2022年轉換的再融資定期貸款的所有未償還現有定期貸款的本金，連同 截至第二個重述生效日期的所有應計和未付利息，以及根據第一次修訂和重述的信貸協議第3.05條應支付的與再融資有關的任何破損或費用， (Ii)信貸協議附表1.01a應修訂，以反映本協議附表一所列的2022年新的再融資期限承諾，(Iii)除文意另有所指外，(X)2022年 再融資定期貸款人應由定期貸款人和受

2

(Br)在這種情況下，(Y)每個2022年新再融資期限貸款人的2022年新再融資期限貸款承諾應構成再融資期限承諾、期限承諾和承諾，以及(Z)2022年再融資期限貸款應構成再融資定期貸款、定期貸款和貸款，在每種情況下，就第二次修訂和重新融資信貸協議和其他貸款文件的所有目的而言。

(C)本第二次重述協議構成關於2022年再融資循環信貸承諾的再融資修正案，據此，根據第二次修訂和重新修訂的信貸協議第2.15節設立一個新類別。在第二個重述生效日，(I)每個循環信貸貸款人根據第一個修訂和重述信貸協議(在緊接第二個重述生效日期之前生效)的現有循環信貸承諾應被視為終止，借款人應全額償還根據第一個修訂和重述信貸協議第2.09(A)或2.03(H)節(視何者適用而定)支付的所有未償還循環信貸貸款和循環額度貸款的本金，以及其應計和未付的所有利息以及所有應計但未支付的承諾費和信用證費用。在每種情況下，(br}至第二次重述生效日期，(Ii)信貸協議附表1.01a應修訂，以反映本協議附表一所列的2022年再融資循環信貸承諾，(Iii)除非上下文另有要求，(X)2022年再融資循環信貸貸款人應構成受第二次修訂和重新修訂信貸協議的條款約束的循環信貸貸款人和貸款人，其身份，(Y)每個2022年再融資循環信貸貸款人的2022年再融資循環信貸承諾應構成再融資循環信貸承諾，根據《2022年再融資循環信貸承諾》作出的循環信貸承諾和(Z)循環貸款應構成再融資循環信貸貸款、循環信貸貸款和貸款。, 就第二次修訂及重述信貸協議及其他貸款文件的所有目的而言，及(Iv)於第二次重述生效日期仍未清償的任何信用證仍未清償，每個2022年再融資 循環信貸貸款人須受第二次修訂及重述信貸協議第2.03節有關條款的適用條文約束。各2022年再融資循環信貸貸款人應(A)根據其不時生效的2022年再融資循環信貸承諾，並根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議第2.01(B)節和第二次修訂和重新簽署的信貸協議的其他適用條款和條件，向借款人發放循環信貸貸款，以及(B)購買第二次修訂和重新簽署的信貸協議中規定的信用證債務和循環額度債務。

第三節修改和重述第一次修訂和重新簽署的信貸協議。(A)在完成再融資的同時，僅在滿足(或豁免)本合同第4節規定的條件的前提下，(X)借款人、其他貸款方和貸款人同意，經修訂和重新簽署的第一份信貸協議(包括其所附的附表和附件)在此以附件A的形式全部修訂和重述，以及(Y)根據經修訂和恢復的第二份信貸協議的條款(並如所述)，(I)作為2022年額外定期貸款人簽署本第二份重述協議的每個人(每個，A++2022年額外定期貸款機構？並與2022年 再融資定期貸款人一起，成立一個2022年定期貸款機構？)同意在若干而不是聯合的基礎上提供額外的定期貸款(每筆貸款一筆)2022年額外定期貸款？以及任何2022年再融資 定期貸款2022年定期貸款？)向借款人支付本金，本金相當於本合同附表二中與此類2022年額外定期貸款人名稱相對的承諾額，標題為2022年額外 定期承諾(AS

3

對於任何2022年的額外定期貸款機構，其2022年額外的期限承諾？)在第二個重述生效日期和(Ii)作為2022年額外循環信貸貸款人簽署本第二重述協議的每個人(每個人，一個2022年新增循環信貸貸款人？與2022年再融資循環信貸貸款人一起，成立一個2022年循環信貸機構 ？)同意在幾個而不是聯合的基礎上提供額外的循環信貸承諾(每個承諾一個2022年額外循環信貸承諾A)向借款人支付本金，本金金額等於在第二次重述生效日，與本合同附表二標題中與2022年額外循環信貸貸款人名稱相對的承諾額 。

(B)就第二次修訂和重訂信貸協議及其他貸款文件而言，雙方同意並理解：(I)2022年額外定期貸款人根據第二次修訂及重訂信貸協議提供的2022年額外定期貸款，應視作在2022年再融資期限貸款發生後立即提供，並視乎情況而視情況視為2022年再融資定期貸款的增加(及同一類別)，於2022年再融資定期貸款人及2022年再融資循環信貸貸款人批准的第二個重述生效日期，(br}循環信貸貸款人及(Ii)由2022年額外循環信貸貸款人根據第二次修訂及重訂信貸協議提供的2022年額外循環信貸承諾，應視為在2022年再融資循環信貸承諾成立後立即提供，並視乎適用情況被視為經2022年再融資定期貸款人及2022年再融資循環信貸貸款人批准的2022年再融資循環信貸承諾的增加(並視為同一類別)。

(C)在第二次重述生效之日，(I)信貸協議附表1.01a須予修訂，以反映本信貸協議附表二所載的2022年額外期限承諾，(Iii)除文意另有所指外，(X)2022年額外的定期貸款人應構成受第二次修訂及重新訂立的信貸協議的規定約束的貸款人，(Y)每名2022年額外期限貸款人的2022年額外期限承諾應構成一項定期承諾及一項承諾，以及(Z)2022年額外的定期貸款應構成？在每種情況下，用於第二次修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件的所有目的。

(D)在第二個重述生效日期， (I)信貸協議附表1.01a應予以修訂，以反映本協議附表二所列的2022年額外循環信貸承諾，(Iii)除文意另有所指外，(X)額外的循環信貸貸款人應構成受第二次修訂和重新修訂信貸協議的條款約束的循環信貸貸款人和貸款人。(Y)每個額外循環信貸貸款人的2022年額外循環信貸承諾額應構成循環信貸承諾額及(Z)根據2022年額外循環信貸承諾額發放的循環信貸承諾 應構成循環信貸貸款及循環信貸貸款，就第二次修訂及恢復信貸協議及其他貸款文件而言，在每種情況下均應構成循環信貸貸款及循環信貸貸款，及(Iv)於第二個重述生效日期未償還的任何信用證應仍未償還，每名2022額外循環信貸貸款人須受第二次修訂及恢復信貸協議第2.03節有關該等貸款文件的適用條文約束。各2022年額外循環信貸貸款人應(A)根據其不時生效的2022年額外循環信貸承諾及按照第二修訂及重新簽署的信貸協議第2.01(B)節及第二修訂及重新簽署的信貸協議的其他適用條款及條件，向借款人發放循環信貸貸款，及(B)購買參與第二修訂及重新簽署的信貸協議所規定的信用證債務及循環額度債務。

4

(E)所需貸款人(在第二次重述生效日期後立即確定)特此授權行政代理向墨西哥抵押品代理交付指示函。

(F)所需貸款人(在第二次重述生效日期後立即確定)特此授權行政代理解除，行政代理特此解除(無追索權且無任何形式(明示或默示)的陳述或擔保)(I)Playa Riviera Maya B.V.，Playa Cana B.V.提供的擔保，(Br)Playa Rmaya One S.de R.L.de C.V.和Inversiones Vilazul S.A.S.就第一份經修訂及重新簽署的信貸協議及(Ii)Playa Rmaya One S.de R.L.de C.V.、Paloma Capital N.V.及Playa Cana B.V.(視何者適用而定)的股權作質押，以行政代理為受讓人，使每份適用抵押品文件項下的擔保方於第二次重述生效日期受惠。

第四節本第二次重述協議生效的條件。本第二份重述協議 將生效(本協議第二次重述生效日期？)當下列各項條件均已滿足時：

(A)行政代理應已收到本第二次重述協議的副本，由借款人、控股公司、其他擔保人、行政代理、墨西哥抵押品代理、2022年再融資定期貸款人、2022年再融資循環信貸貸款人、2022年額外定期貸款機構和2022年額外循環信貸貸款人(無論是相同的還是不同的對應機構)正式簽署和交付。

(B)借款人應按適用情況以現金償還或支付本第二份重述協議第2(B)和(C)節第二句第(I)款所述的所有金額；和

(C)應滿足或放棄第二次修訂和重新簽署的信用證協議第4.01節中的每一項先決條件。

第五節重述的效力；重申。

(A)第二份修訂和重新簽署的信貸協議應完整修訂和重述第一份修訂和重新簽署的信貸協議，雙方在此同意，第一份修訂和重新簽署的信貸協議不再更新，自第二份修訂和重新簽署的信貸協議生效後，雙方在第一份修訂和重新簽署的信貸協議下的權利和義務應歸入第二份修訂和重新簽署的信貸協議，並受第二份修訂和重新簽署的信貸協議管轄。通過簽署並交付本協議副本，借款人和對方借款方在此 (A)同意，所有貸款(包括但不限於在第二個重述生效日提供的貸款)應根據擔保書的條款和條款得到擔保，並應根據擔保品文件按照擔保品文件的條款和條款進行擔保，並且，儘管本第二重述協議生效，在第二個重述協議生效後，擔保人和根據擔保品文件為被擔保當事人的利益而設立的留置權(包括但不限於，2022年循環信貸貸款方和2022年定期貸款方)繼續在持續的基礎上全面生效，(B)

5

確認、承認和確認其在第二次修訂和重述信貸協議及其所屬的每一其他貸款文件項下的所有義務和責任，在本第二次重述協議生效後的每一種情況下，均按該等貸款文件中的規定，並承認並同意該等義務和責任就第二次修訂和重述信貸協議及其他貸款文件項下的義務繼續全面有效，並保證該等義務和責任(包括但不限於，與第二次重述生效日期所提供貸款有關的義務)。在本第二份重述協議生效及(C)確認並同意在訂立受荷蘭或庫拉索法律管轄的任何質押時，根據任何貸款文件或與任何貸款文件相關而訂立的任何質押， 其意圖(且仍是其與每名質權人的意向及協議)保證經不時修訂、補充、延長或重述的債務(包括根據第二次修訂及 重新訂立的信貸協議)。

(B)作為本協議一方的每一借款方承認，其已審閲本第二份重述協議及第二份修訂及重訂信貸協議的條款及條款，並同意根據本第二份重述協議及第二份修訂及重訂信貸協議修訂及重述第一份修訂及重述信貸協議。

(C)在第二次重述生效之日及之後，任何其他貸款文件中對信貸協議的每一次提及均指第二次修訂和重新簽署的信貸協議。

第6條雜項

(A)本第二份重述協議嚴格按照書面規定進行限制，不得被視為損害任何貸款人、行政代理或墨西哥抵押品代理現在或將來根據或與信貸協議、貸款文件或其中提及的任何其他文書或協議而擁有或可能擁有的任何權利。

(B)本第二份重述協議可以任何數量的副本(包括通過傳真或其他電子傳輸的方式)簽署，也可以由本協議的不同各方在不同的副本上籤署，每個副本在簽署和交付時應為原件，但所有副本應共同構成同一份文書。應向借款人和行政代理提交一套完整的副本。除非適用法律予以禁止，否則不能強制執行或肯定需要手動簽署的副本簽名，(I)通過傳真、電子郵件、.pdf或行政代理書面批准的任何其他電子方式(可以通過電子郵件)交付本第二重述協議簽名頁的已執行副本(可以通過電子郵件)應與交付手動簽署的第二重述協議副本一樣有效，以及(Ii)如果行政代理以書面形式(可以通過電子郵件)就本第二重述協議同意，通過電子方式交付本第二重述協議的簽字頁的已簽署副本，即通過行政代理書面批准的電子郵件地址(可能是通過電子郵件)向文件的簽字人輸入符合要求的簽名，應與交付本第二重述協議的手動簽署副本的效果相同。為進一步説明上述內容，在與本第二次重述協議和預期交易相關的任何文件中或與之相關的任何文件中，使用執行、簽署、簽署、交付和類似進口的詞語

6

在此或因此應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，每個電子簽名應與手動簽署、實際交付簽名或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性(視情況而定)，並符合任何適用法律的規定，包括《全球和國家商法中的聯邦電子簽名》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。如本文中所使用的，電子簽名？是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、認證或接受該合同或其他記錄的人採用。

(C)本第二次重述協議以及雙方在本協議項下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(D)每個2022年循環信貸貸款人和2022年定期貸款人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信貸分析和決定，以訂立本第二份重述協議。每一家2022年循環信貸貸款人和2022年定期貸款人也承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其關聯方的任何 的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本第五修正案、任何其他貸款文件 或任何相關協議或根據本修正案或其提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

(E)本第二次重述協議應 構成第二次修訂和重新簽署的信貸協議和其他貸款文件的貸款文件。

(F)此處包含的章節標題僅供參考，不應影響本《第二次重述協議》的解釋。

[後續簽名頁]

7

茲證明，自上述第一次簽署之日起，雙方已正式簽署並交付了第二份重述協議的副本。

[簽署頁面播放第二次重述協議]

[簽署頁面播放第二次重述協議]

[簽署頁面播放第二次重述協議]

[簽署頁面播放第二次重述協議]

[簽署頁面播放第二次重述協議]

[簽署頁面播放第二次重述協議]

[簽署頁面播放第二次重述協議]

[簽署頁面播放第二次重述協議]

簽名頁無現金卷

荷蘭人Playa Resorts Holding B.V.與該信貸協議有關的第二份重述協議的簽字頁，日期為上文第一次寫下的日期，日期為2013年8月9日，並於2017年4月27日修訂和重述這是一次又一次的聚會公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹( 借款人)，Playa Hotels&Resorts N.V.，荷蘭人Naamloze Vennootschap公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹(持有量作為德意志銀行México，S.A.Institucion de Banca Multiple，S.A.Institución de Banca Múltiple的最終受益人，División Fiduciaria作為墨西哥抵押品代理，以及各金融機構(根據第二份重述協議修訂和重述)第二次修訂和重新簽署的信貸協議？)。資本化 此處使用但未定義的術語的含義與第二份重述協議或第二份修訂和重新簽署的信貸協議中的含義相同。

簽署機構以2022年轉換再融資定期貸款人身分簽署本簽署頁，即表示同意(I)同意(br}第二重述協議及第二修訂及重訂信貸協議的條款，及(Ii)在第二重述協議及第二修訂及重訂信貸協議所載條款及條件的規限下，於第二重述生效日期將其所有現有定期貸款(或其分配的2022年再融資定期貸款轉換金額)轉換為2022年轉換再融資定期貸款。

貸款人簽名在文件中

行政代理

[簽署頁面播放第二次重述協議]

附表I

2022年再融資循環信貸承諾表

2022年新的再融資期限承諾時間表

附表II

2022年額外循環信貸承諾表

2022年額外期限承諾表

附件A

(附於附件)

24

執行版本

第二次修訂和重述信貸協議

日期：2022年12月16日

其中

Playa酒店和度假村，

作為控股公司，

Playa Resorts Holding B.V.

作為借款人，

本合同的保證人不時向本公司提供擔保，

德意志銀行紐約分行，

作為行政代理和擺動額度貸款人，

CIBANCO，S.A.，InstituCion de Banca Multiple作為德意志銀行México，S.A.Instituci？N de Banca？M？LTIPLE，Divisi？N Fiduciaria的最終受益人，內部編號DB/1715，

作為墨西哥抵押品特工，

德意志銀行紐約分行，

北卡羅來納州美國銀行

高盛美國銀行，

摩根大通銀行，N.A.，

三井住友銀行和

真實的銀行，

作為信用證出票人

和

本合同的其他貸款方 不定期

目錄

i

II

三、

四.

v

VI

修改和重述信貸協議

這份修訂和重述的信貸協議於2022年12月16日在荷蘭的Playa Resorts Holding B.V.之間簽訂。這是一次又一次的聚會荷蘭Playa Hotels&Resorts N.V.的公司總部設在荷蘭阿姆斯特丹(借款人)。Naamloze Vennootschap擁有荷蘭阿姆斯特丹的公司席位(控股公司)，本合同的其他擔保方不時，本合同的每個貸款人(統稱為貸款人和單獨的貸款人)，德意志銀行紐約分行，作為行政代理和搖擺線貸款人，CIBANCO，S.A.，INSTITUCION de Banca Multiple作為德意志銀行México，S.A.InstitucióN de Banca MúLTIPLE，DivisiÓFiduciaria，編號為DB/1715的內部標識為墨西哥抵押品的德意志銀行紐約分行和德意志銀行紐約分行，N.A.摩根大通銀行，N.A.，高盛美國銀行，三井住友銀行和Truist銀行作為信用證發行人。此處使用的大寫術語應具有第1.01節中給出的含義。

初步陳述

借款人已要求(A)2022年定期貸款人以2022年定期貸款的形式向借款人發放本金總額為11億美元的貸款，(B)2022年循環信貸貸款人提供2022年循環信貸承諾(並延長其項下的循環信貸貸款，並參與循環額度貸款和信用證債務)，在每個 情況下，按照本協議和第二重述協議中規定的條款和條件。

2022年貸款的收益將在第二個重述生效日使用，(I)完成交易，(Ii)支付交易費用。

適用的貸款人已表示願意放貸，信用證發行人已表示願意按本合同規定的條件和條件簽發信用證。

考慮到本協議所載的相互契約和協議，本協議各方訂立契約並達成如下協議：

第一條

定義和會計術語

第1.01節定義了術語。

在本協議中使用的下列術語應具有下列含義：

？2022額外循環信貸承諾對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(br})(A)向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)在任何時間購買參與循環額度貸款的本金總額 未償還的金額不得超過標題？2022附加循環信貸承諾項下附表1.01a中與該貸款人名稱相對的金額，或根據轉讓和假設，該貸款人成為本協議當事人，視情況而定，此金額可根據本協議(包括第2.14和10.07(B)節)不時調整。截至第二次重述生效日期，2022年額外循環信貸承諾總額為140,000,000美元。

1

？2022年額外循環信貸貸款人是指，截至第二次重述生效日期，已簽署第二次重述協議並根據其條款 向行政代理交付(作為額外循環信貸貸款人)第二次重述協議副本的每個人。

？2022年額外期限承諾對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)(Iii)節向借款人提供2022年 額外定期貸款的義務，總額不得超過附表1.01a中第1.01a節中與該貸款人名稱相對的額度(如適用)，或在該期限貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中列出的金額(包括第2.14節)。截至第二次重述生效日期(緊接為2022年額外定期貸款提供資金之前)，2022年額外定期承諾的總額為190,570,394.95美元。

2022年附加定期貸款人是指，自第二次重述生效之日起，已根據《第二重述協議》的條款簽署第二重述協議副本並將其交付(作為2022年附加定期貸款人)給行政代理的每個人。

？2022年額外定期貸款是指貸款人根據第2.01(A)(Iii)節在第二次重述生效日期 向借款人發放的定期貸款。

2022年轉換 對於任何2022年轉換再融資定期貸款人來説，選舉意味着其要求將其現有再融資定期貸款的全部(或，如果少於全部，分配的2022年再融資定期貸款轉換金額)轉換為2022年轉換為再融資定期貸款的請求 該2022年轉換再融資定期貸款的簽名頁中所述的再融資定期貸款轉換為第二次重述協議。

？2022年轉換的再融資定期貸款是指2022年再融資定期貸款轉換產生的定期貸款。

？2022年轉換再融資定期貸款人是指，自第二次重述生效之日起，已簽署第二次重述協議副本並根據其條款向行政代理交付(作為2022年轉換定期貸款人)的每個定期貸款人，以及2022年轉換選擇。

？2022年新再融資期限承諾對每個定期貸款人來説，是指其根據第2.01(A)節向借款人提供2022年新再融資定期貸款的義務，總額不得超過標題為？2022年新再融資期限承諾或轉讓和假設(視情況適用而定)下在附表1.01a中與該貸款人的名稱相對的金額，該金額可根據本協議(包括第2.14節)不時調整。截至第二個重述生效日期(緊接2022年新再融資定期貸款融資之前)，2022年新再融資定期承諾的總額為744,085,448.08美元。

？2022年新再融資期限出借人是指，自第二次重述生效之日起，已簽署第二次再融資期限出借人(作為2022年新再融資期限出借人)並根據其條款向行政代理交付第二次重述協議副本的每個人 。

？2022新的再融資定期貸款是指貸款人根據第2.01(A)(Ii)節在第二個 重述生效日期向借款人發放的定期貸款。

2

？2022年再融資循環信貸承諾對每個循環信貸貸款人來説，是指其有義務(A)向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款，在任何時間未償還的本金總額不得超過在標題為2022年再融資循環信貸承諾或轉讓和 假設項下附表1.01a中與該貸款人名稱相對的金額，據此，該貸款人成為本合同的當事人，視情況而定。此金額可根據本協議(包括第2.14和10.07(B)節)不時調整。截至第二次重述生效日期，2022年再融資循環信貸承諾總額為85,000,000美元

？2022年再融資循環信貸貸款人是指，截至第二次重述生效日期，已簽署第二次重述協議副本並按照協議條款向行政代理交付(作為2022年再融資循環信貸貸款人)的每個人 。

？2022年再融資定期貸款人是指(A)截至第二次重述生效日期，任何2022年轉換的再融資定期貸款人和/或任何2022年新的再融資定期貸款人，以及(B)此後，擁有2022年未償還再融資定期貸款的貸款人。

2022年再融資定期貸款轉換是指將現有定期貸款轉換為2022年再融資 第二重述協議第2.01(A)(I)節和第1(A)節所述的轉換定期貸款。

？2022年再融資定期貸款是指2022年轉換的再融資定期貸款和2022年新的再融資定期貸款。

？2022年循環信貸承諾統稱為2022年額外循環信貸承諾和2022年再融資循環信貸承諾。

Br}2022年循環信貸貸款人是指2022年再融資循環信貸貸款人和/或2022年額外的循環信貸貸款人，視情況而定。

？2022年定期貸款人是指2022年再融資定期貸款人和/或2022年額外定期貸款人，根據上下文 可能需要。

？2022年定期貸款統稱為2022年再融資定期貸款和2022年額外定期貸款。

Aa辭職生效日期具有第9.06(A)節中規定的含義。

ABR術語Sofr確定日的含義與術語Sofr？的定義中給出的含義相同。

？可接受折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。

？可接受的預付款金額？具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

？承兑和預付款通知是指借款人基本上以附件E-2的形式接受可接受折扣的通知。

？驗收日期？具有第2.05(A)(V)(D)(2)節中規定的含義。

3

？附加貸款人？具有第2.14(C)節中所述的含義。

？附加再融資貸款人是指在任何時候，根據第2.15節的再融資修正案同意提供信貸協議任何部分再融資債務的任何銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者(不包括任何此類銀行、金融機構或其他機構貸款人或投資者)，提供每個額外的再融資貸款人應經(I)行政代理 (如果是再融資循環信貸承諾，則是每個信用證發行人)的批准，這種批准不得被無理地扣留、附加條件或拖延，前提是每個此類額外的再融資貸款人當時不是現有貸款人、當時現有貸款人或核準基金的附屬公司和(Ii)借款人。

Br}行政代理人是指DBNY，以貸款文件規定的行政代理人的身份，或任何後續行政代理人。

？行政代理的辦公室是指附表10.02中規定的行政代理的地址和帳户，或行政代理可能不時通知借款人和貸款人的其他地址或帳户。

？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。

受影響的類別？具有第3.07(A)節中給出的含義。

受影響的金融機構是指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

就任何人而言，附屬公司是指直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受指定人員控制或與指定人員共同控制的另一人。？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。控制？和？控制？具有相關的含義。

？代理方？具有第10.02節中給出的含義。

代理相關人員是指代理及其各自的附屬公司、高級管理人員、董事、員工、合作伙伴、代理、顧問和其他代表。

？代理人統稱為行政代理人、墨西哥抵押品代理人、安排人和簿記管理人。

B總計 承付款是指所有貸款人在任何時候的承付款。

商定的安全原則是指表一所列的原則。

？協議是指本信用證協議，該協議可能會不時被修改、重述、補充和/或以其他方式修改。

？協議貨幣？具有第10.21節中規定的含義。

4

？對於任何債務，全額收益是指任何債務的收益，無論是以利率、保證金、OID、預付費用、大於1.00%的期限SOFR下限或其他形式，在每一種情況下，借款人通常向此類債務的貸款人招致或支付；提供這筆OID和預付費用應等同於假設利率為四年至到期日(如果少於四年，則為產生適用債務時規定的至到期日)；提供, 進一步，所有收益不應包括安排費用、結構費、承諾費和承銷費或一般不向所有此類債務的貸款人支付的其他費用。

？可分配的循環股份在任何時候，對於任何類別的循環信貸承諾，是指該類別在當時循環信貸承諾總額中所佔的百分比；提供如果任何此類循環信貸承諾已經終止，則每個適用貸款人的可分配循環份額應根據緊接終止之前和根據本條款作出的任何後續轉讓生效後該貸款人的可分配循環份額來確定。

？2022年分配的再融資定期貸款轉換金額，對於每個2022年再融資轉換定期貸款人，應指DBSI(以安排人的身份)和借款人確定的2022年再融資轉換定期貸款在第二個重述生效日期就其現有 定期貸款轉換的最終金額，並由DBSI(以安排人的身份)在第二個重述生效日期後立即通知每個此類2022年再融資轉換定期貸款貸款人。任何2022年再融資轉換定期貸款機構2022年再融資定期貸款轉換相對於其現有定期貸款的分配再融資定期貸款轉換金額不得超過(但可能低於)該 定期貸款機構在第二個重述生效日期(緊接其生效之前)的現有定期貸款本金金額。DBSI(以安排人的身份)和借款人作出的所有此類決定，如無明顯錯誤，應為最終的、決定性的，並對借款人和貸款人具有約束力，借款人、安排人或行政代理均不對任何人就該決定承擔任何責任，除非存在重大疏忽或故意行為不當 (由有管轄權的法院在最終且不可上訴的判決中裁定)。

？反腐敗法是指不時與賄賂、腐敗或不當支付有關或與賄賂、腐敗或不當支付有關的所有適用法律、規則和法規，包括修訂後的1977年《反海外腐敗法》和英國《2010年反賄賂法》。

《反恐怖主義法》具有第6.18(A)節規定的含義。

？適用折扣？具有第2.05(A)(V)(C)(2)節中規定的含義。

？適用的ECF百分比是指，在任何財政年度，(A)如果截至該財政年度結束的最後測試期的最後一天的綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按形式確定)大於4.50：1.00，則為50%，(B)如果截至該會計年度結束的最後測試期的最後一天的綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按形式確定)小於或等於4.50：1.00且大於3.50：1.00，則為25%；(C)如果 截至該會計年度結束的最後一個測試期的最後一天的綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按形式確定)小於或等於3.50：1.00，則為0%。

適用期間？具有適用費率定義中所述的含義。

5

？適用費率？是指每年的百分比等於：

(A)就2022年定期貸款而言，(I)SOFR貸款為4.25%；(Ii)基本利率貸款為3.25%；

(B)關於循環信用貸款(包括週轉額度貸款(僅作為基礎利率貸款))和信用證費用，(X)最初，(I)對於SOFR貸款，為3.75%；(Ii)對於基礎利率貸款，為2.75%；以及(Y)在根據第6.01(A)或6.01(B)節(視情況而定)第二次重述後首次交付合規性證書後，按下表規定的每年百分比計算。根據管理代理根據第6.01(A)或6.01(B)節(視適用情況而定)收到的最新合規性證書中規定的綜合擔保淨槓桿率：

因綜合擔保淨槓桿率變化而導致的根據上文第(B)款規定的適用税率的任何增加或減少，應自根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(視適用情況而定)交付合規證書之日後的第一個工作日起生效；但如果合規性證書未在第6.01(A)或6.01(B)節(視具體情況而定)中規定的時間範圍內交付，則第I級定價中規定的適用費率應從該日期之後的第一個工作日開始適用，並一直持續到該合規性證書交付後的第一個工作日。

如果根據第6.01(A)節或第 (B)節交付的任何財務報表或證書被確定為不準確，且這種不準確被糾正後，將導致在任何期間(適用期間)適用的循環信用貸款適用利率高於針對該適用期間申請的循環信用貸款的適用利率，則(X)借款人應在確定後立即(無論如何在五(5)個工作日內)向行政代理提交第6.01(A)或(B)節所要求的正確的財務報表和證書，如適用，在該適用期間內，(Y)在該適用期間內循環信貸貸款的適用利率的釐定，應視為綜合擔保淨槓桿率是根據該等經更正的財務報表及證書所載金額而釐定的，且(Z)借款人在交付該等經更正的財務報表及證書後，應立即(無論如何在十(10)個營業日內)向行政代理支付因該適用期間循環信貸貸款的適用利率提高而應累算的額外利息。 本段任何規定均不得限制行政代理或第2.08(B)條或第VIII條規定的任何貸款人；但因適用利率變化而少付的任何款項本身不應構成違約或違約事件，只要在上述規定的期限內支付額外利息即可。

6

儘管如此，除2022年再融資定期貸款和2022年再融資循環信貸承諾(如上所述)外，(V)任何類別的延期循環信貸承諾或根據任何延期循環信貸承諾作出的任何延期定期貸款或循環信貸貸款的適用利率應為相關延期修正案中規定的每年適用百分比，(W)任何類別增量循環信貸承諾的適用利率，任何類別的增量定期貸款或任何類別的增量循環貸款應為相關增量修正案中規定的每年適用百分比，(X)任何類別的替代定期貸款的適用利率應為相關協議中規定的每年適用百分比，(Y)任何類別的再融資循環信用承諾、任何類別的再融資循環信用貸款或任何類別的再融資定期貸款的適用利率應為相關協議中規定的年度適用百分比，以及(Z)對於定期貸款和任何類別的增量定期貸款，適用費率 應根據第2.14(A)節的規定並在必要的範圍內提高。

？適當的貸款人在任何時候都是指(A)對於任何類別的貸款，(B)對於信用證，(I)相關的信用證發行人和(Ii)循環信貸貸款人，以及(C)對於週轉額度貸款機制，(I)相關的週轉額度貸款機構，以及(Ii)如果根據第2.04(A)節有任何未償還的週轉額度貸款，則為循環信貸貸款人。

核準銀行？具有現金等價物定義第(C)款中所述的含義。

？經批准的商業銀行？是指綜合資本和盈餘至少為5億美元的商業銀行。

？對於任何貸款人而言，核準基金是指由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理、建議或管理貸款人的實體的關聯機構管理、建議或管理的任何基金。

？Arrangers？是指DBSI、美國銀行證券和摩根大通，作為本協議下的聯合牽頭安排人。

受讓人具有第10.07(B)節規定的含義。

？轉讓和假設？指基本上以本合同附件E-1的形式進行的轉讓和假設。

O律師費 是指幷包括所有合理且有記錄的費用，自掏腰包任何律師事務所或其他外部法律顧問的費用和支出。

*歸屬負債是指在任何日期，任何人的任何資本化租賃的資本化金額，該金額將出現在該人根據公認會計準則於該日期編制的資產負債表中。

？拍賣代理人是指(A)行政代理人或(B)借款人僱用的任何其他金融機構或顧問(不論是否行政代理人的附屬公司)，以根據第2.05(A)(V)節的規定擔任任何貼現定期貸款預付款的安排人；提供借款人未經行政代理人書面同意，不得指定行政代理人為拍賣代理人(不言而喻，行政代理人無義務同意擔任拍賣代理人)。

？自動延期信用證具有第2.03(B)(Iii)節中規定的含義。

7

？可用的附加籃子？是指在任何日期，總額中不小於零的數額，在累積的基礎上確定，等於且不重複：

(A)在最近結束的測試期的最後一天，綜合EBITDA的150,000,000美元和50%之間的較大值，加

(B)借款人在第二次重述生效日期後的第一個完整會計季度的第一天至緊接該日期之前借款人最近結束的會計季度的最後一天(包括該日期在內)的合併淨收入的50%(不得低於零)，借款人的財務報表已根據本協議第6.01節交付，加

(C)借款人從(I)出售借款人在第二個重述生效日期(包括行使認股權證或期權)後發行的股權(不包括認股權證或期權)(不包括認股權證或認購權)(不包括繳款或任何指定為補償金額的金額)及(Ii)出售(1)持股及/或(2)借款人的任何直接或間接母公司作為普通股貢獻予借款人資本的股權所得的累計税後現金收益。在第二次重述生效日期之後發行的每個案例中，借款人在第二次重述生效日期後發行或發生的債務(合同從屬於 債務的債務除外)的轉換或交換(不包括繳款或任何指定為補償金額的金額) 借款人在第二次重述生效日期後發行或產生的債務(包括補償金額) 以前未用於可用額外一籃子中的用途(包括補償金額)。加

(D)現金的税後收益總額和非現金資產的公平市價總額(由借款人本着合理的善意確定)的100%，在每一種情況下，均構成借款人的普通資本或借款人發行股權的淨收益(借款人的不合格股權除外)(或其任何直接或間接母公司的股權發行的淨收益 作為普通股貢獻給借款人的資本)，由借款人在第二次重述生效日期後收到(不包括出資或任何指定為補償金額的金額)，加

(E)借款人或任何受限制附屬公司從以下方面收到的現金總額的100%：

(I)出售、轉讓或以其他方式處置(借款人或任何受限制附屬公司除外)非受限制附屬公司或任何少數股權投資的股權，或

(Ii)不受限制的附屬公司或就少數股權投資而收取的任何股息或其他分派，或

(Iii)該不受限制的附屬公司或就任何少數股權投資而收取的任何利息、本金回報、償還款項及類似付款；

提供在第(I)、(Ii)和(Iii)款的情況下，僅限於與將該子公司指定為非限制性子公司或對該非限制性子公司或少數股權投資(視情況而定)的任何後續投資相對應的投資是根據第7.02(N)節依據可用的額外籃子進行的；加

8

(F)如任何非受限制附屬公司已被重新指定為受限制附屬公司，或已被合併、合併或與借款人或受限制附屬公司合併，或向借款人或受限制附屬公司轉讓或轉讓其資產，或被清算為借款人或受限制附屬公司，則借款人及受限制附屬公司在重新指定、合併或轉讓時對該非受限制附屬公司的投資的公平市值(或已轉讓或轉讓的資產，視何者適用而定)，僅限於在根據第7.02(N)節第二次重述生效日期後對該非受限制附屬公司的原始投資，加

(G)相當於貸款方及受限制附屬公司就依據第7.02(N)節作出的任何投資而實際收到的任何税後現金淨額(包括股息、利息、分配、本金回報、出售利潤、償還、收入、資本回報及類似款額)的款額，加

(H)相當於借款人或任何受限制附屬公司根據第7.02節(第7.02(N)節除外)就任何投資實際收到的任何税後現金淨額(包括股息、利息、分配、本金返還、銷售收益、償還、收入和類似金額)的金額；提供根據第(H)款增加可用額外貨幣籃子不會導致第7.02節中任何適用的投資貨幣籃子因其回報而重複增加，減號

(I)在第二次重述生效日期之後和該時間之前，用於根據第7.02(N)節進行投資的可用額外籃子中的任何金額，減號

(J)根據第7.06(H)節，在第二次重述生效日期之後和該時間之前，用於支付股息或進行分配或其他限制性付款的可用附加籃子中的任何數額，減號

(K)在第二次重述生效日期之後和該時間之前，用於根據第7.13節支付或分配初級融資或無擔保債務的可用額外籃子中的任何金額。

？可用期限是指，在任何確定日期，就當時適用的基準而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)的任何期限用於或可用於根據本協議確定利息期的長度，或(Y)在其他情況下，根據基準(或其組成部分)計算的利息的任何付款期 ，該期限用於或可用於確定根據該基準計算的利息支付的任何頻率，在每種情況下，包括：為免生疑問，根據第3.03(B)(Iv)節從利息期限的定義中刪除的該基準的任何基準期，除非根據第3.03(B)節恢復。

救助行動 指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。

自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)關於英國，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

9

？基本利率？是指任何一天的年浮動利率等於(A)聯邦基金利率中的最高者加年息0.50%；(B)最優惠利率；及(C)為期一個月的SOFR期限加年利率1.00%；提供在任何情況下，基本税率不得低於適用的下限。如果根據本條款第3.03(A)節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文第(Br)(A)和(B)款中的較大者，並且應在不參考上文第(C)款的情況下確定。

？基本利率 貸款是指根據基本利率計息的貸款。

一籃子貨幣是指根據第五條、第六條、第七條、第七條或第八條及相關定義允許或規定的任何留置權、債務、處分、投資、限制付款、交易價值、判決或其他金額的任何金額、門檻或其他價值。

？基準？最初是指SOFR參考比率；提供如果就術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則基準是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第3.03(B)節替換了先前的基準利率。

？基準替換？是指對於任何基準過渡事件，第一個備選方案按以下順序列出，可由管理代理為適用的基準更換日期確定：(A)每日簡單SOFR；或(B)總和：(I)由行政代理和借款人選定的替代基準利率，借款人在充分考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議或相關政府機構確定該利率的機制後，或(B)任何發展中的或當時盛行的市場慣例，以確定基準利率以取代當時以美元計價的銀團信貸安排的基準利率，以及(Ii)相關的基準替代調整。如果根據上文第(A)或(B)款確定的基準替代量將低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。

？基準替換調整是指，對於將當時的基準替換為 未經調整的基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)，由行政代理和借款人選擇，並適當考慮(A)任何利差調整的選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構用適用的未經調整的基準替換來替換該基準 或(B)用於確定利差調整的任何發展中的或當時流行的市場慣例。或計算或確定此類利差調整的方法，以美元計價的銀團信貸安排適用的未調整基準替換此類基準。

？基準 替換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：

(A)在基準過渡事件定義第(A)或(B)款的情況下，以(I)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(Ii)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或

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(B)在基準過渡事件定義第(C)款的情況下，該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準管理人的監管監督人確定並宣佈該基準(或其組成部分)或該基準管理人(或其組成部分)不具代表性或不符合或不符合《國際證券委員會組織財務基準原則》的第一個日期；提供即使該基準(或其組成部分)的任何可用基調在該日期繼續提供，該不代表性、不合規或不一致將通過參考該第(C)款中引用的最新聲明或出版物來確定。

為免生疑問，第(A)款或第(B)款就任何基準而言，在發生(A)或(B)款所述的適用事件時，將視為發生了基準 基準(或在計算該基準時使用的已公佈部分)。

？基準轉換 事件是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(A)由該基準管理人或代表該基準管理人(或在計算該基準時使用的已公佈部分)的公開聲明或信息公佈，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其該部分)的所有可用條款；提供在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；

(B)監管監管人為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產管理人員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的決議機構、或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或決議權限的法院或實體所作的公開聲明或信息發佈，聲明 該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基期；提供在該聲明或 公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(C)由該基準管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)或該基準管理人的監管主管(或其組成部分)或代表該基準管理人(或其組成部分)的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不具有代表性，或在指定的未來日期不具有代表性，或不符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的《財務基準原則》保持一致。

為免生疑問，如果就任何基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已作出上述公開聲明或發佈上述信息，則基準過渡事件將被視為已就該基準發生。

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？基準不可用期間是指自基準更換日期發生之時開始的期間(如果有)(A)如果在基準更換日期發生時，沒有基準更換就本協議項下和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準，以及(B)截至基準替換為本協議和根據第3.03節的任何貸款文件的所有目的替換當時的基準之時為止。

《實益所有權條例》指的是《聯邦判例彙編》第31章1010.230節。

·美國銀行？意為美國銀行N.A.

？美國銀行證券指的是美國銀行證券公司。

*善意借貸附屬公司是指在正常業務過程中主要從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款或債券和/或類似信貸延伸的任何善意債務基金、投資工具、受監管的銀行實體或不受監管的借貸實體。

？賬簿管理人？指DBSI、美國銀行證券、摩根大通、GS、SMBC和Truist Securities作為本協議項下的聯合賬簿管理人。

借款人？具有本協議導言段落中所給出的含義。 第7.04(D)節允許的任何交易完成後，借款人？即指繼任借款人。

借款人股權質押具有抵押品和擔保要求定義中所述的含義。

？借款人材料具有第6.01(D)節中給出的含義。

借款人指定折扣預付款的要約是指任何公司方根據第2.05(A)(V)(B)節以指定折扣按面值自願預付定期貸款的要約。

？借款人徵求折扣範圍預付款報價是指任何公司方根據第2.05(A)(V)(C)節徵求 按指定折扣範圍按面值自願預付定期貸款的要約，並由貸款人相應接受。

？借款人徵求折扣預付款要約是指任何公司方根據第2.05(A)(V)(D)節以低於面值的折扣徵求並隨後接受貸款人自願預付定期貸款的要約(如果有的話)。

？借款？指循環信貸借款、週轉額度借款或定期借款，根據上下文 可能需要。

？營業日是指(I)週六、週日或其他日期以外的任何一天，商業銀行根據紐約州的法律被授權關閉或事實上在紐約州關閉，以及(Ii)如果該日期與SOFR貸款有關，則指也是美國政府證券營業日的任何該等日期。

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？資本支出是指在任何期間，借款人和受限制子公司在符合《公認會計原則》的情況下，在借款人和受限制子公司的合併現金流量表上被或要求作為資本支出計入的所有支出(無論是以現金支付還是作為負債應計，在所有情況下包括資本化租賃項下支出或資本化的所有金額)的總和。

？資本化租賃是指已經或必須按照公認會計原則(受第1.03節規定的調整)記錄為資本化租賃的所有租賃；提供就本協議項下的所有目的而言，任何資本化租賃項下的債務金額應為其根據公認會計原則(受第1.03節規定的調整)在 中作為負債入賬的金額。

？現金抵押品具有第2.03(G)節所述的 含義。

？現金抵押品賬户是指在DBNY或其他商業銀行被凍結的賬户，該賬户由行政代理人以行政代理人的名義選擇，在行政代理人的獨家管轄和控制下，並以行政代理人滿意的方式以合理的方式設立。

？現金抵押品具有第2.03(G)節中給出的含義。

？現金等價物是指借款人或任何受限制子公司擁有的下列任何類型的投資：

(A)美元、英鎊、比索、歐元或牙買加元或任何受限制附屬公司在正常業務過程中不時進行業務往來的國家的其他當地貨幣；

(B)由政府或(I)美國或(Ii)歐洲聯盟任何成員國的任何機構或機構發行或直接、全面擔保或擔保的可隨時出售的債務，每種情況下的平均到期日不超過自取得之日起不超過24個月；提供保證美國或歐盟成員國的全部信任和信譽予以支持；

(C)任何商業銀行的定期存款、有保險的存款證、銀行承兑匯票或隔夜銀行存款，或由下列商業銀行簽發的信用證：(I)是貸款人或(Ii)(A)根據美國、其任何州、哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國的法律組織的商業銀行，或根據美國法律組織的銀行控股公司的主要銀行子公司。哥倫比亞特區或經濟合作與發展組織的任何成員國，並且是聯邦儲備系統的成員，並且(B)擁有至少250,000,000美元或100,000,000美元的綜合資本和盈餘，如果是任何非美國銀行(上述第(I)或(Ii)款中的任何此類銀行是批准的銀行)，每種情況下的到期日均不超過自收購之日起24個月；

(D)由核準銀行(或其母公司)發行的商業票據及浮動或固定利率票據，或由法團(結構性投資工具及結構性融資交易中使用的公司除外)發行或擔保的任何浮動或固定利率票據，評級為(X)(如屬短期評級、A-2(或其同等數值)或以上)及(Y)(如屬長期評級、AA(或其同等數值)或以上，每種情況均由標普或(X)評級(如屬短期 評級)或(X)評級，P-2(或其等價物)或更好；及(Y)如屬長期評級，每項評級均為Aa2(或其等價物)或更高

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穆迪的案件，每個案件的平均到期日不超過24個月，自收購之日起計算；

(E)穆迪或標普分別給予至少P-2或A-2評級的可銷售短期貨幣市場和類似基金(或，如果穆迪和標普在任何時候都不對此類債務進行評級，則由借款人選擇的另一家國家公認統計評級機構給予同等評級)；

(F)與任何核準銀行訂立的上述(B)、(C)和(E)款所述類型的標的證券的回購義務；

(G)自取得之日起平均到期日為24個月或以下的證券，或由美國任何州、英聯邦或領地發行或全額擔保的證券，或由任何此等州、英聯邦或領地的任何政治區或税務當局發行或擔保的證券，或由獲標普或穆迪(或其同等評級)的投資級評級的任何外國政府發行或全額擔保的證券；

(H)在貨幣市場基金中平均到期日為12個月或以下的投資(結構性投資工具和結構性融資交易除外)，貨幣市場基金的評級為AAA-1(或其等價物)或更好，被標普或Aaa3(或其等價物)或穆迪評級更高；

(I)由任何核準銀行簽發的備用信用證擔保的、自購置之日起12個月或更短時間內到期的證券；

(J) 等同於上文(B)至(I)款所述票據，以歐元或在信用質量和期限上與上述票據相當的任何其他外幣計價，並 在美國以外的任何司法管轄區內的公司為現金管理目的而慣常使用的票據，在與在該司法管轄區內組織的任何受限制附屬公司所進行的任何業務有關的合理需要的範圍內；

(K)在根據1940年《投資公司法》登記的或由資本至少為250,000,000美元的金融機構管理的貨幣市場投資方案中，根據公認會計準則歸類為借款人或任何受限制的附屬公司的流動資產的投資，以及在任何一種情況下，其投資組合均受到限制，以致基本上所有此類投資的性質、質量和期限均為上文(B)至(I)款所述的性質、質量和期限；以及

(L)將至少95%的資產投資於上文(B)至(K)款所述類型(包括信貸質量和期限)的證券的投資基金。

？意外事故是指任何導致借款人或任何受限制附屬公司收到與任何設備、固定資產或不動產(包括其任何改進)有關的保險收益或報廢賠償金的任何事件，以更換或維修該等設備、固定資產或不動產。

·在以下情況下，應視為發生了控制變更：

(A)(I)任何個人或集團(在第二個重述生效日期生效的《交易法》規則13d-3和13d-5所指的範圍內)，但不包括(X)該個人及其子公司的任何員工福利計劃以及在其

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作為任何此類計劃的受託人、代理人或其他受託管理人或管理人的身份，以及(Y)許可持有人的任何組合，應直接或間接獲得受益 控股公司已發行和未償還的股權所代表的總投票權的35%或以上的股權所有權，而獲準持有人直接或間接擁有的已發行和未償還的股權所代表的總投票權應少於該人或 集團；或

(B)控制權變更(或類似事件)應發生在與信貸 協議再融資債務、增量等值債務或許可比例債務(或上述任何一項的任何許可再融資或任何初級融資)有關的任何文件中，在每種情況下，未償還本金總額均超過 門檻金額；

(C)控股公司董事會的多數成員不得由留任董事組成；或

(D)控股公司應停止直接或間接實益地擁有借款人100%的已發行和未償還的股權。

？CIBanco是指CIBanco，S.A.，Institución de Banca Múltiple作為Deutsche Bank México，S.A.Institución de Banca Múltiple，División Fiduciaria的最終受益人，編號為DB/1715。

(B)在使用承諾時，指的是此類承諾是否是非再融資/延期循環信貸承諾、2022年再融資循環信貸承諾、2022年額外循環信貸承諾、給定延期系列的延長循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、給定再融資系列的再融資循環信貸承諾、2022年新再融資期限承諾、2022年額外期限承諾、增量期限承諾、給定再融資系列的再融資定期承諾或與重置定期貸款有關的承諾 (提供在第二次重述生效之日(緊接在確定2022年額外循環信貸承諾之後)，2022年再融資循環信貸承諾和2022年額外循環信貸承諾應合併為(並構成)第二次重述協議和第2.02(H)節所設想的單一類別的2022年再融資循環信貸承諾和2022年循環信貸承諾)和(C)當用於貸款或借款時，是指此類貸款或包括此類借款的貸款是否是非再融資/延長循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、2022年循環信貸承諾項下的循環信貸貸款、2022年循環信貸承諾項下的循環信貸貸款給定延期系列的延期循環信貸承諾項下的循環信貸貸款， 增量循環貸款，給定再融資系列的再融資循環信貸承諾項下的循環信貸貸款，2022年新增再融資定期貸款，2022年轉換再融資定期貸款，2022年額外定期貸款，給定延期系列的延期定期貸款，增量定期貸款，給定再融資系列的再融資定期貸款或重置定期貸款(提供(I)在第二個重述生效日(緊接在2022年再融資定期貸款轉換生效之後)，2022年轉換的再融資定期貸款和2022年新的再融資定期貸款應合併為(並構成)第二個重述協議所設想的單一類別的2022年再融資定期貸款，以及(Ii)在第二個重述生效日(緊接2022年再融資定期貸款產生並根據前一款第(1)款將其設立為一個類別之後)，2022年再融資 定期貸款和2022年額外定期貸款應合併為(並構成)第二次重述所設想的2022年再融資定期貸款和2022年定期貸款的單一類別

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協議和第2.02(I)節)。具有不同條款和條件的承諾(以及根據這些承諾作出的貸款)應被解釋為不同的類別。具有相同條款和條件的承諾(以及在每一種情況下，根據此類承諾作出的貸款)應被解釋為同一類別。

？守則是指1986年的《美國國税法》，以及根據該守則頒佈並經不時修訂的《美國財政部條例》。

抵押品是指根據任何抵押品文件已授予(或聲稱已授予)擔保權益的所有財產(無論是不動產還是動產)，包括根據第4.01(A)(V)、 6.11或6.13節作為抵押品交付的所有資產(但無論如何不包括被排除的資產)。

*抵押品和擔保要求 在任何時候都意味着要求：

(A)行政代理或墨西哥抵押品代理(視情況而定)應已收到要求交付的每份抵押品文件：(I)根據第4.01(A)(V)節和(Ii)節規定的第二次重述生效日期，根據抵押品文件或第6.11、6.13或6.20節指定的時間，每一方均應遵守本協議規定的限制和例外(包括但不限於《商定的安全原則》)；

(B)所有債務應由控股公司擔保(遵守第11.12節規定的限制)，並由借款人(借款人作為主要債務人的直接債務(作為貸款文件或擔保對衝協議下的擔保人)、Playa運營商、Servicios PLYA和作為重要子公司的每個受限制子公司(不包括任何被排除的子公司)無條件擔保)，包括截至第二個 重述生效日期，即本協議附表一所列的債務(每個擔保人為一名擔保人)；

(C)債務和擔保應以下列各項中的優先擔保權益作擔保：

(I)借款人的所有股權(借款人股權質押)，

(Ii)Playa運營商Servicios PLYA和Playa Management USA的所有股權，

(Iii)就擁有非抵押酒店物業的任何重大附屬公司而言，(X)該重大附屬公司的所有股權，或(Y)直接或間接(通過其他非追索權附屬公司的受限制附屬公司)擁有該重大附屬公司100%股權的受限制附屬公司(無追索權附屬公司除外)的所有股權；提供根據第(C)(Iii)款，受限附屬公司所有股權中的擔保權益不得與擁有非抵押酒店財產的一家以上該等重要附屬公司有關，

(Iv)就擁有抵押財產的任何重大附屬公司而言，(X)該重大附屬公司的所有股權 權益或(Y)直接或直接或

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間接(通過非追索權子公司的其他受限子公司)擁有該重大子公司100%的股權； 提供根據本條款(C)(Iv)，受限子公司所有股權中的擔保權益可能與擁有抵押財產的一家以上重要子公司有關；

(D)行政代理人或墨西哥抵押品代理人(視情況而定)應已收到適用擔保人根據第6.19和(B)節要求在收購酒店不動產後的第二個重述生效日之後的任何時間(根據第6.11節和第6.13節(統稱為抵押財產)正式籤立和交付的)關於每個酒店不動產(A)的完善的優先抵押(和/或修正或修正的按揭)的副本(A)。抵押人)，(Ii)任何現有摘要的副本，(Iii)關於位於美國的抵押財產、已完成的貸款年限確定和根據法規H規定的任何要求的借款人通知(連同位於洪水保險法要求和根據洪水保險法或貸款人另有要求的範圍內的位於美國的任何改進的抵押財產的洪水保險的證據，以及(Iv)行政代理人或適用的法律意見、所有權保險單、調查和其他文件，墨西哥抵押品代理人可就任何此類抵押財產提出合理要求(以與在原定成交日期交付的法律意見、所有權保險單、調查和其他文件一致的方式)；提供行政代理人或墨西哥抵押代理人(視情況而定)應在交付與凱悦簽訂特許經營協議的酒店不動產的每項抵押的同時，按照行政代理人或墨西哥抵押代理人(視情況而定)和凱悦共同接受的條款和條件，與作為該特許協議交易對手的凱悦簽訂慰問函；

(E)除非本協議另有規定，包括第7.01節允許的留置權或任何抵押品文件所允許的留置權，否則債務和擔保應以每個抵押人的幾乎所有有形和無形資產(包括賬户、存貨、設備、投資財產、存款賬户(以及其中的存款現金)、合同權、某些知識產權、其他一般無形資產和前述收益(但不包括與存款賬户(和其中的存款現金)和證券賬户(以及其中的存款投資)有關的控制協議)的完善的優先擔保權益為擔保。在每種情況下，均受本協議規定的限制和例外(包括但不限於商定的安全原則)的約束；提供不動產上的擔保物權僅限於抵押物；

提供， (I)前述定義不應要求，貸款文件也不應包含關於建立或完善任何除外資產的質押、抵押、獲得勘測、摘要或評估或採取其他行動的任何要求，以及(Ii)根據抵押品和擔保要求需要不時授予的留置權應受本協議(包括但不限於商定的擔保原則)和抵押品文件中規定的例外和限制的約束。

行政代理或墨西哥抵押品代理(視情況而定)可為完善特定資產的擔保權益或交付抵押以及獲得關於特定資產的調查和資產交付(包括延長至第二次重述生效日期之後以完善該日期貸款方資產的擔保權益)或符合本定義要求的任何其他規定延長時間，前提是它與借款人協商後合理地確定，如果沒有不適當的努力或費用，就無法在本協議或附屬文件要求的時間或其他時間完成該完美或合規 。

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？抵押品文件，統稱是指附表4.01(A)(V)和6.19所列的每一份文件、根據第6.11或6.13節籤立和交付或促使交付給行政代理人和/或墨西哥抵押品代理人的每份其他擔保文件、債權人間協議，以及為擔保當事人的利益而創建或聲稱以行政代理人和/或墨西哥抵押品代理人為受益人的留置權的每一份其他協議、文書或文件。

？承諾，是指給定類別的非再融資/延長循環信貸承諾、2022年循環信貸承諾、特定延期系列的延長循環信貸承諾、遞增循環信貸承諾、給定再融資系列的再融資循環信貸承諾、2022年新的再融資期限承諾、2022年額外期限承諾、遞增期限承諾、給定再融資系列的再融資期限承諾或關於重置期限貸款的承諾。

*承諾費費率是指每個日曆季度或其部分，根據截至最後一個測試期最後一天的綜合擔保淨槓桿率，確定的適用年費率。提供在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(視情況而定)要求交付財務報表的第一天之前，承諾費費率應為以下第1類規定的適用年費率：

承諾費費率應在根據第6.01(A)節或第6.01(B)節(視情況而定)要求交付財務報表的每個交付日按預期每季度調整一次，並根據上表所列綜合擔保淨槓桿率進行調整。提供如果財務報表沒有在第6.01(A)或(B)節(視情況而定)所要求的日期或之前交付，承諾費費率應為上文第1類中規定的年費率，直至該等財務報表按照第6.01(A)或(B)節(視適用情況而定)交付為止。

承諾貸款通知是指關於(A)借款、(B)將貸款從一種類型轉換為另一種類型或(C)根據第2.02(A)節繼續提供SOFR貸款的書面通知，該通知基本上應採用本合同附件A的形式。

《商品交易法》係指《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節等後).

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公司方是指借款方和受限制子公司的總稱，公司方指的是其中任何一方。

？補償期？具有第2.12(C)(Ii)節中規定的含義。

？合規性證書是指基本上採用本合同附件D-1形式的證書。

？符合變更是指，對於 術語SOFR的使用或管理或任何基準替代的使用、管理、採用或實施，任何技術、管理或操作變更(包括對基本利率的定義、營業日的定義、美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義或任何類似或類似的定義(或增加利率概念)、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間、轉換或繼續通知、回顧期限的適用性和長度的更改，第3.05節的適用性和其他技術、行政或操作事項)行政代理決定(與借款人協商)可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定(與借款人協商)不存在管理任何此類利率的市場慣例)，以行政代理決定的其他管理方式(br}對於本協議和其他貸款文件的管理而言，是合理必要的)。

？關聯所得税是指對淨收入徵收或以淨收益衡量的其他關聯税(無論其計價如何)，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

？合併EBITDA是指任何期間的綜合淨收入，加:

(A)除以下第(Vii)款的規定外，在不重複的情況下，在計算該綜合淨收入時扣除(且未加回或扣除)該期間與借款人及受限制附屬公司有關的下列款額的總和：

(I)按照公認會計原則確定的利息支出總額(在計算綜合淨收入時扣除但未加回的部分)，(A)因發行低於面值的債務而產生的原始發行折扣的攤銷，(B)與信用證或銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣和其他費用及收費，(C)非現金利息支付，(D)資本化租賃的利息部分，(E)淨付款，如果有的話，根據與債務的利息互換合同，(F)遞延融資費用的攤銷，債務發行成本、佣金和手續費，以及(G)任何養老金或其他離職後福利支出的利息部分)，以及在未反映在 此類利息支出總額中的範圍內，加上為對衝利率風險而達成的對衝義務或其他衍生工具的任何損失(或扣除任何收益)、淨利息收入(客户 存款和其他限制性現金的利息收入除外)以及與融資活動有關的擔保債券成本(無論是攤銷的還是立即支出的)，

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(Ii)根據借款人和受限制子公司的收入、利潤或資本利得在該期間支付或應計的税項準備金，包括但不限於在該期間支付或應計的聯邦税、州税、外國税、地方税、特許經營税和類似税，以及在該期間支付或應計的外國預扣税，包括與此類税收有關的罰款和利息，或根據本協議進行的任何税務審查和任何税收分配。

(3)折舊和攤銷(包括無形資產攤銷、遞延融資費、債務 發行成本、佣金、費用和開支、橋樑、承諾費和其他融資費、折扣、收益率)和其他費用和收費(包括攤銷借款人和受限制子公司與養老金和其他離職後福利有關的未確認前期服務成本和精算損益)；

(Iv)不尋常或非經常性費用、開支或損失(包括訴訟和解)，

(V)非現金費用、開支或虧損，包括但不限於與認股權證、股票期權計劃或僱員福利計劃(提供如果任何此類非現金費用代表任何未來期間的潛在現金項目的應計或準備金，則在該未來期間與此相關的現金支付應從綜合EBITDA中減去(不包括在前一期間支付的預付現金項目的攤銷)，

重組 成本、整合成本、保留、非經常性費用、招聘、搬遷和簽約獎金和費用、股票期權和其他基於股權的補償費用、遣散費、系統 建立成本、與設施開業相關的成本(包括開業前費用)、關閉和合並、交易費用和支出，包括與增強會計職能有關的任何一次性費用或其他交易成本，包括與成為獨立實體或上市公司有關的費用。

(Vii)運營變更和運營舉措，包括借款人誠意計劃在第二次重述生效日期後的任何特定交易或實施運營舉措或運營變更時實現的任何協同效應、運營費用削減和其他運營改進和成本節約(按形式計算，視為此類成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應是在該期間的第一天實現的，以及該等成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應是在該期間的整個期間實現的)。扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益；提供(X)借款人的負責官員簽署的正式填寫的證書應與第6.02節規定的合規證書一起提交給行政代理，以證明(I)借款人善意判斷，該等成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應是合理預期的，並且可以得到事實支持；以及(Ii)此類行動將在收購、處置或實施計劃完成後24個月內採取，預計將導致此類成本節約、費用削減、其他運營改進或協同效應，(Y)不節省成本， 運營費用減少

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應根據第(Vii)款的規定增加協同效應，範圍為在該期間內以其他方式增加到綜合EBITDA的任何費用或費用，無論是通過預計調整或其他方式，以及(Z)在第二次重述生效日期之後，如果任何成本節約、運營費用削減、其他運營改進和協同效應與指定交易無關，則應採取實質性步驟實現此類節省。

(Viii)[保留區],

(Ix)與下列交易(包括所有交易費用)、收購、投資、股息、處置或其任何攤銷有關的其他應計項目、付款、費用和支出(包括合理化、法律、税務、會計、結構調整和其他成本及支出)或其任何攤銷、債務或股權的發行或貸款文件允許的互換合同的訂立或償還、股權證券的發行、首次公開發行、再融資交易或任何債務工具或互換合同的其他修改或終止(在每種情況下，包括在第二個重述生效日完成的任何此類交易以及(不是在正常業務過程中)進行但未完成的任何此類交易)，

(x) [保留區],

(Xi)[保留區],

(12)不代表任何期間的合併EBITDA或合併淨收入的現金收入(或導致現金支出減少的任何淨額安排)，但與此類收入有關的非現金收益在根據下文第(Br)(B)段計算以前任何期間的合併EBITDA時已扣除，且未加回，

(十三)因存貨重估(包括改變存貨估價政策方法的任何影響，包括差異資本化的改變)或其他存貨調整而導致的任何非現金費用增加，或

(Xiv)由可歸因於任何非全資受限附屬公司的少數股東權益或第三方的非控股權益的受限附屬公司收入構成的任何開支或綜合淨收入減去該非全資受限附屬公司以現金支付予該第三方的股息或分派金額。提供在任何測試期內，根據第(Xiv)款扣除的此類現金股息或分配的金額不得超過該第三方在該測試期內非全資擁有的受限子公司EBITDA中的比例份額(如果為正)，

(Xv)信用證手續費和套期交易手續費，

(十六)(X)與債務的貨幣重新計量有關的貨幣兑換損失(包括(一)貨幣兑換風險掉期合同造成的淨損失和(二)公司間債務造成的損失)和(Y)外匯的所有其他淨變化，

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(Xvii)在有關酒店不動產首次成為裝修物業之日起計不超過15個月的期間內，因 在任何裝修物業進行改善而導致的綜合淨收入的任何減少；提供(X)就第(Br)條第(Xvii)款而言，該等翻新物業的綜合淨收入應視為不超過該物業在上一會計年度同期的綜合淨收入，及(Y)由借款人的負責人員簽署的填妥的證書應連同第6.02節規定須交付的合規證書一併送交行政代理人，(I)註明有關酒店物業首次成為翻新物業的日期。(Ii)證明在計算期間內，可歸因於該等翻新物業進行改善工程而減少的綜合淨收入數額，以及在上一財政年度同期可歸因於該物業的綜合淨收入數額，該證明書須真誠地擬備，併合理詳細地列明本條第(Xvii)(Ii)款所指款額的基礎及計算方法；和

(Xviii)因處置、放棄或停止經營、設施或產品線而造成的任何淨損失；

減號(B)不重複，並在計算該綜合淨收入時包括在內，

(I)與第(A)(Iv)款所指的 相對應的收入和收益項目，

(2)聯邦、州、地方和外國所得税抵免；以及

(3)因上一期間增加的任何非現金費用而支付的所有現金款項的數額。

提供那就是：

(A)在確定合併淨收益時，應排除與債務貨幣重新計量有關的合併EBITDA(X)貨幣換算收益(包括(I)貨幣兑換風險掉期合同產生的淨收益和(Ii)公司間債務產生的淨收益)和 (Y)所有其他外幣換算收益；

(B)在計入合併淨收入的範圍內，在確定任何期間的合併EBITDA時，應排除因適用《財務會計準則彙編》第815號和《國際會計準則第39號》及其各自的相關聲明和解釋而產生的任何調整；以及

(C)在計入綜合淨收入的範圍內，在釐定任何期間的綜合EBITDA時，不得計入該期間可歸因於(I)債務、(Ii)任何掉期合約下的債務或(Iii)其他 衍生工具提前清償的任何收入(虧損)。

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為免生疑問，應根據第1.08節計算綜合EBITDA，包括預計調整。

？綜合利息 費用是指，在任何測試期內，借款人和受限制子公司在合併的基礎上，(A)該測試期的利息支出之和(以包括在利息支出中的範圍為限)，(I)與完成交易相關的費用和支出，(Ii)支付給行政代理和墨西哥抵押品代理的年度代理費，(Iii)與獲得任何掉期合同相關的成本，(Iv)與第7.02節允許的任何投資相關的費用和支出，發行股票或發行債券(每種情況下，無論是否完成)，(V)實物支付利息支出或其他非現金利息支出(包括由於採購會計的影響)和(Vi)任何遞延融資費用的攤銷或減記) 超過(B)該測試期的利息收入(為免生疑問，包括客户存款和其他受限制現金的利息收入)，在任何情況下，以現金支付(或收到)該測試期的利息收入為限。

？綜合淨收入是指借款人和受限制子公司在任何期間的淨收入(虧損)，這一期間是根據公認會計原則綜合確定的；提供，沒有重複的話，

(A)不包括該期間非常項目(包括損益及與此有關的所有費用和開支)的任何税後淨影響，

(B)在該期間內，會計原則的改變所產生的累積性影響應計入綜合淨收入，

(C)在任何收購結束後12個月內建立或調整的應計項目和準備金，如因按照公認會計原則進行收購或因根據公認會計原則採用或修改會計政策而發生變化而如此需要設立或調整，則不包括在內，

(D)任何可歸因於被放棄、關閉或停止經營的業務，或可歸因於資產處置或出售或以其他方式處置任何人的任何股權的損益(減去所有費用、支出及收費)的税後淨影響，由借款人真誠地釐定，但在正常業務過程中除外，

(E)任何人如不是借款人的附屬公司、不受限制的附屬公司或以權益會計方法入賬，則該期間的淨收益(虧損)應不包括在內；提供借款人的綜合淨收入應在該期間以現金或現金等價物(或隨後轉換為現金或現金等價物)實際支付給借款人或其受限制子公司的股息或分配或其他付款的金額增加 。

(F)任何減值費用或資產的沖銷或減記，包括與無形資產、長期資產、債務和股權證券投資有關的減值費用或資產沖銷或沖銷，或因法律或法規根據公認會計原則發生變化而產生的減值費用或資產沖銷或沖銷，根據公認會計原則產生的無形資產攤銷不包括在內。

(G)任何非現金補償費用或支出，包括因授予股票增值或類似權利、股票期權、限制性股票或其他權利或股權激勵計劃或任何其他基於股權的補償而產生的任何此類費用或支出，應不包括在內，

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(H)與本協議允許的任何投資、許可收購或任何出售、轉讓、轉讓或其他處置資產有關的賠償或其他補償條款所涵蓋的任何費用、收費或損失，但以實際報銷的範圍為限，或因此，只要借款人已確定存在合理的賠償或償還基礎，且僅限於(A)在此類事件發生後180天內適用的賠償人沒有以書面拒絕賠償或償還，以及(B)事實上在確定後365天內得到賠償或償還(並在適用的未來期間扣除如此增加的任何金額，但未在該365天期限內如此賠償或償還)，則應不包括該數額，

(I)在保險承保並實際得到補償的範圍內，或只要借款人已確定存在合理證據表明，(A)該金額(A)未被適用的承運人在該事件發生後180天內以書面拒絕，且(B)該金額實際上已由保險公司補償，且僅限於該金額實際上已在該確定日期的365天內得到補償(並在適用的未來期間中扣除任何如此增加的金額，以在該365天內未如此補償的範圍內)，不包括與責任或傷亡事件或業務中斷有關的費用或損失，

(J)任何人在成為受限制附屬公司或與借款人或其任何附屬公司合併或合併之日之前應累算的收入(或虧損)，或借款人或任何受限制附屬公司取得該人的資產的收入(或虧損)應不包括在內(根據第1.08節按預計基礎計算綜合EBITDA所需的範圍除外)；以及

(K)僅就根據其定義第(B)款確定可用的額外一籃子資金的目的而言，不是擔保人的任何受限制子公司的收入，只要該受限制子公司在其章程條款或適用於該受限制子公司的任何協議、文書、判決、法令、命令、法規、規則或政府條例(未被放棄)的實施允許的時間內宣佈或支付股息或類似的分配，則不包括在內，除非(僅在允許支付的範圍內)實際支付給借款人或任何受限制子公司的股息或其他分派的金額在該期間內由該人根據該等文件和規定作為擔保人(但第(K)款的規定不適用，否則排除的金額可通過貸款或償還該子公司所欠的公司間債務轉移)。

由於構成本協議允許投資的任何收購在第二次重述生效日期後完成，或由於構成本協議允許的投資的任何收購在第二次重述生效日期後完成，或由於構成本協議允許的投資的任何收購在第二次重述生效日期後完成，或由於構成本協議允許的投資的任何收購在第二次重述生效日期後完成，或由於 任何金額的攤銷或註銷，任何GAAP要求或允許的組成部分金額的調整(包括在進行中的研究和開發、遞延收入和債務項目)和相關權威聲明(包括向借款人和 受限子公司下推的此類調整的影響)的購買會計影響，將不計入任何期間的綜合淨收入 。為免生疑問，(一)綜合淨收入應計算如下形式上根據第1.08節進行調整，以及(Ii)中斷保險的所有業務收益應計入本協議的綜合淨收入計算中。

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？綜合擔保淨債務是指，截至確定日期的任何日期，綜合總淨債務定義中所述的以借款人或任何受限制附屬公司的任何資產或財產的留置權為擔保的任何債務。

？綜合擔保淨槓桿率是指，就任何測試期而言，(A)截至該測試期最後一天的綜合擔保淨債務與(B)該測試期的綜合EBITDA的比率。

？綜合淨債務指，截至確定日期，(A)借款人和受限制子公司在該日未償債務的本金總額，該數額將反映在根據公認會計原則在該日期編制的資產負債表上(但不包括因對構成本協議允許投資的任何收購而採用購買會計而產生的債務貼現的影響)，包括借款債務、購買貨幣債務、可歸因性債務和債務，這些債務和債務由本票或類似票據和前述任何一項擔保所證明。減號(B)借款人或任何受限制附屬公司截至該日在借款人及其附屬公司的綜合資產負債表上所包括的現金及現金等價物(受限制現金除外)的總額，且無任何留置權(第7.01節所準許的非自願留置權及第7.01(A)、(B)、(K)、(M)、(P)、(Q)、(R)、(Aa)節所準許的留置權除外)， (Cc)(僅在債務由這種現金和現金等價物擔保的範圍內)、(Dd)(僅在債務由這種現金和現金等價物擔保的範圍內)；提供綜合總淨債務 不應包括與信用證有關的債務，但在信用證項下未償還的金額範圍內除外；提供商業信用證項下的任何未償還金額在提取該金額後三個工作日內不得計入綜合淨額債務。儘管有上述規定，但為免生疑問，有一項諒解，即(I)掉期合約項下的責任及(Ii)不受限制的附屬公司所欠債務並不構成綜合淨負債總額。

？綜合總淨槓桿率，對於任何測試期，指(A)截至該測試期最後一天的綜合淨債務總額與(B)截至該測試期最後一天的綜合EBITDA的比率。

合併週轉資金，對於借款人和受限制子公司而言，在任何確定日期，指在確定日期的流動資產減號在確定之日的流動負債；提供綜合營運資本的增加或減少應在計算時不考慮因下列原因而引起的流動資產或流動負債的任何變化：(A)根據公認會計原則對流動和非流動資產或負債進行的任何重新分類；(B)購買會計的影響；或(C)掉期合同項下應計或或有債務、資產或負債金額波動的影響，或(D)適用貨幣匯率的變化。

*留任董事指於任何決定日期，(I)緊接第二次重述生效日期後為該董事會成員，或(Ii)經該控股公司(或借款人的任何公共直接或間接母公司)的股東大會選舉進入該董事會的任何 控股公司(或借款人的任何公共直接或間接母公司)的董事會成員。

合同 對價具有超額現金流定義中所述的含義。

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對任何人來説，合同義務是指此人出具的任何擔保的任何規定，或此人作為當事一方或其或其任何財產受其約束的任何協議、文書或其他承諾的任何規定。

？控制？具有附屬公司定義中的含義。？

？對應債務是指平行債務以外的擔保債務。

？信貸協議對債務進行再融資是指(A)允許優先再融資債務，(B)允許次級優先再融資債務，(C)允許無擔保再融資債務或(D)根據再融資修正案發行、產生或以其他方式獲得(包括通過延長或更新現有債務)，以交換或全部或部分延長、續期、替換、回購、報廢或再融資任何類別的現有定期貸款或任何類別的現有循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)，或任何當時存在的信貸協議對債務進行再融資(再融資債務)；提供(1)該債務(X)的加權平均到期日等於或大於該再融資債務，(Y)在該再融資債務的最終預定到期日之前沒有預定的最終到期日；(Ii)該債務的本金金額不得大於該再融資債務的本金金額加應計或資本化的利息、費用、保費(如有，包括投標保費)及其罰款和與再融資有關的費用和開支；加相當於其下未使用的任何現有承付款的數額，加根據第7.03節規定的單獨貨幣籃子允許發生的額外債務本金(即，允許再融資貨幣籃子除外)，(Iii)關於該信貸協議再融資債務的全部收益應由借款人和提供該信貸協議再融資債務的貸款人確定， (Iv)此類再融資債務應予以償還、回購、報廢、報廢或清償，與此相關的所有應計利息、費用、保費(如果有)和罰款應在該信貸協議 再融資債務發行或獲得之日支付。(V)此類債務在任何時候都不是由擔保人以外的任何人擔保的，(Vi)在擔保的範圍內，此類債務不是由抵押品以外的財產擔保的，(Vii)如果再融資債務的償還權或擔保債務的留置權從屬於債務，則再融資債務的任何信貸協議在償付債務的權利或擔保債務的留置權(視情況而定)方面應排在次要地位。在(A)至少與管理再融資債務的文件中所載的條款一樣有利(整體而言)(由借款人合理確定)對貸款人有利的條件下，或(B)行政代理合理接受的其他條件下，(Viii)對債務進行再融資的任何信貸協議應平價通行證或資歷較低的付款權利，如果有擔保，擔保在平價通行證或初級基礎 關於循環信貸融資和定期融資的擔保，在未償還的範圍內，(九)[保留區]，(X)對以下債務進行再融資的任何此類信貸協議平價通行證在償還權和任何現有定期貸款的擔保下，可以按比例或低於比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何強制性提前還款，並且(Xi)此類債務的其他條款和條件(除上文另有規定外)應與、或(整體而言)對借款人及其受限制的附屬公司(由借款人以合理的善意確定)的限制並不比適用於再融資債務的限制大(但僅適用於發生此類債務時存在的任何定期貸款或循環信貸承諾的到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)。 提供，借款人和行政代理應被允許修改本協議的條款和其他貸款文件，以提供(X)如果為該信貸再融資債務的利益而增加任何財務維持契約，該等條款也應適用於任何當時存在的定期貸款或循環信貸安排(除非該財務契約僅適用於任何當時存在的定期貸款或循環信貸安排的最新到期日 之後，)或(Y)在產生或發行該等信貸協議再融資債務時該等債務的現行市場條款(由借款人以合理善意釐定)。

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？信用延期？指以下每一項：(A)借款和(B)信用證延期。

？CRR？指歐洲議會和歐洲理事會2013年6月26日關於信貸機構和投資公司的審慎要求以及修訂(EU)第648/2012號條例的理事會(EU)第575/2013號條例。

？治癒量具有第8.04(A)節中規定的含義。

？治癒失效日期具有第8.04(A)節中規定的含義。

流動資產是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司在合併基礎上的所有資產(現金和現金等價物除外)，除與基於收入或利潤的當期或遞延税金有關的金額外，根據公認會計準則，在確定日期應歸類為流動資產，但不包括持有的待出售資產、貸款(允許)給第三方、養老金資產、遞延銀行費用和衍生金融工具)。

流動負債是指在任何確定日期，借款人和受限制子公司在綜合基礎上的所有負債，根據公認會計原則，在確定日期將借款人和受限制子公司的綜合資產負債表歸類為流動負債 ，不包括(A)任何負債的當前部分，(B)利息支出的當前部分，(C)基於收入或利潤的當期或遞延税項的應計項目，(D)任何成本或與重組準備金有關的費用的應計項目，(E)任何循環信貸風險敞口或循環信貸貸款以及(F)養卹金負債的當前部分。

*習慣性無追索權例外是指 欺詐、違法行為、濫用資金、環境賠償、禁止轉讓、不納税、自願破產、串通非自願破產、不遵守特殊目的實體契諾、未能維持保險、保險免賠額、ERISA債務以及任何適用司法管轄區內無追索權債務的其他習慣性例外。

？每日簡單SOFR指的是任何一天的SOFR，該利率的慣例(將包括五(5)個美國政府證券營業日的回顧)由行政代理根據相關政府機構為確定辛迪加商業貸款的每日簡單SOFR而選擇或建議的該利率的慣例制定；提供如果行政代理決定任何此類公約在行政上不可行，則行政代理可(在與借款人協商後)以其合理的酌情決定權制定另一公約。

？DBNY？指德意志銀行紐約分行。

？DBSI？指德意志銀行證券公司。

違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在發出任何 通知的情況下，時間的流逝，或兩者兼而有之，而不根據本協議進行補救或放棄，即為違約事件。

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？違約利率？是指等於(A)基本利率的利率 加(B)適用於基本利率貸款的適用利率(如有的話)加(C)年息2.0%；提供就SOFR貸款而言，違約利率應等於適用於該貸款的利率 (包括任何適用利率加在每種情況下，在適用法律允許的最大限度內，年利率為2.0%。

除第2.17(B)節另有規定外，違約貸款人是指任何貸款人，如行政代理(A)合理確定的那樣，未能在本協議要求其提供資金的日期的兩個營業日內履行其在本協議項下的任何供資義務，包括與信用證義務或週轉額度貸款有關的貸款或參與，除非該貸款人通知行政代理人和借款人，這種失敗是由於該貸款人認定融資的一個或多個條件(其中每個條件，連同任何適用的違約，應在該書面文件中具體指明)未得到履行，(B)已以書面形式通知行政代理它不打算履行其資金義務，或已就其根據本協議或根據其承諾提供信貸的其他協議所承擔的資金義務發表公開聲明(除非該書面或公開聲明涉及該貸款人在本協議項下為一筆貸款提供資金的義務，並聲明該立場是基於該貸款人確定的一個或多個提供資金的先決條件(每個條件均以任何適用的違約為先例，未得到滿足)，(C)在行政代理提出請求後三個工作日內，未能以令行政代理滿意的方式確認它將履行其資金義務(但該貸款人應在行政代理收到此類書面確認後根據本條款終止為違約貸款人)，(D)未能在行政代理提出請求後兩個工作日內 確認將履行其資金義務, 支付欠行政代理或其他貸款人的任何款項，或(E)有或有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務人救濟法或自救訴訟而成為訴訟的標的，(Ii)有接管人、保管人、受託人、管理人、為債權人或類似的負責其業務重組或清算的人的利益而受讓的人或為其指定的託管人，或(Iii)採取任何行動以促進或表示同意、批准或默許任何該等程序或委任；提供貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致該貸款人免受美國境內法院的管轄，或使該貸款人免受對其資產的判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人或該政府當局拒絕、拒絕、否認或廢止與該貸款人簽訂的任何合同或 協議。行政代理根據上述(A)條至第(3)款中的任何一個或多個作出的關於貸款人是違約貸款人的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的和具有約束力的，並且在向借款人、每一位信用證出票人、每一位擺動額度貸款人和每一位貸款人發出書面通知後，根據第2.17(B)節的規定，該貸款人應被視為違約貸款人。

？指定擔保人是指(I)以下任何附屬擔保人：Inversiones Vilazul S.A.S、Playa Romana Mar B.V.、Playa Cana B.V.和Playa Hall牙買加度假村有限公司，以及(Ii)在第二個重述生效日期成為本 定義第(I)款所列任何附屬擔保人擁有的酒店不動產的任何其他受限制附屬公司。

？接受折扣預付款的貸款人具有第2.05(A)(V)(B)(2)節中規定的 含義。

？折扣範圍？具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中所述的 含義。

？折扣範圍預付款 金額具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

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？折扣範圍預付款通知是指借款人根據第2.05(A)(V)(C)節基本上以附件E-3的形式徵集折扣範圍預付款要約的書面通知。

？折扣範圍預付款報價是指貸款人在拍賣代理收到折扣範圍預付款通知後，為迴應提交報價的邀請而提交的不可撤銷的書面報價，基本上採用附件E-4的形式 。

？折扣範圍預付款響應日期具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中所述的含義。

？折扣範圍比例具有第2.05(A)(V)(C)(3)節中所述的含義。

？折扣預付款確定日期具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中給出的含義。

？折扣預付款生效日期指借款人根據第2.05(A)(V)(B)(1)、2.05(A)(V)(B)(1)、2.05(A)(V)(C)(1)或2.05(A)(V)(D)(1)的規定，在借款人提供指定折扣預付款、借款人徵求折扣範圍預付款或借款人徵求折扣預付款的情況下，根據第2.05(A)(V)(B)(1)、 2.05(A)(V)(C)(1)或2.05(A)(V)(D)(1)節分別在指定的折扣預付款響應日期、折扣範圍預付款響應日期或請求折扣預付款響應日期之後的五個工作日內生效。除非借款人和拍賣代理人之間約定了較短的期限。

？貼現定期貸款預付款具有第2.05(A)(V)(A)節中所述的含義。

？處分或處置是指任何人對任何財產的 出售、轉讓、許可、租賃或其他處置(包括任何出售和回租交易，以及任何出售或發行受限制附屬公司的股權(適用法律要求的符合資格的董事或其他股份除外))，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。

？被取消資格的附屬機構？具有被取消資格機構的定義中所述的含義。

？不合格股權是指根據其條款(或根據其可轉換或可交換的任何證券或其他股權的條款)，或在任何事件或條件發生時(A)到期或強制贖回(除(I)僅用於合格股權 代替零股的權益和現金或(Ii)僅由發行人酌情決定)、根據償債基金義務或其他方式(控制權變更除外)的任何股權。資產出售或類似事件，只要在控制權變更、資產出售或類似事件發生時，資產持有人的任何權利應得到優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和終止所有未償還信用證(除非與此相關的信用證債務的未清償金額已以現金抵押，並以對適用的信用證發行人合理滿意的信用證作擔保，或 視為根據適用的信用證發行人合理接受的另一協議重新發行)。(B)可由其持有人選擇贖回(但不包括(I)因控制權變更、資產出售或類似事件而導致的合資格股權及代替零碎股份的現金 或(Ii)，只要其持有人在控制權變更時有任何權利，則屬例外)，資產出售或類似事件應優先全額償還貸款和所有其他應計和應付債務，並終止承諾和終止所有未清償信用證(除非與此相關的信用證未清償金額已為現金

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(br}以適用信用證發行人合理滿意的信用證作抵押，或根據適用信用證發行人合理接受的另一協議被視為重新簽發)，全部或部分(C)規定按計劃以現金支付股息，或(D)可轉換為或可交換為債務或構成不合格股權的任何其他股權 在每種情況下，均在該股權發行時最後到期日後91天之前；提供如果該等股權是根據 控股公司(或其任何直接或間接母公司)、借款人或任何受限制附屬公司的僱員的利益計劃或根據任何該等計劃向該等僱員發行的，則該等股權不應僅因借款人或該受限制附屬公司為履行適用的法定或監管義務，或因該等僱員、董事、高級管理人員、管理成員、顧問或獨立承包人的終止、死亡或殘疾而被要求 回購而構成不符合資格的股權。

被取消資格的機構是指：(I)在第二次重述生效日期或之前，被控股公司或借款方以書面通知指定為(X)被取消資格的機構或其他實體的任何 個人，或(Y)控股、借款方或其各自子公司(每個，一個競爭對手)的競爭對手，(Ii)借款方通過向行政代理提交的書面通知指定的任何個人，或僅基於該人的姓名而明確可識別的任何個人，在每種情況下，作為上文第(I)(X)或(I)(Y)款中提到的任何人的關聯公司(每個人都是被取消資格的關聯公司)或(Iii)作為主要從事私募股權或不良融資的委託人的安排者或其交易團隊的任何關聯公司；提供但是，被取消資格的機構應(A)排除借款人通過不時向行政代理髮送的書面通知指定為不再是被取消資格的機構的任何人，(B)包括根據借款人在第二次重述生效日期後向行政代理提交的競爭對手或被取消資格的附屬機構名單的書面補充被添加為競爭對手或被取消資格的附屬機構的任何人，以及(C)排除任何誠信借貸附屬公司，除非該誠信貸款附屬公司是根據上文第(I)(X)條確定的。上述(B)款所述的任何補充條款應在交付行政代理後生效，並且不得追溯適用於取消轉讓在該補充條款生效日期之前已生效(或作為具有約束力的協議)的任何貸款或承諾的權益的資格。

美元和美元指的是美國的合法貨幣。

EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)款所述機構的母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的、屬於本定義(A)或(B)款所述機構的子公司並與其母公司合併監管的任何金融機構。

歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或被賦予任何EEA成員國(包括任何受權人)公共行政權力的任何人。

·合格受讓人具有第10.07(A)(I)節規定的含義。

·被禁運人員具有第6.18(C)節中規定的含義。

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？訂約函是指借款人和安排人之間日期為2022年11月22日的訂約函。

環境是指室內空氣、環境空氣、地表水、地下水、飲用水、地表、地下地層以及濕地、動植物等自然資源。

？環境法是指與污染、安全(包括職業健康和安全)、養護、保全或保護人類健康、生物羣和環境、進行與任何設施或項目的設計、開發和運營有關的環境影響評估的所有適用法律、具有法律約束力的指令、政府、行政或司法命令或法令或任何種類的其他法律要求，包括化學物質的通知、分類、登記和標籤的任何適用條款；和/或廢物的產生、使用、儲存、搬運、處理、運輸或處置，包括但不限於與釋放和威脅釋放危險材料有關的任何事項。

Br}環境責任是指直接或間接產生或基於(A)違反任何環境法，(B)任何危險材料的產生、使用、搬運、運輸、儲存或處理，(C)暴露於任何危險材料，(D)釋放或威脅釋放任何危險材料，或 (E)任何合同、協議或其他雙方同意的安排，從而承擔或施加上述任何責任的任何或有或有責任或其他責任(包括損害賠償、調查和補救費用、罰款、罰款或賠償的任何責任)。

？環境許可證是指任何環境法所要求的任何許可證、批准、識別號、許可證或其他授權。

？對於任何人來説，股權是指該人的所有股份、權益、權利、參與或其他等價物(或該人在其中的其他所有權或利潤權益或單位)，以及從該人購買、收購或交換上述任何內容(包括通過可轉換證券)的所有認股權證、期權或其他權利；提供，任何證明負債可轉換或可交換為股權的工具不應被視為股權 ，除非及直至該工具如此轉換或交換。

股權投資者指(I)凱悦 和(Ii)上述任何人士的任何附屬公司。

《僱員退休收入保障法》是指1974年《僱員退休收入保障法》。

ERISA關聯方是指就ERISA第一章或第四章或守則第412節而言，將在任何相關時間被視為單一僱主或根據守則第414(B)或(C)節(以及根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節)與貸款方或任何受限制附屬公司合併的任何人士(以及根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節根據守則第302節及各適用章節而被視為單一僱主的任何人士)。

ERISA事件是指：(A)與養老金計劃有關的應報告事件；(B)貸款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度(如ERISA第4001(A)(2)條所定義)內，從受ERISA第4063條約束的養老金計劃中退出；(C)借款方、任何受限子公司或任何ERISA關聯公司從多僱主計劃中完全或部分退出或通知多僱主計劃

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(br}破產(《企業退休制度法》第4245條所指的)或處於危險或危急狀態(《企業退休制度法》第432條或《企業退休制度法》第305條所指)；(D)確定任何養卹金計劃處於危險狀態(《企業年金法》第430條或《企業退休制度法》第303條所指)；(E)提交終止意向通知，根據《企業退休制度法》第4041或4041a條將養卹金計劃或多僱主計劃修正案視為終止，或PBGC啟動終止養卹金計劃或多僱主計劃的程序；(F)根據《僱員退休保障條例》第4042條，構成任何退休金計劃或多僱主計劃的理由，並可合理預期會導致終止或委任受託人管理任何退休金計劃或多僱主計劃的事件或條件；。(G)就退休金計劃而言，未能達到守則第412節的最低籌資標準，不論是否放棄；。(H)貸款方、受限制附屬公司或任何僱員退休保障管理局附屬公司未能向多僱主計劃作出規定的供款；。(I)未能向任何養卹金計劃作出規定的供款，以致根據守則第430條或ERISA第303或4068條施加留置權或其他產權負擔，或這種留置權或產權負擔的產生；(J)根據守則第412(C)條或ERISA第302(C)條申請豁免任何養卹金計劃的最低籌資標準；(K)貸款方、受限制附屬公司或ERISA附屬公司根據守則第436條招致任何負債, (L)貸款方或ERISA附屬公司未能為多僱主計劃提供任何必要的繳費；或(M)任何貸款方根據ERISA第四章就任何養老金計劃承擔任何責任(根據ERISA第4007條規定的到期保費和未拖欠的保費除外)。

歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的不時有效的歐盟自救立法時間表。

？歐洲破產法規是指關於破產程序的2012年5月29日理事會(EC)第1346/2000號法規，經不時修訂。

？歐元是指歐洲聯盟的合法貨幣。

？違約事件的含義如第8.01節所述。

？超額現金流指的是在任何時期內，金額等於：

(A)以下各項的總和，不得重複：

(I)該期間的綜合淨收入，

(2)相當於在計算綜合淨收入時扣除的所有非現金費用(包括折舊和攤銷)的數額，

(Iii)綜合營運資金的減少(借款人和受限制附屬公司在該期間完成的收購或處置(在正常業務過程以外)所產生的任何此類減少除外)，

(Iv)[保留區],

(V)根據下文第(B)(Xi)、(Xii)、(Xiii)、(Xiii)、(Xii)、(Xv)或(Xvi)條從前一期間的超額現金流量中扣除的支出，從該期間的綜合淨收入中扣除的支出，

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(Vi)在該期間內，根據公認會計原則所釐定的租金開支，除該期間內以現金支付的租金開支外，

(Vii)在確定該期間的綜合淨收入時作為税項支出扣除的數額，但超出該期間支付的現金税(包括罰款和利息或税款準備金)的部分， 和

(8)根據其定義計算該期間綜合淨收入的現金收入或收益(實際以現金形式收到) ；減號

(B)以下金額，無重複：

(I)相當於(X)綜合淨收入中包括的所有非現金貸項的數額，以及(Y)綜合淨收入定義第(A)至(K)款中所包括的不在綜合淨收入計算範圍內的現金費用，

(2)在不重複根據下文第(Br)條第(Xi)款在以前的財政年度中扣除的金額的情況下，在該期間內以現金或應計的資本支出或知識產權收購的金額，但以(X)在該 期間內未支出或應計並在該期間內以現金支付的數額為限；及(Y)該等資本支出或收購的資金來自內部產生的現金；

借款人和受限制子公司的所有債務本金償付總額(包括(A)資本化租賃的主要償付部分，以及(B)根據第2.07(A)節規定的任何計劃償還的2022年定期貸款、延期定期貸款、再融資定期貸款、增量定期貸款或重置定期貸款的金額(但不包括(X)所有其他定期貸款的預付款或購買，包括根據第2.05(B)(I)(B)節扣除的定期貸款的預付款)，(Y)任何循環信貸貸款、延長的循環信貸貸款、再融資循環信貸貸款、增量循環貸款和週轉額度貸款的所有預付款，但以其下的承付款沒有相應的永久減少為限；及(Z)任何循環信貸安排的所有預付款，以內部產生的現金融資，且不是通過利用可用的額外一籃子貨幣支付，

(Iv)[保留，]

(V)綜合營運資金的增加(借款人和受限制附屬公司在該期間收購或處置所產生的任何此類增加除外)；

(Vi)借款人和受限制附屬公司在該期間就借款人和受限制附屬公司的長期負債(債務除外)支付的現金，但該等付款在該期間並未在計算綜合淨收入時支出或在計算綜合淨收入時扣除，且以內部產生的現金支付。

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(Vii)在不重複根據下文第(Br)條第(Xi)款在上一會計年度扣除的金額的情況下，根據第7.02節(第7.02節(A)、第 (C)節(以任何受限制的附屬公司為限)、(H)或(R)項除外)在該期間內以現金形式進行的投資和收購的金額，只要該等投資和收購是由內部產生的現金提供資金，

(Viii)根據第7.06(F)、(G)和(J)節在上述期間內支付的限制性付款的金額，在每種情況下，此類限制性付款由內部產生的現金提供資金，而不是通過使用可用的額外一籃子支付，

(九)借款人和受限制附屬公司在該期間的實際現金支出總額 (包括支付融資費用的支出)，但不得在該期間內支出此類支出，

(X)借款人和受限制附屬公司在該期間內實際以現金支付的任何保費、全額或違約金的總額，而該等款項須與任何由內部產生的現金提供資金的債務的預付有關，

(Xi)在不重複從前期超額現金流中扣除金額的情況下，借款人和受限制子公司需要或預算以現金支付的總對價，無論是根據具有約束力的合同、已簽署的意向書或其他方式(合同對價)，涉及 允許收購、投資(不包括根據第7.02(A)、(C)(在任何受限制子公司作出的範圍內)或(R)作出的投資)、資本支出或收購 知識產權(在未支出的範圍內)，加根據上文第(A)(2)款增加到超額現金流量中的任何重組現金支出、養老金支付或税收應急付款，在借款人結束後的連續四個會計季度內支付；提供在連續四個會計季度期間，實際用於為此類收購、投資、資本支出或知識產權收購提供資金的內部產生的現金總額低於合同對價的，應在該連續四個會計季度結束時將此類差額計入超額現金流量的計算中；

(十二)在該期間內支付的現金税款(包括罰款和利息或税款準備金)(包括為第二次重述生效日期之前發生的税款支付的現金税款)超過在確定該期間綜合淨收入時扣除的税款的數額。

(Xiii)(X)在該期間內掉期合約的現金支出，及(Y)在該期間內就現金抵押品或其他存款安排(包括信用證和掉期合約)而支付的現金按金或付款的數額，但在計算該綜合淨收入時不得扣除，

(Xiv)將在未來期間攤銷或支出並記錄為長期資產的任何現金付款 (只要該未來期間的這種攤銷或支出如上文(A)(2)款所規定的那樣加回到該未來期間的超額現金流量中)，

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(Xv)在該期間內發生的可報銷或投保費用 ，但以尚未收到該等報銷款項為限，且在計算該綜合淨收入時未予扣除，

(Xvi)與收購或投資、處置和發行股權或債務有關的成本和支出的現金支出，但不得超過(A)在獲得該等綜合淨收入時未予扣除及(B)由內部產生的現金提供資金，

(Xvii)根據第10.07(K)節購買的所有定期貸款，其金額等於就此類定期貸款本金實際支付的現金金額，以及

(Xviii)租金 在按照公認會計原則確定的期間內，除租金費用外，以現金支付的費用。

儘管在超額現金流的定義中使用的任何術語的定義中有任何相反的規定， 超額現金流的所有組成部分應在合併的基礎上為借款人和受限制的子公司計算。

《交易法》是指1934年的《證券交易法》。

？對於任何代理、代理相關人員和貸款人及其各自的 關聯公司和控制人，(I)主要從事私募股權、夾層融資或風險投資的任何關聯公司，以及(Ii)直接或間接作為賣方代表參與公司及其附屬公司銷售的任何關聯公司，在每種情況下，除(X)根據行業法規或該等人士的內部政策和程序需要以監督身份行事的有限數量的高級員工外，指(X)少數高級員工風險管理、信貸或投資委員會成員。

？除外資產是指(I)任何收費擁有的不動產(酒店不動產除外)和任何不動產的租賃權利和權益(包括房東豁免、禁止權和抵押品訪問信)(酒店不動產除外)，(Ii)受所有權證書約束的機動車輛、飛機和其他資產，其留置權不能通過提交UCC融資聲明(或相關司法管轄區適用法律下的類似程序)來完善，(Iii)政府許可證、州或地方特許經營權，根據適用法律(包括但不限於任何政府機關或機構的規則和條例，但不包括任何此類政府許可的收益)，或質押或設定需要政府同意、批准、許可或授權的擔保權益的範圍內，行政代理不得有效地擁有其中的擔保權益。除此類禁止或限制根據UCC(適用於破產或其他破產程序以外的範圍)或其他適用法律(適用於破產或其他破產程序以外的範圍)或其他適用法律(適用於破產或其他破產程序以外的範圍)而失效的範圍外， 儘管有這種禁止，(Iv)任何資產、租賃、許可、許可或協議，只要，(A)的擔保權益的授予根據UCC或適用法律是被禁止的，但根據UCC(在破產或其他破產程序之外適用的範圍)或其他適用法律(在破產或其他破產程序之外適用的範圍) 儘管有這種禁止，或者(B)在一定程度上和只要它會違反

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其條款(在每種情況下，在UCC或其他適用法律的相關規定生效後)或將導致貸款方以外的人根據其終止權利(除非該條款被UCC或其他適用法律推翻)，在每種情況下，(A)排除與信貸協議再融資債務、增量等值債務或允許的比率債務有關的任何此類協議，以及(B)僅在第7.09節允許對此類質押或擔保權益進行此類限制的範圍內。(V)在(A)無限制子公司、(B)無追索權子公司或(C)合資企業中的保證金股票和股權，但僅限於該合資企業的組織文件不允許授予擔保 權益，(Vi)受第7.01(U)節允許的留置權限制的任何財產，(W)或(Aa)(在與最初根據第7.01(U)或 (W)節產生的留置權有關的範圍內)，在授予留置權的擔保權益將違反或使該等基本義務無效或產生有利於任何其他當事人(貸款方除外)的終止權的範圍內，意向使用在提交和接受使用説明書或修正案之前的商標申請，僅在授予使用説明書或修正案的擔保權益會損害其有效性或可執行性的期間內意向使用商標 根據適用的聯邦法律申請，以及(Viii)無形資產；提供, 然而，除外資產不應包括第(I)至(Viii)款中提及的任何除外資產的任何收益、替代或替代(除非該等收益、替代或替代將獨立構成第(I)至 (Viii)款中提及的除外資產)。

？除外出資是指借款人因出售或發行合格股權(或債務證券(合同從屬於債務的債務證券除外)的發行)而對借款人的資本出資金額或税後淨收益，而債務證券已轉換為或交換為任何此類合格股權)(指定為補償金額或為確定可用的額外一籃子的目的而納入的任何金額除外)，並在作出此類出資或出售或發行此類股權之日由借款人指定給 行政代理作為除外出資。為清楚起見，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，控股公司不應被要求向借款人提供控股公司通過發行股權而獲得的任何收益。

？排除信息？具有第2.05(A)(V)(F)節中規定的含義。

？排除子公司是指(A)適用法律或在第二個重述生效日期存在的合同義務禁止其股權質押的任何子公司(或，對於任何新收購的子公司，在收購時存在但未考慮到其訂立)或 需要政府(包括監管部門)同意、批准許可證或授權，(B)任何非營利組織子公司，(C)任何非限制性子公司，(D)任何特殊目的證券化工具(或類似實體)，(E)專屬保險子公司，(F)任何無追索權子公司和(G)任何非實質性子公司。提供儘管有上述規定，任何保證支付信貸協議再融資債務、增量等值債務或許可比率債務(或任何許可再融資或上述任何次級融資)的附屬公司不應被排除在外。

？排除的互換義務對於任何擔保人來説，是指任何互換義務，如果該擔保人對該互換義務的全部或部分擔保，或該擔保人為保證該互換義務(或其任何擔保)根據《商品交易法》或任何規則是或成為非法的，且在此範圍內，商品期貨交易委員會的條例或命令(或其中任何一項的適用或官方解釋)，因為該擔保人因任何原因未能構成當時該擔保人或該擔保人的擔保的《商品交易法》及其下的條例所界定的合格合約參與者。

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要不是擔保人未能在此時構成合格合同，擔保權益的授予本應對此類互換義務生效。如果掉期義務是根據管理一次以上掉期的主協議產生的，這種排除僅適用於可歸因於根據商品交易法或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是或成為非法或非法的擔保或擔保權益的掉期的部分。

？不含税是指對收款方或對收款方徵收的以下任何税種，或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的任何税種，(A)對淨收入(無論計價多少)、特許經營税和分行利得税徵收或衡量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處，或在任何貸款人的情況下，其適用的貸款辦事處位於徵收此類税項(或其任何政治分支)的司法管轄區，或(Ii)為其他關聯税，(br}(B)就貸款人而言，根據(I)該貸款人 獲得該貸款或承諾中的該權益(不是根據借款人根據第3.07條提出的轉讓請求)之日起有效的法律，對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的預扣税款，但在每種情況下， 根據第3.01節的規定，與該等税項有關的款項，須在緊接該貸款人成為本協議當事一方之前付給該貸款人的轉讓人，或在緊接該貸款人變更其貸款辦事處之前付給該貸款人，(C)可歸因於該收款人未能遵守第3.01(E)節的税款，(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款，(E)根據荷蘭法律對該收款人徵收的任何税款，如果和只要該收款人有相當大的利息(Aanmerkelijk Belang)，如2001年《荷蘭所得税法》(2001年濕噴墨印刷)貸款方和 (F)荷蘭根據《2021年荷蘭預扣税法》徵收的任何税款(濕支氣管鏡2021)在本協議之日。

？行政命令？具有第6.18(A)節中規定的含義。

？現有信貸協議是指控股公司、借款人、擔保方、貸款方、行政代理DBNY和墨西哥抵押品代理CIBanco之間的某些信貸協議，日期為2013年8月9日，並於2017年4月27日修訂和重述(經如此修訂和重述，並在第二個重述生效日期之前不時進一步修訂、重述和/或修改)。

現有信用證是指在附表7.03(B)所述的第二次重述生效日期未付的任何信用證。

？現有的翻轉部分具有第2.16(B)節中規定的含義。

？現有定期貸款部分具有第2.16(A)節中規定的含義。

？現有定期貸款具有第二個重述協議中規定的含義。

？即將到期的信貸承諾具有第2.04(G)節中規定的含義。

擴展循環信貸承諾具有第2.16(B)節中規定的含義。

？延期循環信貸貸款是指由延期修正案產生的一個或多個類別的循環信貸貸款。

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？延長期限貸款具有第2.16(A)節中規定的含義。

？擴展循環信貸貸款人具有第2.16(C)節中給出的含義。

？延長期限貸款人具有第2.16(C)節中規定的含義。

？延期是指根據第2.16節的條款和適用的延期修正案，通過修改貸款來建立延期系列。

《延期修正案》具有第2.16(D)節中規定的含義。

？延期選舉？具有第2.16(C)節中規定的含義。

？延期請求？指任何定期貸款延期請求或轉盤延期請求(視具體情況而定) 。

？延期系列？指任何定期貸款延期系列或週轉延期系列，視具體情況而定 。

？貸款是指2022年循環信貸承諾、給定類別的非再融資/延期循環信貸承諾、給定的延期循環信貸承諾系列、給定類別的增量循環信貸承諾、給定的再融資系列循環信貸承諾、期限安排、給定的延期系列定期貸款、給定類別的增量定期貸款或給定的再融資系列定期貸款； 提供就信用證預付款定義和第2.02(B)、2.03(A)(Ii)、2.03(C)(I)、(Ii)和(Iv)、2.03(D)(Ii)、2.04(A)、2.04(C)(I)、2.04(D)(Ii)和2.17(B)節中使用的按比例分攤股份的定義而言，非再融資/延長的循環信貸承諾、2022年循環信貸承諾、延長的循環信貸承諾，增量循環信貸承諾和 再融資循環信貸承諾應被視為構成單一融資安排。

FATCA？指 (A)截至本協定之日的《守則》第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)，或任何當前或未來的財政部條例或根據其頒佈的其他行政指導，(B)在任何其他司法管轄區頒佈的或與美國和任何其他司法管轄區之間的政府間協議有關的任何條約、法律、法規或其他官方指導意見，在任何一種情況下，該條約、法律、規章或其他司法管轄區均有助於實施前述第(A)款。或(C)與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務機關根據前述(A)或(Br)(B)條款的實施而達成的任何協議。

？聯邦基金利率是指任何一天的年利率，等於聯邦基金經紀商在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率，由聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈；提供(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金利率應為在上一個營業日的下一個營業日公佈的該等交易的利率，如在下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金利率應為平均利率(如有必要，向上舍入，1%的1/100的整數倍)，且(C)如果聯邦基金利率小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

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聯邦儲備委員會是指美國聯邦儲備系統的理事會。

？首次重述生效日期指2017年4月27日 。

？洪水保險法統稱為：(I)1968年《國家洪水保險法》、(Ii)《1973年洪水災害保護法》、(Iii)1994年《國家洪水保險改革法》(全面修訂了1968年《國家洪水保險法》和1973年《洪水災害保護法》)、(Iv)2004年《洪水保險改革法》和(V)《比格特-沃特斯洪水保險改革法》，每部法令現在或以後生效或以後生效。

？下限是指(I)對於作為SOFR貸款保持的2022年定期貸款(X)，年利率0.50%和作為基本利率貸款保持的 (Y)，年利率1.50%，(Ii)對於作為SOFR貸款保持的循環貸款(X)，年利率為0%，(Y)作為基本利率貸款保持，年利率1.00%。

？前置風險是指，在任何時候發生違約的貸款人，(A)對於信用證出票人， 該違約貸款人的未償還信用證債務的比例份額(或本合同規定的其他適用份額)，該違約貸款人的參與債務已被重新分配給 其他貸款人或根據本合同條款擔保的現金，以及(B)就回旋貸款機構而言，該違約貸款人的比例份額(或此處規定的其他適用份額)是指該違約貸款人的參與義務已被重新分配給其他貸款人或根據本合同條款抵押的現金，而不是 該違約貸款人的參與義務。

？基金？是指任何人(自然人除外)在正常過程中從事進行、購買、持有或以其他方式投資於商業貸款和類似信貸延伸的人。

“GAAP？ 指財務會計準則委員會的《會計準則彙編》中所列的公認會計原則，或由會計行業相當一部分人批准的、在美國不時生效的其他實體的其他報表中所列的公認會計原則。

？政府權威是指任何國家或政府、任何國家或其其他政治區， 任何機構、權力、工具、監管機構、法院、行政法庭、中央銀行或其他行使政府(包括歐盟或歐洲中央銀行等超國家機構)或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的實體。

？授予貸款人？具有第10.07(H)節中規定的含義。

？高盛指的是高盛美國銀行。

對任何人來説，擔保是指該人以任何方式直接或間接擔保另一人(主要債務人)的任何債務，或具有擔保另一人(主要債務人)任何債務的經濟效果的任何義務，不論是直接或間接的，包括該人直接或間接的任何義務，(I)購買或支付(或為購買或支付)購買或支付(或預付或提供資金購買或支付)，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以便就該債務的償付或履行向債權人保證，(Iii)維持營運資本、權益資本或任何其他財務報表狀況，或

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(Br)主債務人的流動資金或收入水平或現金流，以使主債務人能夠償還該等債務，或(Iv)為以任何其他 方式就該等債務向債權人保證償付或履行債務或保護該債權人免受(全部或部分)損失而訂立的協議。任何擔保的金額應被視為等於該擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不是已陳述或可確定的，則等於 擔保人善意確定的有關主要債務的合理預期責任的最高限額。與慣例履約擔保有關的債務不應被視為產生債務或以其他方式構成擔保。作為動詞的術語Guarantion？有相應的含義。

？擔保債務具有第11.01節中規定的含義。

擔保人具有抵押品和擔保要求的定義中的含義，應包括控股公司、借款人(根據貸款文件或有擔保對衝協議作為主債務人(相對於擔保人)的直接義務除外)、Playa運營商Servicios PLYA、在第一個重述生效日期作為擔保人籤立和交付現有信貸協議的對等物的相互子公司、在第二個重述生效日作為擔保人籤立和交付第二重述協議的對等物的其他子公司以及根據第6.11節成為擔保人的每一家子公司在每一種情況下，只有在適用的情況下，根據第11.09節的規定，它已不再是擔保人。

？擔保是指擔保人根據本協議對 義務的擔保。

危險材料是指所有材料、污染物、污染物、化學品、化合物、成分、物質或廢物，任何形式，包括石油或石油餾分、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、全氟和多氟烷基物質、氡氣、黴菌、電磁無線電頻率或微波輻射，這些物質受適用的環境法管制，或可能根據適用的環境法承擔責任。

對衝銀行？指在簽訂有擔保對衝協議時是行政代理人、貸款人、行政代理人的關聯人或貸款人的關聯人的任何人，在借款人給行政代理人的一封信中，就該有擔保的對衝協議被指定為對衝銀行的任何人，(I)根據適用的貸款文件指定行政代理人和墨西哥抵押品代理人為其代理人，以及(Ii)同意受條款10.05、10.15和10.16以及條款IX的約束，如同其是貸款人一樣。

？控股？具有本協議導言段中所述的含義。

？控股管理成本是指 控股公司及其任何直接或間接母公司為維持合法存在以及與作為上市公司存在及其對貸款文件未予禁止的資產所有權有關的其他活動而支付的成本和開支，包括由控股公司承擔的以下 成本：(I)行政成本、公司間接費用(包括備案、合理產生的外部律師費用和審計費)和可歸因於借款人及其受限制子公司的董事慣例費用； (Ii)從第三方保險人取得的董事及高級管理人員保單及傘式超額保單的保費及免賠額，以及借款人及其受限制附屬公司應佔其董事、高級管理人員及僱員利益的賠償 及(Iii)因任何不成功的債務或股權發售或任何不成功的收購或戰略交易而產生的費用及開支。

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持股追索權財產是指借款人股權質押項下的抵押品。

？榮譽日期？具有第2.03(C)(I)節中給出的含義。

？酒店收購？具有第6.11(D)節中給出的含義。

O酒店不動產是指(X)構成借款人的受限制附屬公司擁有、營運、管理及/或開發的包羅萬有的酒店度假村的每項不動產，及(Y)借款人的受限制附屬公司購入的任何未開發的不動產，而該受限制附屬公司已就其訂立最終協議以發展該等不動產及建造一個包羅萬有的酒店度假村，而與此有關的購買價、建築成本及其他開支均超過(I)12,000,000美元及綜合EBITDA的5.0%。

·凱悦酒店集團是指凱悦酒店集團及其任何附屬公司。

？確定的參與貸款人具有第2.05(A)(V)(C)(3)節中規定的含義。

？確定的合格貸款人具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

？無形資產是指借款人或受限制附屬公司擁有且公平市場價值低於1,000,000美元(借款人善意合理估計)的任何資產。

？非實質性附屬公司？指不是重要附屬公司的受限附屬公司。

？增量修正案？具有第2.14(F)節中給出的含義。

？增量金額？具有第2.14(D)節中規定的含義。

？增支承付款具有第2.14(A)節規定的含義。

遞增等值債務是指由優先優先擔保票據或定期貸款和/或初級留置權擔保票據或定期貸款和/或次級票據或定期貸款和/或不超過增量金額的慣常過渡貸款組成的債務(該數額將減去根據第2.14節發生的任何債務)；提供該債務符合第2.14(E)(I)(A)(在適用的範圍內)、(B)、(C)、(Br)(D)、(E)、(F)和(G)(應理解為(X)如果該債務以平價通行證在循環信貸貸款和定期貸款的基礎上，這種債務應符合第2.14(E)(三)和(Y)節的規定(如果這種債務包括一種習慣過橋貸款，則這種債務不需要符合第2.14(E)(I)(C)、(D)和(E)節，只要這種習慣過橋貸款要轉換成的債務滿足這種要求)；提供, 進一步，(X)如果這種債務是以低於擔保債務的留置權的抵押品上的留置權來擔保的，則負責這種債務的高級代表應與行政代理和墨西哥抵押品代理(如果適用)簽訂一項非平價債權人間協議，以及(Y)如果 這種債務是通過對以下抵押品的留置權來擔保的平價通行證在留置權擔保債務的情況下，這類債務的高級代表應簽訂一項債權人之間的平價協議。

？遞增設施關閉日期具有第2.14(D)節中規定的含義。

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？增量貸款人的含義如第2.14(C)節所述。

？增量貸款？具有第2.14(B)節中給出的含義。

？增量請求？具有第2.14(A)節中給出的含義。

？增量循環信貸承諾具有第2.14(A)節中規定的含義。

？增量循環信貸貸款人具有第2.14(C)節中規定的 含義。

增量循環貸款具有第2.14(B)節所述的 含義。

？增量條款承諾具有第2.14(A)節所述的 含義。

？增量定期貸款人具有第2.14(C)節中規定的 含義。

？增量定期貸款的含義如第2.14(B)節所述。

？負債指的是，對任何人而言，在某一特定時間，無重複地，下列所有情況：

(A)該人對借入款項的所有義務，以及該人以債券、債權證、票據、貸款協議或其他類似文書證明的所有義務；

(B)由該人或為其賬户簽發或開立的所有未償還信用證(包括備用信用證和商業信用證)、銀行承兑匯票、銀行擔保、保證保證金、履約保證金和類似票據的最高金額(在實施任何先前的提款或減額後) ；

(C)該人在任何掉期合約下的淨債務；

(D)該人支付財產或服務的延期購買價款的所有義務( (1)在正常業務過程中應付的貿易賬款和(2)任何賺取債務，直至該債務按照公認會計準則成為該人資產負債表上的負債)；

(E)以該人所擁有或購買的財產的留置權所擔保的債務(不包括其預付利息)(包括根據有條件出售或其他所有權保留協議及按揭、工業收入債券、工業發展債券及類似融資而產生的債務)，不論該等債務是否已由該人承擔或追索權是否有限；

(F)所有可歸因性債務；

(G)借款人或受限制附屬公司就喪失資格的股權所承擔的所有債務；以及

(H)(A)至(G)款所述的該人就上述任何一項的債務所作的所有擔保，但如上文並無包括在內。

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為確定任何人的任何債務數額，(I)該人因授予或承擔對其財產的留置權以保證另一人的債務而產生的任何債務的本金金額，應為該人真誠地確定的該財產的公平市場價值和該債務在確定時未清償(或承諾墊付)的本金金額中的較低者；(Ii)該人因擔保另一人的債務而產生的任何債務的數額，如該項擔保的款額限於少於所擔保的債務本金的數額，則為該數額所限；及。(C)債務不包括借款人或其任何受限制投資附屬公司為保證該人的債務而向並非借款人的受限制附屬公司的任何人士作出無追索權質押。

？賠償責任具有第10.05節中規定的含義。

？保證税是指(A)對借款人在任何貸款文件下的任何義務或因借款人根據任何貸款文件承擔的任何義務而支付的任何款項徵收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)項中未作其他描述的範圍內的其他税。

？被賠付人具有第10.05節中給出的含義。

？信息？具有第10.08節中給出的含義。

？公司間票據？實質上是以附件F的形式出現的本票。

《債權人間協議》是指由行政代理、墨西哥抵押品代理(如果相關)、行政代理、墨西哥抵押品代理(如果相關)和由抵押品上的留置權擔保的債務持有人的行政代理、抵押品代理或其他代表 在形式和實質上令行政代理和墨西哥抵押品代理合理滿意的債權人間協議，該抵押品旨在使擔保債務的留置權具有同等的優先權(平價債權人間協議)或較低的留置權(非平價債權人間協議) 根據第7.01節允許的其他留置權，條件是：抵押品的所有收益應首先用於全額償還債務，然後再用於此類次級留置權擔保的債務項下的任何債務，在全額償付之前，行政代理或墨西哥抵押品代理(視情況而定)有權對抵押品行使補救措施(受慣例例外和任何暫停條款到期的限制)。

？對於任何測試期，利息覆蓋比率是指(A)截至測試期最後一天的綜合EBITDA (減去客户存款和其他受限制現金的利息收入)與(B)該測試期的綜合利息費用的比率。

？付息日期是指：(A)就任何SOFR貸款而言，適用於該貸款的每個利息期的最後一天，以及提供該貸款的貸款的到期日；提供如果SOFR貸款的任何利息期超過三個月，則在該 利息期開始後每三個月的相應日期也應為付息日期和(B)任何基本利率貸款(包括週轉額度貸款)、每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日以及該貸款的到期日 。

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？對於每筆SOFR貸款，利息期限是指借款人在其 承諾的貸款通知中選擇的，自SOFR貸款支付或轉換為SOFR貸款或作為SOFR貸款繼續發放之日起至此後一個月、三個月或六個月止的期間(在每種情況下，視可獲得性而定)；提供那就是：

(A)本應在非營業日結束的任何利息期間應延長至下一個營業日，除非該營業日適逢另一個歷月，在這種情況下，該利息期間應在前一個營業日結束；

(B)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期結束時該日曆月中沒有數字上對應的日期的某一日)開始的任何利息期間，應在該日曆月的最後一個營業日結束時結束；

(C)任何利息期限不得超過適用的到期日；及

(D)根據第3.03(B)(Iv)節從本定義中刪除的任何期限不得在承諾貸款通知中指定，除非根據第3.03(B)節恢復。

？中間控股公司是指借款人的受限制附屬公司，而借款人是中間控股公司 (I)直接擁有借款人的一個或多個較低級別的受限制附屬公司(本身即中間控股公司)的股權以外的任何重大資產，(Ii)間接擁有除 一個或多個受限制附屬公司的股權以外的任何重大資產，而該等受限制附屬公司的該等股權已按抵押品和擔保規定的定義第(Br)(C)條所規定的範圍內擔保擔保債務的優先擔保權益所規限，以及(Iii)不是擔保人。

就借款人而言，內部產生的現金是指借款人和 受限制附屬公司的現金資金，不構成(X)借款人或受限制附屬公司發行股權(或與其有關的出資)的收益，(Y)借款人或任何受限制附屬公司產生的債務(循環信貸貸款或任何其他循環信貸或類似融資或其他短期債務下的信貸延期除外)的收益，或(Z)處置和意外事故的收益。

？投資對任何人來説，是指該人的任何直接或間接收購或投資， 無論是通過(A)購買或以其他方式收購另一人的股權或債務或其他證券，(B)貸款、墊款或出資、擔保或承擔另一人的債務，或購買或以其他方式獲得另一人的任何其他債務或股權參與或權益，包括在正常業務過程中對該其他人士的任何合夥或合資企業權益，或(C)購買或以其他方式收購(在一次交易或一系列交易中)另一位人士的全部或幾乎所有物業及資產或業務，或構成該人士的業務單位、業務或分部的資產。為遵守《公約》，任何時候的任何投資額應為實際投資額(在作出時計算)，不對該投資額隨後的增減進行調整，減去與該投資額有關的任何回報；提供該等回報的總額不得超過該項投資的原定金額。

投資級？指標普給予BBB-或以上的評級，穆迪給予Baa3或以上的評級，或另一家評級機構給予此類評級的等價物。

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？投資級證券是指(A)由美國政府或其任何機構或工具(現金等價物除外)發行的或直接和全面擔保或擔保的證券，(B)對專門投資於(A)款所述類型投資的任何基金的投資，該基金也可能持有無形數額的待投資和/或分配的現金，(C)通常用於高質量投資的美國以外國家的相應工具，以及(D)具有投資級評級的債務證券或債務工具，不包括借款人與其子公司之間的任何債務證券。

？知識產權具有第5.15節中規定的含義。

？ISDA CDS定義具有第10.01節中給出的含義。

就任何信用證而言，isp是指國際銀行法與慣例協會出版的《1998年國際備用慣例》(或簽發時生效的較新版本)。

開證人單據是指任何信用證、信用證申請書，以及信用證發行人和借款人(或任何子公司)或以信用證發行人為受益人而簽訂的與該信用證有關的任何其他單據、協議和票據。

牙買加元指的是牙買加的合法貨幣。

？摩根大通是指摩根大通銀行，N.A.

？判斷貨幣？具有第10.21節中規定的含義。

·初級融資的含義如第7.13(A)節所述。

？初級融資文件是指管理任何初級融資的任何文件。

？最新到期日是指在任何確定日期適用於任何貸款或本協議項下承諾的最新到期日，包括任何延期循環信貸承諾、增量循環信貸承諾、再融資循環信貸承諾、延期定期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款、重置定期貸款和再融資定期承諾的最新到期日，每種情況下均根據本協議不時延長。

？法律統稱為所有國際、外國、聯邦、州和地方法規、條約、規則、指南、條例、條例、法典和行政或司法判例或當局，包括負責執行、解釋或管理的任何政府當局對其進行的解釋或管理，以及任何政府當局的所有適用行政命令、指示職責、請求、許可證、授權和許可以及與其達成的協議。

對於每個循環信貸貸款人來説，信用證預付款是指該貸款人根據其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，為其 參與任何信用證借款提供資金。

信用證借款是指任何信用證項下的提款所產生的信用延期，而該信用證在作為循環信用借款出具或再融資之日尚未得到償付。

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信用證延期，就任何信用證而言，是指信用證的簽發或有效期的延長，或信用證金額的續展或增加。

信用證簽發人是指DBNY、美國銀行、GS、摩根大通、SMBC、TRUIST(或其任何指定的關聯公司) (統稱為主要信用證發行人)和任何其他根據第2.03(K)或10.07(J)節成為信用證發行人的貸款人，在每種情況下，都是指其作為本信用證項下的信用證發行人的身份，或本信用證項下的任何後續發行人。如果在任何時候有一個以上的信用證出票人，本文件和其他貸款文件中提到的信用證出票人應被視為指適用信用證的信用證出票人或所有信用證出票人，視情況而定。

‘信用證債務是指在任何確定日期，在所有未清償信用證項下可提取的總金額加所有未償還金額的總和，包括所有信用證借款。為了計算任何信用證項下可提取的金額，該信用證的金額應按照第1.10節的規定確定。就本協議的所有目的而言，如果信用證在確定日期 根據其條款已經過期，但由於互聯網服務提供商規則3.14的實施，仍可根據信用證提取任何金額，則該信用證應被視為未償還金額，因此 仍可提取的金額。

？LCA選舉？具有第1.08節中給出的含義。

？LCA測試日期具有第1.08節中給出的含義。

？貸款人具有本協議導言第 款中規定的含義，根據上下文需要，包括信用證出庫人和擺動額度貸款人，以及本協議允許的其各自的繼承人和受讓人，其中每一個在本協議中稱為貸款人。

？對於任何貸款人來説，貸款辦公室是指貸款人可能會不時通知借款人和行政代理的辦公室。

信用證是指在本合同項下開立的任何備用信用證。

信用證申請是指開立或修改信用證的申請和協議，其格式為相關信用證發行人不時使用的格式。

Br}信用證到期日期是指適用的循環信貸承諾類別當時有效的預定到期日。

？信用證升級是指等於(A)25,000,000美元和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。信用證昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

？留置權指任何按揭、質押、質押、抵押品轉讓、保證金安排、 產權負擔、留置權(法定或其他)、押記或其他擔保權益或任何種類或性質的優惠安排(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議、任何地役權、通行權或其他不動產所有權上的產權負擔，以及任何資本化租賃，其經濟效果與上述任何條款大體相同)。為免生疑問，留置權不應被視為包括與任何知識產權有關的任何許可或其他合同義務。

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？有限條件交易是指借款人及其一個或多個受限子公司對本協議允許的任何資產、企業或個人進行的任何允許的收購或投資，其完成不以是否獲得或獲得第三方融資為條件。

？貸款是指貸款人根據第二條以定期貸款、循環信貸貸款或週轉額度貸款(包括任何2022年定期貸款、任何增量定期貸款和任何增量循環信貸承諾項下的任何信貸擴展、任何延長的定期貸款和任何延長的循環信貸承諾項下的任何信貸擴展、任何再融資定期貸款、任何再融資循環信貸承諾項下的任何信貸擴展和任何重置期限貸款)的形式向借款人提供的信貸。

？貸款文件是指(I)本協議和第二次重述 協議、(Ii)附註、(Iii)抵押品文件、(Iv)任何再融資修正案、遞增修正案或延期修正案、(V)每份信用證申請、(Vi)每份債權人間協議、(Vii)費用函、(Viii)借款人和行政代理人指定的任何其他文件或文書和/或墨西哥抵押品代理人(如果適用)指定為貸款文件，以及(Ix)對本協議的任何修訂或加入。

？貸款當事人統稱為借款人和每個擔保人。

保證金股票應具有聯邦儲備系統理事會規則U中賦予該術語的含義。

？市值是指等於(I)根據第7.06(O)節允許的限制支付聲明日的控股普通股權益已發行和流通股總數乘以(Ii)緊接該限制支付聲明日期之前連續30個交易日普通股權益每股收盤價的算術平均值。

？主協議？具有掉期合同定義中給出的含義。

？重大不利影響是指(I)整體而言，貸款當事人的經營、業務、財產或財務狀況發生重大不利變化或產生重大不利影響；(Ii)貸款當事人(作為整體)履行貸款文件規定的付款義務的能力受到重大損害；或 (Iii)對任何貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性產生重大不利影響。

？就美國聯邦和州證券法而言，重要的非公開信息是指 (A)不可公開和(B)關於借款人及其子公司或其各自證券的重要信息。

？重要附屬公司在任何確定日期指(A)在該日期擁有酒店不動產的每一受限制附屬公司(無追索權附屬公司除外)，或(B)其總資產(不包括該受限制附屬公司擁有的股權)在截至最近一個財政季度的最後一天超過該日期總資產的5.0%(參照第6.02節規定交付的最新合規證書確定)；提供如果在第二次重述生效日期後的任何時間和不時，未達到第(B)款規定的門檻的受限子公司(無追索權子公司除外)在最近一個會計季度的最後一天合計佔總資產的20.0%以上，則借款人應不遲於以下日期後45天：

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根據第6.02節(或管理代理在其合理的酌情決定權下可能同意的較長期限)，(I)以書面形式向管理代理指定一個或多個受限制的子公司，如重要子公司，達到不超過上述合計門檻的程度，並(Ii)遵守抵押品和擔保要求的定義的規定。

？到期日意味着(I)關於2022年定期貸款，2029年1月5日；(Ii)關於循環信貸承諾，2028年1月5日；(3)對於給定類別的任何延期定期貸款或延長循環信貸承諾，適用的延期修正案規定的最終到期日；(Iv)對於給定類別的任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾，適用的增量修正案規定的最終到期日；(V)對於給定類別的任何再融資期限貸款或再融資循環信貸承諾，適用的再融資修正案規定的最終到期日；和(Vi)對於任何替代定期貸款，適用的協議規定的最終到期日；提供(X)在每種情況下，如果該日不是營業日，到期日應為緊接該日之後的營業日。

？最大速率？具有第10.10節中規定的含義。

？MCA辭職生效日期具有第9.06(E)節規定的含義。

墨西哥抵押品是指墨西哥抵押品文件中定義的抵押品和根據墨西哥抵押品文件質押的任何其他資產。

墨西哥抵押品代理人是指根據貸款文件作為墨西哥抵押品代理人的CIBanco及其任何繼承者。

墨西哥[br}抵押品單據是指受墨西哥合眾國或其任何州法律管轄的抵押品單據。

穆迪是指穆迪投資者服務公司及其任何繼任者。

？抵押財產？具有抵押品和擔保的定義中所述的含義 要求。

？抵押統稱為信託契約、信託契約、抵押、擔保債務契據、抵押及其他同等文書，由有關貸款當事人以行政代理人及/或墨西哥抵押代理人的利益為受益人或為其利益而作出，在每一情況下均代表擔保當事人訂立及 證明行政代理人及(如適用)墨西哥抵押代理人(包括但不限於根據第4.01(A)(V)節所籤立及交付的任何抵押)在形式及實質上合理地令行政代理人及墨西哥抵押代理人滿意的抵押財產的優先留置權。6.11和6.13)，視其可能不時修訂、重述、補充或以其他方式修改而定。

抵押人？具有抵押品和擔保要求的定義中所述的含義。

？多僱主計劃是指貸款方、受限子公司或任何ERISA關聯公司作出或有義務作出貢獻，或在之前六個計劃年度內有義務作出貢獻的任何類型的僱員福利計劃。

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？淨收益？意味着：

(A)借款人或任何受限制附屬公司實際收到的現金收益的100% (包括根據應收票據或分期付款或應收購買價格調整或其他方式以延期支付本金方式收到的任何現金付款，包括意外保險和解和譴責賠償金，但在每種情況下僅在收到時)，扣除(I)律師費、會計費、投資銀行費、勘測費、業權保險費以及相關的檢索和記錄費用、轉讓税、契據或抵押貸款記錄税、其他慣例費用和經紀費用，諮詢費和與此相關的實際發生的其他慣例費用和支出，(2)以留置權(不包括按順序的留置權)擔保的任何債務的本金平價通行證與或從屬於擔保債務的留置權)受該處置或意外事故影響的資產，(Br)因該等處置或意外事故(貸款文件中的債務除外)而需要償還的資產，連同任何適用的保費、罰款、利息和損毀費用，(Iii)在非全資擁有的受限附屬公司的任何處置或意外事故的情況下，其淨收益的按比例部分(在不考慮第(br}第(Iii)款的情況下計算))，可歸因於少數股東權益，並且因此而無法分配給借款人或全資受限子公司或為借款人或全資受限附屬公司的賬户分配；(Iv)因此而支付的或合理估計應支付的税款，包括但不限於將可歸因於任何處置、意外事故或向借款人的司法管轄區發行的任何金額匯回國內所產生或將產生的任何額外税款；(V)根據公認會計原則建立的任何合理準備金的金額，以應對銷售價格的任何調整或與任何適用資產有關的任何負債(根據上文第(I)條扣除的任何税項除外)(X)和(Y)由借款人或任何受限制的子公司保留的，包括但不限於養老金和其他離職後福利負債和與環境問題有關的負債或任何賠償義務(然而，該準備金其後的任何減少(與任何該等負債的付款有關者除外)，須當作為在該項減少當日發生的該項處置或意外事故的淨收益), 以及(6)根據證明任何此類出售或處置的文件設立的任何有資金的代管機構，以保證與任何此類出售或處置有關的任何賠償義務或對購買價格的調整(但從此類託管向借款人或受限制附屬公司發放任何款項的範圍內，此類款項扣除任何相關費用後應構成淨收益)；提供如果借款人或任何受限制附屬公司使用該等收益的任何部分來收購、維持、發展、建造、改善、升級或修復對借款人或該受限制附屬公司的業務有用的資產(流動資產除外)，或進行準許收購或任何收購全部或實質所有資產或所有股權(符合資格股份的董事除外) ，個人(公司方除外)或個人(公司方除外)的部門或業務線(或對以前收購的人進行的任何後續投資，只要該投資導致該人的所有權權益增加)，在每種情況下，在收到後18個月內，該部分收益不構成淨收益，但在收到後18個月內不構成淨收益的部分除外，如此使用或合同承諾如此使用(不言而喻，如果此類收益的任何部分在該18個月期限內沒有如此使用，但在該18個月期限內被合同承諾使用，則在該合同終止時，或者如果該淨收益在收到該淨收益後24個月內未如此使用，則該剩餘部分應構成自該終止或期滿之日起的淨收益，而不執行本但書)；提供, 進一步，(I)在單一交易或一系列關聯交易中變現的任何收益不得

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構成淨收益，除非某一會計年度所有此類交易的淨收益合計在該會計年度超過1,000,000美元(此後，根據第(A)款，只有超出該金額的淨現金收益才構成淨收益)和(Ii)在計算淨收益時，應忽略產生低於1,000,000美元收益的單個交易或一系列關聯交易，以及

(B)借款人或任何受限制附屬公司產生、發行或出售任何債務所得現金收益的100%，扣除因此而支付或合理估計應支付的所有税款及費用(包括投資銀行費用及折扣)、佣金、成本及其他 開支後，每宗個案均與該等債務發行或出售有關連產生。

在計算淨收益金額時，不應計入應付給借款人的手續費、佣金和其他成本和開支。

？淨空頭貸款人具有第10.01節最後一段中給出的含義。

？未經同意的貸款人具有第3.07(D)節中規定的含義。

非違約貸款人在任何時候都是指不是違約貸款人的貸款人。

？未到期的信用承諾具有第2.04(G)節中規定的 含義。

？非延期通知日期具有第2.03(B)(Iii)節中規定的含義。

非抵押酒店 財產是指不構成抵押財產的每個酒店不動產。

？非對等債權人間協議具有債權人間協議定義中所述的含義。

？非公共貸款人是指(A)向借款人提供至少100,000歐元(或其等值的另一種貨幣)的可償還資金的實體，或(B)在有關當局發佈指導意見後，該指南意味着以至少100,000歐元(或其等值的另一貨幣)提供可償還資金的個人有資格成為CRR和CRD IV所指的公共部門的一部分，CRD IV是以這種其他最低金額提供此類資金的實體，或符合此類 其他標準。因此，該人即有資格成為《兒童權利公約》及《兒童權利公約》第4條所指的公眾的一部分，提供非公共貸款人定義的第(B)款只有在徵得借款人和行政代理(按所需貸款人的書面指示)事先書面同意的情況下對本協議進行修改後方可適用，以反映此類指導公佈後的其他新標準。

無追索權債務是指對一個人來説，對借款的債務，其償債追索權(習慣上的無追索權例外除外)在合同上僅限於由擔保這種債務的留置權擔保的該人的具體資產；提供只要(X)擁有留置權所擔保的資產的人不擁有受留置權約束的任何資產(不包括通常被排除在所有資產融資之外的資產)，以及(Y)如果該人直接或間接擁有任何

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除其他人外，該人的所有資產(不包括通常被排除在所有資產融資之外的資產)也受到獲得這種融資的留置權的擔保。

無追索權附屬公司是指(A)其資產僅由單一酒店不動產及相關個人財產(或受限附屬公司的100%股權，其資產僅由單一酒店不動產及相關個人財產組成)的任何受限附屬公司，及(B)在收購或成立後90天內(或實際發生)在本協議項下允許產生的無追索權債務(I)的90天內(或實際發生)的無追索權債務。(Ii)以該受限制附屬公司的財產作擔保，(Iii)其條款禁止該受限制附屬公司成為本協議項下的擔保人，及(Iv)在產生該等無追索權債務時，根據第(Br)節第1.08節，(X)綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按備考基準確定)小於或等於3.50：1.00(截至最近結束測試期的最後一天)及(Y)綜合總淨槓桿率(根據第1.08節按備考基準確定)小於或等於4.25：1.00(截至最近結束的測試期的最後一天)。為免生疑問，借款人或任何受限子公司(無追索權子公司除外)均不得為無追索權子公司的無追索權債務提供擔保(對慣例無追索權例外的擔保除外)。

？對於每個循環信貸貸款人來説，非再融資/延長的循環信貸承諾是指在根據延期修正案或再融資修正案對任何類別的循環信貸承諾的任何延期生效之日之前生效的該貸款人的任何類別的循環信貸承諾，以及貸款人根據本協議條款通過增加此類承諾而獲得的任何承諾，因為各種循環信貸貸款人的此類承諾可根據本協議的條款不時調整(包括由於允許增加承諾的結果，根據本協定的條款並根據按照第10.07(B)節的規定進行的轉讓進行調整的削減)；提供任何貸款人的非再融資/延期循環承諾應不包括根據一項或多項延期修正案或再融資修正案而延期的此類承諾的任何部分。擁有非再融資/延期循環承諾的每一貸款人應有義務：(A)根據該承諾並根據第2.01(B)節和(B)節的規定，向借款人提供循環信貸貸款；(B)購買參與本協議規定的週轉額度債務和信用證債務。

？非再融資/延長循環信貸是指非再融資/延長循環信貸貸款人根據其非再融資/延長循環信貸承諾而發放的循環信貸貸款(以及最初依據已轉換為再融資循環信貸承諾或延長循環信貸承諾的非再融資/延長循環信貸承諾而發放的循環信貸貸款，其中 循環信貸貸款此後應再融資循環信貸貸款或延長循環信貸貸款)。

？非再融資/延期循環貸款人是指在任何時候有非再融資/延期循環信貸承諾和/或因此而產生的相關循環信貸風險的任何貸款人。

？非美國計劃是指借款人或一個或多個受限制的子公司主要為了借款人員工的利益在美國境外建立、出資或維持的任何計劃、基金(包括但不限於任何養老金基金)或其他類似計劃

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或居住在美國境外的此類受限子公司，其計劃、基金或其他類似計劃提供或導致退休收入，以推遲收入以預期退休或在終止僱傭關係時支付款項，且該計劃不受ERISA或守則的約束，但由政府當局維護或規定繳納或付款的任何計劃除外。

？對於任何非美國計劃，非美國計劃事件應指(A)未能根據適用法律或該非美國計劃的條款作出任何僱主繳費；(B)喪失任何此類需要註冊的非美國計劃的適用監管機構的良好信譽；或(C)借款人或其任何受限子公司的無資金支持負債的存在超過了任何適用法律所允許的金額，或超過了在沒有政府當局豁免的情況下允許的金額。

？票據？指術語票據、循環貸方票據或週轉額度票據，視上下文需要而定。

？意向治療通知具有第8.04節中給出的含義。

？債務是指任何一方和受限制子公司根據任何貸款文件或其他方式產生的任何貸款或信用證的所有預付款、債務、債務、義務、契諾和責任，無論是直接或間接的(包括以假設方式獲得的貸款或信用證)、絕對的或或有的、到期或即將到期的、現在或以後產生的，包括在破產、重組或類似程序中的任何請願書的任何借款方或受限制子公司提交或針對其提出申請後應計的利息和費用，無論此類利息和費用是否允許在此類程序中或根據適用的州、聯邦或外國法律進行索賠。在不限制前述一般性的原則下，貸款當事人在貸款文件下的義務(以及受限制子公司在貸款文件下的義務範圍內)包括：(A)支付本金、利息、信用證費用、償還義務、收費、費用、費用、律師費的義務(包括擔保義務)；(Br)任何貸款方根據任何貸款文件應支付的賠償金和其他金額，以及(B)任何貸款方有義務償還任何貸款人根據貸款文件的條款可選擇代表該貸款方支付或墊付的任何前述款項。

？OFAC？具有第5.17(B)節中給出的含義。

？報價金額具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中所述的含義。

？提供的折扣？具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中所述的含義。

？OID？表示原發折扣。

？組織文件是指：(A)對於任何公司，註冊成立證書或章程以及章程(或關於任何非美國司法管轄區的同等或類似的組織文件)；(B)對於任何有限責任公司，成立或組織和經營協議的證書或條款；(C)就任何合夥企業、合資企業、信託或其他形式的商業實體而言，合夥企業、合資企業或其他適用的組建或組織協議，以及與其組建或組織有關的任何協議、文書、存檔或通知，提交給在其組建或組織管轄範圍內適用的政府主管當局，以及(如適用)上述實體的任何證書或成立章程或組織章程；及。(D)就根據荷蘭法律成立的任何公司而言，其公司成立契據(阿克特·範·奧普里希)和公司章程(雕像).

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？原截止日期為2013年8月9日。

？其他適用債務具有第2.05(B)(Ii)節規定的含義。

？其他連接税對於任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括僅由該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、收到付款、 根據任何貸款文件接收或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

？其他税種是指目前或未來的所有印章、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税種，僅產生於根據任何貸款文件籤立、交付、履行、強制執行或登記的任何付款，或因根據任何貸款文件收取或完善擔保權益而產生的所有税種， 不包括對轉讓(根據第3.07節進行的轉讓除外)徵收的任何此類税項(但不包括任何不包括的税項)。

？未償還金額是指(A)就任何日期的定期貸款、循環信用貸款和週轉額度貸款而言，指在該日期發生的定期貸款、循環信用貸款、循環信用貸款(包括根據信用證或信用證作為循環信用借款對未清償提款的任何再融資)和週轉額度貸款(視情況而定)的任何借款和預付款或償還後的未償還本金金額；以及(B)就任何日期的任何信用證義務而言，指在該日期發生的任何信用證延期生效及截至該日期發生的任何其他變更後在該日期的未償還金額，包括由於任何信用證項下未支付的提款的任何償還(包括根據信用證或信用證延期項下未支付的未支付提款作為循環信用借款而進行的任何再融資)或在該日期生效的信用證項下可供提取的最高金額的任何減少。

隔夜利率是指在任何一天，聯邦基金利率和由行政代理根據銀行業關於銀行間薪酬的規則確定的隔夜利率中的較大者。

？平行債務具有第10.23(A)節中規定的含義。

平價債權人間協議 具有債權人間協議定義中給出的含義。

·參與者的含義如第10.07(E)節所述。

·參與者名冊具有第10.07(E)節中規定的含義。

參與貸款方的含義如第2.05(A)(V)(C)(2)節所述。

？付款？具有第9.01(E)(I)節中規定的含義。

？全額付款是指貸款人不承擔本協議項下的任何貸款或其他義務，但(I)未提出索賠的或有債務，(Ii)與之相關的信用證債務的未清償金額已以現金抵押，並以對適用信用證發行人合理滿意的信用證或根據適用信用證發行人合理接受的另一協議重新簽發的信用證作擔保，以及(Iii)有擔保對衝協議項下的債務。

53

？付款通知？具有第9.01(E)(Ii)節中給出的含義。

Bbgc？指養老金福利擔保公司。

？養老金計劃是指任何員工養老金福利計劃(該術語在ERISA第3(2)節中定義)，但多僱主計劃除外，該計劃受ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的約束，並由任何貸款方、受限子公司或任何ERISA附屬公司發起或維護，或任何貸款方、受限子公司或任何ERISA附屬公司有義務向其繳費。

？定期術語SOFR確定日具有術語SOFR定義中所給出的含義。

？允許的收購？具有第7.02(I)節中規定的含義。

？允許的第一優先再融資債務是指借款人以一系列或多系列優先擔保貸款或票據的形式產生的任何擔保債務(包括任何登記的等值票據)；提供(I)該等債務以抵押品為抵押(但不考慮對該等債務的控制)，且不以借款人或任何受限制附屬公司除抵押品外的任何財產或資產作抵押，及(Ii)該等債務符合信貸協議再融資債務定義的但書所載的要求。核準第一優先再融資債務將包括為換取該等債務而發行的任何登記等值票據。

許可持有人是指(I)截至第二次重述生效日期的股權投資者和(Ii)任何前述人士的任何直接或間接母公司或其他關聯公司。

？允許的初級優先再融資債務是指借款人以一個或多個次級留置權擔保貸款或票據的形式發生的有擔保債務(包括任何登記的等值票據)；提供(I)該等債務是以抵押品作為擔保債務的留置權的次級優先抵押品 及與任何獲準優先再融資債務有關的債務，而不是以借款人或任何受限制附屬公司除抵押品以外的任何財產或資產作為抵押，(Ii)該等債務在其他方面符合信貸協議再融資債務定義的但書中所載的 要求，及(Iii)該等債務符合準許的其他債務條件。獲準次級優先再融資債務將包括任何為交換而發行的登記等值票據。

？允許的其他債務條件是指： 此類適用債務未到期或已按計劃攤銷本金或本金付款，且不受強制贖回、回購、預付或償債基金義務的約束(除(X)攤銷、超額現金流或類似概念、慣常資產出售或控制權變更或類似的事件撥備規定優先償還或提出提前償還的條款)或(Y)AHYDO付款外)，在每一種情況下，都是在發生這種債務時未償還的任何定期貸款的最後到期日之前。

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允許比率債務是指借款人或任何受限制的附屬公司的債務；提供(A)該等債務是無抵押的或由下級或平價通行證義務的基礎和(X)平價通行證或(Y)在償還權上從屬於 債務，(B)該債務在產生該債務時未償還的任何定期貸款的最後到期日後91天之前尚未到期，(C)該債務的加權平均到期日不短於發生該債務時未償還的任何定期貸款的剩餘加權平均到期日，(D)在緊接其形式上生效並使用其收益後， (I)不得繼續或由此導致違約事件，和(Ii)(X)在無擔保債務的情況下，(1)在最近結束的測試期結束時的利息覆蓋率(根據第1.08節按預計計算)不得低於2.00：1.00，或截至最近結束的測試期結束時的綜合總淨槓桿率(根據第1.08節按預計計算)不大於6.50：1.00，或(2)如果此類債務的收益為：在收到借款人或任何受限制附屬公司用於為準許收購或類似準許投資提供全部或部分資金的基本同時，綜合淨槓桿率或利息覆蓋率(在每種情況下，根據第1.08節按形式確定)，在最近結束的測試期結束時，不高於或低於緊接此類債務發生前的綜合淨槓桿率或利息覆蓋率(視適用情況而定)。(Y)如果債務是以較低級別的債務為抵押的, (1)截至最近一次測試期末的利息覆蓋率(根據第1.08節按預計計算)應不低於2.00：1.00，或截至最近一次結束測試期結束時的綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按預計計算)不應大於6.50：1.00或(2)如果該債務的收益基本上與收到的債務同時收到，借款人或任何受限制附屬公司用來為準許收購或類似準許投資提供全部或部分資金的綜合擔保淨槓桿率或利息覆蓋率(在每種情況下，根據第1.08節按形式確定)(視適用情況而定)，在最近結束的測試期結束時，不高於或低於綜合擔保淨槓桿率或利息覆蓋率(視何者適用而定)， 緊接該等債務發生前的 及(Z)如債務是以平價通行證在債務的基礎上，(1)截至最近結束的測試期結束時的綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按形式計算)不應大於3.50：1.00，或(2)如果該等債務的收益與其收據同時，將由借款人或任何受限制子公司用於為全部或部分允許收購或類似允許投資提供資金，截至最近結束的測試期結束時的綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節的規定按形式確定)不大於4.50：1.00；提供, 進一步不是附屬擔保人的受限制附屬公司作為準許比率債務而招致或擔保的債務金額(以及由非貸款方的受限附屬公司招致或擔保的任何準許再融資)，不得超過(X)$70,000,000和(Y) 在最近結束測試期的最後一天綜合EBITDA的(X)$70,000,000和(Y) 30%兩者中較大者，兩者均在招致或擔保時釐定，(E)如該等債務以平價通行證在循環信用貸款和2022年定期貸款的基礎上，此類債務應遵守第2.14(E)(Iii)節，其基礎與該節適用於2022年定期貸款的基礎相同；以及(F)(I)如果此類債務是以擔保債務的抵押品上的留置權為擔保的，則此類債務的高級代表應與行政代理和墨西哥抵押品代理(如果適用)簽訂非平價債權人間協議，以及(Ii)如果此類債務是由抵押品上的留置權擔保的，則平價通行證在留置權為債務提供擔保的情況下，負責這類債務的高級代表應 簽訂一項平價債權人間協議；提供如果這種債務包括一種習慣過橋貸款，只要這種習慣過橋貸款要轉換成的債務滿足上述要求，這種債務就不需要遵守上述(B)、(C)和(E)款。

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對任何人而言，允許的再融資是指對該人的任何債務進行的任何修改、再融資、再融資、續期、重組、替換、交換或延期；提供(A)債務的本金(或增值，如適用)不超過經修改、再融資、重組、退款、續期、更換、交換或延期的債務的本金(或增值，如適用)，但不超過未支付的應計或資本化利息及其溢價(包括投標溢價)。加與該等債務有關的其他欠款或已支付款項，以及與該等修改、再融資、再融資、續期、重組、替換、交換或延期相關的費用和開支，且金額與根據該等修改、再融資、再融資、續期、更換或延期而未動用的任何現有承諾相等於：(B)除根據第7.03(E)條允許的債務的準許再融資外，該等修改、再融資、再融資、續期、替換或延期的最終到期日等於或晚於(或，如早於)的最終到期日貸款最後到期日後91天)，且其加權平均到期日等於或大於被修改、再融資、退款、續期、替換或延期的債務的加權平均到期日，(C)如果該債務被修改、再融資、退款、替換或延期， 如果該債務在償還權或擔保方面從屬於或低於債務或無擔保，則此類修改、再融資、再融資、續期、續期或延期替換或延期應從屬於債務或無擔保條款(I)至少與管理被修改的債務的文件中所包含的債務一樣有利(由借款人以合理的善意確定)， 再融資、退款、續期、更換、交換或延期，或(Ii)行政代理以其他合理方式接受；(D)此類修改、再融資、替換、退款、續簽或延期不會使債務人從適用於正在修改、再融資、更換、退款、續訂或延期，以及(E)此類修改、再融資、更換、退款、續訂或延期包含的條款和條件與 基本相同, 或(整體而言)對借款人的限制(由借款人本着合理的誠意釐定)並不比適用於修改、再融資、更換、退款、續期或延期的債務的條款更具限制性(但(X)契諾或其他規定只適用於產生該等債務時已存在的任何定期貸款或循環信貸承諾的到期日之後的期間，或(Y)該等條款為該等債務產生或發行時的現行市場條款(由借款人本着善意釐定)除外)。

？允許重新定價修正案具有第10.01節中規定的含義。

？允許的無擔保再融資債務是指借款人以一系列或多系列優先無擔保貸款或票據的形式產生的無擔保債務(包括任何登記的等值票據)；提供(I)該等債務構成信貸協議再融資債務，及(Ii)符合準許的其他債務 條件。核準無抵押再融資債務將包括為交換該等債務而發行的任何登記等值票據。

？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。

比索是指墨西哥聯合共和國或多米尼加共和國的合法貨幣(視情況而定)。

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？計劃是指由任何貸款方或任何受限子公司建立或維護的任何員工福利計劃(該術語在ERISA第3(3)節中定義)，或就受ERISA第302節、守則第412節或ERISA第四章約束的任何此類計劃而言，指任何ERISA附屬公司。

？平臺？具有第6.01(D)節中規定的含義。

·Playa Management USA是指Playa Management USA，LLC。

·Playa運營商是指Playa H&R Holdings B.V.

最優惠利率是指行政代理不時宣佈的作為其最優惠貸款利率的利率 ，即當最優惠貸款利率發生變化時要更改的最優惠利率。

？形式資產負債表具有第5.05(B)節中規定的含義。

？形式基礎和形式效果是指根據第1.08節，就遵守任何測試或契諾或計算本協議項下的任何比率(包括與指定交易有關的情況)確定或計算此類測試、契諾或比率。

O形式合規是指，就第7.11節中的財務契約而言，按照第1.08節在形式上遵守此類契約。

？按比例分攤份額，對於每個貸款人來説，是指在任何時候的分數(以百分比表示， 執行到小數點後第九位)，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的承諾額，如果適用且沒有重複，其分子是該貸款人當時在適用的一項或多項貸款下的定期貸款的分母， 的分母是在該一項或多項適用的一項或多項貸款下的總承諾額，如果適用且沒有重複，則是在適用的一項或多項貸款下的定期貸款的分母；提供在循環信貸安排的情況下，如果此類承諾已經終止，則每個貸款人的按比例份額應根據緊接該承諾終止之前以及在根據本合同條款進行的任何 後續轉讓生效之前該貸款人的按比例份額確定。

？繼續具有第10.05節中所述的含義。

？收益具有相關抵押品文檔中規定的含義 。

？過程助劑？具有第10.15(C)節中給出的含義。

？預測？具有第6.01(C)節中規定的含義。

？公共貸款人的含義如第6.01(D)節所述。

符合條件的股權指不是不符合條件的股權的任何股權。

？合格貸款人具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

？不動產是指任何人以租賃、許可或其他方式擁有或租賃的不動產的任何和所有地塊或權益的所有權利、所有權和權益(包括任何租賃權、礦產或其他 不動產)，以及在每一種情況下與之相關的所有地役權、可繼承產和從屬財產、其上的所有改進和附屬固定裝置。

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B收款方是指(A)代理人或(B)任何貸款人。

追索權債務是指對一個人而言，不構成無追索權債務的債務。

？再融資是指(I)再融資(定義見第二次重述協議)，及支付與此相關的所有應計但未付利息及費用，(Ii)全額償還借款人及其附屬公司根據(Br)項下的(X)項下的所有未償債務及其他債務，該協議日期為2020年6月12日(在第二次重述生效日期前不時修訂)，其中包括Hilmobay Resort III，LLC及Playa作為借款人，PHR Lender LLC作為借款人的代理人(Y)借款人(作為借款人、控股公司作為控股公司、其他擔保人不時作為擔保方、每一貸款人作為行政代理和Acquiom Agency Services LLC作為墨西哥抵押品代理)之間簽署的於2020年6月12日(經修訂)的特定信貸協議，以及(Iii)與上述協議相關的費用和開支。

？再融資債務具有信貸協議再融資債務定義中所述的含義。

？再融資定期貸款的含義如第10.01節所述。

《再融資修正案》是指根據第2.15節的規定，由(A)借款人、(B)行政代理、(D)墨西哥抵押品代理、(E)每個額外的再融資貸款人和(F)每個同意提供任何部分再融資定期貸款、再融資定期承諾、再融資循環信貸承諾或再融資循環信貸貸款的貸款人對本協議進行的修訂。

？再融資循環信貸承諾是指本協議項下因再融資修正案而產生的一類或多類循環信貸承諾。

？再融資循環信貸貸款是指由再融資修正案產生的一個或多個類別的循環信貸貸款。

？再融資系列 指根據同一再融資修正案 (或任何後續的再融資修正案)設立的所有再融資定期承諾和相關再融資定期貸款以及所有再融資循環信貸承諾和相關再融資循環信貸貸款(如適用)，並提供相同的全額收益率和(如果適用)攤銷時間表，前提是該等再融資修正案明確規定，其中規定的再融資定期承諾和相關再融資循環信貸貸款擬作為任何先前建立的再融資系列的一部分)，並提供相同的全額收益率和(如果適用) 攤銷時間表。

？再融資定期承諾是指根據《再融資修正案》為本協議項下適用的再融資系列定期貸款提供資金的一項或多項定期貸款承諾。

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？再融資定期貸款是指因再融資修正案而產生的一類或多類定期貸款 。

？登記冊具有第10.07(D)節中規定的含義。

？登記等值票據？對於根據證券法第144A條在發行中最初發行的任何票據或根據證券法進行的其他私募交易而言，是指在證券法下發行的基本上相同的票據(具有相同擔保)美元對美元根據在美國證券交易委員會登記的交換要約進行交換。

受監管銀行是指(I)其存款由聯邦存款保險公司承保的美國存款機構；(Ii)根據1913年《美國聯邦儲備法》第25A條成立的公司；(Iii)根據第12 CFR第211部分的規定經董事會批准並在其監督下經營的外國銀行的分行、代理機構或商業貸款公司；(Iv)由第(Iii)款所指的美國分行管理和控制的外國銀行的非美國分行；或 (V)受任何司法管轄區的銀行監管機構監管的任何其他美國或非美國存託機構或其任何分支機構、機構或類似辦事處。

對於任何人而言，關聯方是指該人及其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。

？釋放？是指任何溢出、泄漏、滲漏、泵送、傾倒、排放、排空、排放、注入、 逃逸、淋濾、傾倒、處置、沉積、分散或在環境中、進入、進入或通過環境，或從或通過任何設施、財產或設備的任何泄漏、泄漏、滲漏、排放、注入、注入、排放或遷移。

？解除擔保人？具有第6.20節中規定的含義。

相關政府機構是指聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行，或由聯邦儲備委員會或紐約聯邦儲備銀行或其任何後續機構正式認可或召集的委員會。

？翻新物業？是指任何酒店不動產，其超過20%的房間因該等酒店不動產正在進行翻新而無法入住。

更換循環設施具有第10.01節中給出的含義。

更換循環設施的含義如第10.01節所述。

替換 定期貸款的含義如第10.01節所述。

可報告的事件是指ERISA第4043(C)節或根據其發佈的法規中規定的任何事件，但法規或PBGC放棄了適用的通知期的事件除外。

？重新定價事件是指(I)(X)基本上同時提前償還全部或部分2022年定期貸款，或將任何2022年定期貸款的收益轉換為借款人或任何受限制子公司發生的債務融資的任何新部分或替代部分，其利息低於適用於2022年定期貸款的全部收益，或(Y)對本協議的任何修正案，直接或間接降低適用於2022年的全部收益

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定期貸款，或(Ii)任何貸款人的全部或部分2022年定期貸款的第3.07節允許的與本定義第(I)款下的任何修訂相關的任何轉讓(在每種情況下，除與控制權變更或變革性交易有關外)。為清楚起見，根據貼現貸款預付款進行的任何預付款不應 構成重新定價事件。

？信用延期申請是指(A)對於借款， 定期貸款或循環信用貸款的延續或轉換，承諾貸款通知，(B)對於信用證延期，信用證申請，以及(C)對於週轉額度貸款，週轉額度貸款通知。

？所需類別貸款人，就任何類別而言，是指在任何確定日期，貸款人擁有(I)該類別下的未償還貸款和(Ii)該類別下未使用的承諾總額之和的50%以上的貸款人；提供任何違約貸款人的未使用期限承諾、增量期限承諾、再融資期限承諾、2022年循環信貸承諾、非再融資/延期循環信貸承諾、增量循環信貸承諾和再融資循環信貸 承諾，以及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分，應被排除在確定所需類別貸款人的目的之外。

？所需貸款人是指，截至任何確定日期，貸款人佔未償還貸款總額的50%以上(A)未償還貸款總額(就本定義而言，每個貸款人的風險參與和有資金參與信用證債務和週轉額度貸款的總額被視為由該貸款人持有)， (B)未使用的2022年新再融資期限承諾、2022年額外期限承諾、增量期限承諾和再融資期限承諾的總額，以及(C)未使用的2022年循環信貸承諾、未使用的非再融資/延長循環信貸承諾、未使用的增量循環信貸承諾和未使用的再融資循環信貸承諾的總額；提供為確定所需貸款人，任何違約貸款人的未使用期限承諾、增量期限承諾、再融資期限承諾、2022年循環信貸承諾、非再融資/延期循環信貸承諾和再融資循環信貸承諾，以及其持有或被視為持有的未償還貸款總額的部分應不包括在內。

所要求的抵押貸款比率水平具有第6.11(D)節中規定的含義。

？所需的循環信貸貸款人是指，截至任何確定日期，循環信貸貸款人擁有(A)所有循環信貸貸款、循環額度貸款和所有信用證債務的未償還金額(就本定義而言，每個貸款人對信用證債務的風險參與和資金參與的總額以及循環額度貸款被視為此類貸款人持有的未使用循環信貸承諾總額)的50%以上；提供任何違約貸款人持有或視為持有的所有循環信用貸款、週轉額度貸款和所有信用證債務中未使用的循環信貸承諾以及未使用的部分應被排除，以便確定所需的循環信貸貸款人。

？決議授權機構？指歐洲經濟區決議授權機構，或者，就任何英國金融機構而言，指英國決議授權機構。

？責任官？是指管理董事的首席執行官、首席財務官、首席行政官、祕書、財務主管(導演)或貸款方的其他類似人員。任何由貸款方負責人簽署的文件均應被最終推定為已獲得借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的授權，且該負責人應被最終推定為代表貸款方行事。

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受限制的現金是指受限制的子公司持有的現金和現金等價物，根據合同，這些現金和現金等價物不得分配給借款人；提供，任何受限現金賺取的利息不應被視為受限現金，除非此類利息也受到合同限制，不得分發給借款人。

？受限支付是指因購買、贖回、報廢、失敗、收購、註銷或終止任何此類股權，或因向借款人或受限子公司的股東、合作伙伴或成員(或其等同的人員)返還資本而對借款人或任何受限附屬公司的任何股權進行的任何股息或其他分派(無論是現金、證券或其他財產)，或任何付款(無論是現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款。

受限子公司？指借款人的任何 非受限子公司。

？就任何投資而言，回報是指任何投資的任何股息、分配、利息、費用、溢價、資本回報、本金的償還、收入、利潤(通過處置或其他方式)以及與此類投資有關的其他收到或變現的金額，在每種情況下均按税後計算。

？旋轉器延期請求具有第2.16(B)節中規定的含義。

？旋轉器擴展系列具有第2.16(B)節中闡述的含義。

？循環承諾增加具有第2.14(A)節規定的含義。

？循環信貸借款是指由每個循環信貸貸款人根據第2.01節或根據任何 增量修正案、延期修正案或再融資修正案進行的同時發放的相同類型的循環信貸貸款，以及在SOFR貸款的情況下具有相同利息期的借款；提供循環信貸借款一詞應包括因2022年再融資循環信貸承諾而產生的循環信貸貸款的合併借款，以及因對循環信貸承諾進行分類合併而產生的2022年額外循環信貸承諾，如第2.02(H)節所設想的。

*循環信貸承諾是指，對於每個循環信貸貸款人，其有義務(A)向借款人提供循環信貸貸款，(B)購買參與信用證方面的信用證義務，以及(C)購買參與循環額度貸款， 在任何時間未償還的本金總額不得超過在標題為？2022再融資循環信貸承諾額和/或？2022 附加循環信貸承諾額，或根據該轉讓和假設該貸款人成為本合同一方(視適用情況而定)中與該貸款人名稱相對的金額。由於該數額可根據本協定而不時調整 (包括第2.14和10.07(B)節)，包括2022年循環信貸承付款、延期循環承付款、非再融資/延期循環承付款、a再融資循環承付款和/或增量循環承付款。於第二個重述生效日期，所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額為225,000,000美元，包括2022年85,000,000美元的再融資循環信貸承諾及2022年額外循環信貸

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140,000,000美元的承諾額(在第二次重述生效日及之後，形成第二次重述協議所設想的單一類別循環信貸承諾額)。

？對每個循環信貸貸款人而言，循環信貸風險是指該循環信貸貸款人的循環信貸貸款餘額與其按比例分攤或本協議規定的其他適用份額的總和 此時的信用證債務和週轉額度債務。

？循環信貸安排是指2022年循環信貸承諾、每一類非再融資/延期循環信貸承諾、每一類增量循環信貸承諾、每一系列延期循環信貸承諾、每一系列再融資循環信貸承諾以及據此作出的信貸延伸。

Br}循環信貸是指在任何時候有循環信貸承諾的任何貸款人，如果循環信貸承諾已經終止，則指循環信貸風險敞口。

？循環信用貸款具有第2.01(B)節中規定的含義。

？循環信貸票據是指借款人向任何循環信貸貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上以本文件附件C-2的形式，證明借款人因該循環信貸貸款人向借款人提供循環信貸貸款而對該循環信貸貸款人產生的債務總額。

標普？指標準普爾金融服務有限責任公司，麥格勞-希爾公司的子公司及其任何繼任者。

？同日資金指的是立即可用資金。

？美國證券交易委員會是指美國證券交易委員會或繼承其任何主要職能的任何政府機構。

？第二次重述協議是指借款人、控股公司、其其他擔保方、2022年再融資定期貸款人、2022年額外定期貸款人、2022年再融資循環信貸貸款人、2022年額外循環信貸貸款人、行政代理和墨西哥抵押品代理之間於2022年12月16日簽署的第二次重述協議。

第二次重述生效日期具有第二重述協議中規定的含義。

？有擔保對衝協議 係指借款人或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行之間或借款人或任何受限制附屬公司與任何對衝銀行之間訂立的、由借款人與該對衝銀行以書面形式指定為有擔保對衝協議的任何掉期合約。任何有擔保對衝協議的指定不得為該對衝銀行創造與管理或解除抵押品或任何擔保人在貸款文件下的義務有關的任何權利。

？有擔保債務，統稱為借款人及其受限制子公司根據任何有擔保對衝協議欠有擔保當事人的債務和所有債務(此類債務可被修正、修訂和重述、補充、替換、再融資或

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以其他方式不時修改(包括其下未償還本金金額的任何增加))，無論是直接或間接、絕對還是或有，以及是否本金， 償還義務、利息、費用、保費、罰款、賠償、合同訴訟理由、成本、費用或其他。·有擔保債務應排除任何被排除的互換債務。

？擔保方？統稱為行政代理、墨西哥抵押代理、貸款人、對衝銀行以及行政代理和/或墨西哥抵押代理根據第9.05節不時指定的每個協理或子代理。

《證券法》是指經修訂的1933年《證券法》。

高級代表就任何一系列允許的優先再融資債務而言， 允許的次級優先再融資債務、有擔保的增量等值債務或有擔保的許可比率債務，是指根據 發行、產生或以其他方式獲得此類債務的契約或協議項下的受託人、行政代理人、墨西哥抵押品代理人、擔保代理人或類似代理人，以及他們各自的繼承人。

Servicios PLYA是指Servicios PLYA Hotels&Resorts，S.de R.L.de C.V.

“重要的子公司” 指根據《交易所法》頒佈的S-X法規第I條規則1-02所界定的任何受限子公司，該法規於第二個 重述生效日期生效。

？SMBC？指三井住友銀行。

？SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。

SOFR管理人是指紐約聯邦儲備銀行(或有擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。

就任何借款而言，SOFR借款是指構成此類借款的SOFR貸款。

SOFR貸款是指按SOFR期限計息的貸款，而不是根據基本利率定義的第(C)條。

A請求折扣 按比例分配具有第2.05(A)(V)(D)(3)節中規定的含義。

？索要的 折扣預付款金額具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中規定的含義。

？索要折扣預付款通知是指借款人根據第2.05(A)(V)(D)節基本上以附件E-5的形式發出的索要折扣預付款要約的書面通知。

？請求折扣預付款報價是指每個貸款人在行政代理收到請求折扣預付款通知後提交的不可撤銷的書面報價，基本上採用附件E-6的形式。

？請求折扣預付款響應日期具有第2.05(A)(V)(D)(1)節中所述的含義。

63

O償付能力和償付能力指的是，對於借款人和其他貸款方而言，在任何確定日期，(Br)借款人和其他貸款方(綜合基礎上)在該日期(A)一般有能力償付在正常業務過程中到期的債務和其他負債、或有債務和其他承諾，(B)該人的資產價值(按公允價值和按持續經營基礎計算的當前公允可出售價值)大於負債總額(包括或有和未清算負債)，以及(C)該人沒有不合理的小額資本。在計算任何時候的或有或有負債或未清償負債金額時，此類負債的計算方式應為：根據當時存在的所有事實和情況，代表可合理預期成為實際負債或到期負債的金額(在每種情況下，根據欺詐性轉易、破產、破產和類似法律及其他適用法律的解釋)。

？SPC？具有第10.07(H)節中給出的含義。

特殊洪水災害區是指由聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)指定為具有特殊洪水或泥石流危險的區域。

？指定折扣？具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

？指定的折扣預付款金額具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

？指定折扣預付款通知是指借款人根據第2.05(A)(V)(B)節提出的指定折扣預付款的書面通知，基本上採用附件E-7的形式。

？指定貼現預付款 回覆是指每個貸款人基本上以附件E-8的形式對指定貼現預付款通知作出的不可撤銷的書面回覆。

？指定的折扣預付款響應日期具有第2.05(A)(V)(B)(1)節中規定的含義。

？指定折扣比例具有第2.05(A)(V)(B)(3)節中規定的含義。

*指定的初級融資義務 是指任何借款方作為債務人的任何初級融資的本金金額超過門檻的任何債務。

？指定的陳述是指第5.01節(但僅限於組織地位和組織權力)、第5.02節(但僅關於組織文件的第(Br)(A)和(B)(I)條)、第5.04節、第5.11節、第5.12節、第5.17節、 節和第5.18節(受與適用增量融資相關的任何承諾書中規定的限制或例外規定的限制或例外)中規定的關於借款人和其他貸款方的陳述和擔保。

？指明交易是指任何導致某人成為受限制附屬公司的投資、任何將附屬公司指定為受限制附屬公司或非受限制附屬公司的投資、任何導致受限制附屬公司不再是借款人的附屬公司的準許收購或任何處置、任何構成構成另一人的業務單位、業務或部門或至少多數股權的資產的收購的投資，或在每種情況下對借款人或受限制附屬公司的業務單元、業務或部門或部門的任何處置

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無論是通過合併、合併、合併或其他方式，還是發生或償還任何債務(根據任何循環信貸安排或信貸額度產生或償還的債務除外)、限制付款以及任何增量定期貸款、增量等值債務、準許比率債務或任何其他債務的產生，根據本協議的條款，此類測試應按預計形式計算或在給予預計效果後計算。

？提交的金額具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中給出的含義。

？提交的折扣具有第2.05(A)(V)(C)(1)節中規定的含義。

？個人的附屬公司是指公司、合夥企業、合資企業、有限責任公司或其他商業實體(為免生疑問，不包括任何慈善組織，以及符合守則第501(C)(3)節要求的任何其他人)，其中 (I)在董事或其他管理機構的選舉中具有普通投票權的證券或其他權益的多數股份(僅因發生或有事件而具有這種權力的證券或權益除外)在當時是實益擁有的，(Ii)超過半數的已發行股本當時由該人士實益擁有或(Iii)其管理權直接或間接由該人士透過一個或多個 中介人或兩者同時控制。除非另有説明，否則本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

？附屬擔保人？是指除控股和借款人以外的任何擔保人。

？繼任借款人？具有第7.04(D)節中規定的含義。

？掉期合約是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、遠期匯率交易、商品掉期、商品期權、遠期商品合約、股票或股票指數掉期或期權、債券或債券價格或債券指數掉期或期權、遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、利率期權、遠期外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約、或 任何其他類似交易或前述任何交易的任何組合(包括訂立任何前述的任何選項)，不論任何此類交易是否受任何主協議管轄或受任何主協議約束，及(B)任何種類的任何及所有 交易及相關確認書，受國際掉期及衍生工具協會公佈的任何形式的主協議、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(任何此等主協議連同任何相關的附表、主協議)的條款及條件所規限或所管限，包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。

？互換義務對任何擔保人來説，是指根據任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務，構成《商品交易法》第1a(47)節所指的互換。

？根據第2.04節借入迴旋額度貸款是指借入迴旋額度貸款。

？擺動額度貸款是指由擺動額度貸款人根據第2.04節提供的擺動額度貸款安排。

？擺動額度貸款機構是指DBNY，其作為擺動額度貸款的提供者或本合同項下任何後續的擺動額度貸款機構。

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？迴旋額度貸款？具有第2.04(A)節中給出的含義。

轉動線貸款通知是指根據第2.04(B)節關於轉動線借用的書面通知，基本上應採用本合同附件B的形式。

？轉動線票據是指借款人向任何轉動線貸款人或其登記的 轉讓人支付的本票，基本上採用本協議附件C-3的形式，證明借款人因轉動線貸款而對此類轉動線貸款人的債務總額。

*循環額度債務是指在任何確定日期，所有未償還循環額度貸款的本金總額。

？週轉額度超額是指等於 (A)$25,000,000和(B)循環信貸承諾總額中較小者的金額。擺動額度昇華是循環信貸承諾的一部分，而不是補充。

？辛迪加日期是指Arrangers完成2022年期貸款的主要辛迪加的日期 。

？目標人員？具有第7.02節中給出的含義。

？税收是指任何政府當局強加的所有當前或未來的税收、關税、徵税、徵收、分攤、費用、扣除或扣繳，包括利息、罰款和税收附加費。

？借款是指由相同類型、類別和貨幣的定期貸款組成的借款，如果是SOFR貸款，則由每個定期貸款人根據第2.01(A)節或根據任何增量修正案、延期修正案或再融資修正案進行的、具有相同利息期限的借款；提供定期借款應包括2022年轉換為再融資定期貸款的合併借款、2022年新的再融資定期貸款和2022年因分類合併此類定期貸款而產生的額外定期貸款，如第2.02(I)節所設想的。

？定期貸款承諾對每個定期貸款人來説，是指其在本協議項下向借款人提供定期貸款的義務，以代表該定期貸款機構根據本協議作出的定期貸款的最高本金金額表示，此類承諾可(A)根據第2.06節不時減少至 時間，以及(B)根據(I)根據轉讓和假設由該定期貸款機構轉讓或向其轉讓，(Ii)遞增修正案， (Iii)再融資修正案，(4)延期修正案或(5)重置定期貸款的產生。每一定期貸款人的初始承諾額列於附表1.01a中，列於《2022年新的再融資期限承諾》和《2022年額外期限承諾》標題下，否則在《轉讓和假設》、《增量修正案》、《延期修正案》或《再融資修正案》中列出，根據這些條款，貸款人應根據具體情況承擔其承諾。於第二次重述生效日期，初步定期承諾總額為1,100,000,000美元，包括2022年新再融資定期承諾744,085,448.08美元及2022額外定期承諾190,570,394.95美元。

？定期貸款是指(A)在第二個 重述生效日期之前，2022年新的再融資定期承諾和2022年額外的定期承諾，以及(B)此後的每一類定期貸款和/或定期承諾。

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？定期貸款人是指在任何時候擁有(A)2022年新的再融資期限承諾、2022年額外期限承諾、增量期限承諾或再融資期限承諾或(B)此時有定期貸款的任何貸款人。

？定期貸款是指任何2022年定期貸款、延期貸款、增量定期貸款、再融資定期貸款或 替換定期貸款，視情況而定。

？定期貸款延期請求具有第2.16(A)節中規定的含義。

？定期貸款延期系列？具有第2.16(A)節中規定的含義。

？定期貸款增加具有第2.14(A)節中規定的含義。

？定期票據是指借款人向任何定期貸款人或其登記受讓人支付的本票，大體上以本協議附件C-1的形式，證明借款人因該定期貸款人發放的定期貸款而對該定期貸款人產生的債務總額。

？術語Sofr？意為，

(A)就SOFR貸款的任何計算而言，與適用的利息期相若的期限SOFR參考利率在該利息期第一天前兩(2)個美國政府證券營業日(該日為SOFR定期確定日)，因為該利率是由SOFR管理人公佈的；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何定期術語SOFR確定日，術語SOFR管理人 尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，則術語SOFR將是由術語SOFR管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該定期SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日；和

(B)對於任何一天的基本利率貸款的任何計算，期限為一個月的期限SOFR參考利率為在該日之前兩(2)個美國政府證券營業日的日期(該日，即SOFR期限確定日)，因為該 利率由SOFR期限管理人公佈；提供, 然而，，如果是在下午5點(紐約市時間)在任何ABR術語SOFR確定日，適用男高音的術語SOFR參考匯率尚未由術語SOFR管理人發佈，並且關於術語SOFR參考匯率的基準更換日期尚未出現，則SOFR期限將是SOFR期限管理人在美國政府證券營業日之前的第一個 發佈的該期限的SOFR參考利率，該期限的SOFR參考利率由SOFR期限管理人發佈，只要在美國政府證券營業日之前的第一個 (3)該ABR期限SOFR確定日之前的美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日；

提供如果如此確定的術語SOFR應小於適用下限，則術語SOFR應被視為適用下限。

術語SOFR管理員是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的術語SOFR參考利率的繼承人)。

術語SOFR參考利率是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

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？對於本《協議》規定的任何確定日期，測試期是指借款人在確定日期最近結束的連續四個會計季度，且在不違反第1.08(A)節的前提下，根據第6.01(A)或(B)節(以適用者為準)已經或要求交付該期間內每個季度或會計年度的財務報表。

？閾值金額是指在任何時候，綜合EBITDA的(X)$35,000,000和(Y)15%中的較大者，作為最近結束測試期的最後一天的 。

？總資產？是指截至確定日期的任何日期，借款人和受限制子公司按照公認會計準則在合併基礎上的總資產，如借款人根據第6.01(A)或(B)節交付的最近一份資產負債表所示；不言而喻，為了確定一項交易是否符合第七條規定的任何基於總資產的特定百分比的限制，此類交易是否符合適用的限制，應僅參照上文本定義中確定的截至借款人根據第6.01(A)或(B)節交付的最近一份資產負債表的日期的總資產來確定。

？未償債務總額 指所有貸款和所有信用證債務的未償債務總額。

？交易價格具有第10.01節中規定的 含義。

？交易費用？指控股公司、借款人或其任何子公司因交易(包括與套期保值交易相關的費用)、本協議和其他貸款文件以及由此而預期的交易而發生或支付的任何費用或費用。

？交易是指(A)再融資， (B)為2022年定期貸款提供資金，在第二個重述生效日期設立2022年循環信貸承諾，以及簽署和交付第二個重述生效日期的第二份重述協議和其他貸款文件，以及(C)支付在第二個重述生效日期賺取、到期和應付的交易費用。

？轉讓擔保人？具有第11.09節中規定的含義。

？變革性交易是指控股公司、借款人或任何受限制子公司在任何此類情況下進行的任何合併、收購、處置、解散、資本重組、投資或合併，且(A)在緊接該等交易完成前任何貸款文件的條款不允許，或(B)在緊接該等交易完成前的貸款文件條款允許的情況下，不會在貸款文件下為控股公司、借款人或受限制附屬公司提供足夠的靈活性，以便在交易完成後繼續 或擴大其合併業務。

Truist？的意思是Truist銀行。

·Truist Securities？意思是Truist Securities Inc.

·就貸款而言，類型是指其基本利率貸款或SOFR貸款的性質。

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？英國金融機構是指任何BRRD業務(該術語在英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂的形式)下定義)或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

？英國清算機構是指英格蘭銀行或任何其他對英國金融機構的清算負有責任的公共行政機構。

未調整基準替換 指適用的基準替換，不包括相關的基準替換調整。

？對於任何養卹金計劃而言，未出資的養卹金負債是指養卹金計劃下的累積計劃福利的價值(如果有)，該數額是根據計劃終止假設在 與PBGC為《ERISA》第4044條的目的所規定的時間一致時確定的，超出了根據ERISA第四章可分配給這類負債的所有計劃資產的公平市場價值(不包括任何應計但未支付的繳款)。

？《統一商法典》或《統一商法典》是指(I)紐約州可能不時生效的《統一商法典》，或(Ii)另一司法管轄區的《統一商法典》(或類似的法典或法規)，其適用範圍可能要求適用於任何一項或多項抵押品。本協議和其他貸款文件中對《統一商法典》具體條款的引用以紐約州在本協議生效之日起生效的《統一商法典》為基礎。如果該統一《商法典》被修訂或適用第(Ii)款所述的其他《統一商法典》，則該章節的引用應被視為指該經修訂的或其他《統一商法典》中的可比章節。

？美國？和？美國？指美利堅合眾國。

？美國税務合規證書具有第3.01(E)(Ii)(C)節中所述的含義，基本上採用本合同附件G的形式。

？未報銷金額具有第2.03(C)(I)節規定的含義。

非限制性子公司是指借款人的任何子公司，在第二次重述生效日期之後，借款人的董事會根據第6.14節將其指定為非限制性子公司。

？《美國破產法》係指《美國法典》第11條(《美國法典》第11編第101條)。等後).

？美國政府證券營業日是指除(A)星期六、(B)星期天或(C)證券業和金融市場協會建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何一天。

？《美國愛國者法案》是指通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國，《2001年公法》第107-56條。

？加權平均壽命到到期日是指在任何日期對任何債務適用的年數 除以：(I)乘以(A)

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每筆當時剩餘的分期付款、償債基金、連續到期日或其他所需的本金付款，包括最終到期日的付款，(B)從該日期到支付該等款項之間將經過的年數 (計算至最接近的十二分之一)；(Ii)該等債務當時的未償還本金金額。

？對於某人的子公司而言，全資擁有是指該人的子公司，其所有已發行股權(在適用法律要求的範圍內，(X)董事合格股和(Y)向外國人發行的股份除外)由該人和/或該人的一個或多個全資子公司擁有。

？扣繳代理人是指任何貸款方或行政代理人。

？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；和(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例所賦予的任何權力的任何義務。

第1.02節其他解釋規定。

關於本協議和其他貸款文件，除非本協議或此類其他貸款文件另有規定，否則：

(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。

(B)在任何貸款文件中使用的本合同、本合同、本合同和本合同下的術語以及類似的進口術語應指整個貸款文件，而不是其中的任何特定規定。

(C)條款、節、表和附表中的提法是指出現這種提法的貸款文件。

(D)“包括”一詞是舉例，而不是限制。

(E)不是排他性的。

(F)“文件”一詞包括任何和所有文書、文件、協議、證書、通知、報告、財務報表和其他書面形式，無論是實物形式還是電子形式，無論證據如何。

(G)在計算從一個具體日期到較後的一個具體日期的時間段時，“來自”一詞的意思是“從幷包括”；“到”和“直到”的意思分別是“到”但不包括“；以及” “通過”一詞的意思是“到幷包括”。

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(H)此處和其他貸款文件中包含的章節標題僅用於參考，不應影響本協議或任何其他貸款文件的解釋。

(I) 為了在任何時間確定是否符合第七條任何條款的規定，如果任何留置權、投資、債務(無論是在產生或應用其全部或部分收益時)、處置、限制付款、關聯交易、合同義務或預付債務符合根據該條款的任何條款允許的一種或多種交易的標準，則借款人應在任何時候根據該條款中的一項或多項條款允許此類交易(或部分交易)。儘管本協議有任何相反規定，貸款文件和任何增量承諾項下產生的債務僅應僅根據第7.03(A)和(B)節中因信貸協議再融資而產生的例外情況而被視為未清償債務 僅應根據第7.03(T)節中的例外情況而被視為未清償債務。

(J)凡提及借款人的任何借款方或子公司的知識，均指負責人的實際知識。

(K)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的 含義和效果，是指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

(L)對任何人的所有提及應包括此人的繼任者和受讓人(受本文規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，還包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局。

第1.03節會計術語。

除本協議另有明確規定外，所有未在本協議中明確或完全定義的會計術語的解釋應與本協議要求提交的所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)相一致，且所有財務數據(包括財務比率和其他財務計算)應與GAAP一致。提供, 然而，， 如果借款人通知行政代理它希望修改第7.11節或任何相關定義，以消除在第二個重述生效日期之後發生的GAAP變更的影響，則無論該通知是在GAAP變更的生效日期之前還是之後發出(或者如果行政代理通知借款人所需的貸款人希望為此目的修改這些條款或任何相關的定義)，則借款人遵守該公約的情況應根據緊接GAAP相關變更生效之前生效的GAAP確定。直至該通知被撤回或該契諾以令借款人及所需貸款人滿意的方式修訂為止。儘管本協議中有任何其他規定，(A)對於首次重述 生效日期被視為GAAP目的的任何租賃，不應被視為負債、可歸因性債務或資本化租賃，並應繼續被視為經營性租賃(對於本協議而言，如果在首次重述生效日期生效的任何未來租約有效，則對於GAAP的目的， 將被視為經營性租賃)。儘管在首次重述生效日期及(B)本文使用的所有會計或財務性質的術語在 首次重述生效日期及(B)本文所述的所有會計或財務性質的術語後有任何實際或擬議的變動，但應解釋並計算本文提及的金額和比率，但不影響財務會計準則141R或ASC 805(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)的陳述。

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第1.04節四捨五入。

根據本協議，借款人必須維持的任何財務比率(或根據本協議允許的特定行動必須按 順序滿足)應通過以下方式計算：將適當的組成部分除以另一個組成部分，將結果進位到比本文中表示該比率的位數多一個位，並將結果向上或向下舍入到最接近的數字(如果沒有最接近的數字，則向上舍入)。

第1.05節對協議、法律等的引用除非本合同另有明確規定，否則(A)對組織文件、協議(包括貸款文件)和其他合同文件的引用應被視為包括所有後續的修訂、再融資、重述、續訂、重組、延期、補充和其他修改，但僅限於貸款文件不禁止此類修訂、再融資、重述、續訂、重組、延期、補充和其他修改的範圍；以及(B)對任何法律的引用應包括合併、修訂、替換、補充或解釋該法律的所有法律和法規規定。

第1.06節《泰晤士報》。

除非另有説明，否則本文中提及的所有時間均應指東部時間(夏令時或標準時間，以適用的時間為準)。

第1.07節付款或履行的時間安排。

當任何義務的支付或任何契諾、責任或義務的履行被聲明為在非營業日的一天到期或要求履行時，此類付款或履行的日期(利息期間的定義中所述除外)或履行應延至緊接的下一個營業日。

第1.08節形式和其他計算。

(A)儘管本協議有任何相反規定，財務比率和測試或財務條款的其他計算，包括綜合總淨槓桿率、綜合擔保淨槓桿率和利息覆蓋率，應按第1.08節規定的方式計算；提供儘管第1.08(B)、(C)或(D)節有任何相反規定，但在(X)計算綜合擔保淨槓桿率以定義適用的ECF時，以及(Y)計算綜合擔保淨槓桿率以確定實際遵守第7.11條(而不是形式上的合規或形式上的合規)時，不應列出在適用測試期結束後發生的第1.08節所述的事件形式上效果；提供 然而，根據第2.05(A)節在任何財政年度內根據第2.05(A)條支付的自願預付款(不得在該財政年度內重複任何根據第2.05(B)(I)節規定需要償還的超額現金流量)。形式上在該財政年度結束後及根據第2.05(B)(I)節任何強制性預付款項到期之前，為計算綜合擔保淨槓桿率以釐定該等強制性預付款項的適用ECF百分比(如有)。此外，當財務比率或測試或其他財務定義

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在一個形式上在此基礎上，為計算財務比率或測試或財務定義而參考測試期，應視為參考最近結束的測試期，借款人的內部財務報表(由借款人以合理誠信確定)並已交付給行政代理(應理解，為確定是否符合第7.11節的規定，如果第7.11節中引用的適用水平的測試期尚未通過)，測試期應以最近結束的測試期為基礎。適用級別應為第7.11節中引用的第一個測試期內的級別(具有指定級別)和(Y)與任何有限條件交易相關的級別，以確定是否符合 (1)本協議中要求遵守本協議中任何陳述和保證的任何條款，(2)本協議中要求未發生違約或違約事件的任何條款，在任何期間內，本協議中包含的任何測試或契諾要求計算以綜合EBITDA的百分比衡量的任何適用比率，並且，在借款人(借款人選擇就任何有限條件交易行使該選擇權，即LCA選擇權)的選擇下，任何此類合規或任何此類比率的計算的確定日期應被視為此類有限條件交易的最終協議的簽訂日期(LCA測試日期)。, 在給予有限條件交易形式上的效力，以及與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用)，如同它們發生在LCA測試日期之前的最近適用確定日期開始時一樣，借款人 本可以按照該比率在相關的LCA測試日期採取該行動，該比率應被視為已得到遵守。為免生疑問，如果借款人已進行LCA選擇，並且在LCA測試日期已確定或測試的合規性的任何比率由於任何此類比率的波動而未得到遵守，包括借款人或受該有限條件交易約束的個人的綜合EBITDA的波動，則在相關交易或行動完成時或之前，該等比率將不會被視為因該等波動而被違反或未能滿足，且除非借款人自行決定在該等有限條件交易完成之日 測試該比率及符合該等條件，否則不得在該等有限條件交易完成時測試該等比率及符合該等條件。如果借款人已為任何有限條件交易進行了LCA選擇，則在相關LCA測試日期或之後且在完成該有限條件交易的日期之前，對於任何比率、籃子可用性或遵守本協議項下任何其他規定(實際遵守第7.11節除外)的任何後續計算，, 借款人根據前一句話作出選擇的日期，或該有限條件交易的最終協議終止或到期而沒有完成該有限條件交易的日期，任何該等比率、籃子或遵守本協議下任何其他規定的情況應按形式計算，假設該有限條件交易和與此相關的其他交易(包括任何債務的產生和收益的使用以及將任何子公司指定為非限制性附屬公司)已經完成，並且如果關於任何受限付款的任何比率的任何確定或測試，亦以獨立基準計算，並不假設該等有限條件交易及與此相關的其他交易(包括任何債務產生及其所得款項的使用)已完成。

(B)為計算任何財務比率或測試或其他財務定義，已(I)在適用的測試期內及(Ii)第1.08(A)節所述的適用情況下，在該測試期之後及在計算任何該等比率、測試或定義的事件之前或同時進行的指明交易(任何與此相關的任何債務的產生或償還須受第1.08(D)節的規限)，應以形式上假設 所有此類指定交易(以及增加或減少

73

綜合EBITDA和其中使用的組成部分財務定義)發生在適用測試期的第一天(或在確定總資產的情況下，為最後一天)。如果自任何適用的測試期開始以來，任何後來成為受限制子公司或自測試期開始以來與借款人或任何其他受限制子公司合併、合併或合併為借款人或任何其他受限制子公司的人進行了任何需要根據第1.08節進行調整的指定交易，則該財務比率或測試(或其他財務定義，包括總資產)應計算為形式上根據本第1.08節的規定生效。

(C)每當形式上將生效於指定的事務，則形式上借款人的財務或會計負責人應真誠地進行計算，為免生疑問，計算應包括借款人誠意預計由於採取、承諾或預期採取的具體行動而實現的運行率成本節約、運營費用削減和協同增效的金額(按形式上運行率指與所採取、承諾採取或預期採取的任何行動相關的一段期間的全部經常性收益(包括預期因消除公共目標而產生的任何節餘)，以及任何此類調整應計入初始調整中形式上該等財務比率或測試或其他財務定義的計算，以及預期與該指定交易有關的任何後續測試期內其影響的計算；提供在借款人的善意判斷下，(A)該等 金額是合理可識別和可事實支持的，(B)在該指定的 交易日期後24個月內採取、承諾採取或預期採取該等行動，以及(C)不得根據本第1.08(C)條增加任何金額，以重複在計算綜合EBITDA時以其他方式加回的任何金額，無論是通過 形式上與該期間有關的調整或其他調整。

(D)借款人或任何受限制附屬公司在計算任何財務比率、測試或其他財務定義(在每種情況下，根據任何循環信貸安排而招致或償還的債務除外)所包括的任何債務(包括以假設或擔保方式)或償還(包括以贖回、償還、退休或清償)的情況下，(I)在適用測試期內，或(Ii)在適用測試期結束後，以及在計算任何該等比率、測試或定義的事件之前或同時，然後是這樣的財務比例。測試或定義應根據給定條件進行計算形式上在所需的範圍內，該債務的產生或償還應視為發生在適用測試期的最後一天(利息覆蓋率(或類似比率)除外，在這種情況下，該債務的產生、擔保、贖回、償還、退還或清償應視為發生在適用測試期的第一天)。

(E)如果任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應將計算利息覆蓋率的事件發生之日的實際利率視為整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何利息對衝安排)。資本化租賃的利息應被視為按借款人的責任人員合理善意地確定的利率應計，該利率是根據公認會計準則在該資本化租賃中隱含的利率。債務利息可根據最優惠利率或類似利率或其他利率的係數隨意確定，應根據實際選擇的利率確定，如果沒有，則根據借款人或受限制附屬公司可能指定的可選利率確定。

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(F)用於計算任何財務比率或測試或其他財務定義形式基數截至最近結束的測試期的最後一天，任何債務的金額應在充分利用當時發生的此類債務項下提供的任何承諾後確定(或對於任何延遲提取定期貸款承諾，在借款人的選擇下，在實施與該延遲提取定期貸款承諾有關的任何延遲提取定期貸款的借款後確定)，並且，對於基於槓桿的比率，計算時不應扣除此類債務產生的任何現金收益。

第1.09節一般貨幣。

為確定是否以美元以外的貨幣遵守第六條、第七條或第八條規定的任何一籃子貨幣，任何違約或違約事件不應被視為僅由於在發生此類債務或投資時發生的貨幣匯率變化而發生的(只要在發生、作出或獲得此類債務或投資時，此類債務或投資是允許的)。為確定是否符合任何以美元計價的債務發生限制，以外幣計價的債務的美元等值本金金額應根據債務發生之日的有關貨幣匯率計算，如果是定期債務，則為首次承諾；如果是循環信用債務，則為首次承諾的貨幣匯率； 提供如該等債務是為延長、更換、退款、再融資、續期或註銷其他外幣債務而招致的，而該等延期、更換、退款、再融資、續期或失效，如按該延期、更換、退款、再融資、續期或失效之日生效的有關貨幣匯率計算，則會 導致超過適用的美元計價限制，只要該等再融資債務的本金不超過該債務的本金，即視為未超過該等債務的本金。加與此類再融資相關的手續費、承銷折扣、保費(包括投標溢價)和其他成本和支出(包括OID)的總額，除根據任何 籃子計算的比率外，在確定該籃子下任何未使用的部分時，應不計入先前根據該籃子進行的任何先前使用或其他衡量的貨幣兑換率的任何變化 。

第1.10節信用證 。

除非本合同另有規定，任何時候的信用證金額均應視為該信用證當時有效的未開出票面金額；提供, 然而，就任何信用證而言，根據其條款或與此相關的任何出票人單據的條款，規定了一次或多次自動增加其規定金額的信用證，該信用證的金額應被視為在實施所有該等增加後該信用證規定的最高金額，無論該最高規定金額在當時是否有效。

第1.11節認證。

所有證書須由董事管理人員(導演)或代表(視屬何情況而定)或代表(視屬何情況而定)應由借款人純粹以管理董事(導演)或該借款方的代表，代表該借款方，而不是以該借款方個人的身份。

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第1.12節税率。管理代理不保證或 承擔以下方面的任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基本費率、術語SOFR參考費率或術語SOFR、或其定義中所指的費率、或其任何替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)，包括任何此類替代、後續或替代費率(包括任何基準替代)的構成或特徵是否將類似於：或產生與基本利率、SOFR參考利率、SOFR或終止或不可用之前的任何其他基準相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性，或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。行政代理及其附屬公司或其他相關實體可從事影響基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR、任何替代、後續或替換利率(包括任何基準替換)或其任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以對借款人不利的方式。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務，以確定基本利率、期限SOFR參考利率、期限SOFR或任何其他基準，並不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或費用 (無論是侵權行為、合同或其他方面，也無論是法律上的還是衡平法上的), 對於任何此類信息來源或服務提供的任何此類費率(或其組成部分)的任何錯誤或計算，除非是嚴重疏忽、惡意或故意不當行為(由有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定)。

第1.13節無現金結算。儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人 均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制(無論是本協議或本協議下允許的任何其他協議)交換、繼續或展期其與本協議條款允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

第二條

承諾和信用延期

第2.01節貸款。

(a) 定期借款；2022年再融資定期貸款轉換.

(I)根據本協議及第二重述協議中明確規定的條款及條件，各2022年再融資轉換定期貸款機構同意，在本協議任何一方不採取進一步行動的情況下，2022年再融資轉換定期貸款機構的現有定期貸款中相當於該2022年再融資轉換定期貸款機構的適用分配的2022年再融資定期貸款轉換金額的一部分應自動轉換為借款人的2022年再融資轉換定期貸款，以美元和同等本金金額計算。

(Ii)在本協議及第二份重述協議明文規定的條款及條件的規限下，各2022年新再融資定期貸款人各自同意於第二個重述生效日期向借款人發放一筆或多筆以美元計價的定期貸款，總金額與該2022年新再融資定期貸款人的2022年新再融資 承諾相同。

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(Iii)在本協議及第二次重述協議明確規定的條款及條件的規限下，每名2022年額外定期貸款人各自同意於第二次重述生效日期向借款人發放一筆或多筆以美元計價的定期貸款，貸款總額與該2022年額外期限貸款人的2022年額外定期承諾相同。

(Iv)根據第2.01(A)條借入的、已償還或預付的款項不得再借入。定期貸款可以是基本利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

(b) 循環信貸借款。在符合本協議明確規定的條款和條件的情況下，每個循環信貸貸款人分別同意在從第二次重述生效日期至到期日期間的任何營業日內，不時以美元向借款人提供循環貸款(每個此類貸款連同根據2022年循環信貸承諾作出的任何貸款、延長的循環信貸承諾、增量循環貸款和再融資循環信貸貸款、循環信貸貸款)，本金總額在任何時候均不超過貸款人的循環信貸承諾餘額；提供在實施任何循環信用借款後，任何貸款人的循環信用貸款餘額總額，加該貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用份額為所有信用證債務的未清償金額，加貸款人在所有周轉額度貸款餘額中按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額不得超過該貸款人的循環信貸承諾。為免生疑問，根據第2.15節的要求，所有循環信貸貸款人將根據其各自的循環信貸承諾發放所有循環信貸貸款，直至相關類別的循環信貸承諾的最早到期日為止，此後，所有循環信貸貸款將由剩餘的循環信貸貸款人根據其各自的循環信貸承諾發放(在適用到期日終止適用類別的循環信貸承諾後)。在每個貸款人的循環信貸承諾的限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人可以根據第2.01(B)節借款，根據第2.05節提前還款，以及根據第2.01(B)節重新借款，在每種情況下都不收取溢價或 違約金(受第3.05節的約束)。循環信用貸款可以是基礎利率貸款或SOFR貸款，如本文進一步規定的那樣。

第2.02節借款、貸款的轉換和續期。

(A)每次定期借款、每次循環信貸借款、每次定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型，以及每次延續SOFR貸款，應在借款人通知行政代理後進行，並可通過電話發出。行政代理必須在下列時間之前收到上述通知：(1)任何借款或延續SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的請求日期前三(3)個美國政府證券營業日，以及(2)任何基本利率貸款請求日期的請求日期。提供在初始信用延期的情況下，上文第(1)款中提及的通知可不遲於第二次重述生效日期之前的一個美國政府證券營業日送達。借款人根據第2.02(A)節發出的每份電話通知必須通過向行政代理交付(包括通過電子郵件)書面承諾的貸款通知來迅速確認，並由借款人的一名負責官員適當填寫和簽署。除第2.14節另有規定外，借入、轉換或延續SOFR貸款 的最低本金金額應為500,000美元，或超過本金250,000美元的整數倍。除本文規定外，每次借款或轉換為基本利率貸款的最低本金金額應為500,000美元或超出本金100,000美元的整倍數。每份承諾貸款通知(無論是電話通知還是書面通知)應説明(I)借款人是否要求定期借款、循環信用借款、轉換

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(Br)從一種類型到另一種類型的定期貸款或循環信用貸款或SOFR貸款的延續，(Ii)借款、轉換或延續的請求日期(視屬何情況而定) (應為營業日)，(Iii)借款、轉換或延續貸款的本金金額，(Iv)擬借款的貸款類型或現有定期貸款或循環信用貸款將轉換成的貸款類型，(V)如果適用，與此有關的利息期期限，和(6)將向其支付資金的賬户的電匯指示(為免生疑問，應支付給任何特定賬户的金額可少於上文所述的最低限額或倍數，只要根據這種借款支付給所有此類賬户的總額達到該最低限額和倍數)。

(B)收到承諾貸款通知後，行政代理應迅速將其按比例或本協議規定的其他適用份額的金額通知每一貸款人適用的貸款類別，如果借款人沒有及時通知轉換或延續，行政代理應將第2.02(A)節所述的任何自動轉換為基本利率貸款或延續的細節通知每一貸款人。在每次借款的情況下，每個適當的貸款人應在不遲於下午1：00之前將其貸款金額提供給行政代理辦公室的行政代理辦公室的同日資金。在適用的承諾貸款通知中指定的營業日。行政代理應將收到的所有資金以與行政代理收到的相同的資金提供給借款人，方法是(I)將此類資金的金額記入行政代理賬簿上借款人賬户的貸方，或(Ii)電匯此類資金，在每種情況下，均應根據借款人向行政代理提供(併合理接受)的指示；提供如果在借款人就此類借款發出承諾貸款通知之日， 有未償還的週轉額度貸款或信用證借款，則此種借款的收益應首先用於全額償付任何此類信用證借款，其次用於全額支付任何此類週轉額度貸款，以及 第三用於上述規定的借款人。

(C)除本文另有規定外，SOFR貸款只能在SOFR貸款的利息期限的最後一天繼續或轉換，除非借款人支付第3.05節規定的與此相關的到期金額(如果有)。在違約事件發生和繼續期間，行政代理或所需貸款人可以要求不得將任何貸款轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款。

(D)行政代理應在確定適用於SOFR貸款任何 利息期的利率後，立即通知借款人和貸款人。在沒有明顯錯誤的情況下，管理代理對SOFR一詞的確定應是決定性的。在基本利率貸款未償還的任何時候，行政代理應將最優惠利率的任何變化通知借款人和貸款人。

(E)在使所有定期借款、所有循環信貸借款、所有定期貸款或循環信貸貸款從一種類型轉換為另一種類型、以及所有相同類型的定期貸款或循環信貸貸款的延續生效後，有效的利息期不得超過 六(6)(或行政代理全權酌情商定的較大數額)；提供在根據再融資修正案或延期修正案設立任何新的貸款類別後，本第2.02(E)節所允許的利息期限的數量應為如此設立的每個適用類別增加三個利率期限。

(F)任何貸款人未能將其將作為借款一部分而作出的貸款，並不解除任何其他貸款人在借款當日作出貸款的義務(如有的話)，但任何其他貸款人如未能在借款當日作出貸款，則任何貸款人均不承擔責任。

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(G)從任何貸款人處的初始借款和(在此種 初始借款之前提供的範圍內)每個信用證發放人根據第2.03款向借款人開具的任何信用證，均應由非公共貸款人提供。

(H)儘管利息期的定義或本協議其他部分有任何相反規定，(I)根據2022年再融資循環信貸承諾和2022年額外循環信貸承諾產生的循環信貸貸款最初應在第二次重述生效日起計一個月的利息期，以及(Ii)緊隨根據第2.01(B)節在第二次重述生效日發生循環信貸貸款後，2022年再融資循環信貸承諾額和2022年額外循環信貸承諾額應合併為一個類別的2022年再融資循環信貸承諾額和2022年循環信貸承諾額，這兩個類別的循環信貸承諾額應與第2022年再融資循環信貸承諾額的定義相同，並受相同的循環信貸借款的約束，直至隨後按照第2.02(A)節的規定進行轉換或繼續。

(I)儘管本協議中利息期的定義或其他方面有任何相反規定，(I)第二次重述生效日期的發生應被視為構成本協議項下2022年轉換再融資定期貸款的新期限借款，(Ii)2022年轉換再融資定期貸款、2022年新再融資定期貸款和2022年額外定期貸款的每一項最初應在第二個重新聲明生效日起計一個月的利息期，以及(Iii)緊隨第2.01(A)節所述交易之後，2022年轉換再融資定期貸款，2022年新的再融資定期貸款和2022年額外的定期貸款應 合併為單一類別的2022年再融資定期貸款和2022年定期貸款，如第2.02(A)節所設想的，並受相同期限借款的限制，直至隨後轉換或繼續。

第2.03節信用證。

(a) 信用證承諾書.

(I)在符合本協議明確規定的條款和條件的前提下，(A)每個信用證出票人依據本第2.03節規定的其他循環信貸貸款人的協議，(1)在第二次重述生效日期至該信用證出票人適用的信用證到期日的期間內的任何營業日內，不時地以美元為單位開立即期信用證，由借款人記賬(提供任何信用證可應借款人的請求代表任何受限附屬公司開具)，並根據第2.03(B)節修改或更新其先前簽發的信用證，以及(2)兑現信用證項下的匯票；和(B)循環信貸貸款人分別同意參與根據第2.03節簽發的信用證；提供如果在信用證延期之日，(X)任何循環信用貸款人的循環信用風險將超過該貸款人的循環信用承諾，則沒有任何信用證發行人沒有義務就任何信用證進行任何信用證延期，也沒有任何貸款人有義務參與任何信用證。 (Y)信用證債務的未清償金額將超過信用證規定的到期日，或(Z)就任何非再融資/延期循環承諾而言，信用證規定的到期日應在到期日之後，加上在該到期日之後規定到期日的所有循環信貸貸款人的循環信貸風險總額，超過當時有效的此類循環信貸承諾的總金額。在上述限制範圍內，並受本協議條款和條件的約束，借款人獲得信用證的能力應完全循環，因此，借款人可在前述期間獲得信用證，以取代已過期、終止或

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已被提取並報銷。在每種情況下，信用證將由每個主要信用證發行人在行政代理的指示下按順序簽發，其中：(I)這種 簽發導致主要信用證發行人按比例分攤(在合理可行的範圍內)信用證的總風險，(Ii)任何主要信用證發行人的信用證未償債務受單個分項限額的限制，分別為5,555,559.00美元，5,555,555.00美元，摩根大通5,555,555.00美元，2,777,777，00美元TRUST為2,777,777.00美元，SMBC為2,777,777.00美元 ，或由上述主要信用證發行人和借款人不時共同商定的其他金額。在第二次重述生效日及之後，就本協議和其他貸款文件項下的所有目的而言，每份現有信用證應被視為在第二次重述生效日根據本協議簽發的信用證。

(Ii)在下列情況下，信用證出票人無義務開具任何信用證：

(A)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令，應以其條款禁止或限制該信用證的發票人開具該信用證，或適用於該信用證的任何法律或任何對該信用證有管轄權的政府當局的任何指令(不論是否具有法律效力)應禁止或指示該信用證的簽發人不開立信用證或特別是該信用證，或就該信用證對該信用證的出票人施加任何實質性限制，儲備金或資本要求(該信用證出票人在本協議下未以其他方式獲得補償的)在第二個重述生效日不生效，或對該信用證出票人施加在第二個重述生效日不適用的任何重大未報銷損失、成本或費用(該信用證出票人在本協議下不以其他方式獲得補償)；

(B)根據第2.03(B)(Iii)節的規定，該信用證的到期日應發生在簽發或最後一次續展之日後12個月以上，除非與該信用證有關的未清償的信用證債務已以信用證開證人合理滿意的方式進行了現金抵押或擔保；

(C)所要求的信用證的到期日將在信用證到期日之後，除非該信用證已以信用證開證人合理滿意的方式進行了現金抵押或擔保；

(D) 此類信用證的開立違反信用證發行人適用於信用證的任何政策；以及

(E)任何循環信貸貸款人當時是違約貸款人，除非信用證發行人已作出包括交付現金抵押品在內的安排。信用證發行人(憑其自行決定權)與借款人或貸款人達成一致，以消除信用證發行人(在執行第2.17(A)(Iv)節後)對違約貸款人產生的實際或潛在的墊付風險，該風險由信用證建議開立的信用證或信用證以及信用證發行人具有實際或潛在墊付風險的所有其他信用證義務產生，由信用證發行人自行決定。

在下列情況下，信用證出票人無義務修改任何信用證：(A)信用證出票人在此時沒有義務根據本條款開具經修改的信用證，或(B)該信用證的受益人不接受對該信用證提出的修改。

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(b) 信用證簽發和修改程序；自動延期信用證 .

(I)每份信用證應應借款人的要求以信用證申請書的形式簽發或修改(視情況而定)，並以信用證申請書的形式交付給信用證發放人(連同副本給行政代理)，並由董事的管理人員適當填寫和簽署(導演A)和一位董事總經理董事(導演 B借款人的聯名或兩名聯席董事總經理B。信用證申請必須在下午12：30之前，至少在建議的簽發日期或修改日期(視屬何情況而定)前三個工作日，或在每種情況下，由相關信用證簽發人在特定情況下自行決定的較晚日期和時間之前收到。對於首次開立信用證的請求，信用證申請書應在格式和細節上合理地使相關信用證開證人滿意：(A)所要求信用證的開具日期(應為營業日)；(B)信用證金額；(C)信用證到期日；(D)受益人的名稱和地址；(E)受益人在信用證項下開具的任何單據；(F)如有任何提款，該受益人將提交的任何證書的全文，以及(G)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。對於要求修改任何未付信用證的情況，信用證申請書應在格式和細節上合理地使有關信用證發行人滿意：(1)要修改的信用證；(2)擬修改的日期(應為營業日)；(3)擬修改的性質；(4)有關信用證發行人可能合理要求的其他事項。

(Ii)在相關信用證發票人收到任何信用證申請後，相關信用證發票人將(1)如果行政代理人提出要求，向行政代理人提供該信用證申請書的副本，並(2)與行政代理人(通過電話或書面)確認所要求的開具或修改是根據本合同條款允許的，然後，在符合本合同條款和條件的情況下，該信用證發票人應在要求的日期，根據具體情況，為借款人(或其適用子公司)的賬户開立信用證或簽訂適用的修改條款。每份信用證一經簽發，每家循環信用貸款人應被視為並在此不可撤銷且無條件地同意從相關信用證發放人購買風險 參與該信用證的金額等於該貸款人在本協議下規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以該信用證的規定金額。

(3)如果借款人在任何適用的信用證申請書中對任何期限為一年的備用信用證提出這樣的要求，有關的信用證簽發人應同意開具一份有自動延期條款的信用證(每份信用證為一份自動延期信用證)；提供任何此類自動延期信用證必須允許相關信用證簽發人在每個12個月期間(從該信用證簽發之日開始，在任何情況下不得超過信用證到期日，除非以行政代理和適用的信用證簽發人合理接受的方式提供現金擔保或支持)，在每個該12個月期間內提前通知受益人一次(非延期通知日期)，以防止任何此類延期。除非相關信用證簽發人另有指示，否則借款人不應被要求向相關信用證簽發人提出任何此類延期的具體請求。一旦自動續期信用證出具，貸款人應被視為已授權(但不得要求)有關信用證簽發人在任何時候將該信用證延期至不遲於信用證到期日的到期日；提供在下列情況下，有關信用證出票人不應允許任何此類延期：(A)有關信用證出票人已確定其在此時沒有義務根據本合同條款(由於第2.03(A)(Ii)節的規定或其他原因)開立該信用證的延期形式，或(B)已收到通知(可以是電話通知)

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在行政代理、任何循環信貸貸款人或借款人發出的非延期通知日期前七個工作日的前一天或之前，未滿足或放棄第4.02節規定的一個或多個適用條件。

(Iv)應借款人或行政代理人的要求，在簽發任何信用證或信用證的任何 修改後，有關的信用證簽發人還應向借款人或行政代理人(視情況而定)提供該信用證或修改的真實、完整副本。

(c) 抽獎和補償；參與活動的資金.

(I)在從任何信用證的受益人處收到該信用證項下的任何提款通知後，有關的信用證出票人應立即通知借款人及其行政代理。不遲於上午11：00，在信用證出票人根據信用證付款並向借款人發出書面通知後的第一個營業日(每個這樣的日期，一個兑現日期)，借款人應通過行政代理向該信用證出票人償還等額的美元金額；提供如果在開票之日沒有償付，借款人應按適用於基本利率貸款的利率向有關信用證出票人支付利息(不得與信用證借款的利息重複)。信用證簽發人應在提款金額確定或重新估價後，立即以書面通知借款人。如果借款人未能在該時間之前償還該信用證出票人，行政代理應立即通知每個適當的貸款人：榮譽日期、未償還的提款金額(未償還的金額)以及該適當的貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用份額的金額。在這種情況下，借款人應被視為已申請基本利率貸款的循環信用借款，其金額應等於未償還金額，而不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金金額的最小和倍數，但受適當貸款人的循環信用承諾未使用部分的金額和 第4.02節規定的條件(交付承諾貸款通知除外)的約束。信用證簽發人或行政代理根據第2.03(C)(I)條發出的任何通知，如果立即以書面確認，可通過電話 發出；提供未立即予以確認，不應影響此種通知的終局性或約束力。

(Ii)每個適當的貸款人(包括作為信用證出票人的任何貸款人)應根據第2.03(C)(I)節的規定發出通知，在不遲於下午1：00之前，在行政代理的辦公室為相關信用證出票人的賬户提供美元資金，用於支付相當於其按比例分攤的 或本協議規定的其他適用份額的未償還金額。在行政代理在通知中指定的營業日，在符合第2.03(C)(Iii)節的規定的情況下，每個提供資金的適當貸款人應被視為已向借款人提供了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給相關的信用證出票人。

(Iii)對於因不能滿足第4.02節規定的條件或任何其他原因而沒有通過循環信貸進行全額再融資的任何未償還金額，借款人應被視為已從相關信用證出票人處借入了未償還金額的信用證借款，該未償還金額應為未償還金額的 金額，該信用證借款應到期並應根據書面要求(連同利息)支付，並應按違約利率計息。在這種情況下，根據第2.03(C)(Ii)節的規定，每個適當的貸款人根據第2.03(C)(Ii)節的規定向行政代理支付的款項應被視為就其參與此類信用證借款而支付的款項，並應構成該貸款人為履行第2.03節規定的參與義務而支付的信用證預付款。

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(Iv)在每個適當的貸款人根據第2.03(C)節為其循環信用貸款或信用證墊款提供資金以償還相關信用證發放人根據任何信用證提取的任何金額之前，該貸款人的按比例份額或根據本協議規定的其他適用股份的利息應完全由相關信用證發放人承擔。

(V)每一循環信用貸款人如第2.03(C)節所述，有義務提供循環信用貸款或信用證墊款，以償還信用證發放人在信用證項下提取的款項，應是絕對的、無條件的，不受任何情況的影響，包括：(A)該貸款人可能因任何原因對相關信用證發放人、借款人或任何其他人享有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利。(B)失責的發生或持續，或。(C)任何其他事故、事件或情況，不論是否與前述任何事項相似；。提供每個循環信貸貸款人根據第2.03(C)節規定發放循環信貸貸款的義務受第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。這種信用證預付款不應免除或以其他方式損害借款人償還有關信用證發行人在任何信用證項下支付的任何款項的義務，以及本合同規定的利息。

(Vi)如果任何循環信貸出借人未能在第2.03(C)(Ii)節規定的時間前，將根據第2.03(C)節的前述規定應由該出借人支付的任何款項用於相關信用證出借人的賬户，則該信用證出借人應有權應要求向該出借人追回(通過該行政代理行事)，從要求付款之日起至該出票人立即可獲得付款之日止的這筆金額及其利息，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。根據第2.03(C)(Vi)節向任何循環信貸貸款人提交的有關信用證簽發人的證書，如涉及任何根據第2.03(C)(Vi)條所欠的金額，則在沒有明顯錯誤的情況下應為確鑿的證明。

(d) 參保還款 .

(I)如果在信用證出票人根據任何信用證付款並根據第2.03(C)款從任何循環信貸貸款人收到有關付款的信用證預付款後的任何時間，行政代理為該信用證出票人的賬户收到有關未償還金額或利息的任何付款(無論是直接從借款人或以其他方式，包括由行政代理向其運用現金抵押品的收益)，行政代理將按比例或本協議規定的其他適用份額分配給該貸款人(在支付利息的情況下，適當調整以反映該貸款人的信用證預付款未償還的時間段，以及行政代理收到的金額中適用於任何類別循環信貸承諾和相關循環信貸風險的利差)。

(Ii)如果根據第2.03(C)(I)節規定，行政代理根據第2.03(C)(I)節收到的為信用證出票人賬户支付的任何款項在第10.06節所述的任何情況下(包括根據該信用證出票人根據其自由裁量權達成的任何和解)被要求退還，則每個適當的貸款人應應行政代理的要求，向該信用證出票人支付其按比例分攤的份額或本協議規定的其他適用份額，加 自該要求償債之日起至該貸款人退還該款額之日止的利息，年利率相等於不時有效的適用隔夜利率。

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(e) 絕對債務。借款人在開立的每一張信用證項下向相關信用證出票人償還每一張匯票並償還每一筆信用證借款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在所有情況下都應嚴格按照本協議的條款進行支付，包括下列情況：

(I)該信用證、本協議或與此相關的任何其他協議或文書缺乏有效性或可執行性；

(Ii)任何貸款方可能在任何時間針對該信用證的任何受益人或任何受讓人(或任何該等受益人或任何受讓人可能代其行事的任何人)、相關的信用證發行人或任何其他人而享有的任何索賠、反索賠、抵銷、抗辯或其他權利的存在，無論是與本協議、本協議、本信用證或與此相關的任何協議或文書所預期的交易，還是與此無關的交易；

(Iii)根據該信用證提交的任何匯票、付款要求、證書或其他單據被證明是偽造的、欺詐性的、在任何方面無效或不充分的，或其中的任何陳述在任何方面不真實或不準確；或為根據該信用證開具支票所需的任何單據在傳輸或其他方面的任何遺失或延誤；

(Iv)有關信用證發票人在出示匯票或證明書後根據該信用證作出的任何付款，而該匯票或證明書並不嚴格符合該信用證的條款；或有關信用證出票人根據該信用證向任何看來是破產受託人的人付款，債務人佔有，該信用證的任何受益人或任何受讓人的債權人、清算人、接管人或其他代表或繼承人的利益的受讓人，包括與根據任何債務人救濟法進行的任何程序有關的任何產生的利益；

(V)任何貸款方對該信用證所承擔的全部或任何義務的任何抵押品的交換、解除或不完善，或任何放棄、修改、放棄或同意背離擔保或任何其他擔保；或

(Vi)任何其他情況或發生的任何事情，不論是否與上述任何情況相似，包括可能構成任何貸款方的抗辯或解除的任何其他情況(現金支付或全額履行除外)；

提供第(I)至(Vi)款中的前述規定不應免除任何信用證出票人對借款人的責任，範圍為借款人遭受的任何直接損害(而不是相應的損害，借款人在適用法律允許的範圍內免除對其的索賠)，而這些損害是由信用證出票人(或其關聯方)在具有管轄權的法院在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款的最終和不可上訴的判決中裁定的重大疏忽或故意不當行為。

(f) 信用證開具人的角色 。每一貸款人和借款人都同意，在支付信用證項下的任何提款時，有關的信用證簽發人沒有任何責任獲得任何單據(信用證明確要求的任何即期匯票、證書和單據除外)，或確定或查詢任何此類單據的有效性或準確性或簽署或交付任何此類單據的人的授權。任何信用證出票人、任何與代理有關的人或任何信用證出票人的任何往來人、參與者或受讓人均不對任何貸款人負責：(I)在貸款人或持有循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)的要求下或經貸款人批准而採取或不採取與本協議有關的任何行動；(Ii)在具有管轄權的法院在最終和不可上訴的判決中裁定沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下采取或不採取的任何行動 ；或(Iii)應有的行動

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與任何信用證或信用證申請有關的任何單據或文書的簽署、有效性、有效性或可執行性。借款人特此承擔任何受益人或受讓人因其使用任何信用證而發生的作為或不作為的所有風險；提供這一假設不打算也不應阻止借款人在法律或任何其他協議下尋求其可能對受益人或受讓人享有的權利和補救措施。對於第2.03(E)節第(I)至(Vi)款所述的任何事項，信用證的任何出票人、任何與代理有關的人或任何信用證的往來人、參與者或受讓人均不承擔任何責任或責任；提供儘管該條款中有任何相反的規定，借款人仍有權向信用證出票人索賠，而該信用證出票人可能對借款人承擔責任的程度，但僅限於借款人所遭受的任何直接損害，而非相應的或懲罰性的損害，借款人證明該損害是由有管轄權的法院作出的最終且不可上訴的判決中所確定的該信用證出票人(或其關聯方)故意的不當行為或嚴重疏忽造成的。為進一步説明且不限於前述規定，每個信用證出票人均可接受表面上看是正確無誤的單據，不承擔進一步調查的責任，無論任何相反的通知或信息如何；對於轉讓或轉讓或聲稱轉讓或轉讓信用證或信用證項下的全部或部分權利或利益或收益的任何票據的有效性或充分性，信用證出票人不承擔任何責任，這些票據可能因任何原因被證明為無效或無效。

(g) 現金抵押品。(I)如果截至信用證到期日，為借款人的賬户開具的任何信用證因任何原因可能仍未兑現且部分或全部未被提取，(Ii)如果發生任何違約事件且仍在繼續，且行政代理或持有循環信貸承諾的貸款人(視情況而定)要求借款人根據第8.02條將信用證債務抵押，或(Iii)如果根據第8.01(F)條規定的違約事件發生且仍在繼續，然後，借款人應將其所有信用證債務的當時未償還金額(金額等於該信用證借款日期或信用證到期日(視具體情況而定)確定的未償還金額)變現，並應不遲於下午2：00兑現。在第(X)款(I)至第(Br)(Iii)款的情況下，即借款人收到書面通知後的下一個營業日，以及(Y)在第(Iii)款中，即發生第8.01(F)節規定的違約事件的營業日，或如果該日不是營業日，則為緊接該日之後的營業日。在存在違約貸款人的任何時候，借款人應在行政代理、信用證出票人或迴旋貸款機構的書面要求下，立即向行政代理交付足以覆蓋所有前期風險的現金抵押品(僅在實施第2.17(A)(Iv)節和違約貸款人提供的任何現金抵押品之後)。就本協議而言，現金抵押是指為相關信用證出票人和適當的貸款人的利益，向行政代理質押和存入或交付，作為信用證義務的抵押品。, 現金(美元)或存款賬户餘額(現金抵押品)，符合行政代理和相關信用證簽發人合理滿意的形式和實質的文件 (這些文件現由適當的貸款人同意)。這一術語的派生詞有相應的含義。借款人特此向行政代理授予所有此類現金、存款賬户和其中的所有餘額以及上述所有收益的擔保權益，以使信用證發行人和適用貸款的循環信貸貸款人受益。現金抵押品 應保存在管理代理的鎖定帳户中，並可投資於隨時可用的現金等價物(為借款人的利益)。如果行政代理人在任何時候確定作為現金 抵押品持有的任何資金明確受制於行政代理人以外的任何人(代表擔保當事人)的任何權利或權利或第7.01節允許的非自願留置權，或者此類資金的總額少於所有信用證債務的未償還金額，借款人或相關違約貸款人將在行政代理人提出書面要求後立即向 付款。

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行政代理，作為上述存放在行政代理的存款賬户中的額外資金，相當於(A)未償還金額超過(B)當時作為現金抵押品持有的資金總額(如果有)的金額，行政代理合理地確定該現金抵押品不受任何此類權利和索賠的影響。在提取資金作為現金抵押品的任何信用證時，應在適用法律允許的範圍內，將此類資金用於償還相關信用證出票人。只要任何現金抵押品的金額超過該等信用證債務的當時未償還金額，只要沒有違約事件發生且仍在繼續，超出的部分應退還給借款人。如果任何違約事件導致要求根據第2.03(G)節規定將任何信用證抵押為現金，則只要沒有其他違約事件發生且仍在繼續，所有質押給該信用證抵押的現金抵押品應立即退還給借款人。

(h) 信用證費用。借款人應根據其按比例或本協議規定的其他適用份額，為每個具有給定類別的循環信貸承諾的循環信貸貸款人的賬户向行政代理支付根據本協議簽發的每份信用證的信用證費用，等於該類別循環信貸承諾的適用利率乘以該信用證項下可提取的每日最高金額(無論該 最高金額是否在該信用證項下有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加)；提供(X)如果任何信用證的任何部分被借款人以現金抵押或根據第2.17(A)(Iv)節重新分配給其他循環信用貸款人，則借款人無需就該違約貸款人的該部分按比例支付信用證費用，只要該部分是由借款人以現金抵押或重新分配給其他循環信用貸款人的，則借款人無需就該部分向違約貸款人支付信用證費用。以及(Y)如果違約貸款人按比例計算的股份的任何部分沒有根據第2.17(A)(Iv)節進行現金抵押或重新分配，則與該違約貸款人的按比例計算的份額有關的信用證費用應支付給適用的信用證發行人，直至該按比例計算的份額被以現金抵押或重新分配 或該貸款人不再是違約貸款人為止。此類信用證手續費應按季度計算。此類信用證費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、信用證到期日和之後的書面要求日到期並以美元支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始。如果適用匯率在任何季度內有任何變化，應分別計算每份信用證的每日最高額度，並乘以該適用匯率在該季度生效的每個期間的適用匯率。

(i) 應付給信用證發行人的預付費和單據及手續費。借款人應就為借款人或任何受限制子公司的賬户開具的每份信用證，為其自己的賬户直接向每個信用證發放人支付相當於該信用證項下可提取的最高金額的0.125的預付款(或借款人和適用的信用證發票人共同商定的其他較低金額)(無論該最高金額在該信用證下是否有效，如果該最高金額根據該信用證的條款定期增加的話)。信用證)或與該信用證開證人商定的較低費用。這類預付費用應按季度計算，並拖欠。此類預付費用應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日、信用證到期日和之後的書面要求日以美元支付，從信用證簽發後的第一個營業日開始計算。此外，借款人 應就為借款人或任何受限制子公司開立的每份信用證直接向信用證開具人自己的賬户支付習慣上合理的開具、提示、修改的費用

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開證人與該信用證有關的其他手續費和其他標準成本及收費。該等慣常費用和標準費用及 費用應在信用證發出書面要求後30天內到期並支付，併合理詳細地列明該等費用和費用，且不予退還。

(j) 與信用證申請衝突。如果本協議的條款與任何信用證申請的條款發生衝突，以本協議的條款為準。

(k) 增加一家信用證出票人。借款人合理接受的循環信貸貸款人可根據借款人、行政代理和該循環信貸貸款人之間的書面協議，成為本合同項下的額外信用證發行人。行政代理應 通知循環信貸貸款人任何此類額外的信用證發放人。

(l) [已保留]

(m) 與延期循環信貸承諾有關的撥備。如果任何一批循環信貸承諾的信用證到期日在任何信用證到期日之前，則(I)如果信用證到期日未發生的一批或多批循環信貸承諾當時已經生效，則該等信用證應在該等其他部分下籤發，自動被視為已根據循環信貸承諾發放(包括循環信貸貸款人根據第2.03(C)和(D)節購買參與並就此進行循環信貸貸款和付款的義務)(貸款人根據循環信貸承諾按比例參與)，其總額不超過當時未使用的循環信貸承諾的本金總額(應理解，任何信用證的部分面值不得如此重新分配)及(Ii)未依據緊接前一條第(I)款重新分配的部分，借款人 應根據第2.03(G)節的規定將任何此類信用證變現。從任何一批循環信用證承諾的到期日開始，除非各信用證發行人事先另有約定，否則信用證的升額應由各信用證發行人單獨商定。

(n) 為 子公司開具的信用證。即使本信用證項下開立或未付的信用證用於支持受限制子公司的任何義務，或用於受限制子公司的賬户，借款人仍有義務向本信用證項下的信用證發放人償還該信用證項下的任何和所有提款。借款人特此承認，為受限制子公司的賬户簽發信用證對借款人有利，借款人的業務 從此類受限制子公司的業務中獲得實質性利益。

第2.04節週轉線貸款。

(a) 搖擺線。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，DBNY同意在第二次重述生效日期後的營業日開始的期間內的任何營業日內，不時以美元向借款人發放美元貸款(每筆此類貸款，一筆迴旋額度貸款)，直至循環信貸承諾的最後到期日，其總額在任何時間不得超過迴旋額度貸款的未償還金額， 當與本協議規定的按比例分攤的循環信貸貸款餘額和作為週轉額度貸款人的信用證債務合計時，可能會超過該週轉額度貸款人的循環信貸承諾額；

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提供在實施任何週轉額度貸款後，(I)循環信貸敞口不得超過循環信貸承諾總額和(Ii)任何貸款人(相關週轉額度貸款人除外)的循環信貸貸款餘額總額，加該貸款人的比例份額或本協議規定的其他適用份額為所有信用證債務的未清償金額，加該貸款人的比例份額或本協議規定的所有周轉額度貸款餘額的其他適用份額不得超過該貸款人當時在 生效的循環信貸承諾；提供, 進一步，借款人應使用任何擺動線貸款的收益為任何未償還的擺動線貸款進行再融資。在上述限制範圍內，並受本協議其他條款和條件的約束，借款人 可以根據第2.04節借款，根據第2.05節提前還款，根據第2.04節重新借款，而無需支付溢價或違約金 (受第3.05節約束)。每筆迴旋額度貸款應為基準利率貸款。在發放迴旋額度貸款後，每個循環信貸貸款人應立即被視為並在此不可撤銷地無條件地同意從迴旋額度貸款人購買此類迴旋額度貸款的風險參與額，其金額等於該貸款人根據本協議規定的比例份額或其他適用份額的乘積乘以此類迴旋額度貸款的金額。

(b) 借款程序。每一次擺動額度借款應在借款人向擺動額度貸款機構和行政代理髮出不可撤銷的通知後進行，該通知可通過電話發出。每個此類通知必須在下午1：00之前由擺動額度貸款人和行政代理收到。在申請借款日， 應規定(1)借款金額至少為250,000美元(超過250,000美元的金額應為100,000美元的整數倍)，(2)申請借款日期為營業日，以及 (3)借款人賬户應貸記此類週轉額度借款的收益。每份此類電話通知必須迅速送達相關的擺動額度貸款人和行政代理確認，書面的 擺動額度貸款通知必須由管理董事A(導演A)和一位董事總經理董事(導演B借款人的聯名或兩名聯席董事總經理B。擺動額度貸款機構收到任何擺動額度貸款通知(通過電話或書面形式)後，應立即與行政代理機構確認(通過電話或書面形式)，行政代理機構也已收到擺動額度貸款通知，如果未收到，則 擺動額度貸款機構應(通過電話或書面)通知行政代理機構其內容。除非週轉貸款機構已在下午2：00前收到行政代理的通知(電話或書面通知)(包括應任何循環信貸貸款機構的要求)。在建議的迴旋額度借款之日(A)指示迴旋額度出借人不得因第2.04(A)節第一句的第一個但書中規定的限制而發放此類迴旋額度貸款，或(B)第4.02節規定的一個或多個適用條件當時未得到滿足或放棄，則在符合本條款和條件的情況下，迴旋額度出借人將不遲於下午5點。在該週轉額度貸款通知中指定的借款日期，使其週轉額度貸款的金額可供借款人使用。儘管第2.04節或本協議的其他部分有任何相反規定，在循環信貸貸款人為違約貸款人時，擺動額度貸款人沒有義務發放任何擺動額度貸款，除非擺動額度貸款人已作出令其合理滿意的安排，並且借款人消除了擺動額度貸款人(僅在第2.17(A)(Iv)條生效後)對違約貸款人或違約貸款人的提前風險，包括通過現金抵押參與此類擺動額度貸款。, 或從發行人那裏獲得一份令擺動額度貸款人合理滿意的支持信用證，以支持此類違約貸款人或違約貸款人按比例分享未償還的擺動額度貸款。

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(c) 迴旋額度貸款的再融資.

(I)循環信貸貸款人可在任何時間以其唯一及絕對酌情決定權代表借款人(在此不可撤銷地授權循環信貸貸款人以其名義提出要求)請求每個循環信貸貸款人發放一筆基本利率貸款，其金額與該貸款人的比例或本協議規定的當時未償還的循環信貸貸款金額的其他適用份額相等。此類申請應以書面形式提出(就本協議而言，書面請求應被視為已承諾的貸款通知)，並應符合第2.02節的要求，不考慮第2.02節規定的基本利率貸款本金的最低和倍數，但受循環信貸承諾總額中未使用的部分和第4.02節規定的條件的約束。迴旋貸款機構應在將適用的已承諾貸款通知遞交給行政代理後，立即向借款人提供該通知的副本。每個循環信貸貸款人 應在不遲於下午1：00之前在行政代理辦公室將該承諾貸款通知中指定的金額按比例或本協議規定的其他適用份額提供給行政代理 額度貸款人賬户。根據第2.04(C)(Ii)節的規定，在該承諾貸款通知中指定的日期，每個循環信貸貸款人如此提供 資金應被視為已向借款人發放了該金額的基本利率貸款。行政代理應將收到的資金匯給擺動額度貸款人。

(Ii)如果由於任何原因，任何循環額度貸款不能根據第2.04(C)(I)節通過循環信用借款進行再融資，則由循環額度貸款人提交的基本利率貸款請求應被視為由循環額度貸款人請求每個循環信用貸款人為其參與此類循環額度貸款的風險提供資金，每個此類循環信用貸款人根據第2.04(C)(I)節向行政代理支付的款項應視為就此類參與向行政代理支付的款項。

(Iii)如果任何循環信貸貸款人未能在第2.04(C)(I)節規定的時間前，將根據本第2.04(C)節的前述規定要求貸款人支付給行政代理的任何款項支付給行政代理，則應要求，該循環信貸貸款人有權(通過行政代理)向該貸款人追回，這筆款項連同利息，自要求支付之日起至週轉線貸款人立即可獲得該等款項之日止，年利率等於不時生效的適用隔夜利率。向任何貸款人 (通過行政代理)提交的關於第(Iii)款所規定的任何欠款的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。

(IV)每個循環信用貸款人根據本第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款或購買和資助循環額度貸款的風險參與的義務應是絕對和無條件的，不受任何情況影響，包括(A)該貸款人可能因任何原因對該週轉額度貸款人、借款人或任何其他人擁有的任何抵銷、反索償、補償、抗辯或其他權利，(B)違約的發生或持續，或(C)任何其他事件、事件或條件，不論是否類似於上述任何情況；提供每個循環信用貸款人根據第2.04(C)節的規定提供循環信用貸款的義務(但不購買和資助風險 參與循環額度貸款)受第4.02節規定的條件約束(借款人交付承諾貸款通知除外)。此類風險參與資金不得解除或以其他方式損害借款人償還回旋額度貸款的義務以及本協議規定的利息。

(d) 參賽費用的償還.

(I)在任何循環信貸貸款人購買並資助參與迴旋額度貸款的風險後的任何時間，如果該回旋額度貸款人因該回旋額度貸款收到任何付款，該回旋額度貸款人將向該貸款人分配其按比例分配的份額或本 協議規定的其他適用份額(在此情況下適當調整

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利息支付，以反映該貸款人蔘與風險的資金期限，以及適用於任何類別的循環信貸承諾和相關循環信貸風險敞口的任何利差，與該週轉額度貸款人收到的資金相同。

(Ii)如果在第10.06節所述的任何情況下(包括根據擺動額度貸款人酌情達成的任何和解)，要求擺動額度貸款人 退還就任何擺動額度貸款的本金或利息而收到的任何付款，則每個循環信貸貸款人應行政代理的要求，按比例將其份額或本協議規定的其他適用份額支付給擺動額度貸款人，加自索款之日起至退還該金額之日止的利息，年利率等於適用的隔夜利率。行政代理將應擺動額度貸款人的要求提出此類要求。

(e) 擺動額度貸款人的賬户利息。擺動額度貸款機構應負責向借款人 開具擺動額度貸款利息發票。在每個循環信貸貸款人根據第2.04節為其基本利率貸款或風險參與提供資金以對該貸款人的按比例貸款或本條款規定的其他適用份額進行再融資之前，該按比例貸款或本條款規定的其他適用份額的利息應完全由本條款貸款人承擔。

(f) 直接向擺動額度貸款人付款。借款人應將有關擺動額度貸款的所有本金和利息直接支付給擺動額度貸款人。

(g) 與延期循環信貸承諾有關的撥備 。如果任何一批循環信貸承諾(即將到期的信貸承諾)發生到期日，而另一批或多批循環信貸承諾的到期日較長(每一批未到期的信貸承諾和未到期的信貸承諾統稱為未到期信貸承諾)，則對於每筆未償還的迴旋額度貸款，如果適用的迴旋額度貸款人同意，在最早出現的到期日，此類迴旋額度貸款應被視為按比例重新分配到未到期信貸承諾的一期或多期；提供(X)在此類再分配的金額將導致總信用風險超過此類未到期信貸承諾的總額的範圍內，在緊接此類再分配之前，應償還或以現金抵押相當於該超出部分的應重新分配的週轉額度貸款的金額，以及 (Y)儘管有前述規定，但如果違約或違約事件已經發生並仍在繼續，借款人仍有義務在到期信貸承諾到期日或在到期信貸承諾到期日之前加速貸款的情況下，支付分配給持有到期信貸承諾的循環信貸貸款人的週轉額度貸款。自任何一期循環信貸承諾的到期日起，除擺動額度貸款人另有約定外，應僅與擺動額度貸款人商定迴旋額度貸款的升額。

第2.05節提前還款。

(a) 任選.

(I)借款人在通知行政代理後，可隨時或不時自願預付全部或部分任何類別或任何類別的定期貸款和循環信用貸款，而不收取溢價或罰款(第2.09(C)節明確規定的除外)；提供 (1)管理代理必須在上午11：00之前收到該通知。(A)任何提前償還SOFR貸款日期之前的兩個美國政府證券營業日和(B)提前償還基本利率貸款日期之前的一個工作日；(2)任何

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SOFR貸款的最低本金金額應為500,000美元，或超過100,000美元的整數倍；(3)任何基本利率貸款的預付款應至少為 500,000美元本金或超過100,000美元的整數倍，或在每種情況下，低於當時未償還的全部本金；和(4)除第2.15節關於永久終止某一特定類別的循環信貸承諾的明確規定外，根據第2.05(A)節自願預付的循環信貸貸款應在所有循環信貸貸款人中按比例進行(基於所有循環信貸承諾類別的循環信貸敞口合計)。每份此類通知應註明預付款的日期和金額，以及要預付的貸款類別和類型。對於在第二次重述生效日六個月前完成的所有或部分定期貸款的任何重新定價事件，借款人應向定期貸款人支付 第2.09(C)節所要求的費用。行政代理將立即通知每個適當的貸款人其收到的每個此類通知，以及該貸款人按比例支付的股份或本協議規定的其他適用股份的金額 。如該通知是由借款人發出的，則除非該通知被撤銷，否則該借款人須預付該通知，而該通知所指明的付款款額應於該通知所指明的日期到期並須予支付。SOFR貸款的任何預付款 應附帶所有應計利息，以及根據第3.05節要求的任何額外金額。

(Ii)借款人在通知迴旋額度貸款人後(連同副本給行政代理)，可隨時或不時自願預付全部或部分迴旋額度貸款，而無需支付溢價或罰款；提供(1)該通知必須在下午1：00之前送達擺動額度貸款人和行政代理。(2)任何此類預付款的最低本金金額應為250,000美元，或超過100,000美元的整數倍，如果低於100,000美元，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應 具體説明預付款的日期和金額。如果該通知是由借款人發出的，除非該通知被撤銷，否則該借款人應提前付款，並且該通知中規定的付款金額應在通知中規定的日期到期並支付。

(Iii)即使本協議有任何相反規定，借款人仍可撤銷第2.05(A)(I)或2.05(A)(Ii)項下的任何預付款通知，如果該預付款是由於對適用類別的全部或任何部分進行再融資或發生另一事件而產生的，而該再融資或事件不應完成或應以其他方式推遲。

(4)本合同所允許的定期貸款的自願提前還款應(X)適用於借款人確定並在適用的提前還款通知中規定的任何類別的未償還定期貸款，(Y)適用於每一類定期貸款，適用於第2.07(A)節規定的提前還款日期之後的每一類本金的剩餘預定分期付款，由借款人酌情決定並在提前還款通知中規定(如果沒有這種指示，則按期限的直接順序)。及(Y)每筆預付款項應按照貸款人各自所佔預付款的比例支付給貸款人。

(V)儘管任何貸款文件中有任何相反規定，除第2.05(A)(I)和(A)(Ii)和10.07節所述的條款外，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，任何公司方均可按以下 基礎預付未償還定期貸款(為免生疑問，應立即自動永久註銷)(或控股或其任何子公司可購買此類未償還貸款並立即取消)，而無需支付溢價或罰款：

(A)任何公司均有權根據借款人提供的特定折扣預付款、借款人徵集折扣範圍預付款報價或借款人徵集折扣預付款報價(任何此類預付款，即折扣定期貸款 預付款)，自願以低於票面 面值的價格預付定期貸款，在每種情況下均按照第2.05(A)(V)節且不收取溢價或罰款(第2.09(C)節規定的除外)。

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(B)(1)任何公司當事人可不時以指定折扣預付款通知的形式(或拍賣代理同意的較短期限)向拍賣代理提供五個工作日的通知，以提供貼現的定期貸款預付款；提供(I)任何此類要約 應由公司方自行決定提供給(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一定期貸款人關於任何類別的定期貸款的單個部分，(Ii)任何此類要約應就每一適用部分指定要預付的本金總額(指定的貼現預付金額)，受該要約約束的一批或多批定期貸款以及待預付的此類定期貸款相對於面值的特定百分比(指定折扣)(不言而喻，可針對不同部分的定期貸款提供不同的指定折扣和/或指定折扣預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(B)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)指定折扣預付款金額的總額應不少於2,500,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的全部增量；及(Iv)除非被撤銷，否則每個此類優惠將在指定的折扣預付款響應日期前一直有效。拍賣代理將立即 向每個適當的貸款人提供該指定折扣預付款通知的副本和指定折扣預付款回覆表格，由每個此類定期貸款機構填寫並在不遲於下午5：00 之前返回給拍賣代理(或其代理人)。在向此類貸款人交付通知之日(或通知中指定的較晚日期)之後的第三個工作日(指定的貼現預付款響應日期)。

(2)收到此類要約的每一定期貸款人應在指定的折扣 預付款響應日期之前通知拍賣代理人(或其代理人)是否同意按指定折扣接受其任何適用的未償還定期貸款的預付款，如果同意，則通知該定期貸款人(接受貼現預付款的貸款人，接受貼現預付款的貸款人)， 該貸款人的定期貸款將按所提供的折扣預付的金額和部分。接受貼現提前還款的貸款人對貼現定期貸款提前還款的每一次承兑均不可撤銷。任何定期貸款人在指定的折扣預付款響應日期前未收到指定的折扣預付款響應的，將被視為拒絕接受借款人的指定折扣預付款的要約。

(3)如果至少有一個貼現提前還款接受貸款人，有關公司方將根據本第2.05(A)(V)(B)條向每個貼現提前還款接受貸款人按照上述第(2)款給出的指定貼現提前還款答覆中規定的未償還金額和定期貸款額度，向每個貼現提前還款接受貸款人支付 未償還的定期貸款；提供如果所有接受折扣預付款的貸款人接受的預付款定期貸款的本金總額超過指定的折扣預付款金額，則此類預付款應按照每個折扣預付款接受貸款人接受的相應本金金額按比例在折扣預付款接受貸款人之間按比例支付，拍賣代理(經該公司方同意，並受拍賣代理在其合理酌情權下提出的舍入要求的限制)將計算該比例(指定折扣比例)。拍賣代理人應在指定的貼現預付款響應日期後三(3)個工作日內迅速通知相關公司方：(I)各定期貸款人對該要約的迴應、貼現預付款生效日期、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額、(Ii)各定期貸款人貼現預付款生效日期、本金總額和待償還部分。

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在該日期按指定折扣預付，及(Iii)指定貼現比例的每個接受貼現預付貸款的貸款人，如有，並確認本金金額， 該貸款人在該日期按指定折扣預付的部分和定期貸款類型。拍賣代理對前述通知中所述金額的每一次確定都應是最終的 並且在所有目的上都具有約束力，沒有明顯的錯誤。根據下文第2.05(A)(V)(F)節的規定(受下文第2.05(A)(V)(J)節的約束)，該通知中指定給公司方的付款金額應由該公司方在折扣預付款生效日期到期並支付。

(C)(1)任何公司當事人可不時向拍賣代理 提供折扣範圍預付款通知形式的五個營業日通知(或拍賣代理同意的較短期限)，以徵集折扣範圍預付款報價；提供(I)任何此類招標應由公司方自行決定擴大至(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一定期貸款人就任何類別的個別定期貸款，(Ii)任何此類通知應具體説明相關 定期貸款的最高本金總額(貼現幅度預付金額)，受此類要約約束的一批或多批定期貸款以及此類定期貸款本金相對於該公司方願意預付的每一批相關定期貸款的最高和最低面值百分比折扣(br})(不言而喻，可以針對不同的 批定期貸款提供不同的貼現幅度和/或貼現範圍預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(C)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)。(Iii)折扣幅度預付款總額應不少於2,500,000美元，並在其基礎上增加500,000美元的整筆增量；及(4)除非取消, 公司方的每一次此類招標應在折扣範圍預付款響應日之前保持未完成狀態。拍賣代理人將立即向每個適當的貸款人提供折扣幅度預付款通知的副本和折扣幅度預付款報價表格，由作出響應的貸款人在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理人(或其代理人)。在向此類貸款人交付通知之日(或通知中指定的較晚日期)之後的第三個工作日(折扣範圍預付款響應日期)。每個定期貸款人的貼現範圍 預付款報價應是不可撤銷的，並應在該定期貸款人願意允許提前償還其當時未償還的任何或全部定期貸款的貼現範圍(已提交的貼現)內指定一個折扣價 該定期貸款人願意按已提交的折扣預付的該定期貸款的最大本金總額和最大分期付款(已提交的金額)。任何期限貸款人，如果其折扣範圍預付款報價在折扣範圍預付款響應日之前仍未被拍賣代理收到，應視為拒絕接受其任何定期貸款的貼現定期貸款預付款，其折扣低於折扣範圍內的面值 。

(2)拍賣代理應審查在適用折扣範圍預付款響應日或之前收到的所有折扣範圍預付款報價，並應根據第2.05(A)(V)(C)節確定(經該公司方同意，且符合拍賣代理在其唯一合理酌情權下提出的舍入要求)按該適用折扣預付的適用折扣和定期貸款。相關公司方同意在折扣範圍預付款響應日接受拍賣代理在折扣範圍預付款響應日之前收到的所有折扣範圍預付款要約，按從提交的最大面值折扣到提交的面值折扣最小的折扣的順序，最高和 包括折扣範圍內的最小票面折扣的提交折扣(此類提交的折扣是折扣範圍內的最小票面折扣，稱為適用折扣) 其產生的貼現本金總額等於(I)折扣範圍預付金額和(Ii)所有提交金額之和中的較低者。已提交折扣範圍的每個定期貸款人 提前還款

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以大於或等於適用折扣的面值接受提前還款的提議，應被視為已不可撤銷地同意按適用折扣(每個此類定期貸款人，一個參與貸款人)按其提交的金額預付相當於其 提交金額的定期貸款(受以下第(3)款所規定的任何按比例分攤的限制)。

(3)如果至少有一家參與貸款人，有關公司將按適用的折扣預付每個參與貸款人各自未償還的貸款本金總額和該貸款人的貼現幅度預付優惠中規定的部分；提供如果所有參與貸款人以高於適用折扣的折扣 提供的提交金額超過折扣範圍預付款金額，對於那些提交的折扣是大於或等於適用折扣的面值折扣的參與貸款人(已確定的參與貸款人)，相關定期貸款的本金金額的預付款應根據每個已確定的參與貸款人的已提交金額按比例在已確定的參與貸款人之間按比例支付，拍賣代理(在徵得該公司方的同意並符合拍賣代理在其唯一合理酌情權下作出的舍入要求的情況下)將按比例計算此類按比例分配(按比例計算)。在任何情況下，拍賣代理人應在貼現幅度預付款響應日期之後的五(5)個工作日內，迅速通知(I)相關定期貸款人對該徵集的迴應、貼現預付款生效日期、適用折扣、貼現定期貸款預付款和待預付部分的本金總額，(Ii)貼現的預付款生效日期、適用折扣和在該日期按適用折扣預付的定期貸款本金總額和部分。(Iii)每個參與貸款人的本金總額和該定期貸款人應在該日期按適用的折扣預付的 批貸款，及(Iv)如適用, 每個確定的參與貸款機構的折扣範圍按比例計算。拍賣代理對前述通知相關公司方和定期貸款人所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。根據下文第2.05(A)(V)(F)節的規定(受下文第2.05(A)(V)(J)節的約束)，該通知中規定的向公司方支付的款項應由該公司 方在折扣預付款生效日期到期並支付。

(D)(1)任何公司當事人可不時以徵求折扣預付款通知(或其中規定的較後通知)的形式，向拍賣代理人提供五個工作日的通知，以徵求請求的折扣預付款報價；提供(I)任何此類徵集應由該 公司方自行決定擴展至(X)每一定期貸款人和/或(Y)每一貸款人關於任何類別貸款的個別部分，(Ii)任何此類通知應具體説明定期貸款的最高總金額(要求的貼現預付款金額)和借款人願意以折扣預付的一份或多份定期貸款(應理解為，對於不同的定期貸款，可向 提供不同的請求貼現預付款金額，在這種情況下，根據第2.05(A)(V)(D)節的條款，每個此類要約將被視為單獨的要約)，(Iii)請求的折扣預付款金額 應總計不少於2,500,000美元，並在此基礎上增加500,000美元的全部增量，以及(Iv)除非被撤銷，否則公司方的每個此類要約在請求的折扣 預付款響應日期間應保持未完成狀態。拍賣代理將立即向每個適當的貸款人提供該請求折扣預付款通知的副本和請求折扣預付款報價的表格，由響應貸款機構在不遲於下午5：00之前提交給拍賣代理(或其代理人)。在向此類定期貸款人發出此類通知之日後的第三個工作日(要求提供折扣預付款答覆日)。每個期限貸款人請求的折扣預付款報價應(X)是不可撤銷的，(Y)在接受日期之前保持未償還狀態，以及(Z)指定該期限貸款人願意允許提前償還其當時未償還的定期貸款的面值折扣(已提供折扣)和最高本金總額和分期付款

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定期貸款(已提供的金額)此類定期貸款機構願意以提供的折扣預付貸款。任何定期貸款人，如果其請求的折扣預付款報價在請求的折扣預付款響應日之前未被拍賣代理收到，則視為已拒絕以任何折扣預付其任何定期貸款。

(2)拍賣代理人應立即向相關公司方提供在請求折扣預付款響應日或之前收到的所有主動折扣預付款報價的副本。該公司方應審查所有此類請求的折扣預付款報價，並選擇相關的響應期限貸款人在請求的折扣預付款報價中指定的最小折扣(如果有)(可接受的折扣)。如果公司方選擇接受任何提供的折扣作為可接受的折扣，則公司方應在確定可接受的折扣後在實際可行的情況下儘快，但在任何情況下不得遲於該公司方根據第(2)款第一句(接受日期)從拍賣代理收到所有主動提供的折扣預付款的副本 之後的第五個營業日，公司方應向拍賣代理提交一份接受和預付款通知，列出可接受的 折扣。如果拍賣代理未能在接受日期前收到公司方的接受和預付款通知，則該公司方應被視為拒絕了所有要求的折扣預付款要約。

(3)基於可接受的折扣和拍賣代理在請求折扣預付款響應日收到的折扣預付款報價，在收到接受和預付款通知後的五個工作日內(折扣預付款確定日期)，拍賣代理將根據第2.05(A)(V)(D)節的規定(經該公司方同意並受拍賣代理唯一合理酌情決定的四捨五入要求)確定相關公司方將按照第2.05(A)(V)(D)條以可接受的折扣預付的本金總額和定期貸款部分(可接受的預付款金額)。如果公司方選擇接受任何可接受的折扣，則公司方同意接受拍賣代理在請求的折扣預付款響應日之前收到的所有 折扣預付款報價，按從最大報價折扣到最小報價折扣的順序，直到幷包括可接受的折扣。每個定期貸款人，如果 已提交請求折扣預付款報價，且提供的折扣大於或等於可接受的折扣，則應被視為已不可撤銷地同意以可接受的折扣(每個此類貸款人，即符合資格的貸款人)按可接受的折扣預付與其提供的金額相等的定期貸款(受 根據以下句子所要求的按比例減少的限制)。公司方將根據本第2.05(A)(V)(D)條向每個符合條件的貸款人按本金總額和該貸款人要求的折扣預付款報價中規定的部分按可接受的折扣預付未償還的定期貸款。 提供如果所有提供折扣大於或等於可接受折扣的合資格貸款人提供的總金額超過要求的貼現預付款金額，則為提供折扣大於或等於可接受折扣的符合資格貸款人(已確定的符合資格的貸款人)預付 定期貸款本金的金額將根據每個已確定的合格貸款人的提供金額按比例計算，拍賣代理(在徵得該公司當事人的同意並符合拍賣代理在其唯一合理酌情決定權下提出的舍入要求的情況下)將計算該 按比例分配(已請求的貼現比例)。在折扣預付款確定日或之前，拍賣代理人應立即通知(I)相關公司方折扣預付款生效日期和由折扣定期貸款預付款和應預付部分組成的可接受預付款金額，(Ii)所有 定期貸款的折扣預付款生效日期、可接受的折扣和可接受的預付款金額，以及在該日期按適用折扣預付的部分，(Iii)每一符合資格的貸款人在 日的本金總額和應預付的部分

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在該日期可接受的折扣，以及(Iv)(如果適用)所請求的貼現比例的每個確定的合格貸款人。拍賣代理對上述公司方和定期貸款人的上述通知中所述金額的每一次確定，在沒有明顯錯誤的情況下，對於所有目的都是決定性的和具有約束力的。根據下文第2.05(A)(V)(F)節的規定(受下文第2.05(A)(V)(J)節的約束)，該通知中規定的向該公司方支付的款項應由該公司方 在折扣預付款生效日期到期並支付。

(E)對於任何貼現定期貸款預付款，公司各方和定期貸款人承認並同意，拍賣代理可能要求作為任何貼現定期貸款預付款的條件，公司方支付與此相關的慣常費用和支出。

(F)如果任何定期貸款是按照上文第2.05(A)(V)(B)至2.05(A)(V)(D)節的規定預付的，公司一方應在貼現的預付生效日期預付該等定期貸款。相關公司方應在不遲於上午11：00在行政代理辦公室接受貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視情況而定)的貼現預付款賬户中向行政代理支付此類預付款。在貼現預付款生效日，所有此類預付款應按比例應用於相關部分貸款的剩餘本金分期付款。如此預付的定期貸款應附有截至(但不包括)貼現預付款生效日期為止的票面本金金額的所有應計和未付利息。根據第2.05(A)(V)節的規定，未償還定期貸款的每筆預付款應支付給接受貼現預付款的貸款人、參與貸款人或符合條件的貸款人(視何者適用而定)，並應按照其各自的比例份額應用於該等貸款人的相關貸款。相關定期貸款的未償還部分和分期的本金總額，應被視為減去任何貼現期限貸款中於貼現提前還款生效日預付的各批定期貸款本金總額的全部面值。對於第2.05(A)(V)節規定的每一筆預付款，參與第2.05(A)(V)節所述任何預付款的每一貸款人都承認(br}並同意：(1)借款人或任何公司當事人當時可能擁有，以後可能擁有, 有關借款人及其附屬公司的信息對於借款人及其附屬公司來説是未知的，並且可能對該貸款人決定參與此類預付款(包括重要的非公開信息)(排除信息)具有重要意義，(2)該貸款人已獨立且不依賴借款人、其任何子公司、行政代理或其各自的任何附屬公司，已作出自己的分析和決定參與此類預付款，儘管該貸款人不瞭解被排除的 信息，(3)借款人中的任何人，公司各方或其各自的任何關聯公司應被要求作出任何聲明，表明其不擁有排除信息，相關交易的各方應 提交慣常的大免責聲明函，(4)借款人、受限制子公司、行政代理或其各自關聯公司均不對該貸款人承擔任何責任，且在法律允許的範圍內，該貸款人在適用法律或其他方面放棄並免除該貸款人可能對借款人、受限制子公司、行政代理及其各自關聯公司提出的任何索賠。關於 對排除信息的保密。

(G)在本合同未明確規定的範圍內，每筆折扣的 定期貸款預付款應按照第2.05(A)(V)節規定的程序完成，該程序由拍賣代理以其合理的酌情決定權行事，並經借款人合理同意。

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(H) [已保留].

(I)公司各方和定期貸款人均承認並同意，拍賣代理可以自己或通過拍賣代理的任何關聯公司履行本第2.05(A)(V)節規定的任何和所有職責，並明確同意拍賣代理將職責轉授給該關聯公司，並由該關聯公司履行該等委託職責。根據本協議的免責條款應適用於拍賣代理的每一關聯公司及其與第2.05(A)(V)節規定的任何折扣定期貸款預付款相關的各自活動，以及拍賣代理的活動。

(J)每一公司方有權在適用的指定折扣預付款響應日或之前的任何時間，通過書面通知拍賣代理人，全部(但不是部分)撤銷其提供貼現定期貸款預付款的要約，並酌情撤銷適用的指定折扣預付款通知、折扣幅度預付款通知或徵求折扣預付款通知(如果該要約根據前述條款被撤銷，則該公司方未能向貸款人支付任何適用的任何預付款)。根據本條款，第2.05(A)(V)條不應構成第8.01條或第 條規定的違約或違約事件。

(b) 強制性。(I)超額現金流。在根據第6.01(A)節(從截至2023年12月31日的財政年度開始)提交財務報表並根據第6.02(A)節提交相關合規證書後的五個工作日內，借款人應安排預付一筆本金總額，金額等於(A)此類財務報表所涵蓋的財政年度超額現金流的適用ECF百分比(如果有)減號在計算該期間的超額現金流量時，在不重複從綜合淨收入中扣除任何金額的情況下，(B)(1)根據第2.05(A)(V)節在該財政年度內根據第2.05(A)(V)節進行的所有自願預付定期貸款，其金額等於該財政年度內或在該財政年度結束後且在該超額現金流量預付款到期之日之前以現金實際支付的該定期貸款本金的金額，(2)根據第2.05(A)節在該財政年度內或在該財政年度年終後及該超額現金流量預付款日期之前作出的所有其他自願定期貸款預付款，及(3)在該財政年度或該財政年度年終後及該超額現金流量預付款日期之前的所有循環信貸貸款自願預付款，以循環信貸承諾永久減去該等付款的金額為限，在緊接第(1)、(2)及(3)款的情況下，除非這種預付款是用長期債務的收益提供資金的；提供根據前述第(1)、(2)和(3)款的規定，在本會計年度所作的任何自願預付款用於減少上一會計年度的超額現金流量付款的範圍內，此類預付款不得從本會計年度的超額現金流量預付款中扣除；提供, 進一步本第2.05(B)條規定的預付款金額不超過10,000,000美元，無需預付；

(Ii)處置和傷亡事故。如在第二次重述生效日期後，(1)借款人或任何受限制附屬公司處置任何財產或資產(不包括第7.05(A)、(B)、(C)、(D)、(E)、(G)、(H)、 (I)、(J)、(L)、(M)條所準許的任何財產或資產的任何處置)，(N)，(O)、(P)、(Q)、(R)和(T))，或(2)發生任何 傷亡事件，在第2.05(B)(Ii)節第(1)或(2)款的情況下，導致借款人或該受限制子公司實現或收到淨收益，但第2.05(B)(V)節除外，借款人應在借款人或任何受限制附屬公司實現或收到此類淨收益之日起10個工作日或之前預付本金總額，金額相當於所有此類淨收益(X)100%的定期貸款本金總額，條件是截至最近結束測試期最後一天的綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按形式確定)大於4.50：1.00，(Y)50%

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收到前的綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按形式確定)截至最近結束測試期的最後一天的綜合擔保淨槓桿率小於或等於4.50：1.00，大於3.50：1.00且(Z)0%，如果在緊接收到之前的綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節根據第1.08節確定)截至最近結束的測試期的最後一天小於或等於3.50：1.00；提供如果在需要任何此類預付款時，借款人被要求提供回購允許的優先再融資債務或第一留置權增量等值債務，以及允許對任何此類債務進行再融資，在每種情況下，根據管理此類債務的文件的條款，將此類處置或意外事故的淨收益(此類允許的第一優先級再融資債務或第一留置權增量等值債務(或任何此類債務的允許再融資)， 其他適用的債務)，然後，借款人可以按比例使用這種淨收益(根據當時定期貸款的未償還本金總額和其他適用債務確定)；提供分配給其他適用債務的此類淨收益的部分不得超過根據其條款要求分配給其他適用債務的此類淨收益的金額， 此類淨收益的剩餘金額應根據本協議條款分配給定期貸款)，用於提前償還定期貸款以及用於回購或提前償還其他適用債務，根據第2.05(B)(2)節的規定，提前償還定期貸款的金額應相應減少；提供, 進一步，在其他適用債務的持有人拒絕回購或預付此類債務的範圍內，減少的金額可由借款人保留。

(Iii)負債。如果借款人或任何受限附屬公司在第二個重述生效日期(A)之後產生或發行任何債務，而根據第7.03節或(B)款的規定，不允許發生或發行任何旨在構成任何類別定期貸款的信貸協議再融資債務，則借款人應導致預付一筆總本金的定期貸款(或，如果債務構成信貸協議再融資債務，適用的定期貸款類別)，金額等於在借款人或該受限制附屬公司收到該等款項淨額後五個營業日或之前收到的所有款項淨額的100%。如果根據第2.05(B)(Iii)(B)條規定的任何預付款構成了2022年定期貸款的全部或任何部分在第二次重述生效日期的六個月週年日或之前完成的重新定價事件，則借款人應向每個2022年定期貸款人支付第2.09(C)條所要求的費用。

(Iv) 循環信貸風險。如果由於任何原因，任何貸款的循環信貸風險總額在任何時候都超過了該貸款當時有效的循環信貸承諾總額(包括由於在適用到期日終止任何循環信貸承諾的結果)，借款人應立即預付或導致迅速預付循環信貸貸款和週轉額度貸款和/或現金抵押與該貸款有關的信用證債務，其總額等於上述超額部分；提供借款人不應被要求根據本第2.05(B)(Iv)條將該貸款的信用證債務變現 ，除非在為該貸款和週轉額度貸款全額預付循環信貸貸款後，此類循環信貸風險總額超過了該貸款當時有效的循環信貸承諾總額。在任何延期修正案或再融資修正案的日期 之後，如果出於任何原因，在任何非再融資/延期循環承諾的適用到期日之前的十(10)個工作日內的任何時間，(X)持有此類非再融資/延期循環信貸承諾的非再融資/延期循環貸款人的信用證債務所佔的循環信貸風險中的可分配循環份額超過(Y)循環信貸承諾額(不包括此類非再融資/延期循環信貸承諾)減去其他循環信貸貸款人在當時循環信貸風險總額中的可分配循環份額，則

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借款人應及時預付或促使及時預付循環信用貸款、週轉額度貸款和/或現金抵押信用證債務，其總額為消除超出部分所需的總金額；提供借款人不應根據本款規定兑現信用證債務，除非在提前全額支付循環信用貸款和週轉額度貸款後，該超出部分仍未消除。此外，如果出於任何原因，在任何循環信貸承諾適用到期日之前的十(10)個營業日期間內的任何時間，如果存在其他到期日或到期日較長的循環信貸承諾，並且此時在該類別下有未償還的信用證，則借款人應根據需要預付(根據第2.05節)未償還的循環信貸貸款和週轉額度貸款，以便在生效後，具有該較晚到期日的循環信貸貸款人的循環信貸敞口不會， 在實施第2.03(M)節和第2.04(G)節所述的重新分配後，超過各自在該等較早到期的循環信貸承諾到期日(及生效後)有效的循環信貸承諾金額。

(V)強制預付款項的申請。除 任何再融資修正案、延期修正案或任何增量修正案另有規定外，(A)根據第2.05(B)節規定的每筆定期貸款預付款應按比例適用於當時未償還的每一類定期貸款(提供(B)對於每一類定期貸款，根據第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款進行的每一次預付款應按借款人的指示使用(如果沒有這種指示，則應按到期日的直接順序對其本金的預定分期付款進行使用)；以及(C)每筆此類預付款應按照貸款人各自在預付款中所佔比例支付給貸款人；提供根據第2.05(B)節要求用於預付定期貸款的金額超過當時未償還的定期貸款本金總額的範圍內，應按照第2.06(B)節規定的方式使用超出的部分，以永久減少未使用的循環信貸承諾。

(六)強制提前還款通知。借款人應將借款人根據本第2.05(B)條第(I)、(Ii)和(Iii)款規定必須提前至少兩個工作日支付的強制性定期貸款 提前至少兩個工作日書面通知行政代理。每份此類通知應具體説明提前還款的日期，併合理詳細地計算借款人應支付的提前還款總額。行政代理將立即將借款人的預付款通知的內容和該適當的貸款人在預付款中的比例份額通知每個適當的貸款人。

(七)遞減金額。儘管第2.05(B)款有任何相反規定，任何貸款人均可選擇在規定的預付款日期前至少一個營業日，通過電話通知行政代理(以專人交付、傳真或電子郵件確認)，拒絕根據第2.05(B)款對其定期貸款進行強制預付的全部或任何部分，在這種情況下，本應用於預付定期貸款但被拒絕的預付款總額應由借款人保留。

(c) 利息、資金損失等。第2.05條規定的所有預付款應附帶其所有應計利息，如果任何此類預付款是在SOFR貸款的利息期最後一天之前的一天進行的，則還應附帶根據第3.05節就該SOFR貸款而欠下的任何金額。

99

儘管第2.05節的任何其他規定另有規定，只要沒有違約事件發生並繼續發生，如果第2.05節規定任何SOFR貸款需要在其利息期的最後一天之前預付，借款人可以在利息期限的最後一天之前根據本第2.05節的規定就任何此類SOFR貸款支付任何款項，借款人可自行決定： 向現金抵押品賬户存入足以支付本協議規定的任何此類預付款的金額，連同該利息期限最後一天的應計利息，直至該利息期限的最後一天，屆時，行政代理應被授權(借款人或任何其他貸款方不採取任何進一步行動或向借款人或任何其他借款方發出通知)根據第2.05節的規定將該金額用於此類貸款的預付款。一旦發生任何違約事件並在違約事件持續期間，行政代理也應被授權(無需借款人採取任何進一步行動或向借款人發出任何通知或任何其他貸款)根據本第2.05節的相關規定將該金額用於預付未償還貸款，借款人應根據第3.05節對任何SOFR貸款的任何欠款負責。就本協議項下的所有目的而言，該保證金應被視為借款人對此類貸款的預付款。

第2.06節終止或減少承諾。

(a) 任選。借款人在書面通知行政代理後，可終止任何類別的未使用承諾，或不時永久減少任何類別的未使用承諾，在每種情況下均不收取溢價或罰款；提供(I)任何此類通知應在終止或減少之日前三(3)個工作日由行政代理收到，(Ii)任何此類部分減少的總金額應為500,000美元，或超過100,000美元的任何整數倍，如果低於100,000美元，則為全部金額，(Iii)如果在實施循環信貸承諾的任何減少後，信用證或週轉額度的再貸款超過了循環信貸承諾的金額，則這種再貸款應自動減去超出的金額。 和(Iv)除第2.05節關於永久終止到期日較早的特定類別的循環信貸承諾的規定外，根據第2.06(A)節自願減少的循環信貸承諾應在所有循環信貸貸款人中按比例減少(基於每一類別所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額)。除上文另有規定外，除非借款人另有規定，否則任何此類承付款減少的金額不得適用於信用證昇華或週轉額度昇華。儘管有上述規定，借款人可以撤銷或推遲任何終止承諾的通知，如果終止承諾是由於對適用類別的全部或任何部分進行再融資或發生其他事件，而再融資或其他事件不應完成或 應以其他方式推遲。

(b) 強制性。每名定期貸款人的2022年新再融資定期貸款承諾和2022年額外定期貸款承諾應在該定期貸款人於第二次重述 生效日期提供2022年新再融資定期貸款和/或2022年額外定期貸款(視情況而定)資金後，自動和永久地減少至0美元。特定類別下每個循環信貸貸款人的循環信貸承諾應在該類別循環信貸承諾的適用到期日自動永久終止，持有此類終止循環信貸承諾的各循環信貸貸款人將沒有義務在該到期日之後根據此類循環信貸承諾進行信貸延期(無論是發放循環信貸貸款還是簽發信用證) ；提供除第2.03(M)節和第2.04(G)節明確規定的情況外，(X)前述規定不應免除任何循環信用貸款人因未能為循環信用貸款或信用證墊款提供資金或未能在該到期日或之前履行購買週轉額度貸款參與而可能承擔的責任，以及(Y)前述規定不會免除任何循環信用貸款人為其在該到期日之前簽發的信用證預付款部分提供資金的任何義務。第2.05(B)(V)節要求的任何強制減少循環信貸承諾應適用於按比例減少所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾(基於每一類別所有循環信貸貸款人的循環信貸承諾總額)。

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(c) 減少承諾額的適用；支付費用。行政代理將立即通知適當的貸款人，終止或減少信用證昇華或週轉額度昇華的任何未使用部分，或任何類別在本第2.06節項下的未使用承諾。在任何類別的未使用承諾額減少時，該類別的每個貸款人的承諾額應按該貸款人按比例減少的承諾額 (第3.07節所規定的終止任何貸款人的承諾額除外)減少。在任何類別的總承諾額終止生效之日之前應計的所有承諾費應在終止生效之日支付給適當的貸款人。

第2.07節償還貸款。

(a) 定期貸款。(I)借款人應在每年3月、6月、9月和12月的最後一個營業日，從第二次重述生效日期後第一個完整季度的最後一個營業日開始，向行政代理償還相應貸款人的應課差餉賬户(A)，本金總額等於所有2022年定期貸款原始本金金額的0.25%(根據第2.05節或第10.07節規定的優先順序，在取消債務的情況下，應減少償付)和(B)在2022年定期貸款到期日，指該日所有2022年未償還定期貸款的本金總額；(Ii)以上第(I)款規定的任何此類付款的金額應進行調整，以計入任何增量定期貸款、延期定期貸款或再融資定期貸款的增加，以考慮(A)減少因發生此類再融資定期貸款、增量定期貸款或延長定期貸款而償還的任何定期貸款的本金總額，以及(B)根據任何適用的增量修正案、延期修正案或再融資修正案的條款，在一定程度和要求下增加付款。

(b) 循環信用貸款。借款人應於適用循環信貸承諾類別的到期日，向有關貸款人的應課差餉租值賬户的行政代理償還該日期該類別下所有未償還循環信貸貸款的本金總額。

(c) 擺動額度貸款。借款人應在下列較早的日期償還其週轉額度貸款的本金總額：(I)該週轉額度貸款發放後五(5)個工作日的日期和(Ii)任何類別循環信貸承諾的最後到期日。

第2.08節利息。

(A)在符合第2.08(B)節的規定的情況下，(I)每筆SOFR貸款應在每個利息期間按相當於SOFR期限的年利率為該利息期間的 未償還本金產生利息加適用利率；(Ii)每筆基本利率貸款應從適用的借款日期起按等於基本利率的年利率計息。加適用利率；以及(Iii)每筆週轉額度貸款應從適用借款日期起計未償還本金的利息 年利率等於基本利率加循環信用貸款的適用利率。

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(B)在第8.01(A)節規定的違約持續期間，借款人應在適用法律允許的最大範圍內，始終以等於違約率的浮動年利率支付借款人在本合同項下逾期未付款項的利息；提供只要失責貸款人是失責貸款人，則該失責貸款人不得產生或須向該失責貸款人支付任何以失責利率計算的利息。此類金額的應計利息和未付利息(包括逾期利息)應到期，並應在書面要求時支付。

(C)每筆貸款的利息應在適用於該貸款的每個利息支付日期及本協議規定的其他時間到期並以欠款形式支付。本協議項下的利息應在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法的任何訴訟程序開始之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。

(D)對於SOFR條款的使用或管理，行政代理人將有權(在與借款人協商的情況下)不時作出符合要求的更改，並且，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將 生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。管理代理將立即通知借款人和貸款人與SOFR條款的使用或管理有關的任何符合要求的變更的有效性。

第2.09條費用。

除第2.03(H)及(I)節所述的某些費用外：

(a) 承諾費。借款人同意向行政代理支付承諾費，該承諾費應等於該循環信貸貸款人在該季度內未使用的循環信貸承諾額的平均每日承諾額的承諾 年費率，並根據其按比例或本協議規定的其他適用份額，為每個貸款項下的每個循環信貸貸款人的賬户支付承諾費。只要違約貸款人是違約貸款人，則在違約貸款人成為違約貸款人之前的一段時間內，與違約貸款人的任何承諾有關的應計承諾費不得由借款人支付，除非該承諾費在該 時間之前已經到期並由借款人支付；提供, 進一步，只要違約貸款人是違約貸款人，則該違約貸款人的任何承諾不得累加任何承諾費。每類循環信貸承諾額的承諾費應從第二次重述生效日期起至該類別循環信貸承諾額的到期日為止，包括在未滿足第(Br)條第四款中的一項或多項條件的任何時間，並應在每年3、6、9和12月的最後一個營業日(從第一個完整會計季度的第一個營業日開始至第二個重述生效日期之後)、以及此類循環信貸承諾額適用的到期日，按季度到期支付。承諾費每季度拖欠一次。

(b) 其他費用。借款人應在指定的時間和金額向代理人支付書面另行約定的費用。此類費用在支付時應全額賺取，不得以任何理由退還(除非借款人和適用代理人之間有明確約定)。

(c) 預付保險費。對於在第二個重述生效日期後六(6)個月的日期或之前完成的所有或部分2022年定期貸款的任何重新定價事件，借款人應向每一家2022年定期貸款機構支付相當於受該重新定價事件影響的該等定期貸款機構2022年定期貸款本金總額1.00%的費用。

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第2.10節利息和費用的計算。

所有基本利率貸款(基本利率由最優惠利率確定)的利息計算應以一年365天或366天(視情況而定)和實際經過的天數為基礎。所有其他費用和利息的計算應以一年360天和實際經過的天數為基礎。每筆貸款的利息 應在貸款發放之日應計，而不應在貸款或其任何部分付清之日應計利息；提供根據第2.12(A)節的規定，任何在發放當天償還的貸款應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每一次決定都應是決定性的，並在任何情況下都具有約束力，沒有明顯的錯誤。

第2.11節債務證明。

(A)每個貸款人所作的信貸擴展應由該貸款人保存的一個或多個賬户或記錄證明，並由行政代理保存的登記冊中的一個或多個條目作為借款人的代理人證明，該登記項僅為財政部條例第5f.103-1(C)節的目的，在每種情況下都是在正常業務過程中 。由行政代理和每個貸款人保存的賬户或記錄應表面上看沒有證據表明貸款人向借款人提供的信貸延期金額及其利息和付款有明顯錯誤。然而，任何沒有如此記錄或這樣做的任何錯誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人保存的帳户和記錄與管理代理的帳户和記錄在此類事項上存在任何衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有清單的情況下進行控制 錯誤。在任何貸款人通過行政代理提出要求時，借款人應簽署並(通過行政代理)向該貸款人交付一份應付給該貸款人的票據，該票據將在該等賬户或記錄之外的 中證明該貸款人的貸款。每家貸款人可在其票據上附上附表，並在其票據上註明其貸款的日期、類型(如適用)、金額和期限以及與之相關的付款。

(B)除第2.11(A)節所述的賬户和記錄外，每個貸款人和行政代理應按照其慣例保存賬户或記錄，如果是行政代理，則在登記冊中登記，以證明該貸款人購買和出售信貸和週轉額度貸款的參與權。如果管理代理所保存的帳户和記錄與任何貸款人的帳户和記錄在此類事項上存在衝突，則管理代理的帳户和記錄應在沒有明顯錯誤的情況下進行控制。

(C)行政代理根據第2.11(A)和(B)節真誠地在登記冊上登記，以及每個貸款人根據第2.11(A)和(B)節在其一個或多個賬户中真誠地登記，應表面上看 借款人根據本協議和其他貸款文件到期應付或將到期應付的本金和利息金額的證據，如在登記冊上，則為每個貸款人，如果是該賬户，則為該貸款人；提供行政代理或貸款人未能在登記冊或該等賬户中登記，或發現登記有誤，不應限制或以其他方式影響借款人在本協議和其他貸款文件項下的義務。

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第2.12節一般付款。

(A)借款人支付的所有款項應無條件地用於任何反索賠、抗辯(全額付款除外)、補償或抵銷。除本合同另有明確規定外，借款人在本合同項下的所有付款應在不遲於下午1：00以美元和當天的資金支付給管理代理，並由相應的貸款人在相應的貸款機構的賬户中支付。在本合同規定的日期。行政代理將迅速將其按比例分配給每一適當貸款人的付款份額(或本協議規定的其他適用份額)以電匯至該貸款人貸款辦公室的相同資金形式分配給每個適當的貸款人。管理代理在下午1：00之後收到的所有付款在每種情況下，應被視為在下一個營業日收到 ，任何適用的利息或費用應繼續計入。

(B)如果借款人的任何付款應在營業日以外的某一天到期，則應在下一個營業日付款，時間的延長應反映在計算利息或費用(視情況而定)中； 提供如果延期會導致SOFR貸款的利息或本金在下一個日曆月支付，則應在緊隨其後的前一個營業日支付。

(C)除非借款人或任何貸款人在本協議規定須向行政代理支付任何款項的日期前通知行政代理，借款人或貸款人(視屬何情況而定)將不會付款，否則行政代理可假定借款人或貸款人(視屬何情況而定)已及時付款，並可(但不必如此要求)向有權獲得付款的人提供相應的金額。如果此類付款實際上不是以當天基金的形式支付給管理代理，則：

(I)如借款人未能支付上述款項，每一貸款人應應要求立即向行政代理人償還以同日基金形式提供給該貸款人的該假定付款部分，連同自該行政代理人向該貸款人提供該款項之日起(包括該日在內)至該款項以不時有效的適用隔夜利率償還給該行政代理人之日起的每一天的利息；以及

(Ii)如果任何貸款人未能支付此類款項，該貸款人應應要求立即向行政代理支付其在同日資金中的 金額，以及從行政代理向借款人提供該金額之日起至行政代理收回該金額之日為止的利息(補償期)，年利率等於不時有效的適用隔夜利率。當該貸款人向行政代理付款(連同其所有應計利息)時，該 付款金額(不包括因該延遲付款而應計和支付的任何利息的金額)應構成該貸款人的貸款，包括在適用借款中。如果該貸款人未應行政代理的要求立即支付該金額，行政代理可向借款人提出要求，借款人應將該金額連同補償期間的利息一起支付給行政代理，年利率等於適用於適用借款的利率。本協議不得被視為免除任何貸款人履行其承諾的義務，或損害行政代理或借款人因該貸款人在本協議項下的任何違約而可能對該貸款人擁有的任何權利。

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行政代理就第2.12(C)條規定的任何欠款向任何貸款人或借款人發出的書面通知(包括合理支持此類請求的文件)應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(D)如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二條前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於未滿足或根據本條款條款免除適用信貸延期的條件而無法向借款人提供此類資金，則行政代理機構應將這些資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不收取利息。

(E)本合同項下貸款人發放貸款併為參與信用證和週轉額度貸款提供資金的義務是數項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在本協議要求的任何日期發放貸款或為任何此類參與提供資金，並不解除任何其他貸款人在該日期提供貸款或資金參與的相應義務，任何貸款人 不對任何其他貸款人未能提供貸款或購買其參與承擔責任。

(F)本協議的任何條款均不得被視為責成任何貸款人以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已在或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。

(G)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以在任何日期全額支付根據本協議或與本協議及其他貸款文件有關的所有應付給行政代理和貸款人的款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理和貸款人按第8.03節規定的優先順序使用。如果行政代理收到資金，用於在貸款文件未具體説明資金運用方式的情況下履行貸款當事人在貸款單據項下或在貸款單據方面的義務，行政代理可(在適用法律強制性規定允許的最大限度內)，但沒有義務根據貸款人按比例將此類資金分配給每一貸款人：(A)當時所有未償還貸款的未償還金額和(B)當時所有未償還信用證債務的未償還金額，償還或提前償還當時欠該貸款人的未償還貸款或其他債務。

(H)用於預付貸款的金額應酌情首先用於減少未償還的基本利率貸款。每次申請後的任何餘額應用於預付SOFR貸款。

第2.13節 共享付款。

除本合同另有規定外，如果任何貸款人因其發放的貸款或參與其持有的信用證義務和週轉額度貸款而獲得任何本金或利息的支付，任何超出其應評税份額(或本協議規定的其他份額)的付款(無論是自願的、非自願的，或 其他)，該貸款人應立即(A)將該事實通知行政代理，和(B)從其他貸款人購買其發放的貸款的參與和/或其持有的信用證債務或週轉額度貸款的參與(視情況而定)，以使購買貸款人按比例與每個貸款人分擔有關此類貸款或此類參與的任何本金或利息的超額付款；提供如果此後向購買貸款人追回全部或部分超額付款，

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第10.06節所述的任何情況(包括根據購房貸款人酌情達成的任何和解)，在此範圍內，此類購買應被撤銷，其他各貸款人應向購房貸款人償還為此支付的購房價，以及相當於該付款貸款人的應課税額份額的一筆金額(根據(I)該付款貸款人要求償還的金額與(Ii)購房貸款人要求償還的總金額)，或購房貸款人就如此收回的總金額支付或應付的任何利息或其他款項的比例，不會有更多的利息。為免生疑問，本款規定不得解釋為適用於(A)借款人根據並按照本協議不時生效的明示條款進行的任何付款(包括因違約貸款人的存在而產生的資金運用)或(B)貸款人作為將其任何貸款的參與權轉讓或出售給本協議允許的任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款。借款人同意，從另一貸款人購買參與權的任何貸款人可以在適用法律允許的最大範圍內行使其所有付款權利(包括抵銷權, 但除第10.09節另有規定外，對於此類參與，完全視為該貸款人是借款人的直接債權人，且其參與金額與借款人的直接債權人相同。行政代理將保存根據第2.13節購買的參與記錄(在沒有明顯錯誤的情況下，該記錄應是決定性的和具有約束力的)，並在每種情況下在任何此類購買或還款後通知貸款人。根據第2.13條購買參與權的每一貸款人有權在購買開始和之後根據本協議就購買的債務部分發出所有通知、請求、要求、指示和其他通知，其程度與購買貸款人是購買債務的原始所有者的程度相同。

儘管第2.13節或本協議的其他部分有任何相反規定，借款人可以根據第2.16節允許的延期延長定期貸款和/或循環信貸承諾的最終到期日，而無需在貸款人之間按比例實施此類延期(不言而喻，就本第2.13節而言，此類延期(I)不構成對任何定期貸款或循環信貸貸款(視情況而定)的支付或預付，或(Ii)不得減少第2.07(A)節規定到期的任何定期攤銷付款的金額。此外，借款人可以採取第2.16條規定的與任何延期相關的行動(包括修改定價、攤銷和償還或預付款項)，而不會導致違反本協議第2.13條或本協議的任何其他規定。此外，借款人可以採取與任何延期相關的所有第2.16條規定的行動(包括修改定價、攤銷和償還或預付款)，在每種情況下，此類行動應被允許。在不違反本協議第2.13節或本協議任何其他規定的情況下，應允許本協議中考慮的不同付款。

第2.14節遞增信用延期。

(a) 遞增承付款。借款人可隨時或在第二次重述生效日期之後，通過通知行政代理機構(增量請求)，請求(I)一項或多項新的定期貸款承諾，該承諾可能在一項或多項未償還定期貸款下(增加一項定期貸款)或一類新的定期貸款(與任何定期貸款增加一起，即增量定期承諾)，和/或(Ii)循環信貸承諾額的一次或多次增加，然後 未償還的循環信貸承諾額(循環承諾額增加)或新類別的循環信貸承諾額(連同任何循環承諾額增加、遞增循環信貸承諾額和任何遞增期限承諾額統稱為遞增承諾額)，因此行政代理應立即向每個貸款人交付一份副本。

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(b) 增量貸款。任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾在增量貸款結束日作出的任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾，在本協議的所有目的下，應被指定為適用的單獨類別的增量定期貸款或增量循環信貸承諾。在任何增量 任何類別的增量定期貸款承諾生效之日(包括通過增加任何定期貸款)，在滿足(或豁免)本第2.14節中的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量定期貸款人應向借款人提供一筆金額等於其增量定期承諾的貸款(增量定期貸款)，以及(Ii)該類別的每個增量定期貸款機構應就該類別的增量定期承諾和據此發放的該類別的增量定期貸款成為本合同項下的貸款人。在完成增量循環信貸承諾的任何增量融資結算日，在滿足(或豁免)本第2.14節的條款和條件的前提下，(I)該類別的每個增量循環信貸貸款人應向借款人提供其承諾(借入時為增量循環貸款，與任何增量定期貸款、增量貸款一起) ，金額等於其增量循環信貸承諾；及(Ii)每個增量循環信貸貸款人應成為本協議項下增量循環信貸承諾及據此發放的增量循環貸款的貸款人。儘管有上述規定，增量定期貸款可能與任何定期貸款具有相同的條款，並被視為與任何此類定期貸款相同的類別。

(c) 增量請求。借款人根據第2.14節提出的每一項遞增申請應列出相關遞增定期貸款或遞增循環信貸承諾的申請金額和擬議條款。增量定期貸款和增量循環信貸可以由任何現有貸款人提供(但每個現有貸款人沒有義務作出任何增量承諾，借款人也沒有任何義務與任何現有貸款人接洽以提供任何增量承諾)，或由任何其他銀行或其他金融機構(任何這樣的其他銀行或其他金融機構稱為額外貸款人)(提供此類增量循環信貸貸款人或增量定期貸款人的每個此類現有貸款人或額外貸款人，視情況而定，以及共同提供增量貸款機構)；提供(I)行政代理、每個定期貸款機構和每個信用證發行方應已同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延)該等貸款人或其他貸款人提供該等遞增定期貸款或提供該等循環承諾額，增加至 第10.07(B)節要求向該貸款人或其他貸款人轉讓貸款或循環信貸承諾(視情況而定)所需的同意的範圍，以及(Ii)股權投資者及其關聯公司不得提供遞增循環信貸承諾額或遞增定期承諾額。

(d) 漸進式修訂的效力。任何增量修正案及其下的增量承諾的有效性，應取決於該增量修正案的日期(增量設施關閉日期)是否滿足以下各項條件：

(I)在履行此類遞增承諾後，不應發生違約事件；

(Ii)第五條和其他貸款文件中所列各借款方的陳述和擔保應 在增量融資結束日的所有重要方面(或在重大程度上，在所有方面)都真實和正確，並具有與該日期和截止日期相同的效力，但此類陳述和擔保明確涉及較早日期的範圍除外，在這種情況下，它們應在該較早日期的重要方面真實和正確；

107

(Iii)每項增量期限承諾額的本金總額應不少於15,000,000美元，並應遞增1,000,000美元(但如果該金額代表以下第(Iv)款所述限制下的所有剩餘可用資金，則該金額可少於15,000,000美元)，每項遞增循環信貸承諾額的本金總額應不少於5,000,000美元，增量應為1,000,000美元(提供如果該金額代表以下第(Iv)款規定的限制下的所有剩餘可用金額，則該金額可低於5,000,000美元)；以及

(IV)根據本第2.14條發生和/或確定的增量定期貸款和增量循環信貸承諾的總額不得超過(A)相當於(X)2.30,000,000美元和(Y)100%的綜合EBITDA的金額，兩者中的較大者均在發生時確定(減去因依賴本條款(A)而產生的增量等值債務的本金總額)， 加(B)額外款額，只要(I)該筆債項是以平價通行證根據循環信貸貸款和定期貸款的基準，(X)綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按形式確定)在最近結束的測試期的最後一天不大於3.50：1.00，或(Y)如果該等增量貸款的收益基本上與其收據同時，將由借款人或任何受限制子公司用於為允許收購或類似的允許投資提供全部或部分資金，截至最近結束測試期的最後一天的綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按預計基準確定)不大於4.50：1.00，(Ii)如果此類債務是以循環信貸貸款和定期貸款作為初級擔保的，(X)綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按形式確定)不大於6.50：1.00或借款人的利息覆蓋率(按第1.08節按按形式確定)不低於2.00：1.00，在每種情況下，截至最近結束的測試期的最後一天，或(Y)如果該等增量貸款的收益與其收據基本同時，供借款人或任何受限制的附屬公司融資使用，全部或部分許可收購或類似的許可投資、綜合擔保淨槓桿率或利息覆蓋率(在每個 案例中，根據第1.08節按形式確定)不高於或低於緊接該等增量貸款發生之前的綜合擔保淨槓桿率或利息覆蓋率(視適用而定)，以及(Iii)如果該債務是無擔保的, (X)綜合總淨槓桿率(根據第1.08節按預計基準確定)不大於 >6.50：1.00，或借款人的利息覆蓋率(按第1.08節按按預計基準確定)不低於2.00：1.00，在每種情況下，截至最近結束的測試期的最後一天，或(Y)如果該等增量貸款的收益與其收據基本上同時，將由借款人或任何受限於融資的子公司使用，全部或部分許可收購或類似的許可投資、綜合淨槓桿率或利息覆蓋率(在每種情況下，根據第1.08節按形式確定)不高於或低於緊接此類增量貸款發生之前的綜合淨槓桿率或利息覆蓋率(視適用而定)。加(C)2022年定期貸款和任何其他定期貸款的所有自願預付款(包括向所有貸款人提供的面值折扣預付款，並就預付款的實際金額給予信貸)的金額平價通行證本協議允許的、因依賴前述第(A)款或第(C)款而產生的擔保債務(在每種情況下，除非由任何長期債務的收益或賠償金額提供資金)，以及(Ii)根據第2.06(A)節規定的循環信貸承諾的所有永久性減少(根據緊隨其後的第(A)、(B)和(C)條規定的金額，即遞增金額)。遞增金額應在適用的遞增貸款關閉日期確定，在此基礎上，在按形式產生任何此類債務後，並且在每種情況下，(1)就任何遞增循環信貸承諾而言，借款

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(Br)(2)不包括任何此類增量定期貸款和/或增量循環信貸承諾的現金收益(以及與此類增量定期貸款或增量循環信貸承諾的發生或建立同時發生或建立的任何其他債務)；提供在其收益用於償還債務或完成一項收購或投資的範圍內，應視情況給予債務償還和完成收購或投資的形式上的效力；如果進一步提供，在計算增量金額(X)時，借款人可以將根據前一(A)款發生的任何增量貸款重新歸類為根據前一(B)和(Y)款發生的增量貸款，如果是根據前兩條(A)和(B)同時發生的增量貸款 ，以便根據第(B)款計算綜合擔保淨槓桿率和綜合淨槓桿率(視情況而定)，則根據第(A)款發生的增量貸款金額不應包括在計算中；如果進一步提供，如果該等增量貸款的收益基本上與其收據同時，將由借款人或任何受限制附屬公司使用，為有限條件交易提供全部或部分資金，則(X)在適用的 遞增融資成交日期，唯一被要求在所有重要方面真實和正確的陳述和擔保應是(A)指定的陳述和擔保，以及(B)適用的收購協議中由或代表適用的被收購公司或企業作出的對貸款人利益具有重大意義的陳述和擔保。但僅限於借款人或任何其他子公司有權終止借款人或該其他子公司在該收購協議下的義務 或由於違反了該收購協議中的陳述或保證而不完成該有限條件交易)，以及(Y)代替上述(D)(Ii)款的要求，在該遞增融資成交日期之時及之後，不會根據第8.01(A)款發生違約事件，或者，對於借款人，第8.01(F)節應已發生或正在繼續，或將因該增量貸款的發生而產生。

(e) 所需條款。除本文另有規定外，任何類別的增量定期貸款、增量定期承諾或增量循環貸款和增量循環信貸承諾的條款、撥備和文件應由借款人與提供此類增量承諾的適用增量貸款人商定。在任何情況下：

(I)遞增定期貸款(本第(I)款另有規定者除外)：

(A)應由擔保人擔保，並應與循環信貸貸款和定期貸款享有同等或較低的付款和擔保權利；

(B)在任何時候不得由擔保人以外的任何人擔保，也不得以對不保證設施安全的任何財產或資產的留置權作為擔保；

(C)不得早於發生此類增量定期貸款時任何未償還定期貸款的最晚到期日 ；

(D)至到期日的加權平均年限不得短於當時已有定期貸款的剩餘加權平均至到期日；

(E)應具有適用的費率，並且在符合上文第(E)(I)(C)和(E)(I)(D)款和第(E)(3)款的前提下，攤銷由借款人和提供此類增量承諾的適用的遞增定期貸款人或貸款人確定；

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(F)應按比例參加本協議項下任何強制性提前償還定期貸款；提供除非增量貸款人和借款人另有約定，否則第2.09(C)節所述費用的支付不適用於任何自願或強制性的增量定期貸款的預付款；以及

(G)任何增量定期貸款的其他條款如與當時的現有定期貸款實質上不完全相同(根據上述(A)至(F)款的條款除外)，應：(I)在借款人的選擇下，(X)反映發生增量定期貸款時的市場條款和條件(作為一個整體)(由借款人以合理的善意確定)；前提是，如果任何財務維持契約適用於增量定期貸款，則此類規定也應適用於當時的現有定期貸款(除非該財務維持契約僅適用於當時現有定期貸款的最後到期日之後的期間，或者(Y)從整體上看對借款人及其受限制的子公司沒有實質性的更多限制(由借款人以合理的善意確定)，(I)如果行政代理合理地接受，則不適用於2022年定期貸款的條款(但僅適用於當時現有定期貸款的最後到期日之後的期間的契諾或其他規定除外)(除非契諾或其他規定僅適用於發生該等遞增定期貸款時存在的2022年定期貸款到期日之後的 期間)。

(Ii) 任何增量循環信貸承諾和增量循環貸款的所有實質性條款(定價、期限和費用除外)應與循環信貸承諾和循環信貸貸款基本相同，但到期日除外，並如第2.14(E)(Ii)節所述(非實質性條款由借款人與提供此類增量循環信貸承諾或增量循環貸款的增量貸款人商定)，應受以下(A)至(G)條款的約束；提供儘管第2.14節或其他部分有任何相反規定：

(A)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環貸款應平價通行證對循環信用貸款和定期貸款享有付款權利和擔保權利；

(B)任何此類增量循環信貸承諾或增量循環貸款的到期日不得早於此類增量循環信貸承諾發生時任何未償還循環信貸貸款的最後到期日(或要求在此之前強制削減)；

(C)有關增量循環信貸承諾的借款和償還(不包括：(1)按不同利率支付利息和費用的增量循環信貸承諾額(及相關餘額)，(2)增量循環信貸承諾額到期日所需的償還，以及(3)在相關的增量貸款結算日之後永久償還和終止承諾(受下文(E)款的約束))，應與增量貸款結算日的所有其他循環信貸承諾額按比例 進行；

(D)在符合第2.03(M)節和第2.04(G)節關於在到期日之後到期或到期的週轉額度貸款和信用證的規定的範圍內，所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人按比例參與，並根據其在遞增貸款結束日的循環信貸承諾額的百分比作出承諾(第2.03(M)節和第2.04(G)節規定的除外)。不對之前發生或簽發的週轉額度貸款和信用證在較早到期日的變更生效)；

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(E)在相關的遞增融資結束日之後永久償還與增量循環信貸承付款有關的循環信貸貸款以及終止增量循環信貸承諾，應在遞增融資完成日按比例與所有其他循環信貸承付款按比例進行，但借款人應被允許以比到期日晚於該類別的任何其他類別更好的比例永久償還和終止任何此類類別的承諾；

(F)增量循環信貸承諾和增量循環貸款的分配和參與應 受適用於增量融資結束日循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與規定管轄；以及

(G)任何增量循環信貸承付款可構成增量融資結束日之前構成適用循環信貸承付款類別的一個或多個單獨的承付款類別；提供任何時候，本合同項下的循環信貸承諾(包括增量循環信貸承諾和任何原始循環信貸承諾)的到期日不得超過三個；以及

(Iii)在符合第2.14(E)(I)(C)節的情況下，適用於任何增量貸款的攤銷時間表和全能型適用於每一類別的遞增定期貸款，應由借款人和適用的遞增貸款人確定，並應在每項適用的遞增修正案和管理此類債務的最終文件中作出規定；提供, 然而，，就任何增量定期貸款而言，是以平價通行證在循環信用貸款和定期貸款的擔保權利的基礎上，在第二次重述生效日期後二十四(24)個月內發生的，適用於任何此類增量定期貸款的全入收益率不得大於根據本協議條款應支付的適用全入收益率，加每年50個基點，除非有關定期貸款的利率(連同以下但書中規定的期限SOFR或基本利率下限)增加，以使本協議下每一未償還定期貸款類別當時適用的全入收益率等於當時適用於此類增量定期貸款的全入收益率減號50個基點 個百分點；提供如果此類增量定期貸款包括的定期SOFR或基本利率下限分別大於每年0.50%或1.50%，則期限SOFR或基本利率下限之間的差額應等同於適用的綜合收益率，以確定是否需要增加期限貸款下的利差，但僅限於定期貸款中期限SOFR或基本利率下限的增加將導致當時生效的利率增加的程度，在這種情況下，適用於定期貸款的期限SOFR或基礎利率下限(但不包括利差)應增加至期限SOFR或基礎利率下限之間的差額。

(f) 遞增修正案。關於增量定期貸款和增量循環信貸承諾的承諾應根據本協議的修正案(增量修正案)和其他貸款文件(視情況而定)成為承諾(如果增量循環信貸承諾將由現有循環信貸貸款人提供，則增加該貸款人適用的循環信貸承諾)，由借款人、提供此類承諾的每個增量貸款人和行政代理簽署。增量修正案可在未經任何其他借款方同意的情況下，

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行政代理和借款人合理地認為，代理人或貸款人應對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的修改，以實施本第2.14節的規定。借款人將使用增量定期貸款和循環承諾增加的收益，這由借款人和提供此類增量定期貸款和循環承諾增加的貸款人確定。除非貸款人同意，否則貸款人沒有義務提供任何增量定期貸款或增量循環信貸承諾。在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人應已收到慣常的法律意見、董事會決議、高級管理人員證書、償付能力證書和/或重申協議。儘管本協議有任何相反的規定，但任何增量定期貸款不是以平價通行證作為抵押品的義務應記錄在單獨的協議中，而不是在本協議項下。

(g) 循環信貸敞口的重新分配。在增加循環承諾額的任何增量貸款結算日，(A)每個循環信貸貸款人應向每個增量循環信貸貸款人分配，每個增量循環信貸貸款人應按本金向每個循環信貸貸款人購買在該增量貸款結算日未償還的增量循環貸款中必要的利息，以便在實施所有此類轉讓和購買後，此類循環信貸貸款將由現有循環信貸貸款人和增量循環信貸貸款人根據其循環信貸承諾在生效後按比例持有。(br}在循環信貸承諾中增加此類增量循環信貸承諾後，(B)就所有目的而言，每一筆增量循環信貸承諾應被視為循環信貸承諾，根據該承諾發放的每筆貸款應被視為循環信貸貸款。行政代理和貸款人特此同意，本協議其他部分包含的最低借款、按比例借款和按比例付款的要求不適用於根據前一句話完成的交易。

(H)不增加增量貸款，而是借款人根據第2.14節允許通過增量貸款發生的增量金額的任何部分，可隨時通過借款人發行或發生增量等值債務來使用。

(I)第2.14節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.15節再融資修正案。

(A)在第二次重述生效日期後的一次或多次情況下，借款人可以再融資定期貸款、再融資定期貸款和再融資承諾的形式，從任何貸款人或任何額外的再融資貸款人獲得信貸協議對本協議項下所有或部分未償還的循環信貸貸款(或未使用的循環信貸承諾)的債務進行再融資(就本第2.15(A)節而言，其將被視為包括任何當時未償還的再融資定期貸款、增量定期貸款、再融資循環信貸貸款和增量循環貸款)。根據再融資修正案對循環信貸承諾進行再融資或對循環信貸貸款進行再融資；提供儘管第2.15節或其他條款有任何相反規定，(1)借款和償還(A)以不同利率支付再融資循環信貸承諾(和相關未償還款項)的利息、手續費和保費， (B)在再融資循環信貸承諾到期日所需的償還，以及(C)與

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在獲得任何再融資循環信貸承諾之日起，(2)根據第2.03(M)節和第2.04(G)節的規定，在處理到期日過後到期或到期的循環信貸承諾的循環額度貸款和信用證的範圍內，與所有其他循環信貸承諾按比例進行再融資循環信貸承諾的貸款的永久償還和終止(受以下第(3)款的約束)。所有周轉額度貸款和信用證應由所有貸款人根據其循環信貸承諾的百分比按比例參與(除第2.03(M)和2.04(G)節規定外，不影響之前發生或發出的週轉額度貸款和信用證在較早到期日的變化)，(3)循環信用貸款的永久償還和終止，再融資循環信貸 在獲得任何再融資循環信貸承諾之日起，應與所有其他循環信貸承諾按比例作出承諾，但借款人應被允許永久償還和終止此類承諾，其比例好於到期日晚於該類別的任何其他類別；(4)再融資循環信貸承諾和再融資循環信貸貸款的轉讓和參與應受適用於循環信貸承諾和循環信貸貸款的相同分配和參與條款的管轄。

(B)任何再融資修正案的效力應取決於在其日期滿足(或根據第10.01條豁免)第4.02節規定的每個條件，並在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人收到(I)與第二次重述生效日提交的一致的習慣法律意見、董事會決議和官員證書，但法律變更引起的此類法律意見的變更除外。更改事實或 更改律師的意見形式，使行政代理合理滿意，以及(Ii)重申協議和/或行政代理在 中可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保該信貸協議為債務再融資提供適用的貸款文件的好處。

(C)根據第2.15(A)節發行的信貸協議再融資債務的本金總額應為(X)不少於50,000,000美元，(Y)超過25,000,000美元的整數倍。

(D)本協議雙方同意，本協議和其他貸款文件可根據再融資修正案進行修改，而無需任何其他貸款人的同意。在必要的範圍內(但僅限於)，以(I)反映信貸協議的存在和條款，對由此產生的債務進行再融資，以及 (Ii)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.01節的規定和意圖的其他修改(未徵得所需貸款人的同意)和 (Iii)對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的其他修改，以實施第2.15節的規定。所需貸款人在此明確授權行政代理訂立任何此類再融資修正案。

(E)第2.15節應取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

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第2.16節定期貸款延期；循環信貸延期 貸款。

(a) 延長定期貸款期限。借款人可隨時並不時請求修改給定類別的所有 或部分定期貸款(每個，現有定期貸款部分)，以延長此類定期貸款(經如此修訂的任何此類定期貸款)的全部或部分本金 金額的預定到期日(包括任何預定攤銷)，並規定符合第2.16節規定的其他條款。為建立任何延長期限貸款，借款人應向行政代理機構提供通知(行政代理機構應向適用的現有定期貸款部分下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個，定期貸款延期請求)，説明擬設立的延長期限貸款的擬議條款，這些條款(X)應與根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的條款(包括建議的利率和應付費用)以及根據該現有定期貸款部分向每個貸款人提供的比例相同，以及(Y)(除利率外，費用、攤銷、最終到期日、AHYDO支付、可選的預付款和贖回、保費、所需的預付款日期、 參與預付款，這應由借款人和延期期限貸款人確定，並在相關的定期貸款延期請求中闡明)，或(作為一個整體)不比適用於現有定期貸款部分的條款更有利於延長期限貸款人(但僅適用於最後到期日之後的契諾或其他條款除外)(由借款人以合理的善意確定), 包括：(I)在適用的延期修正案規定的範圍內，延期定期貸款本金的全部或任何預定攤銷付款可以推遲到該現有定期貸款部分的預定分期償還貸款本金的預定攤銷日期之後；提供, 然而，，在任何情況下，本合同項下任何類別的定期貸款(包括再融資定期貸款和延期的定期貸款)的到期日不得超過五個；(Ii)與延期的定期貸款有關的全部收益、定價、可選的預付款和贖回以及AHYDO付款(無論是以利潤率、預付費用、原始ID或其他形式)在每種情況下都可能不同於適用的延期修正案中規定的此類現有定期貸款部分的定期貸款的全部收益；(Iii)《延期修正案》可規定僅適用於在《延期修正案》生效日期生效的最後到期日之後的任何期間的其他契諾和條款[br}(緊接在該等延期定期貸款設立之前)；及(Iv)經借款人和貸款人商定的延期定期貸款可具有催繳保障；提供在所有最後規定期限較早的定期貸款(包括修改後的現有定期貸款部分下的定期貸款)全額償還之日之前，不得有選擇地或強制地預付任何延長的定期貸款，除非這種可選或強制性的預付款伴隨着這種其他定期貸款的按比例可選預付款；提供, 進一步(A)在向貸款人遞交定期貸款延期請求時，不應發生違約事件，且違約事件仍在繼續；(B)在任何情況下，給定定期貸款延期系列的任何延期定期貸款在設立時的最終到期日不得早於本協議項下任何其他定期貸款的最後到期日， (C)給定定期貸款延期系列的任何延長期限貸款在成立時的加權平均到期日不得短於適用的現有定期貸款部分到期前的剩餘加權平均年限(但藉助於在該延長期限貸款發生之前攤銷或提前償還此類債務的情況除外)，(D)任何此類延長期限貸款(以及為其提供擔保的留置權)應得到債權人間協議的條款(在任何債權人間協議當時有效的範圍內)的許可，(E)與該延期修正案有關的所有文件應與前述規定一致，並且(F)任何延期定期貸款 可以按比例或低於按比例(但不大於按比例)參與本協議項下的任何自願或強制償還或預付款，在每種情況下，均可按照各自的定期貸款延期請求中的規定進行。根據任何定期貸款修改的任何延長期限貸款

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就本協議的所有目的而言，延期請求應被指定為一系列(每個，一個定期貸款延期系列)延期定期貸款；提供在適用的延期修正案規定的範圍內，從現有定期貸款部分修訂的任何延期定期貸款可被指定為任何先前建立的定期貸款延期系列相對於該現有定期貸款部分的增加(在這種情況下，應按比例增加與之相關的預定攤銷)。根據第2.16款產生的每一筆定期貸款延期系列延期貸款的本金總額應不低於15,000,000美元(或，如果少於，則為根據第2.16(A)條延期的債務的全部本金)。

(b) 延長循環信貸承諾期。借款人可以代表借款人，在任何時間和不時請求修改特定類別的全部或部分循環信貸承諾(每個，現有的轉賬部分)，以延長此類循環信貸承諾(已如此修訂的任何此類循環信貸承諾，即延長循環信貸承諾)的全部或部分本金的到期日，並提供與第2.16節相一致的其他條款。為了建立任何延長的循環信貸承諾，借款人應向行政代理提供一份通知(行政代理應向適用的現有循環信貸部分下的每個貸款人提供該通知的副本)(每個通知為一個循環信貸延期請求)，列出將要建立的延長循環信貸承諾的擬議條款，這些條款(X)應與在該現有循環信貸部分下向每個貸款人提供的條款(包括建議的利率和應付費用)相同，並按比例向該現有旋轉部分下的每個貸款人提供；以及(Y)利率、費用、可選贖回 或預付款條款、最終到期日，以及在最終到期日之後，借款人和延長循環信貸貸款人確定的任何其他契諾和條款(由借款人和延長循環信貸貸款人確定，並在相關的轉賬延期請求中闡明)、根據轉賬延期請求延長的循環信貸承諾以及相關未償還部分應為循環信貸承諾(或相關未償還部分，視情況而定)，其他條款與延長循環信貸貸款人基本相同，或被視為不比延長循環信貸貸款人更有利。, 作為原始循環信貸承諾(和相關未償還款項)，包括：(I)延長循環信貸承諾的到期日 在適用的延期修正案規定的範圍內，可推遲至該現有分期付款的循環信貸承諾到期日之後的日期；提供, 然而，，在任何時候，本合同項下的循環信貸承諾類別(包括延期循環信貸承諾)的到期日不得超過五個；(Ii)與延長循環信貸承諾下的信貸延期有關的全額收益率、定價、可選預付款或贖回條款(無論是以利潤率、預付費用、OID或其他形式)，在每一種情況下，可能不同於在適用的延期修正案中規定的範圍內，在該現有轉換者部分的循環信貸承諾下的信貸延期的全額收益率、定價、可選贖回或提前還款條款；(Iii)延期修正案可規定其他契諾(由延期借款人和貸款人決定)和條款，僅適用於在延期修正案生效日期(緊接在該延期循環信貸承諾確立之前)生效的最後到期日之後的任何期間；及(Iv)適用的循環信貸承諾(即除(I)按不同的 利率支付延期循環信貸承諾(及相關未償還款項)、(Ii)在非延期循環信貸承諾到期日所需的還款，以及(Iii)因永久償還和終止非延期循環信貸承諾而進行的還款 ；提供, 進一步，(A)在向貸款人提交轉債延期請求時，不會發生任何違約事件且仍在繼續 ，(B)在任何情況下，任何延長的循環信貸的最終到期日

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特定轉盤延期系列成立時的承諾早於本協議項下任何其他循環信貸承諾的最新到期日， (C)任何此類延長的循環信貸承諾(以及為其提供擔保的留置權)應得到債權人間協議條款的允許(在債權人間協議當時有效的範圍內)和(D)關於該延期修正案的所有文件應與前述一致。就本協議的所有目的而言，根據任何轉帳延期請求修訂的任何延長的循環信貸承諾應指定為一系列(每個，一個轉帳延期)延長的循環信貸承諾；提供在適用的《延期修正案》規定的範圍內，從現有轉讓金部分修訂的任何延長循環信貸承諾可被指定為任何先前建立的與該現有轉讓金部分相關的延長循環信貸承諾的增加。根據第2.16節產生的每一次轉債延期循環信貸承諾的本金總額應不少於10,000,000美元(如果少於，則為根據第2.16(B)節根據本條款延期的債務的全部本金)。

(c) 延期請求。借款人應至少在要求現有定期貸款部分或現有轉換部分的貸款人作出迴應之日(或行政代理同意的較短期限)之前至少五個工作日提出適用的延期請求，並應同意行政代理和借款人制定或接受的程序(如果有的話)，在每種情況下，均應合理行事以實現第2.16節的目的。 根據任何延期請求，貸款人沒有義務同意將其任何現有定期貸款部分的任何定期貸款修改為延期定期貸款，或將其任何循環信貸承諾修改為 延長循環信貸承諾(視情況而定)。任何持有現有定期貸款部分下的貸款的貸款人(每個，延期定期貸款機構)希望將符合延期請求的現有定期貸款部分下的全部或部分貸款 修改為延期定期貸款，以及任何循環信貸貸款人(每個，延期循環信貸貸款人)希望將現有轉賬部分下的循環信貸承諾的全部或部分修改為延長循環信貸承諾，應通知行政代理(每個，在延期請求中指定的日期或之前將其現有定期貸款部分下的定期貸款金額或現有轉賬部分下的循環信貸承諾(視情況而定)延期，並已選擇請求將其修改為延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾, 適用時(受行政代理規定的任何最低面額要求的約束)。如果適用定期貸款或循環信貸承諾(視情況而定)項下現有定期貸款部分或循環信貸承諾(視情況而定)項下的定期貸款本金總額 應已接受 相關延期請求，超過根據延期請求要求延長的延長定期貸款或延長循環信貸承諾(視情況而定)的金額，則根據適用情況，定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)應修改為延長定期貸款或循環信貸承諾(視適用情況而定)。根據每次延期選舉中包括的定期貸款或循環信貸承諾的本金總額 按比例計算(以行政代理的四捨五入為準，該四捨五入為最終結果)。

(d) 延期修正案。延期定期貸款和延期循環信貸承諾應在借款人、行政代理和提供延期定期貸款或延期循環信貸承諾(視情況而定)的每個延長循環信貸貸款人之間根據本協議的修正案(每個，延期修正案)建立，應分別符合上文第2.16(A)節或第2.16(B)節中分別規定的規定(但不需要任何人同意)。

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其他貸款人)。任何延期修正案的效力應取決於下列條件的滿足(或根據本條款第10.01條放棄)：在第4.02條中規定的每個條件得到滿足(br})，並在行政代理合理要求的範圍內，行政代理收到(I)與第二次重述生效日提交的法律意見、董事會決議和官員證書相一致的證書，但法律變更引起的此類法律意見的變更除外。更改事實或更改律師的意見形式，使行政代理合理滿意，以及(Ii)重申協議和/或行政代理可能合理要求的對抵押品文件的修改，以確保延長的定期貸款或延長的循環信貸承諾(視情況適用)與適用的貸款文件一起提供。行政代理應及時通知各貸款人每項延期修正案的有效性。本協議雙方同意， 本協議和其他貸款文件可根據延期修正案進行修改，而無需徵得任何其他貸款人的同意，修改範圍為(但僅限於)：(I)反映因此而產生的延期定期貸款或延期循環信貸承諾的存在和條款, (Ii)修改第2.07節中規定的定期還款，以反映根據第2.07節規定的任何必須進行延期選擇的現有定期貸款的本金金額的減少，其數額等於根據適用延期修訂的延長定期貸款的本金總額(該金額應按比例應用，以減少根據第2.07條所要求的此類定期貸款的預定還款)；(Iii)修改第2.05節中規定的預付款，以反映延長期限貸款的存在和預付款的適用情況；(Iv)對本協議和其他貸款文件進行符合第10.01節第四至最後一段的規定和意圖的其他更改(未徵得所需貸款人的同意)，以及(V)根據行政代理和借款人的合理意見，對本協議和其他貸款文件進行必要或適當的其他修改，以實施本第2.16節的規定，所需的貸款人在此明確授權行政代理簽訂任何此類延期修正案。

(e) 不提前還款。就本協議而言，根據第2.16節規定的任何延期修正案進行的貸款或承諾的轉換或延期不應構成自願或強制性預付款。本第2.16節將取代第2.13節或第10.01節中與之相反的任何規定。

第2.17節違約貸款人。

(a) 調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在該貸款人不再是違約貸款人之前，在適用法律允許的範圍內：

(I)豁免和修訂。違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修改、棄權或 同意的權利應受到第10.01節所述的限制。

(2) 付款重新分配。行政代理為違約貸款人的賬户收到的任何本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，在到期時，根據第八條或其他規定)，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，支付該違約貸款人根據本協議向行政代理支付的任何金額；第二，按比例支付該違約貸款人根據本協議向信用證出票人或擺動貸款機構所欠的任何金額；第三，如果行政代理或信用證出票人或擺動額度貸款人要求，作為違約貸款人未來融資義務的現金抵押品

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任何參與任何迴旋額度貸款或信用證；第四，借款人可能提出的要求(只要沒有發生違約或違約事件且仍在繼續)，為違約貸款人未能按照行政代理合理確定的本協議所要求的其部分提供資金的任何貸款提供資金；第五，如果行政代理和借款人確定，應將其存放在無息存款賬户中，並予以解除，以履行違約貸款人為本協議項下的貸款提供資金的義務；第六，任何貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人因違約貸款人違反其在本協議項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院對違約貸款人作出的判決而欠貸款人、信用證出票人或擺動額度貸款人的任何款項；第七，只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決所導致的應付借款人的任何款項；以及第八，向該違約貸款人或有管轄權的法院指示的其他情況下的付款；提供如果(X)該付款是對違約貸款人沒有為其相應份額提供全部資金的任何貸款或信用證借款的本金的付款，且(Y)該等貸款或信用證借款是在滿足或免除第4.02節所列條件的情況下進行的，則此類付款應僅用於按比例償還所有非違約貸款人的貸款和信用證借款，然後再用於償付該違約貸款人的任何貸款或信用證借款。根據第2.17(A)(Ii)條向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他金額，如被用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每個貸款人均不可撤銷地同意本協議。

(Iii)某些費用。違約貸款人 (X)無權根據第2.09(A)節在該貸款人為違約貸款人的任何期間獲得任何承諾費(借款人不應被要求向違約貸款人支付任何此類費用 )，並且(Y)應限於第2.03(H)節規定的獲得信用證費用的權利。

(Iv)按比例重新分配份額，以減少正面風險。在出現違約貸款人的任何期間，為計算每個非違約貸款人根據第2.03和2.04節收購、再融資或資助參與信用證或週轉額度貸款的義務的金額，應計算每個非違約貸款人的循環信用貸款和信用證債務的比例份額，而不影響該違約貸款人的承諾；提供(I)只有在適用貸款人成為違約貸款人之日，未發生違約或違約事件且仍在繼續的情況下，每次此類再分配才應生效；以及(Ii)每一非違約貸款人在特定循環信貸承諾類別下獲得、再融資或資助參與信用證和循環額度貸款的總債務不得超過(1)該非違約貸款人在該類別下的循環信貸承諾的正差額(如有)減號(2)(A)循環信貸貸款的未償還總額，(B)按比例分攤的信用證債務的未償還總額，(C)在每個 情況下，根據該循環信貸貸款人的循環信貸承諾類別，按比例分攤的週轉額度貸款的未償還總額的總和。

(b) 違約貸款人 治癒。如果借款人、行政代理、擺動額度貸款機構和信用證出借人自行決定書面同意違約貸款人不再被視為違約貸款機構，行政代理機構將通知雙方當事人，自通知中規定的生效日期起，並受其中規定的任何條件(可能包括關於任何現金抵押品的安排)的約束，該貸款人將在一定程度上

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適用的，購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理可能確定為必要的其他行動，以使貸款人根據其比例份額(不受第2.17(A)(Iv)條的影響)按比例持有循環信貸貸款以及信用證和週轉額度貸款中的有資金和無資金參與， 該貸款人將不再是違約貸款人；提供在借款人是違約貸款人期間，不會對借款人或其代表的應計費用或付款進行追溯性調整； 提供, 進一步，除非受影響各方另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人到貸款人的任何變更均不構成放棄或免除任何一方因貸款人一直是違約貸款人而產生的索賠。

第三條

税收、增加成本保護和非法性

第3.01節税金。

(A)除第3.01節規定外，借款人(第三條下的術語借款人被視為包括其賬户開具信用證的任何子公司)或擔保人根據任何貸款文件 向任何收款人或為收款人的賬户支付的任何和所有款項應免税且不扣除或預扣任何税款，除非適用法律另有要求。如果任何適用的扣繳義務人被任何適用的法律要求從根據任何貸款單據支付給任何收款人的任何款項中扣除或就該款項扣除任何税款(根據扣繳義務人的善意酌情決定權確定)，(I)如果所涉税款是補償税，借款人或擔保人應支付的金額應按需要增加，以便在進行所有必要的扣除或扣繳(包括適用於根據第3.01節應支付的額外金額的扣除或扣繳)後，每個該收款人收到的金額等於如果沒有進行此類扣除或扣繳時將收到的金額，(Ii)適用扣繳義務人有權並應作出上述扣除或扣繳，(Iii)適用扣繳義務人應根據適用法律向有關税務機關或其他機關支付已扣除或扣繳的全部款項，及(Iv)在付款之日起30天內(或如在30天內未能取得收據或證據，則在切實可行範圍內儘快支付)，如借款人或擔保人(視屬何情況而定)為適用扣繳義務人，它應向行政代理交付一份證明該付款的收據或該付款的其他證據的副本，該付款令行政代理合理地 滿意。

(B)貸款當事人應根據適用法律， 及時向有關政府當局支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還支付的任何其他税款。

(C)借款人和每名擔保人同意在提出要求後10天內，就(I)該受款人應付或支付的、或被要求在向該受款人的付款中扣留或扣除的任何補償税(包括根據本節應支付的款項而徵收或主張的或可歸因於該款項的補償税)的全額，以及(Ii)由此產生或與此有關的任何合理開支作出賠償，而不論該等補償税是否由政府當局正確或合法地徵收或聲稱；提供根據第3.01(C)節尋求賠償的任何收款人向借款人(如果貸款人尋求此類賠償，則向行政代理提供一份副本)提供(X)善意準備的關於此類付款金額或 責任的證明。任何此類證書在沒有明顯錯誤的情況下都是決定性的。

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(D)每個貸款人應在提出要求後10 天內，就(I)屬於該貸款人的任何受保障税項(但僅限於借款人或擔保人尚未就該等受保障税項向行政代理作出賠償，且在不限制借款人和每名擔保人的義務的情況下)、(Ii)因該貸款人未能遵守有關維持參與者登記冊的第10.07(E)節的規定和 (Iii)屬於該貸款人的任何不包括的税項，分別向行政代理人作出賠償。行政代理應支付或支付的與任何貸款文件相關的費用，以及由此產生的或與此有關的任何合理費用，無論 此類税收是否由相關政府當局正確或合法徵收或主張。行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務金額的證明，在沒有顯示錯誤的情況下，應是決定性的。各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷和運用任何貸款文件項下欠該貸款人的任何和所有款項，或行政代理從任何其他來源應付給貸款人的任何款項 抵銷本款(E)項下應付給行政代理人的任何款項。

(E)每一貸款人和代理人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人提供適用法律規定的、或借款人或行政代理人合理要求的、證明該貸款人有權就根據貸款文件向該貸款人或行政代理人支付的任何款項免除或減少預扣税的任何適當填寫和簽署的文件。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。當時間流逝或環境變化導致此類文件在任何重要方面過時或不準確時，每個此類貸款人和代理應迅速向借款人和行政代理交付更新的文件或其他適當的文件(包括借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以書面形式迅速通知借款人和行政代理無法這樣做。儘管第3.01(E)節有任何其他規定，如果貸款人或代理人合理判斷填寫、籤立或提交任何表格會使貸款人承擔任何未償還的重大費用或支出，或會嚴重損害貸款人的法律或商業地位，則貸款人或代理人不應被要求根據第3.01(E)節填寫、 簽署或提交任何表格。在不限制前述一般性的原則下：

(I)作為美國人的每個貸款人(如守則第7701(A)(30)條所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付兩份填妥並簽署的國税局W-9表格副本，證明該貸款人免於聯邦支持扣繳。

(Ii)每個非美國人的貸款人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應在成為本協議一方之日或之前(此後應借款人或行政代理的合理要求不時)向借款人和行政代理交付下列各項中適用的 ：

(A)兩份填妥並簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E，適用時(或任何繼承者表格)，要求獲得美國加入的所得税條約的 利益的資格，以及法典要求的其他文件，

(B)兩份填妥並妥為簽署的國税局表格W-8ECI(或任何後續表格)，

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(C)如果貸款人根據《守則》第881(C)條要求獲得投資組合利息豁免的好處，(A)基本上採用本守則附件G形式的證書(任何此類證書a美國税務合規證書)和(B)兩份正確填寫並正式簽署的國税局表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E，適用的 (或任何後續表格)，或

(D)在貸款人不是實益擁有人的情況下(例如，貸款人是合夥企業或已出售股份)、貸款人的國税局表格W-8IMY(或任何後續表格)，以及表格W-8ECI、表格W-8BEN或國税局表格W-8BEN-E，適用的美國納税證明、W-9表格、W-8IMY表格或每個受益人提供的任何其他必要信息(如適用) (提供如果一個或多個實益所有人要求投資組合利息豁免，則可由該貸款人代表該實益所有人提供《美國納税證明》)。

(Iii)每個身為美國人的代理人(如《守則》第7701(A)(30)節所界定)應向借款人和行政代理人提交兩份填妥並正式簽署的美國國税局W-9表格副本，證明該代理人免除聯邦後備扣繳。每名非美國人的代理人(如守則第7701(A)(30)節所界定)應向借款人和行政代理人提交兩份填妥並正式簽署的國税局表格W-8ECI副本，該表格涉及代表其收取的費用以及第9.13節所要求的表格。

(F)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA適用的報告要求，借款人應在法律規定的一個或多個時間以及借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付適用法律規定的文件以及借款人或行政代理人合理要求的附加文件，借款人和行政代理人可能需要這些文件以履行其在FATCA項下的義務，並確定貸款人是否已履行FATCA項下的義務，並在必要時確定扣除和扣留此類付款的金額。 僅為本條款(F)的目的，FATCA？應包括在本協定日期之後對FATCA所作的任何修改。

(G)任何要求根據第3.01節支付的任何額外金額的貸款人或代理人應 盡其合理努力減輕或減少應支付的額外金額，這些合理努力可能包括改變其借貸辦公室的管轄權(或借款人合理要求的任何其他措施)，如果此類改變或 其他措施將減少任何此類額外金額(或此後可能產生的任何類似金額)，並且在該貸款人的合理決定下，不會導致任何未償還的成本或支出，或在其他方面對該貸款人不利。

(H)如果任何貸款人或代理人根據其善意行使的完全酌情決定權確定其已收到貸款方根據第3.01節向其支付的任何賠償或額外金額的任何税款的退款，則應立即將該退款退還給該貸款 方(但僅限於該貸款方根據本第3.01條就導致該退款的賠償税款而支付的賠償或額外金額)，扣除貸款人或該代理人的所有自掏腰包的支出(包括任何税款)，(視屬何情況而定)，且不計利息(不包括有關税務機關就該項退款而支付的利息，但扣除任何貸款人或代理人就該項利息而須繳付的任何税款)；提供貸款各方應貸款人或代理人(視屬何情況而定)的要求，同意立即退還(加任何

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如果貸款人或代理人(視屬何情況而定)向借款人提供任何評税通知書的副本或從有關税務機關收到的有關退款要求的其他證據的副本，則在被要求向有關税務機關退還該等退款的情況下，借款人應向該一方支付(Br)罰款、利息或其他費用。儘管本款第(I)款有任何相反的規定，在任何情況下，代理人或貸款人都不會被要求根據本款向貸款方支付任何款項，如果代理人或貸款人支付的款項會使代理人或貸款人處於比代理人或貸款人所處的税後淨值更不利的位置，則代理人或貸款人的税後淨額將低於代理人或貸款人所處的狀況，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致該退款的税款，並且從未支付過與該税款有關的賠償 付款或額外金額。本第3.01節不得解釋為要求任何代理人或任何貸款人向借款人或任何其他人提供其納税申報單(或與其認為保密的税收有關的任何其他信息)。

(I)在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利轉讓、承諾終止、所有信用證到期或取消，以及任何貸款文件項下的所有義務償還、清償或解除後，各方根據本第3.01條承擔的義務應繼續有效。

第3.02節非法性。

如果任何貸款人認定任何法律已將任何法律定為非法，或任何政府當局聲稱，任何貸款人或其適用的貸款辦公室發放、維持或資助SOFR貸款，或根據SOFR、SOFR參考利率或SOFR條款確定或收取利率，在第二次重述生效日期後，則在該貸款人通過管理代理向借款人發出書面通知後，貸款人發放或繼續發放SOFR貸款或將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的任何義務應暫停，直到該貸款人 通知行政代理和借款人導致這種決定的情況不再存在為止。在收到通知後，借款人應立即按照貸款人的書面要求(複印件給行政代理)，提前償還或(如果適用)將貸款人的所有適用的SOFR貸款轉換為基本利率貸款，如果貸款人可以合法地繼續維持此類SOFR貸款到該 日，或如果貸款人不能合法地繼續維持此類SOFR貸款，則應立即預付或轉換為基本利率貸款。在任何此類預付款或轉換後，借款人還應支付預付或轉換的金額的應計利息，以及根據第3.05節與此類預付款或轉換相關的所有到期金額(如有)。每個貸款人同意指定一個不同的貸款辦公室，如果這樣的指定將避免需要這樣的通知，並且根據該貸款人的善意判斷 不會在其他方面對該貸款人造成重大不利。

第3.03節無法確定 費率；基準更換設置。

(A)如果在SOFR貸款的任何利息期開始之前：

(I)行政代理機構確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為決定性的)不存在確定該利息期間的SOFR期限的足夠和合理的手段；或

(Ii)所需貸款人告知行政代理，該利息期的SOFR期限不會充分和公平地反映該貸款人在該利息期內發放或維持其借款所包括的貸款的成本；

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然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過電話或電子方式通知借款人和貸款人，直到行政代理通知借款人和貸款人導致通知的情況不再存在為止(當該情況不再存在時，行政代理應立即發出通知)：(X)任何要求將任何借款轉換為SOFR貸款或繼續作為SOFR貸款的已承諾貸款通知應無效；以及(Y)如果任何已承諾的貸款通知請求SOFR貸款，則此類借款應作為基本利率貸款；提供如果引起通知的情況隻影響一種類型的貸款，則應允許另一種類型的貸款。

(B)基準替換設置。

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在發生基準轉換事件時，行政代理和借款人可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。有關基準過渡事件的任何此類修訂將 於下午5：00生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和借款人張貼該修訂建議後的第五(5)個工作日，只要行政代理在該時間之前沒有收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據本第3.03(B)(I)節將基準替換為基準。

(2)基準替換符合變更。對於基準更換的使用、管理、採用或實施，行政代理將有權(在與借款人協商後)不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，實施此類符合要求更改的任何修訂均將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和決定的標準。行政代理將立即通知借款人和貸款人：(I)任何基準更換的實施情況，以及(Ii)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何合規性變更的有效性。行政代理將根據第3.03(B)(Iv)節的規定，在基準的任何期限被移除或恢復時立即通知借款人。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第3.03(B)(Iii)條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，將是決定性和具有約束力的，且無明顯錯誤，且可自行決定，且無需本協議任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，除非在每種情況下，按照本第3.03(B)(Iii)節的明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由行政代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或(B)該基準的管理人或該基準管理人的監管主管已提供公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，或符合或與國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)的原則相一致

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財務基準，則管理代理可在該 時間或之後修改任何基準設置的利息期定義(或任何類似或類似的定義)，以刪除此類不可用、不具代表性、不符合或不一致的基調，以及(Ii)如果根據上文第(I)款被移除的基調(br})隨後顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或(B)不再或不再，在宣佈其不具有或將不具有代表性，或不符合或不符合國際證券事務監察委員會組織(IOSCO)關於基準(包括基準替代)的財務基準原則的情況下，行政代理可在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前刪除的基準期。

(V)基準不可用期。借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可撤銷任何未決的借入、轉換或繼續在基準不可用期間發放、轉換或繼續的SOFR貸款的請求，否則，借款人將被視為已將任何此類請求轉換為借款或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基本利率的 部分將不會用於任何基本利率的確定，或該基準的該基期(視適用情況而定)。

第3.04節增加成本和減少回報；資本充足率；SOFR貸款準備金。

(A)如果任何貸款人合理地確定，由於在第二個重述生效日期之後的每種情況下，任何法律的引入或任何變化或解釋的任何變化，或該貸款人遵守該法律的情況，該貸款人同意發放或發放、資助或維持任何SOFR貸款或(視情況而定)簽發或參與信用證的成本應有所增加。或與上述任何一項有關的貸款人收受或應收金額的減少(不包括本第3.04節的目的)(A)因(I)(A)根據第3.01節賠償的税金、(B)《免税定義》第(Br)(B)至(D)款所述的任何税項和(C)關聯所得税而導致的任何此類成本增加或金額減少，或(Ii)第3.04(C)節規定的準備金要求)，且上述任何一項的結果應為：增加貸款人發放或維持SOFR貸款(或維持其發放任何貸款的義務)的成本，或減少貸款人收到或應收的任何款項的金額，然後在貸款人書面要求合理詳細説明增加的成本後15個工作日內(根據第3.06節向行政代理提供此類要求的副本)，借款人應向貸款人支付額外金額，以補償貸款人增加的成本或減少的費用。儘管本協議中有任何相反規定，但就本協議項下的所有目的而言，(X)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、指南或指令，以及(Y)國際清算銀行頒佈的所有請求、規則、指南或指令, 巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國監管機構根據《巴塞爾協議III》的規定，在任何情況下均應被視為法律的變更，無論其頒佈、通過或發佈的日期。

(B)如任何貸款人合理地斷定，在第二次重述生效日期後，或在第二次重述生效日期後，或該貸款人(或其放款辦事處)遵守有關資本充足率或流動資金要求的任何法律或其中的任何更改或其解釋的任何情況下，該貸款人或控制該貸款人的任何公司的資本回報率會因該貸款人在本協議項下的義務而降低(考慮到其有關資本充足性的政策及該貸款人期望的資本回報率)，

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在貸款人提出書面要求後，借款人應在收到要求後15個工作日內立即向貸款人支付額外金額，以補償貸款人的減值。

(C)借款人應向每一貸款人支付：(I)只要貸款人被要求就由歐洲貨幣基金或存款組成或包括的負債或資產(包括《聯邦儲備銀行條例》D所指的歐洲貨幣負債)維持準備金(無論是邊際準備金、特別準備金、緊急準備金或補充準備金)，借款人每筆適用的SOFR貸款的未償還本金數額的額外利息，相當於該貸款人分配給此類貸款的準備金的實際成本(由該貸款人真誠地確定，在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應為決定性的)，以及(Ii)只要該貸款人被要求遵守任何其他中央銀行或金融監管當局就維持借款人的承諾或為借款人的任何SOFR貸款提供資金而施加的任何準備金率要求或類似要求，則該等額外成本(以每年的百分比表示，如有需要可向上舍入至最接近的小數點後五位) 相等於該貸款人分配給該承諾或貸款的實際成本(由該貸款人真誠釐定，在每一種情況下都應在該貸款的利息支付的每個日期到期並支付，提供借款人應在至少15個工作日之前收到貸款人關於此類額外利息或成本的書面通知(並複印件給行政代理)。如果貸款人 未能在相關付息日期前15個工作日發出通知，該額外利息或成本應在收到通知後15個工作日到期並支付。

(D)任何貸款人未能或延遲根據本第3.04條要求賠償並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。

(E)如果任何貸款人根據本第3.04條要求賠償，則在借款人提出要求時，該貸款人將採取商業上合理的努力，為受此類事件影響的任何貸款或信用證指定另一個貸款辦事處； 提供作出此類努力的條件是，根據該貸款人的合理判斷，該貸款人及其貸款辦公室不會遭受重大的經濟、法律或監管方面的不利影響；提供, 進一步第3.04(E)節中的任何規定均不影響或推遲借款人根據第3.04(A)、(B)、 (C)或(D)節規定的任何義務或權利。

(F)只有借款人在類似情況下根據其他融資協議的可比條款要求賠償是適用貸款人的一般政策或慣例，借款人才應根據本第3.04節向適用貸款人支付金額。

第3.05節資金損失。

根據任何貸款人不時提出的書面要求(向行政代理提供副本)，借款人應立即賠償該貸款人，並使其免受因下列原因而實際發生的任何損失、成本或支出(不包括預期利潤的損失) ，借款人應合理詳細地説明申請該金額的依據：

(A)借款人的任何SOFR貸款在利息期最後一天以外的某一天繼續、轉換、付款或預付；或

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(B)借款人沒有在借款人通知的日期或按借款人通知的數額預付、借入、繼續或轉換借款人的任何SOFR貸款(原因不是該貸款人沒有發放貸款)；

包括因清算或重新使用其為維持此類貸款而獲得的資金而產生的任何損失或費用(不包括預期利潤的損失)，或因終止獲得此類資金的存款而應支付的費用。借款人還應支付該貸款人就上述規定收取的任何慣例管理費。

第3.06節適用於所有賠償請求的事項。

(A)根據本條第三條要求賠償的任何代理人或任何貸款人應向借款人交付一份證書，列明根據本條款應向其支付的一筆或多筆額外金額，在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為決定性的。在確定該金額時，該代理人或該貸款人可以使用任何合理和習慣的平均和歸屬方法。

(B)對於任何貸款人根據第3.01、3.02、3.03或3.04節提出的賠償要求，如果借款人在該事件發生後180天以上將導致該索賠的事件通知借款人，則借款人無需賠償所發生的任何金額。提供，如果引起這種索賠的情況具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯力。如果任何貸款人根據第3.04款要求借款人賠償，借款人可通過通知該貸款人(並向行政代理提供副本)暫停該貸款人 從一個利息期向另一個適用的SOFR貸款發放或繼續發放的義務，或(如果適用)將基本利率貸款轉換為SOFR貸款的義務，直至導致該請求的事件或條件停止生效(在這種情況下，應適用第3.06(C)節的規定 )；提供該項暫停並不影響該貸款人收取所要求的賠償的權利。

(C)如果任何貸款人發放或延續任何SOFR貸款或將基礎利率貸款轉換為SOFR貸款的義務應根據本條款第3.06(B)節暫停，則該貸款人適用的SOFR貸款應在此類SOFR貸款的當前利息期的最後一天(或在第3.02節要求立即轉換的情況下，則在法律規定的較早日期)自動轉換為基本利率貸款(如果無法轉換，則償還)，以及除非並直至貸款人發出如下通知，即本合同第3.02、3.03或3.04節中規定的導致此類轉換的情況不再存在：

(I)在該貸款人的SOFR貸款已如此轉換的範圍內，本應適用於該貸款人的SOFR貸款的所有本金付款和預付本金應改為用於其基本利率貸款；以及

(Ii)如SOFR Loans 等貸款人在不同的利息期之間發放或延續的所有貸款，應改為作為基本利率貸款(如有可能)發放或延續，而該貸款人的所有原本會轉換為SOFR貸款的基本利率貸款應保留為基本利率貸款。

(D)如果任何貸款人向借款人發出通知(並向行政代理提供副本)，在其他貸款人在適用貸款項下發放的SOFR貸款未償還時，根據本條款第3.02、3.03或3.04節規定的導致該貸款人的SOFR貸款根據本第3.06節轉換的情況不再存在(該貸款人同意在該等情況下立即停止)，則該貸款人的基本利率貸款應在下一個隨後的利息期間的第一個 日自動轉換。

126

對於未償還的SOFR貸款，在必要的範圍內，以便在生效後，持有SOFR貸款的貸款人和該貸款人持有的所有貸款都按照各自對適用貸款的承諾按比例持有(關於本金金額、利率基準和利息期限)。

第3.07節在某些情況下更換貸款人。

(A)如果在任何時候(I)借款人因第3.01或3.04節所述的任何條件而有義務支付第3.01或3.04節所述的額外金額或賠償款項，或任何貸款人因第3.02或3.04節所述的任何條件而停止發放任何SOFR貸款或因此而要求借款人支付額外金額，(Ii)任何貸款人成為違約貸款人，(Iii)任何貸款人成為非同意貸款人，則借款人可在五個營業日內向行政代理和該貸款人發出書面通知，(X)根據第10.07(B)節(只要借款人在這種情況下支付轉讓費)將其在本協議下的所有權利和義務(僅在第(I)款的情況下針對任何適用的貸款，或就直接和不利影響的貸款人(每個受影響的類別)投票)轉讓(貸款人有義務)，以取代該貸款人。第(Iii)款)向一個或多個合格受讓人或 (Iv)任何貸款人拒絕根據第2.16條作出延期選擇；提供行政代理或任何貸款人均不對借款人負有尋找替代貸款人或其他此類人員的義務；提供, 進一步(A)在根據第3.04條提出賠償要求或根據第3.01條要求支付款項的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少，以及(B)在貸款人成為非同意貸款人而導致的任何此類轉讓的情況下，適用的合格受讓人應已同意，並應足以(與所有其他同意的貸款人一起)促使通過適用的離開、豁免或 修改貸款文件；或(Y)終止該貸款人或信用證出票人(視屬何情況而定)的承諾，以及(1)在貸款人(信用證出票人除外)的情況下，償還借款人到期並欠該貸款人的所有債務(包括截至終止日期該貸款人所持有的貸款和參與的所有應計利息和費用)，以及(2)在信用證出票人的情況下，償還借款人在終止日期所持有的與信用證發行人的貸款和參與有關的所有債務(包括所有應計利息和相關費用)，並以令信用證發行人滿意的條件取消或支持其出具的任何信用證；提供在非同意貸款人終止的情況下，這種終止(連同所有其他同意的貸款人在本協議生效後)應足以促使通過適用的離開、豁免或修訂貸款文件，並且該終止僅適用於第(Br)條或第(Iii)條中關於受影響類別投票的任何適用便利。

(B)根據上文第3.07(A)節被替換的任何貸款人應(I)簽署並交付關於該貸款人的適用承諾、未償還貸款和參與相關信用證義務和週轉額度貸款的轉讓和假設，以及(Ii)向借款人或行政代理交付任何證明此類貸款的票據。根據這種轉讓和假設，(A)受讓人貸款人應獲得轉讓貸款人的全部或部分承諾和未償還貸款，以及參與信用證債務和週轉額度貸款，(B)借款人對轉讓貸款人所欠的與如此轉讓的貸款、承諾和參與有關的所有債務，應由受讓人貸款人在轉讓和承擔的同時，向該受讓人貸款人全額償付，以及(C)在付款後，如果受讓人貸款人提出要求，則向受讓人貸款人交付借款人簽署的適當票據，受讓人貸款人將成為本協議項下的貸款人，而受讓人貸款人將不再就此類轉讓貸款、承諾和參與構成本協議項下的貸款人，但本協議項下的賠償條款除外，

127

對這樣的出借人存續。對於任何此類替換，如果任何此類貸款人未在受讓人貸款人簽署並向該貸款人交付該轉讓和假設之日起五個工作日內簽署並向行政代理交付反映該替換的正式簽署的轉讓和假設，則該貸款人應被視為已簽署並交付該轉讓和假設，且貸款人未採取任何行動。在根據上文第3.07(A)節更換任何貸款人時，借款人應根據第3.05節和第3.07(D)節向該貸款人支付可能需要的金額。

(C)儘管 以上有任何相反規定，任何作為信用證出票人的貸款人不得在本合同項下任何未償還信用證的任何時間被替換，除非已就該信用證出票人作出了令其合理滿意的安排(包括在形式和實質上提供備份備用信用證，並由出證人出具了令該信用證出證人或現金抵押品合理滿意的安排)，而作為行政代理的出借人不得在本合同項下被替換，除非符合第9.06節的規定。

(D)如果(I)借款人或行政代理已要求貸款人同意離開或放棄貸款文件的任何條款，或同意對其進行任何修改，(Ii)有關同意、放棄或修改需要每個受影響的貸款人或某一類別的每個貸款人按照第10.01節的條款或受影響類別的條款同意，以及(Iii)所需貸款人(或在涉及所有受影響類別的同意、放棄或修訂的情況下，即所需類別貸款人)已同意此類同意、放棄或修訂，那麼，任何不同意該同意、放棄或修改的貸款人應被視為未同意的貸款人。如果任何適用的貸款人應被視為非同意貸款人，並被要求轉讓其全部或部分定期貸款，或其定期貸款根據第3.07(A)節的規定由借款人在第二次重述生效日期的六個月 週年日或之前預付，則借款人應向該非同意貸款人支付相當於如此分配或預付的定期貸款本金金額1.00%的費用 。

第四條

授信延期的先決條件

第4.01節初始信用展期的條件。

每個貸款人在第二個重述生效日期根據本協議進行信貸延期的義務必須滿足(或根據第10.01節放棄)以下先決條件：

(A)行政代理人收到下列文件，每一份應為原件、pdf或傳真副本或通過其他電子方式交付，除非另有規定，每一份應由簽署貸款方的一名負責人員或(在需要的情況下)兩名授權共同代表貸款方的負責人員妥善執行，每一份格式和內容均合理地令行政代理滿意：

(I)符合本協議要求的承諾貸款通知；

(2)第二份重述協議的已簽署副本；

(Iii)借款人在第二次重述生效日期前至少兩個營業日要求提供票據的借款人籤立的票據；

128

(4)關於每個借款方的本組織文件的副本；

(V)附表4.01(A)(V)所列各方正式籤立的每份抵押品文件(包括滿足抵押品和擔保要求所需的文件和票據)，連同：

(A)為完善附表4.01(A)(V)所列抵押品文件所聲稱的擔保權益而可能需要的適當的融資報表(表格UCC-1或同等表格)，以供在UCC或每個管轄區的其他適當的備案機關備案；以及

(B)有證據表明，行政代理或墨西哥抵押品代理為完善和保護由此設立的留置權而合理要求的所有其他行動、記錄和存檔或與附表4.01(A)(V)所列抵押品文件有關的記錄和檔案，應以行政代理或墨西哥抵押品代理合理滿意的方式採取、完成或以其他方式規定(包括接受慣常的留置權搜索)，達到適用的抵押品文件所要求的程度，並符合商定的安全原則；

(Vi)行政代理人可能合理地要求證明身份的(在相關司法管轄區存在此類概念的範圍內)各借款方組織的適用國務祕書(或在每個相關司法管轄區的同等職位)出具的良好信譽證書、決議或其他公司或有限責任公司訴訟的(證書)、各貸款方負責人的任職證書和/或其他證書，以及監事會、每個貸款方的成員或股東的決議(視情況而定或在有關司法管轄區適用)，受權擔任與本協議和該借款方在第二次重述生效日為當事人或將為當事人的其他貸款文件有關的責任官員的權力和能力；

(7)如適用，根據荷蘭法律成立的每個貸款方的勞資委員會的無條件和積極意見的副本一份；

(Viii)(1)貸款當事人的紐約律師Hogan Lovells US LLP和(2)貸款當事人的荷蘭律師NautaDutilh New York P.C.、(3)貸款當事人的墨西哥律師Cannizzo，Ortiz y ASocial ados S.C.和(4)貸款當事人的牙買加律師Myers，Fletcher&Gordon在每種情況下均以行政代理合理滿意的形式和實質提出的習慣意見；

(Ix)借款人的負責人員(緊接交易生效後)出具的償付能力證明書，基本上採用附件D-2所載的格式；及

(X)借款人負責官員出具的證明，證明截至第二次重述生效日期，第4.01(C)、4.02(A)和4.02(B)節所述事項。

(B)至少在第二次重述生效日期前三天收到發票，支付本合同規定的所有費用、開支和其他交易成本(包括根據聘書支付的費用)。

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(C)自2021年12月31日以來，不應發生任何單獨或合計已造成或可合理預期產生重大不利影響的事件、變化、發生、情況或狀況。

(D)行政代理人應在第二次重述生效日期前至少三(3)個工作日收到有關借款人和擔保人的所有文件和其他信息，包括行政代理人在第二次重述生效日期前至少10天提出的書面要求，包括行政代理人在第二次重述生效日期前至少10天書面要求的關於借款人和擔保人的所有文件和其他信息。

(E) 在第二個重述生效日期對本協議項下的貸款進行初始供資之前或基本上與之同時進行的，應已進行再融資。

在不限制第9.03(B)節規定的一般性的情況下，為了確定是否符合第4.01節規定的條件，已簽署第二次重述協議的每一貸款人應被視為已同意、批准或接受或滿意根據該協議要求貸款人同意、批准、接受或滿意的每一份文件或其他事項，除非行政代理在指定其反對意見的擬議第二次重述生效日期 之前已收到該貸款人的通知。

第4.02節適用於第二次重述生效日期後所有信用延期的條件 。

每個貸款人有義務履行任何信貸延期請求(除了僅要求將貸款轉換為其他類型的貸款或繼續發放SOFR貸款的已承諾貸款通知)，但必須(根據第10.01節)滿足或放棄下列先決條件：

(A)第五條和其他每份貸款文件中所列各借款方的陳述和保證，在信貸延期之日和截止之日在各重要方面均應真實無誤，並具有與該日期相同的效力，但該等陳述和保證明確涉及較早日期的部分除外，在這種情況下，應在該較早日期在所有重要方面均真實無誤；提供任何被限定為重要性、重大不利影響或類似語言的陳述和保證在相應日期應在各方面真實和正確(在其中的任何限定生效後)。

(B)任何違約或違約事件均不會因該建議的信貸展期或其所得款項的運用而存在或將會產生。

(C)行政代理和相關信用證出票人或相關回旋貸款機構應已收到符合本協議要求的信貸延期申請。

借款人在第二個重述生效日期之後提交的每個信用延期申請(只要求將貸款轉換為其他類型的貸款或延續SOFR貸款的承諾貸款通知除外)，應被視為在適用信用延期之日並截至該日已滿足第4.02(A)和(B)節規定的條件的聲明和擔保。

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第五條

申述及保證

控股公司、借款人和本協議的每一附屬擔保方在第二次重述生效日期和每次信貸展期(以根據第四條要求的信貸展期真實和正確的範圍內)向代理人和貸款人陳述並保證：

第5.01節存在、資格和權力；遵守法律。

每一貸款方和每一受限制附屬公司(A)是正式組織、成立或組成(視情況而定)的人，在其註冊成立、組織或組成的司法管轄區的法律下有效存在並處於良好地位(如果此類概念存在於該司法管轄區內)，(B)具有所有必要的組織權力和權力， 就貸款當事人而言，具有所有必要的組織權力和權力，以履行其所屬貸款文件項下的義務，(C)根據其所有權所在的每個司法管轄區的法律，具有適當的資格和良好的信譽(如適用)， 物業的租賃或運營或其業務的開展需要此類資格，(D)符合所有法律、命令、令狀和禁令，以及(E)擁有經營其當前業務所需的所有必要的政府許可證、授權、同意和 批准；但在第(A)、(C)、(D)或(E)款所指的每一種情況下，如不遵守第(Br)款的規定，則不能合理地預期不會產生重大不利影響。

第5.02節 授權；無違規行為。

每一貸款方簽署、交付和履行其為當事人的每份貸款文件，並完成交易，(A)已得到所有必要的公司或其他組織行動的正式授權，(B)不(I)違反該人的任何組織文件的條款，(Ii)與(第7.01節允許的除外)項下的任何違反或違反或產生任何留置權相沖突或產生任何留置權，或要求根據 (X)該人為當事一方或該人或其任何財產或資產受其約束的任何合同義務，或(Y)任何政府當局的任何重大命令、強制令、令狀或法令，或該人或其財產受其約束的任何仲裁裁決；或(Iii)違反任何法律；但第(Ii)和 (Iii)款所述的任何衝突、違反或違反或付款(但不設定留置權)除外，只要此類違反、衝突、違反或付款不能合理地預期會產生實質性的不利影響。

第5.03節政府授權。

對於本協議或任何其他貸款文件的任何借款方的簽署、交付、履行或強制執行，任何貸款方授予本協議或任何其他貸款文件，任何貸款方根據抵押品文件授予其留置權，不需要或要求任何政府當局採取實質性批准、同意、豁免、授權或其他行動，或向任何政府當局發出通知或向其提交文件。根據抵押品文件設立的留置權的完善或維持(包括其優先權)，或行政代理或任何貸款人根據抵押品文件行使其在貸款文件下的權利或根據抵押品文件對抵押品的補救措施，但以下情況除外：(I)批准、同意、豁免、授權或根據適用法律對貸款方授予的抵押品的留置權進行完善所必需的通知或備案；(Ii)批准、同意、豁免、授權、 訴訟；已妥為取得、取得、發出或作出並具有十足效力的通知及檔案(但根據抵押品及擔保而無須取得、取得、發出或作出或取得十足效力的範圍除外)。

131

(br}要求)，(Iii)未能取得或未能取得或作出的批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案， 無法合理預期會產生重大不利影響的任何批准、同意、豁免、授權或其他行動、通知或備案，以及(Iv)依照適用法律，包括美國聯邦和州證券法，向美國證券交易委員會公開申報的任何情況。

第5.04節具有約束力。

本協議和每一份其他貸款文件均由作為協議一方的每一借款方正式簽署和交付。 本協議和每一其他貸款文件構成該借款方的一項法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對作為其一方的每一借款方強制執行，但此類強制執行可能受到(I)適用的破產、資不抵債、重組、暫停或影響債權人權利的其他類似法律和衡平法的一般原則，以及(2)建立或完善貸款當事人授予的抵押品上以擔保當事人為受益人的抵押品留置權所需的備案和登記。

第5.05節財務報表；無重大不利影響。

(A)提供予行政代理人的截至2019年12月31日、2020年12月31日及2021年12月31日止財政年度的經審核綜合資產負債表及相關經審核的控股及其附屬公司的綜合經營狀況、股東權益及現金流量 根據公認會計原則，在各重大方面公平地列示控股公司截至該等日期及期間的財務狀況及經營及現金流量。

(B)自2021年12月31日以來，無論是個別或整體的發展、事件、情況或改變，均未造成或可合理預期會產生重大不利影響。

第5.06節 訴訟。

沒有任何訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議懸而未決，據借款人所知，借款人在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前、由或針對任何貸款方或任何受限制附屬公司或針對其任何財產或收入有合理可能性作出不利裁決的訴訟、訴訟、法律程序、索賠或爭議，或在法律、衡平法、仲裁或任何政府當局面前受到的書面威脅，以及此類裁決，無論是個別的或整體的，均可合理地預期產生重大的不利影響。

第5.07節財產所有權；留置權。

借款人及各受限制附屬公司對其日常業務所需的所有不動產擁有良好的記錄所有權或有效租賃權益、地役權或其他 有限財產權益，且無任何留置權，但(A)所有權上的微小瑕疵不會對其開展業務或將該等資產用於其預定目的的能力造成重大幹擾，(B)第7.01節所允許的留置權，及(C)無法合理預期未能擁有該等所有權會對其個別或整體產生重大不利影響。自第二次重述生效之日起，借款人及其他貸款方並不擁有位於美國的不動產。

132

第5.08節環境事宜。

但如不能合理地預期個別或合計會產生重大不利影響，則屬例外：

(A)每個貸款方、受限制附屬公司及其各自的不動產、物業和業務均符合所有環境法，其中包括獲得和維護該環境法所要求的開展貸款方業務所需的所有適用的環境許可證；

(B)(I)沒有任何貸款方或任何受限制附屬公司收到任何書面通知，聲稱其任何一方違反任何環境法或根據任何環境法負有潛在責任，以及(Ii)任何貸款方或任何不動產都不是任何索賠、調查、留置權、要求或司法、行政或仲裁程序的標的 就任何環境法下的任何責任或據借款人所知，受到書面威脅，或撤銷或修改任何貸款方或受限制附屬公司持有的任何環境許可證；

(C)任何貸款方或受限制附屬公司所擁有、經營或租賃的房地產或設施，或據借款人所知，或借款方或受限制附屬公司以前擁有、經營或租賃的房地產，或因貸款方或受限制附屬公司的行為而產生的、可合理預期需要調查、補救活動或糾正行動或清理，或可合理預期導致借款人或其任何受限制附屬公司根據環境法承擔責任的房地產或設施，其上、之下或從中並無危險物質泄漏；及

(D)貸款方、受限制附屬公司或任何受限制附屬公司所擁有、經營或租賃的房地產或設施，或借款方或受限制附屬公司以前擁有、經營或租賃的不動產或設施，並無因貸款方、受限制附屬公司或受限制附屬公司的經營而產生或有關的事實、情況或條件，亦不存在借款方或受限制附屬公司以前擁有、經營或租賃的房地產或設施的合理預期會導致借款方或其任何受限制附屬公司根據環境法承擔責任的事實、情況或條件。

第5.09節税收。

除非個別或整體而言，合理地預期不會導致重大不利影響，否則各貸款方及其附屬公司已及時提交所有須提交的報税表及報告，並已支付所有向其或其財產、收入、利潤或資產徵收或徵收的到期及應付税款 (包括以扣繳義務人的身份)，但已根據公認會計準則勤勉進行的適當訴訟程序真誠地提出異議且已為其撥備足夠準備金的除外。據貸款方所知，並無建議對貸款方或其受限制附屬公司作出任何税項不足或評估，而如個別或整體作出評估，將合理地預期會導致重大不利影響。

第5.10節ERISA合規性。

(A)(I)每個計劃均符合其條款、ERISA和守則的適用條款；及(Ii)根據守則第401(A)節擬符合資格的每個計劃均已收到國税局的有利裁定函件 ，且未發生任何會阻止或導致喪失此類資格的事情，但個別或整體而言，合理地預期不會造成重大不利影響的除外。

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(B)(I)未發生或合理預期會發生ERISA事件；(Ii)任何貸款方、受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司都沒有或合理地預期會根據ERISA第4201條就多僱主計劃承擔任何責任；及(Iii)任何貸款方、受限制附屬公司或任何ERISA關聯公司均未從事受ERISA第4069條或4212(C)條約束的交易；對於本第5.10(B)節的上述條款中的每一項， 不能合理地單獨或總體預期會導致重大不利影響的情況除外。

(C)就任何退休金計劃而言，並不存在任何無資金來源的退休金負債，除非合理地預期個別或整體不會導致重大不利影響。

(D)除非不會導致重大不利影響：(I)每個非美國計劃一直符合其條款以及任何和所有適用的法律、法規、規則、法規和命令的要求，並在必要時與適用的監管當局保持良好的信譽， (Ii)已及時支付就非美國計劃所需的所有捐款，(Iii)沒有貸款方或任何受限子公司產生任何與終止或退出有關的義務，任何非美國計劃；以及(Iv)每個非美國計劃下的應計福利負債(無論是否歸屬)的現值，根據每個合理的精算假設在每個適用借款方或受限制子公司最近結束的會計年度結束時確定，不超過可分配給此類福利負債的 該非美國計劃的資產現值。

第5.11節 投資公司法。

任何貸款方或任何受限制的子公司都不是也不需要根據1940年《投資公司法》註冊為投資公司。

第5.12節保證金規定。

任何貸款方或任何受限制附屬公司均不參與，亦不會從事(主要是 或作為其重要活動之一)購買或攜帶保證金股票的業務，或為購買或攜帶保證金股票而發放信貸的業務，且任何信用證項下的任何借款或提款所得款項均不會 用於購買或攜帶保證金股票或向他人提供信貸以購買或攜帶保證金股票或違反美聯儲理事會U規則的任何目的。

第5.13節披露。

任何借款方或其代表提供的任何報告、財務報表、證書或其他書面信息(除預計財務信息外，形式上財務信息、預算、估計和一般經濟或行業性質的信息)向任何代理人或任何貸款人提供與本協議擬進行的交易以及根據本協議進行的談判或根據本協議交付的任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)整體而言，包含任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述其中所述陳述(當作為一個整體)所需的任何重大事實 ，並不具有重大誤導性。關於預測的財務信息和形式上財務信息，借款人表示此類信息是基於編制時被認為合理的假設善意編制的，但有一項諒解，即此類預計財務信息和形式上財務信息不應被視為事實，也不能被視為實現或實現任何特定結果的保證，實際結果可能與此類預測不同，這種差異可能是實質性的，不能保證 預期結果將會實現。

134

第5.14節僱傭和勞動關係。

任何貸款方或任何受限制附屬公司均未從事任何可合理預期的不公平勞動行為，無論是個別或整體，都可能產生重大不利影響。截至第二次重述生效日期，(I)在國家勞動關係委員會、其他政府當局或勞工組織面前，(I)沒有針對任何貸款方或任何受限制子公司的不公平勞動行為投訴懸而未決，或者(據借款人所知，沒有針對其中任何一方的威脅)，也沒有因任何集體談判協議而引起的申訴或仲裁程序， 任何集體談判協議對任何貸款方或任何受限制子公司懸而未決，或(據借款人所知，威脅針對其中任何一方)，(Ii)沒有罷工、勞資糾紛、任何貸款方或任何受限制子公司的減速或停工，或據借款人所知，任何貸款方或任何受限制子公司受到威脅，(Iii)任何貸款方或任何受限制子公司的員工不存在工會代表問題，據借款人所知，任何貸款方或任何受限制子公司的任何員工都沒有現有或受到威脅的工會組織活動，以及(Iv)沒有違反公平勞工標準法或任何其他適用的就業法律，除非(就上文第(I)款第(Iv)款規定的任何事項而言，無論是個別或整體)不能合理預期會產生重大不利影響的事項除外。任何貸款方或任何受限制附屬公司(據借款人所知，在墨西哥、多米尼加共和國或牙買加(視情況而定)的任何租賃僱員)的工作時間和向其僱員支付的款項, (br}向任何受限制子公司提供服務)未違反公平勞動標準法或處理此類事項的任何其他適用法律要求，除非此類違規行為不會單獨或合計導致重大不利影響。

第5.15節知識產權、許可證等

每一貸款方和受限制子公司均擁有、許可、擁有或以其他方式使用目前在其各自業務運營中使用的所有商標、服務標誌、商號、域名、版權、專利、專利權、許可證、技術、軟件、專有技術、數據庫權利、設計權、商業祕密和其他知識產權(統稱為知識產權)，除非未能單獨或整體擁有、許可、擁有或以其他方式使用此類知識產權。不能合理地預期會產生實質性的不利影響。據借款人所知，貸款方及現時經營業務的受限制附屬公司並不侵犯任何人士所持有的任何知識產權，但個別或整體而言不能合理預期會產生重大不利影響的侵權行為除外。截至第二次重述生效日期， 沒有任何有關知識產權的索賠或訴訟懸而未決，或據借款人所知，沒有針對任何借款方或任何受限制附屬公司的威脅。

第5.16節償付能力。

於第二個重述生效日，於交易生效後，貸款方在綜合基礎上具有償付能力。

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第5.17節美國愛國者法案；OFAC；反腐敗。

(A)每一貸款方和每一受限制子公司在所有實質性方面和在適用的範圍內，都遵守(A)美國政府不時制定、實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運或限制性措施，包括經修訂的《與敵貿易法》、《國際緊急經濟權力法》、《美國愛國者法》以及與此相關的任何其他授權立法或行政命令，包括但不限於由美國財政部外國資產控制辦公室實施的那些措施，美國國務院或美國商務部；(B)聯合國安全理事會；(C)歐洲聯盟或其任何成員國；(D)國王陛下的金庫；或(E)任何其他有關制裁當局((A)-(E)集體制裁)。

(B)任何控股公司、借款人、任何受限制的附屬公司，或據借款人所知，董事或控股公司的任何高級人員、借款人或任何受限制的附屬公司均不是任何制裁的目標，包括但不限於由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)管理的特別指定國民和受阻人士名單上所列的一方，或受OFAC管理的其他限制的一方；借款人不得直接或在知情的情況下間接使用貸款或任何信用證的收益，或以其他方式提供此類收益，用於資助任何人或任何國家、地區或地區的活動或業務，而這些活動或業務在此類資金提供時是制裁的對象或在OFAC實施的任何美國製裁下是被禁止的。

(C) 據借款人所知，董事、借款人、任何受限附屬公司、借款人或任何受限附屬公司、借款人或任何受限附屬公司均不違反反貪污法，而其方式可能在任何方面對貸款人的利益造成不利影響。

(D)貸款方或任何受限制附屬公司或其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得直接或間接使用貸款所得款項的任何部分，以促進向任何政府官員或僱員、政黨、政黨官員、政黨候選人或任何其他個人或實體支付或給予金錢或任何其他有價物品的任何非法或不正當的要約、付款、付款承諾或授權，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當或不當利益，違反反腐敗法，在任何方面都可能對貸款人的利益造成不利影響。

第5.18節安全文檔。

除本協議或任何其他貸款文件另有規定外，抵押品文件的規定以及滿足抵押品和擔保要求所需的任何其他文件和票據，連同本協議或適用抵押品文件根據《商定的擔保原則》要求採取的此類備案或記錄和其他行動，均可有效地為行政代理或墨西哥抵押品代理(視適用情況而定)為擔保當事人的利益建立合法、有效、可強制執行和完善的對該抵押品的第一優先權留置權，在每一種情況下，在貸款文件要求的範圍內，除貸款文件允許的適用留置權外，不受任何留置權的約束。

第5.19節中央管理；主要利益中心

在荷蘭註冊的每個貸款方的主要利益中心(該術語在《歐洲破產條例》第 3(1)節中使用)位於其在荷蘭的註冊辦事處所在地，並且截至第二次重述生效日期，在荷蘭以外沒有設立機構(如《歐洲破產條例》第2(H)節所定義)。

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第5.20節債務

附表7.03(B)列明借款人及受限制附屬公司截至第二次重述生效日期仍未清償的所有重大債務(不包括貸款、信用證及第7.03(D)節所允許的任何公司間債務)，在每種情況下均顯示其本金總額及各自借款人及任何直接或間接擔保該等債務的借款方或受限制附屬公司的名稱。

第5.21節保險

附表5.21列出了截至第二次重述生效日期的所有保險的完整和正確的清單，這些保險(A)由貸款方和受限制子公司維持，(B)對貸款方和受限制子公司的業務和運營具有整體意義，其中列出了保險金額(和任何 免賠額)。

第5.22節大寫

於第二個重述生效日，借款人的已發行及已發行股本包括660,938股普通股。借款人的所有已發行股本均已正式及有效發行、已繳足股款且無須評估，且已發行時並無優先認購權。截至第二個 重述生效日期，借款人並無任何可轉換為或可交換其股本的股本或其他證券，或任何認購或購買的權利，或任何購買期權，或任何有關發行(或有或有)其股本或任何股票增值或類似權利的任何 協議，或任何性質的催繳、承諾或索償，但(I)可不時發行以購買，或可轉換為：借款人的普通股和(Ii)可轉換為借款人的普通股的合格股權。

第5.23節高級債務的地位。

貸款文件下的債務是第一留置權債務和優先債務或指定的優先債務(或任何類似條款)，其定義在管轄任何適用債務的契約或文件下，該契約或文件在償還權上從屬於此類債務。

第六條

平權契約

在第二次重述生效日期之後和全額付款之前，借款人應並應(除第6.01、6.02和6.03節規定的契諾外)促使其每一家受限制子公司：

第6.01節財務報表。

(A)在第二次重述生效日期後結束的每個財政年度結束後120天內，向行政代理提交借款人及其子公司在該財政年度結束時的綜合資產負債表，以及該財政年度的相關綜合收益或業務報表、股東權益和現金流量表，以比較形式列出上一財政年度(如適用的話)上一財政年度的數字，併合理詳細地列出所有這些數字(在所有情況下，連同慣例管理)，以便迅速進一步分發給每一貸款人

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摘要)，並根據公認會計原則編制，經審計並附有德勤會計師事務所、任何其他國家認可的獨立註冊公共會計師事務所或行政代理批准的其他獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，該報告和意見應按照公認的審計準則編制，不受任何持續經營資格或類似資格或例外條件或關於此類審計範圍的任何資格或例外條件的限制或例外，但以下情況除外：(I)與反映GAAP變化的會計原則或做法的變化有關並由該獨立註冊會計師要求或批准的資格或例外條件，或(Ii)任何持續經營資格或例外事項，僅與 有關或僅由以下原因引起：(1)任何貸款項下即將到來的到期日、允許的優先再融資債務、允許的次級優先再融資債務、允許的比率債務、遞增等值債務或允許的無擔保債務 自報告交付之日起一年內發生的再融資債務，(2)任何預期無法滿足第7.11節所述財務契約的情況，或(Iii)除循環信貸安排的情況外，第7.11節的實際違約)；

(B)在借款人在第二次重述生效日期後結束的每個財政年度的前三個財政季度結束後60天內，將借款人及其附屬公司在該財政季度結束時的綜合資產負債表和相關的(A)該財政季度和該財政年度結束部分的綜合收益或經營報表，和(B)該財政季度和該財政年度結束部分的綜合現金流量表送交行政代理，以便迅速進一步分發給每一貸款人。在每一種情況下，以比較形式列出上一財政年度相應財政季度和上一財政年度相應部分的數字，全部合理詳細(在所有情況下，連同慣常的管理摘要)，並經借款人的一名負責官員證明，根據公認會計準則，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其子公司的財務狀況、經營成果、股東權益和現金流量，僅受正常年終審計調整和沒有腳註的限制；

(C)在第二次重述生效日期後結束的每個財政年度結束後90天內，將借款人管理層為下一個財政年度按季度編制的詳細綜合預算(包括借款人及其受限制子公司截至下一個財政年度結束時的預計綜合資產負債表、預計現金流量和預計收入的相關綜合報表以及適用於此的重大假設的摘要)(統稱為預測)提交給行政代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人。每項預測均須附有負責人員的證明書，述明該等預測是真誠地根據其內所述的假設而擬備的，而該負責人員在擬備該等預測時認為該等假設是合理的，但有一項諒解，即該等預測不得視為事實，亦不得視為履行或取得任何特定結果的保證，而實際結果可能與該等預測有所不同，而該等差異可能是重大的，並且不能保證預測的結果一定會實現；和

(D)如借款人已指定其任何附屬公司為非受限制附屬公司，而任何該等非受限制附屬公司或一組非受限制附屬公司(如合併為一間附屬公司)將構成一間重要附屬公司，則第6.01(A)節及第6.01(B)節所指的每套綜合財務報表應包括在財務報表正文或附註中合理詳細地列報借款人及其受限制附屬公司的財務狀況及經營業績，而非該等非受限制附屬公司的財務狀況及經營業績。

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儘管有上述規定，關於借款人和受限制子公司的財務信息，第6.01(A)和(B)節中的義務可通過以下方式履行：(I)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司)或(Ii)借款人(或其任何直接或間接母公司)的適用財務報表，視情況適用，提交美國證券交易委員會的20-F表、 10-K表或10-Q表；提供就第(I)和(Ii)款而言，(I)該等信息與借款人的母公司有關的範圍內，該等資料附有綜合資料，合理詳細地解釋有關控股公司(或該母公司)的資料與有關借款人及受限制附屬公司的獨立資料之間的差異，以及(Ii)該等資料取代第6.01(A)節規定須提供的資料的範圍。此類材料附有德勤律師事務所或任何其他國家認可的獨立註冊公共會計形式或行政代理批准的其他獨立註冊公共會計師事務所的報告和意見(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，報告和意見應按照公認的審計標準編制，且不受任何持續經營資格或類似資格或例外條件的約束，或不受與此類審計範圍有關的任何資格或例外條件的限制或例外，但下列情況除外：(A)與會計原則或做法的變化有關的資格或例外事項， 反映GAAP變更並由該獨立註冊會計師要求或批准的資格或例外事項，或(B)任何持續經營資格或例外事項，其僅涉及或完全源於(1)任何貸款、允許的第一優先再融資債務、允許的初級優先再融資債務項下即將到期的 日期，許可比率債務、增量等值債務或許可無擔保再融資債務自該報告交付之日起一年內發生；(2)任何預期無法滿足第7.11節或(Iii)節所述財務契約的情況，循環信貸安排除外, 關於第7.11節的實際違約)。

儘管前述規定有任何相反規定，(A)借款人 將不會被要求提供任何信息、證書或報告，這些信息、證書或報告是(I)2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第301條、第302條或第404條，或第(Br)S-K條相關第307或308項，或(Ii)委員會頒佈的第(S-K)條第10(E)項關於其中包含的任何非普遍接受的會計原則、財務措施，在每種情況下，均在第二次重述生效之日生效。(B)此類報告將不需要包含規則S-X規則3-10或規則3-16所設想的擔保人的單獨財務信息，並且(C)此類報告不應被要求提供補償或受益 所有權信息。

根據第6.01(A)節或第6.01(B)節規定必須提交的任何財務報表，不應要求包括與本協議所允許的任何許可收購或其他投資有關的採購會計調整，如果將其包括在 不切實際的範圍內。

根據第6.01 節和第6.02(A)至(D)節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，則應被視為已在以下日期交付：(I)借款人(或借款人的任何直接或間接母公司) 在每個貸款人可以訪問的第三方網站(如www.EDGAR.com)上發佈此類文件的日期，或以其他方式在互聯網上按附表10.02所列網站地址提供此類文件的鏈接(但第(I)款不適用於根據第6.01(A)節或第6.01(B)節交付的財務報表)；或(Ii)借款人代表借款人在IntraLinks或其他相關網站(如果有)上張貼此類文件(無論是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助)；提供應行政代理的書面請求，借款人應將此類文件的紙質副本交付給行政代理，以便進一步分發給每個貸款人(受本第6.01節所述向公共貸款人分發任何此類信息的限制的約束)，直到行政代理髮出停止交付紙質副本的書面請求。每一貸款人應單獨負責及時調閲張貼的文件，或要求行政代理交付此類文件的紙質副本，並維護其副本。

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借款人特此確認：(A)行政代理和/或 安排人將通過在IntraLinks或其他類似電子系統(平臺)上張貼借款人材料，向貸款人、信用證發行者和墨西哥抵押品代理提供本協議項下借款人提供的材料和/或信息(統稱為借款人材料)，(B)某些貸款人(每個貸款人都是公共貸款人)可能有不希望獲得材料的人員，他們可能從事與該等人的證券有關的投資和其他與市場相關的活動。借款人特此同意，如果行政代理人提出要求，借款人將盡商業上合理的努力確定可分發給公共貸款人的那部分借款人材料，並同意(W)如此確定的所有借款人材料應清楚而明顯地標記為公共材料，這至少意味着公共材料應出現在其第一頁的顯著位置；(X)通過將借款人材料標記為公共，借款人應被視為已授權行政代理、墨西哥抵押品代理安排人、信用證發行人和貸款人將借款人材料視為不包含任何重大非公開信息(儘管這些材料可能是敏感和專有的)(然而，前提是就借款人材料構成信息而言，它們應被視為第10.08節所述)；(Y)所有標記為公共的借款人材料允許通過平臺指定的公共端信息部分提供；以及(Z)行政代理和安排者應將未標記為公共端信息的任何借款人材料視為僅適合在平臺的未指定公共端信息的部分上發佈。儘管有上述規定，借款人沒有義務將任何借款人材料標記為公共。

第6.02節證書；其他信息。

交付給管理代理，以便迅速進一步分發給每個貸款人：

(A)自第二次重述生效日期後的第一個完整財政季度開始，不遲於第6.01(A)和(B)節所指的財務報表交付後五天 由借款人的負責官員簽署的一份填妥的合規證書；

(B)公開後，所有年度報告、定期報告、定期報告和特別報告的副本以及控股、借款人或任何受限制子公司向美國證券交易委員會或任何可能被取代的政府主管部門備案的登記聲明的副本(除對任何登記聲明的修正案(在該 登記聲明以其生效的形式交付的範圍內)除外)、任何登記聲明的證物和表格S-8(如適用)的副本，以及在任何情況下不需要根據本第6.02節的任何其他條款交付行政代理的情況下；

(c) [保留區];

(D)連同根據第6.02(A)節交付的每個合規證書，(I)借款人的每個子公司的清單，該清單在交付該合規證書之日識別每個非受限子公司(如果自第二次重述生效日期或所提供的最新清單以來，作為非受限子公司的身份或狀態發生了任何變化)；和(Ii)僅在年度合規證書的情況下，一份報告，列出每個借款方的法定名稱和組成管轄權以及每個借款方的首席執行官的所在地，或確認自第二次重述生效日期或上次報告的日期以來，這些信息沒有變化；和

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(E)如行政代理、墨西哥抵押品代理或任何貸款人通過行政代理可不時合理地要求提供有關貸款方或任何受限制子公司的業務、法律、財務或公司事務或遵守貸款文件條款的補充信息，請及時提供。

在任何情況下，第6.02(E)節規定的要求不得要求控股公司、借款人或任何受限制的子公司提供以下信息：(I)構成非金融商業祕密或非金融專有信息，(Ii)法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理、墨西哥抵押品代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露相關信息，或(Iii)受到律師-客户或類似特權的限制，或構成律師工作產品。

第6.03節通知。

控股公司負責人、借款人或任何附屬擔保人獲知後，應立即通知行政代理：

(A)曾否發生失責；

(b) [保留區];

(C)任何可合理預期造成重大不利影響的ERISA事件的發生或即將發生，借款人的首席財務官描述該ERISA事件的證書，借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司已就該ERISA事件採取或建議採取的行動，以及就該ERISA事件向PBGC或美國國税局提交的任何通知的副本，以及該借款人、借款人的子公司或ERISA關聯公司從PBGC或任何其他政府機構收到的任何通知的副本；

(D)任何人對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提起或展開任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序的任何威脅或意向通知，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序是由任何政府當局(包括但不限於依據任何環境法)在法律上或衡平法上針對控股公司、借款人或任何受限制附屬公司提起的，而該等訴訟、訴訟、訴訟或法律程序可合理地 預期會導致重大不利影響；及

(E)已發生或可合理預期會產生重大不利影響的任何其他事宜或事態發展。

根據第6.03節發出的每份通知應附有借款人(X)負責人的書面聲明，説明該通知是根據第6.03(A)、(B)、(Br)(C)(D)或(E)(視情況而定)和(Y)節的規定交付的，列明其中所指事件的詳情，並説明借款人已採取或擬採取的行動。

第6.04節繳税。

支付、解除或以其他方式清償其就向其或其收入或溢利或就其財產徵收的税項而須支付、解除或以其他方式清償的所有責任及負債，惟在每種情況下，除非(A)任何該等税項是本着善意及透過已根據公認會計原則為其設立適當儲備金而勤奮進行的適當訴訟程序提出的，或(B)未能支付或清償該等税項將合理地預期不會對個別或整體產生重大不利影響。

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第6.05條保留存在等

(A)根據其組織管轄範圍的法律，全面保存、更新和維持其合法存在；和

(B)採取一切合理行動，以維持對其業務的進行有重大影響的一切權利、特權(包括在有關司法管轄區適用的情況下)、許可證、授權、許可證及專營權，

除非在第6.05(A)節(借款人除外)或第6.05(B)節的情況下(I)未能合理地預期不會個別或整體產生重大不利影響，或(Ii)依照第VII條所允許的任何合併、合併、清算、解散或處置。

第6.06節 物業維護。

除非未能做到這一點不會合理地預期不會對其單獨或整體造成重大不利影響，維護、維護和保護其業務運營所需的所有材料特性和設備，使其處於良好的工作狀態、維修和狀況，普通損耗除外。 火災、傷亡或處罰除外。

第6.07節保險的維持。

(A)(A)(A)向保險公司保證借款人(根據其管理層的善意判斷)在投保或續保相關保險時財務狀況良好和信譽良好，並就其財產和業務投保從事相同或類似業務的人員通常承保的種類的損失或損害。(B)在類似情況下，(B)向行政代理人和墨西哥抵押品代理人提供有關所承保保險的全部資料(每個財政年度不得超過一次，除非違約事件發生 並在違約事件持續期間除外)。在不遲於第二次重述生效日期後90天(如果是在第二次重述生效日期之後獲得任何此類保險的情況下)，任何借款方維護的每份此類保險單(不包括業務中斷保險(如果有)、董事和高級職員保險以及工人補償保險)應(A)視情況而定(I)指定行政代理或墨西哥擔保代理(視情況而定)作為其下的附加被保險人，或(Ii)在每一份意外傷害保險單的情況下，包含應付損失條款或背書，註明行政代理或墨西哥抵押品代理的名稱(視情況而定)，分別代表貸款人, 作為合同項下的損失收款人，並(B)聲明各自的保險人應盡力在取消任何此類保險單之前，至少提前30天(或如果因未支付保費而終止，則為10天)提前書面通知行政代理或墨西哥抵押代理(視情況而定)。如果借款人或任何受限制附屬公司未能按照第6.07節的規定維持保險，或如果借款人或任何受限制附屬公司未能按照第6.07節的要求在所有保單或相關證明上簽字，行政代理和墨西哥抵押品代理有權(但沒有義務)購買此類保險，貸款各方共同和各自同意償還行政代理和墨西哥抵押品代理購買此類保險的所有費用和開支。

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(B)如果在美國的任何抵押財產在任何時間位於被聯邦緊急事務管理署(或任何後續機構)確定為特別洪災地區的地區，而該地區已根據1968年《國家洪水保險法》(現在或以後生效或其繼承者法案)獲得洪水保險，則借款人應(I)向財務狀況良好且信譽良好的保險人維持或安排維持一定數額的洪水保險，獲得行政代理人合理接受的背書和保險公司的支持，並在所有其他方面遵守洪水保險法和理事會H條例，或貸款人另有要求，並 (Ii)以行政代理人合理接受的形式和實質向行政代理人提交此類合規和/或保險的證據。借款人應與貸款人合作，並向貸款人提供或安排向貸款人提供進行洪水盡職調查和洪水保險合規所需的所有信息。

第6.08節 遵守法律。

遵守適用於其或其業務或財產的所有法律和所有命令、令狀、禁令和法令的要求，除非不能合理地預期不遵守這些要求會單獨或總體產生實質性的不利影響。

第6.09節書籍和記錄。

保存適當的記錄和賬簿，其中應完整、真實和正確地記錄所有重大財務交易，其方式應允許按照GAAP編制財務報表，以及涉及借款人或受限制子公司(視情況而定)的資產和業務的事項(已理解並同意， 某些外國子公司按照其各自組織國家公認的會計原則保存個人賬簿和記錄，且此類維護不構成違反本協議所述的陳述、擔保或契諾)。

第6.10節檢查權利。

允許行政代理、墨西哥抵押代理和每個貸款人的代表和獨立承包商訪問和檢查其任何財產，檢查其公司、財務和經營記錄，複製其副本或摘要，並與其董事、高級管理人員和獨立公共會計師討論其事務、財務和賬目(受該等會計師慣例政策和程序的約束)，所有費用均由行政代理、墨西哥抵押代理和貸款人承擔，並在正常營業時間內的合理時間和在合理需要的時間內，在合理的提前通知借款人的情況下進行。提供在每一種情況下，只有行政代理人或墨西哥抵押代理人(視情況而定)才能代表貸款人行使本第6.10節規定的權利，行政代理人或墨西哥抵押代理人在任何財政年度內行使此類權利的次數不得超過兩次；只要，進一步，在違約事件持續期間，行政代理和墨西哥抵押品代理(或其各自的任何代表或代表貸款人的獨立承包商)可在正常營業時間內的任何時間，在合理的事先通知下，由借款人承擔任何前述事項的費用。行政代理應讓借款人有機會參與與借款人的獨立公共會計師進行的任何討論。 儘管第6.10節有任何相反規定，控股公司、借款人或任何受限制的子公司均不會被要求披露、允許檢查、審查或複製、摘錄或討論(A)構成非金融商業祕密或非金融專有信息的任何文件、信息或其他事項。(B)在法律或任何具有約束力的協議禁止向行政代理或任何貸款人(或其各自的代表或承包商)披露的情況下，或(C)受到律師與委託人或類似特權的限制，或構成律師工作成果。

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第6.11節附加抵押品；附加擔保人。

借款人自負費用，在符合抵押品和擔保要求的條款、條件和規定以及商定的安全原則和任何抵押品文件中的任何適用限制的情況下，採取行政代理和/或墨西哥抵押品代理(視情況而定)所需或合理要求的一切行動，以確保繼續滿足抵押品和擔保要求，包括：

(A)在任何貸款方(控股公司除外)收購任何新的直接或間接重要附屬公司(在每種情況下，被排除的附屬公司除外)後，在成立或收購後45天內，或行政代理酌情在書面同意的較長期限內，接管並促使該重大附屬公司正式簽署並向行政代理交付一份本協議的聯名書，以成為擔保人；

(B)在根據第6.02節要求交付合規性證書之日起45天內(或行政代理在每種情況下酌情以書面形式商定的較長期限)內，使借款人的任何直接或間接子公司(不包括子公司)在符合證書所涵蓋的期間內根據重要子公司的定義第(B)款成為重要子公司，並使該重大子公司正式籤立並向行政代理交付本協議的加入書，以成為擔保人；

(c) [已保留];

(D)在(I)借款人的直接或間接限制性附屬公司(無追索權附屬公司除外)在第二個 重述生效日期後須成為擔保人的任何酒店不動產由借款人的直接或間接受限制附屬公司收購，或(Ii)某一實體被借款人的直接或間接附屬公司收購，而該實體在取得該等物業時擁有酒店不動產(在每種情況下，均指酒店收購)後，不遲於90天(或行政代理人可自行酌情以書面同意的較長期限) ，以及 如果(且僅當)在任何此類收購生效後(X)綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按預計基準確定)大於3.50：1.00(如最近結束測試期最後一天的 )或(Y)綜合總淨槓桿率(根據第1.08節按預計基準確定)大於4.25：1.00(截至最近結束測試的最後一天 (第(X)及(Y)條、總體而言，要求的抵押比率水平)，促使該酒店財產接受以行政代理人或墨西哥抵押品代理人(視情況而定)為受益人的抵押，並採取或促使相關子公司採取行政代理人或墨西哥抵押品代理人(視情況而定)要求採取的必要或合理要求的行動，以授予和完善或記錄此類留置權，在每種情況下，均以行政代理人或墨西哥抵押品代理人所要求的範圍為限，並受制於以下各項的限制和例外, 抵押品和擔保要求和商定的擔保原則以及 在其他方面符合其要求；應理解並同意，《商定的擔保原則》第1(B)節所述的成本效益分析應適用於根據本第6.11(D)節發放和/或完成抵押；前提是，如果在任何此類收購生效後，綜合擔保淨槓桿率(根據第1.08節按形式確定)大於5.00：1.00，則《商定擔保原則》第1(B)節所述的成本效益分析不適用於根據第6.11(D)節發放和/或完成抵押(在任何情況下均應要求授予和完善抵押，無論

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(Br)記錄費用、公證費和/或與此相關的其他費用)；如果進一步提供第6.11(D)節的任何規定均不得阻止行政代理人限制或修訂適用於授予和/或完善任何抵押的要求(憑其認為適當)，以降低記錄成本、公證費和/或與之相關的其他成本，包括限制該抵押擔保的負債額；

(E)在根據第6.11(D)節規定需要授予任何抵押時，採取並促使借款人的任何直接或間接子公司(無追索權子公司除外)採取行政代理可能需要或合理要求的任何行動 ，以遵守擁有酒店不動產的實體的所有有形和無形資產，並受《商定的擔保原則》的限制和 例外，遵守《擔保和擔保要求》定義(E)第(E)款中規定的要求；

(F)不遲於完成酒店收購之日起90天內(或行政代理人可自行酌情以書面同意的較長期限) ，在借款人的任何直接或間接附屬公司(無追索權附屬公司除外)內採取及安排借款人的任何直接或間接附屬公司(無追索權附屬公司除外)，在且僅在超過所需按揭比率水平的情況下，就該等酒店收購事項所涉及的酒店不動產採取行政代理人可能需要或合理要求遵守的任何行動，符合《抵押品和擔保要求》定義第(C)款中關於擔保的要求。

(G)如行政代理人或墨西哥抵押品代理人(視何者適用而定)在提出要求後45天內(或行政代理人酌情以書面同意的較長期限內)提出合理要求，則將一份經簽署的意見書送交行政代理人或墨西哥抵押品代理人(如適用)，並將意見書送交行政代理人、貸款人及墨西哥抵押品代理人(如適用)，以及借款各方的律師，行政代理人或墨西哥抵押品代理人(如適用)可合理接受，與本第6.11節所列交易有關的習慣事項，如其合理要求；和

(H)在行政代理或墨西哥抵押品代理(如適用)提出要求後，在合理可行的情況下，儘快向行政代理和墨西哥抵押品代理(如果相關)交付根據第6.11節添加到抵押品中的任何抵押財產的任何現有所有權報告或摘要，只要可用且由貸款方擁有或控制。

儘管本協議有任何相反規定，根據前述規定或抵押品和擔保要求，在美國不得記錄任何抵押財產的抵押，直到每個明確要求進行洪災盡職調查的貸款人在記錄前至少45天收到此類抵押的書面通知，且每個此類貸款人已確認已滿意地完成了洪水保險法的洪災盡職調查和洪災保險合規程序，或貸款人另有要求 。

第6.12節遵守環境法。

遵守，並採取一切合理行動，使所有承租人和其他經營或佔用其物業的人 遵守所有適用的環境法和環境許可證；獲取和續簽其運營和佔用其物業所需的所有環境許可證；在每種情況下，在環境法要求貸款方這樣做的範圍內，根據適用的環境法，在任何物業或設施進行任何必要的調查、補救或其他糾正行動；除非此類不遵守

145

不能合理地期望單獨或整體產生實質性的不利影響。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在收到行政代理人提出的書面請求後60天內，向行政代理人和/或墨西哥抵押代理人(視情況而定)提供一份關於每個抵押財產的環境評估報告，該報告由借款人自負費用和費用，並由行政代理人和/或墨西哥抵押代理人合理接受的環境顧問編寫，以評估此類財產上是否存在任何有害物質的釋放(評估可能包括在適當的範圍內對任何環境介質進行採樣)及其可能的補救費用。如果未及時提供此類報告，行政代理或墨西哥抵押品代理(視情況而定)可由其選擇的環境顧問編寫，費用由借款人承擔，借款人特此授予行政代理、墨西哥抵押品代理及其各自的顧問為此目的而進入抵押物業的非排他性權利。

第6.13節進一步保證。

在行政代理或墨西哥抵押品代理(如適用)提出合理要求後，(I)糾正在執行、確認、存檔或記錄任何抵押品文件或與任何抵押品有關的其他文件或文書時可能發現的任何相互識別的重大缺陷或錯誤，以及(Ii)執行、執行、確認、交付、記錄、重新記錄、歸檔、重新歸檔、登記和重新登記作為行政代理或(視情況適用)的任何和所有此類進一步的行為、契約、證書、保證和其他文書。墨西哥抵押品代理人可以不時合理地要求，以更有效地實現抵押品文件的目的，達到根據抵押品和擔保要求所需的程度，並在所有方面遵守其中的限制以及《商定的安全原則》的限制和例外。

第6.14節指定附屬公司。

借款人可在第二次重述生效日期後的任何時間指定任何受限子公司(Playa運營商、Servicios PLYA和Playa Management USA除外)為非受限子公司或指定任何非受限子公司為受限子公司；提供(1)在緊接該項指定之前和之後，(I)不應發生並持續發生違約或違約事件，(Ii)任何非受限附屬公司不得擁有或持有任何對借款人及其受限附屬公司的整體業務具有重大意義的知識產權，(Iii)非受限附屬公司不得擁有控股公司、借款人或其受限附屬公司的任何股權，及(Iii)非受限附屬公司不得持有控股公司任何財產的任何債務或任何留置權，借款人或其 受限制附屬公司及(2)任何附屬公司不得被指定為非受限制附屬公司，條件是經指定後，就任何初級融資、準許優先再融資債務、準許初級優先再融資債務、準許無擔保再融資債務或準許對上述任何項目進行超過門檻金額的再融資而言，任何附屬公司均為受限附屬公司。在第二次重述生效日期後將任何附屬公司指定為非限制性附屬公司，應構成借款人在指定日期對其進行的投資，其金額等於借款人(或其子公司(如適用))的借款人真誠確定的公平市場價值。將任何不受限制的附屬公司指定為受限制附屬公司，應構成(I)指定時該附屬公司當時存在的任何投資、債務或留置權的產生，以及(Ii)借款人根據前一句話對不受限制的附屬公司的任何投資的回報，其數額等於借款人在指定借款人或其附屬公司(視情況適用)被指定為該附屬公司之日真誠確定的公平市場價值；提供在任何情況下，借款人對非限制性子公司的任何投資的任何此類回報不得與根據其定義增加可用額外籃子的任何回報 重複。

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第6.15節評級的維護。

使用商業上合理的努力來維持(I)標準普爾對借款人的公共企業信用評級(但不是任何特定評級)和穆迪對借款人的公共企業家族評級(但不是任何特定評級)，以及(Ii)標準普爾和穆迪各自對定期貸款的公共評級(但不是任何特定評級)。

第6.16節收益的使用。

使用(I)在第二個重述生效日期借入的2022年定期貸款的收益為部分交易提供資金，以及(Ii)定期貸款(2022年定期貸款除外)、循環信貸貸款和信用證僅用於一般公司用途(包括再融資)和借款人及其子公司的營運資本以及本協議未禁止的任何其他用途，包括資本支出(維護資本支出、開發資本支出和其他)、允許的收購和其他投資，但在任何情況下，均應遵守第5.12節和第5.17節的規定。

第6.17節出借人通知。

在借款人和行政代理人同意的時間內，在每個財政季度參加一次與行政代理人和貸款人的電話會議(包括常規的問答環節)。

第6.18節反恐怖主義法；反洗錢；禁運人員。

(A)以下列方式開展業務：(I)在借款人或任何受限制子公司的活動適用的範圍內，直接或間接(I)處理或以其他方式從事與根據2001年9月24日生效的關於資助恐怖主義的13224號行政命令(以下簡稱行政命令)或與恐怖主義或洗錢有關的任何其他法律(以下簡稱《反恐怖主義法》)而受阻的任何財產或財產權益的任何交易，或(Ii)從事或合謀從事違反或試圖違反的任何交易，適用於借款人或任何受限制子公司的活動的任何制裁或反恐怖主義法中規定的任何實質性禁令。

(B)僅用不是從任何非法活動中獲得的資金償還貸款，因此發放貸款將嚴重違反任何適用法律。

(C)使用借款人或任何受限制附屬公司的資金或財產償還貸款，條件是資金或財產不構成根據美國法律受制裁或貿易限制的任何人(禁運人員)的財產，或不是直接或間接由根據美國法律受制裁或貿易限制的任何人(禁運人員)的財產，而該人是根據《外國資產管制處特別指定國民和受封鎖人員名單》和/或根據任何授權的《國際緊急經濟權力法》，包括但不限於《國際緊急經濟權力法》，第50篇《美國法典》，第1701條所列的任何其他類似名單確定的。等後，The Trading with the Enemy Act，《美國最高法院判例彙編》第50頁。1等後，以及根據其頒佈的任何行政命令或任何適用法律，或以其他方式成為制裁目標的任何行政命令或任何適用法律，導致借款人或任何受限制子公司的投資(無論直接或間接)被任何適用法律禁止，或貸款人發放的貸款 將違反任何適用法律。

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(D)允許任何被禁運人員在借款人或任何受限制的子公司中擁有任何直接或間接的利益，從而導致貸款違反任何適用法律。

第6.19節收盤後的條件。

附表6.19所列項目應在附表6.19規定的期限內(或行政代理全權酌情商定的較晚日期)內完成。如果任何貸款文件要求在第6.19節規定的日期之前交付任何文件或完成一項行動， 可以在第6.19節規定的日期之前的任何時間交付或採取此類行動。如果任何陳述和保證不是真實的，或者任何契約的任何條款將被違反，因為第6.19節所要求的行動沒有在第二個重述生效日期採取，則僅在按照第6.19節採取(或要求採取)相應行動時，才應要求關於該 行動或相應契約遵守的相應陳述和保證是真實和正確的。

第6.20節某些受限子公司的擔保和質押。

如果借款人和/或其適用的受限子公司沒有在2023年1月31日(或行政代理人全權酌情同意的較晚日期)或之前，根據本協議條款允許的處置，出售Playa Cana B.V.和Inversiones Vilazul S.A.S.(每個，解除擔保人)各自的全部股權，則借款人不遲於2023年3月15日(或行政代理人可能全權酌情同意的較晚日期)，其適用的受限制子公司和被免除擔保人應自費採取一切必要行動，以遵守抵押品和擔保要求以及第4.01節中規定的先決條件(為此，就好像每個被免除擔保人在第二次重述生效日期時是重大子公司和貸款方)，包括但不限於，簽署和交付擔保書(或擔保書的合併部分)，以及以合理的形式和實質向行政代理人提交慣例意見。

第七條

消極契約

從第二次重述生效之日起至全額付款為止，借款人不得也不得允許任何受限子公司(在第7.14和7.16節以及第7.02和7.05節最後一段的情況下，控股不得)：

第7.01節留置權。

對其任何財產、資產或收入產生、產生、承擔或容受存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但下列情況除外：

(A)留置權：(1)根據任何貸款文件設定的留置權；(2)擔保其他擔保債務的抵押品；

(B)在第二個重述生效日期存在並列於附表7.01(B)的留置權及其任何修改、替換、續期、重組、再融資或延期；提供(I)留置權不適用於除 (A)附加或併入該留置權所涵蓋的財產或由第7.03節允許的債務提供資金的財產，以及(B)其收益和產品 以外的任何其他財產，以及(Ii)第7.03節允許對由該留置權擔保或受益的債務進行替換、續期、延期或再融資，以構成債務的程度；

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(C)尚未到期或應支付的或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序對尚未到期或應支付的税款、評税或政府收費保留留置權，前提是按照公認會計準則在適用人的賬簿上保持與之有關的充足準備金；

(D)業主、分業主、承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權的留置權，只要在每一種情況下，此類留置權的擔保金額沒有逾期超過30天或逾期超過30天，且沒有采取其他行動來強制執行此類留置權，或本着真誠和適當的行動，在適用人的賬簿上按照公認會計原則保持足夠的準備金，達到公認會計原則所要求的程度，即可產生留置權；

(E)(I)在正常業務過程中與工人補償、失業保險和其他社會保障法律或法規有關的質押或存款，以及(Ii)在正常業務過程中為向控股或任何受限制的子公司提供財產、意外或責任保險的保險公司承擔償付或賠償義務的抵押和存款(包括信用證或銀行擔保的義務)；

(F)保證履行在正常業務過程中發生的投標、貿易合同、公用事業、政府合同和租賃(借款債務除外)、法定義務、擔保人、暫緩付款、關税和上訴保證金、履約保證金和其他類似性質的義務(包括保證健康、安全和環境義務)的承諾、保證金或留置權 ；

(G)契諾、條件、地役權，通行權，建築法規、限制(包括分區限制)、侵佔、許可證、突出和其他類似的產權負擔和小的所有權缺陷和小的違規行為，在每種情況下都影響房地產，總體上不會對借款人和受限制的子公司的正常業務行為造成重大幹擾，以及與抵押物業有關的任何抵押政策的任何例外情況；

(H)留置權：(I)確保付款判決不構成第8.01(H)節所指的違約事件，(Ii)因針對借款人或任何受限制附屬公司的判決或裁決而產生，而當時正就該判決或裁決提出上訴或進行其他覆核程序 及(Iii)通知LIS掛件以及與訴訟相關的權利，由已為之預留足夠準備金的適當程序真誠地爭奪；

(I)租賃、許可、再租賃或再許可(包括軟件和其他知識產權的許可和再許可)及其終止，在每一種情況下，在正常業務過程中授予他人：(I)不在任何重大方面幹擾借款人和受限制子公司的整體業務，(Ii)不擔保任何債務，以及(Iii)第7.05節允許的；

(J)留置權(I)有利於海關和税務機關，以確保在正常業務過程中與貨物進口有關的關税的支付，或(Ii)對特定的庫存或其他貨物和 任何人在為其賬户開立或開立的銀行承兑匯票或信用證上擔保其義務的收益，以便利在正常業務過程中購買、裝運或儲存此類庫存或其他貨物；

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(K)託收銀行根據《統一商業法典》第4-208條對託收過程中的物品產生的留置權，(Ii)附加於在正常業務過程中產生的商品交易賬户或其他商品經紀賬户的留置權，(Iii)以銀行或其他金融機構為受益人的留置權，這些留置權是根據法律事項或根據慣例的一般條款和條件對在金融機構保存的存款或其他資金或資產進行扣押的(包括抵銷權)，並且屬於銀行業慣例的一般參數或根據此類銀行機構的一般條款和條件產生的，以及(Iv)在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的訂購單和其他協議的合同抵銷權或質押權；

(L)(I)以賣方為受益人的現金預付款，用於根據第7.02節至第7.02節允許的投資獲得的任何財產的現金預付款，適用於此類投資的購買價格，以及(Ii)包括以第7.05節允許的處置方式處置任何財產的協議；

(M)留置權(I)以借款人或任何附屬擔保人為受益人，及(Ii)以受限附屬公司為受益人，表明 不是受限制附屬公司資產的貸款方，而該受限制附屬公司的資產並非第7.03節所允許的保證債務的貸款方；

(N)出租人、分出租人、許可人或分許可人根據借款人或任何受限制附屬公司在通常業務運作中訂立的租賃、再租賃、特許或再許可而享有的任何權益或所有權；

(O)因借款人或本協議允許的任何受限制附屬公司在正常業務過程中訂立的有條件銷售、保留所有權、寄售或類似的貨物銷售安排而產生的留置權；

(P)根據第7.02節被視為與投資回購協議有關的留置權；

(Q)包括合理的習慣初始存款和保證金存款的留置權，以及附屬於商品交易賬户或其他經紀賬户的類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中發生的，但不是為了投機目的；

(R)作為合同抵銷權或質押權的留置權：(I)與銀行或其他接受存款金融機構建立存管關係，而不是與發行債務有關；(Ii)與借款人或任何受限制附屬公司的集合存款或清償賬户有關，以允許償還借款人或受限制附屬公司在正常業務過程中發生的透支或類似債務；或(Iii)與訂購單和在正常業務過程中與借款人或任何受限制附屬公司的客户訂立的其他協議有關；

(S)僅對借款人或任何受限制子公司就本協議允許的任何意向書或購買協議支付的任何現金 保證金進行留置權；

(T)借款人或任何受限制附屬公司所擁有或租賃的設施所在的不動產的土地租約 ；

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(U)擔保第7.03(E)節所允許的債務的留置權；提供(I)該等留置權是在取得、建造、發展、修理、租賃或改善受該等留置權所規限的財產後365天內設定的，(Ii)該等留置權在任何時間均不會拖累任何財產(該財產的替換、發展、附加物及收益除外)，但由該債務提供融資的財產及其收益及產品及慣常擔保 存款除外，及(Iii)就資本化租約而言，該等留置權在任何時間均不延伸至或涵蓋任何資產(但替換、發展、發展、此類資產的附加物和附加物)，但受此類資本化租賃約束的資產及其收益和產品以及習慣性保證金除外；提供一個貸款人提供的設備的個別融資可以交叉抵押到該貸款人或其關聯公司提供的其他設備融資；

(V)對不是貸款方的任何受限制子公司的財產的留置權，該留置權對不是第7.03節允許的貸款方的任何受限制子公司的債務進行擔保；

(W)在收購時財產上存在的留置權，或在任何人成為受限制附屬公司(不包括根據第6.14節被指定為受限制附屬公司)時存在的財產留置權，或根據第7.03(G)節為允許的 收購提供資金而產生的留置權，每種情況下均在第二次重述生效日期之後；提供(I)該留置權並非在預期該收購或該人成為受限制附屬公司的情況下設定，(Ii)該留置權並不延伸至或涵蓋任何其他資產或財產(其收益、產品、加入、發展及翻新，以及受留置權保障債務及在該時間之前產生的其他債務的留置權所保障的財產除外)，且根據當時的條款，該等債務及其他債務是根據本協議準許的，該等債務及其他債務根據當時的條款需要質押後取得的後發展財產，不言而喻，此類要求(br}不得適用於如果不是此類收購、開發或翻新則不適用的任何財產)，以及(Iii)根據第7.03節允許由此產生的債務；

(X)(I)符合業務正常運作的政府當局的分區、建築、權利及其他土地使用規定，以及(Ii)任何政府當局為控制或規管任何不動產的使用而保留或賦予的任何分區或類似的法律或權利，而該等用途並不會對借款人及受限制附屬公司的正常業務運作造成重大影響；

(Y)預防性《統一商法典》融資聲明或類似申請產生的留置權；

(Z)保證保單保費融資的保單留置權及其收益；

(Aa)第7.01(B)、(Br)(U)及(W)條所準許的任何留置權的修改、更換、續期或延長；提供(I)留置權不適用於任何額外的財產，但下列情況除外：(A)附加於或併入該留置權所涵蓋財產的後續取得或開發的財產及其收益和產品，以及(Ii)第7.03節允許對該留置權所擔保或受益的債務進行續展、延期、重組或再融資(以構成債務為限)；

(Bb)對借款人或任何受限制附屬公司的財產或資產的留置權，以保證在任何時間未償債務總額不超過綜合EBITDA的(X)$6,000,000和(Y)2.5%，兩者以產生日期為準；

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(Cc)對構成貿易應付賬款(但不構成債務)的交易中獲得的資產的留置權，並保證這種資產的購買價格；

(Dd)擔保擔保債務的抵押品的留置權，包括允許的第一優先再融資債務、允許的次級優先再融資債務或增量等值債務，以及上述任何一項的任何允許再融資；

(Ee)對特定存貨或其他貨物及其收益的留置權，以保證該人在為其賬户開立或開立的跟單信用證或銀行承兑匯票方面的義務，以便利購買、裝運或儲存該等存貨或貨物；

(Ff)向借款人或任何受限制附屬公司租賃和經營的房產的業主或出租人支付現金保證金，以保證該人履行該房產租賃條款規定的義務；

(Gg)為保證借款人或其任何受限制附屬公司因法定、監管、合同或擔保要求而產生的義務，包括抵銷權和抵銷權而設定的保證金留置權；

(Hh)不能保證債務的留置權或存款，並在公用事業機構或任何政府當局就控股或任何附屬公司的運營提出要求時，在正常業務過程中授予該公用事業機構或政府當局；

(Ii)第7.03(M)節允許的債務擔保留置權，但其擔保債務的未償還本金總額不得超過(X)美元115,000,000美元和(Y)在最近一次測試期間最後一天確定的綜合EBITDA的50%，兩者中較大者，在每種情況下均在發生時確定；

(Jj)就任何非全資擁有的受限附屬公司而言，在其組織文件或任何有關的合營企業或類似協議中列明的與其股權有關的任何產權負擔、質押或限制(包括任何認沽及催繳安排)或對處置的限制；

(K)擔保掉期合同的留置權，只要(X)此類掉期合同不構成有擔保的對衝協議，以及(Y)擔保此類掉期合同的財產的價值在任何時候都不超過5,000,000美元；

(Ll)對受本協議允許的任何售後回租交易約束的財產以及與此相關的一般無形資產的留置權；

(Mm)由限制性現金定義中所述類型的合同限制構成的留置權(不包括其但書)，只要第7.09節允許此類合同限制即可；

(Nn)財產的留置權和所有權缺陷，包括在對是非曲直的爭議作出裁決之前的任何財產扣押或其他法律程序，條件是：(1)沒有到期和應付的金額，也沒有提交或同意留置權，或(2)其有效性或金額正通過合法程序、準備金或公認會計原則所要求的其他規定真誠地提出爭議，並且已經(並將繼續)暫停對其徵收和執行，或通過保險全額支付(符合慣例免賠額的規定)；

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(O)在美國根據《統一商法典》第2條[br}]的法律實施而產生的有利於貨物回收賣方或買方的留置權；

(Pp)對不受限制的子公司的股權的留置權 擔保這種不受限制的子公司的債務；

(Qq)受合併協議、股票或資產購買協議及類似協議約束的資產留置權；

(Rr)留置權 第7.03(S)節允許的擔保債務擔保。

7.02節 投資。

進行或持有任何投資，但以下情況除外：

(A)借款人或任何受限制附屬公司在進行投資時對現金或現金等價物或投資級證券資產的投資；

(B)向任何貸款方或任何受限制附屬公司的高級職員、董事和僱員提供的貸款或墊款，(I)用於合理和慣常的與商務有關的旅行、娛樂、搬遷和類似的普通商業目的，(Ii)與該人購買控股公司或其任何直接或間接母公司的股權有關，或允許就此繳納税款；提供在此類貸款或墊款以現金形式提供的情況下，用於獲得此類股權的此類貸款和墊款的金額應作為普通股以現金計入借款人的資本；以及(Iii)用於前述第(1)和(2)款中未描述的任何其他目的；提供根據本條第(Iii)款，在任何時間未償還的本金總額不得超過2,000,000美元；

(C)借款人或任何受限制附屬公司在其他受限制附屬公司的投資及(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在任何合營企業或類似的合夥協議中對非受限制附屬公司的投資，在任何時間未償還的總金額不得超過(X)$230,000,000 和(Y)在最近結束的測試期最後一天(在作出該等投資時計算)綜合EBITDA的100%，兩者中的較大者不得超過(X)$230,000,000 和(Y)100%；提供以公司間貸款的形式進行的任何投資構成任何貸款方對任何非貸款方的受限制附屬公司的債務，應為無擔保的，並服從根據公司間票據的條款(或服從與公司間票據的條款基本一致的從屬條款)的債務；

(D)投資，包括在正常業務過程中因授予貿易信貸而產生的應收賬款或應收票據的信貸性質的擴展，以及在正常業務過程中從陷入財務困境的賬户債務人獲得的清償或部分清償的投資以及向供應商提供的其他信貸。

(E)分別由第7.01、7.03(7.03(D)除外)、7.04(7.04(E)除外)、7.05(7.05(E)除外)、7.06(7.06(D)除外)和7.13條允許的交易構成的投資；

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(F)投資(I)附表7.02(F) 所列投資及其任何修改、替換、續展、再投資或延期，及(Ii)借款人或其任何受限制附屬公司或任何其他受限制附屬公司在第二個重述生效日期存在的投資，以及對其作出的任何修改、續展或延期；提供(X)除非按照該投資的條款或按照本第7.02節的其他允許，否則不增加原始投資的金額；和(Y)代表任何貸款方對非貸款方的受限制子公司的債務的任何投資，應服從公司間附註規定的義務，或服從與公司間附註的條款基本一致的從屬條款；

(G)對第7.03節允許的互換合同的投資；

(H)因第7.05節允許的處置而收到的本票、證券和其他非現金對價；

(I)在每種情況下，在單一交易或一系列相關交易中取得財產、或某人的全部或幾乎全部資產，或在成為某人的受限制附屬公司、或某人的部門或業務線(或對先前收購的不動產、個人、部門或業務線進行的任何後續投資)的任何股權，如果緊接在其生效後：(I)不會發生任何違約事件且仍在繼續；(Ii)貸款方和 受限制附屬公司應遵守第7.07節；和(Iii)在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，(A)收購的財產、資產和/或業務應構成抵押品，並且(B)任何此類新創建或收購的受限子公司(不包括子公司，或者，如果在創建或收購的同時，根據除本條款(I)以外的任何適用籃子，此類受限子公司應被指定為非限制性子公司)，在每種情況下，應根據第6.11節(任何此類收購，允許的收購)成為擔保人；

(J)其他 投資；前提是，在生效時及生效後，(X)綜合總淨槓桿率(根據第1.08節按形式計算)不大於 4.50：1.00，(Y)不會發生或繼續發生違約或違約事件；

(K)在正常業務過程中的投資，包括UCC第3條託收或存款背書和UCC第4條與客户的慣例貿易安排；

(L)因供應商和客户的破產或重組而收到的投資(包括債務和股權)，或為解決客户和供應商在正常業務過程中或在喪失抵押品贖回權時產生的拖欠債務或與其發生的其他糾紛而收到的投資(包括債務和股權)，或與任何擔保投資有關的任何擔保投資或所有權的其他轉讓；

(M)向借款人的任何直接或間接母公司提供的貸款和墊款， 且不超過根據第7.06(F)、(G)或(H)節允許向借款人的母公司支付的限制性付款的金額(在實施任何其他貸款、墊款或限制性付款後)，就第7.06節的適用條款(包括任何限制)而言，此類投資被視為是根據該條款進行的限制性付款；

154

(N)只要當時不存在違約或違約事件，也不會由此導致違約或違約事件，投資(包括但不限於對不受限制的子公司、合資企業和收購的投資(以及對如此收購的個人、部門或業務線的後續投資)不符合第7.02(I)節中允許收購定義的所有 要求)，根據本第7.02(N)節未償還的總金額(在作出投資時的價值)，和 在不進行任何沖銷或沖銷的情況下)在任何時間不得超過此時可用的額外籃子；

(O)(I)投資，包括購買和購買用品、材料和設備或購買 合同權利或知識產權許可證或租賃，在每種情況下，在正常業務過程中，(Ii)在正常業務過程中對預付費用和租賃、公用事業和工人補償業績和其他類似存款的投資，以及(Iii)在構成投資的範圍內，為任何退休、福利或養老基金義務或繳款或類似債權、義務或繳款提供資金的支付；

(P)在正常業務過程中預付給僱員的工資；

(Q)僅用控股公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的股權支付此類投資的投資；

(R)在第二個重述生效日期之後收購的受限子公司的投資，或在第二個重述生效日期後根據第7.04節合併、合併或合併為借款人或受限子公司的公司的投資，但以該等投資不是在預期或與該等收購、合併、合併或合併相關的情況下作出，並且在該等收購、合併或合併之日存在；

(S)由除外捐款提供資金的投資；

(T)在借款人或受限制的附屬公司(視屬何情況而定)開設的存款賬户、證券賬户和商品賬户的投資，只要行政代理或墨西哥抵押品代理在這些賬户、證券賬户和商品賬户上擁有抵押品文件(符合抵押品和擔保要求以及商定的擔保原則)所要求的完善的擔保權益，並在其他情況下僅維持其中的現金和現金等價物；以及

(U) 任何時間未償還的其他投資總額不得超過(X)$175,000,000和(Y)截至最近結束測試期最後一天(在作出該等投資時計算)綜合EBITDA的75%，兩者中較大者。

如果根據本第7.02節的任何規定，允許貸款方直接對任何受限制子公司或不是貸款方的任何其他人(每個此等人，目標人)進行投資，則此類投資可由借款方向受限制子公司或控股公司進行預付款、出資或分配，併為向受限制子公司進行相關投資而同時墊付或出資給受限制子公司，而不構成第7.02節的投資(應理解，此類投資必須滿足以下要求，並應計入下列任何門檻：第7.02節的規定，視為由適用的借款方直接向目標人提供)。

為確定是否符合本第7.02節的規定，如果一項投資符合第7.02(A)至7.02(U)節所述的一種以上投資類別的標準，借款人應自行決定對此類投資(或其任何部分)進行分類和重新分類，或稍後對其進行劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類投資的金額和類型。

155

儘管有上述規定，(I)Holdings或其任何受限制附屬公司均不得將對借款人及其受限制附屬公司的業務具有重大意義的任何知識產權整體(以出售、投資、指定非受限制附屬公司或其他方式)轉讓給任何非受限制附屬公司；及(Ii)借款人或任何擔保人均不得將對借款人及其受限制附屬公司的業務具有重大意義的任何知識產權整體(以出售、投資、指定非受限制附屬公司或其他方式)轉讓予控股或非擔保人的任何附屬公司。

第7.03節債務。

產生、招致、承擔或忍受存在任何債務，但下列情況除外：

(A)貸款文件規定的任何貸款方的債務；

(B)列於附表7.03(B)的第二次重述生效日的未償債務及其任何獲準的再融資；提供任何貸款方對非貸款方的任何受限制附屬公司所欠的所有此類債務應為無擔保債務，並從屬於根據公司間票據承擔的義務(或服從與公司間票據條款基本一致的從屬條款)；

(C)借款人及任何受限制附屬公司就借款人或任何受限制附屬公司的債務所作的擔保；提供(A)任何受限制附屬公司不得擔保構成特定次級融資義務的任何債務，除非該受限制附屬公司亦按本協議所載條款對該等債務作出擔保，(B)如被擔保的債務從屬於該等債務，則該擔保應從屬於該等債務的擔保，其條款至少為(由借款人以合理誠信釐定的)對貸款人有利的條款(由借款人以合理的善意釐定)，及(C)由並非貸款方的受限制附屬公司所作的任何擔保 。第7.03條(G)和(M)項下的增量等值債務或債務(或與此相關的任何允許的再融資)只有在該擔保滿足本第7.03條(G)、 (M)或(S)(僅針對許可比率債務定義中的但書)的要求(以適用為準)的情況下，才應被允許；

(D)借款人或任何受限制附屬公司欠任何貸款方(控股公司除外)或任何其他受限制附屬公司的債務(或發行或轉讓給貸款方的任何直接或間接母公司，而該直接或間接母公司基本上同時轉移給貸款方(非控股公司)或任何受限制附屬公司)，構成第7.02節允許的 投資；提供任何貸款方對非貸款方的任何受限制附屬公司所欠的所有此類債務應為無擔保債務，並從屬於公司間票據所規定的義務(或服從與公司間票據條款基本一致的從屬條款)；

(E)(1)為收購融資的可歸屬債務和其他債務(包括資本化租賃)， 借款人或任何受限制子公司在收購、建設、修復、替換之前或之後365天內發生的固定資產或資本資產的建造、維修、更換、發展、翻新、租賃或改善， 適用資產的開發、翻新、租賃或改善(連同其任何允許的再融資)和(Ii)第7.05(M)節允許的售後回租交易產生的可歸屬債務，以及對此類可歸屬債務進行的任何允許再融資；提供根據第7.03(E)節產生的任何此類債務(連同任何允許的債務再融資)在任何時間的未償總額不超過(A)美元115,000,000美元和(B)截至最近結束的測試期最後一天的綜合EBITDA的50%，兩者中較大的一者，每種情況下均在發生時確定；

156

(F)與掉期合約有關的債務，該掉期合約旨在對衝借款人或任何受限制附屬公司在正常業務過程中產生的利率、外匯匯率或商品定價風險，而不是出於投機目的及其擔保；

(G)借款人或任何受限制附屬公司因任何獲準收購而承擔的債務 (提供這種債務不是在考慮此類許可收購或對其進行任何許可再融資時產生的；提供，那是在給予之後形式上(X)不存在違約或違約事件，以及(Y)根據第(G)款承擔或產生的債務總額不得超過(X)(A)$115,000,000和(B)截至最近結束測試期最後一天(在發生時確定)綜合EBITDA的50%的較大的(Br)；

(H)在正常業務過程中發生的對借款人或任何受限制附屬公司僱員的遞延補償的債務；

(i) [已保留];

(J)借款人或任何受限制附屬公司在獲準收購、本協議所允許的任何其他投資、合併或本協議所允許的任何處置中產生的債務，在每一種情況下，均構成對購買價格(包括溢價)或其他類似調整的賠償義務或債務；

(K)由借款人或任何受限制附屬公司根據遞延補償或其他類似安排承擔的債務構成的債務，該人因許可收購或根據本協議允許的任何其他投資而發生的債務；

(L)在正常業務過程中與淨額結算服務、自動票據交換所安排、透支保護、員工信用卡計劃和其他現金管理及類似安排有關的債務，以及其任何擔保或銀行或其他金融機構在正常業務過程中兑現支票、匯票或類似票據以彌補資金不足的債務，只要此類債務在產生後十個工作日內消除；

(M)本金總額，在其產生時和生效後， 不會超過(X)$115,000,000和(Y)在最近結束測試期的最後一天綜合EBITDA的50%的較大者；

(N)債務包括：(I)保險費融資或(Ii)自負盈虧在每種情況下，在正常業務過程中的供應安排中所載的義務；

(O)借款人或任何受限制附屬公司因信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票、倉單或在正常業務過程中籤發或開立的類似票據而產生的債務，包括關於工人補償索賠、健康、傷殘或其他僱員福利或財產、意外事故或責任保險或自我保險或其他債務的負債，或關於與工人補償索賠有關的報銷類債務，或關於不會導致違約的裁決或判決的債務；

157

(P)關於履約、投標、上訴和保證保證金的義務，以及借款人或任何受限制的附屬公司提供的履約和完成擔保義務，或與信用證、銀行擔保或與之相關的類似票據的義務，在每種情況下均在正常業務過程中或與以往慣例一致；

(Q)遞增等值債務；

(R)借款人和任何受限制附屬公司對不是受限制附屬公司的任何人的債務的擔保，但以構成第7.02節(第7.02(E)節除外)所允許的投資為限；

(S)核準比率債務及其任何核準再融資；

(T)信貸協議為債務再融資；

(U)根據《荷蘭民法典》第2：403條對任何集團公司 作出擔保而產生的任何債務(Groepsmaatscappij)如《荷蘭民法典》第2：24b節所述，以及根據《荷蘭民法典》第2：404節產生的與此類擔保有關的任何剩餘責任；

(v) [保留區];

(W)因(建立)財政統一而產生的任何連帶責任(財政分紅) 借款人與在荷蘭註冊成立的任何受限子公司或在任何其他相關司法管轄區成立的同等子公司之間的關係；以及

(X)第7.03(A)至7.03(W)節所述義務的所有保費(如有)、利息(包括請願後利息)、費用、開支、收費和額外或或有利息。

儘管如上所述，指定擔保人的任何債務或其他債務與 (I)增量等值債務、(Ii)準許比率債務、(Iii)信貸協議再融資債務和根據第2.14節產生的債務有關的債務，在每種情況下都是無擔保的或以擔保債務的留置權為擔保的，(Iv)上述任何一項的任何準許再融資，在償還權上應從屬於以行政代理合理滿意的條款支付的債務。

就第7.03節而言，利息的應計、增值的增加和以額外債務的形式支付的利息不應被視為債務的產生。在任何日期構成債務的任何無息債務或其他貼現證券的本金應為借款人按照公認會計原則編制的該日期資產負債表上顯示的本金金額。在確定某一債務數額時，不應包括對與債務有關的 信用證的擔保或債務；提供該擔保或信用證(視屬何情況而定)所代表的債務的產生符合第7.03節的規定。

為確定是否符合本第7.03節的規定，如果一項債務滿足第7.03(A)至7.03(X)節所述的一種以上債務類別的標準，借款人應自行決定對該債務項目(或其任何部分)進行分類和重新分類，或在以後劃分、分類或重新分類，並且只需在上述一項或多項條款中包括此類債務的數額和類型；提供僅根據第7.03(A)節中的例外，信貸協議再融資債務將始終被視為 未償債務，僅根據第7.03(T)節中的例外情況，(X)貸款文件下的所有未償債務 將始終被視為未償債務。

158

第7.04節根本變化。

合併、解散、清算、與另一人合併或併入另一人，或處置(無論是在一次交易中還是在一系列相關交易中)其所有或基本上所有資產(無論是現在擁有的還是以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但以下情況除外：

(A)任何受限制附屬公司可與(1)借款人合併、合併或合併(包括目的為將借款人重組至新司法管轄區的合併)；提供借款人必須是繼續或尚存的人，或(Ii)一家或多家其他受限制附屬公司；提供當任何屬於借款方的人與非借款方的受限制子公司合併時，貸款方應為繼續或尚存的人，或繼續或尚存的人此後應立即成為貸款方；如果進一步提供根據抵押品文件授予行政代理或墨西哥抵押品代理(如適用)的抵押品上的任何擔保權益應保持完全效力和作用，並得到完善(至少達到與緊接該合併、合併、解散或清算之前有效的程度相同的程度)，並且在每一種情況下，根據抵押品和擔保要求並遵守商定的安全原則，已經或將迅速採取第6.11節所要求的一切行動，以保持該完美狀態；

(B)(I)任何非貸款方的受限制子公司可與非貸款方的任何其他受限制子公司合併、合併或合併，(Ii)任何受限制子公司可清算或解散，以及(Iii)任何受限制子公司可改變其法律形式，條件是借款人善意地確定這樣做符合借款人和受限制子公司的最佳利益，如果對貸款人沒有實質性不利的話 (有一項理解是，在法律形式發生任何變化的情況下，作為擔保人的受限制子公司將繼續作為擔保人，除非該擔保人以其他方式被允許不再是本協議項下的擔保人)；

(C)任何受限制附屬公司可(在自願清盤或其他情況下)將其全部或基本上所有資產處置給借款人或另一受限制附屬公司；提供如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則(I)受讓人必須是或成為附屬擔保人或借款人，或(Ii)在構成投資的範圍內，根據第7.02節(第7.02(E)節除外)和第7.03節，此類投資必須是不是貸款方的受限制子公司的許可投資或債務；

(D)只要沒有發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將由此導致，借款人就可以與任何其他人合併或合併；提供(I)借款人應為繼續或尚存的法團，或(Ii)如由任何該等合併或合併所組成或尚存的人並非借款人(或就處置借款人的全部或實質所有資產而言，借款人是該等資產的受讓人)(任何此等人士，即繼任借款人)：

(A)繼任借款人將：

(1)根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律組織或存在的實體，

159

(2)明確承擔借款人在本協議項下的所有義務 以及借款人根據本協議的補充文件或其附錄以行政代理和借款人合理滿意的形式簽署的其他貸款文件所規定的所有義務，以及

(3)向行政代理提交(I)繼任借款人負責官員的證書，聲明該合併或合併或其他交易以及本協議或任何貸款文件(視情況而定)的補充符合本協議，以及(Ii)在行政代理合理要求的範圍內，向繼任借款人提交律師的法律意見，包括慣常的組織、適當的執行、沒有衝突和可執行性意見；

(B)基本上與該交易同時(或在行政代理人議定的較後日期)，

(1)除非是此類合併或合併的另一方，否則每一擔保人將通過擔保書的附錄(或以行政代理和借款人合理滿意的另一種形式)重申其對義務的擔保(包括繼任借款人在本協議項下的義務)，

(2)除非每一貸款方是該合併或合併的另一方，否則每一貸款方將通過適用的抵押品文件的補充文件(或以行政代理合理滿意的其他形式)確認其在該等抵押品文件下的授予或質押，

(3)如果行政代理人提出合理要求，抵押財產的每一抵押人，除非是該合併或合併的另一方，將通過對適用的抵押(或行政代理人和借款人合理滿意的其他文書)的修訂或重述，確認其根據該文書承擔的義務應適用於 繼任借款人在本協議項下的義務；

(C)在給予形式上如果發生這種情況，借款人將獲準承擔至少1.00美元的準許比率債務；以及

(D)在行政代理人合理要求的範圍內，行政代理人應在交易完成前至少兩(2)個工作日收到有關繼任借款人的所有文件和其他信息，包括《美國愛國者法案》在內的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和條例所要求的文件和其他信息

(E) 提供 進一步(X)就上述第7.04(D)(I)條和7.04(D)(Ii)條中的每一條而言，根據抵押品文件授予行政代理或墨西哥抵押品代理(如適用)的抵押品中的任何擔保權益應保持充分的效力和效力，並得到完善(至少達到與緊接該合併、合併、解散或清算之前有效的程度相同的程度)，並且在每一種情況下，已經或將迅速採取維持上述完美狀態所需的所有行動。按照第6.11節的要求，在抵押品和擔保要求所要求的範圍內，並在遵守商定的安全原則的情況下，以及(Y)就上述第7.04(D)(Ii)節而言，如果該節和本但書的要求得到滿足，則繼任借款人將繼承並被替換為本協議項下的借款人；

160

(E)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約(在涉及貸款方的合併的情況下)，任何受限制子公司可與任何其他人合併或合併，以實現根據第7.02節允許的投資；提供繼續或尚存的人應為受限制附屬公司，該附屬公司連同該等尚存人士的每一間屬受限制附屬公司的附屬公司，應已符合根據抵押品和擔保要求所需的範圍內的第6.11節的規定，並受《商定的擔保原則》所規限；及

(F)只要未發生違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約，則可以完成合並、解散、清算、合併或處置，以完成根據第7.05節允許的處置、根據第7.06節允許的限制性付款或根據第7.02節允許的其他投資。

第7.05節 處置。

作出任何處置，除非：

(A)在通常業務過程中處置陳舊、破舊、用過或剩餘的財產(酒店不動產除外)，以及處置不再用於借款人或受限制附屬公司的業務的財產；

(B)在正常業務過程中處置庫存、設備、應收賬款或其他流動資產、在正常業務過程中持有待售貨物以及在正常業務過程中處置無形資產以及終止租約和許可證；

(C)在下列情況下處置財產：(1)以類似的替代財產的購買價格交換信貸，或(2)這種處置的收益迅速用於這種替代財產的購買價格；

(D)將財產或股權處置給借款人或任何受限制的附屬公司；

(E)(I)第7.01節、 (Ii)第7.02節(7.02(E)節除外)、(Iii)第7.04節(7.04(F)節除外)和(Iv)第7.06節(7.06(D)節除外)所允許的交易；

(f) [已保留];

(G)處置現金和現金等價物；

(H)(1)租賃、再租賃、許可或再許可(包括軟件或其他知識產權的非排他性許可和再許可)及其終止，在每一種情況下，這些租賃、再租賃、再許可或再許可在正常業務過程中均不會對借款人和受限制子公司的業務造成實質性幹擾；(Ii)對借款人和受限制子公司的業務不再使用或有用的知識產權進行處置；(Iii)放棄、放棄合同權利或解決、釋放或放棄合同、侵權或其他索賠；

(I)發生意外事故的財產的轉移；

161

(J)財產的處置；提供(I)在作出該等處置時(根據在沒有違約發生及持續期間作出的具法律約束力的承諾而作出的任何該等處置除外)，並不會因該處置而發生並持續或將會導致任何違約或違約事件，(Ii)借款人或任何受限制附屬公司在作出該處置時應獲得至少相等於該財產的公平市價的對價，該公平市價由借款人真誠地釐定；(Iii)就根據第7.05(J)條作出的任何購買價格超過綜合EBITDA的(X)$30,000,000和(Y)12.5%的任何處置而言，借款人或任何受限附屬公司應以現金或現金等價物的形式收到不少於75%的對價(在每種情況下，在收到時均無任何留置權)；提供, 然而，就本條第(Iii)款而言，下列各項應視為現金：(A)借款人或上述受限制附屬公司的任何負債(如根據本條款提供的最新資產負債表或其腳註所示)，受讓人就適用的產權處置承擔的債務，或因與該受讓人的交易而取消或終止的債務，但按其條款從屬於以現金支付債務的負債除外，且在每種情況下，借款人及所有受限制附屬公司應已由所有適用債權人以書面有效免除。(B)借款人或適用的受限制附屬公司從該受讓人收到的任何證券，而該證券是借款人或該受限制附屬公司在適用的處置結束後180天內轉換為現金或現金等價物(以所收到的現金或現金等價物為限)的，以及(C)借款人或適用的受限制附屬公司收到的總非現金代價，其公平市價總額(在收到該等非現金代價的適用處置結束時確定)不超過60,000,000美元和截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的25%； 提供, 進一步，第(3)款中的要求不適用於(X)作為遞延納税交換(也稱為1031交換或同類交換)或外國法律任何類似規定的一部分在正常業務過程中處置有形財產，或(Y)以其他方式處置此類處置的全部或部分對價包括第7.07節所允許的從事業務的個人的全部或基本上所有資產或股權，以及(Iv)所有淨收益應根據第2.05(B)(Ii)節的規定予以運用；

(K)處置因許可收購或其他投資而獲得的非核心資產；提供(I)此類出售的總金額不得超過被收購實體或企業公平市場價值的25%，以及(Ii)每次此類出售均為公平交易，借款人或受限制子公司至少獲得公平市場價值作為交換(該公平市場價值可由借款人真誠地確定)；

(L)在正常業務過程中對與妥協或收款有關的應收賬款進行無追索權的處置或折扣；

(M)根據售後回租交易處置財產 ；提供如果自第二次重述生效日期以來所有此類處置的淨收益合計超過綜合EBITDA的(X)12,000,000美元和(Y)5.0%兩者中較大的一個，則超出的部分應根據淨收益的定義進行再投資，或根據第2.05(B)(Ii)節用於預付貸款；

(N)任何資產交換，以換取借款人管理層真誠確定的在正常業務過程中對借款人及其附屬公司的整體業務具有相當或更大的價值或用處的服務或其他資產；

(O)出售不受限制附屬公司的股權、債務或其他證券；

162

(P)按照合營企業安排和類似的約束性安排中規定的合營各方之間的慣常買賣安排，在合營企業所要求的範圍內或根據合營各方之間的習慣買賣安排，處置合營企業的投資；

(Q)任何掉期合約的解除或交收；

(R)在正常業務過程中，借款人及其受限制子公司在開展業務時不需要的任何知識產權的登記或登記申請失效或放棄；

(S)須由政府當局作出的處置；及

(T)公司或其任何受限制的子公司在喪失抵押品贖回權時收到的資產的出售。

如果任何抵押品按照本第7.05節允許的方式出售給除借款方以外的任何人，則此類抵押品應自動免費出售，不受貸款文件產生的留置權的限制，行政代理或墨西哥抵押品代理(如適用)應被授權並應借款人的請求迅速採取借款人合理要求的任何行動，以便在完成適用交易所需的時間內實施前述規定。

儘管有上述規定，(I)Holdings或其任何受限制附屬公司 均不得將對借款人及其受限制附屬公司的業務具有重大意義的任何知識產權整體(以出售、投資、指定非受限制附屬公司或其他方式)轉讓給任何不受限制的附屬公司，及(Ii)借款人或任何擔保人不得將對借款人及其受限制附屬公司的業務具有重大意義的任何知識產權整體(以出售、投資、指定 非受限制附屬公司或其他方式)轉讓予控股或任何非擔保人的附屬公司。

第7.06節 限制付款。

直接或間接申報或支付任何限制付款，但下列情況除外：

(A)每一受限制附屬公司可向借款人及其他受限制附屬公司作出限制性付款(在非全資受限制附屬公司作出限制性付款的情況下，亦可向借款人及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有人，根據其在有關類別股權中的相對所有權權益，向借款人及任何其他受限制附屬公司作出限制性付款)；

(B)借款人和每一受限制附屬公司可宣佈及支付股息或其他受限制付款，只支付該人的股權(第7.03節不準許的不受限制的股權除外)(如非全資受限制附屬公司作出限制性付款，則向借款人及任何其他受限制附屬公司及該受限制附屬公司的股權的每一其他擁有人支付股息或其他受限制付款，根據其在相關類別股權的相對所有權權益)；

(c) [已保留];

(D)在構成限制性付款的範圍內，借款人(或其任何直接或間接母公司)和每一受限制附屬公司可訂立和完成第7.02節(7.02(E)節除外)、7.04節(7.04(F)節除外)、7.05節(7.05(E)(Iv)節和7.05(G)節除外)或7.08節(7.08(F)節除外)任何條款所允許的交易；

163

(E)回購借款人或任何受限制附屬公司的股權，如該等股權代表該等期權或認股權證行使價格的一部分，則視為在行使股票期權或認股權證時發生。

(F)借款人和各受限制附屬公司可作出限制性付款，讓控股公司支付控股公司的行政費用及根據第7.14(B)(Iv)條準許控股公司在正常業務過程中產生的任何其他債務；

(G)借款人及各受限制附屬公司可作出有限制的付款，使控股公司及/或借款人可就控股公司、借款人及/或其任何附屬公司是合併、合併或類似税組成員的任何應課税期間(包括為免生疑問，財政上的統一(財政分紅))(a税組)，支付借款人及其子公司在該納税期間應繳納的該税組的合併、合併或類似税款部分；提供(I)在 任何課税期間的此類支付金額不得超過借款人和/或其附屬公司(如適用)是獨立納税人(或獨立集團)時借款人和/或其附屬公司本應繳納的税額，並且 (Ii)僅在該不受限制的附屬公司將現金分配給借款人或其任何受限制的附屬公司以支付此類税款的範圍內，才允許支付屬於非限制性附屬公司的税款；

(H)借款人和每一受限制附屬公司可進行限制性付款，其總額不得超過當時可用的額外一籃子貨幣；提供沒有發生違約或違約事件，並且違約或違約事件正在繼續或將由此導致；

(I)借款人及受限制附屬公司可就借款人或受限制附屬公司(或受限制附屬公司或受限制附屬公司)的任何未來、借款人的現任或前任僱員、顧問、高級職員或董事(或受限制附屬公司(或受限制附屬公司或借款人的任何其他受限制附屬公司)(或任何配偶或前任配偶，或由任何前述人士控制的任何實體)或 於身故後進行的回購、退休或其他收購或退休，支付(或作出限制性付款，以允許控股公司或借款人的任何其他直接或間接的母公司支付)或 根據任何員工或董事股權計劃、員工或董事股票期權計劃或任何其他員工或董事福利計劃，或根據與借款人或受限制子公司(或控股公司或借款人的任何其他母公司)的任何員工、顧問、高管或董事的任何協議(包括任何股票認購、投資者或股東協議)，該等高級職員、董事、僱員及顧問、其授權代表、遺囑執行人、管理人、分銷商、遺產、繼承人或使節根據任何僱員或董事股權計劃、僱員或董事福利計劃或與該借款人的任何僱員、顧問、高級職員或顧問的任何協議(包括任何股票認購、投資者或股東協議)，在任何十二個月內的總金額不得超過7 000 000美元(任何日曆年的未使用金額允許結轉到下一個日曆年，但最多不超過5 000 000美元)；提供在任何日曆年，該數額可增加的數額不得超過：(A)控股公司(或控股公司的任何直接或間接母公司)、借款人及其受限制的附屬公司在該權益期間向該等僱員、高級管理人員、董事、顧問或代表發行任何股份所得的現金淨額總額。加(B)就該等僱員、高級管理人員、董事或顧問而言，就該等僱員、高級管理人員、董事或顧問而言，就該等僱員、高級管理人員、董事或顧問而言，就該等僱員、高級管理人員、董事或顧問而言，就該等僱員、高級管理人員、董事或顧問而言，就該等僱員、高級管理人員、董事或代表而言，該等僱員、高級管理人員、董事或代表所持有的用於回購、贖回或取得該等控股公司(或控股的任何直接或間接母公司)、借款人及其受限制附屬公司的權益的任何人壽保險單的現金淨收益總額；提供此外，借款人可選擇在任何日曆年應用上述(A)和(B)條所設想的全部或部分合計增加額；

164

(J)借款人及任何受限制附屬公司可作出限制性付款，以取得任何少數股東在任何並非由借款人直接或間接全資擁有的合營企業或附屬公司所持有的股權，但須受第7.02節所述限制的規限；

(K)借款人或任何受限制附屬公司可就任何股息、分拆或組合或任何經準許的收購支付現金，以代替零碎股權；

(L)限制付款的款額為借款人或受限制附屬公司收取的任何不包括供款或關鍵人人壽保險的淨收益，減去以前用該等關鍵人人壽保險的現金收益作出的限制付款的款額 ；提供以任何除外供款作出的任何有限制的付款，須在借款人收到該等免責供款後45天內作出；

(M)從借款人的任何僱員或借款人的任何受限制附屬公司(或控股公司或借款人的任何其他直接或間接母公司)購買或收購或在發行時扣留，以支付與收到此類股權有關的任何適用的外國、聯邦、州或地方税，總金額不超過2,000,000美元；

(N)其他受限制的付款；前提是，(I)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續或將導致違約或違約事件，以及(Ii)在支付違約或違約事件時及生效後，綜合總淨槓桿率(按形式計算)不應大於4.25：1.00；

(O)任何日曆年的限制性付款，最高不得超過宣佈此類限制性付款時市值的7%(在考慮到以前在該日曆年內根據第(O)款作出的任何其他限制性付款後)；前提是，未發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件仍在繼續或將由此導致；

(P)在聲明或通知受限制付款之日起60天內的任何受限制付款，如果在聲明或通知之日，受限制付款本應遵守第7.06節的規定；以及

(Q)在任何時間未清償的其他限制性付款總額不得超過(X)$115,000,000和(Y)截至最近結束的測試期最後一天(在作出此類限制性付款時計算)綜合EBITDA的50%(以較大者為準)；前提是，(I)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，或 將因此而產生。

為確定是否符合本第7.06節的規定，如果任何 受限付款滿足第7.06(A)至7.06(Q)節中所述的一種以上例外情況，借款人應自行決定對此類受限付款(或其任何部分)進行分類和重新分類或稍後再分類，並且只需將受限付款的金額和類型包括在上述一項或多項條款中。

165

第7.07節業務性質的改變。

從事與借款人和受限制子公司在第二次重述生效之日所從事的業務有實質性不同的任何重大業務，提供上述規定不應限制借款人和受限制子公司在第二次重述生效日(包括相關、補充、協同或輔助技術)或其合理擴展時從事與借款人和受限制子公司開展的此類業務線合理相關、互補、推論、協同或輔助的任何業務的能力。

第7.08節與關聯公司的交易。

與借款人的任何關聯公司進行任何類型的交易，無論是否在正常業務過程中，在每種情況下涉及的總付款或對價超過5,000,000美元，但以下情況除外：

借款人與任何受限制附屬公司或因這種交易而成為受限制附屬公司的任何實體之間的交易；

(B)以實質上對借款人或該受限制附屬公司有利的條款，與借款人或該受限制附屬公司在當時與聯屬公司以外的人士進行類似的公平交易中可獲得的條件相同；

(c) [已保留];

(d) [已保留];

(e) [已保留];

(F)第7.06節允許的限制性付款和第7.02節允許的投資；

(G)控股與其子公司和合資企業之間的貸款和其他交易 (在不是受限子公司或任何此類合資企業的任何此類子公司或任何此類合資企業只是由於控股、借款人和受限子公司對該子公司或合資企業的投資而成為關聯公司的範圍內) 在本第七條所允許的範圍內；

(H)借款人和第(Br)條明文規定允許的受限制子公司的交易(包括任何例外)；

(I)借款人與受限制附屬公司及其各自的高級人員、顧問和僱員在正常業務過程中的僱用、諮詢、遣散和其他安排，以及在正常業務過程中根據股票期權計劃和員工福利計劃和安排進行的交易；

(J)在通常業務過程中，向借款人和受限制附屬公司(或借款人的任何直接或間接母公司)的董事、高級職員、僱員和顧問支付可歸因於借款人及其受限制附屬公司的所有權或經營權的慣常費用和合理的自付費用，以及代表其提供的賠償；

166

(K)根據第二次重述生效日期已存在的協議、文書或安排進行的交易 或對其作出的任何修訂，只要該等修訂在任何重要方面對貸款人及其任何替代協議或安排並不在任何重要方面對貸款人不利，只要任何該等替代協議或安排在任何重大方面對借款人或其受限制附屬公司(視屬何情況而定)的不利程度，並不比在第二次重述生效日期生效的原始協議更不利；

(L)借款人和受限制附屬公司在任何財政年度就任何財務諮詢、融資、承銷或配售服務或其他投資銀行活動(包括與收購或剝離有關的活動)向獲準持有人支付的慣常款項，總額不超過1,000,000美元，而這些款項 須經借款人董事會多數成員或大多數無利害關係的借款人董事會成員善意批准；

(M)借款人或其任何子公司根據與借款人或借款人的任何直接或間接母公司的任何税收分享或類似協議支付的款項，但僅限於第7.06(G)(I)節允許的範圍；

(N)按照以往慣例和市場條款和條件，在正常過程中經營度假村和提供有關服務和付款的特許經營權和其他合同；

(O)與貨物或服務的客户、客户、合資夥伴、供應商或買方或賣方的交易，在正常業務過程中或在其他情況下遵守本協議中對借款人和受限制子公司公平的條款，經借款人的董事會或高級管理人員合理確定，或以當時可能合理地從非關聯方獲得的條款(由借款人以合理善意確定)作為一個整體進行交易；

(p) [已保留];

(Q)支付合理的自掏腰包 根據股東協議或在與此相關的第二次重述生效日期或之前簽訂的登記和參與權協議而支付的費用、開支和賠償；以及

(R)在第7.02節所允許的範圍內，在正常業務過程中向合資企業(借款人和受限制子公司在該合資企業投資的結果)或非受限制子公司支付款項或與其進行交易(只要任何該等合資企業只是一家關聯公司)。

第7.09節繁重的協議。

訂立或允許存在限制以下能力的任何合同義務(本協議或任何其他貸款文件除外)：

(A)任何不是擔保人的受限制附屬公司向借款人或任何擔保人作出有限制付款；或

167

(B)任何貸款方為貸款人在貸款和債務方面的利益而在其財產上設立、產生、承擔或容受存在留置權；提供上述第7.09(A)和(B)節不適用於符合以下條件的合同義務：

(I)(X)在第二次重述生效之日存在，以及(Y)第(X)款允許的合同義務在證明負債的協議中列明的範圍內，在證明此類債務的任何允許的修改、替換、續期、延期或再融資的任何協議中列明 ，只要此類修改、替換、續期、延期或再融資(作為一個整體)不會實質性擴大此類合同義務的範圍(由借款人本着合理的善意確定)；

(Ii)在受限制附屬公司首次成為受限制附屬公司時對該受限制附屬公司具有約束力，只要該等合約義務並非為預期該人成為受限制附屬公司而訂立；提供，第(Ii)款不適用於根據第6.14節對某人具有約束力的合同義務，即 成為受限制的子公司；

(Iii)代表第7.03節允許且不適用於任何貸款方的非貸款方的受限制子公司的債務；

(Iv)第7.01(A)、(B)、(I)、(J)、(K)、(L)、(P)、(Q)、(R)、(S)、(U)、(V)、(W)、(Z)、(Aa)、 (Cc)、(Dd)、(Ee)條所準許的任何留置權，(Gg)、(Hh)、(Ii)、(Jj)和(Kk)，並與受該留置權限制的財產有關，或(Y)因第7.04或7.05節允許的任何處置而產生，並僅與受該處置的資產或個人有關；

(V)合資企業協議和其他類似協議中的習慣條款是否適用於第7.02節允許的合資企業，並僅適用於該合資企業及其在正常業務過程中達成的股權；

(Vi)是第7.03節允許的有利於任何負債持有人的負質押和對留置權的限制，但僅限於任何負質押涉及(I)由該債務融資的財產及其收益、附加物和產品，或(Ii)由該債務擔保的財產及其收益、附加物和產品，只要管理該債務的協議允許以該債務為擔保的留置權；

(Vii)對租賃、分租、許可證或資產出售協議的習慣限制是否在此予以允許，只要這些限制與財產權益、權利或受其約束的資產有關；

(Viii)包括根據第7.03(B)、(E)、(G)和(N)(I)節允許的與(X)擔保債務有關的任何協議施加的限制，僅限於擔保該等債務的財產或資產，或(Y)根據第7.03(G)條允許的債務，僅適用於產生或擔保該等債務的受限制子公司；

(Ix)是限制轉租、轉讓或轉讓管理借款人或任何受限制附屬公司的租賃權益的任何租約的習慣規定；

(X)是限制在正常業務過程中訂立的任何 協議(包括任何酒店管理協議)轉讓或轉讓的習慣規定；

168

(Xi)對客户根據在正常業務過程中訂立的合同施加的現金或其他存款的限制；

(Xii)因第7.01及7.02節所準許的現金或其他存款而產生，但僅限於該等現金或存款；

(Xiii) 包括在第二次重述生效日期或之後簽訂並根據第7.03節允許的任何債務協議所施加的限制，根據借款人的善意判斷，這些限制對借款人或任何受限制子公司的整體限制不高於此類債務的慣常市場條款(在任何情況下，也不比本協議中包含的限制更具限制性)，因此，只要借款人真誠地確定此類限制不會影響其支付本協議所要求的任何款項的義務或能力；

(Xiv)是客户根據在正常業務過程中訂立的合同對現金或其他存款或淨資產施加的限制；

(Xv)是關於借款人和受限制的知識產權子公司在正常業務過程中進行許可或再許可的限制；

(十六)[保留區]及

(Xvii)本協議不禁止對與收購相關的賣方支付現金保證金的限制 。

第7.10節組織文件的修改或放棄。

同意或允許任何受限子公司同意第二次重述生效日期後對其組織文件的任何實質性修改、重述、補充或其他 修改或放棄，除非得到行政代理的同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，但在任何重大方面與貸款人的利益相違背。

第7.11節財務契約。

對於循環信貸安排，從第一個測試期開始，根據第6.01(B)節的規定，在第二個重述生效日期之後結束的整個會計季度以及之後的每個測試期，財務報表已經或必須交付的第一個測試期開始，如果截至該測試期最後一天，未償還循環信貸貸款(包括週轉額度貸款)和信用證債務(不包括以現金抵押或擔保的未提取信用證的面值總額不超過25,000,000美元)超過循環信貸安排項下循環信貸承諾總額的35.0%，則允許截至任何該測試期最後一天的綜合擔保淨槓桿率超過5.20：1.00。

第7.12節財政年度

在其財政年度做出任何改變；提供, 然而，借款人可在書面通知行政代理人後，將其財政年度更改為行政代理人合理接受的任何其他財政年度，在此情況下，借款人和行政代理人將並經貸款人授權對本協議進行任何必要的調整，以反映該財政年度的變動。

169

第7.13條提前還款等有一定的債務。

(A)以任何方式在預定到期日之前以任何方式預付、贖回、購買、作廢或以其他方式清償(應理解為定期支付本金、利息和強制性預付款，且不受第8.01(A)、(F)或(G)項下當時存在的或由此產生的違約事件的約束)，AHYDO付款以及與修訂任何初級融資相關的相關費用(與減少或免除此類初級融資的承諾、未償還本金或有效收益率的任何修訂相關的費用除外)任何(I)[保留區]，(Ii)根據第7.03節發生的債務的償還權從屬於債務，或(Iii)借款方借入的任何其他債務(X)從屬於其條款明示的債務的償還權，或(Y)以次級留置權擔保擔保債務的留置權(借款人和受限制子公司之間的債務除外)，在每種情況下，數額均高於門檻(在第(Ii)、(Iii)和(Iv)款的情況下，統稱為初級融資除外)。

(A)用任何債務對其進行再融資(在這種債務構成允許再融資的範圍內，如果這種債務最初是根據第7.03(G)節發生的，則根據第7.03(G)節是允許的)，達到不需要根據第2.05(B)節預付任何貸款的程度，

(B)將Holdings或其任何直接或間接母公司的任何初級融資轉換或交換為股權(不符合資格的股權除外)，

(C)借款人或任何受限制附屬公司的債務按照適用於任何該等債務的附屬條文向借款人或任何受限制附屬公司預付債務，

(D)與初級融資有關的償還、贖回、購買、失敗和其他付款，在每一種情況下，在其各自預定到期日之前，總額不得超過當時可用的額外一籃子資金；提供只有在不存在違約事件或違約事件不會導致違約的情況下，才允許支付第(D)款所指的款項，

(E)與初級融資有關的償還、贖回、購買、失敗和其他付款，在每一種情況下，在其各自的預定到期日之前，數額為任何不包括的捐款，

(F)與初級融資有關的其他償還、贖回、購買、損失和其他付款；提供， 在實施時和生效後，(X)截至最近結束測試 期末的綜合總淨槓桿率(根據第1.08節按形式計算)小於或等於4.25：1.00，以及(Y)當時不存在或不會由此導致違約事件；以及

(G) [保留區].

(B)未經行政代理同意(此類同意不得被無理扣留、延遲或附加條件)，以任何對貸款人利益有實質性不利的方式修改、修改或更改任何未償還本金金額大於門檻的次級融資文件的任何條款或條件(已理解並同意，如果行政代理已請求且未得到所需貸款人的同意，則沒有義務同意)。

170

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，借款人可以 定期支付任何初級融資的利息和費用，並可以支付此類債務條款所要求的任何款項，以避免守則第163(E)(5)條對此類債務的適用。

第7.14節允許的活動。

(A)在借款人的情況下，(I)直接擁有任何酒店房地產或(Ii)對借款人的重要子公司的直接或間接股權產生任何留置權(包括直接或間接擁有重大子公司股權的任何受限子公司的任何股權，但不包括任何無追索權的子公司的股權)，但不包括非同意留置權、為擔保債務的利益和任何增量等值債務的留置權、任何允許比率債務、任何信貸協議再融資債務和根據第2.14節產生的任何債務(或上述任何債務的任何允許再融資)，在每一種情況下，根據第7.01節的規定，允許以抵押品擔保上述債務。

(B)在控股公司的情況下，產生、招致、承擔或允許存在任何重大債務或其他重大債務，但以下情況除外：(I)履行貸款文件規定的債務義務，並就 任何增量等值債務、任何許可比率債務、任何信貸協議再融資債務和根據第2.14節產生的任何債務進行再融資(或對上述任何債務進行任何許可再融資)，(Ii) 任何債務，其償還權從屬於其條款明確規定的義務或關於該等從屬債務的任何無擔保擔保，但此類擔保應服從下列義務：(Br)所擔保的債務從屬於債務的程度和條款；(Iii)對作為借款人姊妹公司的Holdings的任何子公司的債務的無追索權擔保；(Iv)法律規定的債務，包括税務責任，以及與其存在和允許的業務和活動相關的其他債務，包括所有控股行政成本；(V)根據《荷蘭民法典》第2條：403條就任何集團公司(Groepsmaatscappij)如《荷蘭民法典》第2：24b節所述，與根據《荷蘭民法典》第2：404節產生的此類擔保有關的任何剩餘責任，(Vi)在不合格股權項下產生的義務，(Vii)在任何收購、合併、出售和購買或類似協議下產生的負債，(Viii)根據任何資本市場或合併、收購或處置交易聘用承銷商或顧問的任何協議下產生的負債，以及(Ix)在任何 時間內對其他債務的擔保(借入資金的任何債務除外，除非僅限於與債務無追索權擔保有關的慣常壞男孩擔保)，其總額不得超過截至最近結束測試期最後一天的綜合EBITDA的(X)75,000,000美元和(Y)32.5%中的較大者。

(C)在控股的情況下，設立、產生、承擔或允許存在任何留置權(非同意留置權、為擔保債務的利益的留置權和任何增量等值債務的留置權、任何許可比率債務、任何信貸協議對債務進行再融資以及 根據第2.14節產生的任何債務(或對上述任何債務的任何允許再融資)，在每一種情況下，上述債務都允許以借款人直接持有的任何股權上的抵押品(br}第7.01節)擔保，但根據法律或慣例產生的對銀行或其他金融機構的留置權除外

171

一般條款和條件限制在金融機構維持的存款或其他資金或資產(包括抵銷權)和 在銀行業慣用的一般參數內或根據此類銀行機構一般條款和條件產生的一般條款和條件。

(d) [已保留].

(e) [已保留].

(F)對於任何中間控股公司，擁有或收購任何實質性資產(借款人子公司的股權除外)、現金或現金等價物或第7.02(C)(I)條允許的投資)或從事任何實質性業務或商業活動；提供在任何情況下，應允許下列及任何附帶活動：(I)其對借款人的受限附屬公司股權的所有權及隨之而來的活動，(Ii)其合法存在的維持(包括產生費用的能力，以及與此類維持相關的成本和開支)，(Iii)履行其對第7.03(D)條所允許的任何公司間債務的義務，(Iv)如適用，作為綜合控股集團及其附屬公司的成員參與税務、會計和其他行政事務，(V)在第7.06節允許的範圍內作出限制性付款及收取限制性付款，(Vi) 向高級管理人員及董事提供賠償，(Vii)遵守適用法律所需的活動，(Viii)與資產管理及其他公司間安排有關的公司間應收賬款，(Ix)為税務籌劃或其他一般公司目的而持有的現金及現金 等價物，及(X)任何附帶或合理與前述有關的活動。

(G)在任何中間控股公司的情況下，產生、產生、承擔或允許存在任何債務或其他重大負債，但下列情況除外：(I)履行第7.03(D)節允許的任何公司間債務的債務，(Ii)在任何時間未償還的所有中間控股公司的無擔保債務或本金總額不超過35,000,000美元的債務，(Iii)根據第7.03條允許的借款人及其受限子公司的債務擔保義務，包括上述任何允許的再融資；提供根據本條款第(Iii)款獲準擔保的所有債務的本金總額在任何時候不得超過所有Intermediate Holdcos$35,000,000 未償債務，(Iv)與資產管理及其他公司間安排有關的公司間應付款項，(V)與作為綜合控股集團及其附屬公司成員參與税務、會計及其他行政事宜有關的負債(如適用)，(Vi)與向高級管理人員及董事提供賠償有關的負債，及(Vii)法律規定的負債，包括税務負債，以及與其 存在及獲準的業務及活動有關的其他負債。

第7.15節[已保留].

第7.16節主要利益中心和機構。

對於根據荷蘭法律成立的任何貸款方，在未經行政代理事先書面同意的情況下，採取任何行動，導致其主要利益中心(該術語在《歐洲破產條例》第3(1)節中使用)位於其公司管轄範圍之外，或導致其營業所位於其公司管轄範圍之外(該術語在《歐洲破產條例》第2(H)節中使用)。

第7.17節公司獨立性。

借款人或任何受限制附屬公司均不會就任何非受限制附屬公司的任何負債向任何非受限制附屬公司的債權人支付任何款項(向政府當局支付的税款或其他款項一般是就合併集團支付的，亦不包括就本協議所允許的投資支付的款項 )。

172

第八條

違約事件和補救措施

第8.01節違約事件。

自第二次重述生效日期起及之後發生的下列任何情況均應構成違約事件(違約事件)：

(a) 不付款。任何貸款方 未能支付(I)任何貸款的本金金額或任何未償還金額(如果該未償還金額未根據第2.03(C)節規定通過循環信貸借款進行再融資)，或(Ii)在貸款到期後五個工作日內支付任何貸款的任何利息、根據本協議或就任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額；或

(b) 特定的契約。借款人或任何受限子公司未能履行或遵守第6.03(A)條或第6.05(A)條(僅針對借款人)或第七條中的任何條款、約定或協議；提供第7.11節中的財務契約根據第8.04節予以治癒；提供此外，任何貸款方根據第7.11節的任何違約或違約都不會構成2022年定期貸款或任何增量定期貸款的違約事件，除非所需的循環信貸貸款人已加速循環信貸貸款和任何增量循環貸款，終止循環信貸安排下的承諾，並要求償還或以其他方式加速循環信貸安排下的債務或其他義務；或

(c) 其他默認設置。借款人或任何受限制的附屬公司未能履行或遵守第8.01(A)、(B)或(D)節所載的任何貸款文件中所載的任何其他契約或協議(第8.01(A)、(B)或(D)節中未規定的)，且在借款人收到行政代理的書面通知後30天內仍未履行或遵守；或

(d) 申述及保證。除第4.02(A)節關於每一借款方在第二次重述生效日期作出的陳述和擔保外，本合同中的任何借款方在任何其他貸款文件中或在要求與本協議或相關文件相關交付的任何文件中作出或視為作出的任何陳述、保證、證明或事實陳述，在作出或視為作出時，在任何重要方面(或如屬按重要性限定的任何陳述和保證，則在所有 方面)均屬不正確；或

(e) 交叉默認。借款人或作為重要附屬公司的任何受限制附屬公司(A)未能在適用的寬限期(如有)之後就任何追索權債務(本協議項下未償還本金總額不低於門檻金額的債務)支付任何款項，不論是按預定到期日、所需預付款、加速付款、催繳或其他方式，或(B)未能遵守或履行與任何此類債務有關的任何其他協議或條件，或發生任何其他事件 (由掉期合約組成的債務除外，根據該等掉期合約的條款而非因借款人或任何受限制附屬公司的任何違約而終止的事件或同等事件)， 該違約或其他事件會導致或允許該債務的持有人(或代表該持有人或受益人或受益人的受託人或代理人)導致(在任何豁免、修訂、補救或寬限期生效後)，並在必要時發出通知

173

到期或應回購、預付、作廢或贖回(自動或以其他方式)的債務，或在規定的到期日之前提出回購、預付、作廢或贖回這類債務的要約。提供(1)在根據第8.02節終止承諾或加速貸款之前，該債務的持有人未予補救，也未被免除；(2)本條款(B)不適用於因(X)強制預付(X)處置、(Y)意外事故或(Z)超額現金流或任何類似概念或(Y)自願出售或轉讓保證此類債務的財產或資產而到期的任何債務；或

(f) 無力償債程序等除本合同項下允許的任何解散外，任何貸款、作為重要附屬公司的任何受限附屬公司或任何一組受限附屬公司合在一起將構成重要附屬公司的任何貸款，或根據任何債務人救濟法設立或同意提起任何程序，或為債權人的利益進行一般轉讓；或申請或同意為其或其財產的全部或任何重要部分指定任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清算人、恢復者、管理人、行政接管人或類似的 管理人員；或任何接管人、受託人、保管人、財產保管人、清盤人、康復者、管理人、行政接管人或類似人員未經 該人申請或同意而獲委任，而該項委任未獲解除或中止60個歷日；或根據任何債務人救濟法就任何該等人士或其財產的全部或任何重要部分提起的任何法律程序，未經該人同意而提起，並連續60個歷日未予解僱或中止，或在任何該等法律程序中登錄濟助令；或

(g) 依戀無力償還債務；依戀。(I)任何貸款方、任何屬於重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組將構成重要附屬公司的受限制附屬公司以書面承認其無力或一般未能在到期時償付超過限額的債務，或 (Ii)任何扣押令或執行令或類似程序針對任何此等人士的全部或任何重要部分發出或徵收，且在發出或徵收後六十(60)天內仍未清償、解除、騰出、解除、擱置或完全擔保；或

(h) 判決。對借款人、任何作為重要附屬公司的受限制附屬公司或任何一組受限制附屬公司加在一起將構成重要附屬公司的最終判決或命令，最終判決或命令支付總額超過 門檻金額(超出獨立第三方保險承保範圍且保險人不拒絕承保的範圍)的款項；該判決或命令不得在連續60天的上訴期間內得到履行、騰空、解除、暫停或擔保；或

(i) 貸款文件的失效。任何貸款文件的任何實質性規定，在其簽署和交付後的任何時間，由於本文件項下或項下明確允許的以外的任何原因(包括第7.04或7.05節允許的交易的結果)，或由於行政代理、墨西哥抵押品代理或任何貸款人的作為或不作為，而不是由於貸款方違反其在貸款文件下的義務或全額付款)，不再完全有效和 有效；或任何貸款方書面質疑任何貸款文件的任何規定的有效性或可執行性，或抵押品文件對抵押品的重要部分所要求的留置權的有效性或優先權；或任何貸款 方書面否認其根據任何貸款文件負有任何或進一步的責任或義務(全額付款除外)，或聲稱以書面方式撤銷或撤銷任何貸款文件(未按照其條款)； 或

(j) 控制權的變更。發生任何控制權變更；或

174

(k) 抵押品文件。任何抵押品文件(包括根據第4.01、6.11或6.13節交付的抵押品文件)應因任何原因(根據其條款，包括因本協議不禁止的交易而產生)停止 建立有效和完善的留置權，抵押品文件對聲稱所涵蓋的抵押品的任何實質性部分具有抵押品文件所要求的優先權和擔保權益，但受第7.01節允許的留置權限制。除非根據抵押品和擔保要求或適用抵押品文件的要求，或由於行政代理或墨西哥抵押品代理(視情況而定)未能保持對實際交付給其的證券或根據抵押品文件質押的證券或可轉讓票據的佔有，而該等證書並非因貸款方違反其在貸款文件下的義務或提交《統一商法典延續聲明》(或美國境外的類似文件)或採取其他必要行動而需要，則不在此限；或

(l) ERISA。發生ERISA事件或發生非美國計劃事件， 個別或合計已導致或可合理地預期導致借款人或受限制附屬公司的總金額已導致或將導致重大不利影響的責任。

第8.02節違約時的補救措施。

如果任何違約事件發生且仍在繼續，行政代理應應所需貸款人的請求(或者，如果第8.01(B)條下的違約事件是由於第7.11條下的違約或違約而引起的，則為所需的循環信貸貸款人)，應採取以下任何或全部 行動(或，如果違約事件是由於第7.11條下的違約或違約而產生的，則應採取第(A)款中規定的行動，(B)和(C)關於循環信貸承諾、循環信貸風險敞口和相關債務)：

(A)宣佈每個貸款人承諾提供貸款，並聲明信用證發行人終止信用證延期的任何義務，此種承諾和義務即告終止；

(B)宣佈所有未償還貸款的未付本金、所有應計利息和未付本金，以及根據本協議或任何其他貸款文件所欠或應付的所有其他款項立即到期和應付，而無需出示、要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人在此明確放棄所有這些款項(在適用法律允許的範圍內)；

(C)要求借款人將信用證債務變現(金額等於當時的未償還金額)；以及

(D)代表自身和貸款人行使其和貸款人根據貸款文件或適用法律可享有的一切權利和補救辦法；

提供在根據美國破產法或任何其他債務人救濟法對借款人發出救濟令後，每個貸款人發放貸款的義務和信用證發行人發放信用證延期的任何義務將自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，借款人將上述信用證債務變現的義務將自動生效，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動。

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第8.03節資金的運用。

在行使第8.02節規定的補救措施後(或在貸款已自動 立即到期並應支付且第8.02節的但書規定已自動要求對信用證債務進行現金抵押之後)，行政代理應按下列順序(在適用法律強制性規定允許的最大範圍內)運用因債務而收到的任何金額：

第一，支付構成費用、賠償、支出和其他金額(本金和利息除外，但包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)的債務部分，支付給行政代理人和墨西哥擔保代理人，其身份分別為本合同項下的行政代理人和墨西哥擔保代理人；

第二，支付構成本條款項下向貸款人支付的費用、賠償和其他金額(本金和利息除外)的債務的 部分(包括根據第10.04條應支付的律師費和根據第三條應支付的金額)，其中按比例按比例向貸款人支付本條第二款所述的金額；

第三，支付構成貸款和信用證借款的應計利息和未付利息的債務部分，以及擔保對衝協議項下到期的任何費用、保險費和預定定期付款，按比例在擔保各方之間按本條款第三款所述的相應金額支付；

第四，支付構成貸款和信用證借款未付本金的那部分債務(包括將信用證未提取總金額構成的該部分信用證債務的現金化)，以及任何有擔保的對衝協議項下的任何破損、終止或其他付款，按擔保各方所持有的本條款第四款所述金額的比例按比例分配給擔保各方；

第五，支付貸款方在該日期到期並應支付給行政代理、墨西哥抵押品代理和其他擔保當事人的所有其他債務，按比例取決於在該日期欠行政代理和其他擔保當事人的所有此類債務的總額；

最後，在所有當時賺取的、到期的和應付的債務已全額支付、支付給借款人或法律另有規定後的餘額(如果有)。

根據第2.03(C)款的規定，根據上文第五款規定，用於兑現信用證未提取總金額的金額應用於支付信用證項下的提款。如果在所有信用證全部提取或到期後，仍有任何金額作為現金抵押品存放，則剩餘金額應按上述順序用於其他債務(如果有)，如果沒有未償還的債務，則按適用的或債權人間協議另有要求的方式支付給借款人。

第8.04節借款人的贖回權。

即使第8.01節或第8.02節中有任何相反規定：

(A)為了確定是否發生了第7.11節規定的違約事件，借款人可以一次或多次指定現金淨收益的任何部分

176

出售或發行借款人的合格股權或對借款人普通資本的任何現金貢獻(償付金額)，作為適用會計季度的綜合EBITDA的增加；提供(A)借款人在適用的財政季度的最後一天之後但在需要就該財政季度提交財務報表的日期(修復失效日期)後的第二十天之前實際收到(A)該等金額，以及(Ii)不超過截至該日期根據第7.11節規定修復任何違約事件所需的總金額，以及(B)借款人應已向行政代理髮出通知(修復意向通知)，將該等金額指定為修復金額{Br}(不言而喻，只要在交付適用期間的合規性證書之前提供該通知，被指定為補救金額的此類淨收益的金額可以低於該通知中指定的金額，條件是根據第7.11節補救任何違約事件所需的金額少於該最初指定金額的全部金額)。在計算包括該會計季度的每個測試期的合併EBITDA時，應使用並計入用於計算該會計季度的合併EBITDA的Cure金額。

(B)雙方特此確認，除適用於確定實際符合第7.11條的財務比率外，不得依據本第8.04條計算任何財務比率(且不符合本協議另一條款所要求的形式上符合第7.11條)(並且不應包括在確定定價時，強制性預付款和根據第2.14節允許的可獲得性或金額或根據第VII條下的任何契約允許的任何金額)，並且不會導致對任何 財政季度的任何金額(包括(直接或間接)債務金額)進行任何調整，但在計算合併EBITDA時，不會對前一句中提到的合併EBITDA金額以外的任何金額進行任何調整。

(C)為進一步執行上文第8.04(A)節，(I)借款人實際收到並指定賠償金額後，第7.11節下的契約應被視為已追溯治癒，並具有同等效力 ，如同第7.11節下沒有未能遵守契約一樣，且第7.11節下的任何違約事件或潛在違約事件應被視為未發生在貸款文件中。(Ii)借款人向行政代理交付意向補救通知後，直至根據第8.04節行使補救權利的日期(和收到的補救金額) 和發生補救措施到期日而未收到和指定補救金額的較早日期為止，行政代理人或任何貸款人均不得根據第7.11條規定的任何實際或聲稱的違約事件行使第8.02條(或任何其他貸款文件)項下的任何權利或補救措施，以及(Iii)在根據第8.04條行使救濟權之日(且收到救濟金)之前，貸款人不應被要求進行任何信用證延期，也不應被要求信用證發行人開具，修改以增加任何信用證的面額或延長任何信用證，除非並直至借款人收到使借款人遵守第7.11節所需的賠償金額。

(D)在連續四個會計季度的每個期間，應至少有兩個連續的會計季度未行使本第8.04節規定的治癒權。

(E)在設施使用期間，最多隻能有五個 個財政季度行使第8.04節規定的治癒權。

(F)不得有形式上債務減少(直接或以淨額結算的方式)，以確定支付該賠償金額的會計季度遵守第7.11節規定的賠償金額。

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第九條

管理代理和其他代理

第9.01條委任及監督。

(A)每一貸款人、墨西哥抵押品代理和信用證簽發人在此不可撤銷地指定DBNY作為本協議項下和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取行動，行使根據本協議條款或其 授予行政代理的權力，以及合理附帶或相關的行動和權力。

(B)除下文第(Br)(C)段另有規定外，行政代理還應擔任貸款文件項下的抵押品代理，每一貸款人(包括以潛在對衝銀行的身份)和信用證出票人在此不可撤銷地指定並授權行政代理作為該出借人和信用證出票人的代理人，以獲取、持有和執行任何貸款方授予的抵押品的任何和所有留置權，以擔保任何擔保債務，並具有合理附帶的權力和酌情決定權。在這方面，行政代理作為附屬代理和任何共同代理、子代理和事實律師由行政代理人根據第9.05節指定的目的為持有或執行根據擔保品文件授予的抵押品(或其任何部分)上的任何留置權，或在行政代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施，應有權享受本條第九條和第X條(包括第10.05節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是貸款文件下的抵押品代理人，如同在此全文所述。根據第9.05節的規定，為行政代理持有抵押品並代表其作為抵押品代理的任何實體應被視為根據第9.05節的規定被指定為行政代理的子代理。

(C)每一貸款人(包括以其潛在對衝銀行的身份)、行政代理和信用證發票人在此不可撤銷地指定CIBanco(就本合同項下墨西哥抵押品代理人在墨西哥採取或可能需要採取的任何行動而言，應視為商業商業委員會根據《墨西哥商法典》第273條和第274條以及其他適用條款(科迪戈·德·科梅西奧)根據本協議和墨西哥抵押品文件，代表其作為墨西哥抵押品代理，並授權墨西哥抵押品代理作為貸款人、行政代理和信用證發行方的代理，以獲取、持有和執行任何貸款方為擔保任何擔保債務而授予的墨西哥抵押品的任何和所有留置權，以及合理附帶的權力和自由裁量權。在這方面，墨西哥抵押品代理和任何共同代理、分代理和事實律師由墨西哥抵押品代理人根據第9.05節指定的目的是持有或執行根據墨西哥抵押品文件授予的墨西哥抵押品(或其任何部分)的任何留置權，或在墨西哥抵押品代理人的指示下行使其下的任何權利和補救措施，應有權享受本條第九條和第X條(包括第10.05節)的所有規定的利益，如同該等共同代理人、分代理人和事實律師是墨西哥抵押品文件下的墨西哥抵押品代理人，就好像在此有詳細説明一樣。根據第9.05節的規定，任何為墨西哥抵押品代理人或代表墨西哥抵押品代理人持有墨西哥抵押品的實體，應被視為根據第9.05節的規定被指定為墨西哥抵押品代理人的子代理人。

(D)除第9.06節和第9.10節另有規定外，第IX條第 條的規定僅為行政代理、墨西哥抵押品代理、貸款人和信用證出票人的利益，任何貸款方均無權作為任何此類規定的第三方受益人。雙方理解並同意，本合同或任何其他貸款文件(或任何其他文件)中使用的術語

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(br}其他類似術語)提及行政代理或墨西哥抵押品代理並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

(E)(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於此後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自收到該款項(或其部分)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率向行政代理人償還之日為止的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理人就任何要求提出的任何索賠、反索賠、抗辯或權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.01(E)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(Ii)各貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知)或(Y)發出的付款通知(付款通知)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或(Y)沒有在付款通知之前或之後出現，則在每一種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。各貸款人同意，在上述每一種情況下，或如果其 以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將任何此類付款(或部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按聯邦基金利率和行政代理人根據不時生效的銀行業同業補償規則確定的利率(以較大者為準)之日起的每一天的利息。

(Iii)借款人和其他借款方在此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的任何貸款人處追回，則行政代理應 取代該貸款人對該金額的所有權利；(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非該等資金 僅就該等資金的金額而言，使用借款人為支付貸款義務而向行政代理提供的資金。

(Iv)各方根據第9.01(E)條承擔的義務應在行政代理人辭職或更換，或貸款人的權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止或任何貸款文件項下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。

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第9.02節作為貸款人的權利。

擔任本協議項下行政代理或墨西哥抵押品代理的人應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同其不是行政代理或墨西哥抵押品代理一樣，除非另有明確指示或文意另有所指外，術語貸款人或貸款人應包括以個人身份擔任行政代理或墨西哥抵押品代理的人。該等人士及其附屬公司可接受借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司的存款、向其提供貸款、持有證券、擔任財務顧問或擔任任何其他顧問，並可與借款人或其任何附屬公司或其他附屬公司進行任何形式的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理人或墨西哥抵押品代理人一樣，亦無責任向貸款人作出交代。

第9.03節 免責條款。

除本合同及其他相關貸款文件明確規定的義務外，行政代理或墨西哥抵押品代理均不承擔任何職責或義務，其在本合同項下的職責應為行政職責。在不限制前述一般性的情況下，行政代理或墨西哥附屬代理：

(A)應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生並仍在繼續；

(B)有責任採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但行政代理或墨西哥抵押品代理(如適用)在本協議或其他相關貸款文件中明確規定的、行政代理或墨西哥抵押品代理按所需貸款人(或本協議或其他貸款文件中明確規定的其他數目或百分比的貸款人)書面要求行使的酌處權和權力除外。提供任何行政代理人或墨西哥抵押代理人均不應被要求採取其各自意見或其律師的意見可能使行政代理人或(如適用)墨西哥抵押代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而可能違反任何債務救濟法下的自動中止的任何行動，或可能違反任何債務救濟法而沒收、修改或終止違約貸款人的財產的任何行動；以及

(C)除本文及其他相關貸款文件中明確規定外，應有任何責任披露任何與Holdings、借款人或其各自關聯公司有關的信息，且不對未能披露信息負責，該信息已傳達給擔任行政代理人或作為墨西哥抵押品代理人或以任何身份擔任墨西哥抵押品代理人或其各自關聯公司的人，或由其以任何身份獲得。

行政代理人或墨西哥抵押代理人不對其採取或不採取的任何行動負責：(I)徵得所需貸款人(或必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求，或行政代理人或墨西哥抵押代理人應善意相信在情況下是必要的，或(Ii)在沒有自身嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(br}有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決裁定)。任何行政代理或墨西哥抵押品代理不得被視為知悉任何違約，除非且直到

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借款人、貸款人、信用證發行人、行政代理或墨西哥抵押品代理(如適用)以書面形式向管理代理或墨西哥抵押品代理髮出描述此類違約的通知。

行政代理人或墨西哥抵押品代理人均不負責或有責任確定或調查(I)本協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據本協議或本協議項下或與本協議或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何契諾、協議或其他條款或條件，或任何違約的發生， (Iv)本協議的有效性、可執行性、有效性或真實性，任何其他貸款文件或任何其他協議、票據或文件，或任何聲稱由抵押品文件產生的任何留置權的設立、完善或優先權，(V)任何抵押品的價值或充分性，或(Vi)滿足條款IV或其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理和/或墨西哥抵押品代理的項目除外。

第9.04節代理人的信賴。

每一代理商均有權信賴任何通知、請求、證書、同意書、聲明、文書、文件或其他書面文件(包括任何電子訊息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)，並不因此而承擔任何責任。每個代理人也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何陳述，並被其認為是由適當的人所作的陳述，並且不因依賴而招致任何責任。在確定 發放貸款或開立、延期、續簽或增加信用證的任何條件是否符合時，除非行政代理在發放貸款或開具、延期或增加信用證之前已收到該貸款人或信用證開具人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人或信用證出票人滿意。每個代理人可以諮詢法律顧問(他們可能是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，並不對其按照任何該等律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

第9.05節職責委派。

行政代理和墨西哥抵押品代理均可通過行政代理或墨西哥抵押品代理(視情況而定)指定的任何一個或多個子代理來履行其任何和所有職責，並根據本協議或任何其他貸款文件行使其權利和權力。行政代理、墨西哥附屬代理和前述任何分代理均可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理、任何此類次級代理的關聯方、行政代理和/或墨西哥抵押代理(視情況而定)。行政代理人或墨西哥附屬代理人均不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定行政代理人或墨西哥附屬代理人在選擇此類次級代理人時存在嚴重疏忽或故意不當行為。

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第9.06節行政代理和墨西哥抵押代理的辭職。

(A)行政代理人可隨時向貸款人、信用證發行人、墨西哥擔保品代理人和借款人發出辭職通知，除非行政代理人另有書面同意，否則該通知對於其作為擔保品代理人的角色也應有效。在收到任何此類辭職通知後，經借款人同意(第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件持續期間除外)，所需貸款人應有權指定一位繼任者，該同意不得被無理拒絕或推遲，繼任者應是一家國家認可的信託公司或根據美國(或其任何州)法律組織的商業銀行，其資本和盈餘合計至少為1,000,000,000美元，在每一種情況下，均在美國設有辦事處，或任何此類信託公司或銀行的附屬公司在美國設有辦事處。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且 在即將退休的行政代理髮出辭職通知後30天內(或所需貸款人同意的較早日期)接受了該任命(a a辭職生效日期)，則即將退休的行政代理可以(但沒有義務)代表貸款人、墨西哥抵押品代理和信用證發行方任命一名符合上述條件的繼任行政代理。無論是否已任命繼任者，該辭職均應在AA辭職生效之日按照該通知生效。雙方承認並同意，就荷蘭或庫拉索法律管轄的任何質權而言, 行政代理的任何辭職對其在平行債務下的權利和義務無效，直到繼任的行政代理承擔這些權利和義務。行政代理人將合理地配合將其在平行債務項下的權利和義務轉讓或轉讓給任何該等繼任行政代理人，並將合理地配合將受荷蘭或庫拉索法律(視情況而定)管轄的任何抵押品文件下的所有權利轉讓給該繼任行政代理人。

(B)自AA辭職生效之日起生效(1)退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務(但行政代理人代表貸款人、墨西哥抵押品代理人或信用證出票人根據任何貸款文件持有的任何抵押品擔保的情況除外，退休的行政代理人應繼續持有該抵押品擔保，直至指定繼任者為止)和(2)除任何賠償金或當時欠退休行政代理人的其他款項外，提供給或通過管理代理作出的通信和決定應由各貸款人和信用證發行人直接作出，直至所需貸款人按上述規定指定繼任的管理代理為止。在接受繼任者被任命為本協議項下的行政代理後，該繼任者將繼承並享有即將退休的(或已退休的)行政代理人的所有權利、權力、特權和義務(第3.01節規定的除外，以及在AA辭職生效日期時欠即將退休的行政代理人的任何賠償金或其他款項的權利除外)，即將退休的行政代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務(如果尚未按照本第9.06節的上述規定解除)。借款人支付給繼承人行政代理人的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在退休的行政代理根據本合同和其他貸款文件辭職後, 第(Br)條第(9)條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以使退役的行政代理、其子代理及其各自的關聯方在退役的行政代理擔任行政代理期間所採取或未採取的任何行動方面繼續有效。

182

(C)DBNY根據第9.06節的規定辭去行政代理職務也應構成其辭去信用證出票人和擺動額度貸款人的職務；提供在下列情況下，任何此類辭職均不得生效：(I)根據下列規定指定了繼任者信用證發行人和週轉貸款機構，(Ii)已將未清償的信用證債務以現金抵押，並以信用證發行人合理滿意的信用證作為擔保，或根據適用信用證發行人合理接受的另一份 協議視為補發。如果DBNY辭去信用證出票人一職，則DBNY應保留本協議項下信用證出票人在其辭去信用證出票人之日起對所有未付信用證的所有權利、權力、特權和義務，以及與此相關的所有信用證義務，包括根據第2.03(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款或承擔未償還金額的風險的權利。如果DBNY辭去擺動額度貸款機構的職務，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效日期為止尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04節要求貸款人發放基本利率貸款或為未償還的擺動額度貸款的風險參與提供資金的權利。借款人根據本協議指定信用證出票人或迴旋貸款機構的繼任人(在任何情況下，該繼任人應為違約貸款人以外的貸款人)後，(A)該繼任人將繼承並被賦予已退役的信用證出票人和/或迴旋轉貸機構(視情況而定)的所有權利、權力、特權和義務，(B)即將退休的信用證出票人和迴旋轉貸機構應被解除其在本協議或其他貸款文件項下各自的所有職責和義務。和(C)如有信用證，應由繼任信用證出具人出具信用證以替代信用證, 或作出令退任信用證發行人合理滿意的其他安排，以有效地承擔退役信用證發票人對該等信用證的義務。

(D)墨西哥抵押品代理人可隨時將其辭職通知貸款人、行政代理人、信用證發行人和借款人。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人經借款人(在第8.01(A)、(F)或(G)條規定的違約事件繼續期間除外)和行政代理人的同意，有權指定一位繼任者，該繼任者應是根據墨西哥合眾國(或其任何一州)的法律組織的商業銀行，在墨西哥合眾國設有辦事處，在任何情況下，同意不得被無理拒絕或推遲。或在美國墨西哥設有辦事處的任何此類銀行的附屬公司。如果所需貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的墨西哥抵押品代理髮出辭職通知後30天內(或在所需貸款人同意的較早日期之前)接受了這樣的任命，則即將退休的墨西哥抵押品代理可以(但沒有義務)代表貸款人、行政代理和信用證發行方指定一名符合上述 資格的繼任墨西哥抵押品代理。

(E)墨西哥抵押品代理的辭職通知僅在指定繼任者後 生效，且僅在指定繼任者(MCA辭職生效日期)起生效，即將退休的墨西哥抵押品代理應解除其在本協議和其他相關貸款文件項下的職責和義務。在接受繼任者被任命為墨西哥抵押品代理人後，該繼任者將繼承並被授予即將退休的墨西哥抵押品代理人的所有權利、權力、特權和義務(不包括第3.01節規定的權利，以及在MCA辭職生效之日欠即將退休的墨西哥抵押品代理人的任何賠償或其他款項的權利)，即將退休的墨西哥抵押品代理人應被解除其在本協議或其他貸款文件項下的所有職責和義務。借款人支付給墨西哥抵押品繼承人的費用應與支付給其前身的費用相同，除非借款人與該繼承人另有約定。在即將退休的墨西哥抵押品代理人根據本協議和其他貸款文件辭職後，對於即將退休的墨西哥抵押品代理人擔任墨西哥抵押品代理人期間他們中的任何一方所採取或沒有采取的任何行動，本條款第九條以及第10.04和10.05節的規定應繼續有效，以使該退休的墨西哥抵押品代理人、其子代理人及其各自的關聯方受益。

183

第9.07節對代理商和其他貸款人的不信任。

每一貸款人和信用證發行人均承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人和信用證發行人也承認，它將在不依賴任何代理人或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件，自行決定採取或不採取行動。

第9.08條無其他職責等

儘管本協議有任何相反的規定，但本協議或任何其他貸款文件中所列的任何代理均不具有本協議或任何其他貸款文件項下的任何權力、職責或責任，但以行政代理、墨西哥抵押代理或本協議項下的信用證發行人的身份(如適用)除外。

第9.09節行政代理可以提交索賠證明。

如果對任何貸款方的任何接管、破產、清算、破產、重組、安排、調整、組成或其他司法程序懸而未決，則行政代理(無論任何貸款或信用證債務的本金是否如本協議所示或以聲明或其他方式到期並支付，以及 無論行政代理是否向借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權：

(A)就所欠和未付的貸款、信用證債務和所有其他未付擔保債務的全部本金和利息提出索賠並提出證明，並提交必要或可取的其他文件，以獲得貸款人、信用證出票人和行政代理人的索賠(包括對貸款人、信用證出票人和行政代理人及其各自的代理人和律師的合理賠償、費用、支出和墊款的任何索賠以及應付給貸款人的所有其他款項)，第2.03(H)條、第2.03(I)條、第2.09條、第10.04條和第10.05條規定的信用證出票人和行政代理人)；和

(B)收取就任何該等索償而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並將其分發；

(C)以及任何此類司法訴訟中的任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員，現獲各貸款人和信用證出票人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人和信用證出票人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何應付金額，以及根據第2.09、10.04和10.05條應由行政代理人支付的任何其他款項。

184

本合同所載任何內容均不得視為授權行政代理授權或同意任何貸款人或信用證出票人，或代表其接受或採納任何影響貸款人或信用證出票人義務或權利的重組、安排、調整或組成計劃，以授權行政代理就任何出借人或信用證出票人的索賠或在任何此類訴訟中投票。

第9.10節抵押品和擔保事項。

每一貸款人(包括其作為有擔保套期保值協議的潛在有擔保交易對手的身份)和信用證 發行人不可撤銷地同意：

(A)根據任何貸款文件授予行政代理或墨西哥抵押品代理或由其持有的任何財產的任何留置權應自動解除：(I)在全額付款後，(Ii)受該留置權約束的財產作為或與根據本協議或任何其他貸款文件允許的任何處置的一部分或相關處置而處置時，(Br)除借款人或其作為擔保人的任何受限制的子公司以外的任何人，(Iii)在符合第10.01條的情況下，如果解除該留置權的決定得到所需貸款人的批准、授權或書面批准，(4)如果受該留置權約束的財產為擔保人所有(或如果擔保人的股權是該處分的標的)，則在該擔保人根據下文第9.10(C)節或(V)節就屬於或成為除外資產的任何資產解除其擔保義務時；

(B)對根據第7.01(B)、(U)、(W)、(Aa)和 (Bb)和(Ii)節擔保擔保債務的留置權的持有人，根據任何貸款文件授予行政代理或墨西哥抵押品代理 授予或持有的任何財產的留置權從屬於該等財產的留置權的持有人；和

(C)任何附屬擔保人(及該擔保人的任何股權質押) 如因本擔保書所允許的交易或指定而不再是受限制附屬公司或成為被排除的附屬公司，則應自動解除其在擔保項下的義務；提供只有在符合第11.09節的要求的情況下，才允許解除成為被排除子公司的任何子公司擔保人。

應行政代理或墨西哥抵押品代理隨時提出的請求，所需貸款人應在行政代理或墨西哥抵押品代理(如適用)的書面文件中確認，根據本第9.10節的規定，有權解除或從屬於其對特定類型或項目的財產的權益，或解除任何擔保人在擔保項下的義務。在本第9.10節規定的每一種情況下，行政代理或墨西哥抵押品代理將應借款人的 請求並由借款人承擔費用，簽署並向適用的借款方提交借款方可能合理要求的文件，以證明該抵押品項目已從抵押品文件中授予的轉讓和擔保權益中解除，或證明該擔保人已解除其擔保義務，在每一種情況下，均應符合貸款文件條款和本第9.10節。

行政代理或抵押品代理均不負責或有責任確定或查詢有關抵押品的存在、價值或可收集性、行政代理或墨西哥抵押品代理的留置權、或借款人或其任何受限制子公司出具的與此相關的任何證書的任何陳述或擔保，行政代理或墨西哥抵押品代理的存在、優先權或完美性，或借款人或其任何受限制子公司出具的與此相關的任何證書，行政代理或墨西哥抵押品代理也不對貸款人未能監控或維護抵押品的任何部分負責或承擔法律責任。

185

第9.11節獲得了對衝協議。

除非在本協議或任何擔保或抵押品文件中另有明文規定，否則根據本協議條款或任何擔保或任何抵押品文件而獲得第9.10款、任何擔保或抵押品的利益的對衝銀行，除以貸款人身份並僅限於貸款文件中明確規定的範圍外，無權知悉任何行動，或同意、指示或反對根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式就抵押品(包括任何抵押品的解除或減值)採取的任何行動。儘管本第9.11節有任何其他相反的規定，除非行政代理人或墨西哥擔保品代理人已從適用的對衝銀行收到有關該等擔保債務的書面通知，以及行政代理人或墨西哥擔保品代理人可能要求的證明文件，否則行政代理人或墨西哥擔保品代理人均無需核實已支付有擔保對衝協議項下的債務，或核實是否已就有擔保對衝協議項下產生的債務作出其他令人滿意的安排。

第9.12節預扣税金。

在任何適用法律要求的範圍內(包括為此目的，根據與政府當局簽訂的任何協議)，代理人可從向任何貸款人支付的任何款項中扣繳相當於任何適用預扣税的金額。如果國税局或任何其他政府當局聲稱，代理人因任何原因(包括但不限於，因為沒有提交適當的表格或沒有正確執行，或因為貸款人沒有通知代理人使免税或預扣税無效的情況變化)，沒有從支付給任何貸款人或為任何貸款人的賬户中適當地扣繳税款，則該貸款人應賠償代理人並使其不受損害(只要代理人尚未得到借款人的償還，並且在不限制借款人這樣做的義務的情況下)。代理商直接或間接支付的税款或其他費用，包括任何利息、税收附加費或罰款，以及發生的所有費用，包括合理的法律費用和任何其他費用自掏腰包費用，無論該税種是否正確或合法徵收或由有關政府當局申報。由行政代理或墨西哥抵押品代理(如適用)向任何貸款人或信用證發行方交付的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。每一貸款人和 信用證出票人應提供法律要求或相關代理人要求的證書、文件或其他信息，以便該代理人確定任何適用的扣繳(或豁免)金額或遵守任何適用的信息報告要求，並在此授權每一代理人在本協議或任何其他貸款文件項下任何時間沖銷和使用本協議或任何其他貸款文件項下欠該貸款人或信用證出票人的任何金額，以抵銷根據本第9.12節應付給該代理人的任何金額。在行政代理或墨西哥抵押品代理(如適用)辭職和/或替換、貸款人轉讓或替換任何權利、終止承諾以及償還、清償或履行所有其他義務後，本第9.12節中的協議仍然有效。

第9.13節債權人間協議。

行政代理和墨西哥抵押品代理均有權簽訂任何債權人間協議(以及任何修訂、修訂和重述、重述、重述或豁免、補充或其他修改，以及延長、重組、續訂、

186

任何貸款方產生任何允許的優先再融資債務、任何允許的次級優先再融資債務、增量等值債務或許可比率債務，以允許以有效的、完善的留置權(借款人或相關受限制附屬公司可能指定的優先權，在貸款文件允許的範圍內，優先權為 允許的範圍內)擔保該等債務，且貸款人承認任何債權人間協議將對其具有約束力。每一貸款人特此同意，其將受任何債權人間協議的約束，且不會採取違反任何債權人間協議條款的行動，並特此授權並指示行政代理和墨西哥抵押品代理各自簽訂任何債權人間協議(以及對此類協議的任何修訂、修訂和重述、重述或豁免或補充或其他修改，與任何貸款方產生的任何允許的優先再融資債務、任何允許的次級優先再融資債務、遞增的等值債務或允許的 比率債務有關)，以便允許此類債務以有效的、完善的留置權(借款人或相關受限附屬公司可能指定的優先權，在貸款文件允許的範圍內)， ，並使擔保債務的抵押品的留置權受制於其中的規定。上述條款旨在誘使任何許可優先再融資債務、任何許可次級優先再融資債務、增量等值債務或許可比率債務的任何潛在提供者向借款人提供信貸，該等人士預期為該等撥備的第三方受益人。

第9.14節生存。

本第九條在全額償付債務後繼續有效。

第9.15節賠償。

貸款人同意以代理人和安排人的身份(在任何貸款方未償還的範圍內，且不限制貸款方這樣做的義務)對每個代理人和安排人進行賠償，每個賠償金額等於其按比例計算的份額(基於根據第9.15節提出賠償要求之日有效的適用未償還貸款)(或者，如果在所有承諾終止之日之後尋求賠償，則貸款和債務應按照緊接該日期之前有效的未償還貸款和承諾按比例全額償付)。任何責任、義務、損失、損害、罰金、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，這些責任、義務、損失、損害、懲罰、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出可能在任何時間(無論是在貸款支付之前或之後)強加、招致或向該代理人或安排人施加、招致或主張與本協議有關或由此產生的任何方式、任何其他貸款文件或本協議或其中提到的任何其他貸款文件或任何文件，或因本協議或本協議預期或由此進行的交易，或該代理人或安排人根據或與上述任何事項(在所有情況下)相關的任何行動或遺漏。不論是否全部或部分因任何代理人或有關人士的比較、分擔或單獨疏忽而引起或引起)；提供根據有管轄權的法院的最終且不可上訴的裁決，如該代理人或Arranger的嚴重疏忽或故意的不當行為所導致的責任、義務、損失、損害賠償、 罰款、訴訟、判決、訴訟、費用、費用或支出，貸款人不承擔任何責任。本第9.15節中的協議在償還貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後仍然有效。

第9.16節ERISA表示法。

(A)每個貸款人(X)代表並保證，自其成為本協議的貸款方之日起，自該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日止，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，而不是為避免產生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為其利益，至少下列一項是且將會是真實的：

187

(I)該貸款人沒有就該貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書或本協議而使用一項或多項福利計劃的計劃資產(按ERISA第3(42)節的定義)；

(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(對獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的豁免類別)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、 PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)，適用於此類貸款人加入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議；

(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足PTE 84-14第一部分(B)至(G)小節的要求，以及(D)據該貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾和本協議而言，符合PTE 84-14第一部分(A)小節的要求；或

(Iv)行政代理機構與貸款人之間以書面形式商定的其他陳述、擔保和契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款對於貸款人而言是真實的，或(2)貸款人已按照前一第(A)款中第(Iv)款的規定提供另一項陳述、擔保和契諾，否則該貸款人還(X)為行政代理的利益，從該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日，向其作出陳述和保證，並(Y)作出保證。行政代理人、行政代理人及其各自關聯公司，且為免生疑問，並不向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，行政代理、安排人及其各自關聯公司的資產不是參與、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議(包括行政代理、安排人及其各自的關聯公司在本協議項下保留或行使任何權利、任何貸款文件或與之相關的任何文件)的貸款人資產的受託人。

就本第9.16節而言：

？福利計劃？是指(A)受《僱員權益法》第一章約束的僱員福利計劃(如《僱員權益法》第1章所界定)，(B)《守則》第4975節所界定的計劃，或(C)其資產包括任何此類僱員福利計劃或計劃的任何人(為《僱員權益法》第3(42)節的目的，或為《僱員權益法》第1章或《守則》第4975節的目的)；和

188

私人交易是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

第十條

其他

第10.01條修訂等

除本協議另有規定外，本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或放棄，以及任何貸款方對其任何背離的同意，除非由所需貸款人(或經所需貸款人同意，由行政代理或墨西哥抵押品代理(視情況而定))和適用貸款方書面簽署，否則無效(以下第10.01(A)至(H)節所述的任何修改或豁免除外，該條款只需徵得文件中明確規定的貸款人和非所需貸款人的同意)和適用貸款方的同意除外。而每項該等放棄或同意只在給予的特定情況下及就所給予的特定目的有效；提供任何此類修訂、棄權或同意均不得：

(A)未經持有此類承諾的每一貸款人的書面同意而延長或增加任何貸款人的承諾(應理解，放棄第4.01或4.02節中規定的任何條件，或放棄(或修改條款)任何違約、違約事件、強制性提前還款或強制減少任何承諾不應構成此類延期或增加)；

(B)根據第2.07條、第2.08條或第2.09條分別推遲任何預定的本金(包括最終到期日)、利息或費用的支付日期或降低其金額，而未經各貸款人的直接書面同意 並因此而受到不利影響(應理解為放棄(或修改條款)任何強制性預付貸款或借款人按違約率、任何違約或違約事件支付利息的任何義務，(Br)強制預付款或強制減少任何承付款不應構成任何預定支付本金或利息日期的推遲，還應理解，對綜合擔保淨槓桿率或其組成部分定義的任何更改不應構成此類預定付款的推遲)；

(C)減少或免除任何貸款或信用證借款的本金或本協議規定的利率，或(除本條款10.01第二條但書第(Iii)款另有規定外)根據本條款或任何其他貸款文件應支付的任何費用或其他金額(或延長支付該等費用或其他金額的時間)，而不經每一貸款人書面同意而直接或不利地受到影響(應理解為：(I)免除(或修改)借款人按違約利率支付利息的任何義務；任何強制提前償還貸款或強制減少任何承諾或任何違約或違約事件不應構成此類減少，而且還應理解：(Ii)對綜合擔保淨槓桿率或其組成部分定義的任何更改不應構成任何利率的減少或免除)；

(D)更改第2.12(A)、2.13或8.03節的任何規定或按比例分攤份額的定義，以下列方式進行：(I)改變第8.03節所要求的付款或其他金額的比例分攤；或(Ii)在第8.03節的情況下，申請的順序，在每種情況下，未經各貸款人的書面同意而直接或不利地受其影響；提供對第2.12(A)、2.13或8.03節的修改或與(W)Holdings根據第10.07(K)節進行的任何定期貸款回購、(X)根據第2.14節進行的任何增量修訂、(Y)根據第2.15節進行的任何再融資修訂或(Z)根據第2.16節進行的任何延期修訂相關的 只需獲得所需貸款人的批准(如果需要任何此類批准)；

189

(E)更改(I)本條款10.01[br}或(Ii)所需的循環信貸貸款人、所需的貸款機構、所需的類別貸款機構的定義或任何其他規定，該等條款規定在貸款文件下采取任何行動以降低貸款文件中所列百分比所需的貸款或承諾的數目或部分(br})，而未經每一貸款人的書面同意而直接受到不利影響(不言而喻，在徵得所需貸款人或所需循環貸款人(如另有要求)或行政代理人或墨西哥抵押品代理人的同意後，在適用的情況下(如果不需要徵得所需貸款人或所需循環貸款人的同意)，在確定所需貸款人或所需循環貸款人(視情況而定)時，可根據本協議進行額外的信貸擴展，其基礎與期限承諾或循環信貸承諾基本相同(如適用)；

(F)除與第7.04或7.05節允許的交易有關外，未經各貸款人書面同意，解除任何交易或一系列關聯交易中的全部或基本上所有抵押品；

(G)除非與第7.04或7.05節允許的交易有關，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，免除所有或基本上所有擔保人；

(H)修改、修改或免除與應用任何自願或強制性預付款或承諾額減免有關的任何條款，該條款導致某一特定類別在沒有此類修改、修改或豁免的情況下獲得的預付款、還款或承諾額減少，而未經受影響類別所需類別貸款人的同意(但有一項理解是，所需貸款人可全部或部分免除任何此類預付款、還款或承諾額減免，只要在不同類別中申請任何此類預付款)，未更改仍需償還或減少的承付款)；或

(I)允許進行任何修訂或修改，其效果是：在沒有每個循環信貸貸款人的書面同意和(Y)沒有每個定期貸款人的書面同意的情況下，(Y)沒有每個定期貸款人的書面同意，(Y)在第(Y)款的情況下，向所有受不利影響的定期貸款人提供合理、真誠的機會，以資助或以其他方式按比例提供其按比例分擔此類啟動借款的債務，否則將抵押品上的債務(或其任何部分)或留置權的合同從屬於借款的任何其他債務。 包括一般應支付給所有貸款人的費用(應理解的是，本條款(I)不應超越第7.01節明確允許的、在第二個重述生效日期生效的(X)留置權的許可，或(Y)第7.03條明確允許的、在第二個重述生效日期有效的債務)；

提供, 進一步，(I)任何修改、放棄或同意，除非以書面形式由除上述要求的貸款人之外的每個信用證發放人簽署，否則不得對信用證發放人在本協議項下的權利或義務產生不利影響，或對與其簽發或將簽發的任何信用證有關的任何信用證申請產生不利影響；(Ii)除上述要求的貸款人之外，任何修改、放棄或同意不得對此類迴旋放款人在本協議項下的權利或義務產生不利影響；提供, 然而，，只要循環信貸貸款人和其他週轉額度貸款人的義務不受影響，則僅在行政代理、適用的週轉額度貸款人和借款人的書面同意下，可修改本協議，以調整與週轉額度貸款有關的借款機制；(Iii)任何修訂、豁免或同意，除非以書面形式由行政代理人在上述要求的貸款人之外簽署，否則不得對行政代理人根據本協議或任何其他貸款文件享有的權利或責任，或支付給行政代理人的任何費用或其他款項造成不利影響；(Iv)除上述要求的貸款人外，任何修訂、豁免或同意不得對墨西哥抵押品代理人的權利或義務、或根據本協議或任何其他貸款文件應支付給墨西哥抵押品代理人的任何費用或其他金額產生不利影響；(V)修改、修改或補充費用函的條款只需徵得雙方當事人的同意。(Vi)未經授權貸款人同意，不得修改、放棄或以其他方式修改第10.07(H)款；(Vii)(X)除非第2.14、2.15或2.16節明確規定，否則無需貸款人同意即可實施增量修正案、再融資修正案或延期修正案(第2.14、2.15或2.16節明確規定的除外, )或實施第7.12節和(Y)節明確考慮的與修正案有關的任何修正案，該修正案僅針對重新定價交易(包括對第2.09節和相關條款的任何修正案)，在該修正案中，任何類別的定期貸款通過替換 類別的定期貸款進行再融資，該類別的定期貸款具有(或以某種方式修改，以使所產生的定期貸款承擔)較低的全部收益(允許的重新定價修正案)，該許可重新定價修正案只需獲得持有定期貸款的貸款人的同意，該定期貸款受允許的重新定價交易的約束，並將繼續作為貸款人對重新定價的定期貸款部分或修改後的定期貸款進行重新定價。 儘管本協議有任何相反規定，任何違約貸款人無權批准或不批准本協議項下的任何修訂、豁免或同意(根據其條款，任何修訂、豁免或同意需要所有貸款人或每個受影響的貸款人同意，均可在除違約貸款人以外的適用貸款人同意的情況下進行)，除非(X)未經違約貸款人同意，不得增加或延長違約貸款人的承諾，以及(Y)任何豁免、修訂或修改，如因其條款而對違約貸款人造成的重大不利影響大於其他受影響貸款人，則須徵得該違約貸款人的同意。

190

儘管本協議有任何相反規定，僅需獲得所需循環信貸貸款人的同意(而不需要所需貸款人或任何其他貸款人的同意)即可(1)僅為確定是否符合第7.11節的目的而放棄、修改或修改第7.11節或其組成部分的財務定義(第7.11節的情況除外，為確定是否遵守本條款作為根據本協議採取任何行動的條件) 或(2)放棄或修訂第4.02節中關於為循環信用貸款或週轉額度貸款或簽發信用證提供資金的任何規定(但為免生疑問，應理解並同意，所需貸款人可在未經所需循環貸款人同意的情況下，間接放棄或修訂第4.02節中關於以下方面的任何規定：循環信用貸款或週轉額度貸款或簽發信用證，在第10.01(X)節允許的範圍內，放棄任何違約或違約事件，或同意以具有治癒違約或違約事件的效果的方式修改或修改本協議，或 (Y)修改或修改第V條和其他貸款文件中規定的各借款方的陳述和擔保，或同意修改或修改本協議的定義(重大不利影響)。

儘管有上述規定，不需要貸款人同意對本協議或本協議或本協議所允許的任何與允許的債務有關的任何文件中允許以抵押品擔保的任何債權人間協議或其他債權人間協議或安排進行任何修訂、修改或補充，包括任何增量等值債務、允許比率債務、允許優先再融資債務或允許初級優先再融資債務，目的是增加該債務的持有人(或其高級代表)為當事人，並以其他方式使該債務受制於每一債務。

191

適用於上述債權人間協議或本協議所允許的其他債權人間協議或安排的條款所預期的情況(應理解，任何此類修訂或補充可根據行政代理的善意決定，對適用的債權人間協議作出所需的其他更改，提供這種其他變化 在任何實質性方面(作為整體)不會對貸款人的利益不利)；提供, 進一步未經行政代理或墨西哥抵押代理事先書面同意(視情況而定)，任何此類協議不得修改、修改或以其他方式影響行政代理或墨西哥抵押代理在本協議或任何其他貸款文件項下的權利或義務。

儘管有上述規定，經要求貸款人、行政代理和借款人的書面同意，可對本協議進行修訂(或修訂和重述)：(A)在本協議中增加一項或多項額外的信貸安排，並允許不時延長協議項下未償還的信貸以及與此相關的應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，包括定期貸款、循環信貸貸款、週轉額度貸款和信用證債務及其應計利息和費用，以及(B)至 在確定所需貸款人時適當包括持有此類信貸便利的貸款人。

此外，儘管有上述規定，經行政代理、借款人和提供替代定期貸款(定義見下文)的貸款人書面同意，可對本協議進行修改，以允許任何類別的全部或部分未償還定期貸款(再融資定期貸款)通過本協議下的一批或多批替代定期貸款(替代定期貸款)進行再融資；提供(A)該等重置定期貸款的本金總額不得超過該等再融資定期貸款的本金總額(加(X)根據第7.03(A)、(G)、(M)、(S)和/或(X)節允許發生的任何額外金額，在擔保任何此類額外金額的範圍內，根據第7.01節允許相關留置權加(br}(Y)應計利息和保費、任何已承諾但未支取的金額和承保折扣、費用(包括預付費用和原始發行折扣)、佣金和與此相關的費用)，(B)此類替代定期貸款的全部收益率由借款人和提供此類替代定期貸款的貸款人確定，(C)替代期限貸款的加權平均到期日不得短於此類再融資定期貸款的加權平均到期日，在進行這種再融資時(除非在發生這種情況之前攤銷或預付再融資的定期貸款)， (D)在緊接相關的替代期限貸款生效之前或之後，不應存在第8.01(A)或8.01(F)款下的違約或違約事件，(E)此類替代期限貸款應為平價通行證以2022年定期貸款或其他類別定期貸款的剩餘部分作為抵押品的付款和擔保權利；提供替換定期貸款應由發生被再融資或替換的替換定期貸款的同一借款人發生；前提是，進一步抵押品的償付和擔保權利較低的置換定期貸款應遵守慣例債權人間協議或債權人間協議，其條款應合理地令行政代理和借款人滿意，(F)此類置換定期貸款不得以抵押品以外的任何資產擔保，(G)此類置換定期貸款不得由一個或多個貸款方以外的任何人擔保，(H)該等重置定期貸款可按比例或低於按比例(但不大於 按比例)參與借款人和提供有關重置定期貸款的貸款人就2022年定期貸款(以及當時須按應課差餉還款規定的任何其他類別的定期貸款)所作的任何強制性償還或預付款，及(I)適用於該等重置定期貸款的所有其他條款應(X)基本上相同，或對借款人及其受限制子公司的限制不比適用於此類再融資定期貸款的限制更大(借款人以合理的善意確定)，除非規定契諾和其他條款所必需的範圍

192

適用於緊接此類再融資前有效的定期貸款的最後到期日之後的任何期間，提供如果為該替代定期貸款的利益增加了任何財務維持契約，則該等條款也應適用於2022年定期貸款或其他類別定期貸款的剩餘部分，或(Y)該等條款應為該等債務類型的現行市場條款(由借款人以合理誠信釐定)。

此外，儘管有上述規定， 經行政代理、借款人和提供替代循環貸款(定義見下文)的貸款人的書面同意，可修改本協議，以允許用本協議下的一批或多批替代循環貸款(替代循環貸款)對任何類別的全部或部分未償還循環信貸貸款(替代循環貸款)進行再融資；提供(A)該替代循環貸款的本金總額不得超過該替代循環貸款的本金總額(加(X)根據第7.03(A)、(G)、(M)、(S)和/或(X)節允許發生的任何額外金額，在擔保任何此類額外金額的範圍內，根據第7.01節允許相關留置權加(br}(Y)應計利息和保費、任何已承諾但未支取的金額和承保折扣、費用(包括預付費用和原始發行折扣)、佣金和相關費用)，(B)關於該替代循環融資的全部收益率應由借款人和提供該替代循環融資的貸款人確定，(C)替代循環融資的加權平均到期壽命不得短於該替代循環融資的加權平均到期壽命，在進行這種再融資時(除非在發生這種情況之前，通過攤銷或預付被替換的循環融資)，(D)在緊接相關替換循環融資生效之前或之後，不應存在第8.01(A)或8.01(F)條下的違約或違約事件。 循環融資替代應平價通行證以循環信貸承諾或循環信貸貸款的剩餘部分作為抵押品的付款和擔保權利； 提供替換循環融資將由發生被再融資或替換的替換循環融資的同一借款人承擔，(F)該替換循環融資不得以除抵押品以外的任何資產作為擔保，(G)該替換循環融資不得由除一方或多方貸款方以外的任何人擔保，(H)根據借款人和提供相關替代循環融資的貸款人所達成的協議，該替代循環融資可以按比例或低於按比例 (但不大於按比例)參與循環信貸融資(以及任何其他類別的循環信貸承諾或相關的循環信貸風險敞口)的任何自願或強制償還或預付款，且(I)適用於該替代循環融資的所有其他條款應(X)與、或對借款人及其受限制子公司作為一個整體(由借款人以合理的善意確定)的限制，並不比適用於該替代循環貸款的限制更大，但為規定適用於緊接該再融資前生效的循環信貸貸款最後到期日之後的任何期間的契諾和其他條款而有必要的除外。提供如果為該替代循環安排的利益而增加了任何財務維持契約，則該等規定也應適用於循環信貸安排的剩餘部分(視情況而定)，或(Y)該等條款應為此類債務的當前市場條款(由借款人以合理善意確定)。

儘管第10.01節有任何相反規定，貸款方或子公司簽署的與本協議相關的擔保、抵押擔保文件和相關文件可採用行政代理合理確定的形式，並可應借款人的請求經行政代理的同意與本協議一起修改和放棄，而無需徵得任何其他貸款人的同意，如果此類修改或放棄是為了(I)遵守當地法律或當地律師的建議或(Ii)導致此類保證，抵押品擔保文件或與本協議及其他貸款文件一致的其他文件。

193

儘管第10.01節有任何相反規定，但如果在第二次重述生效日期之後的任何時間，行政代理機構和借款人在貸款文件的任何條款中共同發現了明顯的錯誤或任何技術性的錯誤或遺漏，則行政代理機構和借款人應被允許修改該條款，並且如果所要求的貸款人在收到任何貸款文件通知後五個工作日內未對其提出書面反對，則該修訂將生效，而無需任何其他任何一方的進一步行動或同意。

儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人均可根據借款人、行政代理和該貸款人批准的無現金結算機制，交換、繼續或展期其與本協議條款所允許的任何再融資、延期、貸款修改或類似交易相關的全部或部分貸款。

儘管本協議有任何相反規定，關於所要求的貸款人是否(A)同意(或不同意)本協議或任何其他貸款文件的任何條款的任何修改或豁免或控股公司、借款人或任何受限制的子公司的任何偏離， (B)就與任何貸款文件有關的任何事項採取其他行動，或(C)指示或要求行政代理或任何貸款人就任何貸款文件或根據任何貸款文件採取任何行動(或不採取任何行動)，任何貸款人((X)任何受監管銀行或受監管銀行的附屬機構或(Y)任何循環信貸貸款人或其附屬機構於第二次重述生效日期)因其在任何總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生合約(任何此等總回報掉期、總回報率掉期、信用違約掉期或其他衍生工具合約除外)中的權益，擁有貸款和/或承諾的淨空頭頭寸(每個淨空頭出借人)在未經借款人同意的情況下(憑其全權酌情決定權)無權投票表決其任何貸款和承諾，並應被視為已在沒有自由裁量權的情況下投票表決其作為貸款人的利益，其比例與非淨空頭出借人的貸款人就此類事項的投票權分配比例相同。為了確定貸款人在任何確定日期是否有淨空頭頭寸：(1)與貸款和承諾有關的衍生品合同以及與其功能等同的此類合同應按其名義金額(以美元計)計算, (2)其他貨幣名義金額應由貸款人以符合普遍接受的財務慣例的商業合理方式折算成等值的美元，並根據確定之日的現行轉換率(以中間市場為基礎確定)，(3)與包括借款人或其他貸款方的任何指數或借款方或其他貸款方發行或擔保的任何工具有關的衍生品合約，不得被視為就貸款和/或承諾建立空頭頭寸，只要(X)該指數不是創建、設計、借款人或其關聯公司和(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具的總和應少於此類指數組成部分的5%(5%)；(Iv)使用2014年ISDA信用衍生工具定義或2003 ISDA信用衍生工具定義記錄的衍生品交易(統稱為，如果貸款人是此類衍生品交易的保護買方或其等價者，並且(X)貸款或承諾是此類衍生品交易條款下的參考義務(無論在相關文件中按名稱指定，在Markit發佈的最新列表中作為標準參考義務包含在Markit發佈的最新列表中，如果在相關文件中指定為適用或以任何其他方式)，則ISDA CDS(br}定義)應被視為建立了有關貸款和/或承諾的空頭頭寸。(Y)根據該衍生工具的條款，貸款或承諾將是可交付債務

194

交易或(Z)任何借款人或其他貸款方(或其繼任者)根據此類衍生交易的條款被指定為參考實體，且 (V)未使用ISDA CDS定義記錄的信用衍生品交易或其他衍生品交易應被視為就貸款和/或承諾建立了空頭頭寸，如果此類交易在功能上等同於就貸款或承諾向貸款人提供保護的交易，或關於任何借款人或其他貸款方的信用質量，在每種情況下，作為指數的一部分，只要(X)該指數不是由該貸款人或其關聯公司創建、設計、管理或要求的，以及(Y)借款人和其他貸款方以及任何借款人或其他貸款方發行或擔保的任何工具的總和應少於該指數組成部分的5%(5%)。對於任何此類決定，每一貸款人應立即以書面形式通知行政代理其為淨空頭貸款人，否則應被視為已向借款人和行政代理陳述並保證其不是淨空頭貸款人(應理解並同意，借款人和行政代理有權依賴各自的此類陳述和 視為陳述)。

第10.02條通知和其他通信；傳真副本。

(A)通知；效力；電子通信。

(I)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且除第10.02(A)(Ii)節規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應通過專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真發送，如下所示，且本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應通過適用的電話號碼發出，如下所示：

(A)如發給借款人、行政代理人、墨西哥抵押品代理人、信用證出票人或週轉貸款人，則寄往附表10.02為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；及

(B)如寄給任何其他貸款人，則寄往其行政調查問卷中指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在接收者的下一個營業日開業時發出)。在10.02(A)(Ii)節規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該10.02(A)(Ii)節的規定有效。

(Ii)電子通訊。本合同項下向貸款人和信用證發行人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過電子通信(包括電子郵件和互聯網或內聯網網站)交付或提供。提供前述規定不適用於根據第二條向任何貸款人或信用證出票人發出的通知，如果出借人或信用證出票人(如適用)已通過電子通信通知行政代理它不能根據該條接收通知。行政代理、墨西哥抵押品代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，以電子通信方式接受本協議項下的通知和其他通信。提供對這類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。

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除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過請求回執功能，如果可用，返回電子郵件或其他書面確認)，提供如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(Ii)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為已收到。

(B)平臺。平臺按原樣和可用的方式提供。代理各方(定義如下)不保證借款人材料的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就借款人材料或平臺作出任何類型的明示、默示或法定的擔保，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的擔保。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱為代理方)對借款人或行政代理通過互聯網傳輸借款人材料所產生的任何類型的損失、索賠、損害賠償、債務或費用(無論是侵權、合同或其他方面的)，不對借款人、任何貸款人、信用證發行人或任何其他人負有任何責任，除非此類損失、索賠、損害賠償、債務或費用是由有管轄權的法院通過最終且不可上訴的裁決確定的。該代理方(或其代表)的實質違約或故意不當行為；提供, 然而，在任何情況下，任何人都不對本合同項下的任何其他人承擔任何間接、特殊、附帶、間接或懲罰性損害賠償(與直接或實際損害賠償相反)的責任；提供本句中的任何內容均不限制本協議中規定的任何借款方的賠償義務。

(C)更改地址等借款人、行政代理、墨西哥抵押品代理、信用證發行人和擺動貸款機構可通過通知本合同其他各方更改其地址、傳真或電話號碼以用於本合同項下的通知和其他通信。每一其他貸款人可以通過通知借款人、行政代理、墨西哥抵押品代理、信用證發行人和擺動貸款機構來更改其通知和本協議項下其他通信的地址、傳真或電話號碼。此外，每個貸款人同意不時通知每個行政代理和墨西哥抵押品代理，以確保行政代理和墨西哥抵押品代理記錄有(I)可以發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。此外，每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇 私密方信息或類似標識，以使該公共貸款人或其代表能夠根據此類公共貸款人的合規程序和 適用法律(包括美國聯邦和州證券法)參考借款人材料，這些材料不是通過平臺的公共側信息部分提供的，並且可能包含重要的非公共信息。

(D)行政代理、墨西哥抵押品代理、信用證發行人和貸款人的信賴。行政代理、墨西哥抵押品代理、信用證簽發人和貸款人應有權依賴和執行據稱由借款人或其代表發出的任何通知(包括電話承諾貸款通知和週轉額度貸款通知) ，即使(I)該等通知不是

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以本合同規定的方式作出的通知不完整，或者在本合同規定的任何其他形式的通知之前或之後沒有，或者(Ii)根據接收方的理解，其條款與對其的任何確認不同。借款人應賠償行政代理、墨西哥抵押品代理、信用證簽發人、每個貸款人及其關聯方因依賴借款人根據本合同第10.05節據稱發出或代表借款人發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本協議各方特此同意進行錄音。

第10.03條不放棄；累積補救。

任何貸款人、信用證發行人、行政代理人或墨西哥抵押品代理人未能行使或延遲行使本合同或任何其他貸款文件項下的任何權利、補救辦法、權力或特權，不應視為放棄該等權利、補救辦法、權力或特權；也不得阻止任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、補救辦法、權力或特權。本協議中規定的權利、補救措施、權力和特權以及其他貸款文件中規定的權利、補救措施、權力和特權是累積性的，並不排斥法律規定的任何權利、補救措施、權力和特權。

第10.04節律師費和 費用。

借款人同意(A)支付或償還行政代理、墨西哥抵押品代理、安排人、簿記管理人、擺動貸款機構及其各自關聯公司的所有合理和有據可查的費用自掏腰包與本協議和其他貸款文件的準備、談判、辛迪加、執行、交付和管理，以及對本協議及其條款的任何修訂、放棄、同意或其他修改(無論由此預期的交易是否完成)有關的成本和支出，以及完成和管理本協議及由此預期的交易，包括所有律師費用，應限於一名首席律師，如有合理需要，應限於每個相關司法管轄區的一名本地律師和每個適用專業的一名專業律師，並且僅在發生實際或預期的利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區 或每組受類似影響的當事人中增加一名律師(在每種情況下，應在借款人的同意下保留該律師(這種同意不得被無理扣留、拖延或附加條件)和(B)支付或償還行政代理、墨西哥抵押品代理、信用證發行人和貸款人的所有合理和有文件記錄的自掏腰包與執行或保護本協議或其他貸款文件項下的任何權利或補救措施有關的費用和開支(包括在任何法律程序期間發生的所有此類費用和開支，包括任何債務人救濟法下的任何訴訟程序)，幷包括所有相應的律師費用，這些費用應限於(1)行政代理、墨西哥抵押品代理、擺動貸款機構和安排人(作為一個整體)的一名律師的律師費，如果有合理需要，每個相關司法管轄區的一名當地律師和每個適用專業的一名專門律師的律師費，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關管轄區增加一名律師(br}或專科向每一組類似影響的當事方)和(2)向所需貸款人支付一名律師的律師費(作為一個整體)，如有合理必要，在每個有關管轄區增加一名當地律師，在每個適用的專科增加一名專業律師，僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關管轄區或專科向每組受類似影響的當事方增加一名律師)；提供, 然而，， 借款人將不被要求向行政代理、墨西哥抵押品代理、信用證發行人和未經借款人同意保留的貸款人支付第三方顧問的費用和開支(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)(雙方理解並同意，本但書不適用於(I)在任何時候發生的律師費和(Ii)第三方顧問的費用和開支，而不是

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構成違約事件發生並仍在繼續的任何時間發生的律師費，在這兩種情況下，這些費用和開支都應由借款人支付 不受限制)。本節10.04中的協議在總承付款終止並償還所有其他債務後繼續有效。根據第10.04條規定應支付的所有款項，應在借款人收到合理詳細列出此類費用的發票後30天內支付；提供關於第二次重述 生效日期，應在第二次重述生效日期向借款人開具發票的範圍內，在第二次重述生效日期 三個工作日內向借款人支付本條款第10.04節規定的所有到期金額。如果任何借款方在到期時未能支付其根據本協議或任何貸款文件應支付的任何費用、費用或其他金額，行政代理可在提前五個工作日書面通知借款人後自行決定代表該借款方支付該金額。為免生疑問，本條款10.04不適用於税收，但代表任何非税收索賠所產生的成本和費用的任何税收除外。

第10.05節借款人賠償；限制責任；貸款人支付未償還的金額。

(A)彌償。借款人應 賠償每個代理人、代理人相關人員、貸款人、信用證發行商、安排人和簿記管理人及其各自的受控關聯公司和控制人，以及他們各自的高級管理人員、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和其他代表以及他們各自的繼任者(統稱為受賠人)，使其免受任何和所有責任、義務、損失、損害、罰款、索賠、要求、 訴訟、判決、訴訟、費用、開支和支出(包括律師費，但僅限於合理和有據可查的費用)。自掏腰包一名律師的費用、支出和其他費用，作為一個整體，如果合理必要，每個相關司法管轄區作為一個整體的所有被賠付者的一名當地律師，以及在每個適用的專科中作為一個整體的所有被賠付者的一名專門律師，並且僅在實際或被認為存在利益衝突的情況下，在每個相關司法管轄區或專科中增加一名律師(在每個相關司法管轄區或專科中)，共同或多個，任何種類或性質的任何可能在任何時間施加的，任何此類受賠人所招致或針對其提出的主張，以任何方式與(A)簽署、交付、強制執行、履行或管理任何貸款文件或任何其他協議、函件或文書，或與由此而擬進行的交易或據此擬進行的交易的完成有關，(B)任何承諾，貸款或信用證或由此產生的收益的使用或擬議用途，包括信用證發行人拒絕履行信用證項下的付款要求(如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證條款)，或(C)在貸款方或任何子公司目前或以前擁有、租賃或經營的任何財產或設施、或與任何貸款方或任何子公司有關的任何環境責任中、在、在其之下或從其處實際或據稱存在或釋放任何有害物質，或(D)與上述任何一項有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是基於合同、侵權或任何其他理論(包括對任何未決或威脅的索賠、調查的任何調查、準備或辯護), 訴訟或訴訟)(訴訟或訴訟)(訴訟)，不論任何受保障人是否為訴訟一方，亦不論該訴訟是否由借款人或任何其他人提起，以及在每一種情況下，不論是否全部或部分由受保障人的疏忽引起或引起(以上所有事項，統稱為受保障責任)；提供對於任何受彌償人而言，此類賠償不適用於下列情況：(W)受彌償人或其任何受控關聯公司或其各自的董事、高級職員、僱員、合夥人、顧問或其他代表的重大疏忽、不誠信或故意不當行為，如有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的那樣， 責任、義務、損失、損害賠償、罰款、索賠、要求、訴訟、費用、費用或支出。

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受賠方或其任何受控關聯公司或其各自的董事、高級管理人員、員工、合作伙伴、顧問或其他代表在任何貸款文件下的義務，由具有司法管轄權的法院的最終不可上訴判決確定，或(Y)受賠方之間的任何爭議，但因受償方以行政代理或安排人的身份或履行其作為行政代理或安排人的角色或在任何貸款下扮演的任何類似角色而產生的任何索賠除外，也不包括因Holdings、借款人或其任何關聯公司的任何行為或不作為而引起的任何索賠。在每種情況下，因他人使用通過IntraLinks或其他類似信息傳輸系統獲得的與本協議相關的任何信息或其他材料而引起的任何損害，受賠方均不承擔任何責任，除非在具有管轄權的法院的 最終非上訴判決中發現任何此類損害是由於該受償方(或其高級人員、董事、僱員或附屬公司)的嚴重疏忽、惡意或故意不當行為或實質性違反本協議或其他貸款文件造成的，任何受賠方、借款方或任何附屬公司也不對任何特殊、懲罰性、與本協議或任何其他貸款文件有關的間接或後果性損害，或因與本協議或其他貸款文件相關的活動而產生的間接或後果性損害(無論是在第二次重述生效日期之前或之後)；雙方同意，本判決不應限制借款人或任何附屬公司的賠償義務(就任何貸款方而言，包括因受償方向第三方和任何 賠償而發生或支付的任何此類損害)。自掏腰包開支)。對於適用本條款10.05中的賠償的調查、訴訟或其他程序， 無論此類調查、訴訟或訴訟是否由任何貸款方、任何貸款方的子公司、其董事、股東或債權人或受償方或任何其他人提起，無論是否有任何受償方以其他方式參與，也不論本合同項下或任何其他貸款文件項下的任何交易是否已完成，此類賠償都應有效。通過接受本協議的利益，每個受賠方同意在上述(W)至(Y)項發生的範圍內，退還借款人支付給該受賠方的任何和所有金額。第10.05條規定的所有到期款項應在書面要求後10 天內支付(連同支持該報銷請求的備份文件)；提供, 然而，，如果最終的司法或仲裁裁定，根據本條款10.05的明示條款，該受賠方無權就此類付款享有賠償權利，則該受賠方應立即退還這筆款項。第10.05節中的協議在行政代理辭職、任何貸款人更換、總承付款終止以及所有其他義務的償還、清償或解除後仍然有效。 為免生疑問，本第10.05節不適用於税收，但代表負債、義務、損失、損害、罰款、索賠、索償、訴訟、預付款、訴訟、費用、費用和任何非税務索賠所產生的支出的任何税項除外。

(B)責任限制。任何代理人、任何代理人、任何貸款人、任何信用證發行人、任何安排人或任何賬簿管理人或其各自的受控關聯公司和控制人，及其各自的高級管理人員、董事、僱員、其各自的合夥人、董事、僱員、合夥人、代理人、顧問和其他代表及其各自的繼任者(均為貸款方)，對與本協議或任何其他貸款文件有關或與此相關的活動(無論在第二次重述生效日期之前或之後)所產生的任何損失、索賠、要求、損害或債務，概不負責。除非有管轄權的法院的最終、不可上訴的判決認定任何貸款方因該貸款方的惡意、實質性違約、故意不當行為或嚴重疏忽而造成的直接(而非特殊的、懲罰性的、間接或後果性的)損害賠償除外。

(C)貸款人支付未償還的金額。如果借款人 因任何原因未能向行政代理(或其任何子代理)、墨西哥抵押品代理(或其任何子代理)、信用證發行人或上述任何關聯方支付本條款第10.05條或第10.04款規定的任何款項，各貸款人同意分別向行政代理(或其任何子代理)、墨西哥抵押品代理(或其任何關聯方)支付

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(br}子代理)、信用證發行人或該關聯方(視屬何情況而定)該貸款人的比例份額(在尋求適用的未償還費用或賠償付款時確定)該未付金額，提供未償還的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用，視屬何情況而定，是由行政代理(或任何此類分代理)、墨西哥抵押品代理(或任何此類分代理)或信用證發票人以其身份或前述任何相關方為行政代理(或任何此類分代理)、墨西哥抵押品代理(或任何此類分代理)或信用證發票人而招致或提出的。貸款人在本款項下的義務受制於第2.12(E)節的規定。

第10.06條付款作廢。

借款人或其代表向行政代理人、墨西哥抵押品代理人、信用證發行人或任何貸款人或行政代理人、信用證出票人或任何貸款人行使其抵銷權的範圍內，該等付款或該等抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性的或優先的、被擱置或被要求(包括根據行政代理人、墨西哥抵押品代理人、信用證發行人或該貸款人自行決定的任何和解協議)償還給受託人。接管人或任何其他當事人就根據任何債務人救濟法或以其他方式進行的任何程序而言，則(A)在該追償範圍內，原擬履行的義務或其部分應恢復並繼續完全有效，且具有效力，如同該款項未予支付或該抵銷未發生一樣，及(B)每一貸款人及信用證發行人應要求分別同意向行政代理人或墨西哥抵押品代理人支付其適用的 份額(不得重複)從行政代理人或行政代理人(如適用)收回或償還的任何金額，墨西哥抵押品經紀人加從索款之日起至支付之日止的利息，年利率等於不時生效的聯邦基金利率。貸款人和信用證在前一款(B)項下的義務在全額付款後仍然有效。

第10.07節繼承人和受讓人。

(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益，但未經行政代理和各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(第7.04節允許的除外)，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務，但下列情況除外：(I)根據根據第10.07(B)節的規定進行的轉讓以及緊隨其後的受讓人(該受讓人，符合條件的受讓人)，如果任何受讓人是控股公司，(Ii)根據第10.07(E)節的規定參與，(Iii)根據第10.07(G)節或 (Iv)節的規定以質押或轉讓的方式將擔保權益質押或轉讓給SPC(以及本合同任何一方試圖轉讓或轉讓的任何其他方式均為無效)；提供, 然而，，儘管有上述規定，任何貸款人不得將其在本協議項下的任何權利或義務參與轉讓或轉讓給(I)任何違約貸款人、(Ii)自然人(或控股公司、投資工具或信託，或由一個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營)，(Iii)股權投資者或股權投資者的關聯公司，(Iv)控股，借款人或其各自的任何子公司(根據第10.07(K)條將貸款轉讓給Holdings的情況除外)或(V)被取消資格的機構；提供應書面要求向貸款人、準貸款人和準受讓人提供被取消資格的機構名單，但未經借款人明確書面同意，不得以其他方式將其張貼給貸款人。本協議中任何明示或暗示的內容均不得被解釋為授予任何人(除本協議雙方、本協議允許的其各自的繼承人和受讓人、在第10.07(E)款規定的範圍內的參與者，以及在本協議明確規定的範圍內的受賠方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

200

(B)(I)在以下第10.07(B)(Ii)節所列條件的約束下，任何貸款人可在事先書面同意(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)的情況下，隨時將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給一個或多個受讓人(每個受讓人均為受讓人)(包括其全部或部分承諾和當時的貸款(就本條款10.07(B)而言，包括參與信用證債務和週轉額度貸款)：

(A)借款人；提供以下情況不需要借款人同意：(I)將全部或部分定期貸款轉讓給貸款人或貸款人的關聯公司或其核準基金；(Ii)將任何循環信貸承諾的全部或部分轉讓給循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的關聯公司或其任何核準基金；(Iii)根據第8.01(A)節、第8.01(F)節的規定，在違約事件發生後和持續期間，或第8.01(G)條轉讓給任何受讓人，或(Iv)在辛迪加日期前轉讓全部或部分2022年定期貸款 (受制於與借款人協商的安排義務)；提供, 進一步借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後10個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對；

(B)行政代理； 提供將(I)全部或任何部分定期貸款轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，(Ii)將任何循環信貸承諾或循環信貸敞口的全部或任何部分轉讓給循環信貸貸款人、循環信貸貸款人的關聯公司或其任何核準基金，無需行政代理同意，(Iii)代理商向其聯屬公司或(Iv)根據第10.07(K)條轉讓或購買的全部或部分定期貸款，或(V)在辛迪加日期之前轉讓全部或部分2022年定期貸款；

(C)轉讓時的每一位信用證出票人；提供任何與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的轉讓，不需要信用證發行人的同意；以及

(D)搖擺線貸款人； 提供任何與循環信貸承諾或循環信貸風險無關的轉讓，或對代理人或代理人的附屬機構的任何轉讓，均不需要得到迴旋額度貸款人的同意。

儘管有前述規定或本合同規定的任何相反規定，但只要任何貸款人為遵守適用法律，必須轉讓其在本合同項下的承諾、貸款和其他權利、義務和義務的任何 部分，則只要該貸款人遵守第10.07(B)(Ii)節的要求並事先向行政代理髮出書面通知，該貸款人可在未徵得借款人、行政代理、任何信用證發行人、任何迴旋貸款機構或任何其他當事人同意的情況下進行此類轉讓。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除轉讓貸款人承諾的全部剩餘款項或任何類別的貸款外，轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的承諾或貸款的款額(自轉讓及與該項轉讓有關的承擔交付行政代理人之日起釐定)不得少於$2,500,000(就每筆循環信貸貸款而言)，$1,000,000(就定期貸款而言)，

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，除非借款人和行政代理人另行同意，否則每筆循環信貸貸款的增量為2,500,000美元，或定期貸款的增量為500,000美元；提供應彙總每個貸款人及其關聯公司或核準基金(如有)的此類金額；

(B)每項轉讓的當事人應簽署並向行政代理提交轉讓和承擔，以及3 500美元的處理和記錄費；提供如果同時向兩個或兩個以上核準基金轉讓或從兩個或兩個以上核準基金轉讓，則只需支付一筆此類費用；

(C)除依照第10.07(K)節進行轉讓的情況外，受讓人如果不是出借人，應向行政代理人提交一份行政調查問卷；以及

(D)受讓人應執行第3.01(E)節和第3.01(F)節所述的適用於受讓人的表格，並將其交付給行政代理人和借款人。

本條款10.07(B)並不禁止任何貸款人將其全部或部分權利和義務以非比例的方式轉讓給不同的貸款機構。

就本協議項下任何違約貸款人的任何權利和義務的轉讓而言，此類轉讓不應 生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方應在適當的分配時向行政代理支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與，或其他補償行動，包括經借款人和行政代理同意，按適用比例向先前申請但不是由違約貸款人提供資金的貸款提供資金，適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)，(X)全額償付違約貸款人當時欠管理代理或本合同項下任何貸款人的所有 付款債務(及其應計利息)，以及(Y)根據其按比例份額收購(並酌情出資)其在所有貸款中的全部比例份額和參與 信用證和週轉額度貸款。儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓在未遵守本款規定的情況下根據適用法律 生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止。

(C)在行政代理根據第10.07(D)款接受並記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，(1)除根據第10.07(K)款進行的轉讓外，本協議項下的合格受讓人應為本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的權益範圍內，享有本協議項下貸款人的權利和義務，以及(2)根據該轉讓和假設項下的轉讓貸款人應在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，解除其在本協議下的義務(如果轉讓和承擔涵蓋轉讓貸款人在本協議下的所有權利和義務，則該貸款人將不再是本協議的一方，但應繼續享有第3.01、3.04、3.05、10.04和10.05節關於該轉讓生效日期之前發生的事實和情況的利益)。在受讓人提出要求並由轉讓貸款人交出匯票後，借款人(自費)應簽署一份匯票並將其交付給受讓人貸款人。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第10.07(C)款的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據第10.07(E)款出售參與此類權利和義務的 。

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(D)僅為此目的而作為借款人的代理人行事的行政代理應在行政代理辦公室保存借款人根據第10.07(K)節交付的任何貸款的每一轉讓和假設以及每份取消通知的副本，並記錄貸款人的名稱和地址、貸款的承諾、本金金額(和相關利息金額)、信用證債務(具體説明未償還金額)、信用證借款和第2.03條規定的到期金額。每一貸款人根據本協議的條款不時(登記簿)。登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，借款人、代理人和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。借款人、任何代理人和任何貸款人(就其本身而言)應可在任何合理時間及經合理事先通知後不時查閲登記冊。第10.07(D)節和第2.11節 應解釋為，所有貸款始終以守則第163(F)、第871(H)(2)和第881(C)(2)節及任何相關財政部條例(包括《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和美國擬議財政部條例1.163-5(B)條或守則或此類財政部條例的任何其他相關或後續規定)所指的登記形式保存。

(E)任何貸款人可在任何時間將股份出售給 任何人(自然人(或為一個自然人或由一個自然人擁有和經營的控股公司、投資工具或信託，或由一個自然人擁有和經營，或為其主要利益而擁有和經營的)、違約貸款人、股權投資者、股權投資者的關聯公司、控股公司、借款人或其任何附屬公司，或只要向提出請求的任何貸款人提供被取消資格機構的身份，即出售給被取消資格的機構(每個，參與方在 貸方在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或貸款(包括此類貸方參與信用證義務和/或週轉額度貸款))；提供(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)借款人、代理人和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務繼續單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議和其他貸款文件的唯一權利，並批准對本協議或其他貸款文件任何條款的任何修訂、修改或豁免；提供該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第10.01節第一個但書(A)至(H)款中所述的任何修改、棄權或其他修改，而該修改、放棄或其他修改需要該貸款人投贊成票。在10.07(F)節和參與者遵守第3.01(E)和(F)節的前提下，借款人同意每個參與者有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受這些節的要求和限制的約束)，其程度與借款人是貸款人並根據第10.07(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同(但有一項理解，第3.01(E)和(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)。在適用法律允許的範圍內，每個參與者也應享有第10.09條的利益，儘管它是貸款人；提供該參與者同意接受第2.13節的約束，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每一貸款人應僅為此目的作為借款人的非受託代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與人的姓名和地址，以及每個參與人在貸款或本協議項下其他義務中的權益的本金金額(和聲明的利息)(參與人登記冊)；提供貸款人沒有義務向任何人披露全部或部分參與者登記冊(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定此類承諾、貸款、信用證或其他

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根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和《美國擬議財政部條例》(或任何修訂或後續版本)第1.163-5(B)節，債務以登記形式存在。參與者名冊在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將姓名記錄在參與者登記冊上的每一個人視為該參與的所有人。

(F)參賽者無權根據第3.01、 3.04或3.05節獲得高於適用貸款人就出售給該參賽者而有權獲得的任何付款，除非該參賽者在參賽者出售後因任何法律的變更而有權獲得更高的付款。

(G)任何貸款人可在未經借款人或行政代理同意的情況下，隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利(包括根據其附註(如有))的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括擔保對聯邦儲備銀行的義務；提供任何質押或轉讓不得解除該貸款人在本合同項下的任何義務，或以任何該等質權人或受讓人代替該貸款人為本合同當事人。

(H)儘管本協議有任何相反規定，任何貸款人(授予貸款人)均可將授予貸款人不時以書面形式確定的特殊目的融資工具授予行政代理和借款人(SPC)，以提供該授予貸款人根據本協議有義務提供的全部或任何部分貸款；提供(I)本協議中的任何內容均不構成任何SPC為任何貸款提供資金的承諾，(Ii)如果SPC選擇不行使該選擇權或未能提供全部或部分貸款，則授予貸款的貸款人應根據本協議條款承擔提供貸款的義務，(Iii)該SPC和適用貸款或其任何適用部分應適當地反映在參與者名冊中。本協議各方同意：(I)SPC有權享有第3.01、3.04和3.05節的利益(受該節的要求和限制的約束)，但對任何SPC的授予或任何SPC行使此類選擇權都不應增加成本或開支，或以其他方式增加或改變借款人在本協議項下的義務，但在第3.01節的情況下，向SPC提供的贈款必須事先得到借款人的書面同意(不得被無理扣留、附加條件或拖延；為免生疑問，借款人應有合理的理由拒絕同意(Br)如果SPC在授予後立即行使權利會導致此時借款人的賠償義務大幅增加)，(Ii)SPC不承擔貸款人應承擔責任的本協議項下的任何賠償或類似付款義務，以及(Iii)授予貸款人應出於所有目的，包括批准對任何貸款文件的任何條款的任何修訂、豁免或其他修改， 仍為本協議項下的貸款人。SPC在本協議項下發放貸款時，應同等程度地利用授予貸款人的承諾，並將其視為此類貸款是由該授予貸款人提供的。儘管本協議中有任何相反規定，任何SPC均可(I)在通知, 但未經借款人和行政代理事先同意，並在支付3,500美元的手續費後，將其獲得付款的全部或任何部分權利轉讓給授予貸款人的任何貸款，以及(Ii)以保密方式披露與其向任何評級機構、商業票據交易商或任何 擔保或擔保或信用或流動性增強的提供商提供貸款有關的任何非公開信息。

(I)儘管本協議有任何相反規定 ，但未經借款人或行政代理同意，(1)任何貸款人可根據適用法律對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益 及(2)任何屬於基金的貸款人可對其所欠的全部或任何部分貸款及其持有的票據(如有)設定擔保權益，以持有該基金所欠債務或證券的持有人

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作為該等債務或證券的擔保的基金；提供除非受託人實際成為符合第10.07節其他規定的貸款人，否則(I)任何質押不得解除質押貸款人在貸款文件下的任何義務，以及(Ii)受託人無權行使貸款文件規定的貸款人的任何權利，即使受託人可能已通過止贖或其他方式獲得質押權益的所有權。

(J)即使本合同另有相反規定，任何信用證發行人或迴旋放款人均可在向借款人和放款人發出30天通知後，分別辭去信用證出票人或迴轉放款人的職務；提供在與該辭職有關的30天期限屆滿之時或之前，有關的信用證出票人或迴旋放款人應已確定一位接任的信用證出票人或迴旋放款人，該借款人願意接受其為接任的信用證出票人或迴旋放貸人(視何者適用而定)。如果信用證出票人或迴旋放款人辭職，借款人有權從願意接受此類任命的出借人中指定一位本合同項下的信用證出票人或迴旋放款人的繼任者；提供借款人未能指定任何此類繼任者，不應影響相關信用證出票人或擺動額度貸款人(視情況而定)的辭職，除非上文另有明確規定。如果信用證出票人辭去信用證出票人的身份，它應 保留信用證出票人在本合同項下的所有權利和義務，包括在其作為信用證出票人辭職生效之日起所有未清償信用證的所有權利和義務以及與此相關的所有信用證義務(包括根據第2.03(C)條要求貸款人以未償還金額發放基本利率貸款或為風險分擔提供資金的權利)。如果擺動額度貸款人辭去了擺動額度貸款人的職務，它將保留本協議規定的、截至該辭職生效日為止尚未償還的擺動額度貸款的所有權利，包括根據第2.04(C)節的規定要求貸款人發放基本利率貸款、SOFR貸款或為未償還的擺動額度貸款提供資金的權利。

(K)任何貸款人只要未發生違約或違約事件且仍在繼續，即可在任何時候通過(X)根據第2.05(A)(V)或(Y)節所述程序向所有貸款人按比例開放的荷蘭拍賣，將其與本協議項下定期貸款有關的全部或部分權利和義務轉讓給Holdings，而不論第2.12節和第2.13節或本協議的任何其他規定如何，在每種情況下，均可按非比例公開市場購買，但須遵守以下規定：

(I)在轉讓、轉讓或出資後，控股公司應自動被視為已出資支付該等定期貸款的本金。加所有應計利息和未付利息作為普通股計入借款人的資本；以及

(Ii)根據本條款10.07(K)款購買定期貸款，不得直接或間接使用循環信貸貸款或週轉額度貸款的資金。

參與向 控股公司轉讓的每一貸款人都承認並同意：(1)在此類轉讓中，(1)控股公司當時可能擁有並隨後可能獲得排除信息，(2)該貸款人在不依賴控股的情況下，借款人或其任何子公司、行政代理或任何其他與代理相關的人士已獨立地作出了參與此類轉讓的分析和決定，儘管該貸款人不瞭解排除的信息，(3)任何控股公司、借款人或其各自的子公司，行政代理或任何其他代理相關人士應對該貸款人承擔任何責任，該放貸機構特此在法律允許的範圍內免除並免除該貸款人根據適用法律或其他規定可能針對控股公司、借款人及其各自子公司、行政代理和任何其他代理相關人士就未披露排除的信息和(4)行政代理或其他貸款人可能無法獲得排除的信息而提出的任何索賠。

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(L)只有在被轉讓貸款或信用證債務的人是非公共貸款人的情況下，才允許將與借款人有關的貸款或信用證債務轉讓給任何人。

(M)適用類別定期貸款的未償還本金總額應被視為減去根據第10.07(K)節購買或貢獻(在每種情況下，隨後根據本條例註銷)控股公司的定期貸款本金總額的全面值，而根據第2.07(A)節就該類別定期貸款的每筆本金償還 分期付款應按比例減去如此購買或貢獻的定期貸款本金總額的面值(及隨後註銷)。

(N)根據第10.07(K)款購買的任何定期貸款不應構成本協議項下的自願或強制性付款或預付款。

(O)即使本《協議》或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理機構不應以其身份負責(除根據其定義更新被取消資格機構名單或應書面要求提供被取消資格機構名單)，或對遵守本協議中與被取消資格機構有關的規定負有任何責任或有任何義務(但根據其定義更新被取消資格機構名單或應書面請求提供被取消資格機構名單除外)。在不限制前述規定的一般性的情況下，行政代理沒有義務(X)確定、監督或查詢任何貸款人或參與者或潛在貸款人或參與者是否為被取消資格的機構，或(Y)對任何被取消資格的機構轉讓或參與貸款或披露保密信息，或限制其行使任何權利或補救措施，或因此而產生的任何責任。

(P)借款人有權(A)由任何被取消資格的機構的貸款人承擔全部費用，通過促使該貸款人(該貸款人有義務)將其任何或全部承諾和/或貸款及其在本協議下的權利和義務轉讓給一個或多個 受讓人(根據借款人的唯一選擇，受讓人可以是借款人或任何受限制附屬公司)，以尋求取代或終止該喪失資格的機構為貸款人；提供(1)行政代理對借款人沒有尋找替代貸款人的任何義務，(2)借款人對該被取消資格的機構或任何其他人沒有找到該替代貸款人的任何義務，也沒有義務接受或同意將任何此類轉讓給其本人或任何其他人，以及(3)受讓人 (或根據其選擇，借款人)應在轉讓的同時向該喪失資格的機構支付一筆相當於(X)如此轉讓的貸款的面值本金金額的金額(該款項應被視為全額付款)，(Y)該喪失資格的機構為取得該等承諾及/或貸款而支付的款額，及。(Z)該等承諾及/或貸款的最新可用報價(由借款人真誠地釐定，該釐定即為最終的交易價格)，在每種情況下均不計利息(有一項理解是，如果該項轉讓的生效日期不是付息日期，受讓人有權 在下一個付息日收到已應計的貸款本金的利息，該本金自該生效日期之前的付息日起未付(除非受讓人與借款人另有約定)，或(B)全部或部分預付由該喪失資格的機構持有的任何貸款，方法是支付(X)如此預付貸款的面值 本金金額(以較小者為準)，(Y)該喪失資格的機構為取得該等貸款而支付的款額；及。(Z)

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此類貸款的交易價格(在每種情況下均無利息)，並在適用的情況下，全部或部分終止該被取消資格的機構的承諾。關於根據上一句第(A)款進行的任何此類替換或終止，(1)如果被取消資格的機構沒有簽署並向行政代理提交正式完成的轉讓和假設和/或任何其他必要或適當的文件(出於行政代理或借款人的善意決定)，該決定應是決定性的)，以反映這種替代：(A)替代貸款人籤立和交付轉讓、假設和/或此類其他文件的日期和(B)受讓人貸款人(或根據其選擇，借款人)應向被取消資格的機構支付根據本條款第10.07(O)條所要求的金額的日期，則該被取消資格的機構應被視為在該日期已籤立和交付該轉讓、假設和/或該等其他文件，借款人 有權(但沒有義務)代表該被取消資格的機構籤立和交付該轉讓、假設和/或該等其他文件，行政代理應將該轉讓記錄在登記冊中， (2)每個貸款人(無論是否為本協議的當事一方)同意向借款人披露適用的不合格機構為從該貸款人獲得承諾和/或貸款而支付的金額，以及(3)作為不合格機構的每個貸款人同意向借款人披露其為獲得其持有的承諾和/或貸款而支付的金額。

第10.08條保密。

每個代理人和貸款人都同意對信息保密，但信息可以 向其關聯公司(排除的關聯公司除外)及其關聯公司經理、管理人員、董事、高級管理人員、僱員、受託人、合作伙伴、投資者、投資顧問和代理人，包括會計師、獨立審計師、法律顧問和其他顧問披露(有一項理解，即此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質，並同意對此類信息保密)；(B)在對該人具有或聲稱具有司法管轄權的任何政府當局或自律當局(包括規管任何貸款人或其附屬機構的任何政府當局)所要求或要求的範圍內，提供行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，除銀行會計師或行使審查或監管權力的任何政府當局進行的任何審計或審查外，除非法律、法規或法規禁止此類通知，否則行政代理或貸款人將在實際可行的情況下儘快通知借款人；(C)在適用法律或法規或任何傳票或任何法律、司法或行政訴訟或類似法律程序要求的範圍內，提供行政代理或該貸款人(視情況而定)同意，如果借款人披露任何此類信息(除非應監管機構的要求)，其將在實際可行的情況下儘快通知借款人，除非法律、規則或法規禁止此類通知；(D)向本協議的任何其他一方；(E)(I)10.07(G)節所指的任何質權人、(Ii)互換合同的任何直接或間接合同對手方、本協議項下任何權利或義務的合格受讓人或參與者、或任何預期的合格受讓人或參與者；或(Iii)任何互換、衍生工具或其他交易的任何實際或預期的一方(或其關聯方)，而根據該交易的付款須參照借款人及其義務、本協議或本協議項下的付款(借款人根據第10.07(B)(I)(A)條明確拒絕同意轉讓的任何人除外)；(F)事先徵得借款人的書面同意；(G)如果此類信息 因違反本條款10.08或欠您股權投資者或您各自的關聯公司的其他保密義務而變得公開，或 行政代理、任何安排人、任何貸款人、信用證發行人或其各自關聯公司以非保密方式從貸款方或任何股權投資者或其各自的關聯方(因此

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只要行政代理不知道該來源(在適當詢問後)，則該安排人、該貸款人、信用證發行人或其各自的任何關聯公司受保密約束(br}對任何貸款方、股權投資者或您各自的關聯公司的義務)；(H)當任何評級機構要求時(有一項理解，在任何此類披露之前，該評級機構應承諾對其從該貸款人那裏收到的與貸款方及其子公司有關的任何信息保密)或向CUSIP服務局或任何類似組織保密；(I)行使本協議項下或任何其他貸款文件項下的任何補救措施，或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序，或執行本協議或任何其他貸款文件項下或項下的權利；或(J)向與借款人有關的任何信用保險提供者支付。此外，代理商和貸款人可就本協議、其他貸款文件、承諾書和信貸延期的行政和管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商以及服務提供商披露本協議的存在和公開可用信息。就本節10.08而言，信息是指從貸款方收到的與任何貸款方、其關聯公司或其關聯公司的董事、高級管理人員、員工、受託人、投資顧問或代理人有關的所有信息，但在任何貸款方披露之前向任何代理人、任何信用證發行人或任何貸款人公開獲得的信息除外，但由於違反本條款10.08或因對任何貸款方或其關聯公司負有任何其他保密義務而導致的信息除外。

第10.09條抵銷。

除法律規定的貸款人的任何權利和補救措施外，在任何違約事件發生和持續期間，每個貸款人及其附屬公司(以及行政代理或墨西哥抵押品代理，如適用，涉及根據本協議應支付的任何未付費用、成本和支出)在任何時間和不時獲得授權， 無需事先通知借款人，借款人在適用法律允許的最大限度內(代表其本人和代表每個貸款方及其每個子公司)放棄任何此類通知。抵銷和運用貸款人及其關聯方、行政代理或墨西哥抵押品代理在任何時間持有的任何和所有 存款(一般或特別、定期或即期、暫定或最終)(託管、工資、小額現金、信託和税務賬户除外)，以及在任何時間欠貸款方及其附屬公司、行政代理或墨西哥抵押品代理的其他債務，以抵償本協議或今後現有貸款文件項下或任何其他貸款文件項下或今後現有的任何其他貸款文件項下或任何其他貸款文件項下欠該貸款方及其附屬公司、行政代理或墨西哥抵押品代理的任何和所有義務，無論該代理人或該貸款人或附屬公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出要求，儘管此類 義務可能是或有或有的或未到期的；提供如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.17節的規定進行進一步申請，在支付之前，違約貸款人應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理、墨西哥抵押品代理、信用證出票人和貸款人的利益而信託持有。和(Y)違約貸款人應迅速向行政代理和墨西哥抵押品代理提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人同意在借款人提出任何此類抵銷和申請後立即通知借款人、行政代理和墨西哥抵押品代理；提供沒有發出該通知不應影響該抵銷和申請的有效性。行政代理、墨西哥抵押品代理和每個貸款人在第10.09條下的權利是行政代理、墨西哥抵押品代理和貸款人在法律上可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。

208

第10.10節利率限制。

儘管任何貸款文件中有任何相反規定，根據貸款文件支付或同意支付的利息不得超過適用法律允許的非高利貸利息的最高利率(最高利率)。如果任何代理人或任何貸款人收到的利息超過最高利率 ，則超出的利息應用於貸款本金，如果超過該未付本金，則退還給借款人。在確定代理人或貸款人簽訂的合同、收取的利息或收到的利息是否超過最高利率時，該人可在適用法律允許的範圍內，(A)將任何非本金付款定性為費用、費用或溢價而不是利息，(B)排除自願預付款及其影響，以及(C)在本合同項下義務的整個預期期限內，按比例攤銷、按比例分配和分攤利息總額。

第10.11節的對應內容。

本協議和其他每份貸款文件可以一份或多份副本簽署，每份副本應視為原件，但所有副本應構成一份相同的文書。通過傳真或其他電子方式傳輸本協議簽字頁和其他貸款文件的簽署副本的交付應與交付本協議的原始執行副本和該等其他貸款文件一樣有效。代理人還可要求通過傳真或其他電子傳輸交付的任何此類單據和簽名由人工簽署的原件確認；提供不要求或不交付不應限制通過傳真或其他電子傳輸交付的任何文件或簽名的效力。在本協議或與本協議或與本協議相關的任何其他擬簽署的文件中或與本協議或本協議相關的任何其他文件中或與本協議或與本協議相關的任何其他文件中或與本協議或本協議相關的任何其他交易中，應視為包括電子簽名、在行政代理批准的電子平臺上的轉讓條款和合同形式的電子匹配，或以電子形式保存記錄，每種記錄的法律效力、有效性或可執行性均應與手動簽署或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)相同。在任何適用法律規定的範圍內，包括《聯邦全球電子簽名和國家商法》、《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律；提供儘管本協議有任何相反規定，行政代理沒有義務同意接受任何形式或任何格式的電子簽名，除非行政代理按照其批准的程序明確同意。

第10.12節整合。

本協議與其他貸款文件一起，包括雙方就本協議及其標的的完整和完整的協議，並取代之前所有關於該標的的書面或口頭協議。除第10.20款另有規定外，如果本協議的規定與任何其他貸款文件的規定有任何衝突，以本協議的規定為準；提供在任何其他貸款文件中包含有利於代理人或貸款人的補充權利或補救措施不應被視為與本協議相沖突。每份貸款文件都是在各方共同參與下起草的，不應對任何一方不利或有利於任何一方，而應按照其公平含義進行解釋。

209

第10.13節陳述和保證的存續。

根據本協議以及在任何其他貸款文件或根據本協議交付的其他文件中作出的所有陳述和擔保，或與本協議或與本協議相關的任何其他貸款文件或其他文件中作出的所有陳述和保證，在本協議和本協議的簽署和交付後仍然有效。行政代理、墨西哥抵押品代理和每個貸款人一直或將依賴此類陳述和擔保，無論行政代理、墨西哥抵押品代理或任何貸款人或代表他們進行的任何調查，即使行政代理、墨西哥抵押品代理或任何貸款人在任何信貸延期時可能已收到通知或知道任何違約，只要任何貸款或本合同項下的任何其他義務仍未償還或未清償，或任何信用證仍未履行，此類陳述和擔保應繼續有效。

第10.14節可分割性。

如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果儘可能接近非法、無效或不可執行條款的有效條款；提供，貸款人不得就任何此類修改收取任何費用。某一特定法域的規定無效，不應使該規定在任何其他法域無效或無法執行。在不限制第10.14節前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受到債務人救濟法的限制，如行政代理、信用證發行方或迴旋貸款機構(視情況而定)善意確定的那樣，則此類條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。

第10.15條適用法律。

(A)本協議和其他每份貸款文件(除任何其他貸款文件中明確規定外)應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

(B)因任何貸款文件而引起的任何法律訴訟或法律程序(但就任何抵押品文件另有明文規定的範圍除外)，或以任何方式與本協議各方或任何一方與任何貸款文件的交易有關或相關或附帶的任何法律訴訟或法律程序(除任何抵押品文件另有明文規定的範圍外)或與之有關的交易，在每一種情況下，不論是現在存在的或以後產生的，均應在紐約州位於紐約市或美國紐約州南部地區的法院提起。通過執行和交付本協議，每一貸款方、行政代理和每一貸款人同意就其本身及其財產接受這些法院的專屬管轄權，並同意不會在另一司法管轄區啟動或支持任何此類訴訟或訴訟。每一貸款方、行政代理和每一貸款方 不可撤銷且無條件地(A)放棄當事人根據適用法律可享有的任何其他司法管轄區的利益，以及(B)(在適用法律允許的範圍內)放棄任何反對意見，包括任何反對場地設置或基於以下理由的反對意見不方便開庭現在或以後在該司法管轄區內就任何貸款文件(但就任何抵押品文件除外)而提起的任何訴訟或法律程序

210

(br}另有明文規定)或與之相關的其他文件。本協議各方不可撤銷地同意按照第10.02節中規定的通知(傳真除外)的方式，在因任何貸款文件(其中另有明確規定的範圍除外)而引起或與之有關的任何訴訟或訴訟中送達程序文件，並應按照其中規定的方式進行。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以適用法律允許的任何其他方式送達程序文件的權利。本協議雙方同意，代理人和貸款人保留就行使任何抵押品文件下的任何權利或執行任何判決向任何其他司法管轄區的法院起訴任何貸款方的權利。

(C)在美利堅合眾國(或其任何州)以外的任何司法管轄區註冊成立的每一擔保人應 委任Playa Management USA，LLC(加工代理)(或其任何繼任者，視情況而定)為其指定、指定人和代理人，以代表其和就其財產接收、接受和確認可能在因本協議或任何其他貸款文件引起或有關的任何訴訟或訴訟中送達的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件。此類服務可通過將該過程的副本郵寄或遞送至該過程代理(或其任何繼承者，視情況而定)的擔保人的地址，地址為：弗吉尼亞22030費爾法克斯大學路3950號。只要本協議仍然有效，根據本協議規定的任何義務仍未履行，相關擔保人應保留一名正式指定的代理人，負責在美利堅合眾國境內接受送達，並應將其名稱和地址通知行政代理人、墨西哥擔保代理人和每一貸款人。

第10.16節放棄由陪審團進行審判的權利。

本協議的每一方在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄在因本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他 理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他人的代表、代理人或代理人明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該其他人不會尋求執行前述豁免 和(B)承認IT和本協議的其他各方是受本協議和本協議其他各方的引誘而簽訂本協議和其他貸款文件的，其中包括第10.16條中的相互放棄和證明。

第10.17條具有約束力。

本協議應在貸款方和另一方簽署並交付後生效 ，行政代理應已由各貸款人、擺動額度貸款人和信用證出票人通知，各該貸款人、擺動額度貸款人和信用證發放人均已簽署本協議，此後應對貸款方、各代理人和各貸款人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。除非第7.04節允許，否則任何貸款方均無權在未經貸款人事先書面同意的情況下轉讓其在本協議項下的權利或本協議中的任何利益。

211

第10.18節《美國愛國者法案》；實益所有權法規。

受《美國愛國者法》和《受益所有權條例》約束的每一貸款人和行政代理(為 本身，不代表任何貸款人)特此通知借款人，根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每筆貸款的信息 ，該信息包括貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及允許該貸款方或行政代理(視情況而定)根據《美國愛國者法》和《受益所有權條例》識別該借款方的其他信息。本通知是根據《美國愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求發出的，對貸款人和行政代理有效。

第10.19節不承擔諮詢或受託責任。

關於本協議擬進行的每項交易的所有方面(包括本協議的任何修改、棄權或其他修改或任何其他貸款文件的修改)，每一貸款方承認、同意並確認其關聯方有以下理解：(I)(A)行政代理和安排人提供的與本協議有關的安排和其他服務，一方面是貸款方及其各自的關聯方與管理代理、安排人和貸款人之間的獨立商業交易，(B)每一貸款方已在其認為適當的範圍內諮詢了其自己的法律、會計、監管和税務顧問，以及(C)每一貸款方都有能力評估、理解並接受本協議和其他貸款文件擬進行的交易的條款、風險和條件。(Ii)(A)行政代理人、每個其他安排人和每個貸款人都是且一直僅以委託人的身份行事，除有關各方明確書面約定外，不是、不是、也不會是每個借款方或其任何附屬公司或任何其他人的顧問、代理人或受託人；及(B)行政代理人都不是。除本合同及其他貸款文件中明確規定的義務外，任何其他安排人或任何貸款人對貸款方或其各自關聯公司在本協議中擬進行的交易不承擔任何義務；和(Iii)行政代理人、安排人、貸款人及其各自的關聯公司可能從事廣泛的交易，涉及的利益不同於貸款方及其各自關聯公司的利益, 行政代理人或任何其他安排人或任何貸款人均無義務向貸款方或其任何關聯公司披露任何此類權益。在法律允許的最大範圍內， 每一貸款方特此放棄並免除其可能對行政代理、安排人和貸款人提出的與本協議擬進行的任何交易的任何方面有關的違反或涉嫌違反代理或受託責任的任何索賠。

第10.20節債權人間協議。

本協議項下的每個貸款人(A)承認其已收到債權人間協議的副本，(B)同意 它將受債權人間協議條款的約束，且不會採取任何違反債權人間協議規定的行動，以及(C)授權和指示行政代理作為該貸款人的行政代理和代表 簽訂債權人間協議。如果任何債權人間協議的規定與本協議之間有任何衝突或不一致，應以該債權人間協議的規定為準。

212

第10.21節判定貨幣。

如果為了在任何法院獲得判決，有必要將一種貨幣的到期金額或任何其他貸款文件轉換為另一種貨幣，所使用的匯率應是行政代理根據正常銀行程序在作出最終判決的前一個營業日 以該另一種貨幣購買第一種貨幣的匯率。借款人根據本協議或根據其他貸款文件應支付給行政代理或貸款人的任何此類款項的債務，即使有任何以 貨幣(判決貨幣)而非根據本協議適用條款計價的貨幣(協議貨幣)的判決，也只能在行政代理收到任何被判定為應以判決貨幣支付的款項後的 營業日內解除，行政代理可根據正常銀行程序以判決 貨幣購買協議貨幣。如果如此購買的協議貨幣的金額少於借款人最初以協議貨幣支付給行政代理的金額，則借款人同意作為一項單獨的義務，並且儘管有任何此類 判決，也同意賠償行政代理或該義務所欠個人的此類損失。如果如此購買的協議貨幣的金額大於以該 貨幣計算的最初應支付給行政代理的金額，則行政代理同意將任何超出的金額退還給借款人(或根據適用法律有權獲得的任何其他人)。

第10.22節放棄主權豁免權。

在美國境外註冊的每一貸款方，就其自身、其子公司、其加工代理、 及其財產和收入而言，特此不可撤銷地同意，該貸款方或其各自子公司或其任何或其各自子公司的財產有或可能獲得任何豁免權， 無論是否被描述為主權豁免權，在美國或其他地方的任何法律程序中，強制執行或收回貸款或任何貸款文件或其各自子公司與任何貸款文件預期的交易有關或產生的任何其他債務或義務，包括但不限於訴訟豁免權、訴訟豁免權、任何法院或審裁處的司法管轄權或判決豁免權、判決執行豁免權、判決執行豁免權及其任何財產在作出判決前的扣押豁免權或協助執行判決的扣押豁免權，該貸款方為自己及其子公司明確放棄：在適用法律允許的最大範圍內，不主張任何此類豁免，並同意不在任何此類程序中主張任何此類權利或要求，無論是在美國還是在其他地方。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方還同意，第10.22節中規定的豁免應具有美國1976年《外國主權豁免法》所允許的最大範圍，並旨在為該法案的目的而不可撤銷。

第10.23節平行債務

(A)儘管任何貸款單據有任何其他規定，但借款方作為一項獨立的付款義務， 在此不可撤銷且無條件地承諾，作為債權人，而不是作為其他有擔保當事人的代表，向行政代理支付相當於該借款方就其相應債務應付的總金額的款項，在其相應債務到期或本應到期的範圍內，如非因另一有擔保一方未能在影響該借款方的破產程序中採取適當步驟，以維護其獲得償付該數額的權利。 每一貸款方在第10.23(A)節項下的付款承諾應稱為其平行債務。

213

(B)平行債務將以相應債務的一種或多種貨幣支付，並將在一項或多項相應債務到期和應付時到期並在一定程度上到期支付。相應債務的違約事件應構成違約 (弗祖伊姆)《荷蘭民法典》第3條所指的關於平行債務的第248條，無需任何通知。

(C)每一借款方和行政代理承認，每一貸款方在第(Br)(A)款項下的義務是多項的，並且是分開和獨立的，不應以任何方式限制或影響，相應的債務也不得以任何方式受到相應義務的限制或影響 ，但條件是：(X)行政代理人不得就各借款方的平行債務要求付款，條件是該借款方的相應債務已被不可撤銷地償付或(如為擔保義務)已被解除；以及(Y)行政代理人不得就每一借款方的平行債務要求付款，條件是該借款方的平行債務已被不可撤銷地償付或(如為擔保義務)已被解除。貸款當事人作為平行債務應支付的金額不得超過相應債務項下或與之相關的應支付金額的總和。

(D)行政代理機構以其自身名義行事，而不是以受託人的身份行事，它有自己的獨立權利要求支付每一貸款方根據第10.23款應支付的金額，而不論該貸款方因在影響該貸款方的破產程序中未能採取適當步驟維護其獲得償付這些款項的權利而向其他擔保當事人支付這些款項的義務的任何解除。

(E)借款方根據第10.23款應支付給行政代理方的任何款項，應在其他擔保當事人已收到(並能夠保留)貸款文件其他規定下相應金額的範圍內全額減少，而貸款方根據該條款應支付給其他擔保當事人的任何款項，應在行政代理已收到(並有能力保留)本第10.23節下相應金額的全額付款時予以減少。

(F)擔保當事人(行政代理人除外)根據貸款單據收到每筆貸款應付款項的權利是多項的，獨立於行政代理人根據本第10.23條獲得付款的權利，且不損害該權利。

(G)在不限制或影響行政代理針對貸款方的權利的情況下(無論是根據第10.23節還是根據貸款文件的任何其他規定)，每一貸款方都承認：(X)第10.23節中的任何規定均不對行政代理施加任何義務，要求其根據貸款文件向任何貸款方預支任何款項或以其他方式墊付任何款項，但以其貸款人身份和(Y)為根據任何貸款文件進行表決的目的，行政代理不得被視為有任何參與或承諾，但其貸款人身份除外。

第10.24節 荷蘭借款方代表。

對於根據荷蘭法律成立的任何借款方，如果本協議或任何其他貸款文件是由代表貸款方的另一人根據該貸款方簽署和交付的授權書籤署或簽署的，則本協議或任何其他貸款文件的其他各方明確承認並接受該人的權力的存在和範圍，以及該人行使或聲稱行使其權力的影響應受荷蘭法律管轄。

214

第10.25節承認並同意受影響金融機構的自救。

儘管在任何貸款文件或任何此類當事人之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，作為受影響金融機構的任何貸款人在任何貸款文件下產生的任何債務，如果該債務是無擔保的，則可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意：並承認並同意受以下約束：(A)適用的決議機構對本協議項下任何貸款人(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類負債適用任何減記和轉換權力；和(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，如適用，包括：(1)全部或部分減少或取消任何此類債務；(2)將所有或部分此類債務轉換為受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權工具，並可向其發行或以其他方式授予該機構，並且該等股票或其他所有權工具將被其接受，以代替本協議或任何其他貸款文件規定的任何此類債務的任何權利；或(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的變更。

第10.26節關於任何受支持的QFC的確認。對於貸款文件通過擔保或其他方式為QFC的掉期合同或任何其他協議或工具提供支持的程度(此類支持、QFC信用支持和每個此類QFC a支持QFC)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權，並同意如下內容：關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能聲明受紐約州或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：

(A)如果作為受支持的QFC的一方的受覆蓋實體(每個，受覆蓋方)成為美國特別決議制度下的訴訟對象，則該受支持的QFC的轉讓和該QFC信用支持的利益(以及在該受支持的QFC和該QFC信用支持下的任何權益和義務，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(以及財產上的任何此類權益、義務和權利)受美國或美國某個州的法律管轄，則從該受保方獲得該受支持的QFC或該QFC信用支持(以及該QFC信用支持)的任何財產權利的效力將與根據美國特別決議制度進行的轉移的效力相同。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟 ，貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信用支持的違約權利的行使程度不得超過 在美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國各州法律管轄。

(B)在本第10.26節中使用的下列術語具有以下含義：

一方的《BHC法案》附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語根據《美國法典》第12編第1841(K)條定義並解釋)。

215

？涵蓋實體？指以下任何一項：

(I)12 C.F.R.第(Br)節第252.82(B)款所界定和解釋的涵蓋實體；

(2)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)款定義和解釋的擔保銀行；或

(3)根據《聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋所涵蓋的金融安全倡議。

？默認權利具有在《美國聯邦法規》第12編252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據適用的解釋進行解釋。

？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，應根據《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。

第十一條

擔保

第11.01節擔保。

每一擔保人在此與其他擔保人共同和各別保證，作為主債務人而不是作為每一擔保當事人及其各自允許的繼承人和受讓人的擔保人，在到期時(無論是在規定的到期日，通過規定的預付款、聲明、要求、加速或其他方式)立即足額支付本金和利息 (包括任何利息、費用、如果沒有(I)美國破產法和(Ii)任何其他債務人救濟法下的任何破產或破產申請之後的美國破產法的規定，借款人向借款人發放的貸款和借款人的每個貸款人持有的票據，以及任何貸款方根據任何貸款文件或任何擔保對衝協議不時欠擔保當事人的所有其他擔保債務，在每個 情況下將會產生的成本或費用(此類債務在此統稱為擔保債務)；提供, 然而，擔保債務由任何有擔保對衝協議項下產生的任何貸款 方的債務組成，應排除所有被排除的互換債務。擔保人特此連帶同意，如果借款人或其他擔保人未能在到期時(無論是在規定的到期日、加速或其他情況下)全額償付任何擔保債務，擔保人將立即以現金支付，而不會有任何要求或通知；如果任何擔保債務的付款時間或續期被延長或續期，則將根據延期或續期的條款在到期時(無論是在延長到期日、加速或其他情況下)立即全額償付。儘管本協議或任何其他貸款文件 有相反的規定，但如果任何擔保人不是符合《商品交易法》第1(A)(18)節所定義的合格合同參與者，在(I)根據有擔保套期保值協議訂立任何交易或(Ii)該擔保人根據本協議成為擔保人時，該擔保人的擔保義務不應包括(X)上述第(I)款的交易和第(Ii)款所述的 (Y)截至該日為止，根據有擔保對衝協議進行的任何交易。

就本節而言，擔保人不可撤銷地放棄任何命令，免責辯護，以及他們在任何適用司法管轄區內可能享有的部門福利，包括但不限於Orden，Excusión，División，Quita，Prórroga和埃斯佩拉 and all other rights and benefits provided for under articles 2813, 2814, 2815, 2816, 2817, 2818, 2819, 2820, 2821, 2822, 2823, 2824, 2826, 2827, 2836, 2838, 2839, 2840, 2842, 2844, 2845, 2846, 2847, 2848, 2849 and other related articles of the Federal Civil Code (科迪戈聯邦民事法院)，以及墨西哥州民法典中相應的條款。

216

第11.02節無條件承擔義務。

擔保人在第11.01節項下的義務應構成付款保證，並且在適用法律允許的最大範圍內是絕對的、不可撤銷的和無條件的、連帶的、連帶的，無論借款人在本協議、票據(如果有)或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的擔保義務的價值、真實性、有效性、規律性或可執行性，或對任何擔保義務的任何其他擔保或擔保的任何替代、免除或交換，以及無論其他任何可能構成對擔保人或擔保人的法律或衡平法上的解除或抗辯的情況(全額付款除外)。在不限制前述一般性的前提下，雙方同意，以下任何一項或多項情況的發生，不應改變或損害擔保人在上述任何情況下的絕對、不可撤銷和無條件的責任：

(I)在法律允許的範圍內，在不通知擔保人的情況下，隨時或不時延長履行或遵守任何擔保義務的時間，或放棄履行或遵守擔保義務；

(2)本協定或附註(如有)或本協定或其中提及的任何其他協定或票據中所提及的任何行為，均應予以實施或遺漏(包括增加或減少擔保債務的本金金額或其利息或費用)；

(3)加速任何擔保債務的到期日，或在任何方面修訂任何擔保債務，或在貸款文件或本文或其中提及的任何其他協議或文書下的任何權利，在任何方面修訂或放棄任何擔保債務的任何其他擔保，或除根據第11.09節允許的其他擔保外，其擔保應全部或部分解除或交換，或以其他方式處理；

(4)授予或以信用證出票人或任何貸款人或代理人為擔保的任何擔保債務的任何留置權或擔保權益不完善；

(V)根據第11.09節免除任何其他擔保人的責任；或

(Vi)採取任何其他行動，根據普通法的適用原則，導致任何擔保人在法律上或公平上解除其在本擔保項下的責任。

擔保人在此明確放棄(在法律允許的最大範圍內)勤勉、提示、要求付款、拒付，以及法律允許的範圍內的所有通知，以及任何要求任何擔保方用盡本協議或本協議或其中提及的任何其他協議或文書項下的任何權利、權力或補救措施或對借款人提起訴訟的要求，或根據任何其他擔保義務的任何擔保或擔保對任何其他人提出的要求。在法律允許的範圍內，擔保人放棄關於任何擔保債務的產生、續期、延期、放棄、終止或應計的任何通知，以及任何有擔保的一方在本擔保或接受本擔保時發出的關於信賴的通知或證明，擔保債務及其任何部分應最終被視為因依賴本擔保而產生、訂立或產生，且借款人與擔保方之間的所有交易

217

同樣，擔保當事人也應被最終推定為依賴於本擔保而取得或完成。本擔保應被解釋為持續的、絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不考慮擔保方在任何時間或不時持有的擔保債務的任何抵銷權，擔保人的義務和責任不應以擔保方或任何其他人在任何時間針對借款人或任何其他人尋求任何權利或補救措施為條件或條件，而該權利或補救可能或將對全部或部分擔保債務或與之相關的任何附屬擔保或擔保或抵銷權承擔責任。本擔保應保持完全效力，並根據其條款對擔保人及其繼承人和受讓人具有約束力，並在一定範圍內對擔保人具有約束力，並應符合貸款人及其各自的繼承人和受讓人的利益，即使在本協議期限內不時可能沒有任何擔保的 義務未履行。

第11.03條復職。

如果借款人或其他貸款方或其代表就擔保債務支付的任何款項因任何原因被任何擔保債務持有人撤銷或必須由任何擔保債務持有人以其他方式恢復，則擔保人在本條第十一條下的義務應自動恢復，無論是由於破產或重組程序或其他原因。

第11.04節代位權； 從屬。

各擔保人特此同意，在全額付款之前，擔保人不得對借款人或任何擔保義務的任何其他擔保人或任何擔保義務的任何擔保行使任何直接或間接的權利或救濟，無論是否以代位或其他方式履行第11.01款中的擔保。

第11.05節 補救措施。

擔保人共同和各自同意，在擔保人和貸款人之間，借款人在本協議和票據(如有)項下的義務可被宣佈為第8.02節規定的立即到期和應付(在第8.02節規定的情況下應被視為自動到期和應付)，儘管有任何暫緩、強制令或其他禁令阻止該聲明(或該等義務自動到期和應付)針對借款人，如果發生此類聲明(或此類債務被視為已自動到期並支付)，則根據第11.01節的規定，此類債務(無論借款人是否已到期並應支付) 應立即由擔保人到期並支付。

第11.06節付款票據。

各擔保人在此承認，第XI條中的擔保是一種付款工具，並同意並同意，任何貸款人或代理人，在擔保人在支付本條款項下到期的任何款項方面發生爭議時，有權根據紐約CPLR第 條第3213條提起訴訟。

第11.07節持續擔保。

第11條中的擔保是一種持續的付款擔保，無論何時發生，均應適用於所有擔保債務。

218

第11.08節保證義務的一般限制。

在涉及任何州公司有限合夥企業或有限責任公司法，或任何適用的州、聯邦或外國破產、破產、重組或其他一般影響債權人權利的法律的訴訟或程序中，如果第11.01條規定的任何附屬擔保人的義務因其第11.01條規定的責任金額而被認定為無效、可撤銷、無效或不可強制執行，或從屬於任何其他債權人的債權，則即使有任何其他相反的規定，該等責任的數額應在該附屬擔保人不採取任何進一步行動的情況下，任何貸款方或任何其他人自動受到限制，並自動減少到最高金額(在履行本擔保項下的責任和第11.10節確立的分擔權利之後，但在生效任何其他擔保之前)，該金額有效且可強制執行，且不從屬於在該訴訟或訴訟中確定的其他債權人的債權 。此外，如果任何適用法律(包括但不限於：(I)限制或限制以擔保方式提供財政援助，(Ii)與欺詐性轉讓或欺詐性轉讓有關，或(Iii)在任何司法管轄區執行貨幣管制)限制了擔保人被允許向另一借款方提供的財政援助金額，則該擔保人根據本信貸協議就該擔保人的義務承擔的責任應限於該適用法律允許的最高金額；提供 進一步在任何特定的 情況下(就任何貸款方的義務而言)適用此類限制不應限制或限制擔保方就任何其他貸款方的義務全額索償本信貸協議項下到期的所有款項的能力，條件是沒有法律限制擔保人被允許向該另一借款方提供的財政援助金額，或者對擔保人被允許向該另一貸款方提供的財政援助金額的任何限制有適用例外。

第11.09條免除擔保人的責任。

如果根據貸款文件的條款和條款，(I)任何附屬擔保人(借款人除外)的全部或基本上所有股權被出售或以其他方式轉讓給在本協議允許的交易中不是貸款方的一名或多名個人，或(Ii)任何附屬擔保人不再是受限制子公司或成為被排除的子公司(任何此類附屬擔保人，以及第(I)款所述的任何附屬擔保人，轉讓擔保人)，則該轉讓擔保人應在此類出售或轉讓或其他交易完成後，自動解除其在本協議(包括本協議第10.05條)和其他貸款文件下的義務，包括其根據任何抵押品文件質押和授予其擁有的任何抵押品的義務，如果是出售轉讓擔保人的全部或幾乎所有股權，則根據抵押品文件將該股權質押給行政代理的義務應自動解除，並且只要借款人已向代理提供任何代理合理要求的證明或文件，行政代理 應根據抵押品文件的相關規定採取必要的行動，以實施本節第11.09節所述的每一項解除；提供, 然而，，如果任何附屬擔保人成為本協議定義第(C)款所述類型的被排除附屬公司，則允許解除該附屬擔保人在本協議(X)項下的義務，條件是：在該擔保人成為該類型被排除子公司時，(1)沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，(2)在形式上使這種免除生效並完成導致該人成為該類型被排除子公司的交易後，就第7.02節而言，借款人被視為對該人進行了新的投資(就像該人當時是新獲得的一樣)，並且根據第7.02節(7.02(F)節除外)，這種投資在當時是被允許的，並且(3)借款人的一名負責人員向行政代理證明遵守了上述第(1)和(2)條，(Y)如果該附屬擔保人成為無追索權的附屬公司，則應

219

只有在擔保人成為無追索權子公司時，借款人才被允許：(1)未發生違約或違約事件，且違約事件仍在繼續；(2)在給予解除擔保的形式效力以及導致該人成為無追索權子公司的交易完成後，借款人符合無追索權子公司定義的第(Br)(Iv)條，(3)該附屬擔保人並不擁有根據第6.11(D)及(4)節為保證債務而須抵押的按揭財產。借款人的一名負責人員向行政代理人證明，如該附屬擔保人成為非實質附屬公司，則該附屬擔保人須向行政代理人證明遵守緊接的第(1)、(2)、(3)及(Z)款，只有借款人已向行政代理人發出書面通知，告知該附屬擔保人(1)已成為非實質附屬公司，且(2)不得再擔保本協議項下的義務，該附屬擔保人才可獲準；提供, 此外，如果該附屬擔保人繼續就任何準許優先再融資債務、任何準許次級優先再融資債務、任何準許無擔保再融資債務、任何次級融資或任何準許再融資就上述任何事項作出擔保，則不會出現上述解除。

全額付款後，本協議和本協議所作的擔保將終止所有債務，但根據本協議條款明確在還款後仍未償還的債務除外。

第11.10節供款權。

各擔保人特此同意，如果附屬擔保人在本協議項下支付的任何款項超過其按比例支付的份額，則該附屬擔保人有權向未支付其按比例支付的款項的任何其他擔保人尋求並接受該擔保人的出資。每個附屬擔保人的出資權應遵守第11.04節的條款和條件。第11.10節的規定在任何方面都不應限制任何附屬擔保人對行政代理、信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人的義務和責任，每個附屬擔保人仍應對行政代理人、信用證出票人、擺動額度貸款人和貸款人承擔由該附屬擔保人擔保的全部金額的責任。

第11.11節獨立義務

每個擔保人在本協議項下的義務獨立於任何其他擔保人、任何其他當事人或借款人的義務，並且可以對該擔保人提起單獨的訴訟，無論是否對任何其他擔保人、任何其他當事人或借款人提起訴訟，也不論是否有任何其他擔保人、任何其他當事人或借款人參與任何此類訴訟。每一擔保人在法律允許的最大範圍內，放棄影響其在本協議項下的責任或其強制執行的任何訴訟時效的利益。借款人的任何付款或其他情況對借款人造成任何訴訟時效的損害，也應造成對擔保人的訴訟時效的損害。

第11.12節控股有限追索權擔保

儘管本協議有任何其他規定，行政代理和其他擔保當事人在貸款文件下對Holdings的追索權應僅限於Holdings的追索權財產。除Holdings追索權財產外，Holdings的任何資產均不得用於償還Holdings根據貸款文件 產生的任何債務，無論是根據第11節、借款人股權質押、第7.14節所述的控股承諾或其他規定。擔保當事人履行擔保義務的權利應限於喪失抵押品贖回權(以及與喪失抵押品贖回權有關的所有其他權利和補救措施)，該留置權是根據借款人權益設定的

220

質押和擔保各方無權就借款人股權質押(或前述任何部分)產生的留置權止贖後留下的任何不足之處，直接向Holdings提起訴訟，以履行任何擔保義務。

[簽名頁面如下]

221

[貸方協議的簽名頁 ]

附件A

已承諾貸款通知書格式

Date: __________, _____

哥倫布環島1號

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

請參閲Playa Resorts Holding B.V.(借款人)、Playa Hotels&Resorts N.V.(Holdings)、Playa Hotels&Resorts N.V.(Holdings)、其他擔保方、每一貸款人(集體、貸款人和個別貸款人)、德意志銀行紐約分行(作為行政代理和週轉貸款機構，CIBanco，S.A.)之間的日期為2022年12月16日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後，重新聲明、延長、補充或以其他方式不時以書面形式修改)，德意志銀行紐約分行，作為行政代理和週轉貸款機構，CIBanco，S.A.，。Institución de Banca Múltiple為Deutsche Bank México，S.A.Institución de Banca Múltiple，División Fiduciaria(編號為DB/1715)的最終受益人，內部指定為墨西哥抵押品代理，德意志銀行紐約分行，美國銀行，高盛美國銀行，摩根大通銀行，N.A.，三井住友銀行和Truist銀行為信用證發行人。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

[簽署人特此向行政代理和貸款人保證，自上述借款之日起，將滿足(或免除)信貸協議第4.01節規定的借貸條件。]⁵

[除借款的任何轉換或延續外，簽署人特此向行政代理和貸款人保證，自上文規定的借款之日起，將滿足(或免除)信貸協議第4.02(A)和4.02(B)節規定的借貸條件。]⁶

[此頁的其餘部分故意留空 .]

A-2

附件B

週轉額度貸款通知格式

Date: __________, _____

哥倫布環島1號

紐約，紐約10019

女士們、先生們：

請參閲Playa Resorts Holding B.V.(借款人)、Playa Hotels&Resorts N.V.(Holdings)、Playa Hotels&Resorts N.V.(Holdings)、其他擔保方、每個貸款人(集體、貸款人和個別貸款人)、德意志銀行紐約分行(作為行政代理和週轉貸款機構，CIBanco，S.A.)之間的日期為2022年12月16日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後，重新聲明、延長、補充或以其他方式進行書面修改)，德意志銀行紐約分行，作為行政代理和搖擺線貸款人，CIBanco，S.A.，。Institución de Banca Múltiple為Deutsche Bank México，S.A.Institución de Banca Múltiple，División Fiduciaria(編號為DB/1715)的最終受益人，內部指定為墨西哥抵押品代理，德意志銀行紐約分行，美國銀行，高盛美國銀行，摩根大通銀行，N.A.，三井住友銀行和Truist銀行為信用證發行人。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。

借款人根據信貸協議第2.04(B)節的規定，特此通知您，借款人 請求信貸協議項下的週轉額度借款，並在這方面規定如下要求進行該週轉額度借款的條款：

簽署人謹此向行政代理及貸款人保證，於本週轉貸款通知日期及相關週轉貸款日期，信貸協議第4.02(A)及4.02(B)節所述的貸款條件將於上述借款日期滿足(或獲豁免)。

[此頁的其餘部分故意留空。]

B-2

附件C-1

定期票據的格式

對於收到的價值，簽署人Playa Resorts Holding B.V.(連同其繼承人和允許的受讓人，借款人)特此承諾，以美利堅合眾國的合法資金立即向上述貸款人(貸款人)或其允許的登記受讓人支付 行政代理辦公室的可用資金(該術語以及此處使用但未定義的每個其他大寫術語，其含義與日期為2022年12月16日的第二次修訂和重新確定的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長或以其他方式修改)中賦予的含義相同信貸協議)借款人、Playa Hotels&Resorts N.V.、其他擔保方不時為借款人，每一貸款人不時為借款人，德意志銀行紐約分行為行政代理和搖擺線貸款人，CIBanco，S.A.，Institución de Banca Múltiple為德意志銀行的最終受益人México，S.A.Institución de Banca Múltiple，División Fiduciaria為墨西哥抵押代理，德意志銀行紐約分行，美國銀行，N.A.，高盛美國銀行，JPMorgan Chase，S.A.，División Fiduciaria為墨西哥抵押品代理(I)於信貸協議所載日期，就貸款人根據信貸協議向借款人發放的定期貸款支付信貸協議所載的本金金額，及(Ii)於每個付息日期，按信貸協議所規定的一項或多項年利率，就貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有定期貸款的未償還本金金額，支付利息。

借款人特此承諾，應書面要求，對任何逾期本金支付利息，並在法律允許的範圍內，按照信貸協議規定的利率和範圍，支付自到期日起逾期的利息。

借款人特此在適用法律允許的範圍內放棄任何類型的勤勉、提示、要求、抗議和通知，但須記入登記冊。持有者在任何特定情況下不行使其在本協議項下的任何權利，不構成在該情況下或在隨後的任何情況下放棄該權利。

本定期票據所證明的所有借款以及本票據本金和利息的所有付款和預付款及其各自的日期，應由持票人在本票據所附的附表上背書，併成為本票據的一部分或在本票據的繼續部分上註明，否則由該持有人在其內部記錄中記錄。提供, 然而，持票人未作該批註或該批註中的任何錯誤，不影響借款人在本定期票據項下的義務。

本定期票據為信貸協議所指之定期票據之一，除其他事項外，該等條款包括： 於發生某些事件時加速本票據到期日、於本票據到期日前選擇性及強制預付本金，以及修訂或豁免信貸協議的某些條款， 所有條款及條件均在此列明。

除非符合信貸協議的條款，否則不得轉讓本定期票據。本定期票據的轉讓必須記錄在由管理機構根據信貸協議的條款保存的登記簿中。

本定期票據應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋。

[此頁的其餘部分故意留空。]

C-1-2

[Playa的簽名頁 條款説明]

貸款和付款

C-1-4

附件C-2

循環貸方票據的格式

對於收到的價值，簽署人Playa Resorts Holding B.V.(連同其繼承人和允許的受讓人，借款人)特此承諾，以美利堅合眾國的合法資金立即向上述貸款人(貸款人)或其允許的登記受讓人支付 行政代理辦公室的可用資金(該術語以及此處使用但未定義的每個其他大寫術語，其含義與日期為2022年12月16日的第二次修訂和重新確定的信貸協議(經不時以書面形式修訂、重述、延長或以其他方式修改)中賦予的含義相同信貸協議)借款人、Playa Hotels&Resorts N.V.、其他擔保方不時、每個貸款人不時(統稱為貸款人和個別貸款人)、德意志銀行紐約分行，作為行政代理和搖擺線貸款人，CIBanco，S.A.，Institución de Banca Múltiple作為德意志銀行México，S.A.Institución de Banca Múltiple的最終受益人，División Fiduciaria，編號為DB/1715，內部標識為墨西哥抵押品代理和德意志銀行紐約分行，美國銀行，N.A.，。(A)於信貸 協議所載日期，(I)上述本金金額及(Ii)貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有循環信貸貸款的未償還本金總額，及(B)自本協議日期起按信貸協議所規定的一項或多項年利率計算的不時未償還本金的利息。

借款人特此承諾，應書面要求，對任何逾期本金支付利息，並在法律允許的範圍內支付自到期日起的逾期利息，在每種情況下，按信貸協議規定的一個或多個利率和範圍支付。

借款人特此在適用法律允許的範圍內放棄任何類型的勤勉、提示、要求、抗議和通知，但須記入登記冊。持有者在任何特定情況下不行使其在本協議項下的任何權利，不構成在該情況下或在隨後的任何情況下放棄該權利。

本循環信用證所證明的所有借款以及本票據本金和利息的所有付款和預付款及其各自的日期，應由持票人在本票據所附的附表上背書，併成為本票據的一部分，或作為本票據的一部分， 或由該持有人以其他方式記錄在其內部記錄中；提供, 然而，持票人未作該批註或該批註有任何錯誤，不影響借款人在本循環信用證項下的義務。

本循環信貸票據是信貸協議所指循環信貸票據的其中一種，除其他事項外，該等條款包括在某些事件發生時加快本協議到期日、在本票據到期日前選擇性及強制性地預付本金，以及修訂或豁免信貸協議的某些條款，所有這些均須符合信貸協議所列明的條款及條件。

除非符合信貸協議的條款，否則本循環信用證不得轉讓。 本循環信用證的轉讓必須記錄在由行政代理根據信貸協議條款保存的登記簿中。

本循環貸項單應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[此頁的其餘部分故意留空。]

C-2-2

C-2-3

[Playa的簽名頁 循環票據]

貸款和付款

C-2-4

附件C-3

擺動線條票據的形式

對於收到的價值，以下籤署人，Playa Resorts Holding B.V.(連同其繼承人和允許的受讓人，借款人)特此承諾，將向借款人(貸款人)或其允許的登記受讓人支付上文所述的貸款人(貸款人)或其允許的登記受讓人，在相關行政代理人辦公室立即可用的資金(該術語以及此處使用但未定義的每個其他大寫術語，具有截至2022年12月16日的第二份修訂和重新聲明的信貸協議(經修訂、重述、擴展、補充或以其他方式不時以書面形式修改)中賦予它的含義)Playa Hotels&Resorts N.V.是其不時的其他擔保方，每個貸款人不時向其時間方(統稱為貸款人，個別為貸款人)提供德意志銀行紐約分行作為行政代理和搖擺線貸款人，CIBanco，S.A.，Institución de Banca Múltiple作為最終受益人，德意志銀行México，S.A.Institución de Banca Múltiple，División Fiduciaria，編號為DB/1715的內部標識為墨西哥抵押品代理和德意志銀行紐約分行，美國銀行，高盛美國銀行，摩根大通銀行，德意志銀行紐約分行。(A)於信貸協議所載日期，(I)上述本金 金額及(Ii)貸款人根據信貸協議向借款人發放的所有迴旋額度貸款的未償還本金總額，及(B)本金額自本協議日期起至 期間的利息，每筆該等迴旋額度貸款的未償還本金按年利率計算並於信貸協議所規定的日期應付。

借款人承諾在書面要求下支付任何逾期本金的利息，並在法律允許的範圍內支付自到期日起的逾期利息，在每種情況下，按信貸協議規定的一個或多個利率和範圍支付利息。

借款人特此在適用法律允許的範圍內放棄任何形式的勤勉、提示、要求、抗議和通知。持有者在任何特定情況下不行使其在本合同項下的任何權利，不構成在該情況下或在任何隨後的情況下放棄該權利。

本週轉行票據所證明的所有借款，以及本票據本金和利息的所有付款和預付款及其各自的日期，應由本票據持有人在本票據附件的附表上背書，併成為本票據的一部分，或作為本票據的一部分，或由該持有人在其內部記錄中以其他方式記錄。提供, 然而，持票人未作該批註或該批註有任何錯誤，並不影響借款人在本回轉支線票據項下的義務。

本週轉額度票據是信貸協議中提及的週轉額度票據之一，其中包括在某些事件發生時加速到期的條款、在到期前可選擇和強制預付本金的條款，以及修改或放棄信貸協議的某些條款的條款，所有這些都符合其中規定的條款和條件。

除非符合信貸協議的條款，否則不得轉讓這張週轉額度票據。根據信貸協議的條款，轉讓這張週轉行票據必須記錄在由行政代理保存的登記簿中。

本劃線票據應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

[此頁的其餘部分故意留空。]

C-3-2

[播放搖擺線註釋的簽名頁]

C-3-3

貸款和付款

C-3-4

附件D-1

符合規格證明書的格式

[日期]

請參閲Playa Resorts Holding B.V.(借款人)、Playa Hotels&Resorts N.V.(Holdings)、Playa Hotels&Resorts N.V.(Holdings)、其他擔保方、每個貸款人(集體、貸款人和個別貸款人)、德意志銀行紐約分行(作為行政代理和週轉貸款機構，CIBanco，S.A.)之間的日期為2022年12月16日的第二份修訂和重新簽署的信貸協議(修訂後，重新聲明、延長、補充或以其他方式進行書面修改)，德意志銀行紐約分行，作為行政代理和搖擺線貸款人，CIBanco，S.A.，。Institución de Banca Múltiple為Deutsche Bank México，S.A.Institución de Banca Múltiple，División Fiduciaria(編號為DB/1715)的最終受益人，內部指定為墨西哥抵押品代理，德意志銀行紐約分行，美國銀行，高盛美國銀行，摩根大通銀行，N.A.，三井住友銀行和Truist銀行為信用證發行人。此處使用的大寫術語和未在本文中另行定義的術語應具有信貸協議中賦予此類術語的含義。根據信貸協議第6.02(A)節，下列簽署人僅以借款人負責人的身份，而不是以個人身份，證明如下：¹

1. [附件A為借款人及其子公司截至財政年度結束時的綜合資產負債表。[_____]，以及該會計年度的相關綜合收益或經營報表、股東權益和現金流量表，以比較的形式分別列出上一會計年度(如適用的話)的數字，所有這些數字都是合理詳細的(連同慣常的管理摘要)，並按照公認會計準則編制，經審計並附有一份報告和意見。[_____]²報告和意見是按照公認的審計準則編制的，不受任何與此類審計範圍有關的資格或類似資格或例外或任何資格或例外的限制或例外，但下列情況除外：(I)與反映GAAP變化的會計原則或做法的變化有關的資格或例外，或經該獨立註冊會計師批准的資格或例外；或(Ii)任何持續經營的資格或例外，其完全涉及或完全源於(1)任何貸款項下即將到來的到期日、準許的第一優先再融資債務、準許的次級優先再融資債務、準許的比率債務、增量等值債務或

1

(br}自該報告交付之日起一年內發生的允許無擔保再融資債務，(2)任何預期無力履行信貸協議第7.11節所述的財務契約，或(Iii)除循環融資外，信貸協議第7.11節的實際違約)。[前一句所指的財務報表包括在財務報表正文或其腳註中合理詳細地列報借款人及其受限子公司的財務狀況和經營業績，而不包括這些非受限子公司的財務狀況和經營業績。]³.]⁴

或

[本文件附件A為借款人及其子公司截至財政季度末的綜合資產負債表。[_____]以及相關的(1)該財政季度和當時終了的財政年度的合併收益表或業務表以及 (2)該財政季度和當時終了的財政年度的合併現金流量表，分別以比較形式列示上一財政年度相應財政季度和 上一財政年度相應部分的數字，所有這些都是合理詳細的(連同慣常的管理摘要)(統稱為財務報表)。該等財務報表公平地列載於所有材料中 根據公認會計原則尊重借款人及其附屬公司的財務狀況、經營業績、股東權益及現金流量，只受正常的年終審計調整及無腳註的規限。附件A亦附有相關的綜合財務報表，反映為從該等綜合財務報表中剔除非限制性附屬公司(如有)的賬目( 可能只以腳註形式出現)所需的調整。]⁵

2. [[據我所知，除非根據信貸協議以其他方式向行政代理披露，否則尚未發生任何違約或違約事件，且違約事件仍在繼續。][如果無法提供上述證明，請附上附件A，詳細説明 已經發生並仍在繼續發生的每一次違約或違約事件，以及就此採取或擬採取的任何行動。]

D-1-2

3. [作為附表1附上的是截至最近測試期最後一天的綜合擔保淨槓桿率的計算，該計算是真實和正確的。]⁶

4. [作為附表2附上的是合理詳細的計算，確定了最近結束的財政年度的超額現金流量。]⁷

5. [隨信附上[(I)由於附件C是一份報告，列明瞭每個借款方的法定名稱和組成管轄權，以及每個借款方首席執行官辦公室的所在地，或確認自第二次重述生效日期或最後一次此類報告的日期以來，這些信息沒有變化；]⁸[和(Ii)如附件D所示]/[作為證據C]是(A)借款人的每個子公司的清單，該清單標識截至本合規證書交付日期的每個非受限子公司(如果自第二次重述生效日期或所提供的最新清單以來任何此類子公司的身份或地位發生了任何變化)和(B)借款人的每個子公司的列表，該清單標識(如果適用)在本合規證書交付之日(如果自第二次重述生效日期或所提供的最新清單以來，作為重要子公司的身份或地位發生了任何變化)，每個子公司均為重要子公司。]⁹]¹⁰

6. [作為附件附於本文件[附件D]/[附件E]是一份 (I)報告(A)，指定日期[包括相關酒店房地產]第一次成為翻修物業，以及(B)證明在從以下期間起在該翻修物業進行 改善工程可導致綜合淨收入減少的數額[包括相關酒店房地產](I)(I)(B)(I)(B)項所述金額的詳細計算(I)(B)(I)(B)所述金額的詳細計算。]¹¹

D-1-3

[7.作為附件附於本文件[展品[___]]證明(A)對運營變更和運營計劃的金額進行詳細計算，包括借款人真誠地計劃實現的任何協同效應、運營費用削減和其他運營改進和成本節約[指定指定的交易記錄]/[具體説明在第二次重述生效日期之後實施的運營計劃或運營變更](統稱為成本節約)，(B) 借款人的善意判斷合理地預期這種成本節約是可以實現的，並得到事實支持，以及(C)預計將導致這種成本節約的相關行動將在24個月後 內採取[填上填妥日期 [收購]/[處置]]/[填寫相關倡議的實施日期].]¹²

[此頁的其餘部分故意留空。]

D-1-4

特此證明，以下籤署人僅以借款人負責任的主管人員的身份，為借款人和代表借款人簽署了本證書，並已促使本證書在上文第一次規定的日期交付。

D-1-5

附表1

至合規性證書

本證書中規定的計算説明有時為簡單起見而縮寫，但通過參考信用證協議中提供的計算全文對其進行了完整的限定。如果本合規性證書的條款與信用協議之間有任何衝突，則應以信用協議為準，並應根據需要修訂已簽署的合規性證書所附的任何附表，以在所有方面符合該已簽署的合規性證書交付時生效的信用協議的要求。

D-1-6

D-1-7

D-1-8