美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》  

報告日期(最早報告的事件日期)：2022年12月16日

Playa Hotels&Resorts N.V.

(管治文書所指明的註冊人的準確姓名)

註冊人的電話號碼，包括區號：電話：+31682 55 84 30

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的提交義務，請勾選下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》第405條(本章230.405節)或1934年《證券交易法》第12b-2條(本章第240.12b-2節)定義的新興成長型公司。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

項目1.01。簽訂實質性的最終協議。

重述信貸安排

2022年12月16日，Playa Hotels&Resorts N.V.我們)和我們的子公司Playa Resorts Holding B.V.(“借款人”)與德意志銀行紐約分行簽訂了第二份重述協議，日期為2022年12月16日(“德意志銀行“)，作為行政代理和搖擺線貸款機構，CIBanco，S.A.Institucion de Banca Multiple，作為Deutsche Bank México，S.A.Institución de Banca Múltiple，División Fiduciaria作為墨西哥抵押品代理(”墨西哥抵押品代理“)和其他貸款方的最終受益人。根據重述協議，本公司及借款人於二零二二年十二月十六日成為該第二次修訂及重訂信貸協議的訂約方(“重述信貸安排“)，德意志銀行為行政代理和週轉行貸款人，墨西哥抵押品代理、美國銀行、高盛美國銀行、摩根大通銀行、三井住友銀行和Truist銀行為信用證發行人，德意志銀行證券公司、美國銀行證券公司和摩根大通銀行為聯席牽頭安排人和聯席簿記管理人，高盛銀行、三井住友銀行和Truist Securities Inc.不時作為聯席簿記管理人和其他貸款人。重訂信貸安排修訂及重述若干首次修訂及重訂的信貸協議，日期為二零一七年四月二十七日(經於本協議日期前修訂或修訂的“現有信貸協議”)，由本公司、借款人、作為行政代理的德意志銀行及其他代理及貸款方訂立。

該循環信貸安排包括(I)一筆2.25億美元循環信貸額度，到期日為2028年1月5日(“循環信貸安排”)及(Ii)一筆11億美元定期貸款，到期日為2029年1月5日(“循環信貸安排”)。定期貸款“)。循環信貸機制還包括一項2500萬美元的次級貸款機制，用於簽發備用信用證。恢復信貸安排包括條文，容許日後在未經貸款人進一步同意的情況下增加定期貸款及循環貸款承諾的金額，本金總額最高可達(X)本公司綜合EBITDA(定義見恢復信貸安排)的230,000,000美元及100%兩者中較大者，加上(Y)不會導致若干財務比率超過恢復信貸安排所載適用比率的其他金額，惟須有一名或多名貸款人就該等增加提供額外承諾及滿足若干其他慣常條件。該筆定期貸款於成交時已獲得全數資金，並用於為現有信貸協議下的未償還債務提供再融資、全數償還現有額外定期貸款協議(定義見下文)及現有按揭貸款協議(定義見下文)下的所有未償還債務，以及作其他一般企業用途。

除某些例外情況外，重訂信貸安排下的債務由我們幾乎所有主要附屬公司擔保。該等債務由本公司在有限追索權的基礎上作進一步擔保，並以借款人的股本留置權作為擔保。該等債務進一步以(I)位於墨西哥的所有酒店、(Ii)與該等酒店物業相關的若干個人財產及(Iii)直接或間接擁有任何酒店物業或某些管理公司股權的若干附屬公司的股權留置權作為擔保。

定期貸款項下的借款按基本利率加3.25%的保證金或SOFR加4.25%的保證金支付利息，由借款人選擇。循環信貸安排項下的借款根據借款人的選擇，按基本利率加2.25%至2.75%的保證金或SOFR加3.25%至3.75%的保證金的利率計息，視我們不時生效的綜合擔保槓桿淨比率水平而定。此外，根據循環信貸安排，吾等將根據我們不時生效的綜合擔保淨槓桿率水平，按0.25%至0.50%不等的利率，就平均每日未支取金額支付一筆未用承諾費。

在到期日之前，定期貸款需要每年支付的總金額相當於定期貸款初始本金金額的1%，該金額按季度等額分期付款。此外，只要我們的綜合擔保淨槓桿率高於3.50：1.00，如果我們的綜合擔保淨槓桿率高於4.50：1.00，或(2)如果我們的綜合擔保淨槓桿率等於或低於4.50：1.00，且在每種情況下，如果我們的綜合擔保淨槓桿率等於或低於4.50：1.00，且大於3.50：1.00，則恢復信貸安排要求每年超額現金流的強制性預付款金額等於(1)年度超額現金流的50%，從截至2023年12月31日的財政年度開始，截至計算超額現金流的年度末。恢復信貸安排還包括與資產出售、傷亡事件和譴責事件的部分收益相關的常規強制性預付款要求，這些要求不再投資於我們的業務，在每種情況下，適用於我們的綜合擔保淨槓桿率高於3.50：1.00的情況。吾等可於任何時間自願預付根據RESTATED信貸安排的借款，無須支付溢價或罰款，但須受基於SOFR的貸款的慣常違約成本的規限，以及適用於在截止日期後首六個月內償還與某些交易有關的1%的溢價，而該等交易具有以較低利率再融資定期貸款的效果。

循環信貸安排包括一項新興的財務維持契約，該契約只適用於循環信貸安排項下的循環信貸承擔使用量在任何財政季末超過該等承擔的35%的某些情況下。當適用於任何季度時，我們被要求維持不超過5.20：1.00的綜合有擔保淨槓桿率。

附屬信貸安排規定，除若干例外情況外，本公司及其所有附屬公司須遵守與慣例事項有關的契諾，包括產生債務及留置權、支付股息或作出若干其他分派或贖回股權、進行收購及投資、進行合併及出售資產、預付次級債務，以及與聯屬公司進行交易。

重新信貸安排還包括與慣例事項有關的違約事件，包括但不限於：不支付本金、利息或費用；違反陳述或擔保；違反契諾；與某些其他債務和協議交叉違約；某些與破產相關的事件；以及某些控制權交易的發生。

PJT Partners擔任公司的財務顧問，Hogan Lovells US LLP擔任公司的法律顧問。

重複信貸安排作為本報告的附件10.1以表格8-K的形式提交，並通過引用併入本文。參考本表格中當前報告的附件，上述重新提供的信貸安排的摘要是有保留的8-K.

第1.02項材料最終協議的終止：

就借款人訂立重訂信貸協議而言，該定期貸款用於全數償還(1)該特定信貸協議項下的所有未償債務，日期為2020年6月12日的“現有附加定期貸款協議“)，在本公司當中，Cortland Capital Market Services LLC作為行政代理，Acquiom Agency Services LLC作為墨西哥抵押品代理和不時的出借方，以及(2)日期為2020年6月12日的某項貸款協議(”現有抵押貸款協議“)，該協議是本公司與PHR LLC之間的，作為其他金融機構的初始貸款人和初始行政代理，不時作為其他金融機構的初始貸款人和初始行政代理。於償還該等款項後，現有額外定期貸款協議及現有按揭貸款協議即告終止。關於如上所述的全額償還債務，借款人被要求提前支付總額相當於510萬美元的終止費。

第2.03項。設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。

第1.01項中的信息通過引用併入本第2.03項。

第9.01項。財務報表和證物。

(D)展品。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。