40-F美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
________________________________________________________________
表格40-F
☐根據1934年《證券交易法》第12條所作的註冊聲明
或
☑根據1934年《證券交易法》第13(A)或15(D)條提交的年度報告
截至本財政年度止9月30日, 2022
佣金文件編號001-14858
CGI Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
魁北克,加拿大
(註冊成立或組織的省或其他司法管轄區)
8742
(主要標準行業分類代號)
98-0406227
(國際税務局僱主身分證號碼)
勒內-萊維斯克大道西1350號, 25這是地板
蒙特雷亞爾, 魁北克
加拿大H3G 1T4
(514) 841-3200
(註冊人主要執行辦公室的地址和電話號碼)
CGI技術和解決方案公司。
11325個隨機山
費爾法克斯, 弗吉尼亞州22030
(703) 267-8679
(在美國服務的代理人的姓名、地址和電話號碼)
根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 每節課的題目： |
商品代號： |
在其註冊的每個交易所的名稱： |
| A類從屬有表決權股份 |
GiB |
紐約證券交易所 |
根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：
無
根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：
無
如屬年度報告，請勾選該表格所填報的資料：
☑年度信息表☑經審計年度財務報表
註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：211,302,549A類有表決權的從屬股份，26,445,706B類股。
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直符合此類提交要求：
是 ☑ 不是☐
用複選標記表示註冊人在過去12個月(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間)內是否以電子方式提交了根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件：
是 ☑ 不是☐
用複選標記表示註冊人是否是交易法第12b-2條規定的新興成長型公司：
新興成長型公司☐
如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的會計準則：☐†
†“新的或修訂的財務會計準則”是指財務會計準則委員會在2012年4月5日之後發佈的對其會計準則編纂的任何更新。
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編第7262(B)節)第404(B)條對編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所的財務報告內部控制的有效性進行了評估：☑
承諾
登記人承諾親自或通過電話讓代表對委員會工作人員提出的詢問作出答覆，並在委員會工作人員提出要求時迅速提供下列方面的資料：根據表格40-F登記的證券；產生提交表格40-F年度報告義務的證券；或上述證券的交易。
控制和程序
登記人對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性的評估和結論不包括Umanis SA(“Umanis”)的控制、政策和程序，該公司的控制權於2022年5月31日獲得。自收購之日起，Umanis的業績佔截至2022年9月30日的年度收入的0.9%，佔截至2022年9月30日的總資產的3.9%。
註冊人已建立和維護披露控制和程序，旨在提供合理保證，確保與註冊人有關的重要信息由其他人知曉，特別是在準備年度和中期文件期間，以及註冊人根據加拿大和美國證券法提交或提交的年度、中期文件或其他報告中要求註冊人披露的信息在該等法律和相關規則規定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告。在註冊人首席執行官和首席財務官的監督和參與下，根據加拿大證券監管機構通過的國家文書52-109以及修訂後的1934年美國證券交易法規則13a-15(E)定義的這些披露控制和程序的有效性，在註冊人最近結束的財政年度(2022年9月30日)結束時進行了評估。根據這些評價，包括首席執行官和首席財務官在內的管理層得出結論，截至2022年9月30日，註冊人的披露控制和程序是有效的。
註冊人還建立並維持了對財務報告的內部控制，如國家文書52-109和修訂後的1934年美國證券交易法規則13a-15(F)所定義的那樣。管理層負責為註冊人建立和維護適當的財務報告內部控制。註冊人對財務報告的內部控制是在首席執行官和首席財務官的監督下設計的，並由註冊人的管理層和其他關鍵人員實施的程序，以根據國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理保證。然而，由於其固有的侷限性，財務報告的內部控制可能無法及時防止或發現錯誤陳述。根據特雷德韋委員會贊助組織委員會(COSO 2013)發佈的《內部控制-綜合框架》中確立的標準，在註冊人首席執行官和首席財務官的監督和參與下，對註冊人截至2022年9月30日的財務報告內部控制的有效性進行了評估，截至2022年9月30日註冊人最近結束的財政年度結束。根據這一評價，管理層，包括首席執行官和首席財務官得出結論，註冊人對財務報告的內部控制截至2022年9月30日是有效的。
註冊人截至2022年9月30日的財務報告內部控制有效性已由普華永道會計師事務所(PCAOB公司ID271)，一家獨立註冊會計師事務所，如其報告所述，作為本年度報告附件99.2提交。
在截至2022年9月30日的財政年度內，註冊人對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對註冊人的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
審計委員會
董事會的審計和風險管理委員會完全由符合紐約證券交易所、多倫多證券交易所、美國證券交易委員會規則和加拿大證券監管機構通過的經修訂的國家文書52-110的獨立性和經驗要求的無關董事組成。
審計和風險管理委員會目前由委員會主席Gilles Labbé先生、Stephen S.Poloz先生和Frank Witter先生以及Mses組成。艾莉森·C·裏德和凱西·N·沃勒。
註冊人董事會已確定董事會審計和風險管理委員會的下列成員為一般指示B至表格40-F第(8)款所指的“審計委員會財務專家”：
•吉勒斯·拉貝；
•弗蘭克·維特；
•艾莉森·C·裏德；以及
•凱西·N·沃勒。
請參閲註冊人於2022年12月5日發出的《管理委託書通告》(並於2022年12月16日作為註冊人表格6-K的附件99.2提供給證監會)董事選舉提名人選關於拉貝先生、維特先生和梅斯先生的簡要介紹。裏德和沃勒的相關經驗。
首席會計師費用及服務
為了確保外聘審計員的獨立性，審計和風險管理委員會通過了一項審計員獨立性政策，其中包括：(A)外聘審計員可以或不可以提供的服務；(B)在保留外聘審計員提供的服務之前應遵循的治理程序；以及(C)主要參與方的責任。以下是該政策的實質性規定的摘要。
服務表現
服務要麼是可接受的服務，要麼是被禁止的服務。
可接受的服務包括審計和審查財務報表、招股説明書工作、養老金計劃審計、控制程序特別審計、合併和收購活動的税務籌劃服務、與合併和收購有關的盡職調查、與轉讓定價有關的税務服務、銷售税籌劃和申報、與税務有關的研究和解釋、與會計問題有關的研究、税務籌劃服務、報税表的準備，以及所有其他不被禁止的服務。
被禁止的服務是簿記服務、財務信息系統的設計和實施、評估或估值服務或公平意見、精算服務、內部審計服務、管理職能、人力資源職能、經紀自營商服務、法律服務、基於或有費用的服務以及專家服務。
治理程序
在考慮是否保留外聘審計員服務時，適用下列控制程序：
對於屬於許可服務類別的所有服務，無論是審計服務還是非審計服務，在聘請審計師提供服務之前，必須通過執行副總裁總裁和首席財務官向審計與風險管理委員會提交批准請求。
為提高效率，某些許可服務每季度由審計和風險管理委員會預先批准，此後只需經總裁常務副主任和首席財務官批准如下：
•審計和風險管理委員會可以按季度預先核準某些服務的信封，使其達到預先確定的美元限額；
•經審計和風險管理委員會預先批准後，執行副總裁總裁和首席財務官可在聘用前批准服務；
•對於不在預先批准的信封範圍內的服務和超出預先批准的金額的費用，必須向審計和風險管理委員會提交單獨的批准請求；以及
•審計和風險管理委員會每季度舉行一次會議，提出按服務類型分列的所有費用的綜合摘要，包括每個預先核準的信封內發生的費用細目。
外聘核數師收取的費用
在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度內，註冊人的外部審計師為他們的服務收取了以下費用：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
開出的費用和百分比 |
| 保留服務 |
2022 |
2021 |
| 審計費 |
$7,708,142 |
76.30% |
$6,990,722 |
67.32% |
審計相關費用(a) |
$942,671 |
9.33% |
$1,297,931 |
12.50% |
税費(b) |
$1,394,072 |
13.80% |
$2,078,521 |
20.02% |
所有其他費用(c) |
$57,158 |
0.57% |
$17,145 |
0.16% |
| 所收費用總額 |
$10,102,043 |
100% |
$10,384,319 |
100% |
(a)外聘審計員在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度收取的與審計有關的費用主要與服務組織控制程序、審計和援助有關。
(b)外聘審計員在截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度收取的税費與税務合規和諮詢服務有關。
(c)外聘審計師在截至2022年9月30日的財年收取的其他費用主要與企業社會責任諮詢服務有關。外聘審計師在截至2021年9月30日的財年收取的其他費用並不多。
道德準則
除了適用於註冊人所有僱員、高級管理人員及董事的“道德及商業行為守則”(納入註冊處反貪污政策)外，註冊人亦通過了專門適用於註冊人主要行政及財務人員的“執行行為守則”，包括董事會創辦人兼執行主席總裁及行政總裁、執行副總裁總裁及首席財務官、主要會計人員或主控人或執行類似職能的其他人士(統稱為“高級人員”)。《執行行為守則》旨在阻止不法行為，並促進：
•誠實和合乎道德的行為，包括合乎道德地處理個人和職業關係之間實際或明顯的利益衝突；
•在註冊人向證券交易委員會提交或提交給證券交易委員會的報告和文件中，以及在註冊人進行的其他公開通信中，充分、公平、準確、及時和可理解的披露；
•遵守適用的政府法律、規則和條例；
•及時向《執行行為守則》中確定的適當人員報告違反《執行行為守則》的行為；以及
•對遵守《執行行為準則》的問責。
登記人的《行政行為守則》及其《道德和商業行為守則》(其中包括CGI反腐敗政策)可在登記人網站www.cgi.com上查閲。
董事會監督《執行行為守則》和《道德和商業行為守則》(納入CGI反腐敗政策)的遵守情況，並根據其章程，負責對授予董事或官員的任何豁免條款負責。到目前為止，還沒有批准過這樣的豁免。
公司治理實踐
作為一家在紐約證券交易所上市的加拿大報告發行人，註冊人被視為外國私人發行人。因此，適用於美國國內公司的許多公司治理規則並不適用於註冊人。然而，註冊人的公司治理做法一般符合美國國內公司在紐約證券交易所上市標準下遵循的做法，但某些具體規則除外，包括註冊人要求股東批准涉及發行新股的股票補償安排，但如果補償安排僅涉及在公開市場購買的股票，則不需要批准，這與適用於註冊人的法律一致。
表外安排
登記人通常不進行表外融資，但使用辦公空間、計算機設備和車輛的經營租賃除外，這些都不是一般指示B第(11)款所指的表外安排。
如註冊人經審核年度綜合財務報表附註30所披露，在正常業務過程中，註冊人訂立協議，就諮詢及外包服務、業務剝離、租賃協議及財務責任等交易對手提供賠償及擔保。這些賠償承諾和擔保可要求登記人賠償因各種事件而產生的費用和損失，這些事件包括違反陳述和保證、侵犯知識產權、在提供服務時可能產生的索賠或由於對方可能遭受的訴訟而引起的索賠。大多數賠償承諾的性質使登記人無法對登記人可能被要求向交易對手支付的最高潛在金額作出合理估計，因為協議沒有具體規定最高金額，而且數額取決於未來或有事件的結果，目前無法確定或有事件的性質和可能性。註冊人預計其可能需要支付的與該等擔保相關的任何款項不會對其經審計的年度綜合財務報表產生重大不利影響。
合同義務的表格列報
截至2022年9月30日，登記人根據不同到期日合同義務的條款，主要涉及長期債務以及用於外包合同和長期服務協議的房地租金和計算機設備的承諾如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承諾類型 在數以千計的CAD中 |
總計 |
不到1年 |
1-3年 |
3-5年 |
5年以上 |
| 長期債務 |
3,267,034 |
93,447 |
1,178,103 |
863,125 |
1,132,359 |
| 長期債務的估計利息 |
313,496 |
87,287 |
100,508 |
62,479 |
63,222 |
| 租賃負債 |
709,201 |
157,944 |
254,219 |
146,694 |
150,344 |
| 租賃負債的估計利息 |
99,244 |
24,871 |
40,798 |
20,154 |
13,421 |
| 長期服務協議和其他 |
250,049 |
146,662 |
83,065 |
20,322 |
— |
| 總計 |
4,639,024 |
510,211 |
1,656,693 |
1,112,774 |
1,359,346 |
登記人所需的福利計劃繳款未列入本表，因為此類繳款取決於為供資目的而進行的定期精算估值。登記人對固定福利計劃的繳費在2023財政年度估計為730萬美元，如登記人經審計的年度合併財務報表附註17所述。
交互數據文件
註冊人將其交互數據文件作為本年度報告的附件101.0提交。
須在本表格上提交的資料
以下文件作為本年度報告的證物存檔：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 99.1 |
|
|
截至2022年9月30日的財政年度的年度信息表 |
|
|
|
| 99.2 |
|
|
截至2022年9月30日的財政年度經審計的年度綜合財務報表 和2021年9月30日 |
|
|
|
| 99.3 |
|
|
管理層對截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度財務狀況和經營成果的討論和分析 |
|
|
|
| 99.4 |
|
|
根據規則第13a-14(A)條要求的註冊人首席執行官的證明 |
|
|
|
| 99.5 |
|
|
根據規則第13a-14(A)條規定的登記人首席財務官的證明 |
|
|
|
| 99.6 |
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人首席執行官的證明 |
|
|
|
| 99.7 |
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人首席財務官的證明 |
|
|
|
| 99.8 |
|
|
普華永道有限責任公司同意 |
|
|
|
| 101.0 |
|
|
交互式數據文件(格式為內聯XBRL) |
|
|
|
|
| 104.0 |
|
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101.0中) |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人證明其符合提交表格40-F的所有要求，並已正式促使本年度報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
CGI Inc. |
|
|
|
|
| 日期：2022年12月16日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
發信人： |
/s/Benoit Dubé |
|
|
姓名： |
伯努瓦·杜貝 |
|
|
標題： |
常務副祕書長總裁， 法律和經濟事務，公司祕書 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
展品索引
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 99.1 |
|
|
截至2022年9月30日的財政年度的年度信息表 |
|
|
|
| 99.2 |
|
|
截至2022年9月30日的財政年度經審計的年度綜合財務報表 和2021年9月30日 |
|
|
|
| 99.3 |
|
|
管理層對截至2022年9月30日和2021年9月30日的財政年度財務狀況和經營成果的討論和分析 |
|
|
|
| 99.4 |
|
|
根據規則第13a-14(A)條要求的註冊人首席執行官的證明 |
|
|
|
| 99.5 |
|
|
根據規則第13a-14(A)條規定的登記人首席財務官的證明 |
|
|
|
| 99.6 |
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人首席執行官的證明 |
|
|
|
| 99.7 |
|
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對註冊人首席財務官的證明 |
|
|
|
| 99.8 |
|
|
普華永道有限責任公司同意 |
|
|
|
| 101.0 |
|
|
交互式數據文件(格式為內聯XBRL) |
|
|
|
|
| 104.0 |
|
|
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件
101.0中) |