依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-255100

招股章程副刊第24號

(截至2022年5月27日的招股説明書)

7,620,000

由以下各項組成的單位

普通股或

購買普通股和普通股的預先出資認股權證

購買普通股的A類認股權證

Performance Shipping公司

此為Performance Shipping Inc.(以下簡稱“本公司”)於2022年5月27日發出的招股説明書(“招股説明書”)的附錄(“招股説明書”)，招股説明書是本公司採用表格F-1(註冊號333-255100)的註冊説明書的一部分。

2022年12月16日，該公司向委員會提交了一份最新的Form 6-K報告，如下所述。

本招股章程增刊應與招股章程一併閲讀並與招股章程一同交付，並受招股章程的限制，除非本招股章程增刊中的信息取代招股章程中包含的信息。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書有關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

投資我們的證券涉及高度風險。有關投資我們證券時應考慮的信息的討論，請參閲招股説明書第6頁開始的“風險因素”。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書增刊日期為2022年12月16日。

表格6-K

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

國外私人發行商報告

根據規則第13a-16或15d-16

1934年《證券交易法》

2022年12月

委託公文編號：001-35025

高性能船運公司。

(註冊人姓名英文譯本)

新格魯大道373號

175 64帕萊奧·法裏羅

希臘雅典

(主要行政辦公室地址)

用複選標記表示註冊人是否在表格20-F或表格40-F的封面下提交或將提交年度報告：

表格20-F表格40-F☐

用複選標記表示註冊人是否以紙質形式提交6-K表格

規則S-T規則101(B)(1)允許：_

注：S-T規則第101(B)(1)條只允許在僅為向證券持有人提供所附年度報告的情況下以紙質形式提交表格6-K。

用複選標記表示註冊人是否按照規則S-T規則101(B)7：_所允許的紙質提交表格6-K

注：S-T規則101(B)(7)僅允許以紙質形式提交表格6-K，只要報告或其他文件不是新聞稿，註冊人外國私人發行人必須根據註冊人註冊成立、住所或合法組織的司法管轄區(註冊人的“母國”)的法律，或根據註冊人證券交易所在的母國交易所的規則，提供註冊人必須提供並公開的報告或其他文件。不需要，也沒有分發給註冊人的證券持有人，如果討論重大事件，已經提交了Form 6-K或其他委員會在EDGAR上備案的主題。

此表格6-K報告中包含的信息

2022年12月9日，Performance Shipping Inc.(“本公司”)與作為銷售代理(“銷售代理”)的Virtu America LLC訂立了自動櫃員機銷售協議(“銷售協議”)，根據該協議，本公司可不時發售及出售總額達3,000萬美元的普通股，每股面值0.01美元(“普通股”)。

本報告(“報告”)作為附件1.1附於本公司和銷售代理商之間的銷售協議副本，日期為2022年12月9日。

本報告附件為附件5.1，是Watson Farley&Williams LLP對普通股的意見。

茲將本報告中包含的6-K表格中的信息引用到公司提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的F-3表格註冊説明書(文件號：333-197740)中，生效日期為2014年8月13日；公司提交給美國證券交易委員會的F-3表格註冊説明書(文件號：333-237637)，生效日期為2020年4月23日，以及公司在美國證券交易委員會備案的F-3表格註冊説明書(文件第333-266946號)，生效日期為2022年8月29日。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

	高性能船運公司。 (註冊人)

日期：2022年12月16日

	/s/Andreas Michalopoulos
	作者：安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
	首席執行官

附件1.1

執行版本

高性能船運公司。

普通股

(每股票面價值0.01美元)

自動櫃員機銷售協議

2022年12月9日

Virtu America LLC

百老匯1633號

紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：

Performance Shipping Inc.是一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司(“公司”)，現確認其與 Virtu America LLC(“Virtu”)的協議(本“協議”)如下：

1.股份的發行及出售。本公司同意在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或作為銷售代理或委託人向Virtu發行和出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值為0.01美元。然而，在任何情況下，本公司不得通過或向Virtu發行或出售以下數量的配售股份：(A)超過發行所依據的有效登記聲明(定義如下)上登記的普通股數量或普通股的美元金額，(B)超過授權但未發行的普通股數量，(C)超過根據表格F-3(包括其一般指示I.B.5，如適用)準許出售的普通股的股份數目或面值，或(D)超過招股章程補編上登記的股份數目或面值((A)、(B)、(C) 及(D)兩者中較高者，即“最高限額”)。儘管本協議有任何相反規定，雙方同意遵守本條款第一節所載有關配售股份數量和合計銷售價格的限制應由本公司單獨負責，Virtu不承擔任何與該等遵守相關的義務。透過Virtu發行及出售配售股份將根據本公司提交併經證券交易委員會(下稱“委員會”)宣佈生效的註冊聲明(定義見下文)進行。, 雖然本協議並無任何規定規定本公司須使用《註冊聲明》發行任何配售股份。

本公司已根據經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)及其下的規則和條例(《證券法條例》)的規定，向委員會提交了表格F-3的登記説明書(第333-237637號文件)，其中包括與本公司將不定期發行的配售股票有關的基本招股説明書。並以參考方式併入本公司已提交或將提交的文件，這些文件是根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)的規定及其下的規則和法規(統稱為“交易法條例”)提交的。本公司將編制一份或多份具體與配售股份有關的招股説明書補充資料(每份均為“招股説明書補充資料”)，作為該等註冊説明書的一部分。本公司將向Virtu提供基本招股説明書的電子副本，供Virtu使用，該基本招股説明書作為該註冊聲明的一部分，並附有一份或多份與配售股份有關的招股説明書補充資料。除文意另有所指外，由證監會於2020年4月23日宣佈生效的上述註冊聲明及其任何生效後的修訂，包括作為其中一部分提交或以引用方式併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中所載的任何信息，或根據證券法第430B條被視為此類註冊聲明的一部分, 或本公司根據證券法根據規則415(A)(6) 提交的任何後續表格F-3中涵蓋任何配售股份的註冊聲明，在此稱為“註冊聲明”。基本招股説明書，包括通過引用納入或被視為納入其中的所有文件，但此類信息未根據證券法第412條(證券法第430B(G)條的限制)被取代或修改，包括在註冊説明書中，並可由一個或多個招股説明書補充，該等基本招股章程及/或招股章程副刊最近由本公司根據證券法第424(B)條向委員會提交的形式，在此稱為“招股章程”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及，應被視為指幷包括以引用方式併入或被視為已併入的文件，而任何與註冊聲明或招股章程有關的詞語“修訂”、“修訂”或“補充”應被視為指幷包括在籤立任何被視為以引用方式併入其中的任何文件(“已註冊文件”)後向證監會提交的文件。

就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，應視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統或委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。

2.安置。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每一次配售)時，本公司將通過電子郵件通知 (或雙方共同書面同意的其他方法)通知Virtu，其中包含其希望出售配售股份所依據的參數，其中應至少包括要發行的配售股份的數量、請求進行銷售的時間段，對任何一天可以出售的配售股票數量的任何限制以及不得低於其銷售的任何最低價格(“配售通知”)，該通知的表格作為附表1附於本通知之後。每份配售通知應來自附表3所列公司的任何個人(並向該附表所列公司的其他個人各一份副本)，並應發送給附表3所列的Virtu的每一名個人。因此，附表可不時修訂。如果Virtu希望接受安置通知中包含的此類建議條款(它可以基於任何商業合理的理由拒絕這樣做)，它可以通過向附表3中所列的公司個人提供電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方法)來實現這一點。每份安置通知應在公司收到Virtu接受安置通知的條款後生效，除非並直至(I)其項下配售股份的金額已售出，(Ii)本公司根據第4條所載的通知規定，暫停或終止配售通知, (Iii)公司發出隨後的配售通知，其參數取代較早日期的配售通知上的參數，或(Iv)本協議已根據第13條的規定終止。任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須向Virtu支付的佣金或其他賠償應按照附表2中規定的條款計算。雙方明確承認並同意，本公司和Virtu均不會就配售或任何配售股份承擔任何義務，除非及直至本公司向Virtu發出配售通知，並且Virtu根據上述條款接受該配售通知，然後僅根據其中和本文件中指定的條款。在接受配售通知後，Virtu同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力來出售配售股份。如果本協議第2節或第3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。

3.Virtu出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，在配售通知所指明的期間內，Virtu將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克資本市場(“交易所”)的規則，盡其商業上合理的努力，出售配售股份，最高達該配售通知所指明的金額，並在其他方面符合該配售通知的條款。Virtu將不遲於其出售本協議項下配售股份的交易日之後的交易日(定義為 )向本公司提供書面確認，列明當日售出的配售股份數量、出售配售股份時的成交量加權平均價、本公司根據第2節就該等出售向Virtu支付的補償以及應付給本公司的淨收益(定義如下)。以及Virtu從此類銷售中獲得的總收益中扣除的分項(如第5(B)節所述)。根據配售通知的條款，Virtu在此承諾並同意不以法律允許的任何方式出售配售股份被視為證券法第415條所界定的“按市場發售”。就本協議而言，“交易日”是指普通股在交易所買賣的任何一天。在本協議期限內，即使本協議有任何相反規定，Virtu同意在任何情況下，它或其任何附屬公司都不會參與任何做市、競標, 穩定或與普通股有關的其他交易活動，如果M規則或交易所法案下的其他反操縱規則(視情況而定)將禁止此類活動。

4.暫停銷售。本公司或Virtu可在向另一方發出書面通知(“暫停通知”)後(包括向附表3所列另一方的每一名人士發出電子郵件函件)或通過電話(向附表3所列的另一方的每名個人發出可核實的傳真或電子郵件函件以迅速確認)，在一段時間內暫停出售配售股份(“停售期”)；但是，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知之前就本協議項下出售的任何配售股份所承擔的義務。雙方均同意，除非該通知是向本合同附表3所列個人之一發出的，否則該通知對任何其他一方均無效。該附表可能會不時修訂。發出停牌通知的一方應於交易日前二十四(24)小時以書面形式通知另一方停牌期限屆滿。

5.向Virtu出售和交付；和解。

A.出售配售股份。根據本協議中包含的陳述和擔保，在符合本協議所述條款和條件的情況下，一旦Virtu接受配售通知的條款，並且除非其中描述的配售股份的出售已根據本協議的條款被拒絕、暫停或以其他方式終止，否則Virtu將在配售通知中指定的期限內，將根據其正常交易及銷售慣例，盡其商業上合理的努力出售該等配售股份，最高達該等配售通知內指定的金額，或根據該等配售通知的條款。本公司承認並同意：(I)不能保證Virtu會成功出售配售股份，(Ii)如果Virtu因任何原因而不出售配售股份，則Virtu將不會對本公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，除非Virtu未能根據本協議使用其商業上合理的努力，以及銷售慣例和適用法律法規出售該等配售股份，以及(Iii)Virtu不應根據本協議以主要方式購買配售股份，除非Virtu和本公司另有書面協議，該書面協議應包括以本金為基準出售任何配售股份時商定的價格。

B.配售股份的結算。除非在適用的配售通知中另有説明，配售股份的結算將於第二(2)日進行^發送)交易日(或行業常規交易中較早的交易日)，在此類交易完成的日(每個“結算日”)之後。在結算日收到出售的配售股份後，將向本公司交付的收益(“收益淨額”)將等於在扣除(I)Virtu就該等銷售支付的佣金、折扣或其他補償以及(Ii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費後，Virtu收到的銷售總價。

C.配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將促使其代理轉移至、以電子方式轉移通過貸記Virtu或其指定人的賬户出售的配售股份(前提是Virtu應(I)在結算日期前至少一(1)個交易日向公司發出關於該指定人的書面通知，以及(Ii)通過其在託管信託公司(DTC)的存款和取款在DWAC(以下定義)系統中發起“接收”)。“)系統或本合同雙方可能共同商定的其他交付方式，在任何情況下均可自由交易，有資格通過DTC交付的可轉讓和記名普通股。在每個結算日，Virtu將在結算日或之前將相關收益淨額以當日資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日未能履行其交付配售股份的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第11(A)節規定的權利和義務外，本公司還將(I) 使Virtu對所發生的任何損失、索賠、損害或合理的、有文件記錄的費用(包括一家律師事務所的合理和有據可查的法律費用和費用)不受損害，本公司或其轉讓代理(如適用)因此類違約而產生的任何賠償，以及(Ii)向Virtu支付任何佣金、折扣或其他賠償(不得重複)，否則在沒有此類違約的情況下，Virtu將有權獲得任何佣金、折扣或其他賠償。

D.對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售股份，如果在出售該等配售股份生效後，根據本協議出售的配售股份的數量或總髮行價將超過(A)最高金額或 (B)公司董事會(“董事會”)或其正式授權的委員會根據本協議不時授權發行和出售的金額，並書面通知Virtu。在任何情況下，本公司不得根據本協議安排或要求以低於董事會或其正式授權的委員會不時批准並以書面通知Virtu的最低價格(如有)的價格要約或出售任何配售股份。

6.公司的陳述和保證。除《註冊聲明》或《招股説明書》(包括公司文件)中披露的信息外，自本協議之日起，以及在每個適用時間(定義見下文)之日起，本公司向Virtu陳述、保證並同意Virtu，如下所示：

A.符合註冊要求。本公司符合證券法下使用表格F-3的要求，配售股份已根據證券法根據《註冊聲明》正式登記。根據證券法，每項註冊聲明及其任何生效後的修訂均已宣佈為有效，且並無根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的提起或待決的訴訟，或據本公司所知，監察委員會計劃提供更多資料，而監察委員會已遵從或以其他方式與監察委員會解決任何要求提供額外資料的要求。

B.遵守證券法的要求。在註冊聲明及其任何修正案分別生效時以及在每個被視為對Virtu生效的日期，註冊聲明及其任何修訂在所有重大方面均符合並將符合證券法和證券法法規的要求，並且不包含、也不會包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為使其中的陳述不具有誤導性而必須陳述或必需陳述的重大事實。

C.不得有任何錯誤陳述或遺漏。在招股説明書或其任何修正案或補充文件根據規則424(B)提交時，以及在每個適用時間和適用法律要求(或，如果沒有規則172的規定，將被要求)與配售股份的銷售有關的任何時間交付(無論是為了滿足買方根據規則173(D)或其他方面的要求)，招股説明書及其任何修正案或補充文件均未包括或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述必要的重大事實，以根據作出陳述的情況，不具誤導性。前述句子不適用於中的陳述或任何此類文件中的遺漏，這些陳述或遺漏是基於Virtu向公司提供的專門供其使用的書面信息。

D.與埃德加保持一致。註冊説明書及其任何修訂的副本、根據規則433規定必須向委員會提交的每份發行人免費書面招股説明書和招股説明書，以及對上述任何內容的任何修訂或補充，已交付或隨後交付給Virtu的配售股份(無論是否滿足買方根據第173(D)條的要求或其他方式)，過去和將來都與根據EDGAR提交給委員會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。就本協議而言，提及向Virtu“交付”或“提供”任何前述文件以及任何類似的術語，包括但不限於電子交付。

在發行者自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書在其發行日期和每個適用時間(如下文第26節所定義)沒有、不會、也不會在發行該發行者自由寫作招股説明書的一個或多個配售完成時，包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括任何被視為未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於Virtu向公司提供的專門供其使用的書面信息。

F.不符合條件的發行者狀態。(I)在最初提交註冊説明書時和(Ii)在本協議簽訂之日，本公司不是規則405所界定的“不合格發行人”，包括(X)本公司或任何其他附屬公司在過去三年內未被裁定犯有規則第405條所述的重罪或輕罪或成為司法或行政法令或命令的標的，及(Y)本公司在過去三年內從未成為破產呈請或無力償債或類似程序的標的，根據證券法第8條及根據證券法第8A條就發售配售股份而提起的法律程序中，並無登記聲明的標的，均如規則405所述。

G.公司及其子公司的組建和資格。本公司及其附屬公司均已正式成立或註冊成立，並根據其各自成立或註冊成立的司法管轄區的法律，以有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體(如適用)的形式有效存在，並具有適用的所有有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體的權力和權力。於每個適用時間擁有或租賃及營運其目前擁有或租賃或將擁有或租賃的物業，並按註冊聲明及招股章程所述於每個適用時間按目前進行或將進行的方式經營其業務。本公司及其附屬公司均具備，並將於每一適用時間具備(I)作為外國有限責任合夥、有限責任公司、公司或其他實體(視情況而定)經營業務的適當資格，及(Ii)根據各司法管轄區的法律，該等資格或註冊的信譽良好，該等法律在每一適用時間將要求該等資格或註冊，但就本條款第(I)款而言，如不具備該資格，單獨或合計有實質性的不利影響(定義見下文)。

H.子公司的所有權。於本公告日期，本公司唯一的主要附屬公司為註冊説明書及招股章程所列的附屬公司。本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制，且附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、不可評税及無優先購買權及類似權利。

I.大寫。於每個適用時間，本公司的資本化於註冊説明書及招股章程的 “資本化”標題下列載，並不時按註冊説明書及招股章程的規定或披露作出該等變動。

有效發行配售股份。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的費用後，將得到適當和有效的授權和發行，且全額支付和不可評估，不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索償(質押、留置權、產權負擔除外)的影響。擔保權益或因代理人或買方的作為或不作為而產生的其他索賠)，包括任何法定或合同上的優先購買權、轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易法第12條進行登記。配售股份於發行時，將在所有重大方面符合招股章程所載或納入招股章程的描述。

K.不收取尋人服務費。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解導致本公司或任何附屬公司就本次發售向本公司或任何附屬公司提出經紀佣金、佣金或其他類似付款的有效申索。

L.登記權。除註冊聲明和招股説明書中披露外，沒有合同，本公司與任何授予該人士權利的人士之間的協議或諒解，以要求本公司根據證券法就該人士擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中。

M.沒有進一步的要求。本公司不需要獲得任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)的同意、批准、授權或命令，或向任何人(包括任何政府機構或機構或任何法院)進行備案或登記，以完成本協議中與本公司發售、發行和出售配售股份相關的交易，但根據證券法登記配售股份除外，如已獲得。或根據國家或外國證券法律、交易所或金融業監管局(“FINRA”)有關本公司發售、發行及出售配售股份的規則及規定而作出或作出的規定。

N.物業的所有權。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司對所有不動產及其所擁有的所有其他物業及資產均擁有良好及可出售的所有權，且在每種情況下均不享有留置權，但如登記聲明及招股章程所述及受其所載限制所限，或不會對該等物業的整體價值造成重大影響，因為該等物業過去曾被使用及擬在未來使用，則屬例外。如註冊聲明及招股章程所述，該等物業作為一個整體，並不會對該等物業的使用造成重大幹擾。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地物業，並無任何條款或規定會對彼等使用或將會使用該等物業造成重大幹擾。

不。船舶登記。對於登記説明書和招股説明書中所列由本公司或其子公司擁有的每艘船舶，該等船舶已正式登記為由本公司或其其中一家子公司獨資擁有的船舶；公司或其子公司(視情況而定)對所有此類擁有的船隻擁有良好且可出售的所有權，沒有任何留置權、債權、收費、債務或產權負擔以及記錄所有權的缺陷，而且每艘此類船隻在支付過去和當前的税費和根據船舶登記國的法律應支付的其他金額方面都是良好的，但在這兩種情況下，此類留置權、債權、收費、債務或產權負擔、記錄所有權的缺陷、未能支付(I)註冊説明書和招股説明書中所述的税費和其他金額，(Ii)註冊説明書和招股説明書中所述的信貸安排所設想或提供的，或(Iii)不會對該等船隻的整體價值產生重大影響，也不會對該等船隻的使用造成重大幹擾的情況，正如註冊聲明和招股説明書中所述，它們在過去已被使用，並計劃在未來使用。就註冊説明書及招股章程所列由本公司或其一間附屬公司以租賃方式持有的每艘船隻而言，該等船隻以有效、存續及可強制執行的租約持有(受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組所限制者除外, 暫緩令及與一般債權人權利有關或影響的類似法律及(br}衡平法一般原則(不論該等可執行性是否在衡平法訴訟或法律上被考慮))，但不會對本公司或其附屬公司的船隻的使用造成重大幹擾的例外情況，一如註冊聲明及招股章程所述，該等船隻於過往一直被使用，並建議於日後使用。

P.沒有因發行而導致的違約和衝突。除註冊聲明及招股説明書所披露者外，本協議的簽署、交付及履行，以及配售股份的發行及出售，不會導致違反或違反本公司或其任何附屬公司的任何條款及規定，或構成違約或債務償還觸發事件(定義如下)，或導致根據(I)章程對本公司或其任何附屬公司的任何財產或資產施加任何留置權、押記或產權負擔。公司或其任何子公司的章程、成立證書、有限合夥協議或有限責任公司協議(如適用)(Ii)對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何法規、規則、條例或命令，或(Iii)本公司或其任何附屬公司作為一方的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書(就第(Iii)款而言，除個別或整體不會產生重大不利影響的協議或文書外)；“債務償還觸發事件”是指任何事件或條件，使任何票據、債券或其他債務證據的持有人(或代表該持有人行事的任何人)有權要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分該等債務，或在發出通知或時間流逝後給予該等事件或條件。

問：不存在現有的違約和衝突。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司均不會，或在本次發售生效後，將不會(I)違反其各自的章程、章程、成立證書、有限合夥協議或有限責任公司協議(視何者適用而定)，(Ii)在任何契約所載的任何現有義務、協議、契諾或條件下違約(或發出通知或逾期違約)，貸款任何一方的協議、抵押、租賃或其他協議或文書，或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非(Ii)和(Iii)此類違約或違規行為不會單獨或總體地對本公司及其附屬公司的整體狀況(財務或其他)、營運、業務、物業或前景造成重大不利影響(“重大不利影響”)，或將會對本公司完成本協議規定的交易的能力造成重大不利影響。

R.協議授權。本協議由公司正式授權、簽署和交付。

S.協議的授權、執行、交付和可執行性。在註冊聲明中描述或作為證物提交的或通過引用併入註冊聲明中的每項協議或其他文書(每項協議均經不時修訂，統稱為“涵蓋協議”)均已由公司正式授權、簽署和交付，且假設協議的其他各方適當授權、簽署和交付，則每一協議或其他文書均為公司的有效和具有法律約束力的協議。可根據公司的條款對公司強制執行；但是，對於每一涵蓋協議，其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與一般債權人權利有關或影響的類似法律以及衡平法一般原則的限制(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)；此外，任何此類涵蓋協議中所載的賠償、貢獻和免責規定可受到適用法律和公共政策的限制。

持有執照和許可證。除註冊聲明和招股説明書中描述或預期的，以及除交易對手有責任根據所涵蓋協議中規定的協議條款獲得的以外，公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、州、如《註冊説明書》和招股説明書所述，開展其所從事業務所需的當地或外國監管機構或機構，但未按《註冊説明書》和《招股説明書》所述進行管理的當地或外國監管機構或機構，如無法單獨或整體擁有，則合理地預計不會造成重大不利影響；除《註冊聲明》和《招股説明書》中所述的條款和條件外，公司及其子公司均遵守所有此類政府許可證的條款和條件，但如未能遵守條款和條件，則不會因個別或總體原因而合理預期會造成重大不利影響；所有政府許可證都是有效的，並且完全有效，除非此類政府許可證的失效或此類政府許可證未能充分生效和影響不會單獨或總體上合理地預計會導致實質性的不利影響；且本公司及其附屬公司並未收到任何與撤銷或修改任何該等政府許可證有關的訴訟通知，而該等政府許可證個別或整體地成為不利的決定、裁決或裁決的標的, 會造成實質性的不利影響。據本公司所知，所涵蓋協議的租船合同擁有或合理預期在正常業務過程中根據需要擁有政府許可證，而根據所涵蓋協議的條款，政府許可證是租船合同的責任。

沒有勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，即將發生可能產生重大不利影響的勞資糾紛。

五、佔有知識產權。本公司及其附屬公司擁有、擁有或能夠以合理條款獲得開展其現在經營或目前僱用的業務所需的發明、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權(統稱為“知識產權”)的適當商標、商號和其他權利，且未收到任何關於侵犯或與他人主張的任何知識產權有關的權利的通知，如確定對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響。

W.外國腐敗行為；反洗錢。本公司代表其及其子公司，並據其所知，代表其各自的關聯公司、高級管理人員和董事、員工或代理人，表示其沒有違反、其參與此次發行不會違反，並已制定和維持旨在確保分別適用於本公司及其子公司的以下各項法律的持續遵守的政策和程序：(A)反賄賂法律；包括但不限於任何適用的法律、規則或法規，包括但不限於為實施1997年12月17日簽署的《經合組織關於打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員的公約》而頒佈的任何適用法律、規則或法規，包括修訂後的《1977年美國反海外腐敗法》及其下的規則和條例(統稱為《反海外腐敗法》)(統稱為，反賄賂法)，以及(B)反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際或外國法律或關於反洗錢的法規，包括但不限於，經聯合和通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來加強美國的《銀行保密法》(《愛國者法》)修訂的《銀行保密法》，(統稱，《反洗錢法》)，就上述規定而言，涉及本公司或其子公司的任何法院或政府機構、主管機構或機構或任何仲裁員就反洗錢法提起的任何訴訟、訴訟或法律程序均不待決，或, 據公司所知，已受到威脅。

x. OFAC.

(I)本公司或任何附屬公司(統稱為“實體”)，或據本公司所知，任何董事、高級管理人員、僱員、代理人、關聯公司或實體的代表都不是政府、個人或實體(在本段(TT)中稱為“個人”)，而該政府、個人或實體(在本段(TT)中稱為“個人”)是由以下個人擁有或控制的：

(I)由美國財政部外國資產管制辦公室(“OFAC”)、聯合國安全理事會(“UNSC”)、歐洲聯盟(“EU”)、國王陛下的財政部(“HMT”)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或

(Ii)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。

(2)實體不會在知情的情況下直接或間接使用募集資金，或將募集資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：

(I)為任何人或與任何人或任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或提供便利時，該活動或業務是制裁的對象；或

(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與發行的任何人，無論是作為承銷商、顧問、投資者或其他身份)違反制裁。

(Iii)該實體表示及承諾，除註冊聲明及招股章程所載詳情外，在過去5年內，該實體並未在知情的情況下從事任何交易，亦未在知情的情況下與任何人或在任何國家或地區進行任何交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁的對象。

Y.遵守適用法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守該等法律、規則及法規不會導致重大不利影響。

Z.沒有優惠權。(I)根據證券法頒佈的S-X法規第1-02條中定義的術語，任何人(每個人，“個人”)無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他股本或其他證券(行使購買普通股的期權或認股權證時除外)。可轉換證券的轉換或行使根據本公司的股票期權計劃可能不時授予的期權)，(Ii)任何人沒有任何優先購買權、優先購買權或任何其他權利(無論是否根據“毒丸”條款)從本公司購買任何普通股或任何其他股本或其他證券，而該等普通股或任何其他股本或其他證券並未就本協議擬進行的發售適當放棄，(Iii)任何人士均無權就普通股的要約及出售擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人士均無權要求本公司根據證券法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券納入登記聲明或擬進行的發售。由於提交或生效登記説明書或按其預期出售配售股份(br})，但於任何情況下於本章程日期或之前放棄的有關權利除外。

AA。獨立公共會計師。安永(希臘)註冊核數師會計師事務所就本公司的綜合財務報表向證監會提交報告，作為本公司向證監會提交的最新年度報告Form 20-F的一部分，並納入註冊説明書內，在其各自報告所涵蓋的期間內，均為證券法及美國上市公司會計監督委員會所指的獨立公共會計師。據本公司所知，會計師沒有違反2002年薩班斯-奧克斯利法案(“薩班斯-奧克斯利法案”)關於本公司的審計師獨立性要求。

BB。環境法。本公司及其每一子公司(I)遵守任何和所有適用的外國、聯邦、州和當地與污染或環境保護有關的法律和法規，或與使用、處理、儲存或管理任何危險材料(如本文定義)有關的責任或行為標準(“環境法”)，(Ii)已收到適用環境法要求他們按照目前進行的各自業務所需的所有許可(“環境許可”)，但根據所涵蓋協議，任何此類環境許可屬於租船合同的責任，且公司合理預期該等租船合同將獲得，(Iii)遵守任何此類許可的所有條款和條件，以及(Iv) 不對任何已知或威脅向環境中排放任何有害物質承擔任何責任。但第(I)、(Ii)、(Iii)及(Iv)款中的每一項，如個別或合計不合理地預期會產生重大不利影響，則不在此限。“危險物質”一詞係指(A)經修訂的1980年《綜合環境反應、補償和責任法》中定義的任何“危險物質”，(B)經修訂的《資源保護和回收法》中定義的任何“危險廢物”，(C)任何石油或石油產品，(D)任何多氯聯苯和(E)任何危險、有毒的化學品，根據任何適用的環境法或在任何適用的環境法的含義內受管制的廢物或物質。在正常的業務過程中, 公司及其子公司定期審查環境法律對其業務、運營和財產的影響，在此過程中，他們確定和評估他們認為合理地可能根據該等環境法律產生的成本和負債(包括但不限於，清理、關閉物業或遵守環境法律所需的任何資本或運營支出，或任何許可、許可證或批准，對經營活動的任何相關限制和對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核，本公司及附屬公司已合理地斷定，該等與船隻有關的相關成本及負債不會對個別或整體造成重大不利影響。據本公司所知，所涵蓋協議的各方在必要時擁有或合理預期在正常過程中擁有環境許可證，而環境許可證是租船合同根據所涵蓋協議的條款獲得的責任。

Cc.報税表。本公司及其子公司已提交其要求提交或要求延期的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單 (不提交不會產生重大不利影響的情況除外)；此外，除註冊説明書及招股章程所載外，本公司及其附屬公司已繳付其須支付的所有税款(包括任何評税、罰款或罰款)，但任何該等税款、評税、罰款或罰款目前正本着善意或不會個別或整體產生重大不利影響的情況除外。

Dd.保險。本公司及其附屬公司由保險公司投保(保險條款應包括P&I 俱樂部)，承保的損失和風險金額為其所從事業務的審慎和慣常金額，且本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守該等保單和文書的條款。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無根據任何保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯的任何該等保單或文書提出申索，而該等申索會個別或整體產生重大不利影響。

依。準確的披露。註冊説明書及招股説明書中標題為“股本説明”的陳述，只要該等陳述概述其內討論的法律事宜、協議、文件或程序，均為該等法律事宜、協議、文件或程序的準確而公平的摘要，並提供所需展示的資料。

法郎。沒有操控。本公司及其聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售配售股份的行動。為免生疑問，前述句子不應包括Virtu公司未作任何陳述的任何活動。

GG。統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的任何第三方統計和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和準確的來源。

HH。內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案。除註冊聲明和招股説明書另有規定外，本公司(包括其董事會)及其子公司均遵守適用的《薩班斯-奧克斯利法案》和《交易法》的規定。在證券法要求的範圍內，公司維護內部控制系統，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及法律和監管合規控制(統稱為，《內部控制》)符合證券法，並足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或具體授權執行的，(Ii)交易按需要進行記錄，以允許按照美國公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責，(Iii)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許訪問資產，以及(Iv)按合理的時間間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並針對任何差異採取適當行動。在證券法規定的範圍內，內部控制由董事會的審計委員會(“審計委員會”)根據交易所法令規定進行監督。自本公司最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司沒有向審計委員會或董事會公開披露或報告，這是一個重大缺陷，重大弱點, 任何所需內部控制的變更涉及管理層或在任何所需內部控制(每個“內部控制事件”)中扮演重要角色的其他員工的欺詐、任何違反或不遵守證券法律的行為，或任何如果確定不利將產生重大不利影響的事項。

二、會計問題的缺失。審計委員會成員已向首席執行官或首席財務官確認，除註冊説明書和招股説明書所述外，審計委員會沒有審查或調查，公司的獨立審計師和內部審計師也沒有建議審計委員會審查或調查：(I)增加、刪除、改變適用於公司的任何重大會計政策，或改變關於公司任何重大會計政策的披露；(Ii)可能導致本公司於本年度或之前兩個會計年度的任何年度或中期財務報表重報的任何事項；或(Iii)任何內部控制事件。

JJ。打官司。除註冊聲明及招股章程所披露者外，並無針對或影響本公司、其任何附屬公司或其各自財產的未決針對或影響本公司、其任何附屬公司或其任何財產的訴訟、訴訟或法律程序(包括任何國內或外國法院或政府機構或團體的任何查詢或調查)，而該等訴訟、訴訟或法律程序如被裁定為對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響。或將對公司履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響，或在出售配售股份的情況下具有其他重大意義；本公司不會對任何此類訴訟、訴訟或程序(包括任何法院或政府機構或機構在國內或國外進行的任何查詢或調查)構成威脅，也不會考慮此類訴訟、訴訟或訴訟程序。

KK。不適用ERISA。本公司或其附屬公司概無或合理地可能根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第四章承擔任何重大責任。

呃.。財務報表。每份註冊報表及招股章程所載財務報表公平地列載本公司及其綜合附屬公司於所示日期的財務狀況及其於所示期間的經營業績及現金流量，而該等財務報表乃按美國公認會計原則編制，並於一致基礎上應用，而每份註冊報表所載的附表亦公平地列載於該等財務報表內所規定的資料。

嗯。業務無重大不利變化。除《註冊説明書》及《招股説明書》所披露的情況外(但不包括本註冊説明書及招股説明書中註明日期後的任何修訂或補充)，自注冊説明書及招股説明書所包括的最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束以來，本公司及其附屬公司的經營狀況(財務或其他方面)、經營業績、業務、物業或前景的狀況(財務或其他方面)、經營結果、業務、物業或前景並無任何變化或任何涉及預期變化的發展或事件。(Ii)除註冊聲明及招股章程所披露或預期外，本公司並無就其任何類別的股本或股權(除向該實體的直接或間接母公司作出的股息或分派外)宣佈、支付或作出任何形式的股息或分派。及(Iii)除註冊説明書及招股章程所披露或預期外，本公司及其附屬公司的股本或股權權益(如適用)並無重大不利變化，包括短期負債、長期負債、流動資產淨值或淨資產。

NN.《投資公司法》。本公司不是，亦將不會是1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”，在招股説明書所述的發售及出售配售股份及運用配售股份所得款項後，本公司將不會是“投資公司”。

喔.。PFIC狀態。本公司並不認為其於截至2021年12月31日的課税年度為“被動外國投資公司”(“PFIC”)，而根據本公司現時及預計的收入、資產及活動，本公司並不認為其在其後任何課税年度有可能成為被動外國投資公司。

PP。納税狀況。自本協議生效之日起，本公司被視為應按公司繳納美國聯邦所得税的協會，並將在交易結束時繼續如此對待。除本段另有規定外，就美國聯邦所得税而言，本公司已恰當地選擇將其歸類為與其所有者分開的實體。

QQ。印花税。Virtu或其代表不須就(A)按本協議所述方式交付配售股份或(B)Virtu按本協議所述方式出售及交付配售股份而支付印花税、其他發行或轉讓税。

RR.第883條豁免。根據《註冊説明書》和《招股説明書》(或其中引用的任何文件)中提出的假設和限制，本公司有資格在截至2021年12月31日的課税年度內，根據守則第883節的規定，就其美國來源的國際運輸收入免徵美國聯邦所得税，並將在未來的納税年度繼續享有這樣的資格。只要不到50%的普通股由《國庫管理條例》1.883-2(D)(3)節所定義的“5%的股東”持有，且在每一年的天數超過一半。

黨衞軍。豁免權。根據其成立或註冊的司法管轄權法律，本公司、其直接或間接附屬公司或其各自的任何財產均不享有任何法院的司法管轄權、抵銷或任何法律程序(無論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權。

TT.法律程序文件的司法管轄權及送達。公司及其子公司在本協議中提交給位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦或州法院的非專屬管轄權，構成本公司及其附屬公司的有效及具法律約束力的義務，並以本協議所載方式作出的法律程序文件的送達，將有效地賦予本公司及其附屬公司有效的個人司法管轄權，以便根據本公司及其附屬公司各自成立或註冊成立的司法管轄區的法律在該等法院進行訴訟。

UU。外國判決的可執行性。根據本協議的條款，本公司及其子公司已同意接受紐約州任何可提起相關訴訟或訴訟的州或聯邦法院的管轄權。在紐約州的任何州或聯邦法院對任何訴訟具有管轄權的固定或容易計算的金額的最終判決，根據本協議或根據本協議擬進行的交易對本公司或其任何子公司提起的訴訟或法律程序將由其各自成立或註冊的司法管轄區法院宣佈可對本公司及其任何子公司強制執行，而無需重新審查原判所涉訴因的是非曲直，或對所裁決的事項進行重審，或支付任何印花、登記或類似的税款或税款；然而，馬紹爾羣島共和國法院不受外國判決的約束，如果向法院提出動議，認為案件沒有可取之處或外國法院沒有管轄權，則有權審查案件的案情。

VV。股票轉讓税。於每個結算日，本公司將會或將會全數支付或已全數支付與出售及轉讓本協議項下將予出售的配售股份有關的所有重大股份轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收此等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面獲得完全遵守。

哇哦。IT系統。(I)(X)據公司所知，任何公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據和由他們或其代表維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有違反安全規定或受到其他損害，以及(Y)公司沒有接到通知，並且不瞭解合理預期會導致其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他危害的任何事件或情況；(Ii)公司目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例、內部政策和合同義務，涉及IT系統和數據的隱私和安全，以及保護此類IT系統和數據不受未經授權使用、訪問、挪用或修改的影響，除非在第(Ii)款的情況下，不會單獨或整體產生重大不利影響；以及(Iii)公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。

XX。外國私人發行商。本公司是“外國私人發行人”，因為此類術語在《交易法》下的規則3b-4和《證券法》下的規則405中定義。

前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理依據的情況下作出或重申，或以真誠以外的方式披露。

B.保證金規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或按註冊説明書及招股章程所述運用配售股份所得款項，均不會違反美國聯邦儲備委員會第T、U或X條。

C.不得有不當做法。(I)本公司或據本公司所知的其附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知的其附屬公司與其附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係，而註冊聲明及招股章程並未如此描述證券法的規定；(Iii)本公司或其附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知，其附屬公司之間並無直接或間接的關係，而根據FINRA規則的規定，該等關係須在註冊聲明及招股説明書中描述；(Iv)本公司或據本公司所知，其附屬公司並無未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保，或為彼等的任何高級人員或董事或其任何家庭成員的利益而欠下或為該等高級人員或董事的利益而作出的重大債務擔保；及(V)本公司並未向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意圖非法影響(A)本公司或其附屬公司的客户或供應商改變該客户或供應商與本公司或其附屬公司的業務水平或類型，或(B)行業記者或刊物撰寫或發表有關本公司或其附屬公司或其任何產品或服務的有利信息，以及，(Vi)本公司或其附屬公司或據本公司所知, 本公司或其附屬公司的任何僱員或代理人違反任何法律、規則或法規(包括但不限於1977年《反海外腐敗法》)支付本公司或其附屬公司的任何資金或收受或留存任何資金，而支付、收受或留存資金的性質須在註冊聲明或招股章程中披露。

根據Virtu或與Virtu相關的規定，由本公司高級管理人員簽署並交付Virtu或Virtu的律師的關於其中所載事項的任何證書。

7.公司契諾。本公司與Virtu約定並同意：

A.註冊説明書修改。在提交有關配售股份的第一份招股説明書副刊後，以及在根據證券法規定Virtu須交付與任何配售股份有關的招股説明書的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)(I)本公司將立即通知Virtu有關登記聲明的任何後續修訂的時間，除通過引用而併入的文件或與任何配售無關的修正案外，已向委員會提交和/或已生效或招股説明書的任何後續補充文件，以及委員會對與配售有關的註冊聲明或招股説明書的任何修訂或補充或與配售有關的額外信息的任何請求除外，(Ii)公司將應Virtu的要求迅速準備並向委員會提交文件，在與法律顧問協商後，Virtu合理地認為與Virtu分配配售股份有關的對註冊聲明或招股説明書的任何修改或補充可能是必要的或可取的(但是，Virtu未提出此類請求並不解除公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響Virtu依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利；並提供進一步的, 對於未能提交此類申請，Virtu擁有的唯一補救措施應為：在提交該修訂或補充文件之前，停止根據本協議進行銷售)；(Iii)本公司不會提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件(公司文件除外)，除非其副本已在提交前的一段合理時間內提交給Virtu，且Virtu並未對此提出合理反對(但前提是：(A)Virtu未能提出反對並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響Virtu依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，以及(B)如果提交的文件未提及Virtu的名稱或與本協議中提供的交易無關，則公司沒有義務向Virtu提供此類申請的任何預印件，或向Virtu提供反對此類申請的機會；此外，對於公司未能獲得此類同意，Virtu擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交文件時向Virtu提供一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用方式併入註冊聲明或招股説明書中，但可通過EDGAR獲得的文件除外；以及(Iv)本公司將根據證券法第424(B)條的第(Br)款的規定，向委員會提交招股説明書的每一項修訂或補充文件。, 或者，如果任何文件將通過引用併入其中，則在規定的時間內(根據公司的合理意見或合理反對，根據第7(A)條向委員會提交或不提交任何修訂或補充文件的決定應由公司單獨作出)，並根據《交易所法案》的要求向委員會提交。

B.委員會停止令通知。在本協議期限內，本公司將在收到通知或獲悉後，立即通知Virtu證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停《登記聲明》的效力，暫停在任何司法管轄區發售或出售配售股份的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；並將立即使用其商業上合理的努力，以阻止任何停止令的發佈，或在應發佈此類停止令的情況下獲得其撤回。本公司將於收到證監會要求對註冊説明書作出任何修訂或對招股章程或任何發行者自由寫作招股章程作出任何修訂或補充，或要求提供與註冊聲明、招股章程或任何發行者自由寫作招股章程有關的額外資料後，立即通知Virtu。

C.持續遵從性；後續變更。在招股説明書交付期間，本公司將遵守證券法和證券法法規不時對其施加的所有要求，並將在各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法中或根據交易法的任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或聲明。如果本公司根據證券法第430A條在註冊聲明中遺漏了任何信息，本公司將盡其商業上合理的努力遵守上述第430A條的規定，並根據上述第430A條向委員會提交所有必要的備案文件，並將所有此類備案文件及時通知Virtu。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，而Virtu或公司的律師認為有必要修改註冊説明書或修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，則根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在招股説明書交付期間有必要，該律師認為，修改或補充註冊説明書或招股説明書，以符合證券法和證券法法規的要求, 在此期間，本公司將立即通知Virtu暫停發售配售股票，本公司將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以糾正該等陳述或遺漏或使其符合規定；但如果本公司認為任何修訂或補充符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充；此外，對於公司未能如此修改或補充註冊聲明或招股説明書，Virtu擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售。

D.上市；藍天等資質。在招股説明書交付期間，本公司將根據Virtu合理指定的美國司法管轄區的證券法律，作出商業上合理的努力，促使配售股份在聯交所上市，並使配售股份符合發售和出售的資格，或獲得發售和出售配售股份的豁免，並只要配售股份的分發需要，繼續有效的資格；但本公司並無義務就送達法律程序文件或作為外國公司或證券交易商在其並無此資格的任何司法管轄區提交任何一般同意書，或就其在任何司法管轄區的業務而課税。

E.遞交註冊説明書及招股章程。公司將(由公司支付合理費用)向Virtu及其律師提供招股説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)的電子副本，以及在招股説明書交付期間向委員會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充(包括在此期間提交給證監會的所有被視為通過引用納入其中的文件)。在每種情況下，在合理可行的情況下，按照Virtu不時合理要求的數量，並在Virtu的要求下，還將向每個交易所或市場提供招股説明書副本，以供出售配售股份；但只要該文件可在EDGAR上獲得，則本公司無需向Virtu提供任何文件(招股説明書除外)。

F.損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節和第158條的規定的公司收益報表(無需審計)。

G.收益的使用。本公司將使用其從出售配售股份中收到的淨收益，如招股説明書“收益的使用”部分所述。

H.其他銷售通知。在根據本協議向Virtu遞交任何配售通知之日起至根據該配售通知出售的配售股份的結算日為止的期間內(或者，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已經終止或暫停，則為暫停或終止之日)，公司(A)應合理地儘快向Virtu提供書面通知(並且，在任何情況下，不少於三(3)個交易日)在公司直接或間接要約出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股、認股權證或購買或收購普通股的任何權利的證券前三(Br)，且(B)除非給予Virtu至少三個工作日的通知，否則不會：在本協議終止前，直接或間接在市場上或連續股權交易要約出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的任何選擇權、認股權證或購買或收購普通股的任何權利；但本公司可在不通知Virtu的情況下，(A)發行限制性股票單位或股票獎勵，或根據任何股票期權行使或授予其他股權獎勵時可發行的普通股, 招股説明書所述公司的股票紅利或其他股票或補償計劃或安排；(B)發行或交付在適用時間轉換、歸屬或行使未償還證券(包括長期激勵計劃獎勵、期權和認股權證)時可發行的普通股；(C)發行或出售與收購、合併或出售或購買招股説明書所述資產有關的證券；(D)在轉換證券或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時，發行或出售普通股，並在本公司於EDGAR網站上提供的文件中披露；(E)根據公司可能不時採用的任何股息再投資計劃或直接股票購買計劃發行或出售證券，條件是及時向Virtu提供實施該計劃的通知；以及(F)發行及出售普通股，或可轉換為或可行使普通股的證券，以私下協商的交易方式向賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他投資者提供及出售，以不與本協議發售普通股整合的方式進行。如本公司根據第7(H)條提供建議出售通知，Virtu可(如本公司要求)暫停本協議項下的活動一段由本公司要求或Virtu認為適當的期間。

一、情況的改變。本公司將於安置通知待決期間的任何時間，在收到通知或獲悉有關情況後，將任何資料或事實告知Virtu，而該等資料或事實會在任何重大方面改變或影響根據本協議須向Virtu提供的任何意見、證書、函件或其他文件。

J.盡職調查合作。在本協議有效期內，本公司將配合Virtu或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在Virtu可能合理要求的情況下，在公司主要辦公室提供信息和提供文件。

K.披露銷售情況。於提交有關配售股份的第一份招股章程副刊後，本公司將於其20-F年度報告中披露根據本協議透過Virtu出售的配售股份總數、本公司根據本協議就所有該等出售而收取的款項淨額，以及本公司根據本協議就所有該等出售向Virtu支付的賠償總額。

代理日期；證書。在本協議期限內，公司每次：

1.以生效後的修訂、貼紙或補充的方式，修訂或補充(僅與發行配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)與配售股份有關的登記聲明或招股章程，但不以在與配售股份有關的登記聲明或招股説明書中納入參考文件的方式；

二、根據《交易法》以20-F表提交年度報告(包括任何載有經修訂的財務信息或對之前提交的20-F表進行實質性修訂的20-F表)；或

三、提交其未經審計的中期財務報表，以及管理層根據《交易法》或根據《交易法》提交或提交對任何此類文件的修訂的任何日期對6-K表進行的討論和分析。

(第(I)至(Iii)款所指的一份或多份文件的每個提交日期均為“申述日期”。)

本公司須於任何陳述日期起計五(5)個交易日內，向Virtu提交本文件所附作為附件7(L)的證書，但如屬上述第(I)條的情況，本公司應於有關配售股份的第一份配售通知交付時或之前，向Virtu提供本文件所附作為附件7(L)的證書。第7(1)條規定的提供證書的要求應被視為Virtu放棄了在沒有安置通知待決的時間發生的任何陳述日期，這一豁免將持續到本公司根據本條款交付安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和公司以Form 20-F提交其年度報告的下一個陳述日期之前的。儘管如上所述，(I)於本協議項下首次配售通知交付後，及(Ii)如本公司其後決定出售配售股份，而本公司依據該項豁免而於陳述日期後決定出售配售股份，且沒有根據第7(1)條向Virtu提供證書，則在Virtu出售任何配售股份前，本公司應向Virtu提供一份註明配售通知日期的證書，其格式為附件7(L)。

M.律師的法律意見。(A)在與配售股份有關的第一份配售通知交付之日或之前，及(B)在本公司有義務以附件7(L)的形式交付不適用豁免的證書的每個陳述日期的五(5)個交易日內，本公司應促使以Virtu滿意的形式和實質向Virtu提交書面意見，(在第(A)款的情況下)和(I) Watson Farley&Williams LLP(“公司律師”)的負面保證函(在第(A)和(B)款的情況下)，或其他令Virtu合理滿意的律師，日期為要求交付該意見或負面保證函的日期；然而，公司律師可向Virtu提供書面函件(“信賴性函件”)，以取代對後續申述日期的負面保證，大意是Virtu可依賴先前根據第7(M)條提交的意見，其程度與該意見書的日期相同(但該先前意見中的陳述應被視為與在該申述日期經修訂或補充的註冊陳述及招股章程有關)。

N.慰問信。(A)在有關配售股份的第一份配售通知書交付日期或之前，以及在本公司根據交易所法令提交表格20-F年度報告後五(5)個交易日內，本公司應促使其獨立會計師(及其報告以引用方式列入或納入於註冊説明書或招股説明書中的任何其他獨立會計師，根據S-X規則3-05或其他規定)，以提供日期為該安慰函交付之日的Virtu信函(“慰問函”)，應滿足本第7(N)節規定的要求；但如果Virtu提出要求，公司應在公司財務報表重述發生之日起十(10) 個交易日內向Virtu提交慰問函。安慰函應採用公司獨立會計師用於此類交易的慣常形式和實質內容，並使Virtu合理滿意，(I)確認他們是證券法、證券法法規和上市公司會計監督委員會(PCAOB)所指的獨立公共會計師事務所，(Ii)聲明，截至該日期，會計師事務所向承銷商發出的有關注冊公開招股的“慰問函”(第一封此類信函)通常涉及的財務信息和其他事項的結論和調查結果, 初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息來更新初始安慰函，如果初始安慰函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書進行了必要的修改，並對其進行了必要的修改，則初始安慰函應包含在該信的日期內。

不，是市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何行動，以導致或導致或構成或將會構成穩定或操縱本公司任何證券的價格，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)違反M規例出售、競投或購買配售股份，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非Virtu的補償。

P.沒有出售要約。除發行者自由書面招股説明書外，Virtu或本公司(包括其代理人和代表，但以Virtu身份除外)均不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何須向證監會提交的書面通訊(定義見規則405)，即構成要約出售或招攬本協議項下配售股份的要約。

問：《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將盡最大努力遵守薩班斯-奧克斯利法案的所有有效適用條款。

8.維爾圖的陳述和契諾。Virtu聲明並保證其已根據FINRA、《交易法》以及將發售配售股份的各州的適用法規和條例正式註冊為經紀交易商，但Virtu豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議有效期內，Virtu應繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售和出售配售股份的各州的適用法規正式註冊為經紀-交易商，但在本協議有效期內，Virtu豁免註冊或無需註冊的州除外。Virtu應遵守與本協議擬進行的交易有關的所有適用法律和法規，包括但不限於法規M，包括通過Virtu發行和出售配售股份。

9.開支的支付。公司將支付與履行本協議項下的義務有關的所有費用，包括(I)編制、歸檔，包括委員會要求的任何費用，以及印製最初提交的註冊報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂和補充，以及每份發行人免費書面招股説明書，其數量應為Virtu認為合理必要的，(Ii)向Virtu交付本協議以及與發售、購買、出售、發行或交付配售股份有關的其他文件，(Iii)準備、發行和交付配售股份給Virtu的證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税和任何資本税、印花税或其他在向Virtu出售、發行或交付配售股份時應支付的税款或税款，(Iv)本公司律師、會計師及其他顧問向本公司支付的費用及支出；(V)普通股轉讓代理及登記處的費用及開支；(Vi)FINRA審核配售股份出售條款所產生的備案費用；及(Vii)與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支；和(Viii)與(A)達成本協議所擬進行的交易有關的律師費和支出，總額不超過60,000美元，以及(B)因本協議所擬進行的交易而產生的持續努力，所產生的費用和支出不超過10美元, 本公司已發出或擬發出配售通知書的每一歷季的認購金額為1000元。

10.Virtu義務的條件。Virtu在本協議項下關於配售的義務將取決於本公司在本協議中作出的陳述和擔保在所有重要方面的持續準確性和完整性、公司在所有重要方面盡職履行其義務、Virtu在其合理判斷下完成其滿意的盡職審查，以及繼續滿足(或Virtu自行決定放棄)以下附加條件：

A.登記聲明生效。登記説明書將繼續有效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。

B.沒有重大通知。以下事件不會發生並繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府當局的任何補充信息請求，而對此請求的迴應需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)證監會或任何其他聯邦或州政府當局發出任何停止令，暫停註冊聲明的效力，或為此目的啟動任何訴訟程序；。(Iii)本公司收到任何有關暫停在任何司法管轄區出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅提起任何訴訟程序的通知；。或(Iv)發生任何事件，使登記聲明或招股章程或以引用方式併入或視為納入其中的任何重要文件中所作的任何重大陳述在任何重要方面不真實，或要求對登記聲明、招股章程或文件作出任何更改，以致在登記聲明的情況下，它不會包含對重大事實的任何重大不真實陳述，也不會遺漏陳述任何必須在招股説明書中陳述或使其中的陳述不具誤導性的重要事實，在招股説明書的情況下, 它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏陳述必須在其中陳述或在其中作出陳述所必需的任何重大事實，並根據作出陳述的情況，不得誤導性。

不存在任何錯誤陳述或重大遺漏。Virtu不應告知本公司，註冊聲明或招股章程或其任何修訂或補充文件包含不真實的事實陳述，即Virtu的合理意見是重要的，或遺漏陳述根據Virtu的合理意見是重要的，並且需要在其中陳述或使其中的陳述不具誤導性。

A.材料變化。除招股説明書中預期的或公司提交給委員會的報告中披露的情況外，不應存在任何重大不利影響或任何可合理預期會造成重大不利影響的事態發展，或任何“國家認可的統計評級組織”下調或撤銷對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級。“由於該術語是由委員會為《證券法》第436(G)(2)條的目的而定義的(”評級組織“)，或任何評級組織的公告，即其對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級處於監督或審查之下，在評級機構採取上述任何此類行動的情況下，根據Virtu的合理判斷(在不解除本公司可能以其他方式承擔的任何責任或責任的情況下)屬重大事項，以致按招股章程預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不宜進行。

公司法律顧問的法律意見。Virtu應在第7(M)節要求提交該書面意見或負面保證函之日或之前收到根據第7(M)節要求交付的公司律師的書面意見或負面保證函。Virtu應在提出請求時收到其律師的書面意見，其形式和實質均令Virtu滿意。

E.Virtu律師的法律意見。Virtu應已收到Duane Morris LLP的意見，日期為公司律師就Virtu可能要求的事項提出的意見的日期。

F.慰問信。Virtu應在第7(N)節要求交付的日期或之前收到第(Br)7(N)節要求交付的慰問函。

代表證書。Virtu應在第7(L)節要求交付證書之日或之前收到第(br}7(L)節要求交付的證書。

H.祕書證書。在首次陳述日或之前，Virtu應已收到由其公司祕書代表本公司簽署的證書，其格式和實質內容均令Virtu及其律師滿意。

一、不停職。普通股不應在聯交所停牌，普通股亦不應在聯交所退市。

J.其他材料。在根據第(br}7(1)節要求本公司交付證書的每個日期，本公司應已向Virtu提供Virtu可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均符合本協議的規定。本公司將向Virtu提供Virtu合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。

K.Securities Act提交的文件。根據證券法第424條的規定，在發出任何配售通知之前，應在第424條規定的適用時間內向委員會提交所有備案文件。

L.批准上市。配售股份應已獲批准在聯交所上市，只受發行通知規限，或本公司須於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。

M.無終止事件。不應發生任何允許Virtu根據第13(A)款終止本協議的事件。

11.彌償及分擔。

A.公司的賠償。本公司同意對Virtu、其合作伙伴、成員、董事、高級管理人員、員工和代理人以及《證券法》第15節或《交易法》第20節所指的控制Virtu的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害，具體如下：

因註冊説明書(或其任何修訂)中包含的重大事實的任何不真實陳述或被指控的不真實陳述，或因遺漏或被指控遺漏或被指控遺漏其中必須陳述的或使其中的陳述不具誤導性的重大事實而產生的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶還是連帶的，或因任何相關的發行者自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中包含的對重大事實的任何不真實陳述或被指控不真實陳述所引起的，或由於其中遺漏或被指控遺漏必要的重大事實，以使其中的陳述根據作出陳述的情況而不具誤導性；

二、對任何損失、責任、索賠、損害和費用，無論是連帶的還是連帶的，只要是為解決任何由任何政府機構或機構發起或威脅的訴訟或任何調查或訴訟，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而提出的索賠而支付的總金額；但(除下文第11(D)節另有規定外)任何此類和解均須經本公司書面同意，而書面同意不得無理拖延或扣留；以及

三、對因調查、準備或辯護任何政府機構或機構發起或威脅的任何訴訟或任何調查或訴訟程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師的費用和支出)，或任何基於上述不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠，只要上述(I)或(Ii)項下未支付任何此類費用，

然而，本彌償協議不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支，但僅限於因依賴並符合Virtu在註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關發行者自由書面招股章程(或其任何修訂或補充)中明確向本公司提供以供使用的任何不真實陳述或遺漏或被指稱的不真實陳述或遺漏而引起的任何損失、責任、申索、損害或開支。

B.維圖賠償。Virtu同意賠償簽署註冊聲明的公司及其董事和高級管理人員，以及(I)根據證券法第15節或交易法第20節的含義控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制的每個人(如果有)，使其免受第11(A)節所載賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或在註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關發行人自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中，依據並符合與Virtu有關並由Virtu以書面明確向本公司提供以供其中使用的信息而作出的或被指控的不真實陳述或遺漏。

C.程序。任何一方如擬主張根據第11條獲得賠償的權利，應在收到針對第11條規定的一方或多方索賠的訴訟開始通知後，立即在合理可行的情況下將訴訟的開始通知各該賠方，並附上已送達的所有文件的副本，但未如此通知該補償方並不解除該補償方(I)除根據第11條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據第11條的前述規定它可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於該遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯的程度。如果對任何被補償方提起此類訴訟，並將其開始通知被補償方，則被補償方有權參與，並在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知的範圍內，與類似通知的任何其他被補償方共同承擔訴訟抗辯，並由被補償方合理滿意的律師進行辯護。並在補償方通知受補償方其當選為辯護人後, 除以下規定以及被補償方隨後因辯護而產生的合理調查費用外，補償方不對被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中僱用自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已書面授權僱用律師，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有與補償方不同的法律抗辯，或除了那些抗辯之外的抗辯，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)或(4)被補償方事實上沒有在收到訴訟開始通知後的合理時間內聘請律師為該訴訟辯護，在每種情況下，合理的費用，律師費和其他律師費將由賠償方承擔。雙方理解，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不承擔合理費用。, 多於一間獨立律師行在同一時間為所有該等受彌償一方或各方承認在上述司法管轄區執業的支出及其他費用。所有此類費用、付款和其他費用將在賠償方收到關於費用、付款和其他費用的合理詳細的書面發票後立即由補償方退還。賠償一方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或程序作出和解、妥協或同意作出判決，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受保障一方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠，以及(2)不包括關於或承認任何受補償方或其代表的過錯、過失或未能採取行動的聲明。

D.貢獻。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即本第11條前款規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因不能或不足以使受賠償方對其中所指的任何損失、索賠、債務、費用和損害無害，則賠償各方應分擔此類損失、索賠、債務、受補償方發生的費用和損害(包括與任何訴訟、訴訟或訴訟或所聲稱的任何索賠有關的合理發生的任何調查、法律和其他費用，以及為了結所聲稱的任何索賠而支付的任何金額，但扣除受補償方從任何受補償方以外的人那裏收到的任何貢獻，誰也可能對出資負責)(A)按適當的比例反映公司從根據本協議提供的配售股份中獲得的相對利益，或(B)如果適用法律不允許第(A)款規定的分配，按適當比例不僅反映上文(A)項所指的相對利益，亦反映本公司及Virtu在導致該等損失、申索、責任、開支或損害或有關行動的陳述或遺漏方面的相對過錯，以及與該等要約有關的任何其他相關公平考慮。該相對過錯應參照以下標準確定, 在其他事項中，無論是對重大事實或遺漏的不真實或被指控的不真實陳述或被指控的遺漏，都與本公司或Virtu提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該陳述或遺漏的機會有關。

本公司和Virtu同意，如果根據本第11(D)條規定的出資以按比例分配或任何其他分配方法確定，而不考慮本文提及的公平考慮因素，則將不公正和公平。因上述第11(D)款所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，就第11(D)款而言，應視為包括受賠方因調查或抗辯第11(C)款所述的任何此類訴訟或索賠而合理招致的任何法律或其他費用。

儘管有第11(D)條的前述規定，Virtu不得被要求提供超過其根據本協議收到的佣金的任何金額，任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的人將無權從任何無罪的人那裏獲得捐款。

就第11(D)款而言，任何控制《證券法》或《交易法》所指的本協議一方的人士，以及VERTU的任何高級職員、董事、合夥人、僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，並且簽署登記聲明的每位高級職員和董事將擁有與本公司相同的出資權利，在每種情況下均受本條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該當事人的訴訟開始通知後，應立即通知可能要求出資的任何一方或這些當事人。但是，未如此通知不會免除可能要求提供捐助的一方或各方根據本第11條(D)款可能承擔的任何其他義務，除非未如此通知該另一方嚴重損害了被要求提供捐助的一方的實質性權利或抗辯。除根據本協議第11(C)條最後一句達成的和解外，如果根據本協議第11(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的書面同意，則任何一方均不承擔分擔費用的責任。

12.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第11節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和保證，在各自的日期仍然有效，無論(I)Virtu、任何控制人、或本公司(或其任何高級管理人員、董事或控制人)或代表Virtu、任何控制人、或本公司(或其任何高級管理人員、董事或控制人)所進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。

13.終止。

A.終止；一般。Virtu可在下列時間通過通知公司終止本協議：(A)自本協議簽署之日起或自招股説明書提供信息之日起，有任何重大不利影響，或任何合理地可能產生重大不利影響的事態發展，或根據Virtu的單獨判斷，是實質性和不利的，並且使得銷售配售股份或執行配售股份的合同是不切實際或不可取的，(B)如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或發展，在每一種情況下，其影響都是使其發生的，在Virtu的判斷中，(Br)在以下情況下銷售配售股份或執行配售股份銷售合同是不可行或不可取的：(C)如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或如果在交易所的一般交易已被暫停或限制，或已在交易所設定交易的最低價格，(D)如果本公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易將已經發生並將繼續，(E)如果美國的證券結算或結算服務已經發生並正在繼續, 或(F)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但第9節(費用的支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。如果Virtu選擇按照第13(A)節的規定終止本協議，則Virtu應按照第14節 (通知)的規定提供所需的通知。

B.由本公司終止。本公司有權在本協議日期後的任何時間內自行決定終止本協議，並按下文規定提前三(3)天發出通知。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但第9節(費用的支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的申述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍將完全有效。

C.由Virtu終止。Virtu有權在本協議日期之後的任何時間自行決定終止本協議，方法是按照下文所述提前三(3)天發出通知。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但第9節(費用的支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的申述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍將完全有效。

D.自動終止。除非根據第13條提前終止，否則本協議將在通過Virtu發行和出售所有配售股份時自動終止，並符合本文所述的條款和條件，但第9節(費用的支付)、第11節(賠償和出資)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間)的規定除外；放棄陪審團審判)和第19條(同意司法管轄權) 即使終止，仍應保持完全的效力和作用。

持續的力量和效果。除非根據上文第13(A)、(B)、(C)或(D)節的規定或經雙方同意終止本協定，否則本協定將繼續具有完全效力和效力；但如經雙方同意而終止，則在所有情況下應視為規定第9款(費用的支付)、第11款(賠償和分擔)、第12款(交付後的申述和協議)、第18款(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19款(同意司法管轄權)應繼續完全有效。本協議終止後，本公司不會就Virtu根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份而向Virtu承擔任何折扣、佣金或其他賠償責任。

F.終止的效力。本協議的任何終止應於該終止通知中指定的日期生效；但是，該終止應在Virtu或公司(視具體情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行交收。

14.通知。除非另有説明，任何一方根據本協議的條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應採用書面形式，如果發送至Virtu，則應發送至：

Virtu America LLC

百老匯1633號

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：Virtu Capital Markets

電子郵件：atm@Virtu.com

將副本複製到：

杜安·莫里斯律師事務所

百老匯1540號

紐約州紐約市，郵編：10036

注意：迪恩·M·科魯奇

Telephone: (973) 424-2020

電子郵件：dmcolucci@duanhemris.com

如果交付給公司，則應交付給：

Performance Shipping公司

新格魯大道373號

175 64希臘雅典，帕萊奧·法裏羅

注意：Andreas Michalopoulos，Eleni Leontari和Christian Valantassi電話：+30-216-600-2400

電子郵件：amichalopoulos@pshipping.com；eleontari@pshipping.com；

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Watson Farley&Williams LLP

250 West 55^這是街道

紐約州紐約市，郵編：10019

注意：Will Vogel，Esq.

Telephone: (212) 922-2200

電子郵件：wvogel@wfw.com

本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每一此類通知或其他通信應被視為(I)在紐約市時間下午4：30、工作日或(如果該日不是營業日)下一個營業日的下午4：30或之前，通過親自、電子郵件或可核實的傳真(原件之後)送達，(Ii)在及時向國家認可的夜間快遞遞送後的下一個工作日，以及(Iii)在寄往美國的郵件中實際收到的工作日 (掛號信或掛號信，要求退回收據，預付郵資)。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。

就本第14節而言，電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到收件人指定的電子郵件地址，應被視為書面通知。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10)天內發送給提出請求的一方。

15.繼承人及受讓人。本協議適用於本公司和Virtu及其各自的繼承人和關聯公司、本協議第11節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓人在本協議項下或因本協議而享有任何權利、救濟、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。

16.對拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件。

17.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知) 構成完整的協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和Virtu簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款。如果本協議中包含的任何一項或多項規定或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院書面裁定為無效、非法或不可執行，則此類規定應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內具有充分的效力和效力，並且本協議的其餘條款和條款應被解釋為如同該無效、非法或不可執行的條款或條款不包含在本協議中一樣。但僅限於該條款及本協議其餘條款和條款的實施應符合雙方在本協議中反映的意圖。

18.管限法律及時間；放棄陪審團審訊。本協議應受紐約州法律管轄並按紐約州法律解釋，不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。

19.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院的管轄權管轄，或該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或該訴訟的地點，行為或程序不適當。每一方均不可撤銷地放棄以面交方式送達法律程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或法律程序中以郵寄副本(掛號信或掛號信，要求回執)的方式將法律程序文件送達該當事人的有效地址，以便根據本協議向IT部門發出通知，並同意此類送達應構成對法律程序文件及其通知的充分有效的送達。此處包含的任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式為過程提供服務的任何權利。

20.資料的使用。Virtu不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。

21.貨幣。根據本協議，本公司就應付Virtu的任何款項所承擔的義務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在Virtu收到任何被判定應以該等其他貨幣支付的款項後的第一個營業日之前，不得清償，且僅限於Virtu可根據正常的銀行程序以該等其他貨幣購買美元的情況；如果如此購買的美元少於本協議項下最初欠Virtu的金額，公司同意作為一項單獨的義務和儘管有任何此類判決，賠償Virtu的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下Virtu最初應支付的金額，Virtu同意向公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下最初應支付給Virtu的金額的。

22.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，但所有副本一起構成一份和同一份文書。一方當事人向另一方當事人交付已簽署的協議可以傳真方式進行。

23.標題的效果。本文件中的章節、明細表和附件標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。

24.發行者自由寫作招股説明書。本公司表示、保證及同意，除非事先取得Virtu及Virtu代表的同意，否則本公司並無、亦不會就配售股份提出任何要約，以構成發行人自由寫作招股章程，或構成規則405所界定的須向證監會提交的“自由寫作招股説明書”，而本公司並無、亦不會就配售股份提出任何要約。經Virtu或本公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書，在下文中稱為“發行者自由寫作招股説明書”。本公司聲明並保證，其已將並同意將每份發行人自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守規則並將遵守規則433適用於任何發行人自由寫作招股説明書的要求，包括在需要時及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。為清楚起見，本協議雙方同意，本協議附件23所列的所有自由寫作招股説明書(如果有)均為允許發行者自由寫作招股説明書。

25.缺乏受託關係。本公司承認並同意：

A.Virtu僅作為與公開發售配售股票相關的代理，並與本協議和導致此類交易的流程相關的每項交易代理，本公司或其任何關聯公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，Virtu已經或將就本協議預期的任何交易建立信任或諮詢關係。無論Virtu是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，除了本協議明確規定的義務外，Virtu對於本協議預期的交易不對公司承擔任何義務；

B.它能夠評估和理解，並理解和接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件；

C.Virtu未就本協議擬進行的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並且在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；

D.瞭解Virtu及其關聯公司從事的廣泛交易可能涉及與公司不同的利益，Virtu沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及

E.在法律允許的最大範圍內，放棄可能因違反受託責任或違反受託責任而對Virtu提出的任何索賠，並同意Virtu不對其或代表其或以其或公司的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面的責任)。除與Virtu在本協議項下的義務有關外，公司的員工或債權人，並對公司向Virtu和Virtu律師提供的信息保密，但不得以其他方式公開。

26.定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“適用時間”指(I)每個申述日期及(Ii)根據本協議出售任何配售股份的時間。

“生效日期”是指註冊聲明、任何生效後的一項或多項修正案生效或生效的每個日期和時間。

“發行人自由寫作招股説明書”是指規則433中定義的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書(1)要求公司向委員會提交，(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，無論是否需要向委員會提交，或(3)豁免根據規則第(Br)433(D)(5)(I)條提交申請，因為該規則載有對配售股份或發售的描述，而該等描述並不反映最終條款，在每種情況下，均採用已提交或須提交予證監會的表格，或(如無要求)以根據證券法第433(G)條保留於本公司紀錄內的表格。

“Rule 172,” “Rule 405,” “Rule 415,” “Rule 424,” “Rule 424(b),” “Rule 430B,” and “Rule 433” refer to such rules under the Securities Act.

“證券法”統稱為2002年《薩班斯-奧克斯利法案》、《證券法》、《交易法》、《證券法條例》、《交易法條例》、《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈或批准的適用於“發行人”(定義見“薩班斯-奧克斯利法案”)審計師的審計原則、規則、標準和慣例，以及適用的交易所規則。

本協議中提及的所有財務報表和附表以及在註冊聲明或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用併入註冊聲明或招股説明書(視情況而定)的所有此類財務報表和附表及其他信息。

本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的其副本；本協議中對招股説明書“補充”的所有提及應包括但不限於與Virtu在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充、“包裝”或類似材料。

[頁面的其餘部分故意留空]

如果上述條款正確闡述了本公司與Virtu之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此本協議應構成本公司與Virtu之間具有約束力的協議。

	非常真誠地屬於你，

	高性能船運公司。

	發信人：	/s/Andreas Michalopoulos
	姓名：安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
	頭銜：首席執行官

自以上第一個日期起接受：

Virtu America LLC

發信人：	/s/Joshua R.Feldman
姓名：約書亞·R·費爾德曼
標題：經營董事

自動櫃員機銷售協議簽名頁

附表1

安置形式

告示

	出發地：	Performance Shipping公司

	致：	Virtu America LLC

	請注意：	Virtu資本市場

	主題：	自動櫃員機配售通知

先生們：

根據2022年12月9日Performance Shipping Inc.與Virtu America LLC(“Virtu”)根據馬紹爾羣島共和國法律註冊成立的公司Performance Shipping Inc.和Virtu America LLC(“Virtu”)於2022年12月9日簽訂的自動櫃員機銷售協議中包含的條款和條件，本公司請求Virtu出售最多_股普通股，每股面值0.01美元，在開始的期間內，以每股_的最低市價[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].

附表2

補償

根據本協議出售配售股份後，本公司應於適用的結算日期以現金向Virtu支付相當於出售該等配售股份所得款項總額的3.0%的金額。

附表3

通知當事人

附件7(1)

申述日期證書的格式

附件23

許可發行人免費撰寫招股説明書

沒有。

附件5.1

Performance Shipping公司

新格魯大道373號

175 64帕萊奧·法裏羅

希臘雅典

2022年12月16日

Performance Shipping公司

女士們、先生們：

我們曾擔任Performance Shipping Inc.的法律顧問，Performance Shipping Inc.是馬紹爾羣島的一家公司(“公司”)，與公司的普通股市場發售(“發售”)有關，每股面值0.01美元，總髮行價高達3,000萬美元(“股份”)，其中股份包括相關優先股購買權(“優先股購買權”)，以及自動櫃員機銷售協議，本公司與作為代理商的Virtu America LLC於2022年12月9日簽訂的《自動櫃員機銷售協議》(以下簡稱《自動櫃員機銷售協議》)，包括對該協議的任何修訂或補充，根據該協議，本公司可根據公司在F-3表格中的登記聲明(第333-237637號文件)不時通過代理商發售股份。美國證券交易委員會於2020年4月23日根據修訂後的1933年《證券法》(以下簡稱《證券法》)的規定宣佈生效，包括(A)其中包括的招股説明書(以下簡稱《基本招股説明書》)和(B)日期為2022年12月9日的招股説明書補編(簡稱《招股説明書補編》)。並與基地招股説明書一起，稱為《招股説明書》)。

本公司已要求我們就以下與您被任命為本公司轉讓代理有關的事項發表意見。

在提交下列意見時，我們已審查並依賴以下原件或複印件：

(a)

自動櫃員機銷售協議；

(b)

註冊説明書；

(c)

《基地簡介》；

第2頁

(d)

招股説明書補編；

(e)

與優先股購買權有關的2021年12月20日的股東權利協議(“權利協議”)；以及

(f)

本公司認為相關和必要的其他文件、文件、協議、公職人員證書和代表證書，作為下文表達的意見的基礎。

在此類審查中，我們假定(A)個人或實體(公司除外)完成文件簽署的法律能力或能力，(B)所有簽名的真實性和作為原件提交給我們的所有文件的真實性，(C)作為符合或複印件提交給我們的所有文件與原始文件的一致性，(D)我們審查的與陳述本文所述意見相關的文件是真實、正確和完整的，以及(E)我們進行的盡職審查中包含的任何文件或證書中所包含的所有事實事項的每一陳述都是真實的。至於尚未獨立確立的與本意見有關的事實事項，吾等已依賴本公司及公職人員的名高級人員或代表的陳述及證明，而在每種情況下，吾等均認為相關及適當。我們沒有獨立核實如此依賴的事實。

就本意見而言，吾等進一步假設(I)招股章程擬籤立的與發售有關的所有文件已由發售各方(本公司除外)正式授權、籤立及交付，及(Ii)發售條款在各方面均符合招股章程及所有相關或相關籤立的文書、協議及其他文件所載的條款、條件及限制。

本意見書僅限於紐約州法律、美利堅合眾國聯邦法律和馬紹爾羣島法律，並且截至本意見書之日。我們明確表示，我們不承擔任何責任就任何發展或任何情況提供建議，包括本意見書發表之日後可能發生的任何法律或事實變更，這些變更可能會影響本意見書中表達的意見。

基於上述情況，並顧及我們認為有關的法律考慮因素，我們認為：

1.	股份及優先股購買權已獲本公司正式授權。

2.	在招股説明書和自動櫃員機銷售協議中預期的發行、出售和支付股票時，這些股票將被有效發行、全額支付和不可評估。

3.	當招股章程及自動櫃員機銷售協議預期發行、出售及支付股份時，根據供股協議的條款，相關優先股購買權將構成本公司具約束力的責任。

第3頁

我們同意將本意見作為註冊説明書的證物提交，同意在註冊説明書中討論本意見，並同意在招股説明書中提及我公司。在給予這一同意時，我們在此不承認我們屬於證券法第7條規定必須徵得其同意的人的類別，也不承認我們是證券法中使用的“專家”一詞所指的註冊聲明的任何部分的專家。

非常真誠地屬於你，

Watson Farley&Williams LLP

/s/Watson Farley&Williams LLP