附件1.1

執行版本

高性能船運公司。
 
普通股
(每股票面價值0.01美元)

自動櫃員機銷售協議
 
2022年12月9日
 
Virtu America LLC
百老匯1633號
紐約州紐約市，郵編：10019

女士們、先生們：
 
Performance Shipping Inc.是一家根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司(“公司”)，現確認其與Virtu America LLC(“Virtu”)的協議(本“協議”)如下：
 
1.股份的發行及出售。本公司同意在本協議期限內，根據本協議規定的條款，不時通過或作為銷售代理或委託人向Virtu發行和出售本公司普通股的股份(“配售股份”)，每股面值為0.01美元。然而，在任何情況下，本公司不得通過或向Virtu發行或出售以下數量的配售股份：(A)超過發行所依據的有效登記聲明(定義如下)上登記的普通股數量或普通股美元金額；(B)超過授權但未發行的普通股數量；(C)超過根據表格F-3(包括其一般指令I.B.5)允許出售的普通股數量或美元金額；如果適用)或(D)超過招股説明書補編上登記的股份數目或美元金額((A)、(B)、(C)及(D)中較少者，即“最高款額”)。 儘管本協議有任何相反規定，但雙方同意，遵守本條款第一節中有關配售股份數量和銷售總價的限制應由本公司負責，Virtu不承擔任何與該等遵守相關的義務。透過Virtu發行及出售配售股份將根據本公司提交併經證券交易委員會(“證監會”)宣佈生效的註冊聲明(定義見下文) 進行，儘管本協議並無任何規定須本公司使用註冊聲明發行任何配售 股份。
 
本公司已根據經修訂的1933年《證券法》(下稱《證券法》)及其規則和條例(《證券法條例》)的規定，向委員會提交了表格F-3(第333-237637號文件)的登記説明書，其中包括與本公司將不時發行的配售股票有關的基本招股説明書。並以參考方式併入本公司已提交或將提交的文件，這些文件符合經修訂的1934年證券交易法(“交易法”)的規定及其下的規則和法規(統稱為“交易法法規”)。本公司將編制一份或多份具體與配售股份有關的招股章程副刊(每份為“招股説明書副刊”)，作為該等註冊説明書的 部分。本公司將向Virtu提供基本招股説明書的電子副本，供Virtu使用，該基本招股説明書作為該註冊聲明的一部分，並附有一份或多份與配售股份有關的招股説明書補充資料。除文意另有所指外，證監會於2020年4月23日宣佈生效的此類註冊聲明及其任何生效後的修正案，包括作為其中一部分提交的所有文件或通過引用併入其中的所有文件，幷包括隨後根據證券法第424(B)條向證監會提交的招股説明書(定義如下)中包含的任何信息，或根據證券法第430B條被視為此類註冊聲明的一部分。或本公司根據證券法根據規則415(A)(6)提交的任何隨後的F-3表格登記聲明，以涵蓋任何配售股份, 在本文中稱為“註冊 語句”。基本招股章程，包括根據證券法第412條(根據證券法第430B(G)條所限定的)未被取代或修改的所有文件，包括所有通過參考納入或被視為納入其中的文件，該等文件包括在註冊説明書內，並可由一份或多份招股章程補充，其形式與該等基本招股章程及/或招股章程副刊最近由本公司根據證券法第424(B)條向證監會提交的形式相同，在此稱為“招股章程”。本文中對註冊説明書、招股章程或其任何修訂或補充文件的任何提及應被視為指幷包括以引用方式併入或被視為併入其中的文件，而本文中有關注冊聲明或招股章程的“修訂”、“修訂”或“補充”一詞的任何提及應被視為指幷包括在本章程籤立後向證監會提交任何被視為以引用方式併入其中的任何文件(“註冊文件”)。
 
就本協議而言，凡提及《註冊聲明》、《招股説明書》或對其的任何修訂或補充，應視為包括根據委員會的電子數據收集分析和檢索系統或委員會使用的交互數據電子應用系統(統稱“EDGAR”)向委員會提交的最新副本。
 
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2.安置。每當本公司希望發行和出售本協議項下的配售股份(每一次配售)時，本公司將通過電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方法)通知Virtu，其中包含其希望出售配售股份所依據的參數，其中至少應包括將發行的配售股份的數量、請求進行銷售的時間 。對任何一天可售出的配售股份數量的任何限制以及不得低於其出售的任何最低價格(“配售通知”)，其表格作為附表1附於此。每份配售通知應來自附表3所列本公司的任何個人(連同該附表所列的本公司其他個人的副本)，並應 發送給該附表3所列的Virtu的每一名個人，該附表可不時修訂。如果Virtu希望接受配售通知中包含的該等建議條款(可因任何商業合理理由而拒絕接受)，則可通過向附表3所列公司的個人提供電子郵件通知(或雙方共同書面同意的其他方式)來實現這一點。每份配售通知應在公司收到Virtu接受配售通知的條款後 生效，除非及直至(I)其項下的全部配售股份已售出，(Ii)本公司，根據第4節規定的通知要求，暫停或終止安置通知, (Iii)本公司發出後續配售通知，其參數取代較早日期的配售通知上的參數，或(Iv)本協議已根據第13條的規定終止。任何折扣金額，本公司因出售配售股份而須向Virtu支付的佣金或其他賠償須按照附表2所載條款計算。 經明確承認及同意，本公司及Virtu將不會就配售或任何配售股份承擔任何責任，除非及直至本公司向Virtu遞交配售通知，而Virtu根據上述條款及其後僅根據其中及本細則所指定的條款接受該等配售通知。在接受配售通知後，Virtu同意使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力來出售配售股份。如果本協議第2節或第3節的條款與安置通知的條款發生衝突，則以安置通知的條款為準。
 
3.Virtu出售配售股份。在本協議條款及條件的規限下，在配售通知所指明的期間內，Virtu將根據其正常交易及銷售慣例、適用的州及聯邦法律、規則及法規以及納斯達克資本市場(“交易所”)的規則，在商業上作出 合理的努力，出售配售股份至該配售通知所指明的金額及在其他方面符合該配售通知的條款。Virtu將在緊接其出售本協議規定的配售股份的交易日之後的交易日(定義如下)向公司提供書面確認，列出在該交易日出售的配售股票的數量、出售配售股票的成交量加權平均價、公司根據第2條就此類出售向Virtu 支付的補償，以及應支付給公司的淨收益(定義如下)。詳細列出Virtu從此類銷售中獲得的毛收入中扣除的金額(如第5(B)節所述)。在符合配售通知條款的情況下，Virtu在此承諾並同意不會出售配售股份，除非按照證券法第415條的規定，以法律允許的任何方式視為“按市場發售”。就本協議而言，“交易日”是指普通股在交易所買賣的任何一天。在本協議期限內，即使本協議有任何相反規定，Virtu同意其或其任何附屬公司在任何情況下都不會參與任何做市、競標, 與普通股有關的穩定或其他交易活動，如果此類活動將根據M 條例或交易所法案下的其他反操縱規則(視情況而定)而被禁止。
 
4.暫停銷售。本公司或Virtu可在向另一方發出書面通知(“暫停通知”)後(包括通過電子郵件 向附表3所述的每一方的個人通信)或通過電話(通過可核實的傳真或電子郵件通信向另一方的每一名個人迅速確認，如附表3所述 )，在一段時間內暫停任何配售股票出售(“暫停期間”)；然而，該暫停不應影響或損害任何一方在收到該通知前根據本協議出售的任何配售股份的義務。雙方均同意，除非向本合同附表3所列個人發出通知，否則本第4款規定的通知不得對其他任何一方產生效力，該附表可能會不時修訂。發出停牌通知的一方應在不遲於交易日前二十四(24)小時以書面形式通知另一方停牌終止的交易日。
 
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5.向Virtu出售和交付；和解。
 
A.出售配售股份。根據本協議所載陳述及保證，並受本協議所載條款及條件的規限，在Virtu接納配售通知的條款後，除非根據本協議的條款拒絕、暫停或以其他方式終止出售配售股份，否則Virtu將在配售通知所指明的 期間內，盡其商業上合理的努力，出售該等配售股份至該配售通知所指定的金額及以其他方式根據該配售通知的條款 終止。本公司承認並同意：(I)不能保證Virtu將成功出售配售股份，(Ii)如果Virtu未因任何原因而不出售配售股份，Virtu將不會對公司或任何其他個人或實體承擔任何責任或義務，原因不包括Virtu未能按照本協議的要求使用其符合其正常交易和銷售慣例以及適用法律和法規的商業合理努力出售該等配售 股份，以及(Iii)Virtu沒有義務根據本協議主要購買配售股份，除非Virtu與本公司另有書面協議，而該等書面協議應包括以本金為基準出售任何配售股份時所協定的價格。
 
B.配售股份的結算。除非在適用的配售通知中另有説明， 配售股份的結算將於第二(2)日進行發送)交易日(或行業常規交易的較早的交易日)在此類交易完成之日之後(每個交易日為“結算日”)。在結算日收到出售的配售股份後應向本公司交付的收益金額(“收益淨額”)將等於Virtu收到的銷售總價，扣除(I)Virtu就該等銷售支付的佣金、折扣或其他 補償，以及(Ii)任何政府或自律組織就該等銷售收取的任何交易費。
 
C.配售股份的交付。在每個結算日或之前，本公司將或將安排其轉讓代理- 通過存入Virtu或其指定人賬户的方式以電子方式轉移出售的配售股份(前提是Virtu應(I)在結算日前至少一(1)個交易日向公司發出書面通知，且 (Ii)通過託管信託公司(DTC)的存取款系統或通過此類其他方式，在DWAC(定義見下文)系統中對適用數量的配售股份進行“接收”)本合同雙方可能共同商定的交貨，在任何情況下均可自由交易，有資格通過DTC交付的可轉讓和記名普通股。在每個結算日，Virtu將在結算日或結算日之前將相關的淨收益 以當日資金的形式存入公司指定的賬户。本公司同意，如果本公司或其轉讓代理(如果適用)在結算日期未能履行其交付配售股份的義務，本公司同意，除了且不以任何方式限制本協議第11(A)節規定的權利和義務外，本公司還將(I)使Virtu對所發生的任何損失、索賠、損害或合理的書面費用 (包括一家律師事務所的合理和有據可查的法律費用和費用)不受損害，本公司或其轉讓代理(如適用)因此類違約而產生的任何賠償，以及(Ii)向Virtu支付(不得重複)任何佣金、折扣或 在沒有此類違約的情況下本應有權獲得的其他賠償。
 
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D.對發行規模的限制。在任何情況下，本公司不得導致或要求要約或出售任何配售 股份，倘若在生效出售該等配售股份後，根據本協議售出的配售股份的數目或總髮行價將超過(A)最高金額或(B)本公司董事會(“董事會”)或其正式授權委員會根據本協議不時授權發行及出售並以書面通知Virtu的金額中較小者。在任何情況下，本公司不得導致或 要求以低於董事會或其正式授權委員會不時批准並以書面通知Virtu的最低價格(如有)的價格根據本協議要約或出售任何配售股份。
 
6.公司的陳述和保證。除《註冊聲明》或《招股説明書》(包括公司文件)中披露的信息外，自本協議之日起，在每個適用時間(定義如下)，本公司代表Virtu並向Virtu保證並與其達成一致，如下所示：
 
A.符合註冊要求。本公司符合證券法下使用表格F-3的要求 ，配售股份已根據證券法根據《註冊聲明》正式登記。每份註冊聲明及其任何生效後的修訂均已根據證券法宣佈生效， 且並無根據證券法發出暫停註冊聲明效力的停止令，亦無就此目的而提起或待決的訴訟，或據本公司所知，監察委員會計劃 提供更多資料，而監察委員會已遵從或以其他方式與監察委員會解決任何要求。
 
B.遵守證券法的要求。於註冊聲明及其任何修訂 分別生效時及於有關Virtu的每個視為生效日期，註冊聲明及其任何修訂在各重大方面均符合證券法及證券法規定的要求，且不會亦不會包含對重大事實的失實陳述，或遺漏陳述為使其中的陳述不具誤導性而須陳述或必需陳述的重大事實。
 
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C.不得有任何錯誤陳述或遺漏。在招股説明書或其任何修正案或補充文件根據規則424(B)提交時，以及在每個適用時間和適用法律要求(或，如果沒有規則172的規定，將被要求)與配售股份銷售相關的任何時間交付招股説明書時(無論是為了滿足買方根據規則173(D)或其他方面的要求)，招股説明書及其任何修正案或補充文件均未包含或將包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏或將遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述。上一句不適用於任何此類文件中的陳述或遺漏，這些陳述或遺漏是基於Virtu向本公司提供的專門供其使用的書面信息。
 
D.與埃德加保持一致。登記説明書及其任何修訂的副本、根據規則433須向證監會提交的每份發行者自由寫作招股説明書和招股説明書以及對上述任何內容已經或隨後交付給Virtu的任何修訂或補充文件的副本(無論是為了滿足根據規則173(D)或其他規定的購買者的要求)過去和將來都與根據EDGAR提交給證監會的電子傳輸副本相同，但S-T法規允許的範圍除外。就本協議而言，凡提及向Virtu“交付”或“提供”任何前述文件以及任何類似的術語，均包括但不限於電子交付。
 
在發行者自由寫作説明書中不得有任何錯誤陳述或遺漏。每份發行者自由寫作招股説明書，在其發行日期和每個適用時間(如下文第26節所定義)，沒有、沒有、也不會在發行該發行者自由寫作招股説明書的一個或多個配售完成時，包括任何與註冊聲明或招股説明書中包含的信息相沖突、衝突或將會衝突的信息，包括任何被視為其組成部分的未被取代或修改的合併文件。前述句子不適用於任何發行者自由寫作招股説明書中的陳述或遺漏，該陳述或遺漏基於並符合Virtu向本公司提供的專門供其中使用的書面信息。
 
F.不符合條件的發行者狀態。(I)在首次提交《註冊説明書》時，以及(Ii)在本協議簽訂之日，本公司不是規則405所界定的“不符合資格的發行人”，包括(X)本公司或任何其他附屬公司在過去三年內沒有被裁定犯有重罪或輕罪，或在第405條所述的司法或行政法令或命令的標的 ；及(Y)本公司在過去三年中從未成為破產呈請或無力償債或類似程序的標的，未有註冊聲明是根據證券法第8條進行的訴訟的標的，也不是根據證券法第8A條與配售股份的發售相關的訴訟的標的，所有這些都如規則405中所述。
 
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G.公司及其子公司的組建和資格。本公司及其附屬公司均已正式成立或註冊成立，並根據其各自成立或註冊成立的司法管轄區的法律，以有限合夥、有限責任公司、公司或其他實體(如適用)的形式有效存在，並擁有所有適用的有限責任合夥、有限責任公司、公司或其他實體(視適用而定)擁有或租賃以及經營其目前擁有或租賃或將擁有或租賃的財產的權力和權力。並按照註冊説明書和招股説明書中所述的每一種情況，按照目前進行的或將於每個適用時間進行的業務進行。本公司及其附屬公司均具備，且於每一適用時間將具備(I)作為外國有限責任合夥企業、有限責任公司、公司或其他實體(視何者適用而定)經營業務的正式 資格，及(Ii)根據各司法管轄區的法律規定(br}於每一適用時間將要求該等資格或註冊)，該等資格或註冊的信譽良好，但就本條款第(I)款而言，缺乏該等資格不會對個別或整體造成重大不利影響(定義如下)。
 
H.子公司的所有權。於本公告日期，本公司唯一的主要附屬公司為註冊説明書及招股章程所列的附屬公司。本公司直接或間接擁有附屬公司的所有股權，且不受任何留置權、押記、擔保權益、產權負擔、優先購買權或其他限制， 而附屬公司的所有股權均為有效發行，並已悉數支付、不可評税及無優先購買權及類似權利。
 
I.大寫。於每個適用時間，本公司的資本化於註冊説明書及招股章程的 “資本化”標題下列載，並不時按註冊説明書及招股章程的規定或披露作出該等變動。
 
有效發行配售股份。根據本公司董事會或其正式授權的委員會或正式授權的執行委員會批准的條款發行和交付的配售股份，在支付本協議規定的費用後，將得到適當和有效的授權和發行，並將得到全額支付和不可評估， 不受任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他索賠(任何質押、留置權、產權負擔、擔保權益或其他因代理人或買方的行為或不作為引起的索賠除外)的影響，包括任何法定或合同優先購買權，轉售權、優先購買權或其他類似權利，並將根據交易法第12條進行登記。配售股份於發行時，將在所有重大方面符合招股章程所載或納入招股章程的有關説明。
 
K.不收取尋人服務費。除註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或任何附屬公司與任何人士之間並無任何合約、協議或諒解導致本公司或任何附屬公司就是次發售向本公司或任何附屬公司提出經紀佣金、佣金或其他類似付款的有效申索。
 
L.登記權。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司與任何賦予該人士權利的人士並無訂立任何合約、 協議或諒解，以要求本公司根據證券法就該等人士所擁有或將擁有的任何本公司證券提交登記聲明，或要求本公司將該等證券包括在根據登記聲明登記的證券或根據本公司根據證券法令提交的任何其他登記聲明登記的任何證券中。
 
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M.沒有進一步的要求。本公司不需要獲得或向任何 個人(包括任何政府機構或機構或任何法院)同意、批准、授權或命令，或向其備案或登記，以完成本協議中與本公司發售、發行和出售配售股份有關的交易，但根據證券法登記配售股份除外，如已獲得或已作出登記，並按國家或外國證券法的要求進行登記。根據聯交所或金融業監管局(“FINRA”)有關本公司發售、發行及出售配售股份的規則及規則。
 
N.物業的所有權。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司 對其擁有的所有不動產及所有其他物業及資產均擁有良好及可出售的所有權，並無留置權，但如登記聲明及招股章程或 所述及所載限制，不會對該等物業的整體價值有重大影響，因為該等物業過去曾被使用及擬於未來使用，如登記聲明及招股章程所述，並且不會對此類屬性的使用造成實質性幹擾。除登記聲明及招股章程所披露者外，本公司及其附屬公司根據有效及可強制執行的租約持有任何租賃的不動產或非土地物業，並無任何條款或 條款會對彼等使用或將會使用該等物業造成重大幹擾。
 
不。船舶登記。對於登記説明書和招股説明書中所列由本公司或其子公司擁有的船舶，該等船舶已正式登記為本公司或其其中一家子公司獨資擁有的船舶；本公司或其附屬公司(視情況而定)對所有此類船舶擁有良好且有市場價值的所有權，沒有任何留置權、債權、收費、債務或產權負擔以及記錄所有權的缺陷，而且每艘此類船隻在支付船舶登記國法律規定的過去和現在的税費和其他應付金額方面具有良好的信譽，但上述兩種情況下的留置權、債權、收費、債務或產權負擔、記錄所有權的缺陷除外。未能支付下列税費和其他金額：(I)註冊説明書和招股説明書中所載的限制，(Ii)註冊説明書和招股説明書中所述的信貸安排所預期或提供的限制，或(Iii)不會對該等船隻的整體價值產生重大影響且不會對該等船隻的使用造成實質性幹擾的税費、手續費和其他金額，因為該等船隻過去曾被使用過並擬在未來使用，如註冊聲明和招股説明書所述。就登記説明書及招股章程所列由本公司或其一間附屬公司以租賃方式持有的每艘船隻而言，該等船隻是根據有效、存續及可強制執行的租約持有(但受破產、無力償債、欺詐性轉讓、重組所限制者除外, 暫緩令及與一般債權人權利有關或影響的類似法律及衡平法一般原則(不論該等可執行性是否在衡平法訴訟中被考慮 或在法律上)，但不會對本公司或其附屬公司的船隻的使用造成重大幹擾的例外情況，一如登記聲明及招股章程所述，該等船隻於過往一直被使用，並建議於未來使用。
 
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P.沒有因發行而導致的違約和衝突。除登記聲明及招股説明書所披露者外，本協議的簽署、交付及履行，以及配售股份的發行及出售，不會導致違反或違反任何條款及規定，或構成違約或債務償還 觸發事件(定義如下)，或導致根據(I)章程、章程、成立證明書、公司或其任何子公司的有限合夥協議或有限責任公司協議(視情況而定)(Ii)對公司或其任何子公司或其任何財產具有管轄權的任何政府機構或機構或任何國內或國外法院的任何法規、規則、法規或命令，或(Iii)本公司或其任何附屬公司作為一方的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司受其約束的任何協議或文書，或本公司或其任何附屬公司的任何財產受其約束的任何協議或文書(就第(Iii)款而言，不會個別或整體產生重大不利影響的協議或文書除外)；“償債觸發事件” 是指給予票據、債權證或其他債務證據持有人(或代表該持有人行事的任何人)要求本公司或其任何附屬公司回購、贖回或償還全部或部分債務的任何事件或條件，或在發出通知或經過一段時間後會給予該等事件或條件。
 
問：不存在現有的違約和衝突。除於註冊説明書及招股章程所披露者外，本公司或其任何附屬公司並無或在本次發售生效後，將不會(I)違反其各自的章程、章程、成立證明書、有限合夥協議或有限責任公司協議 (視何者適用而定)，(Ii)根據任何契約、貸款協議、按揭、或(Iii)違反任何法律或法規，或違反任何法院或仲裁員或政府或監管機構的任何判決、命令、規則或規定，除非(Ii)和(Iii)此類違約或違規行為不會單獨或總體地對條件造成重大不利影響，本公司及其附屬公司的經營、業務、物業或前景作為一個整體的經營、業務、物業或前景的結果(“重大不利影響”)或會嚴重損害本公司完成本協議所規定交易的能力 。
 
R.協議授權。本協議已由公司正式授權、簽署和交付。
 
S.協議的授權、執行、交付和可執行性。在註冊聲明中描述或作為證物提交的或通過引用併入註冊聲明中的每項協議或其他文書(每個協議或其他文書經不時修訂，統稱為“涵蓋協議”)均已由公司正式授權、簽署和交付，並且假設協議的其他各方適當授權、簽署和交付，每個協議或其他文書都是公司的有效和具有法律約束力的協議，可根據其條款對公司強制執行；但條件是，對於每個涵蓋協議，其可執行性可能受到破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫停執行以及與一般債權人權利有關或影響債權人權利的類似法律以及一般衡平法原則的限制(無論這種可執行性是在衡平法訴訟中還是在法律上考慮)；此外，任何此類涵蓋協議中所包含的賠償、貢獻和免責條款可能受到適用法律和公共政策的限制。
 
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持有執照和許可證。除《註冊聲明》和《招股説明書》中所述或預期的情況外， 除交易對手有責任根據所涵蓋協議中規定的協議條款取得外，本公司及其子公司擁有由適當的聯邦、州、地方或外國監管機構或機構頒發的此類許可、許可證、批准、同意和 開展註冊聲明和招股説明書中所述業務所必需的其他授權(統稱“政府許可證”)，但如不能個別地或合計地預期不會導致重大不利影響，則不在此限；除註冊聲明和招股説明書中所述外，公司及其子公司遵守所有此類政府許可證的條款和條件，除非未能單獨或總體遵守不會導致重大不利影響的合理預期；所有政府許可證均屬有效，且完全有效，但如該等政府許可證失效或該等政府許可證未能完全生效及生效， 可合理預期不會個別或整體導致重大不利影響；且本公司及其附屬公司並未收到任何有關撤銷或修改任何該等政府許可證的訴訟通知，而該等政府許可證個別或整體如被不利的決定、裁決或裁定，會導致重大不利影響。據本公司所知，所涵蓋協議的租船合同擁有, 或在正常業務過程中根據需要合理地預期擁有租船合同根據所涵蓋協議的條款有責任獲得的政府許可證。
 
沒有勞資糾紛。不存在與本公司或其任何子公司的員工的勞資糾紛，或據本公司所知，即將發生可能產生重大不利影響的勞資糾紛。
 
五、佔有知識產權。本公司及其子公司擁有、擁有或能夠以合理條款獲得開展業務所需的足夠的商標、商號和其他知識產權、專有技術、專利、版權、機密信息和其他知識產權(統稱為“知識產權”)，且未收到任何關於侵犯他人權利或與他人主張的權利衝突的通知，如果認定這些知識產權對本公司或其任何子公司不利，會對個人或整體產生實質性的不利影響。
 
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W.外國腐敗行為；反洗錢。本公司代表本公司及其附屬公司，並據本公司所知，代表其任何附屬公司、高級管理人員及董事、僱員或代理人，本公司並未違反，其參與發售亦不會違反，並已制定及維持政策及程序，以確保繼續分別適用於本公司及其附屬公司的下列各項法律遵守：(A)反賄賂法律，包括但不限於任何適用的法律、規則或條例，包括但不限於為實施1997年12月17日簽署的《經濟合作與發展組織打擊在國際商業交易中賄賂外國公職人員公約》而頒佈的任何適用法律、規則或條例，包括修訂後的美國1977年《反海外腐敗法》及其規定和條例(《反海外腐敗法》)(統稱為《反賄賂法》)，以及(B)反洗錢法，包括但不限於適用的聯邦、州、國際或外國法律，或關於反洗錢的法規，包括但不限於，《銀行保密法》，經《團結和加強美國通過提供攔截和阻撓恐怖主義法所需的適當工具》(“愛國者法”)(統稱為《反洗錢法》)修訂的《銀行保密法》，就前述而言，表示任何涉及本公司或其子公司的法院或政府機構、主管機構或機構 或涉及本公司或其子公司的任何仲裁員沒有就反洗錢法採取行動、提起訴訟或進行訴訟，據本公司所知，沒有受到威脅。
 
x. OFAC.
 
(I)本公司或其任何附屬公司(統稱為“該實體”)，或據本公司所知，任何董事、高級職員、僱員、代理人、附屬公司或該實體的代表均不是政府、個人或實體(在本段第(TT)款中稱為“個人”)，而該政府、個人或實體(在本段(TT)中稱為“個人”)是以下個人或由其擁有或控制的：
 
(I)由美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、聯合國安全理事會(UNSC)、歐洲聯盟(EU)、國王陛下的財政部(HMT)或其他相關制裁機構(統稱為“制裁”)實施或執行的任何制裁的對象，或
 
(Ii)位於、組織或居住在受制裁的國家或地區。
 
(2)實體不會在知情的情況下直接或間接使用募集資金，或將募集資金借給、出資或以其他方式提供給任何子公司、合資夥伴或其他人：
 
(I)為任何人或與任何人或與任何國家或地區的任何活動或業務提供資金或便利，而在提供資金或便利時，該活動或業務是制裁的對象；或
 
(Ii)任何人(包括以承銷商、顧問、投資者或其他身份參與發行的任何人)違反制裁的任何其他方式。
 
(Iii)該實體表示及承諾，除註冊聲明及招股章程所載詳情外，在過去5年內，該實體並非知情地從事、現在亦非明知而與任何人或在任何國家或地區進行任何交易，而該等交易或交易在交易或交易進行時是或曾經是制裁對象。

11
Y.遵守適用法律。本公司並未獲告知，亦無理由相信本公司及其各附屬公司並未 遵守其開展業務所在司法管轄區的所有適用法律、規則及法規，除非未能遵守有關規定 不會造成重大不利影響。
 
Z.沒有優惠權。(I)根據《證券法》頒佈的S-X法規第1-02條中所界定的術語，任何人(每個人，“個人”)， 均無權促使公司向該人發行或出售任何普通股或任何其他股本或其他證券的股份(行使購買普通股的期權或認股權證、轉換可轉換證券或行使根據本公司的股票期權計劃可能不時授予的期權除外)。(Ii)任何人士均無任何優先購買權、優先購買權或任何其他 權利(不論是否依據“毒丸”條款)，以向本公司購買任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，而該等權利並未就本協議擬進行的發售而妥為放棄 ，(Iii)任何人士無權就普通股的要約及出售而擔任本公司的承銷商或財務顧問，及(Iv)任何人士無權按合約或其他方式享有以下權利：要求本公司根據證券法登記任何普通股或本公司任何其他股本或其他證券的股份，或將任何該等股份或其他證券計入登記説明書或擬進行的發售 ，作為提交或生效登記説明書或出售配售股份的結果，但於任何情況下於本章程日期或之前放棄的權利除外。
 
AA。獨立公共會計師。安永(希臘)註冊核數師會計師事務所就本公司的綜合財務報表向證監會提交報告，作為本公司向證監會提交的最新年度報告Form 20-F的一部分，並納入註冊説明書，在其各自報告所涵蓋的期間內，均為證券法及美國上市公司會計監督委員會所指的獨立公共會計師。據本公司所知，會計師沒有違反有關本公司的《2002年薩班斯-奧克斯利法案》(以下簡稱《薩班斯-奧克斯利法案》)對審計師的獨立性要求。

12
BB。環境法。本公司及其每一子公司(I)遵守任何和所有適用的外國、聯邦、州和地方法律以及與污染或環境保護有關的法規，或與使用、處理、儲存或管理任何危險材料(如本文定義)有關的責任或行為標準(“環境法”)；(br}(Ii)已收到適用環境法要求其按照目前進行的各自業務所需的所有許可(“環境許可”)，但任何此類環境許可除外，該等環境許可是所涵蓋協議項下租船合同的責任，且公司合理地預期該等租船合同將獲得，(Iii)遵守任何此類許可的所有條款和條件，以及(Iv)不對任何已知或威脅向環境中排放任何有害物質負有任何責任。除非第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條中的每一條單獨或合計不會產生實質性不利影響 。“危險物質”一詞是指(A)經修訂的1980年“綜合環境反應、賠償和責任法”中定義的任何“危險物質”，(B)經修訂的“資源保護和回收法”中定義的任何“危險廢物”，(C)任何石油或石油產品，(D)任何多氯聯苯和(E)根據任何適用的環境法或在任何適用的環境法的含義範圍內管制的任何危險、有毒的化學品、材料、廢物或物質。在正常業務過程中，公司及其子公司定期審查環境法律對其業務、運營和財產的影響, 在此過程中，他們確定和評估他們認為根據該等環境法合理可能產生的成本和負債(包括但不限於清理、關閉物業或遵守環境法所需的任何資本或運營支出，或任何許可證、許可證或批准、對經營活動的任何相關限制以及對第三方的任何潛在責任)。根據該等審核，本公司及附屬公司已合理地得出結論，該等與船隻有關的相關成本及負債不會對個別或整體造成重大不利影響。據本公司所知，根據所涵蓋協議的條款，所涵蓋協議的各方擁有或合理預期在正常過程中擁有根據所涵蓋協議的條款租船合同有責任獲得的環境許可證。
 
Cc.報税表。本公司及其子公司已提交其要求提交或要求延期的所有聯邦、州、地方和非美國納税申報單(不提交不會產生重大不利影響的情況除外)；此外，除註冊聲明及招股章程所載者外，本公司及其附屬公司已繳付其須繳交的所有税款(包括任何評税、罰款或罰款)，但任何該等税款、評税、罰款或罰款目前正真誠地提出爭議，或不會個別或合共產生重大不利影響，則除外。
 
Dd.保險。本公司及其附屬公司由保險公司投保(保險條款應包括P&I俱樂部)，以承保其所從事業務的審慎及慣常金額的 損失及風險，而本公司及其附屬公司在所有重大方面均遵守此等保單及文書的條款。除註冊説明書及招股章程所披露的 外，本公司或其任何附屬公司並無根據任何該等保單或文書，就保險公司根據保留權利條款否認責任或抗辯而提出任何申索，而該等申索會個別或整體產生重大不利影響。
 
依。準確的披露。註冊説明書及招股説明書中標題為“股本説明”的陳述，只要該等陳述概述其內討論的法律事宜、協議、文件或程序，均為該等法律事宜、協議、文件或程序的準確而公平的摘要，並提供所需展示的資料。
 
法郎。沒有操控。本公司及其聯屬公司並無直接或間接採取任何旨在或已構成或可合理預期導致或導致穩定或操縱本公司任何證券價格以促進出售或轉售配售股份的行動。為免生疑問，前述句子不應包括Virtu公司未作任何陳述的任何活動。
 
13
GG。統計和市場相關數據。註冊聲明和招股説明書中包含的任何第三方統計和市場相關數據均基於或源自本公司認為可靠和準確的來源。
 
HH。內部控制和遵守薩班斯-奧克斯利法案。除註冊聲明和招股説明書所述外，本公司(包括其董事會)及其子公司均遵守適用的《薩班斯-奧克斯利法案》和《交易法》的規定。在證券法要求的範圍內，本公司維持一個內部控制系統，包括但不限於披露控制和程序、會計事項和財務報告的內部控制、內部審計職能以及符合證券法的法律和法規合規控制(統稱為“內部控制”)，並足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的；(Ii)交易被記錄為允許根據美國公認會計準則編制財務報表並保持對資產問責的必要，(Iii)只有根據管理層的一般或具體授權才允許訪問資產，以及(Iv)記錄的資產問責與現有資產按合理間隔進行比較，並針對任何差異採取適當行動。在證券法規定的範圍內， 內部控制由董事會的審計委員會(“審計委員會”)根據交易所法案的規定進行監督。自本公司最近一個經審計的財政年度結束以來，本公司沒有向審計委員會或董事會公開披露或報告，這是一個重大缺陷，重大弱點, 任何所需內部控制的變更或涉及管理層或在任何所需內部控制中扮演重要角色的其他員工的欺詐行為(每個都是“內部控制事件”)，任何違反或不遵守證券法的行為，或任何事情，如果被確定為不利的，將產生重大不利影響。
 
二、會計問題的缺失。審計委員會成員已向首席執行官或首席財務官確認，除註冊説明書和招股説明書中所述外，審計委員會沒有審查或調查，公司的獨立審計師和內部審計師也沒有建議審計委員會審查或調查：(I)增加、刪除、改變適用或改變公司關於任何重大會計政策的披露；(Ii)可能導致本公司本年度或之前兩個會計年度任何年度或中期財務報表重述的任何事項；或(Iii)任何內部控制事件。
 
JJ。打官司。除註冊聲明及招股章程所披露者外，並無任何針對或影響本公司、其任何附屬公司或其各自財產的待決訴訟、訴訟或法律程序(包括任何國內或外國法院或政府機構或團體的任何查詢或調查)，如被裁定對本公司或其任何附屬公司不利，將個別或整體產生重大不利影響，或將對本協議項下本公司履行其義務的能力造成重大不利影響。或在出售配售股份時在其他方面屬重大事項；公司不會對此類訴訟、訴訟或程序(包括任何法院、政府機構或機構在國內或國外進行的任何調查或調查)構成威脅，也不會考慮此類訴訟、訴訟或訴訟程序。
 
14
KK。不適用ERISA。本公司或其附屬公司並無或合理地可能根據經修訂的1974年《僱員退休收入保障法》第四章承擔任何重大責任。
 
呃.。財務報表。每份註冊報表及招股章程所載的財務報表公平地列載本公司及其綜合附屬公司於所列日期的財務狀況及其營運業績及所列期間的現金流量，而該等財務報表乃根據在美國一致應用的公認會計原則編制，而每份註冊報表所載的附表亦公平地列載於該等財務報表內所規定的資料。
 
嗯。業務無重大不利變化。除註冊説明書及招股章程所披露者外(不包括於本註冊説明書及招股章程日期後作出的任何修訂或補充)，自注冊説明書及招股章程所包括的最新經審核財務報表所涵蓋的期間結束後，(I)本公司及其附屬公司整體而言，經營、業務、物業或前景的狀況(財務或其他)、經營結果、業務、物業或前景並無任何變化，或涉及預期變化的任何發展或事件，(br}(Ii)除註冊説明書及招股章程所披露或預期外，本公司並無就其任何類別的股本或股權(除向該實體的直接或間接母公司作出的股息或分派外)作出任何股息或分派(視何者適用而定)，及(Iii)除註冊説明書及招股章程所披露或預期者外，股本或股權(視何者適用而定)並無重大不利變化，包括短期負債、長期負債、本公司及其子公司的流動淨資產或淨資產。
 
NN.《投資公司法》。本公司不是，亦將不會是1940年投資公司法所界定的“投資公司”，而在發售及出售配售股份及 招股章程所述的收益運用後，本公司將不會是“投資公司”。
 
喔.。PFIC狀態。本公司並不認為其於截至2021年12月31日的課税年度為《1986年美國國税法》(經修訂)第1297節所界定的“被動外國投資公司”(“PFIC”)，且根據本公司目前及預計的收入、資產及活動，本公司 不認為其可能於其後任何課税年度成為被動外國投資公司。
 
PP。納税狀況。自本協議發佈之日起，本公司被視為應按公司繳納美國聯邦所得税 的協會，並將在交易結束時繼續被視為應納税組織。除本段另有規定外，就美國聯邦所得税而言，本公司已恰當地選擇將其歸類為獨立於其所有者的實體而不予理會。
 
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QQ。印花税。Virtu或其代表無須就(A)按本協議所述方式交付配售股份或(B)Virtu按本協議所述方式出售及交付配售股份而支付印花税、其他發行税或轉讓税。
 
RR.第883條豁免。根據《註冊説明書》和《招股説明書》(或其中引用的任何文件)的假設和限制，本公司有資格在截至2021年12月31日的課税年度內，根據《守則》第883節的規定，對其美國來源的國際運輸收入免徵美國聯邦所得税，並將在未來的納税年度繼續享有這樣的資格。只要不到50%的普通股由財政監管第(Br)1.883-2(D)(3)節所定義的“5%的股東”持有，且在每一年中有超過一半的天數。
 
黨衞軍。豁免權。根據其成立或註冊的司法管轄區法律，本公司、其直接或間接的附屬公司或彼等各自的任何財產均不享有任何法院的司法管轄權或抵銷或任何法律程序(不論是通過送達或通知、判決前扣押、協助執行、執行或其他方式)的豁免權。
 
TT.法律程序文件的司法管轄權及送達。本公司及其子公司在本協議中提交給位於曼哈頓區紐約市和縣的美利堅合眾國聯邦或州法院的非排他性司法管轄權，構成了本公司及其子公司的一項有效和具有法律約束力的義務， 按照本協議規定的方式送達的法律程序將有效地賦予本公司及其子公司有效的個人司法管轄權，以便根據公司及其子公司各自成立或註冊的司法管轄區的法律在該等法院提起訴訟。
 
UU。外國判決的可執行性。根據本協議的條款，本公司及其子公司已同意接受紐約州任何可提起相關訴訟或訴訟的州或聯邦法院的管轄權。在紐約州的任何州或聯邦法院對根據本協議或擬進行的交易對公司或其任何子公司提起的任何訴訟、訴訟或法律程序具有管轄權的任何固定或易於計算的金額的最終判決，將被各自成立或成立公司的管轄權法院宣佈可對公司及其任何子公司強制執行，而無需重新審查作出原始判決的訴因的是非曲直，或重新審判就裁決的事項或支付任何印章。註冊税或類似的税或税；但是，馬紹爾羣島共和國法院不受外國判決的約束，如果向法院提出動議，認為案件沒有可取之處或外國法院沒有管轄權，則有權審查案件的是非曲直。
 
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VV。股票轉讓税。於每個結算日，本公司將全數支付或已 支付與出售及轉讓本協議項下將予出售的配售股份有關而須支付的所有重大股票轉讓或其他税項(所得税除外)，而徵收該等税項的所有法律將會或將會在所有重大方面完全遵守。
 
哇哦。IT系統。(I)(X)據公司所知，任何公司的信息技術和計算機系統、網絡、硬件、軟件、數據(包括其各自的客户、員工、供應商、供應商的數據以及由他們或代表他們維護的任何第三方數據)、設備或技術(統稱為“IT系統和數據”)沒有安全漏洞或其他 危害，(Y)公司沒有接到通知，也不知道任何合理預期會導致的事件或情況，對其IT系統和數據的任何安全漏洞或其他 危害；(Ii)公司目前基本上遵守了所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管機構的所有判決、命令、規則和條例， 與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免受未經授權的使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務，除非在第(Ii)款的 情況下，不會單獨或整體產生重大不利影響；以及(Iii)公司實施了符合行業標準和實踐的備份和災難恢復技術。
 
XX。外國私人發行商。根據交易法下的規則3b-4和證券法下的規則405中的定義，本公司是“外國私人發行人”。
 
前瞻性陳述。註冊聲明和招股説明書中包含的任何前瞻性聲明(屬於證券法第27A節和交易法第21E節的含義)(“前瞻性聲明”)均未在沒有合理基礎的情況下作出或重申，也未以真誠以外的方式披露。
 
B.保證金規則。本公司發行、出售及交付配售股份，或本公司於註冊説明書及招股章程中所述的運用配售股份所得款項，均不會違反聯儲局第T、U或X條。

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C.不得有不當做法。(I)本公司或據本公司所知的其附屬公司或其任何關聯公司與本公司的董事、高級管理人員及股東，或據本公司所知的其附屬公司與其附屬公司之間或之間並無直接或間接的關係，而根據證券法的規定，該等關係須在註冊説明書及招股章程中説明。(Iii)本公司或其附屬公司或其任何聯營公司與本公司的董事、高級管理人員、股東或董事，或據本公司所知，其附屬公司之間並無直接或間接的關係，而該等關係須在註冊説明書及招股章程中描述；(Iv) 本公司或據本公司所知，本公司或其附屬公司並無向其各自的高級職員或董事或其任何家族的任何成員提供任何未償還的重大貸款或墊款或債務的重大擔保 ；及(V)本公司並未向任何人士提供普通股，或促使任何配售代理向任何人士提供普通股，意圖非法影響(A)本公司或其附屬公司的客户或供應商改變客户或供應商與本公司或其附屬公司的業務水平或類型，或(B)貿易記者或刊物撰寫或發表有關本公司或其附屬公司或其任何產品或服務的有利消息 ，及(Vi)據本公司所知，本公司、其附屬公司或其附屬公司並無撰寫或發表有關本公司或其附屬公司或其任何產品或服務的有利信息, 本公司或其附屬公司的任何僱員或代理人違反任何法律、規則或法規(包括但不限於1977年《反海外腐敗法》)支付本公司或其附屬公司的任何資金，或收受或保留任何 資金，而支付、收受或保留資金的性質須在註冊説明書或招股章程中披露。
 

根據Virtu或與Virtu有關的規定，由本公司高級管理人員簽署並交付Virtu或Virtu的律師的任何證書，涉及其中所載事項。
 
7.公司契諾。本公司與Virtu約定並同意：
 
A.註冊説明書修改。在提交有關配售股份的第一份招股説明書補充文件後， 在根據證券法規定Virtu須交付與任何配售股份有關的招股章程的任何期間(包括根據證券法第172條可滿足該要求的情況下)(“招股説明書交付期”)(I)本公司將立即通知Virtu任何後續對登記聲明的修訂的時間，但通過引用納入的文件或與任何配售無關的修訂除外，已向證監會提交且/或已生效或招股説明書的任何後續補充已經提交，以及證監會對與配售有關的註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充或與配售相關的額外信息的任何請求，(Ii)公司將應Virtu的請求，迅速準備並向證監會提交對註冊説明書或招股説明書的任何修訂或補充 根據Virtu的合理意見，在諮詢法律顧問後，對於Virtu的配售股份的分配可能是必要的或可取的(但是，如果Virtu未能提出該請求並不解除本公司在本協議項下的任何義務或責任，或影響Virtu依賴本公司在本協議中作出的陳述和保證的權利；並提供進一步的, 對於未能提交此類申請，Virtu擁有的唯一補救措施應是停止根據本協議進行銷售，直至提交此類修訂或補充)；(Iii)本公司不會 提交與配售股份或可轉換為配售股份的證券有關的登記聲明或招股説明書的任何修訂或補充文件(公司文件除外)，除非其副本已在提交前的一段合理時間內提交給Virtu，且Virtu並未合理地反對(但前提是(A)Virtu未能提出反對並不解除本公司 在此項下的任何義務或責任，或影響Virtu依賴公司在本協議中作出的陳述和保證的權利，並且(B)公司沒有義務向Virtu提供該申請的任何預印件，或者如果該申請沒有提到Virtu的名字或與本協議中規定的交易無關，則公司沒有義務向Virtu提供反對該申請的機會；並且，此外，對於公司未能獲得此類同意，Virtu擁有的唯一補救措施是停止根據本協議進行銷售)，並且公司將在提交時向Virtu提供一份文件的副本，該文件在提交時被視為通過引用被納入註冊聲明或招股説明書中，但通過EDGAR獲得的文件除外；及(Iv)本公司將根據《證券法》第424(B)條的適用條款，將招股説明書的每一項修訂或補充文件按規定向證監會提交，或如屬將以引用方式併入其中的任何文件，則按《交易法》的要求向證監會提交。, 在規定的時間內(根據公司的合理意見或合理反對，根據第7(A)條向委員會提交或不提交任何修訂或補充的決定，應由公司單獨決定)。
 
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B.委員會停止令通知。在本協議有效期內，本公司將於收到通知或獲悉後，立即通知Virtu證監會發出或威脅發出任何停止令，暫停登記聲明的效力，暫停配售股份在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅提起任何法律程序；如 應發出停止令，本公司將立即以其商業上合理的努力阻止發出任何停止令或要求撤回任何停止令。本公司在收到證監會要求修訂註冊説明書或修訂或補充招股章程或任何發行人免費書面招股章程，或要求提供與註冊説明書、招股章程或任何發行人免費書面招股章程有關的額外資料的任何要求後，會立即通知Virtu。
 
C.持續遵從性；後續變更。在招股説明書交付期間，本公司將遵守證券法和證券法法規不時對其施加的所有要求，並將在各自的到期日或之前提交本公司根據第13(A)、13(C)、14、15(D)條或交易法的任何其他規定向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明。如本公司根據證券法第430A條在註冊聲明中遺漏任何資料，本公司將盡其商業上合理的努力，遵守上述第430A條的規定，並根據上述第430A條向證券及期貨事務監察委員會提交所有必需的文件，並將所有該等文件迅速通知Virtu。如果在招股説明書交付期間發生任何事件，而Virtu或公司的律師認為有必要修改註冊説明書或修改或補充招股説明書，以使招股説明書不包括對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述為作出其中陳述所必需的重要事實，根據當時存在的、不具誤導性的情況，或者如果在招股説明書交付期間有必要，該律師認為。修改或補充註冊説明書或招股説明書，以符合證券法和證券法法規的要求, 在此期間，本公司將立即通知Virtu 暫停發售配售股票，並且本公司將立即修改或補充註冊説明書或招股説明書(費用由本公司承擔)，以糾正該等陳述或遺漏或實施該 合規；但如果本公司認為任何修訂或補充符合本公司的最佳利益，則本公司可延遲提交任何修訂或補充文件；此外，就本公司未能如此修訂或補充註冊説明書或招股章程而言，Virtu所擁有的唯一補救辦法應為停止根據本協議進行銷售。
 
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D.上市；藍天等資質。在招股説明書交付期間，本公司將在商業上作出合理努力，促使配售股份在聯交所上市，並使配售股份符合發售和出售的資格，或根據Virtu合理指定的美國 司法管轄區的證券法律獲得發售和出售配售股份的豁免，並只要配售股份的分發需要，繼續有效的該等資格；但 公司無義務就送達法律程序文件提交任何一般同意書，或在其不具備上述資格的任何司法管轄區內取得外國公司或證券交易商的資格，亦無義務就其在任何司法管轄區內開展業務而對其課税。
 
E.遞交註冊説明書及招股章程。在招股説明書交付期間，公司將向Virtu及其律師(由公司承擔合理費用)提供註冊説明書、招股説明書(包括通過引用納入其中的所有文件)以及在招股説明書交付期間向委員會提交的對註冊説明書或招股説明書的所有修訂和補充文件(包括在招股説明書交付期間提交給委員會的所有被視為通過引用納入其中的所有文件)的電子副本，在每種情況下，電子副本的數量均由Virtu不時合理要求，並應Virtu的要求，亦會向可出售配售股份的每個交易所或市場提供招股章程副本；但前提是，公司無需向Virtu提供任何文件(招股説明書除外)，只要該文件可在EDGAR上獲得。
 
F.損益表。本公司將在實際可行的情況下儘快向其證券持有人提供符合證券法第11(A)節和第158條規定的公司收益報表(無需審計)。
 
G.收益的使用。本公司將使用其出售配售股份所收到的淨收益，如招股説明書“收益的使用”一節所述。
 
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H.其他銷售通知。在根據本協議向Virtu 交付任何配售通知之日起至根據該配售通知出售的配售股份的結算日為止的期間內(或者，如果配售通知在出售所有配售通知所涵蓋的配售股份之前已經終止或暫停，則為暫停或終止之日)，公司(A)應在合理可能的範圍內儘快(在任何情況下，不少於三(3)個交易日)直接或間接向Virtu發出書面通知，提供 出售、出售、簽訂出售合同、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議發售的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券的任何選擇權、認股權證或購買或收購普通股的任何權利，以及(B)在未給予Virtu至少三個工作日通知的情況下，不會直接或間接在任何其他市場或連續股權交易要約中出售、出售、簽訂出售合同， 授予在本協議終止前出售或以其他方式處置任何普通股(根據本協議提供的配售股份除外)或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或購買或收購普通股的任何權利的任何選擇權；然而，本公司可在不通知Virtu的情況下，(A)發行受限股票單位或股票獎勵，或根據任何股票期權行使或授予其他股權獎勵時可發行的普通股, 招股説明書所述公司的股票紅利或其他股票或補償計劃或安排；(B)發行或交付可在轉換、歸屬或行使在適用時間發行的證券(包括長期激勵計劃獎勵、期權和認股權證)時可發行的普通股；(C)發行或出售與收購、合併或出售或購買招股説明書所述資產有關的證券；(D)在轉換證券或行使有效或尚未行使的認股權證、期權或其他權利時，發行或出售普通股，並在本公司於EDGAR上提供的文件中披露；(E)根據本公司可能不時採用的任何股息再投資計劃或直接購股計劃發行或出售證券，條件是及時向Virtu提供有關實施的通知 ；以及(F)發行及出售普通股，或可轉換為或可行使普通股的證券，以私下協商交易方式向賣方、客户、戰略合作伙伴或潛在戰略合作伙伴或其他 投資者提供及出售，以不與本協議發售普通股整合的方式進行。如果本公司根據本第7(H)條提供建議出售的通知，Virtu可(如本公司提出要求，應暫停本協議項下的活動)在本公司要求或Virtu認為適當的期間內暫停本協議項下的活動。
 
一、情況的改變。本公司將在安置通知懸而未決期間的任何時間，在收到通知或獲知有關信息或事實後，立即將任何信息或事實告知Virtu，這些信息或事實將在任何重大方面改變或影響根據本協議必須向Virtu提供的任何意見、證書、信函或其他文件。
 
J.盡職調查合作。在本協議有效期內，本公司將配合Virtu或其代表就擬進行的交易進行的任何合理盡職審查，包括但不限於，在正常營業時間內和在Virtu可能合理要求的情況下，在公司主要辦公室提供信息和提供文件及高級管理人員。
 
K.披露銷售情況。於提交有關配售股份的第一份招股章程副刊後，本公司將於其20-F年度報告中披露根據本協議透過Virtu出售的配售股份總數、本公司根據本協議就所有該等出售而收取的款項淨額，以及本公司根據本協議就所有該等出售向Virtu支付的賠償總額。
 
代理日期；證書。在本協議期限內，公司每次：
 
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1.以生效後的修訂、貼紙或補充的方式，修訂或補充(僅與發售配售股份以外的證券有關的招股章程副刊除外)與配售股份有關的註冊説明書或招股章程，但不以將文件納入與配售股份有關的註冊説明書或招股章程的方式；
 
二、根據《交易法》以20-F表提交年度報告(包括任何載有經修訂的財務信息或對先前提交的20-F表的實質性修訂的20-F表)；或
 
三、提交其未經審計的中期財務報表，以及管理層根據《交易法》或根據《交易法》提交或提交任何此類文件修正案的任何日期對錶格6-K進行的討論和分析。
 
(第(I)至(Iii)款所指的一份或多份文件的每個提交日期均為“申述日期”。)
 
本公司須於任何陳述日期起計五(5)個交易日內，向Virtu提交本文件所附作為附件7(L)的證書，但如屬上述第(I)條的情況，本公司應於有關配售股份的第一份配售通知交付時或之前，向Virtu提供本文件所附作為附件7(L)的證書。第7(1)條規定的提供證書的要求應被視為Virtu放棄了在沒有安置通知待決的時間發生的任何陳述日期，豁免應持續到公司根據本條款提交安置通知之日(該日曆季度應被視為陳述日期)和公司提交20-F表格年度報告的下一個陳述日期中較早發生的日期為止。儘管有上述規定， (I)於本協議項下第一份配售通知送達後，及(Ii)如本公司其後決定於本公司依據該項豁免的陳述日期後出售配售股份，且沒有根據本第7(1)條向Virtu提供證書，則在Virtu出售任何配售股份之前，本公司應向Virtu提供一份註明配售通知日期的證書，該證書的格式為本文件所附附件7(L)。
 
M.律師的法律意見。(A)在與配售股份有關的第一份配售通知交付之日或之前，及(B)在本公司有義務以附件7(L)的形式交付不適用於豁免的證書的每個申述日期的五(5)個交易日內， 公司應以Virtu滿意的形式和實質向Virtu提交書面意見，(在第(A)款的情況下)和(I)Watson Farley&Williams LLP(“Company Counsel”)的負面保證函(在第(A)和(B)款的情況下)，或其他令Virtu合理滿意的律師，註明要求交付意見或負面保證函的日期；然而，公司律師可向Virtu提供書面函件(“信賴性函件”)，表明Virtu可依賴先前根據第7(M)條提交的意見，其程度與該函件的日期相同(除非該先前意見書中的陳述應被視為與在該申述日期經修訂或補充的註冊聲明及招股章程有關)，以代替對隨後申述日期的該等否定保證。
 
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N.慰問信。(A)在有關配售股份的第一份配售通知書交付當日或之前，以及在本公司根據《交易所法令》提交表格20-F年度報告後五(5)個交易日內，本公司應安排其獨立會計師(及任何其他獨立會計師，其報告根據第(Br)S-X條第3-05條或其他規定以引用方式納入或納入《註冊説明書》或《招股章程》)提供Virtu函件(“安慰函件”)，日期為該慰問函送達之日，應符合本第7(N)節規定的要求；如果Virtu提出要求，公司應在公司財務報表重述發生之日起十(10)個交易日內向Virtu提交慰問函。安慰函應採用本公司獨立會計師通常用於此類交易的形式和實質，並使Virtu合理滿意，(I)確認他們是證券法、證券法法規和上市公司會計監督委員會(PCAOB)所指的獨立公共會計師事務所，(Ii)聲明，截至該日期，會計師事務所向承銷商發出的與註冊公開發行有關的“慰問函”通常所涵蓋的財務信息和其他事項的結論和調查結果(第一封此類信函, 《最初的慰問函》)和(Iii)使用最初的慰問函中所包含的任何信息來更新最初的慰問函，如果最初的慰問函是在該日期發出的，並根據註冊説明書和招股説明書的需要進行了必要的修改，並在該信的日期對其進行了修訂和補充。
 
不，是市場活動。本公司將不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或將合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券價格的行動，以促進配售股份的出售或再出售，或(Ii)違反M規例出售、競購或購買配售股份，或向任何人支付任何因招攬購買配售股份而非Virtu的補償。
 
P.沒有出售要約。除發行者自由書面招股説明書外，Virtu和本公司(包括其代理人和 代表，但Virtu除外)都不會作出、使用、準備、授權、批准或提及任何必須提交給委員會的書面通信(定義見規則405)，該書面通信構成出售要約或 邀約購買配售股份的要約。
 
問：《薩班斯-奧克斯利法案》。本公司將盡最大努力遵守《薩班斯-奧克斯利法案》的所有有效適用條款。
 
8.維爾圖的陳述和契諾。Virtu聲明並保證其已根據FINRA、交易法以及將發售配售股份的各州的適用法規和法規正式註冊為經紀交易商，但Virtu豁免註冊或無需註冊的州除外。在本協議期限內，Virtu將繼續根據FINRA、《交易法》以及將發售配售股份的每個州的適用法規和法規，將 正式註冊為經紀交易商，但Virtu豁免註冊的州或在本協議期限內無需進行此類註冊的州除外。Virtu應遵守與本協議擬進行的交易相關的所有適用法律和法規，包括但不限於法規M，包括通過Virtu發行和出售配售股份。
 
23
9.開支的支付。本公司將支付履行本協議項下本公司義務的所有費用，包括(I)準備、提交、 包括委員會要求的任何費用，以及印製最初提交的登記報表(包括財務報表和證物)及其各項修訂和補充文件以及每份發行者自由寫作招股説明書， 按Virtu認為合理必要的數量支付，(Ii)向Virtu交付本協議和與發售、購買、銷售、發行或交付配售股份有關的其他文件。(Iii)為配售股份向Virtu準備、發行及交付證書(如有)，包括任何股票或其他轉讓税，以及因向Virtu出售、發行或交付配售股份而應付的任何資本税、印花税或其他税項，(br})(Iv)本公司律師、會計師及其他顧問向本公司的費用及支出，(V)普通股轉讓代理及登記員的費用及開支，(Vi)因FINRA對出售配售股份條款的任何覆核而產生的備案費用，。(Vii)與配售股份在聯交所上市有關的費用及開支。以及(Viii)與(A)訂立本協議擬進行的交易及(B)本協議擬進行的交易所產生的總金額不超過60,000美元及(B)本協議擬進行的交易所產生的持續努力的費用及支出 不超過本公司已發出或擬發出配售通知的每個日曆季度的10,000美元 。
 
10.Virtu義務的條件。Virtu在本協議項下關於配售的義務將取決於公司在本協議中作出的陳述和擔保在所有重要方面的持續準確性和完整性，公司在所有重要方面適當履行其義務，Virtu在其合理判斷中完成令其滿意的盡職調查審查，以及繼續滿足(或Virtu自行決定放棄)以下附加條件：
 
A.登記聲明生效。註冊説明書將繼續有效，並可供出售任何配售通知擬發行的所有配售股份。
 
B.沒有重大通知。以下事件將不會發生並繼續發生：(I)公司在註冊聲明有效期內收到來自委員會或任何其他聯邦或州政府機構的任何要求提供額外信息的請求，而對此請求的迴應將需要對註冊聲明或招股説明書進行任何生效後的修訂或補充；(Ii)由委員會或任何其他聯邦或州政府機構發佈任何停止令，暫停註冊聲明的有效性，或為此啟動任何程序；(Iii)本公司接獲任何有關在任何司法管轄區暫停任何供出售的配售股份的資格或豁免資格的通知，或為此目的而啟動或威脅進行任何法律程序的任何通知；或(Iv)發生任何事件，使註冊聲明或招股章程中所作的任何重大陳述或借引用而納入或被視為納入其中的任何重要文件在任何重要方面不真實，或要求對註冊聲明、招股章程或文件作出任何更改，以致就註冊聲明而言，它不會包含任何重大事實的重大失實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述或使其中的陳述不具誤導性所需的任何重大事實，以及它不會包含對重大事實的任何重大失實陳述，也不會遺漏任何必須在其中陳述或根據陳述的情況作出陳述所必需的重大事實，而不會產生誤導。
 
24
不存在任何錯誤陳述或重大遺漏。Virtu不應告知本公司，註冊説明書或招股章程或其任何修訂或補充文件中包含關於Virtu的合理意見是重要的事實的不真實陳述，或遺漏陳述在Virtu的合理意見中是重要的並需要在其中陳述的事實，或者 是使其中的陳述不具誤導性所必需的事實。
 
A.材料變化。除招股説明書中預期的或公司提交給委員會的報告中披露的情況外，不應 發生任何重大不利影響或任何可合理預期會造成重大不利影響的事態發展，或任何“國家認可的統計評級組織”對公司任何證券(資產支持證券除外)的評級下調或撤銷，該術語由委員會根據證券法第436(G)(2)條(“評級組織”)定義。或任何評級機構公開宣佈其正對本公司任何證券(資產支持證券除外)進行監察或檢討其評級，而上述評級機構根據對Virtu的合理判斷(在不解除本公司其他方面的任何義務或責任的情況下)所作出的任何該等行動的效果是重大的，以致按招股章程中預期的條款及方式進行配售股份發售並不切實可行或不可取。

公司法律顧問的法律意見。Virtu應在第7(M)節要求提交該書面意見或負面保證函之日或之前收到根據第7(M)節要求交付的公司 律師的書面意見或負面保證函。應要求，Virtu應收到其律師的書面意見，其形式和實質均令Virtu滿意。
 
E.Virtu律師的法律意見。Virtu應已收到Duane Morris LLP的意見，日期為公司律師就Virtu可能要求的事項發表意見的日期。
 
F.慰問信。Virtu應已在第7(N)節要求交付的慰問函或第7(N)節要求交付該信函的日期之前收到該信函。
 
代表證書。Virtu應在第7(L)節要求交付證書之日或之前收到第7(L)節 所要求交付的證書。
 
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H.祕書證書。在第一個陳述日或之前，Virtu應已收到由其公司祕書代表本公司簽署的證書，其格式和實質內容均令Virtu及其律師滿意。
 
一、不停職。普通股不應在聯交所停牌，普通股亦不應 在聯交所退市。
 
J.其他材料。在根據第7(1)條要求本公司交付證書的每個日期， 本公司應向Virtu提供Virtu可能合理要求的適當的進一步信息、證書和文件。所有此類意見、證書、信函和其他文件均符合本協議的規定。本公司將向Virtu提供Virtu合理要求的意見、證書、信件和其他文件的符合要求的副本。
 
K.Securities Act提交的文件。根據證券法第424條的規定，在發佈任何配售通知之前必須向委員會提交的所有文件均應在第424條規定的適用時間內提交。
 
L.批准上市。配售股份應已獲批准在聯交所上市，但須受發行通知的規限，或本公司須於任何配售通知發出時或之前提交配售股份在聯交所上市的申請。
 
M.無終止事件。不應發生任何允許Virtu根據第13(A)節終止本協議的事件。
 
11.彌償及分擔。
 
A.公司的賠償。本公司同意按照《證券法》第15條或《交易法》第20條的規定，對Virtu、其合夥人、成員、董事、高級管理人員、員工和代理人以及控制Virtu的每個人(如果有)進行賠償並使其不受損害：
 
I.對因註冊説明書(或其任何修訂)所載的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述，或因遺漏或被指稱遺漏其中所需陳述的或為使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實而產生的任何及所有損失、法律責任、申索、損害及開支，或因任何相關的發行者自由寫作章程或招股章程(或其任何修訂或補充文件)所包含的重大事實的任何不真實陳述或被指稱的不真實陳述而產生的損失、法律責任、申索、損害及開支；或遺漏或指稱遺漏或指稱遺漏重要事實，以根據作出陳述的情況作出陳述，而該陳述不具誤導性；
 
26
二、對任何損失、責任、索賠、損害和費用，不論是連帶發生的，只要是為解決任何訴訟而支付的總金額，或由任何政府機構或機構發起或威脅的任何調查或訴訟，或任何基於任何此類不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏的索賠；但(除下文第(Br)條第(Br)款(D)款另有規定外)任何此類和解須經本公司書面同意，不得無理拖延或扣留同意；及
 
三、對因調查、準備或抗辯任何由政府機構或機構發起或威脅的訴訟或任何調查或訴訟程序而合理招致的任何及所有費用(包括律師的費用和支出)，或任何基於上述不真實陳述或遺漏或任何被指控的不真實陳述或遺漏而提出的索賠，只要 上述(I)或(Ii)項下未支付任何此類費用，
 
然而，本彌償協議不適用於任何損失、責任、申索、損害或費用，但以Virtu依據或符合Virtu向本公司明確提供以供在註冊聲明(或其任何修訂)、或任何相關發行者自由寫作招股章程或招股章程(或其任何修訂或補充)中使用的書面資料為依據而作出的任何失實陳述或遺漏或指稱的失實陳述或遺漏為限，本彌償協議不適用於任何損失、責任、申索、損害或開支。
 
B.維圖賠償。Virtu同意賠償簽署註冊聲明的公司及其董事和高級管理人員，以及(I)根據證券法第15節或交易法第20節的含義控制公司或(Ii)受公司控制或與公司共同控制的每個人(如果有)免受第11(A)節所述賠償中所述的任何和所有損失、責任、索賠、損害和費用的損害，但僅限於不真實的陳述或遺漏，或被指控的不真實的陳述或遺漏，依據並符合與Virtu有關的信息，在註冊説明書(或其任何修訂)或任何相關的發行者自由寫作招股説明書或招股説明書(或其任何修訂或補充)中作出，並由Virtu明確以書面形式提供給本公司以供其中使用。
 
27
C.程序。任何一方如擬主張根據第11條獲得賠償的權利，應在收到針對根據第11條向一名或多名賠償方提出索賠的針對該方的訴訟的開始通知後，在合理可行的情況下，迅速將訴訟的開始通知各該賠償方，並附上所有送達文件的副本，但未將此通知通知該補償方並不解除補償方(I)除根據第11條以外可能對任何受補償方承擔的任何責任，以及(Ii)根據第11條的前述規定可能對任何受補償方承擔的任何責任，除非且僅限於此類遺漏導致補償方喪失實質權利或抗辯。如果對任何受補償方提起此類訴訟，並將訴訟開始通知被補償方，則補償方有權在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發送書面通知，並有權在收到被補償方發出的訴訟開始通知後立即向被補償方發出書面通知，與任何其他類似被通知的補償方一起， 在被補償方合理滿意的律師的情況下，以及在被補償方向被補償方發出其選擇進行抗辯的通知後，有權參與並 , 除以下規定以及被補償方隨後發生的與辯護相關的合理調查費用外，補償方將不向被補償方承擔任何法律或其他費用。受補償方將有權在任何此類訴訟中聘請自己的律師，但此類律師的費用、開支和其他費用將由受補償方承擔，除非(1)受補償方已獲得受補償方的書面授權，(2)受補償方已合理地得出結論(根據律師的意見)，它或其他受補償方可能有不同於或不同於受補償方的法律辯護，(3)被補償方和被補償方之間存在衝突或潛在的衝突(基於律師對被補償方的建議)(在這種情況下，被補償方將無權代表被補償方指揮該訴訟的抗辯)或(4)補償方在收到訴訟開始的通知後的合理時間內事實上沒有聘請律師為該訴訟辯護，在每種情況下，律師的合理費用、支出和其他費用將由補償方承擔。不言而喻，在同一司法管轄區內的任何訴訟或相關訴訟中，賠償一方或多方不應就同一司法管轄區內任何一家或多家單獨的律師事務所在任何時間為所有此類受補償方或各方支付的合理費用、支出和其他費用承擔責任。所有這些費用, 在賠償方收到關於費用、支出和其他費用的合理詳細的書面發票後，賠償方將立即償還付款和其他費用。 賠償方在任何情況下都不對未經其書面同意而進行的任何訴訟或索賠的任何和解負責。未經受保障一方事先書面同意，賠償一方不得就與本第11條所述事項有關的任何未決或受威脅的索賠、訴訟或程序作出和解或妥協，或同意作出任何判決，除非此類和解、妥協或同意(1)包括無條件免除每一受保障一方因此類訴訟、調查、訴訟或索賠而產生的所有責任，以及(2)不包括關於或承認過錯的陳述， 任何受補償方或其代表有過錯或未採取行動。
 
D.貢獻。為了在以下情況下提供公正和公平的賠償，即本條第11條前款規定的賠償根據其條款適用，但由於任何原因不能或不足以使受賠償方就其中提到的任何損失、索賠、債務、費用和損害不受損害，則賠償各方應分擔受賠償方所發生的此類損失、索賠、債務、費用和損害的總金額(包括任何調查、與任何訴訟、訴訟或法律程序或所聲稱的任何索賠有關的法律費用和其他合理支出，以及為了結所主張的任何索賠而支付的任何金額，但在扣除受補償方從受補償方以外的其他人那裏收到的任何費用後，誰也可能對出資負責)(A)按適當的比例反映公司和Virtu根據本協議從配售股份中獲得的相對利益，或(B)如果適用法律不允許第(A)款規定的分配，按適當比例不僅反映上文(A)項所述的相對利益，亦反映本公司及Virtu在導致該等損失、申索、責任、開支或損害的陳述或遺漏方面的相對過失，或就該等損失、申索、責任、開支或損害或行動而作出的陳述或遺漏，以及與該等要約有關的任何其他相關 公平考慮。除其他事項外，此類相對故障應通過參考來確定, 對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏與本公司或Virtu提供的信息、各方的意圖及其相關知識、獲取信息的途徑以及糾正或防止該等陳述或遺漏的機會有關。
 
28
本公司和Virtu同意，如果根據第11(D)條規定的出資以按比例分配或任何其他不考慮本文提及的公平考慮因素的分配方法確定，將不公正和公平。因上述第11(D)款所述的損失、索賠、責任、費用或損害或與之有關的訴訟而支付或應付的金額，應視為包括受賠方在與第11(C)款一致的範圍內因調查或辯護任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何法律或其他費用。
 
儘管有第11(D)條的前述規定，Virtu不應被要求提供超過其根據本協議收取的佣金的任何金額，並且任何被判犯有欺詐性失實陳述罪(符合證券法第11(F)節)的 個人將無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得出資。
 
就第11(D)款而言，任何控制《證券法》或《交易法》所指的本協議一方的人士，以及Virtu的任何高級職員、董事、合夥人、 僱員或代理人，將擁有與該方相同的出資權利，簽署註冊聲明的每位高級職員和董事將擁有與公司相同的出資權利，但在每種情況下均受本協議條款的約束。任何有權獲得出資的一方，在收到針對該方的訴訟開始通知後，應立即通知可要求出資的任何此類 方，但遺漏通知並不解除可能要求出資的該方或該方根據本條第11(D)條可能承擔的任何其他義務，但如果未能通知該另一方實質上損害了被要求出資的一方的實質權利或抗辯，則不在此限。除根據本協議第11(C)節最後一句達成的和解外，任何一方在未經其書面同意的情況下，如果根據本協議第11(C)條的規定需要獲得任何訴訟或索賠的同意，則不承擔任何分擔責任。
 
12.在交付後仍然有效的申述及協議。本協議第11節所載的賠償和出資協議以及本公司在本協議或根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保在各自的日期仍然有效，無論(I)Virtu、任何控制人或本公司(或他們的任何高級管理人員、董事或控制人)或代表Virtu、任何控制人或公司(或他們的任何高級人員、董事或控制人)進行的任何調查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議的任何終止。
 
13.終止。
 
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A.終止；一般。Virtu可在下列任何時間通過通知 公司終止本協議：(A)如果自本協議簽署之日起或自招股説明書中提供信息之日起，有任何重大不利影響，或有任何發展可能產生重大不利影響，或根據Virtu的單獨判斷，是實質性的和不利的，並使銷售配售股份或執行配售股份的合同不切實際或不可取，(B) 如果美國或國際金融市場發生任何重大不利變化，任何敵對行動的爆發或升級，或其他災難或危機，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況的預期變化的任何變化或事態發展，在每一種情況下，根據Virtu的判斷，銷售配售股份或執行配售股份的合同是不可行或不可取的。(C)如果普通股的交易已被委員會或交易所暫停或限制，或如果在交易所的一般交易已被暫停或限制，或已在交易所確定交易的最低價格，(D)如果公司的任何證券在任何交易所或場外交易市場的任何暫停交易將已經發生並將繼續，(E)如果美國的證券結算或結算服務將已經發生並將繼續發生重大中斷, 或(F)如果美國聯邦或紐約當局已宣佈暫停銀行業務。任何此類終止均不承擔任何其他方的責任，但第9節(費用支付)、第11節(賠償和分擔)、第12節(交割後的申述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍具有完全效力和效力。如果Virtu選擇按照第13(A)節的規定終止本協議，則Virtu應按照第14節(通知)的規定提供所需的通知。
 
B.由本公司終止。公司有權在本協議日期之後的任何時間內自行決定終止本協議，具體方式如下：提前三(3)天發出通知。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但第9節(費用支付)、第 第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。
 
C.由Virtu終止。Virtu有權在本協議生效日期後的任何時間自行決定終止本協議，具體方式如下：提前三(3)天發出通知。任何此類終止均不對任何另一方承擔任何責任，但第9節(費用支付)、第 第11節(賠償和分擔)、第12節(交付後的陳述和協議)、第18節(適用法律和時間；放棄陪審團審判)和第19節(同意司法管轄權)的規定在終止後仍保持完全效力和效力。

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D.自動終止。除非根據本第13條較早前終止，本協議將於通過Virtu按本文所載條款及條件發行及出售所有配售股份時自動 終止，惟本協議第9條(開支支付)、第11條(彌償及出資)、第12條(申述及交付後的申述及協議)、第18條(適用法律及時間；放棄陪審團審訊)及第19條(同意司法管轄權)的規定，即使終止，仍應全面有效及 有效。
 
持續的力量和效果。除非根據以上第(A)、(B)、(C)或(D)款終止或經雙方同意終止本協議，否則本協議應保持完全效力和效力；但是，在任何情況下，經雙方同意終止的任何此類協議在任何情況下都應被視為 規定第9款(費用的支付)、第11款(賠償和分擔)、第12款(交付後的陳述和協議)、第18款(適用法律和時間)；放棄陪審團審判) 和第19條(同意司法管轄權)將繼續完全有效。本協議終止後，本公司不會就Virtu根據本協議未以其他方式出售的任何配售股份而向Virtu承擔任何折扣、佣金或其他賠償責任。
 
F.終止的效力。本協議的任何終止應在該終止通知中指定的日期生效，但該終止應在Virtu或公司(視情況而定)收到該通知之日營業結束後才生效。如該等終止將於任何配售股份的交收日期前發生，則該等配售股份須按照本協議的規定進行結算。
 
14.通知。除另有規定外，任何一方根據本協議條款要求或允許向任何另一方發出的所有通知或其他通信均應以書面形式發出，如果發送至Virtu，則應發送至：
 
Virtu America LLC
百老匯1633號
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：Virtu Capital Markets
電子郵件：atm@Virtu.com
 
將副本複製到：
 
杜安·莫里斯律師事務所
百老匯1540號
紐約州紐約市，郵編：10036
注意：迪恩·M·科魯奇
Telephone: (973) 424-2020
電子郵件：dmcolucci@duanhemris.com
 
如果交付給公司，則應交付給：
 
Performance Shipping公司
新格魯大道373號
175 64希臘雅典，帕萊奧·法裏羅
注意：Andreas Michalopoulos，Eleni Leontari和Christian Valantassi電話：+30-216-600-2400
電子郵件：amichalopoulos@pshipping.com；eleontari@pshipping.com；
郵箱：cvalantassi@pshipping.com

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將副本複製到：
 
Watson Farley&Williams LLP
250 West 55這是街道
紐約州紐約市，郵編：10019
注意：Will Vogel，Esq.
Telephone: (212) 922-2200
電子郵件：wvogel@wfw.com
 
本協議的每一方均可為此目的向本協議的各方發送書面通知，以更改通知的地址。每一此類通知或其他通信應視為(I)在紐約市時間下午4：30、營業日或(如果該日不是營業日)下一個營業日的下一個營業日、(Ii)及時遞送到國家認可的夜間快遞後的下一個營業日、以及(Iii)在美國郵件(掛號信或掛號信)中實際收到的營業日當天或之前親自、通過電子郵件或可核實的傳真(原件之後)送達。 要求退回收據，郵資已付)。就本協議而言，“營業日”是指紐約市交易所和商業銀行營業的任何一天。
 
就本第14節而言，電子通信(“電子通知”)如果以單獨封面發送到接收方指定的電子郵件地址，則應被視為書面通知。收到電子通知的任何一方均可請求並有權接收非電子形式的紙質通知(“非電子通知”)，該通知應在收到非電子通知的書面請求後十(10) 天內發送給請求方。
 
15.繼承人及受讓人。本協議適用於本公司和Virtu及其各自的繼承人和關聯公司、本協議第11節所述的控制人、高級管理人員和董事的利益，並對其具有約束力。凡提及本協定所包含的任何一方，應視為包括該締約方的繼承人和經允許的受讓人。除本協議明確規定外，本協議中的任何內容，無論是明示的還是默示的，都不打算授予本協議雙方或其各自的繼承人以外的任何一方，並允許受讓人在本協議項下或因本協議承擔任何權利、補救措施、義務或責任。未經另一方事先書面同意，任何一方不得轉讓其在本協議項下的權利或義務。
 
16.對拆分的調整。雙方承認並同意，本協議中包含的所有與股份相關的數字應進行調整，以考慮到與配售股份有關的任何股份合併、股票拆分、股票分紅、公司本地化或類似事件。
 
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17.整份協議；修訂；可分割性。本協議(包括本協議所附的所有附表和附件以及根據本協議發出的安置通知)構成整個協議，並取代雙方之間關於本協議標的的所有其他先前和當時的書面和口頭協議和承諾。除非根據公司和Virtu簽署的書面文件，否則不得修改本協議或本協議的任何條款 。如果本協議中包含的任何一項或多項條款或其在任何情況下的適用被有管轄權的法院裁定為無效、非法或不可執行，則此類條款應在其有效、合法和可執行的最大可能範圍內獲得充分的效力和效力，而本協議條款和條款的其餘部分應被視為無效、非法或不可執行的條款或條款未包含在本協議中。但僅限於實施該條款及本協議條款和條款的其餘部分應符合本協議所反映的各方意圖。
 
18.管限法律及時間；放棄陪審團審訊。本協議應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋，而不考慮法律衝突原則。指定的時間指的是紐約城市時間。在適用法律允許的最大範圍內，每一方在因本協議或與本協議或本協議擬進行的交易有關的任何法律程序中，均不可撤銷地放棄由陪審團審判的任何和所有權利。
 
19.同意司法管轄權。每一方在此不可撤銷地接受位於曼哈頓區紐約市的州法院和聯邦法院的非專屬管轄權，以裁決本協議項下的任何爭議或與本協議擬進行的任何交易相關的任何爭議，並在此不可撤銷地放棄並同意不在任何訴訟、訴訟或訴訟中主張其本人不受任何此類法院管轄權的任何主張，該訴訟、訴訟或訴訟是在不方便的法庭提起的，或者該訴訟、訴訟或訴訟的地點不適當。每一方在此不可撤銷地放棄以面交方式送達程序文件，並同意在任何此類訴訟、訴訟或程序中送達程序文件，方法是將其副本(掛號信或掛號信，要求回執)郵寄至根據本協議向IT發出通知的有效地址，並且 同意此類送達應構成有效且充分的程序文件及其通知的送達。本文件所載任何內容均不得視為以任何方式限制以法律允許的任何方式送達法律程序文件的任何權利。
 
20.資料的使用。Virtu不得使用從本協議和本協議預期的交易中獲得的任何信息，包括盡職調查，就公司未明確批准的交易向任何一方提供建議。
 
33
21.貨幣。根據本協議，本公司對應付Virtu的任何款項的債務，即使以美元以外的貨幣作出任何判決，在Virtu收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的第一個營業日之前，不得解除，且僅限於Virtu可以按照正常的銀行程序以該等其他貨幣購買美元的情況下；如果按此方式購買的美元少於本協議項下最初應支付給Virtu的金額，則公司同意作為單獨的義務，即使有任何此類判決，也應賠償Virtu的此類損失。如果如此購買的美元大於本協議項下Virtu最初應支付的金額，Virtu同意向公司支付相當於如此購買的美元超出本協議項下最初應支付給Virtu的金額的金額。
 
22.對應者。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份副本應視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。一方當事人向另一方當事人交付已簽署的協議可以傳真方式進行。
 
23.標題的效果。本文件中的章節、明細表和附件標題僅為方便起見，不影響本文件的施工。
 
24.發行者自由寫作招股説明書。本公司聲明、保證及同意，除非事先取得Virtu的同意，且Virtu代表、保證及同意，否則本公司並未亦不會就配售股份提出任何將構成發行人自由寫作招股章程的要約，或構成規則405所界定的須向證監會提交的“自由寫作招股説明書”。Virtu或本公司(視情況而定)同意的任何此類自由寫作招股説明書在下文中被稱為“發行人自由寫作招股説明書”。 公司聲明並保證，它已將每個發行人自由寫作招股説明書視為規則433中定義的“發行人自由寫作招股説明書”，並已遵守並將遵守規則 433適用於任何發行人自由寫作招股説明書的要求，包括根據需要及時向委員會提交文件、圖例和記錄保存。為清楚起見，本協議雙方同意，本協議附件23所列的所有自由寫作招股説明書(如果有)均為允許發行者自由寫作招股説明書。
 
25.缺乏受託關係。本公司承認並同意：
 
A.Virtu僅作為與公開發售配售股份相關的代理，並與本協議預期的每項交易和導致此類交易的流程相關，一方面，公司或其任何關聯公司、股東(或其他股權持有人)、債權人或員工或任何其他方之間沒有信託或諮詢關係，另一方面，Virtu已經或將就本協議預期的任何交易建立信任或諮詢關係。無論Virtu是否已經或正在就其他事項向公司提供建議，並且Virtu沒有義務就本協議所考慮的交易向公司 提供建議，但本協議明確規定的義務除外；
 
34
B.它有能力評估和理解，並理解和接受本協議所考慮的交易的條款、風險和條件；
 
C.Virtu未就本協議預期的交易提供任何法律、會計、監管或税務建議，並在其認為適當的範圍內諮詢了自己的法律、會計、監管和税務顧問；
 
D.瞭解Virtu及其關聯公司從事的廣泛交易可能涉及與公司不同的利益，Virtu 沒有義務通過任何受託、諮詢或代理關係或其他方式向公司披露此類權益和交易；以及
 
E.在法律允許的最大範圍內，放棄可能因違反受託責任或違反受託責任而對Virtu提出的與本協議項下的配售股份相關的任何索賠，並同意Virtu不對其承擔任何責任(無論是直接或間接的，合同、侵權或其他方面)，也不對代表其或根據其或公司、公司員工或公司債權人的權利主張受託責任的任何人承擔任何責任。除與Virtu在本協議項下的義務有關外，並對公司提供給Virtu和Virtu律師的信息保密，但不得以其他方式公開。
 
26.定義。本協議中使用的下列術語的含義如下：
 
“適用時間”指(I)每個申述日期及(Ii)根據本協議出售任何配售股份的時間。
 
“生效日期”是指註冊聲明、任何生效後的一項或多項修正案生效或生效的每個日期和時間。
 
“發行人自由寫作招股説明書”係指規則433所界定的與配售股份有關的任何“發行人自由寫作招股説明書”，該招股説明書(1)須由本公司向委員會提交，(2)是規則433(D)(8)(I)所指的“書面溝通”的“路演”，不論是否須向委員會提交，或(3)根據規則433(D)(5)(I)獲豁免備案，因為其載有對配售股份或發售的 説明，而該説明並不反映最終條款，在每一種情況下，均採用已提交或須向證監會提交的表格，或如無規定須予存檔，則以根據證券法第433(G)條保留在本公司記錄中的表格 。
 
“規則172”、“規則405”、“規則415”、“規則424”、“規則424(B)”、“規則430B”和“規則433”是指證券法規定的此類規則。
 
“證券法”統稱為2002年的《薩班斯-奧克斯利法案》、《證券法》、《交易法》、《證券法條例》、《交易法條例》、《薩班斯-奧克斯利法案》頒佈或批准的適用於“發行人”(定義見《薩班斯-奧克斯利法案》)審計師的審計原則、規則、標準和慣例，以及適用的交易所規則。
 
35
本協議中提及的所有財務報表和附表以及註冊説明書或招股説明書中“包含”、“包括”或“陳述”的其他信息(以及所有其他類似進口的引用)應被視為指幷包括通過引用納入註冊説明書或招股説明書中的所有該等財務報表和附表及其他信息(視具體情況而定)。
 
本協議中對註冊聲明、招股説明書或對上述任何內容的任何修訂或補充的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對任何發行人自由寫作招股説明書(根據規則433，無需向委員會提交的任何發行人自由寫作招股説明書除外)的所有提及，應被視為包括根據EDGAR向委員會提交的副本；本協議中對招股説明書“補充”的所有提及應包括但不限於與Virtu在美國境外發售、出售或私募任何配售股票有關的任何補充、“包裝”或類似材料。
 
[頁面的其餘部分故意留空]
 
36
如果前文正確闡述了公司與Virtu之間的諒解，請在下面提供的空白處註明，因此本協議構成公司與Virtu之間具有約束力的協議 。
 
  非常真誠地屬於你，
   
 
高性能船運公司。
   
 
發信人：
 /s/Andreas Michalopoulos
 
姓名：安德烈亞斯·米哈洛普洛斯
 
頭銜：首席執行官

自以上第一個日期起接受：
 
Virtu America LLC
  
   
發信人：
 /s/Joshua R.Feldman  
姓名：約書亞·R·費爾德曼
  
標題：經營董事
  

自動櫃員機銷售協議簽名頁

附表1
 

安置形式
告示


 
出發地：
Performance Shipping公司
     
 
致：
Virtu America LLC
     
 
請注意：
Virtu資本市場
     
 
主題：
自動櫃員機配售通知

先生們：
 
根據條款，並受Performance Shipping Inc.(根據馬紹爾羣島共和國法律成立的公司)與Virtu America LLC(“Virtu”)於2022年12月9日訂立的自動櫃員機銷售協議所載條款及條件的規限，本公司特此要求Virtu在開始的期間內，以每股最低市場價_[月、日、時間]和結尾[月、日、時間].
 
附表2
 

補償


根據本協議出售配售股份後，本公司應於適用的結算日期以現金向Virtu支付相當於出售該等配售股份所得款項總額的3.0%的金額。
 
附表3


通知當事人


附件7(1)

申述日期證書的格式

附件23
 
許可發行人免費撰寫招股説明書
 
沒有。