修訂及重述附例

的

向量集團有限公司。自2022年12月15日起生效

(特拉華州一家公司)第一條

辦公室

第1節註冊辦事處公司在特拉華州的註冊辦事處應設在紐卡斯爾縣威爾明頓市。

第二節其他職務除上述註冊辦事處外，公司還可在特拉華州境內或以外的一個或多個地點設有一個或多個辦事處，這些地點或地點由董事會(“董事會”)不時決定或公司業務可能需要。

第二條

股東大會

第1節會議地點股東為選舉董事或為任何其他目的而召開的所有會議，須於董事會不時指定並在會議通知或正式籤立的放棄書內註明的任何地點舉行，不論是在特拉華州以內或以外。除在指定地點召開股東會議外，董事會可自行決定任何股東會議可僅以遠程通訊方式舉行。

第二節年會股東周年大會應於董事會不時指定並於會議通知或正式籤立的放棄書內註明的日期及時間舉行。在該年度會議上，股東應選舉一個董事會，並處理可能適當地提交會議的其他事務。

第三節特別會議

(A)除法規另有規定外，股東特別會議可於任何時間由且只能由(I)董事會或董事會主席或總裁或(Ii)本公司祕書(“祕書”)在第II條第3(B)節所規定的範圍內召開。

(B)如一名或多於一名登記在案的股東提出書面要求，有權在該會議上表決的公司已發行及已發行股份的投票權最少有25%(“所需百分比”)，則祕書須召開股東特別會議，但須受下列條件規限：

(1)為使祕書可應股東的要求召開特別會議(“股東要求的特別會議”)，一項或多於一項特別會議的書面要求(每項均為“特別會議要求”，以及統稱為“特別會議要求”)述明特別會議的目的及擬就該特別會議採取行動的事項，必須按所需的記錄百分率簽署和註明日期

公司普通股持有人(或其正式授權的代理人)必須在公司的主要執行辦公室交付給祕書，並必須説明：

(I)對於建議在股東要求的特別會議上提交的任何董事提名，根據本條第二節第13節所要求的提名信息和股東信息；

(Ii)如屬擬在該股東特別會議上進行的任何事項(董事提名除外)，股東資料及本條第二節第13(B)款第七款所規定的資料；

(Iii)(A)意欲提交會議的業務的簡要描述(包括擬在會議上提交的建議的文本，如該等業務包括修訂任何公司註冊文件的建議，則包括但不限於經修訂和重新修訂的公司註冊證書(該證書可不時修訂或重述)或本附例，建議修訂的語文)及。(B)在會議上處理該等業務的理由。包括將在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的任何委託書或其補編中披露的擬開展業務的任何理由的文本(統稱為“擬開展業務的信息”)；和

(Iv)就每名提出要求的股東及任何股東聯繫者(定義見下文)：

(A)股東資料(如本條第二節第13節所界定)；

(B)提出要求的股東同意在股東提出要求的股東所擁有的公司普通股特別會議的記錄日期之前立即通知公司的任何處置，並確認任何這種處置應被視為在該處置的範圍內撤銷該特別會議的請求，因此在確定是否達到和保持所需的百分比時，不應包括被處置的股份數量；和

(C)與提出要求的股東有關的任何其他資料，而根據1934年證券交易法(“交易法”)第14節的規定，該等資料須在委託書或其他文件中披露，而委託書或其他文件須與招攬支持業務的委託書有關。

本公司將向提出請求的股東提供關於確定有權在被請求的股東處投票的股東的記錄日期的通知

特別會議。如有必要，提出要求的股東必須更新根據第二條第3款向本公司提交的通知和以前提供的信息，以便該通知中提供或要求提供的信息應繼續真實和正確：(I)截至股東要求的特別會議的記錄日期；(Ii)截至該會議(或其任何延期或延期)前十個工作日的日期；祕書必須在上述會議記錄日期後5個工作日內(如須在記錄日期前作出更新)，並在不遲於上述會議日期前5個工作日內(如須在上述會議或其任何延期或延期前10個工作日內作出更新)，收到上述更新。

在釐定股東特別會議是否已由合共佔股份總數至少達所需百分比的股份的記錄持有人提出時，送交祕書的多項特別會議要求將被一併考慮，但前提是每項特別會議要求：(X)確定實質上相同的一項或多項特別會議目的及實質上相同的擬於特別會議上採取行動的事項(各事項均由董事會真誠決定)，及(Y)已註明日期並於該等特別會議要求的最早日期起計60天內送交祕書。如果記錄持有人不是特別會議要求的簽字人，則除非在提交特別會議請求時(或之後10個工作日內)向祕書提供書面證據，否則該特別會議請求將無效，因為該簽署人有權代表記錄持有人簽署特別會議請求。任何提出請求的股東可隨時通過向公司主要執行辦公室的祕書遞交書面撤銷來撤銷他或她的特別會議請求；但是，如果在這種撤銷(或根據條款的任何被視為撤銷)之後

(4)如果未撤銷的有效特別會議請求總數低於必要的百分比，則不需要舉行特別會議。未撤銷的有效特別會議請求不低於所需百分比的第一個提交日期在本文件中稱為“請求接收日期”。

(2)儘管有上述規定，在下列情況下，特別會議請求無效，公司不應應股東要求召開特別會議：

(1)特別會議要求涉及的事項根據適用法律不是股東訴訟的適當標的，或涉及違反適用法律的方式；

(2)收到要求的日期是從上次年度會議日期一週年前90天開始至下一次年度會議日期結束的期間內；

(3)特別會議請求中指明的目的不是選舉董事，並且在收到請求日期前12個月內舉行的任何股東會議上提出了相同或基本上類似的項目(由董事會真誠地確定為“類似項目”)；或

(Iv)在本公司的通知中列入一項類似事項，作為須提交股東大會的事項，而該事項已召開但尚未舉行，或被要求在收到要求之日起90天內提出。

(3)股東要求召開的特別會議應於董事會指定的日期及時間舉行，惟股東要求召開的特別會議的召開日期不得超過收到要求之日後90天。

(4)在股東要求召開的任何特別會議上處理的事務應僅限於(I)從所需百分比的記錄持有人處收到的有效特別會議請求中所述的目的以及(Ii)董事會決定列入公司會議通知中的任何其他事項。如提交特別會議要求的股東均無出席或派出合資格代表(如第II條第13節所界定)提出特別會議要求所指定的事項以供考慮，則本公司無須在該會議上提出該等事項以供表決，即使本公司可能已收到有關該事項的委託書。

(C)就本附例而言，任何股東要求召開特別會議、建議在股東大會上提出業務或提名某人以供選舉為董事(視何者適用而定)的“股東相聯人士”，指(I)與該股東同屬“集團”(如交易所法令第13D-5條所用該詞一樣)的任何人，或以其他方式與該股東一致行事的任何人；(Ii)該股東實益擁有或記錄在案的公司股本股份的任何實益擁有人(屬託管的股東除外)，(Iii)就任何建議或提名(視何者適用而定)直接或間接透過一個或多箇中間人，或由該等股東或該等股東聯營人士控制，或由該等股東或該等股東聯營人士控制或共同控制，並直接或間接實益擁有本公司股本股份的任何人士；及。(Iv)與該股東或該等股東聯繫人士就任何建議或提名(視何者適用而定)參與的任何參與者(定義見附表14A第4項指示3(A)(Ii)-(Vi)段或任何繼任指示)。

第4條會議通知(A)公司須就任何股東周年會議或特別會議發出通知。股東的會議通知應註明會議的地點、日期和時間，以及遠程通信方式(如有)，以使股東和代理人可被視為親自出席該會議並在會議上投票。如屬特別會議，通知須述明召開該會議的目的。在任何特別會議上，除公告所指明者外，不得處理任何其他事務。除非適用法律或公司註冊證書另有規定，否則應在會議日期前不少於10天至不超過60天向每名有權在該會議上投票的股東發出通知。

(B)向股東發出通知可採用專人遞送、郵寄方式，或經有權接收通知的股東同意，以傳真或其他電子傳輸方式發出。如果郵寄，通知應以郵資已付的信封寄往公司記錄中顯示的股東地址，並在寄往美國郵件時視為已發出。如果通知是根據交易所法案下的美國證券交易委員會規則和特拉華州公司法第233條規定的美國證券交易委員會規則發出的，則應被視為已向共享一個地址的所有登記在冊的股東發出通知。依據本款以電子傳輸方式發出的通知應視為已發出：(I)如以傳真方式發出，則發送至股東已同意接收通知的傳真號碼時；

(Ii)如以電子郵件方式寄往股東同意接收通知的電子郵件地址；(Iii)如在電子網絡上張貼，並同時向股東發出有關該特定張貼的單獨通知，則在(A)該張貼及(B)發出該等單獨通知兩者中較後者；及(Iv)如以任何其他形式的電子傳輸，則須送交該股東。祕書、助理祕書、地鐵公司的轉讓代理人或地鐵公司的其他代理人所作的誓章，表明該通知是以面交、郵寄或電子傳送的形式發出的，在沒有欺詐的情況下，即為其內所述事實的表面證據。

(C)如(I)股東以書面形式或以電子傳輸方式放棄召開任何股東大會，不論該豁免是在該會議舉行之前或之後作出，或(Ii)該股東須出席該會議，則無須向該股東發出任何股東會議通知，但如該股東於會議開始時為反對任何事務的處理而出席，則不在此限，因為該會議並非合法召開或召開。如果這種豁免是通過電子傳輸作出的，則電子傳輸必須列出或提交的信息可以合理地確定該電子傳輸是由股東授權的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，股東在任何定期或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式的放棄中列明。

第五節股東名單公司的轉讓代理人或負責公司股票分類賬的高級人員應在每次股東會議之前至少10天編制和製作一份有權在會議上投票的股東的完整名單，該名單按字母順序排列，顯示每個股東的地址和登記在其名下的股份數量。

本節中的任何內容均不要求公司在該名單上包括電子郵件地址或其他電子聯繫信息。該名單須在會議舉行前至少10天內，為任何與會議有關的目的，開放予任何股東查閲：

(A)在可合理訪問的電子網絡上，但查閲該名單所需的信息須與會議通知一起提供；或(B)在正常營業時間內，在公司的主要營業地點。如果公司決定在電子網絡上提供名單，公司可採取合理步驟，確保此類信息僅向公司股東提供。

第6條會議的法定人數、休會除法規或公司註冊證書另有規定外，有權在會上投票的公司已發行和已發行股票的多數投票權的持有人，無論是親自出席還是由受委代表出席，應構成所有股東會議處理事務的法定人數。在法律規定的最大限度內，董事會可推遲、重新安排或取消任何先前安排的股東年度會議或特別會議。任何股東大會，不論年度或特別會議，不論是否有任何理由，均可由大會主席自行動議及不經股東批准而不時延期，不論出席人數是否達到法定人數，如任何有關延會的時間及地點已在舉行會議的會議上公佈，或以特拉華州公司法允許的任何其他方式作出規定，則無須就任何該等延會發出通知。在休會時，任何原本可在會議上處理的事務，均可按原來的要求處理。如果休會超過30天，或者如果在休會後設定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

第七節組織。在每次股東大會上，董事會主席或(如總裁缺席)總裁或董事長或總裁指定的其他公司高管將擔任會議主席。祕書或在其缺席或不能行事時，由會議主席指定的人擔任會議祕書

會議祕書，並保存會議記錄。

第8條議事程序所有股東會議的議事順序應由會議主席決定。會議主席有權就會議的正常進行訂明規則、規例及程序，並作出一切必要或適宜的作為及事情，包括但不限於訂立維持秩序及安全的程序、對就公司事務提出質詢或評論的時間的限制、在訂明的會議開始時間後進入該等會議的限制、裁定一項或多項擬議提名或其他擬議事項並未按照適當程序或適用法律提交會議，或以其他方式否決本附例或適用法律所規定的任何該等建議的提名或其他建議的事務項目，以及就將予表決的每個項目開啟及結束投票投票。

第9條投票除法規或公司註冊證書另有規定外，公司的每名股東有權在每次股東會議上就公司股東記錄中以其名義持有的公司股本每股投一票：

(A)根據第五條第7款的規定確定的記錄日期，用於確定有權獲得該會議的通知並在該會議上表決的股東；或

(B)如並無如此定出該等記錄日期，則在發出有關會議通知的前一日的辦公時間結束時，或如放棄通知，則在舉行會議當日的前一天的辦公時間結束時。

每名有權在股東大會上投票的股東可以委託他人或其實際代理人簽署委託書，但委託書自產生之日起三年後不得投票，除非委託書規定了更長的期限。任何該等委託書應在按議事順序指定的交付該等委託書的時間前送交會議祕書。正式籤立的委託書如聲明其不可撤銷，且僅當且只要該委託書附有在法律上足以支持一項不可撤銷權力的權益，則該委託書不得撤回，不論該委託書所附帶的權益是股份本身的權益或一般公司的權益。股東可親自出席會議並投票，或向祕書提交書面文件，撤銷任何不可撤銷的委託書或另一份妥為籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷該委託書。當出席任何會議的法定人數達到法定人數時，公司有權就此表決的已發行及已發行股票的大多數投票權持有人親自出席或由受委代表出席，將決定提交該會議的任何問題，除非該問題根據法規或公司註冊證書或本附例的明文規定而需要進行不同的表決，在這種情況下，該明文規定將管轄和控制該問題的決定。

就本附例而言，就某一事宜所投的“贊成”或“反對”及“棄權”的表決，須計為有權就該事宜表決的公司股份，而“經紀無票”(或同樣無權投票的其他公司股份)則不得計為有權就該事宜表決的股份。除非法規規定或會議主席認為可取，否則對任何問題的表決不必以投票方式進行。在投票表決時，每張選票應由參加投票的股東或其委託書(如由該委託書)簽署，並應註明投票的股份數量。

第10條督察董事會可在任何股東會議之前，委任一名或多名檢查員在該會議或其任何續會上行事。如果任何如此任命的檢查員不出席或不作為，則由會議主席出席，或如果檢查員不出席，則由會議主席主持。

如獲委任，會議主席可委任一名或多名視察員。每名督察在開始執行其職責前，須宣誓並簽署誓言，以嚴格公正及盡其所能在會議上忠實地執行督察的職責。檢查人員應確定公司已發行股本的數量和每一股的投票權、出席會議的股份數量、法定人數的存在、委託書的有效性和效力，並應接受投票、投票或同意，聽取和決定與投票權有關的所有挑戰和問題，對所有投票、投票或同意進行清點和製表，決定結果，並採取適當行動，對所有股東公平地進行選舉或投票。應會議主席的要求，檢查專員應就其確定的任何質疑、請求或事項提出書面報告，並應簽署關於其發現的任何事實的證書。董事和董事的候選人不得擔任董事選舉的檢查員。檢查人員不必是股東。檢查專員可任命或保留其他

協助他們履行職責的人員。股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間應在會議上宣佈。投票結束後，檢查人員不得接受任何投票、委託書或投票，也不得撤銷或更改投票、委託書或投票。在確定委託書和選票的有效性和計票時，檢查人員應僅限於審查委託書、隨同提交的任何信封、通過電子傳輸提交委託書以確定該委託書是由該股東授權的任何資料、任何書面選票，或在董事會授權的情況下，通過電子傳輸提交的選票以及可以確定該電子傳輸是由該股東授權的任何信息，投票記錄中提供的任何資料(如投票以遠程通訊方式進行)，連同用以核實任何被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士為股東、選票及本公司的常規簿冊及記錄的任何資料，彼等亦可考慮其他可靠資料，以有限度地核對銀行、經紀、其代名人或代表銀行、經紀、其代名人或類似人士提交的代表投票多於記錄擁有人授權的代表投票或多於股東記錄所持有的投票數的委託書及選票。如果檢查專員為此目的考慮了其他可靠信息，則檢查專員在作出證明時，應具體説明他們所考慮的確切信息，包括他們從誰那裏獲得信息時的準確信息。, 獲得信息的手段以及檢查專員認為這種信息準確可靠的依據。

第11節遠程通信。就本附例而言，如獲董事會全權酌情授權，並在董事會可能通過的準則和程序的規限下，股東和代理人可通過遠程通信方式：

(A)參加股東會議；及

(B)應視為親自出席股東大會並在股東大會上投票，而不論該會議是在指定地點舉行或僅以遠程通訊方式舉行，但條件是(I)公司須採取合理措施，核實每名被視為出席會議並獲準以遠程通訊方式投票的人士是否股東或代理人；(Ii)公司應採取合理措施，為該等股東及代理人提供參加會議及就提交股東表決的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議記錄；以及(Iii)如任何股東或受委代表以遠程通訊方式在會議上投票或採取其他行動，公司應保存該表決或其他行動的記錄。

第12條以同意方式提出的訴訟如需股東在股東大會上表決，或

根據法規或公司註冊證書或本附例的任何條文，準許為任何公司訴訟或就任何公司訴訟而採取的行動，則股東的會議及表決可予免除，而如列明如此採取的行動的書面同意書，須由已發行股額的持有人簽署，而該書面同意列明如此採取的行動，則股東的會議及表決可免予舉行，而該書面同意須由持有不少於在會議上授權採取該行動或採取該行動所需的最低票數的流通股持有人簽署，而在該會議上所有有權就該等行動表決的公司股額均有出席及表決，並須交付予公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點，或保管記錄股東會議的一本或多本簿冊的公司高級人員或代理人；但是，向公司在特拉華州的註冊辦事處交付的貨物應以專人或掛號信的方式交付，並要求收到回執。就本節而言，同意股東採取和傳送行動的電子傳輸應視為由特拉華州法律規定的書面、簽署和註明日期。每份同意書均須註明簽署同意書的每名貯存商的簽署日期，而任何同意書均無效力，除非在以本附例規定的方式向公司交付的日期最早的同意書送交公司後60天內，由足夠數目的持有人簽署的採取行動的同意書，已交付公司在特拉華州的註冊辦事處、公司的主要營業地點，或保管記錄股東會議議事程序的簿冊的公司高級人員或代理人；但, 向公司在特拉華州的註冊辦事處交付的貨物應以專人或掛號信的方式送達，並要求收到回執。

未經書面同意而立即採取公司行動的股東，應向未經書面同意的股東發出通知，如果該行動是在會議上採取的，如果該會議的通知的記錄日期是按照第二條第12節的規定，由足夠數量的股東簽署的採取行動的書面同意書交付給公司的日期，則該股東本有權獲得會議通知。

第13節董事和其他股東提案的股東提名提前通知。

(A)須提交本公司股東周年大會或特別大會審議及提出的事項，僅限於應根據本條例第二條第13節或第十四條所載程序，在有關會議上適當提出的事項，包括提名及選舉董事。

(B)為使任何事宜恰當地提交股東周年大會席前，該事宜必須(I)在由董事會或按董事會指示發出的週年大會通知內指明，(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式提交週年會議，(Iii)在第II條第13條所規定的通知交付祕書當日，由身為公司紀錄的貯存商的股東在該會議席前提出，誰有權在會議上投票，並遵守第二條第13款規定的程序，或(四)在股東提名將列入公司在該會議的委託書的情況下，任何符合第II條第14節規定的提名股東(定義見第II條第14節)。前述第(Iii)和(Iv)款是股東在股東大會上提出董事提名的唯一途徑，第(Iii)款是股東在股東大會之前在股東大會上提交其他業務建議的唯一途徑(根據交易法第14a-8條適當提出幷包含在公司為徵求股東周年大會委託書而準備的委託書中的事項除外)。

除適用法律及公司註冊證書及本附例所規定的任何其他要求外，任何提名或其他建議的書面通知(“股東通知”)必須及時發出，任何建議(除提名外)必須構成股東採取適當行動的正當事項，並且如果實施，不得導致公司違反任何州、聯邦或外國的法律或法規。為了及時，股東通知必須在上一年的年會一週年紀念日之前不少於90天也不超過120天，在公司的主要執行辦公室交付給祕書；然而，倘(且僅在此情況下)股東周年大會不擬於該週年日期前30天開始及於該週年日期後60天內結束的期間內(該期間以外的年度會議日期在本細則第13節稱為“其他會議日期”)內舉行，則股東通知須於(I)該其他會議日期前90天或(Ii)該其他會議日期首次公開公佈或披露日期後第10天，以營業時間較後的日期發出。

股東通知必須包含以下信息：(1)股東是否應一個或多個實益股份持有人的要求提供通知，並指明這些股東的姓名；(Ii)該股東或其任何實益擁有人是否與任何股東相聯人士或任何其他人士(指名該人)就該股東或該等股東相聯人士對公司的投資或該股東通知所關乎的事宜有任何協議、安排或諒解，或曾否從任何股東相聯人士或任何其他人(指名該人)獲得任何財政援助、資金或其他代價，以及有關詳情，包括關於補償、彌償或表決公司證券或任何股票借出、召回權利、股票借用的任何協議、安排或諒解，(Iii)所有股東相聯人士的姓名或名稱及地址；(Iv)公司或其任何附屬公司以貸款或資本市場工具形式持有的所有股本證券及債務工具的記錄及實益擁有權頭寸(包括數目或款額)的完整清單；。(V)在股東通知交付日期前6個月內，該股東或任何股東相聯人士是否及在何種程度上，已直接或間接就本公司或其附屬公司或其各自的任何證券、債務工具或信貸評級訂立衍生工具(定義見下文)，如已訂立衍生工具，則概述其主要條款, (Vi)股東是有權在會議上表決的公司股票紀錄持有人，並擬親自或委派代表出席會議，以提出股東通知所載事項的陳述；。(Vii)股東及任何股東相聯者因公司任何證券或任何衍生工具的價值增加或減少而有權收取的與業績有關的費用(以資產為本的費用除外)的説明；。(Viii)如股東通知與提名董事以供選舉有關，。股東沒有也不會在適用的股東周年大會上提名股東通知中指定的被提名人以外的任何人蔘加董事會選舉的陳述和保證；(Ix)股東所知道的任何其他股東(包括實益所有者)的姓名和地址，以支持在該股東通知日期的提名或業務；以及(9)在已知的範圍內，由該等其他股東實益擁有或記錄擁有的公司股本的類別或系列和數量，(X)股東、任何股東相聯人士在業務中的任何重大權益將會在適用的股東大會上提出；。(Xi)根據聯交所第14條規定須在委託書或其他文件中披露的與該股東、任何股東相聯人士或其聯屬公司有關的任何其他資料。

(十二)一份書面協議，表明股東打算親自或委派代表出席會議，提名被提名人或提議股東公告中規定的業務，並確認如果股東(或股東的一名合格代表)沒有在該會議上提名該被提名人或提出該業務，則公司無需在該會議上提交該人或提案進行表決，即使該表決的委託書可能已被公司收到(並已決定是否由董事會、會議主席或主席在其會議上提出該提名，本人或其全權酌情決定權)，(Xiii)一份書面陳述，不論股東或任何股東相聯者是否有意或是否有意(A)向下列人士的持有人遞交委託書，並向其徵求委託書：如屬商業建議，則至少按適用法律所需的公司所有股本股份的投票權百分比批准該建議，或如屬一項或多項提名，則至少指足以選出該代名人的公司所有股本股份的投票權百分比，(B)以其他方式徵求股東的委託書，以支持該提議或提名，和/或(C)根據《交易法》第14a-19條徵求委託書，以支持任何擬議的被提名人；但如果股東(或股東所代表的任何股票的實益所有人)是這種團體的一部分，股東通知還應包括每個參與者的姓名和地址(如《交易法》附表14A第4項所界定)，以及(Xiv)書面陳述和協議, 由發出通知的股東及代表其作出提名的任何人士簽署，以按第II條第13(B)節倒數第二段的規定更新股東通告。本段所述的資料在本附例中統稱為“股東資料”。

如此等細則所用：(X)“實益擁有”具有交易所法令規則第13d-3及13d-5條所規定的涵義，及(Y)“合資格代表”指身為缺席股東的正式授權人員、經理或合夥人的人士，或獲缺席股東簽署的書面文件或由缺席股東遞交給祕書的電子傳輸授權的另一人，以在股東大會上擔任其代表，並出示書面文件或電子傳輸或兩者的可靠複製品。

除股東資料外，任何與提名董事有關的股東通知必須包括(I)(A)段所要求的有關每名擬提名人的資料，

(E)及(F)美國證券交易委員會採納的S-K規例第401項(或任何後續規例的相應條文)，(Ii)每名建議代名人如當選為公司董事的簽署同意書，(Iii)每名建議代名人是否有資格根據第S-K規例第407(A)項(或任何後續規例的相應條文)所設想的有關標準，考慮作為獨立董事的考慮，(Iv)由該建議代名人實益擁有或記錄在案的公司普通股的類別及數目，取得該等股份的日期、該項收購的投資意向及該等實益擁有權或創紀錄擁有權的證據；。(V)由該建議代名人所擁有的公司股份的詳情，而該等詳情是(A)由該建議代名人質押或受留置權、押記或其他產權負擔所規限，或(B)受該建議代名人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似文書或協議所規限，不論本條(B)所述的任何該等文書或協議是以股份或現金結算，還是以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎以現金結算，在任何該等情況下，本條(B)所述的文書或協議具有或擬具有以下目的或效力

(X)以任何方式、在任何程度上或在未來任何時間減少或增加該建議的代名人對任何該等股份的投票權或直接投票權，及/或(Y)對衝、抵銷或在任何程度上更改因該等股份的全部經濟擁有權而產生的收益或虧損

建議代名人(統稱為“衍生工具”)、(Vi)公司規定格式的書面問卷，説明該建議代名人的背景及資格，建議提名某人蔘選董事的股東須向祕書提出書面要求，而祕書須在收到該書面要求後10天內，向任何建議提名某人蔘選董事的股東提供該問卷；(Vii)與任何人士或實體就董事的服務或作為而訂立的任何補償、付款、補償、賠償或其他財務協議、安排或諒解的詳情；(Viii)根據《交易所法令》第14條規定須在徵求董事選舉委託書時披露的與建議的代名人有關的任何其他資料，

(Ix)上述擬議代名人在提交股東通知前三年內曾擔任本公司任何競爭對手(即生產與本公司或其聯屬公司所生產的主要產品或服務構成競爭或替代的產品的任何實體)的高級人員或董事的任何職位的詳情；(X)該建議代名人與任何須在附表13D披露的實體之間關係的細節，猶如該建議代名人被要求提交有關本公司的附表13D一樣；及(Xi)由每名建議代名人簽署的書面陳述及協議；(A)該等建議的獲提名人須遵守公司對任何考慮獲提名為董事會成員的人的評核程序，包括同意在被要求時與企業責任及提名委員會會面，以討論與提名該等建議的董事會成員有關的事宜，包括該等建議的獲提名人向公司提供的與其提名有關的資料，以及該等建議的獲提名人作為董事會成員的資格；(B)該建議的被提名人同意按照公司對未來董事的政策進行背景調查，並將提供公司要求進行背景調查所需的任何信息；(C)該建議的被提名人的候選人資格或當選為董事會成員不違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所的任何證券交易所的規則；(D)該建議的被提名人如果當選為董事，將遵守適用的州或聯邦法律, 公司任何證券在其交易的任何證券交易所的規則，公司的所有公司治理、道德、利益衝突、保密和股票所有權以及適用於公司董事的交易政策和準則(包括但不限於公司的公司治理準則和道德準則)以及州法律下適用的受託責任，如果當選為董事，該被提名人將遵守任何已公開披露的此類政策和準則；(E)該建議的被提名人和股東不是也不會成為(X)任何協議、安排或諒解的一方，也不會就有關該建議的被提名人將如何投票或就任何未向本公司披露的董事(“董事”)的議題或問題採取行動向任何人士或實體作出任何承諾或保證，或(Y)或任何可能限制或幹擾該建議的被提名人在當選為董事的情況下履行其受信責任或其他適用法律義務的能力的協議、安排或諒解；(F)該等建議的被提名人及股東不是亦不會成為與公司以外的任何人士或實體就董事的服務或行動而訂立的任何補償、付款或其他財務協議、安排或諒解的一方，而該等服務或行動並未向公司披露；。(G)該建議的獲提名人如當選為董事，有意擔任完整任期；。(H)該被提名人將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是或將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述所作陳述所必需的重要事實, (I)該提名人須遵守與其提名、徵集及選舉有關的所有適用法律、規則及規例；及(J)該建議提名人將按

第13(B)節倒數第二段(本段所述信息統稱為“提名信息”)。

公司還可要求任何建議的被提名人、發出通知的股東和代表其作出提名的任何其他人提供下列其他信息：(A)該人已同意根據提交給公司的股東通知、問卷、陳述和協議提供該等其他信息，包括更新/補充先前根據第二條第13(B)款向公司提供的信息，這是股東在股東大會上適當提出提名的條件。及(B)(由本公司在其合理判斷中釐定)(X)本公司決定擬提名人是否會被視為“獨立”董事會成員，或是否符合董事會或其任何委員會的成員資格要求，或(Y)對合理股東對任何擬提名人的資格及資格、適當性及/或獨立性或缺乏該等資格有何重大影響。

任何與提名董事以外的事項有關的股東通知必須載有

(I)提交建議的文本，包括建議供股東考慮的任何決議案的文本；。(Ii)該股東支持該建議的原因的簡短書面陳述；及(Iii)該股東及代表其提出該建議的實益擁有人(如有)在該等業務中的任何重大權益。

如有必要，提供通知的股東必須更新根據第二條第13款向公司提交的股東通知和以前提供的信息，或根據第二條第14條向公司提交的提名通知和先前提供的信息(如有必要)，以便該股東通知或提名通知中提供的或要求提供的信息應繼續真實和正確，(I)截至年會的記錄日期，(Ii)截至該會議(或其任何延期或延期)前十個工作日的日期，祕書必須在上述會議記錄日期後5個工作日內(如須在記錄日期前作出更新)，並在不遲於上述會議日期前5個工作日內(如須在上述會議或其任何延期或延期前10個工作日內作出更新)，收到上述更新。為免生疑問，任何依據本段作出的補充或更新，均不得包括未在原來通知中被點名的任何新的擬議代名人，或被視為可補救任何缺陷或限制公司可獲得的與任何缺陷有關的補救措施(包括根據本附例)。

如要將任何事項提交股東特別會議，該事項必須在本公司由董事會發出或在董事會指示下發出的會議通知中列明。如果公司召開股東特別會議以選舉一人或多人進入董事會，任何股東可提名一人或多人(視屬何情況而定)，以當選公司會議通知中指定的職位，條件是第二條第13條(B)項規定的股東通知應在公開宣佈或披露特別會議日期和董事會建議在該會議上當選的被提名人的日期後第10天內交付公司主要執行辦公室的祕書；但建議的獲提名人的人數不得超過建議參選的董事人數。

(C)就第二條第13款而言，如道瓊斯新聞報道的新聞稿披露了某一事項，則該事項應被視為已“公開宣佈或披露”

美國聯合通訊社、美聯社或類似的國家新聞社，或在該公司提交給美國證券交易委員會的公開文件中。

(D)即使本附例有任何相反規定，在其股東通知送交祕書之時及其後的任何時間，股東及股東的代名人亦應遵守與本附例(包括第14A條及規則)所載事項有關的所有適用《交易所法案》及其規則及規例的規定

14A-9根據《交易法》頒佈)。在不限制前述規定的情況下，除非法律另有要求，否則，如果任何股東或其關聯公司(I)根據《交易法》規則14a-19(B)就任何擬議的被提名人發出通知，以及(Ii)隨後未能遵守《交易法》規則14a-19(A)(2)或規則14a-19(A)(3)的要求(或未能及時提供充分的合理證據，使本公司信納該股東或其適用關聯公司已按照以下句子滿足《交易法》規則14a-19(A)(3)的要求)，則無須理會每名該等建議的代名人的提名，即使公司可能已收到與該等建議的代名人的選舉有關的委託書或投票(該等委託書及投票須不予理會)。如果任何股東或其關聯公司根據《交易法》規則14a-19(B)向公司發出通知，該股東或關聯公司應不遲於適用會議召開前5個工作日向公司提交書面證明(並應公司要求提供合理證據)，證明其已符合交易法規則14a-19的要求。本章程第13條或第14條不得被視為限制股東根據《交易所法》規則14a-8提出的股東提案的任何權利。

(E)只有按照本附例第II條第13節或本附例第14條(如適用)所載程序獲提名的人士才有資格當選為本公司董事，且只可在股東大會上處理根據本附例所載要求提交大會的事務。如董事會、主席或會議主席裁定一項或多項建議提名或其他建議事項並未按照第II條第13節或(如適用)第II條第14節所載的程序提交股東大會，則會議主席應向股東大會宣佈該提名或其他建議事項(視何者適用而定)有缺陷，而該等有缺陷的提名或建議事項將不予理會。除非法律另有規定，否則如股東(或股東的合資格代表)沒有出席股東大會提名股東通知所載的個別人士，則本公司無須在該會議上提交該項提名以供表決，即使本公司可能已收到委託書或投票(委託書及投票權不予理會)(由大會主席全權酌情決定是否提出該項提名)。在任何情況下，已經公開通知的年度會議的推遲或休會，或任何關於此類推遲或休會的公告，均不得, 按照第二條第13款的規定開始一個新的通知期限(或延長任何期限)。第二條第13條不適用於根據《交易法》規則14a-8提出的股東提案。

(F)如董事會裁定就擬於會議上處理的任何建議提名或其他事務而言，董事會未能符合章程或任何其他適用法律規定，則董事會可選擇(X)放棄有關董事提名或其他建議業務的不足之處，(Y)通知有關股東並向有關股東提供糾正該不足之處，或(Z)無視任何欠妥之提名或拒絕允許

擬在會議上處理的提名或其他事務，即使公司可能已收到有關的委託書或表決(該等委託書及表決書須不予理會)。儘管有上述第二條第13款的規定，如果股東或股東的合格代表沒有出席公司股東年會或特別會議，提出任何該等提名或提出任何該等建議，則該提名或建議應不予理會，即使該公司可能已收到有關投票的委託書。

(G)任何直接或間接向其他股東募集委託書的股東必須使用非白色的委託書卡片，該卡片應留作董事會募集之專用。

第14節股東提名包括在公司的代理材料中。

(A)在委託書中列入代理訪問被提名人。在符合第二條第14款規定的情況下，如果在相關提名通知(定義如下)中明確提出要求，公司應在其年度股東大會(但不包括任何特別股東會議)的委託書中包括：

(1)任何合格持有人(定義見下文)或由最多20名合格持有人組成的團體(如董事會決定)已滿足董事會確定的所有適用條件並遵守第二條第14款規定的所有適用程序(該等合格持有人或一組合格持有人為“提名股東”，以及每名如此提名的人為“代理訪問被提名人”)提名參加選舉的任何一名或多名人士的姓名也應包括在公司的委託書和選票表格中；

(2)披露根據美國證券交易委員會規則或其他適用法律的規定必須包括在委託書中的每一位代理訪問被提名人和提名股東的信息；

(3)提名股東在提名通知中包括的支持代理訪問被指定人(或代理訪問被指定人，視情況而定)當選為董事會成員的任何聲明(但不限於第二條第14(E)(2)條的規限)，只要該聲明不超過500字，並完全符合交易所法案第14節及其下的規則和法規，包括規則14a-9(“聲明”)；以及

公司可包括公司或董事會酌情決定在委託書中包含的與代理訪問被提名人的提名有關的任何其他信息，包括但不限於任何反對提名的聲明、根據第二條第14條提供的任何信息以及與代理訪問被提名人有關的任何招標材料或相關信息。

就第II條第14條而言，董事會作出的任何決定可由董事會、董事會委員會或董事會或董事會委員會指定的任何公司高級人員作出，而任何該等決定均為最終決定，並對公司、任何合資格持有人、任何提名股東、任何委託書獲提名人及任何其他人士真誠作出(無任何進一步要求)具有約束力。

(B)獲提名人的最高人數。

(1)在股東周年大會的委託書中，本公司無須在股東周年大會的委託書中加入超過(I)兩名及(Ii)本公司董事總人數的20%(“最高人數”)的股東周年大會委託書提名人數。特定股東周年大會的最高人數須減去：(I)其後撤回或董事會本身決定於該股東周年大會上提名參選的委任代表提名人數，及(Ii)在過去兩次股東周年會議中任何一次獲委任代表進入提名，並於即將舉行的股東周年會議上獲董事會推薦連任的現任董事人數。如在第二條第14(D)節規定的提交提名通知的截止日期之後但在本公司適用的年度股東大會日期之前，董事會因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決定減少與此相關的董事會規模，則最高人數應以減少的在任董事人數計算。

(2)如果任何年度股東大會根據第二條第14款規定的代理訪問被提名人的數量超過最大數量，則在接到公司的通知後，每個提名股東應立即選擇一個代理訪問被提名人納入委託書，直到達到最大數量，按照每個提名股東提名通知中披露的所有權頭寸的金額(從大到小)排列，如果在每個提名股東選擇了一個代理訪問被提名人後沒有達到最大數量，則重複這一過程。如果在第二條第14(D)款規定的提交提名通知的截止日期之後，提名股東不再符合董事會所確定的第二條第14條的資格要求，或撤回其提名，或代理訪問被提名人不再符合董事會所確定的第二條第14條的資格要求，或者不願意或不能在董事會任職，無論是在公司為該年度股東大會郵寄委託書之前或之後，本公司：(I)不應被要求在股東周年大會的委託書或股東年會的任何投票或委託書形式上包括適用的提名股東或任何其他提名股東提出的被忽略的委託書被提名人或任何繼任者或替代被提名人，(Ii)可以其他方式傳達給其股東，包括但不限於修改或補充其委託書或投票或委託書形式, 代理訪問被提名人將不會作為代理訪問被提名人包括在該年度股東大會的委託書或任何選票或委託書中，也不會在該年度股東大會上進行表決。

(C)提名股東的資格。

(1)“合資格持有人”是指(I)在下文第(2)款規定的三年內連續持有公司普通股股份以滿足第二條第14條(C)項規定的資格要求的記錄持有人，或(Ii)在所述時間段內向祕書提供的人

在第二條第14(D)節中，根據《交易所法》(或任何後續規則)第14a-8(B)(2)條的股東提議，董事會認為可以接受的形式，證明一個或多個證券中介機構在該三年期間持續擁有該等股份的證據。

(2)符合資格的持有人或最多由20名合資格持有人組成的團體，只有在以下情況下才可根據第二條第14節的規定提交提名：該個人或團體(合計)在提交提名通知之日之前的三年期間(包括提交提名通知之日在內)連續持有至少最低數量的公司普通股，並在公司適用的年度股東大會日期之前繼續擁有至少最低數量的普通股。兩個或兩個以上基金或賬户，如(I)在共同管理和投資控制下，(Ii)在共同管理下並主要由同一僱主(或由一組受共同控制的相關僱主)出資，或(Iii)“投資公司集團”，如1940年修訂的投資公司法第12(D)(1)(G)(Ii)節所界定的，應被視為一個合格持有人，前提是該合格持有人應與提名通知文件一起提供董事會合理滿意的文件，證明符合上述任何標準。為免生疑問，在由一組合格持有人組成的提名股東提名的情況下，第二條第14款規定的對單個合格持有人的任何和所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每個成員；但最低數量應適用於該集團的總體所有權。如果任何股東不再符合董事會所確定的第二條第14款規定的資格要求，或在適用的股東年度會議之前的任何時間退出一組符合資格的股東, 該集團的合格持有人應僅被視為擁有該集團其餘成員所持有的股份。如第二條第14節所用，凡提及“一組”或“一組合格持有人”，指的是由一個以上合格持有人組成的任何提名股東，以及組成該提名股東的所有合格股東。

(3)公司普通股的“最低數量”是指公司在提名通知提交之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中計算的截至最近日期公司普通股已發行股票總數的3%。

(4)就第二條第14款而言，符合資格的持有人只“擁有”符合資格的持有人所擁有的公司流通股：(1)與股份有關的全部投票權和投資權以及(2)對這些股份的全部經濟利益(包括獲利機會和虧損風險)；但按照第(I)及(Ii)款計算的股份數目，不得包括(並須減去)下列股份的數額：(A)由該合資格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中出售，(B)由該合資格持有人或其任何關聯公司在任何尚未結算或完成的交易中購買，(C)由該合資格持有人或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該合資格持有人或其任何關聯公司依據轉售協議或受轉售給另一人的任何其他義務所購買，或(D)

除該合資格持有人或其任何聯營公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約、其他衍生工具或類似工具或協議(包括任何賣空或其他抵銷交易)另有規限外，不論該等工具或協議是以股份或現金結算，以公司已發行股份的名義金額或價值為基礎，在任何該等情況下，該等工具或協議具有或擬具有以下目的或效果：(X)以任何方式、任何程度或在未來任何時間減少，該等合資格持有人或其任何聯營公司擁有投票或指示投票任何該等股份的全部權利，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改該等股份因該合資格持有人或其任何聯營公司在經濟上完全擁有該等股份而產生的收益或虧損。只要符合資格的持有人保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益，合格持有人就“擁有”以被提名人或其他中間人的名義持有的股份。合資格持有人對股份的所有權應被視為在該合資格持有人以委託書、授權書等方式轉授任何投票權的任何期間內繼續存在, 或其他可由合資格持有人隨時撤銷的類似文書或安排。合資格持有人對股份的所有權應被視為在該合資格持有人借出該等股份的任何期間內持續，惟該合資格持有人須有權在不超過五個營業日的通知內收回該等借出股份，並已於(I)本公司適用股東周年大會的記錄日期及(Ii)本公司適用股東周年大會日期(須理解為該合資格持有人有權在第(I)及(Ii)條所述日期之間的期間內借出該等股份)起收回該等借出股份。“擁有”、“擁有”以及“擁有”一詞的其他變體應具有相關含義。就上述目的而言，本公司的流通股是否“擁有”，應由董事會決定。

(5)任何合資格持有人不得成為多於一個組成提名股東的集團的成員，而如任何合資格持有人以多於一個集團的成員身分出現，則該合資格持有人應被視為是提名通知所反映的淨多頭倉位最多的集團的成員。

(D)提名通知書。提名股東必須於本公司寄發上一年度股東周年大會委託書的週年日前150個歷日及不遲於營業結束前120個歷日，向本公司主要執行辦事處的祕書提交下列所有資料及文件(統稱為“提名通知書”)，方可提名一名股東。但是，如果(且僅如果)適用的股東年會沒有安排在該週年紀念日之前30天開始至該週年紀念日之後30天結束的期間內(該期間以外的年度會議日期在第二條第14款中稱為“其他會議日”)，提名通知應以第二條第14款(D)項所規定的方式在該另一會議日期之前180天或該另一會議日期首次公開宣佈或披露之日後第十天的營業時間結束時發出：

(1)由提名股東按照美國證券交易委員會規則填寫並提交給美國證券交易委員會的與代理訪問被提名人有關的附表14N(或任何後續表格)；

(2)以董事會認為滿意的形式發出的提名代理訪問被提名人的書面通知，其中包括提名股東(如為集團，則包括集團中的每一名合格持有人)提供的以下補充信息、協議、陳述和擔保：

(I)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的或以其他方式被要求披露的與代理訪問代名人有關的所有信息，在每一種情況下，根據交易所法案下的第14A條和/或規則14a-11(如同規則仍然有效)，在每種情況下都需要披露與代理訪問代名人有關的所有信息(包括該代理訪問代名人在委託書中被指名為被提名人和當選後擔任董事的書面同意書)；

(2)根據第二條第13款所要求的提名信息(針對每一代理訪問被提名人)和股東信息；

(3)在過去三年內存在的任何關係的細節，以及如果在提交附表14N之日存在的話，本應依據附表14N第6(E)項描述的任何關係(或任何後續項目)；

(Iv)一項陳述及保證，證明提名股東在通常業務運作中取得公司的證券，但沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效力而取得公司的證券，亦沒有持有公司的證券；

(V)代理訪問被提名人：(A)與公司沒有任何直接或間接關係，這將導致代理訪問被提名人根據公司網站上最近公佈的公司治理準則被視為不獨立，並根據公司普通股交易所在的主要國家證券交易所的規則在其他方面符合獨立資格；(B)符合公司普通股交易所在主要國家證券交易所規則下的審計委員會獨立性要求；(C)就交易法第16b-3條(或任何後續規則)而言，是“非僱員董事”；。(D)就《國税法》第162(M)條(或任何後續規定)而言，是“董事以外的”；。和(E)不受1933年證券法下條例D規則506(D)(1)(或任何後續規則)或交易法下S-K條例第401(F)項(或任何後續規則)中規定的任何事件的影響，而不考慮該事件是否對評估代理訪問被提名人的能力或誠信具有重要意義；

(6)提名股東符合第二條第14條(C)項規定的資格要求，並在第二條第14條(C)(1)項所要求的範圍內提供所有權證據的陳述和保證；

(7)一份陳述和擔保，表明提名股東打算繼續滿足第二條第14條(C)項所述的資格要求，直至適用的股東年度會議之日；

(Viii)關於提名股東在適用的年度股東大會後至少一年內保持對最低數量股份的合格所有權的意向的聲明；

(Ix)提名股東將不會參與規則14a-1(L)(不參考第14a-1(L)(2)(Iv)節的例外)(或任何後續規則)(或任何後續規則)所指的支持在適用的股東年度會議上選舉任何個人為董事的陳述和保證，但其代理訪問被提名人或任何董事會被提名人除外；

(X)一項陳述和保證，即提名股東不得使用公司代理卡以外的任何代理卡，就在適用的股東周年大會上推選公司董事一事向股東進行募集；

(Xi)如有需要，提供一份陳述；及

(Xii)如屬某集團的提名，則該集團所包括的所有合資格持有人指定一名獲授權代表該集團所包括的所有合資格持有人就與提名有關的事宜行事，包括撤回提名；

(3)以董事會認為令人滿意的形式籤立的協議，根據該協議，提名股東(如屬集團，則包括集團內的每名合資格持有人並對其具有約束力)同意：

(I)向公司股東提交與公司一名或多名董事或董事被提名人或任何代理訪問被提名人有關的任何書面邀約或其他通信，無論任何規則或條例是否要求提交此類材料，或是否可以根據任何規則或條例豁免此類材料提交；

(Ii)承擔因提名股東或其委託書被提名人與本公司、其股東或任何其他人士就提名或選舉本公司一名或多名董事(包括但不限於提名通知)而與本公司、其股東或任何其他人士進行的任何溝通所產生的任何實際或指稱的違反法律或法規行為的訴訟、訴訟或法律程序所產生的一切責任；

(Iii)彌償公司及其每名董事、高級人員及僱員因針對公司或其任何董事而招致的任何法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)，並使該等法律責任、損失、損害賠償、開支或其他費用(包括律師費)不受損害(如屬一組合資格持有人，則與所有其他合資格持有人共同承擔)，不論是法律、行政或調查方面的，因以下原因或與之有關的高級職員或僱員：(A)根據第二條第14款提名股東的提名，或提名股東為選舉其代理訪問被提名人所做的任何努力，或(B)提名股東或其任何代理訪問被提名人未能或據稱未能遵守或違反

或被指控違反第二條第14款規定的其各自的義務、協議或陳述；以及

(4)如(A)提名通知或提名股東在任何其他通訊中所載的任何資料(包括與集團內任何合資格持有人有關的資料)、其任何代理人或與公司有關的任何代理人或代表、其股東或任何其他人士，在所有重要方面不再真實和準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重要事實)，或

(B)提名股東(包括集團中的任何合資格股東)未能繼續滿足第二條第14(C)款所述的資格要求，迅速(無論如何，在發現該等錯誤陳述、遺漏或失敗後48小時內)通知本公司以及(A)款所述的該等先前提供的資料中的錯誤陳述或遺漏以及糾正該錯誤陳述或遺漏所需的資料的任何其他收件人；及

(4)董事會認為滿意的格式的不可撤銷的辭職信，由代理訪問被提名人在公司舉行的辭去其董事候選人資格的股東年會之前簽署，並在董事會作出以下第(I)和(Ii)款之一的決定時(如果適用)辭去其董事的職位，在任何情況下，只要董事會認定(I)根據第二條第14款向公司提供的關於該代理訪問被提名人的信息在任何重要方面不真實，或遺漏了必要的重大事實，以便根據作出聲明的情況使其不具誤導性，或(Ii)該代理訪問被指定人或提名該代理訪問被指定人的指定股東犯有重大違反或違反該代理訪問被指定人或提名股東根據第二條第14條所規定的任何義務、協議、陳述或擔保的行為，則該代理訪問被指定人或指定股東即應生效；但該辭職信在公司適用的年度股東大會的表決結果證明後失效。

第II條第14(D)節規定須由提名股東提供的資料及文件如下：(I)就每名合資格持有人或如提名股東由一組合資格持有人組成，則為該組別中的每名合資格持有人提供並籤立；及(Ii)就提名股東或屬實體集團內的合資格持有人提供附表14N第6(C)及(D)項指示1所指明的人士(或任何後續項目)。提名通知應被視為在第二條第14款(D)項所述的所有信息和文件(預期在提供提名通知之日後提供的信息和文件除外)交付祕書之日提交，或在郵寄的情況下由祕書收到。

(E)例外情況。

(1)即使第二條第14款有任何相反規定，公司仍可在其委託書中省略任何代理訪問被提名人和有關該代理訪問被提名人的任何信息(包括提名

股東聲明)，並且不會對該代理訪問被提名人進行投票(儘管公司可能已經收到了與該投票有關的委託書)，並且在提名通知將及時發出的最後一天之後，提名股東不得以任何方式修復阻止代理訪問被提名人被提名的任何缺陷，如果：

(I)本公司接獲通知(不論是否其後撤回)，表示某股東擬在適用的股東周年大會上提名董事的候選人；

(2)另一人正在根據《交易法》進行規則14a-1(L)所指的“邀約”，以支持任何個人在適用的年度股東大會上當選為董事的成員，但董事會提名人和第二條第14款允許的除外；

(3)提名股東或被指定代表一組合格股東(如適用)的合格股東或其任何合格代表沒有出席適用的股東年會，陳述根據第二條第14款提交的提名，或提名股東撤回其提名；

(4)董事會認定，這種代理訪問被提名人進入董事會的提名或選舉將導致公司違反或未能遵守公司的章程或公司註冊證書或公司須受其約束的任何適用法律、規則或條例，包括公司證券交易所在的主要國家證券交易所的任何規則或條例；

(V)根據第二條第14款的規定，代理訪問被提名人在公司之前兩次年度股東會議中的一次被提名參加董事會選舉，並且(A)退出或喪失資格，或(B)獲得有權投票選舉該代理訪問被提名人的公司普通股股份低於20%的投票權；

(6)代理訪問被提名人在過去三年內一直是競爭對手的高級管理人員或董事，如為施行經修訂的1914年克萊頓反托拉斯法第8節而界定的；或

(Vii)本公司接獲通知或董事會裁定，提名股東或該代表進入代名人未能繼續符合第II條第14節所述的資格要求、提名通知內作出的任何陳述及保證在所有重大方面不再真實及準確(或遺漏使所作陳述不具誤導性所需的重大事實)、代表進入代名人變得不願意或不能在董事會任職，或出現任何重大違反或違反提名股東或代表進入代名人根據第II條第14節承擔的責任、協議、陳述或保證的情況。

(2)即使第二條第14款有任何相反規定，公司可在其委託書中省略、或補充或更正任何信息，包括支持提名通知中的代理訪問被提名人的陳述的全部或任何部分，如果董事會確定：

(I)該等資料並非在所有要項上均屬真實，或遺漏了為使所作的陳述不具誤導性而必需的重要陳述；

(Ii)該等資料直接或間接損害任何人的品格、誠信或個人聲譽，或直接或間接就任何人的不當、非法或不道德的行為或組織提出指控，而該等行為或組織並無事實根據；或

(Iii)委託書中包含此類信息將違反美國證券交易委員會委託書規則或任何其他適用的法律、規則或法規。

公司可以徵集反對任何代理訪問被提名人的聲明，並將其自己的聲明包括在委託書中。

第三條

董事會

第1節一般權力公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。董事會可行使公司的所有權力和權力，並作出法規或公司註冊證書沒有指示或要求股東行使或作出的所有合法行為和事情。

第二節人數、資格、選舉和任期

(A)董事人數可不時由全體董事會過半數的贊成票或本公司股東的行動決定。董事人數的任何減少將在下一屆股東周年大會時生效，除非董事會出現空缺，在此情況下，該減少可能在下一屆年度會議之前的任何時間生效，但以該等空缺的數目為限。董事不必是股東。

(B)除法規或本章程另有規定外，董事應在年度股東大會上選舉產生。每名董事的任期直至其繼任者當選並具有資格為止，或直至其去世為止，或直至其依照本細則下文規定辭職或被免職為止。除下文所述外，董事應以投票方式選舉，且在任何系列優先股持有人選舉董事的權利的規限下，在出席董事選舉會議上所投的過半數票數應選出董事；但如屬“有爭議的董事選舉”，則董事應在出席董事選舉會議上所投的多數票中投票選出。就本第2條(B)項而言，所投的多數票應指“贊成”董事當選的股份數目超過就該董事當選所投的票數的50%。所投的票應包括對該董事的選舉投反對票或棄權票的指示，並排除棄權。就本第2(B)節而言，“有爭議的

選舉“指選舉董事的候選人人數超過擬當選董事人數的任何董事選舉，並由祕書在第II條第13節規定的適用提名期結束時或根據適用法律，根據是否按照第II條第13節或第14條(以適用者為準)及時提交一份或多份提名通知來確定；但選舉的確定應僅取決於提名通知的及時性，而不應以其他方式決定其有效性。

(C)如董事的被提名人為現任董事，而在該會議上並未選出繼任者，董事應立即向董事會提出辭呈。董事會的企業責任和提名委員會應就是否接受或拒絕提交的辭呈或是否應採取其他行動向董事會提出建議。董事會的企業責任及提名委員會在作出建議時，以及董事會在作出接納或拒絕遞交辭呈的決定時，可各自考慮其認為適當及相關的任何因素或其他資料。如董事會不接受該現任董事的辭呈，則該董事的任期直至其繼任者選出並符合資格為止，或直至其去世，或直至其按本附例下文規定辭職或被免職為止。如果董事的辭職被董事會根據本條款第2(C)條接受，或者如果董事的被提名人沒有當選並且被提名人不是現任董事，那麼董事會可以根據第III條第11條的規定全權決定填補任何由此產生的空缺，或者可以根據第2(A)條縮減董事會的規模。

第3節會議地點董事會會議應在董事會不時決定或在任何該等會議通知中指明的特拉華州境內或以外的一個或多個地點舉行。

第四節年會董事會應在每次股東年度會議後，在切實可行的範圍內儘快舉行會議，以選舉高級職員和處理其他事務。如果該年度會議不是這樣舉行的，董事會年度會議可在下文第三條第7節規定的通知中規定的其他時間或地點(特拉華州境內或境外)舉行。

第五節定期會議董事會定期會議應在董事會確定的時間和地點舉行。如果例會的任何指定日期在舉行會議的地點為法定假日，則本應在該日舉行的會議應在下一個工作日的同一時間舉行。除非法規或本章程另有要求，董事會定期會議的通知不需要發出。

第6節特別會議董事會特別會議可以由董事長召開，也可以由兩名或兩名以上董事召開，也可以由總裁召開。

第7條會議通知董事會每次特別會議(以及每次需要發出通知的例會)的通知應由祕書發出，如下文第7節所規定，通知中應註明會議的時間和地點。除本附例另有規定外，上述通知無須説明會議的目的。每次此類會議的通知應在會議召開日期的至少兩天前，以普通郵件的方式郵寄或預付郵資，寄往董事的住所或通常營業地點，或以傳真、電子郵件或其他類似方式寄往該地點的收件人，或至少親自遞送或通過電話寄給

在舉行該會議的時間前24小時。任何有關會議的通知無須發給在會議之前或之後遞交經簽署的放棄通知書或將出席該會議的任何董事，除非他或她出席該會議的目的是為了在會議開始時明示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，董事會或董事會轄下委員會成員於任何例會或特別會議上處理的事務或目的，均無須在任何書面放棄通知或任何以電子傳輸方式提供的豁免中列明。

第8條會議法定人數及行事方式全體董事會過半數成員應構成處理董事會任何會議事務的法定人數，除法規或公司註冊證書或本附例另有明確要求外，出席任何會議的過半數董事的行為即為董事會行為。如任何董事會會議的法定人數不足，出席會議的董事過半數可將該會議延期至另一時間及地點舉行。有關任何該等延會的時間及地點的通知應發給所有董事，除非該時間及地點是在舉行延會的會議上宣佈的，在此情況下，該通知只應發給沒有出席該會議的董事。在任何有法定人數出席的延會上，任何原本可在該次會議上處理的事務，均可按原召集的方式處理。董事僅作為一個董事會行事，個別董事無權以董事會身份行事。

第9節組織。在每次董事會會議上，董事會主席或(如董事會主席缺席)總裁(或如其缺席，則由出席董事以過半數票選出的另一位董事)擔任會議主席並主持會議。祕書或(如祕書缺席)由董事局主席委任的任何人擔任會議祕書，並備存會議紀錄。

第10條辭職公司的任何董事均可隨時向公司發出書面通知或以電子方式發送其辭職通知；但是，如果該通知是以電子形式發送的，則該電子通知必須載明或提交的信息可以合理地確定該電子傳輸是由董事授權的。辭職應於收到通知之日或通知中規定的任何較後時間生效。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則應在收到辭職後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受這種辭職才能使其生效。

第11節職位空缺董事會任何空缺，不論是否因去世、辭職、免職(不論是否有理由)、董事人數增加或任何其他原因所致，均可由當時在任董事過半數(但不足法定人數)投票填補，或由唯一剩餘的董事或於其下屆股東周年大會或其特別會議上由股東投票填補。如此當選的每一位董事的任期直到他或她的繼任者當選併合格為止。

第12條董事的免職任何董事均可由有權在董事選舉中投票的公司已發行及已發行股本的過半數投票權持有人在任何時間無故或無故撤銷。

第13條補償董事會有權釐定董事以任何身分為公司提供服務的薪酬，包括費用和開支的償還。

第14條委員會董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，包括一個執行委員會，每個委員會由本公司一名或多名董事組成。董事會可指定一名或多名董事為候補董事

任何委員會的成員，可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的成員。此外，在委員會成員缺席或喪失資格的情況下，出席任何會議但並未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。除非受到法規或公司註冊證書的限制，否則每個該等委員會在設立該委員會的決議所規定的範圍內，均擁有並可行使董事會的一切權力及權力，並可授權在所有需要蓋上公司印章的文件上蓋上公司印章；但任何該等委員會均無權就下列事宜行使權力或授權：(I)批准或採納或向股東建議法律明文規定須提交股東批准的任何行動或事宜(選舉或罷免董事除外)；(Ii)採納、修訂或廢除本附例或

(三)保障董事。各有關委員會的名稱可由董事會不時通過決議案決定。各委員會應定期保存會議紀要，並向董事會報告。除非董事會另有規定，否則董事會指定的每個委員會均可通過、修訂和廢除處理其業務的規則。如董事會並無規定或有關委員會的規則並無相反規定，則該委員會全部法定成員人數的過半數即構成處理事務的法定人數，如當時有法定人數出席會議，則由出席會議的過半數成員表決即為該委員會的行為，而在其他方面，各委員會處理事務的方式與董事會根據第II條處理事務的方式相同。

第15條經同意提出的訴訟除非公司註冊證書或本附例有所限制，否則董事會或其任何委員會須採取或準許採取的任何行動，如董事會或有關委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面或電子形式同意，且書面或電子形式的傳送已送交董事會或有關委員會(視屬何情況而定)的議事紀錄，則可無須召開會議而採取；惟該等電子傳送必須載明或提交可合理確定電子傳送獲董事授權的資料。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果會議記錄以電子形式保存，則應以電子形式保存。

第16節電話會議。除非受到公司註冊證書或該等附例的限制，否則任何一名或多名董事會成員或其任何委員會均可透過電話或類似的通訊設備參與董事會或該等委員會的會議，而所有參與會議的人士均可透過該等通訊設備互相收聽。以這種方式參加會議應構成親自出席會議。

第四條

高級船員

第1節.人數和資格公司高管由董事會選舉產生，包括董事會主席(如為公司僱員，可指定為董事會執行主席)、總裁、一名或多名副總裁(任何一名或多名執行副總裁總裁或高級副總裁)、祕書和司庫。如董事會願意，亦可按公司業務需要或需要，選舉其他高級職員(包括一名或多名助理司庫及一名或多名助理祕書)。任何兩個或兩個以上的職位可以由一個人擔任，除了董事長和總裁之外，其他高級官員都不需要是董事。每名軍官的任期到他或她

繼承人應已正式選出，並應具有資格，或直至其去世，或直至其辭職或已被免職，如下文本附例所規定。委員會可給予任何人員其認為適當的進一步職稱或候補職銜。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何職位均可由同一人擔任，而董事可擔任任何職位。

第二節辭職。地鐵公司任何高級人員均可隨時向地鐵公司發出辭職書面通知而辭職。任何此種辭職應在文件規定的時間生效，如文件未規定生效時間，則在收到辭呈後立即生效。除非其中另有規定，否則不一定要接受任何此類辭職才能使其生效。

董事會在董事會的任何會議上，可隨時無故或無故將公司任何高級人員免職。任何該等免職並不損害該高級人員(如有的話)與地鐵公司的合約權利，但高級人員的選舉本身並不產生合約權利。

第4節董事局主席董事會主席如出席，應主持董事會或股東的每次會議。他或她須履行董事會主席一職所附帶的一切職責，並須履行董事會不時指派給他或她的其他職責。

第五節。總裁。總裁為公司的首席執行官。在董事會主席缺席的情況下，他或她應主持董事會或股東的每次會議。董事須履行總裁及本公司行政總裁職務上的一切附帶職責，以及董事會可能不時指派予其的其他職責。董事長不在或喪失行為能力期間，除董事會另有指示外，總裁應履行董事長的職責，行使董事長的權力。

第六節總裁副總理。總裁副董事長應履行董事會、董事長或總裁可能不時指派給其的所有職責。董事會可在任何副總裁的職稱上加上適當的區別稱謂，以反映該副總裁的資歷、職責或責任。在董事長、總裁不在或不在期間，董事會、董事長或總裁可以指定一名或多名副總裁，履行董事長、總裁的職責，行使其權力。

第7條司庫司庫應：

(A)掌管和保管公司的所有資金及證券，並負責該等資金及證券；

(B)在屬於地鐵公司的簿冊內備存完整和準確的收支賬目；

(C)將或安排將所有記入公司貸方的款項及其他貴重物品存放於董事局指定或依據董事局的指示而存放的寄存處；

(D)從任何來源收取應付予地鐵公司的款項，並就該等款項發出收據；

(E)支付公司的資金並監督其資金的投資，併為此備有適當的憑單；

(F)每當董事局要求時，向董事局提交公司財政狀況的賬目；及

(G)一般情況下，執行司庫職位的所有附帶職責以及董事會可能不時指派給他或她的其他職責。

第8條。局長。祕書應：

(A)備存或安排備存一本或多於一本為此目的而設的簿冊，備存或安排備存董事局、董事局轄下各委員會及股東的所有會議的紀錄；

(B)確保所有通知均按照本附例的條文及法律規定妥為發出；

(C)保管公司紀錄及蓋上公司印章，並在所有公司股份證書上加蓋及加蓋印章(除非公司在該等證書上蓋上印章為下文所規定的傳真機)，並在代表公司籤立並蓋上公司印章的所有其他文件上加蓋印章及加蓋印章；

(D)確保法律規定須予備存和存檔的簿冊、報告、報表、證明書及其他文件及紀錄妥善備存和存檔；及

(E)概括而言，執行祕書職位所附帶的一切職責，以及執行委員會不時委予他或她的其他職責。

第9節助理司庫助理司庫，或如有多於一名助理司庫，則按董事會決定的次序(或如無該等決定，則按其獲選的次序)執行司庫的職責及行使司庫的權力，或在司庫缺席或不能或拒絕行事的情況下，履行司庫的職責及行使司庫的權力，以及執行董事會不時指派的其他職責。

第10條助理國務卿助理祕書，或如有多於一名助理祕書，則按委員會所決定的次序(或如並無如此決定，則按助理祕書的當選次序)執行祕書的職責及行使祕書的權力，並須執行委員會不時委派的其他職責。

第11節高級官員債券或其他證券如董事局提出要求，公司的任何高級人員須按董事局所規定的款額及擔保人，為其忠實執行其職責提供保證書或其他保證。

第12條補償地鐵公司高級人員作為該等高級人員服務的報酬，須由董事局不時釐定。公司的高級人員不得因為他或她同時是公司的董事人而不能領取薪酬。

第五條

股票及其轉讓

第一節股票。本公司的每名股票持有人均有權獲得由董事會主席或總裁或總裁副董事及本公司的司庫或助理司庫或祕書或助理祕書以本公司名義簽署或以本公司名義簽署的股票，證明其持有本公司股份的數目；惟董事會可藉決議案規定本公司某些或所有類別或系列的股票應為無證書股份；此外，任何有關決議案均不適用於以股票代表的股份，直至該證書交回本公司為止。如果

公司應被授權發行一類以上的股票或任何類別的一系列以上的股票，每一類股票或其系列的指定、優先和相對、參與、任選或其他特殊權利，以及這些優先和/或權利的資格、限制或限制應在公司為代表該類別或系列的股票而發行的證書的正面或背面全部或彙總列出，但除特拉華州公司法第202條另有規定外，代替上述要求，本公司為代表該類別或系列股票而發出的證書的正面或背面可載明，本公司將免費向每名提出要求的股東提供每類股票或其系列的指定、優先及相對、參與、選擇或其他特別權利，以及該等優先及/或權利的資格、限制或限制。除法律另有明文規定外，無證股票持有人的權利和義務與代表同一類別和系列股票的股票持有人的權利和義務相同。

第2節傳真簽名。證書上的任何或所有簽名可以是傳真。如任何已簽署證書或已在證書上加上傳真簽署的高級人員、轉讓代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、轉讓代理人或登記員，則該證書可由地鐵公司發出，其效力猶如該高級人員、轉讓代理人或登記員在發出當日是該高級人員、轉讓代理人或登記員一樣。

第三節遺失的證件。董事會可指示發行新的股票或無證書股票，以取代公司此前發行的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票。於授權發行新股票或無證股份時，董事會可酌情決定，並作為發行新股票或無證股份的先決條件，要求有關遺失、被盜或損毀股票的擁有人或其法定代表給予本公司一筆按其指示的金額的保證金，以補償因任何該等股票被指遺失、被盜或銷燬或因發行該等新股票或無證股份而向本公司提出的任何申索。

第四節股票轉讓。在向公司或公司的轉讓代理交出妥為批註或附有繼承、轉讓或轉讓授權的適當證據的股票證書後，公司有責任向有權獲得證書的人發出新的股票或發行無證書股票的證據，註銷舊股票並將交易記錄在其記錄上；但公司有權承認並執行對轉讓的任何合法限制。在收到無憑證股份登記所有人的適當轉讓指示後，該等無憑證股份應予以註銷，並應向有權獲得該股份的人發行新的等值無憑證股份或有憑證股份，交易應記錄在公司的賬簿上；但公司應有權承認並執行對轉讓的任何合法限制。

凡任何股票轉讓須作為附帶擔保而非絕對轉讓時，如無憑據股份的證書或證據向公司出示以供轉讓，轉讓人及受讓人均要求公司如此行事，則須在轉讓記項中註明。

第5節轉讓代理人和登記員。董事會可委任或授權任何一名或多名高級人員委任一名或多名轉讓代理人及一名或多名註冊官。

第6節.規例董事會可訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記本公司有憑證或無憑證股份的附加規則及規例，並可授權其轉讓代理及登記處處長訂立其認為合宜的有關發行、轉讓及登記有憑證或無憑證股份的附加規則及規例，但不得牴觸本附例。

第7節確定記錄日期。(A)為使本公司可決定有權在任何股東大會或其任何續會上知悉或表決的股東，董事會可定出一個記錄日期，該記錄日期不得早於董事會通過釐定記錄日期的決議案的日期，而記錄日期不得早於該會議日期前60天或以下。如董事會並無指定記錄日期，則決定有權在任何股東大會或其任何續會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知當日的翌日營業時間結束時，或如放棄通知，則為會議舉行日的翌日營業時間結束時。對有權收到股東大會通知或有權在股東大會上表決的股東的決定應適用於任何延會；但董事會可確定一個新的記錄日期，以確定有權在延會上投票的股東，在此情況下，也應為有權獲得延會通知的股東確定記錄日期，該日期應與根據第V條第7節的規定為有權在續會上投票的股東確定的日期相同或更早。

(B)為使本公司可決定有權收取任何股息或其他分派或任何權利分配的股東，或有權就任何股本的更改、轉換或交換行使任何權利的股東，或為採取任何其他合法行動而有權行使任何權利的股東，除非本附例另有規定，否則董事會可定出記錄日期。該記錄日期不得早於確定該記錄日期的決議通過之日，且不得超過該行動的60天。如果沒有確定記錄日期，為任何該等目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議當日的營業時間結束。

(C)為了確定哪些股東有權在不開會的情況下以書面同意公司行動，董事會可確定一個記錄日期。該記錄日期不得早於董事會通過確定記錄日期的決議之日，且不得晚於董事會通過確定記錄日期的決議之日後10天。如果董事會沒有確定記錄日期，在適用法律、公司註冊證書或本章程不要求董事會事先採取行動的情況下，確定有權在不開會的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期，應是以第二條第12款規定的方式向公司提交列出所採取或建議採取的行動的簽署的書面同意的第一個日期。如果董事會沒有確定記錄日期，並且適用法律、公司註冊證書或本章程要求董事會事先採取行動，確定有權在不召開會議的情況下以書面同意公司行動的股東的記錄日期應為董事會通過採取該事先行動的決議之日的營業時間結束。

第8節登記股東除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其記錄中登記為股票擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的專有權，有權要求在其記錄中登記為股票擁有人的人對催繳和評估承擔責任，並且不受約束承認任何其他人對該股票或該等股票的任何衡平法或其他索賠或權益，無論是否有有關的明示或其他通知。

第六條

董事、高級人員及僱員的彌償

第1節一般規定任何人如曾經或現在是任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟或法律程序(民事、刑事、行政或調查(由地鐵公司提出或根據地鐵公司提出的訴訟除外)的一方，或被威脅成為該訴訟程序的一方，而該訴訟是或曾經是或已經同意成為地鐵公司的高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經是應地鐵公司的要求而服務或已同意作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括但不限於，以公司僱員福利計劃受託人或管理人的身分行事)，或因被指稱以該身分採取或不採取任何行動而針對訟費、收費、開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而支付的款項，而該等費用、收費、開支(包括律師費)、判決、罰款及為達成和解而實際及合理地招致的款項，是由他或她代表他或她就該等訴訟、訴訟或法律程序以及就該等訴訟、訴訟或法律程序而提出的任何上訴而實際和合理地招致的，而該人須真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不違反公司最大利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言，沒有合理理由相信他或她的行為是非法的。任何訴訟、訴訟或法律程序的終止，如以判決、命令、和解、定罪或抗辯或其同等理由而終止，本身不得推定該人沒有真誠行事，其行事方式不符合或不反對公司的最大利益，並就任何刑事訴訟或法律程序而言，有合理理由相信其行為是違法的。

第2節派生訴訟任何人如曾經或現在是公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或被威脅要成為公司的任何威脅、待決或已完成的訴訟或訴訟的一方，或有權獲得有利於公司的判決，原因是他或她現在或過去或已經同意成為公司的董事、高級人員、僱員或代理人，或正在或曾經是應公司的要求作為另一間公司、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業(包括但不限於，以公司僱員利益計劃受託人或管理人身分行事)，或因理由或任何指稱以該身分採取或不採取的行動，而針對該人或她代表他或她就該訴訟或訴訟的抗辯或和解而實際和合理地招致的費用、收費及開支(包括律師費)，以及就該等訴訟或訴訟提出的任何上訴，但如他或她真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對公司的最佳利益的方式行事，則不得就任何申索作出彌償，關於該人被判決對公司負有法律責任的問題或事宜，除非且僅在特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定，儘管法律責任的裁決但鑑於案件的所有情況，該人有權公平和合理地獲得彌償特拉華州衡平法院或該其他法院認為適當的費用、收費及開支的範圍內。

第3節在某些情況下的賠償。儘管第六條另有規定，但公司的董事、高級管理人員、僱員或代理人在案情或其他方面取得成功，包括但不限於在不損害訴訟的情況下駁回訴訟，以抗辯第六條第一和第二節所述的任何訴訟、訴訟或程序，或抗辯其中的任何索賠、爭議或事項，應賠償他或她代表他或她實際和合理地與之相關的所有費用、費用和開支(包括律師費)。

第四節程序根據第六條第1和第2款作出的任何賠償(除非由法院下令)，只有在確定對董事、高級管理人員、員工或代理人的賠償在特定情況下是適當的後，才可由公司在具體案件中授權作出。

對於在作出上述決定時身為董事公司高管或僱員的人，應：(A)由並非該訴訟、訴訟或法律程序一方的董事以過半數票作出決定，即使該等董事人數不足法定人數；(B)由由該等董事組成的委員會以多數票指定該等董事組成的委員會作出決定，即使該等董事人數不足法定人數；(C)如並無該等董事，或如該等董事有此指示，則由獨立律師以書面意見作出決定；或(D)股東。對於在作出裁定時不是公司董事、高級職員、僱員或代理人的任何人，應以董事會決定的方式(包括董事會適用於該人的賠償申索的董事會任何一般或具體行動中規定的方式)或該人與公司作為當事方的任何協議中規定的方式作出該決定。

第5節墊付開支。第六條第1及2條所指的人因就民事或刑事訴訟、訴訟或法律程序進行抗辯而招致的費用、收費及開支(包括律師費)，須由海洋公園公司在收到董事、高級人員、僱員或代理人或其代表作出的償還所有墊付款項的承諾後，在該訴訟、訴訟或法律程序的最終處置之前支付，而該等費用、收費及開支(包括律師費)如最終裁定該董事、高級人員、僱員或代理人無權獲得公司第六條所授權的彌償，則須由海洋公園公司支付。其他僱員及代理人所產生的費用及開支可按董事會認為適當的條款及條件(如有)支付。董事會可按上述方式，並經公司的有關董事、高級職員、僱主、僱員或代理人批准，授權公司的大律師在任何訴訟、訴訟或法律程序中代表該人士，而不論公司是否為該訴訟、訴訟或法律程序的一方。

第六節賠償程序。第1、2和3款規定的任何賠償，或第6條第5款規定的預付費用、收費和開支，應在董事、主管人員、僱員或代理人提出書面要求後，在任何情況下均應在60天內迅速作出。第六條所授予的獲得賠償或墊款的權利，可由董事、高級職員、僱員或代理人在任何有管轄權的法院強制執行，如果公司全部或部分拒絕此類請求，或者如果在60天內沒有作出處置。該人因在任何該等訴訟中成功確立其獲得全部或部分賠償的權利而招致的費用及開支，亦須由公司予以賠償。索賠人未達到第六條第1款或第2款規定的行為標準，即可作為任何此類訴訟的抗辯理由(但根據第六條第5款提出的強制執行費用、收費和開支墊付索賠的訴訟除外，如果公司已收到所需的承諾)，但證明此類抗辯的責任應由公司承擔。公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)在訴訟開始前未能確定索賠人在當時的情況下是適當的，因為他或她已達到第六條第1或2條規定的適用行為標準，或公司(包括其董事會、獨立法律顧問和股東)已實際確定索賠人未達到適用的行為標準，均不得作為訴訟的抗辯理由或推定索賠人未達到適用的行為標準。

第7節.其他權利；獲得賠償的權利的延續尋求彌償或墊付開支的人，根據任何法律(共同或法定)、附例、協議、股東表決或其他規定，在任職期間、受僱於公司或以代理人身分以其公職身分提出訴訟，以及以其他身分提出訴訟時，不得被視為排擠尋求彌償或墊付開支的人所享有的任何其他權利，並須繼續就已不再是董事高級職員、僱員或代理人的人而言，並須繼續以遺產繼承人、遺產繼承人、

該人的遺囑執行人和管理人。如果此後對特拉華州公司法進行修訂，允許公司對董事和高級管理人員的賠償超過第六條所允許的程度，公司應對董事和高級管理人員給予更大程度的賠償。第六條規定的所有獲得賠償的權利應被視為公司與在第六條有效期間的任何時間以此類身份任職或服務的公司每一位董事、高級管理人員、僱員或代理人之間的合同。對第六條的任何廢除或修改，或對特拉華州公司法或任何其他適用法律相關條款的任何廢除或修改，不得以任何方式減損在第六條有效期間的任何時間以此類身份任職或服務的董事、高級管理人員、僱員或代理人獲得賠償的任何權利。對第六條的任何撤銷或修改，或對特拉華州公司法或任何其他適用法律相關條款的任何撤銷或修改，不得以任何方式減損董事獲得賠償的任何權利，或公司因最終通過此類修改或廢除之前發生的任何訴訟、交易或事實而產生的本協議項下的任何訴訟、訴訟或訴訟的義務。就第六條而言，所提及的“公司”包括在合併或合併中被吸收的所有組成公司以及由此產生的或尚存的公司，因此，任何現在或曾經是這種組成公司的董事、高級職員、僱員或代理人的人，或現在或過去應這種組成法團的請求而服務於另一公司、合夥企業、合營企業的董事的高級職員、僱員或代理人的人, 根據第六條的規定，信託或其他企業對產生的或尚存的公司所處的地位，與其在組成公司繼續單獨存在的情況下所處的地位相同。

第8條保險公司有權代表任何現在或過去或已經同意成為公司的董事、高級人員、僱員或代理人的人，或現在或曾經是應公司的要求作為另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的董事的高級人員、僱員或代理人而服務的人，就他或她以任何上述身分代表他或她而招致的任何法律責任，或因其身分而招致的任何法律責任，購買和維持保險，而不論公司是否有權就該人根據第六條的規定承擔的法律責任向其作出彌償；但須以可接受的條款購買該等保險，而該等條款須由管理局表決決定。

第9條保留條款如果第六條或其任何部分因任何理由被任何有管轄權的法院宣佈無效，則公司仍應在第六條任何未被無效的適用部分允許的範圍內，並在適用法律允許的範圍內，就任何訴訟、訴訟或訴訟(無論是民事、刑事、行政或調查訴訟)、判決、罰款和為達成和解而支付的費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款和為和解而支付的金額，對公司的每一位董事人員、高級管理人員、僱員和代理人進行賠償。

第七條

一般條文

第1節股息除法規及公司註冊證書另有規定外，公司股本股息可由董事會在任何例會或特別會議上宣佈。除法規或公司註冊證書另有規定外，股息可以現金、財產或公司股票的形式支付。

第2節儲備在派發任何股息前，可從本公司的任何基金中撥出

本公司可供派發股息的款項為董事會不時絕對酌情認為適當的一筆或多於一筆的儲備，以應付或有事項，或用作平均股息，或用於維修或保養本公司的任何財產，或作董事會認為有利於本公司利益的其他用途。董事會可按設立儲備金的方式修改或廢除任何儲備金。

第三節印章。公司的印章上須刻有公司的名稱，印章的格式須經董事會批准。該公司印章可藉由印章或其傳真件加蓋或加蓋或以任何其他方式複製而使用。

第四節財政年度。公司的財政年度應是固定的，一旦確定後，可由董事會決議更改。

第5節支票、附註、匯票等所有用於支付公司款項的支票、票據、匯票或其他命令，均須由董事會不時指定的一名或多名高級人員或獲董事會授權作出該等指定的一名或多於一名高級人員以公司名義簽署、背書或承兑。

第6條籤立合約、契據等董事會可授權任何一名或多名高級人員、一名或多名代理人以公司名義及代表公司訂立或籤立及交付任何及所有契據、債券、按揭、合約及其他義務或文書，而此等授權可為一般授權或僅限於特定情況。

第7節其他法團的股份投票權等除非董事會決議案另有規定，否則董事會主席、總裁、任何副總裁或祕書可不時(或可委任一名或多名受權代表或代理人)投票或給予本公司有權作為本公司作為任何其他法團、有限責任公司、合夥企業或其他實體的股東、成員、合夥人或其他身份投票或給予的同意，而該等其他法團、有限責任公司、合夥企業或其他實體的股份、證券或權益可能由本公司持有，不論是在該等其他法團、有限責任公司、合夥企業或其他實體的股份、證券或權益持有人的會議上。如委任一名或多名受權人或代理人，董事會主席、總裁、任何副總裁或祕書可指示獲委任人士投票或給予同意的方式。董事會主席、總裁、任何副總裁或祕書可以或可指示獲委任的受權人或代理人，以本公司名義並加蓋本公司印章或其他方式，籤立或安排籤立在有關情況下必要或適當的委託書、同意書、棄權書或其他文書。

第8節電子傳輸。就本細則而言，“電子傳輸”是指任何形式的通信，不直接涉及紙張的實物傳輸，其創建的記錄可由接收者保留、檢索和審查，並且可由接收者通過自動化過程以紙質形式直接複製。

第9節有利害關係的董事；法定人數公司與其一名或多名董事或高級管理人員之間，或公司與任何其他公司、合夥企業、協會或其他組織之間的任何合同或交易，如公司的一名或多名董事或高級管理人員是該公司的董事或高級管理人員，或擁有經濟利益，則不得僅因該董事或其高級管理人員出席或參與授權該合同或交易的董事會或委員會會議，或僅因該董事的投票為此目的而被計算在內，而使該合同或交易無效或可被廢止。如果：(A)董事會或委員會披露或知悉有關董事的關係或利益以及有關合約或交易的重大事實，而董事會或委員會真誠地以無利害關係董事的過半數贊成票批准有關合約或交易，即使無利害關係的董事人數不足法定人數；或

(B)關於董事或該高級人員的關係或利益以及關於該合同或

(C)該合約或交易經董事會、其委員會或股東授權、批准或批准時，對本公司是公平的。在確定出席董事會會議或授權合同或交易的委員會的法定人數時，普通董事或有利害關係的董事可能會被計算在內。

第10條紀錄的格式公司在其日常業務過程中保存的任何記錄，包括其庫存分類賬、賬簿和會議紀錄簿，可以保存在任何信息存儲設備或方法上，或通過任何信息存儲設備或方法保存，只要如此保存的記錄能在合理時間內轉換為清晰可讀的紙質形式。公司須應任何依法有權查閲該等紀錄的人的要求，將如此保存的任何紀錄轉換為該等紀錄。

第11節.法律法規；關閉營業(A)就本附例而言，凡對任何政府機構的法規、規則或規例的任何提述，指經不時修訂的該等法規、規則或規例(包括其任何繼承者)。

(B)在本附例中，凡提及任何一天的結束營業時間，須當作指5：00

紐約時間下午，不論該日是否為營業日。

第八條

修正

此等附例可由(A)有權在任何股東周年會議或特別會議上表決的股東採取行動，或(B)如公司註冊證書有此規定，由董事會在其例會或特別會議上採取行動修訂或廢除或通過新附例。董事會訂立的任何附例可由股東在任何股東周年會議或股東特別會議上以行動予以修訂或廢除。