附件10.2
ABL循環信貸協議第一修正案
下文提及的ABL循環信貸協議的這一第一修正案,日期為2022年12月12日(本“第一修正案”),由特拉華州的Petco Health and Wellness Company,Inc.(“借款人”)和作為行政代理人(“行政代理人”)的花旗銀行(Citibank,N.A.)共同完成。本第一修正案中未另行定義的大寫術語的含義與經本第一修正案修訂的ABL信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中指定的含義相同。
獨奏會
鑑於借款人、不時作為貸款人(“貸款人”)和行政代理的若干銀行和其他金融機構或實體當事人訂立了日期為2021年3月4日的特定ABL循環信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“ABL信貸協議”);
鑑於借款人已要求修改“合格賬户”和“合格庫存”的定義,以消除根據ABL信貸協議第11.01(G)節在每個定義的術語中引用部分的含糊不清之處;
鑑於借款人已要求,行政代理向ABL信貸協議的其他各方發出通知,根據ABL信貸協議的定義術語提前選擇選擇條款(A)(I),在本協議的日期或前後,美國銀團貸款市場上至少有五項當前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)基於SOFR的利率作為基準利率;
鑑於,行政代理和借款人已共同選擇根據ABL信貸協議的定義期限提前選擇選擇的(A)條款宣佈提前選擇已發生,並根據ABL信貸協議決定,就ABL信貸協議和其他貸款文件而言,美元LIBOR應被調整後的期限SOFR取代為基準利率;
鑑於倫敦銀行同業拆借利率的授權管理人ICE Benchmark Administration Limited於2021年3月5日就其打算停止發佈LIBOR的意向發表了一份反饋聲明,確認打算在2021年12月31日之後停止發佈所有期限的歐元、瑞士法郎、歐元、瑞士法郎、日元和英鎊的LIBOR,因此行政代理和借款人已同意修改本協議,以適用於該替代貨幣的RFR(無風險參考利率)取代替代貨幣的LIBOR;以及
鑑於,根據ABL信貸協議第11.01(F)(I)和11.01(G)節,借款人和行政代理願意實施本文所述的修訂,並同意修訂信貸協議的條款,在任何情況下,均受本第一修正案的條款和條件的約束。
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因此,考慮到本協議所載的契約和協議以及其他良好和有價值的對價,本協議雙方特此同意如下:
對ABL信貸協議的修訂
(B)現有循環貸款。行政代理和借款人確認並同意,在本協議生效日期未償還的循環貸款為歐洲貨幣利率貸款(定義見ABL信貸協議),其利息期限在第一修正案生效日期之後結束時仍可繼續未償還,直至該利息期結束,屆時循環貸款應轉換為定期基準貸款,利率根據ABL信貸協議的條款參考定期基準利率確定。
有效性的條件
這一第一修正案的效力將如下所述。
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申述及保證
為促使合同其他各方訂立本第一修正案,借款人向每一貸款人和行政代理聲明並保證,自第一修正案生效之日起:
3
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對貸款文件的影響
除本合同特別修訂或預期外,所有貸款文件應繼續完全有效,並在此得到各方面的批准和確認。除在此特別修訂或預期外,本第一修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救,也不構成對貸款文件的任何規定的放棄,或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或行政代理在貸款文件下的權利和補救。借款人承認並同意,在第一修正案生效之日及之後,就經修訂的信貸協議的所有目的而言,本第一修正案應構成貸款文件。在第一修正案生效日期及之後,經修訂信貸協議中對“本協議”、“本協議”或與ABL信貸協議類似的詞語的每一次提及,以及在其他貸款文件中對“信貸協議”、“本協議下的”、“其”或與ABL信貸協議類似的詞語的每一次提及,應指並被視為對經修訂信貸協議的引用,本第一修正案與經修訂信貸協議應一併理解並被解釋為一份單一文書。在類似或不同情況下,本條款不得被視為使借款人有權進一步同意或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。
其他
4
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[頁面的其餘部分故意留空。]
5
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附件10.2
茲證明,本第一修正案已由雙方各自適當和正式授權的官員於上述日期起正式簽署和交付。
借款人: |
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Petco Health and Healness公司。 |
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發信人: |
/s/卡米爾·亞歷山大 |
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姓名: |
卡米爾·亞歷山大 |
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標題: |
總裁副會長,公司財務總監 |
[ABL信貸協議第一修正案的簽字頁]
管理代理: |
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花旗銀行,作為行政代理 |
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發信人: |
/S/David史密斯 |
姓名: |
David·史密斯 |
標題: |
美國副總統 |
[ABL信貸協議第一修正案的簽字頁]
附件A
修訂後的信貸協議
|US-DOCS\134580493.5||