EX-10.1

下文提及的信貸協議的這一第一修正案的日期為2022年12月12日(本“第一修正案”)，由特拉華州的Petco Health and Wellness Company，Inc.(“借款人”)和作為行政代理人(以該身份擔任“行政代理人”)的花旗銀行之間進行。本第一修正案中未另行定義的大寫術語的含義與經本第一修正案修訂的信貸協議(“經修訂的信貸協議”)中指定的含義相同。

鑑於借款人、不時作為貸款人(“貸款人”)和行政代理的若干銀行和其他金融機構或實體當事人訂立了日期為2021年3月4日的特定第一留置權信貸協議(在本協議日期之前修訂、重述、修訂和重述、補充或以其他方式修改的“信貸協議”)；

鑑於借款人還要求，行政代理根據信貸協議的定義術語提前選擇選擇信貸協議的第(1)(A)款，向信貸協議的其他每一方發出通知，在本協議的日期或前後，美國銀團貸款市場上至少有五項目前未償還的美元銀團信貸安排包含(由於修訂或最初執行的)以SOFR為基礎的利率作為基準利率；

鑑於，行政代理和借款人共同選擇根據信貸協議的定義期限提前選擇選擇第(1)款宣佈提前選擇已經發生，並已根據信貸協議決定，就信貸協議和其他貸款文件而言，美元LIBOR應由調整後的期限SOFR取代，作為基準利率；

鑑於倫敦銀行同業拆借利率的授權管理人ICE Benchmark Administration Limited於2021年3月5日就其打算停止發佈LIBOR的意向發表了一份反饋聲明，確認打算在2021年12月31日之後停止發佈所有期限的歐元、瑞士法郎、歐元、瑞士法郎、日元和英鎊的LIBOR，因此行政代理和借款人已同意修改本協議，以適用於該替代貨幣的RFR(無風險參考利率)取代替代貨幣的LIBOR；以及

鑑於，根據信貸協議第10.01(F)(I)條，借款人和行政代理願意實施本文所述的修訂，並在各自情況下同意修訂後的信貸協議的條款，並遵守本第一修正案的條款和條件。

因此，考慮到本協議所載的契約和協議以及其他良好和有價值的對價，本協議雙方特此同意如下：

第1.1條

提前選擇參加選舉。根據信貸協議的定義期限提前選擇的第(1)和(2)款，應借款人的要求，行政代理已向信貸協議下的各方發出通知，行政代理和借款人共同選擇宣佈提前選擇已經發生，並已選擇根據基準替代的定義(A)(1)條，將基於LIBOR的利率替換為等於期限SOFR的總和加上替代參考利率委員會建議和公佈的信用利差調整的利率(調整後期限SOFR)(為期一個月，11.448個基點，三個月為26.161個基點，六個月為42.826個基點)，如經修訂的信貸協議所述。

(a)

修正案。在第一修正案生效之日，借款人和本合同的行政代理同意，根據第10.01(F)(I)節和符合基準替換的定義的變化，對信貸協議進行修改，刪除刪節文本(以與以下示例相同的方式在文本中表示)，並增加本附件所附經修改的信用協議中所述的雙下劃線文本(以與以下示例相同的方式表示：雙下劃線文本)作為附件A，但必須滿足以下第二條中規定的條件。

(B)現有定期貸款。行政代理和借款方確認並同意，在本協議生效日期未償還的歐洲貨幣利率貸款(定義見信貸協議)，其利息期限在第一修正案生效日期之後結束時仍可繼續未償還，直至該利息期結束，屆時定期貸款應轉換為定期基準貸款，利率根據信貸協議的條款參考期限基準利率確定。

第2.1條

第一修正案。第一條所載修正的效力取決於下列條件的滿足(或書面豁免)(滿足這些條件的日期在本文中稱為“第一修正案生效日期”)：

(c)

根據本協議或信貸協議要求支付的所有費用和開支應在第一修正案生效之日以現金全額支付或將全額現金支付，包括貸款人、行政代理及其各自的附屬公司因執行和交付本第一修正案而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(包括Latham&Watkins LLP的合理費用、收費和支出)。

為促使合同其他各方訂立本第一修正案，借款人向每一貸款人和行政代理聲明並保證，自第一修正案生效之日起：

(a)

第一修正案已由借款人正式授權、簽署和交付，構成了借款人的法律、有效和有約束力的義務，可根據其條款對借款人強制執行，但此種強制執行可能受到適用的破產、破產、重組、暫緩執行或影響債權人權利一般強制執行的類似法律和一般衡平法原則的限制(無論強制執行是通過衡平法程序還是通過法律)；

(b)

任何貸款方在貸款文件中或根據貸款文件作出的每一項陳述和擔保，在第一修正案生效日和截至第一修正案生效日在所有重要方面均應真實和正確，除非該等陳述和擔保指的是較早的日期，在這種情況下，該等陳述和擔保應在該較早日期在所有重要方面都是真實和正確的；但在每種情況下，該重大性限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和擔保；以及

除本合同特別修訂或預期外，所有貸款文件應繼續完全有效，並在此得到各方面的批准和確認。除在此特別修訂或預期外，本第一修正案的執行、交付和效力不應視為放棄任何貸款人或行政代理在任何貸款文件下的任何權利、權力或補救，也不構成對貸款文件的任何規定的放棄，或以任何方式限制、損害或以其他方式影響貸款人或行政代理在貸款文件下的權利和補救。借款人

承認並同意，在第一修正案生效之日及之後，本第一修正案應構成經修訂的信貸協議的所有目的的貸款文件。於第一項修訂生效日期及之後，經修訂信貸協議中凡提及“本協議”、“本協議”或類似字眼的信貸協議，以及其他貸款文件中提及“信貸協議”、“本協議項下”、“其”或類似詞項的信貸協議，均指及應為提及經修訂信貸協議，而本首項修訂及經修訂信貸協議應一併理解及解釋為一份單一文書。在類似或不同情況下，本條款不得被視為使借款人有權進一步同意或進一步放棄、修訂、修改或以其他方式更改經修訂信貸協議或任何其他貸款文件所載的任何條款、條件、義務、契諾或協議。

第5.2節

賠償。借款人特此確認，修訂後的信貸協議第3.05、9.07和10.5節中規定的賠償條款將適用於本第一修正案和本協議中預期的交易。

第5.3條

重申。借款人代表作為信貸協議一方的每一貸款方、抵押品文件及其所屬一方的其他貸款文件，在每一種情況下不時修改、補充或以其他方式修改，特此(I)重申(A)借款人為擔保當事人的利益向行政代理授予的每項留置權和(B)其根據信貸協議作出的任何擔保，以及(Ii)承認並同意抵押品文件中所包含的由貸款方授予的擔保權益在第一修正案生效後仍將完全有效。本第一修正案中包含的任何內容不得被解釋為替代或更新信貸協議或其他貸款文件下的未償債務，除非在此進行任何程度的修改，否則這些債務應保持完全效力和效力。

(a)

除非根據借款人和行政代理簽署的書面文件，否則不得修改本第一修正案，也不得放棄本修正案的任何規定，且在修改後的信貸協議所要求的範圍內；以及

(b)

第一修正案中任何在任何司法管轄區被禁止或不可執行的規定，在不使本修正案其餘條款無效的情況下，對於該司法管轄區而言，在該禁止或不可執行性範圍內無效，而在任何司法管轄區內的任何此類禁止或不可執行性不得使該規定在任何其他司法管轄區失效或無法執行。

第5.5條

適用法律；放棄陪審團審判；管轄權。本協議及雙方在本協議下的權利和義務應受紐約州法律管轄，並根據紐約州法律進行解釋和解釋。在此，本合同的每一方都不可撤銷且無條件地放棄在與本第一修正案、修改後的信貸協議或任何其他貸款文件有關的任何法律訴訟或程序中的陪審團審判，以及其中的任何反索賠。修訂後的信貸協議第11.11節和第11.12節的規定經必要的修改後併入本文作為參考。

第5.6節

標題。本第一修正案中的章節標題僅供參考，不是本第一修正案的一部分，不影響本第一修正案的解釋或在解釋本第一修正案時予以考慮。

第5.7條

對應者。本第一修正案可由本第一修正案的一方或多方在任何數量的單獨副本上執行，所有上述副本加在一起應被視為構成同一文書。通過傳真傳輸或電子傳輸(例如，“pdf”或“tif”)交付本第一修正案簽名頁的已簽署副本應與交付本第一修正案的手動副本一樣有效。在不限制前述規定的情況下，“執行”、“已執行”、“已簽署”、“簽署”等詞語和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或使用紙質記錄保存系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性，具體範圍和適用法律包括《聯邦全球和國家商法電子簽名法》、《紐約州電子簽名和記錄法》或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。

茲證明，本第一修正案已由雙方各自適當和正式授權的官員於上述日期起正式簽署和交付。


借款人：

Petco Health and Healness公司。

發信人：	/s/卡米爾·亞歷山大
姓名：	卡米爾·亞歷山大
標題：	總裁副會長，公司財務總監


管理代理：

花旗銀行，作為行政代理


發信人：		羅伯特·J·凱恩
姓名：		羅伯特·J·凱恩
標題：		經營董事