1.計劃的目的。本計劃的目的是：

·

吸引和留住擔負重大責任的職位的現有最佳人員；

·

為員工、董事和顧問提供額外激勵；以及

·

促進公司業務的成功。

2. 定義。本計劃使用以下定義：

(A) “管理人”是指董事會或其任何委員會，將根據本計劃第4節管理本計劃。

(B) “適用法律”是指與基於股權的獎勵管理和普通股股票發行有關的法律和法規要求，包括根據美國州公司法、美國聯邦和州證券法、守則、普通股上市或報價的任何證券交易所或報價系統以及根據本計劃授予或將授予獎勵的任何非美國國家或司法管轄區的適用法律。凡提及與該節有關的適用法律或條例的某一節，應包括該節或條例、根據該節發佈的任何有效的條例或其他官方指導，以及任何未來立法或條例修訂、補充或取代該節或條例的任何類似規定。

(C) “獎勵”是指根據期權、股票增值權、限制性股票、受限股票單位、業績單位、績效股票或其他基於股票的獎勵計劃單獨或集體授予的獎勵。

(D) “獎勵協議”是指公司與參與者之間的書面或電子協議，其中列出了適用於根據本計劃授予的獎勵的條款和規定。獎勵協議受制於本計劃的條款和條件。

(E) “董事會”是指公司董事會。

(F) “原因”是指由計劃管理員自行決定的：

(I) 在公司管理層向參賽者發出書面要求要求參賽者實質性履行職責後，參賽者故意和持續不履行公司管理層不時確立的參賽者職責(因殘疾而導致的任何此類失職除外)，該書面要求明確指出了參賽者沒有實質履行參賽者職責的方式；或

(Ii) 不誠實、欺詐、挪用資金、與參與者職位有關的盜竊、騷擾、暴力行為、應受法律懲罰的行為、不時修訂的《公司員工手冊》中描述的不當行為，或管理人將認定為構成根據本計劃應予以沒收的行為的其他嚴重不當行為。

(G) “控制變更”是指發生下列任何事件：

(I) 公司所有權變更。在任何一名人士或多於一名以集團(“人士”)身分行事的人取得對公司股份的擁有權之日，而該等股份連同該人持有的股份合共佔公司股份總投票權的50%以上；但就本款而言，如任何一人已被視為擁有公司股份總投票權的50%以上，則該人收購額外的股份不會被視為控制權的改變；或

(Ii) 公司有效控制權的變更。本公司實際控制權的變動，發生於任何12個月內董事會多數成員由董事取代之日，而該等董事的委任或選舉在委任或選舉日期前並未獲董事會過半數成員認可。就本款而言，如任何人被視為實際控制該公司，則由同一人收購該公司的額外控制權不會被視為控制權的改變；或

(Iii) 公司相當一部分資產的所有權變更。在任何人從公司收購(或在截至該人最近一次收購之日的12個月期間內已收購)資產之日，公司大部分資產的所有權發生變化，而這些資產的總公平市場總值等於或超過緊接該等收購或收購前公司所有資產的總公平市場總值的50%；但就本款而言，以下各項並不構成本公司大部分資產的所有權改變：(A)轉讓予緊接轉讓後由本公司股東控制的實體，或(B)本公司轉讓資產予：(1)(緊接資產轉讓前)本公司的股東，以換取或就本公司的股票、(2)由本公司直接或間接擁有的總價值或投票權的50%或以上的實體，(3)直接或間接擁有本公司所有已發行股票總價值或投票權50%或以上的人，或(4)由第(Iii)(B)(3)款所述人士直接或間接擁有其總價值或投票權至少50%的實體。就本款第(Iii)款而言，公平市場總值指資產的價值。

公司或被處置資產的價值，而不考慮與該等資產相關的任何負債。

(H) “代碼”指1986年的美國國內收入代碼。

(I) “委員會”是指符合董事會指定的適用法律的董事委員會或其他個人組成的委員會，或根據本條例第4節正式授權的董事會委員會。

(J) “普通股”指公司的普通股。

(K) “公司”是指FlexSteel Industries，Inc.、明尼蘇達州的一家公司或其任何繼承者。

(L) “顧問”是指本公司或本公司的母公司或子公司聘請為該等實體提供真誠服務的任何人，包括顧問，只要服務(I)與融資交易中的證券要約或銷售無關，(Ii)不直接促進或維持本公司證券的市場，在每種情況下，均符合根據《證券法》頒佈的表格S-8所使用的含義，並進一步規定：諮詢人將只包括根據《證券法》頒佈的表格S-8進行股票發行登記的人。

(M) “董事”係指董事會成員。

(N) “殘疾”是指《守則》第22(E)(3)節所界定的完全和永久殘疾，但在獎勵股票期權以外的其他獎勵的情況下，署長可根據署長不時採用的統一和非歧視性標準，酌情決定是否存在永久和完全殘疾。

(O) “僱員”是指以僱員身份向本公司或本公司的任何母公司或子公司提供服務的任何人，包括高級職員和內部董事。作為董事提供的服務或公司支付董事費用均不足以構成公司的“僱用”。

(P) “交易法”是指1934年的美國證券交易法。

(Q) “交換計劃”是指以下計劃：(I)交出或取消未完成獎勵，以換取相同類型的獎勵(行使價格可能較高或較低且條款不同)、不同類型的獎勵和/或現金，(Ii)參與者將有機會將任何未完成獎勵轉移到由署長選擇的金融機構或其他個人或實體，和/或(Iii)未完成獎勵的行使價格降低。如本計劃第4(I)節所述，管理員不得制定交換計劃。

(R) “公平市場價值”是指截至任何日期普通股的價值，其確定如下：

(I) 如果普通股在任何現有的證券交易所或國家市場系統上市，包括但不限於納斯達克全球精選市場、納斯達克全球市場或納斯達克股票市場或紐約證券交易所的納斯達克資本市場，其公平市值將是該股票在確定日在該交易所或系統所報的收盤價(如果沒有報告出售，則為收盤價)，並由署長認為可靠的消息來源報告；

(2) 如果認可證券交易商定期對普通股報價，但沒有報告銷售價格，則股票的公平市值將是確定當日普通股的最高出價和最低要價之間的平均值(如果沒有報告出售，則為收盤出價)，由署長認為可靠的消息來源報告；或

(Iii) 在普通股沒有既定市場的情況下，公平市價將由管理人本着善意並以符合《守則》第409a和422節的方式確定。

“會計年度”是指公司的會計年度。

(T) “全額獎勵”是指除期權或股票增值權以外的任何獎勵。

(U) “激勵性股票期權”是指按照《守則》第422節及其頒佈的條例的規定，旨在並實際上符合作為激勵性股票期權的資格的期權。

(V) “董事內部”是指董事的員工。

(W) “非自願終止”是指美國財政部條例第1.409A-1(N)節規定的非自願終止。一般來説，這意味着在參與者沒有發起或請求終止的情況下，公司已經終止了參與者的服務提供商身份，並且願意並能夠繼續作為服務提供商。非自願終止還包括由於基本薪酬大幅減少、參與者的權力、義務或責任大幅減少、或參與者必須提供服務的地理位置發生重大變化而導致的服務提供者身份的終止。為使終止被視為“有充分理由”，參與者必須在條件最初存在後30天內向公司提供書面通知，告知公司條件的存在，在此期間，公司必須獲得至少90天的期限，在此期間公司可以對條件進行補救。

(X) “非法定股票期權”是指根據其條款不符合或不打算符合激勵股票期權條件的期權。

(Y) “高級職員”是指根據交易所法案第16條及根據該法令頒佈的規則和條例所指的公司高級職員。

(Z) “期權”是指根據本計劃授予的股票期權。

(Aa) “其他基於股票的獎勵”是指本計劃第11節所述的獎勵。

(Bb) “董事之外”指的是非員工的董事。

(Cc) “母公司”是指本公司的“母公司”，無論是現在或以後存在的，如守則第424(E)節所界定。

(Dd) “參與者”是指傑出獎項的持有者。

(Ee) “績效股”是指以股票計價的獎勵，可在實現績效目標或管理人根據本計劃第10條確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵。

(Ff) “績效單位”是指以股票或現金計價的獎勵，可在達到績效目標或署長確定的其他歸屬標準時獲得全部或部分獎勵，並可根據第10節以現金、股票或其他證券或上述各項的組合進行結算。

(Gg) “限制期”是指限售股的股份轉讓受到限制並因此面臨重大沒收風險的期間(如有)。這類限制的依據可能是時間的流逝、業績目標水平的實現或署長所確定的其他事件的發生。

(Hh) 《計劃》是指本《柔性鋼工業公司2022年股權激勵計劃》。

(Ii) “限制性股票”是指根據本計劃第7節的限制性股票獎勵發行的股票，或根據提前行使期權發行的股票。

(Jj) “限制性股票單位”是指根據本計劃第8節授予的相當於一股公平市價的記賬分錄。每個限制性股票單位代表公司的一項無資金和無擔保債務。

(Kk) “規則16b-3”是指交易法的規則16b-3或規則16b-3的任何繼承者，在對計劃行使酌情權時有效。

(Ll) “第16(B)節”指《交易法》第16(B)節。

(Mm) “第409a節”指本守則第409a節。

(Nn) “證券法”是指1933年美國證券法。

(Oo) “服務提供商”是指員工、董事或顧問。

(Pp) “股份”是指根據本計劃第14節調整的普通股份額。

(Qq) 股票增值權是指根據本計劃第九節的規定，單獨授予的或與期權相關的獎勵，被指定為股票增值權。

(Rr) “附屬公司”是指本公司的“附屬公司”，無論現在或將來是否存在，如守則第424(F)節所界定。

(Ss) “替代獎勵”是指為取代被收購實體與守則第424(A)條所適用的合併、重組、分立或其他交易相關的股權獎勵而授予的獎勵。

(Tt) “税收相關項目”是指與參與者參與本計劃有關的任何美國和非美國聯邦、州或地方税(包括但不限於所得税、社會保險、工資税、附帶福利税、臨時付款和任何其他與税收相關的項目)，並在法律上適用於或被視為適用於參與者，或已轉移給參與者。

(Uu) “交易日”是指普通股上市的一級證券交易所、全國市場系統或其他適用的交易平臺開放交易的日子。

3. 庫存以計劃為準。

(A) 以計劃為準的庫存。在本計劃第15節的規限下，根據本計劃可發行的最高股份總數為260,000股，另加截至本計劃生效日期根據本公司經修訂及重訂的綜合股票計劃或長期激勵薪酬計劃可供日後授予的任何股份(不得超過450,000股)。此外，根據該計劃第3(B)節的規定，可根據該計劃發行股票。這些股票可以是授權的，但未發行，或重新獲得普通股。如委員會授予替代獎勵，以取代根據本公司收購或與本公司合併的實體維持的計劃下的未償還股權獎勵，則該等替代獎勵的授予不會減少根據該計劃可供發行的股份數目。本計劃經本公司股東批准後，不得根據本公司經修訂及重訂的綜合股票計劃或長期激勵薪酬計劃授予額外獎勵。

(B) 裁決失效。倘若獎勵到期或未能悉數行使，或就全額獎勵而言，由於未能歸屬而被沒收或由本公司購回，則受獎勵影響的未購回股份(或全價值獎勵，沒收或回購的股份)將可供日後根據計劃授予或出售(除非計劃已終止)。關於股票增值權，根據本計劃，已行使的股票增值權部分所涉及的股份總數將不再可用。根據任何獎勵計劃實際發行的股份將不會退還給計劃，也不會用於未來根據計劃進行分配；但前提是，如果根據全額獎勵發行的股份被本公司回購、因未能歸屬而沒收給本公司或用於履行預扣税款義務，則該等股份將可供未來根據計劃授予。根據本計劃，用於支付期權的行使價或購買價或用於履行與期權或股票增值權相關的預扣税義務的股票將不能用於未來的授予或出售。在本計劃下的獎勵以現金而不是股票的形式支付的範圍內，受該獎勵約束的股票將可用於未來根據本計劃授予或出售。儘管有上述規定，且根據第15節的規定進行調整，在行使激勵性股票期權時可發行的最高股份數量將等於第3(A)節所述的總股數，外加在守則第422節和根據其頒佈的財務條例允許的範圍內, 根據本計劃第3(B)節，根據本計劃可供發行的任何股票。

4. 計劃的管理。

(A) 程序。

(I) 常規。該計劃將由(A)董事會或(B)為滿足適用法律而組成的委員會管理。董事會或委員會將成為

管理員。不同的管理員可以針對不同的服務提供商組管理本計劃。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時撤銷先前授予的部分或全部權力。

(Ii) 規則16b-3在符合本規則16b-3所述豁免條件的範圍內，本協議項下擬進行的交易的結構應滿足規則16b-3所規定的豁免要求。

(B) 管理員權限。在符合本計劃、董事會規定的對授權的任何限制以及適用法律規定的任何要求的情況下，署長將有權自行決定執行本計劃所需或適宜採取的任何行動，包括：

(I)確定公平市價；

(Ii) 選擇可根據本協議獲獎的服務提供商；

(三) 確定根據本合同授予的每項獎勵所涵蓋的股份數量；

(Iv) 批准在本計劃下使用的授標協議表格；

(V) 確定本合同項下授予的任何獎項的條款和條件，不得與本計劃的條款相牴觸。條款和條件包括但不限於，行權價格、可行使獎勵的時間或次數(可能基於業績標準)、任何加速或放棄沒收限制的歸屬，以及與任何獎勵或與獎勵有關的股份的任何限制或限制；

(Vi) 建立、修訂和廢除與本計劃相關的規則和法規，並採用與本計劃相關的子計劃，包括規則、法規和子計劃，目的是促進遵守非美國法律、簡化本計劃的管理和/或利用授予美國境外服務提供商獎勵的税收優惠待遇；

(Vii) 解釋本計劃並作出管理本計劃所需的任何決定；

(Viii) 解釋、修改或修改每個裁決(受本計劃第18(C)條的約束)，包括但不限於延長裁決終止後的可行使性或授予期限的自由裁量權；

(Ix) 允許參與者以本計劃第16節規定的方式履行扣繳税款義務；

(X) 授權任何人代表公司簽署任何必要的文書，以實施署長先前授予的獎勵；

(Xi) 將部長職責委託給公司的任何員工；

(十二) 如果署長認為出於行政目的有必要或適當中止裁決的可行使性，則暫時中止該裁決；

(Xiii) 允許參與者推遲收到本應支付給獎勵參與者的現金或股票；以及

(Xiv) 作出本計劃管理所需或適宜的所有其他決定。

(C) 授予日期。獎勵的授予日期(“授予日期”)將是署長作出授予該獎勵的決定的日期，或者，如果該較晚的日期是由署長在決定日期或根據自動授予政策指定的，則可以是較晚的日期。決定的通知將在授予日期後的合理時間內通知每個參與者。

(D) 棄權。管理員可以放棄任何條款、條件或限制。

(E) 部分股份。除管理署署長另有規定外，任何因調整獎勵而產生的零碎股份將予取消。根據歸屬百分比產生的任何零碎股份將在累積的全部股份歸屬之日累積和歸屬。

(F) 電子交付。公司可以通過電子郵件或其他電子方式(包括在公司或其代理人維護的網站上張貼)交付與計劃或任何獎勵有關的所有文件，以及公司必須交付給其證券持有人的所有其他文件(包括招股説明書、年度報告和委託書)。

(G) 法律選擇；論壇選擇。本計劃、所有裁決以及根據本計劃作出的所有決定和採取的行動，在不受美國法律管轄的範圍內，將受愛荷華州法律管轄，不受法律衝突原則的影響。為了就本計劃引起的任何爭議提起訴訟，參與者接受裁決意味着他或她同意愛荷華州的司法管轄權，並同意任何此類訴訟將在愛荷華州法院或美國愛荷華區聯邦法院進行，而不是其他法院，無論參與者的服務在哪裏進行。

(H) 管理員決定的影響。署長的決定、決定和解釋將是最終的，對所有參與者和任何其他獲獎者具有約束力，並將在適用法律允許的情況下得到最大限度的尊重。

(I) 交流計劃。管理員不能制定交換計劃。

5. 資格。非法定股票期權、股票增值權、限制性股票、限制性股票單位、績效股票和績效單位可以授予服務提供者。激勵性股票期權只能授予員工。

6. 股票期權。

(A) 授予選項。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理員可隨時、不時地向服務提供商授予選項，金額由管理員自行決定。

(B) 股票期權協議每項期權將由授予協議證明，該協議將規定行使價格、受該期權約束的股份數量、適用於該期權的行使限制(如果有)以及管理人自行決定的其他條款和條件。

(C) 限制。每個期權將在獎勵協議中指定為激勵性股票期權或非法定股票期權。然而，儘管有這樣的指定，只要參與者在任何日曆年(根據本公司和任何母公司或子公司的所有計劃)首次行使激勵股票期權的股份的公平市值總額超過100,000美元，該等期權將被視為非法定股票期權。就本第6(C)節而言，獎勵股票期權將按授予的順序考慮。該等股份的公平市價將於有關該等股份的認購權授予時釐定。在2032年10月16日之後，將不再授予獎勵股票期權。

(D) 選項期限。每個選項的期限為授予日期起計10年或獎勵協議中可能規定的較短期限。此外，如向參與者授予獎勵股票期權，而該參與者在授予獎勵股票期權時擁有的股票佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別總投票權的10%以上，則獎勵股票期權的期限將為授予日期起計5年或獎勵協議可能規定的較短期限。

(E) 期權行權價和對價。

(I) 行使價。根據行使一項選擇權而發行的股份的每股行權價將由管理人決定，但須遵守下列條件：

(1) 如果是激勵股票期權

(A) 授予在授予獎勵股票期權時擁有佔本公司或任何母公司或子公司所有股票類別投票權10%以上的股票的員工，每股行權價將不低於授予日每股公平市價的110%。

(B) 授予緊接上文(A)段所述僱員以外的任何僱員，每股行權價將不低於授出日每股公平市價的100%。

(2) 如屬非法定購股權，每股行權價格將由管理人釐定，除非適用法律另有規定，否則行權價格不得低於授出日每股公平市價的100%。

(3) 儘管有上述規定，根據守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節所述的交易，可按低於授出日每股公平市價100%的每股行使價授予購股權。

(Ii) 等待期和鍛鍊日期。在授予選擇權時，管理人將確定行使選擇權的期限，並確定行使選擇權之前必須滿足的任何條件。

(Iii) 考慮形式。署長將確定行使選擇權的可接受的對價形式，包括付款方式。在獎勵股票期權的情況下，管理人將在授予時確定可接受的考慮形式。這種對價可以完全包括：(1)現金；(2)支票或電匯；(3)其他股票，只要這些股票在交出之日的公平市值等於將行使該期權的股票的總行權價格，並且接受該等股票不會導致任何不利的會計後果，如管理人自行決定的那樣；(4)公司根據公司實施的與該計劃有關的經紀人協助(或其他)無現金行使計劃(無論是通過經紀人或其他方式)收到的代價；(5)淨行權，即在董事會或委員會批准的其他可交付股份中扣留股份；(6)在適用法律允許的範圍內發行股份的其他對價和支付方式；或(7)上述支付方式的任何組合。

(F) 行使期權。

(I) 行使程序；作為股東的權利。根據本協議授予的任何選擇權均可根據本計劃的條款，在署長確定並在授標協議中規定的時間和條件下行使。儘管有上述規定，在授予期權後的任何時間，管理人可全權酌情加快期權授予或可行使的時間。股票的一小部分不能行使期權。

(Ii) 作為服務提供商的關係終止。如果參與者不再是服務提供商，但參與者的服務提供商身份因參與者的死亡或殘疾而終止時除外，參與者可以在獎勵協議中指定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的3個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iii) 參與者殘障。如果參與者因殘疾而不再是服務提供商，則參與者可以在獎勵協議中規定的時間內行使其期權，但前提是該期權在參與者的服務提供商身份終止之日(但在任何情況下不得晚於獎勵協議中規定的該選項的期限屆滿之日)。在獎勵協議中沒有指定時間的情況下，在參與者的服務提供商身份終止後的12個月內，該選項仍可行使。除非管理員另有規定，否則在參與者的服務提供商身份終止之日，如果參與者未被授予其全部期權，則期權的未歸屬部分所涵蓋的股份將恢復為該計劃。如果參與者的服務提供商身份終止後，參與者沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使其期權，則該期權將終止，該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(Iv) 參與者死亡。如果參與者在服務提供商期間去世，則可在獎勵協議中規定的時間內在參與者去世後行使期權(但在任何情況下，期權的行使不得晚於該期權的有效期屆滿，如

獎勵協議中規定的)，由參與者的指定受益人提供，前提是管理員已允許指定受益人，並且在參與者去世之前以管理員可接受的形式指定了該受益人。如果管理人未允許指定受益人，或參與人未指定受益人，則可由參與人遺產的遺產代理人或根據參與人的遺囑或根據繼承法和分配法獲得選擇權的人行使選擇權。在獎勵協議中沒有規定時間的情況下，在參與者去世後的12個月內仍可行使選擇權。除非管理人另有規定，否則在死亡時，如果參與者沒有被授予他或她的全部期權，期權未歸屬部分所涵蓋的股份將立即恢復到該計劃。如果該期權沒有在獎勵協議或本協議規定的時間內行使，該期權將終止，並且該期權所涵蓋的股份將恢復到該計劃。

(V) 收費到期。參與者的授標協議還可以規定：

(1) 如果在參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾除外)行使期權將導致第16(B)條規定的責任，則期權將在(A)授標協議中規定的期權期限屆滿或(B)行使期權將導致第16(B)條規定的責任的最後日期後第10天終止；或

(2) 如果參與者作為服務提供者的地位終止後(參與者死亡或殘疾除外)的期權的行使在任何時候都會被禁止，僅因為發行股票將違反證券法的註冊要求，則期權將在(A)期權期限屆滿或(B)參與者作為服務提供者地位終止後30天內行使期權期間不違反該等註冊要求的時間終止。

7. 限制性股票。

(A) 授予限制性股票。在符合本計劃的條款和條款的情況下，管理人可隨時、不時地將限制性股票的股份授予服務提供商，其金額由管理人自行決定。

(B) 限制性股票協議。每項限制性股票獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將規定任何限制期、授予的股份數量以及管理人自行決定的其他條款和條件。除非管理人另有決定，否則作為託管代理的公司將持有限制性股票的股份，直到此類股份的限制失效為止。

(C) 可轉讓。除本第7節規定外，在任何適用的限制期結束之前，不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押限制性股票。

(D) 其他限制。管理人可全權酌情對限制性股票施加其認為適當或適當的其他限制。

(E) 取消限制。除本第7條另有規定外，在任何適用的限制期的最後一天之後，或在管理人決定的其他時間，根據本計劃進行的每一次限制性股票授予所涵蓋的限制性股票將在切實可行的範圍內儘快解除託管。儘管有上述規定，但在授予選擇權後的任何時間，管理署署長可自行決定加快任何限制失效或取消的時間。

(F) 投票權。在任何適用的限制期內，持有根據本協議授予的限制性股票的服務提供商可以對這些股票行使完全投票權，除非管理人另有決定。

(G) 將限制性股票返還給公司。於授出協議所載日期，尚未失效限制的限制性股票將歸還本公司，並再次可根據該計劃授予。

8. 限制性股票單位。

(A) 授予。受限制的股票單位可由管理人隨時或不時地授予。在管理人確定將授予計劃下的限制性股票單位後，它將向獎勵協議中的參與者告知與授予有關的條款、條件和限制，包括限制性股票單位的數量。

(B) 限制性股票單位協議。每個限制性股票單位的獎勵將由獎勵協議來證明，該獎勵協議將規定歸屬標準、授予的限制性股票單位的數量以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。

(C) 歸屬標準和其他術語。管理人將酌情設定授予標準，這取決於滿足標準的程度，將確定將支付給參與者的限制性股票單位的數量。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定授予標準。

(D) 賺取限制性股票單位。在滿足適用的授予標準後，參與者將有權獲得由管理員確定的支出。儘管如上所述，在授予限制性股票單位後的任何時間，管理人可全權酌情減少或放棄任何必須滿足才能獲得支付的歸屬標準。

(E) 付款形式和時間賺取的限制性股票單位的付款將在管理員確定的日期和設定的日期後儘快支付

在獎勵協議中排名第四。管理人可自行決定僅以現金、股票或兩者的組合結算賺取的限制性股票單位。

(F) 取消。於授出協議所載日期，所有未賺取的限制性股票單位將被沒收歸本公司所有，而該等沒收的限制性股票單位所涵蓋的股份將恢復歸計劃所有。

9. 股票增值權

(A) 授予股票增值權在符合本計劃的條款和條件的情況下，可隨時、不時地授予服務提供商股票增值權，具體情況由管理人自行決定。

(B) 股票增值權協議每項股票增值權授予將由一份獎勵協議證明，該協議將指明行使價格、股票增值權的期限、行使條件以及管理人全權酌情決定的其他條款和條件。儘管有上述規定，在授予股票增值權後的任何時間，管理人可全權酌情決定加快股票增值權歸屬或可行使的時間。

(C) 股票數量。管理人將完全酌情決定授予任何服務提供商的股票增值權的數量。

(D) 行使價和其他條款。根據行使股份增值權而發行的股份的每股行使價格將由管理人釐定，並將不少於授出日每股公平市價的100%。否則，管理人在符合本計劃規定的情況下，將擁有完全的酌處權來決定根據本計劃授予的股票增值權的條款和條件。

(E) 股票增值權到期。根據本計劃授予的股票增值權將於署長全權酌情決定並在獎勵協議中規定的日期失效。儘管有上述規定，本計劃第6(F)節有關行使的通行費和到期規則也將適用於股票增值權。

(F) 股票增值權金額支付在行使股票增值權後，參與者將有權從公司獲得確定為以下乘積的付款：

(I) 行使日股票的公平市價與行使價之間的差額；以及

(Ii) 行使股票增值權的股份數量。

10. 績效單位和績效共享。

(A) 授予績效單位/份額。績效單位和績效份額可隨時和不時授予服務提供商，具體由管理員自行決定。管理員在確定授予每個參與者的績效單位數和績效份額時擁有完全自由裁量權。

(B) 績效單位/份額的值。每個績效單位都有一個初始值，該初始值由管理員在授予日期或之前建立。每一股業績股票的初始價值將等於授予日股票的公平市價。

(C) 績效目標和其他術語。管理人將酌情設定績效目標或其他歸屬條款(包括但不限於繼續作為服務提供商的地位)，這些條款將根據績效目標或其他歸屬條款的實現程度，確定支付給服務提供商的績效單位/份額的數量或價值。必須達到業績目標或其他歸屬條款的時間段將稱為“履約期”。每項績效單位/股份獎勵將由一份獎勵協議證明，該協議將具體説明績效期限，以及管理人自行決定的其他條款和條件。管理人可根據公司範圍、部門、業務單位或個人目標的實現情況(包括但不限於繼續受僱或服務)、適用的美國或非美國聯邦或州證券法或管理人自行決定的任何其他基礎來設定績效目標。

(D) 業績單位/股份收入。在適用的業績期間結束後，業績單位/股份持有人將有權獲得參與者在業績期間賺取的業績單位/股份數量的支付，這取決於相應業績目標或其他歸屬條款的實現程度。儘管如上所述，在授予業績單位/股份後的任何時間，管理人可全權酌情決定減少或放棄該業績單位/股份的任何業績目標或其他歸屬條款。

(E) 業績單位/股份的支付形式和時間。賺取的業績單位/股份的付款將在適用的業績期限屆滿後在切實可行的範圍內儘快支付。管理人可自行決定以現金、股票(其公平市價合計等於在適用業績期間結束時賺取的業績單位/股份的價值)或兩者的組合的形式，支付賺取的業績單位/股份。

(F) 取消績效單位/份額。在獎勵協議規定的日期，所有未賺取或未歸屬的業績單位/股份將被沒收給公司，並將再次可根據該計劃授予。

11. 其他股票獎勵。委員會可不時授予股份及其他獎勵，而該等股份及其他獎勵乃根據本計劃以股份作價及/或全部或部分以股份支付。署長應確定此類獎勵的條款和條件，這些條款和條件應與本計劃的條款和目的保持一致。管理人可指示本公司發行符合與股票相關的獎勵條款和條件的受限圖例和/或停止轉讓指示的股票。

12. 獎勵限制。

(A) 董事獎限制之外。任何外部董事不得因作為外部董事提供的服務而獲得總計超過75萬美元的補償。補償包括股權獎勵，包括根據本計劃頒發的任何獎勵，其價值將基於其授予日期，根據美國公認會計原則確定的公允價值，以及任何其他補償(包括但不限於任何現金預付金或費用)。為個人作為僱員或顧問(董事外部人員除外)的服務而支付或提供給個人的任何獎勵或其他補償，將不計入本第12(A)條下的限制範圍。

(B) 股息和股息等價物。不會就受期權或股票增值權約束的股票支付股息、股息等價物或分配。就受限制性股票獎勵未歸屬部分限制的股份支付的任何股息或分派，將受到與該等股息或分派相關的股份相同的限制。管理署署長可酌情在任何全價值獎勵的授出協議中規定，參與者將有權根據已發行股份的實際宣派股息，就受獎勵的股份收取股息等價物，但受基於服務或以表現為基礎的歸屬條件所規限的全價值獎勵的任何股息等價物，須受與該等全價值獎勵相關股份相同的歸屬條件所規限，其支付的程度亦須與該等全價值獎勵的股份相同。任何股息等價物的條款將按適用獎勵協議所載，包括支付時間和形式，以及該等股息等價物是否將計入利息或被視為再投資於額外單位或股份等價物。除第12(B)條規定的股息和股息等價物外，署長可酌情在獎勵協議中規定對股息和股息等價物的限制。

13. 地點間的請假/調職。除非行政長官另有規定或適用法律另有規定，否則在任何無薪休假期間，獎勵的授予將暫停。在下列情況下，參加者將不會停止為僱員：(I)本公司或參加者僱主批准的任何休假，或(Ii)本公司地點之間或本公司、其母公司或其任何附屬公司之間的調動。對於激勵性股票期權而言，此類休假不得超過3個月，除非此類休假期滿後重新就業得到法規或合同的保障。如果在公司或公司批准的休假期滿後重新就業

如果參賽者的僱主沒有這樣的保證，那麼參賽者所持有的任何激勵股票期權將不再被視為激勵股票期權，並將在税收方面被視為非法定股票期權。

14. 獎項的可轉讓性。

(A) 一般規則。除非管理人另有決定，或適用法律另有要求，否則不得以遺囑或繼承法或分配法以外的任何方式出售、質押、轉讓、質押、轉讓或處置獎勵，在參與者有生之年，只能由參與者行使獎勵。如果管理員將獎勵設置為可轉讓，則該獎勵將受到管理員強加的任何附加條款和條件的限制。任何未經授權的獎項轉讓都將無效。

(B) 國內關係令。如果得到署長的批准，裁決可根據家庭關係令、正式婚姻和解協議或財政部條例1.421-1(B)(2)節允許的其他離婚或分居文書的條款移交。由於這種轉讓，激勵性股票期權可能被視為非法定股票期權。

(C) 為家庭成員的利益進行有限的轉移。管理人可允許轉讓或轉讓根據本計劃發行的獎勵或股份，但須遵守《證券法》(如果適用)和任何其他適用法律規定的《形成S-8註冊聲明的一般指示》中規定的適用限制。為免生疑問，在參賽者有生之年，不得將獎項分配或轉移給第三方金融機構。

(D) 允許的受讓人。獲獎的任何個人或實體將遵守適用於轉讓獎項的參與者的所有條款和條件，包括本計劃和獎勵協議中的條款和條件。如果獎項被取消授予，則參與者的服務將繼續決定是否授予該獎項以及何時終止。

15.調整；解散或清算；合併或控制權變更。

(A) 調整。如果公司發生任何非常股息或其他非常分配(無論是以現金、股票、其他證券或其他財產的形式)、資本重組、股票拆分、反向股票拆分、重組、合併、合併、分拆、合併、重新分類、回購或交換股份或其他證券，或公司公司結構發生其他影響股份的變化(任何普通股息或其他普通分配除外)，為防止根據本計劃可獲得的利益或潛在利益的減少或擴大，將調整根據本計劃可交付的股票數量和類別和/或每個未償還獎勵所涵蓋的股票股票的數量、類別和價格，以及本計劃第3節中的股票數量限制。

(B) 解散或清算。如果公司被提議解散或清算，管理人將在可行的情況下儘快通知每一參與者

在該建議交易的生效日期之前。在以前未曾行使過的範圍內，裁決將在該提議的行動完成前立即終止。

(C) 合併或控制權變更。除非適用的獎勵協議另有規定，否則在合併或控制權變更的情況下，下列規定適用於未完成的獎勵。

(I) 管理員自由裁量權。如果公司與另一公司或其他實體合併或合併，或控制權發生變化，則每一未完成的獎勵將被視為管理人決定(在符合第15(C)(Ii)條的規定的情況下)，無需參與者的同意，包括但不限於，由繼任公司或其母公司承擔每一獎勵或替代同等的選擇權或權利。行政長官沒有義務以同樣的方式對待所有獎項、由參與者舉辦的所有獎項、相同類型的所有獎項或獎項的所有部分。

(Ii) 獎勵未被假定或替代。如果繼任公司不承擔或替代獎勵(或其部分)，參與者將完全歸屬並有權行使參與者未被承擔或替代的未償還期權和股票增值權(或其部分)，包括以其他方式不會被授予或行使該獎勵的股票，所有未被假定或替代的全額獎勵(或其部分)的限制將失效，並就此類獎勵而言，未被假定或替代的基於業績的歸屬(或其部分)，所有績效目標或其他歸屬標準將被視為在每個情況下100%達到目標水平和滿足所有其他條款和條件，除非適用的獎勵協議或參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的其他書面協議另有規定。此外，如在合併或控制權變更的情況下，一項購股權或股票增值權(或其部分)並未被採用或取代，則管理人將以書面或電子方式通知參與者該購股權或股票增值權(或其適用部分)將可在管理人全權酌情決定的一段時間內行使，而該期權或股票增值權(或其適用部分)將於該期間屆滿時終止。

(Iii) 擔任或替代獎項。就本第15條(C)款而言，如果在合併或控制權變更後，獎勵授予了在緊接合並或控制權變更之前，普通股持有人在合併或控制權變更中為每股持有的普通股股東在合併或控制權變更中收到的對價(無論是股票、現金或其他證券或財產)購買或接受對價的權利(如果向持有者提供了對價選擇，則為大多數流通股持有人選擇的對價類型)，則獎勵將被視為假定獎勵；但是，如果在合併或控制權變更中收到的對價不只是繼承公司或其母公司的普通股，則經繼承公司同意，管理人可以規定在行使期權或股票增值權或支付全額獎勵時，受該獎勵限制的每股股票的對價為繼承公司的純普通股

公司或其母公司的公平市場價值等於普通股持有人在合併或控制權變更中收到的每股對價。

(Iv) 期權和股票增值權。如果發生合併或控制權變更，參與者在本計劃下授予的未償還期權和股票增值權按照上文第15(C)(Iii)節的規定被採用或取代，則該等期權和股票增值權應立即全部行使(在基於業績的獎勵的情況下，應被視為等於在滿足獎勵下的目標業績水平時授予的金額)，並且在參與者不再是服務提供商後的一年內仍可行使，如果在合併或控制權變更後12個月內，參與者作為服務提供商的身份：

(V) 基於服務的全價值獎勵。在合併或控制權變更的情況下，參與者根據本計劃授予的未完成的基於服務的全價值獎勵將按照上文第15(C)(Iii)條的規定被採用或取代，如果在合併或控制權變更後12個月內以及在完全價值獎勵的獲得期內，參與者作為服務提供商的身份：

(Vi) 基於績效的全價值獎勵。如果發生合併或控制權變更，參與者根據本計劃授予的未完成的績效全價值獎勵將按照上文第15(C)(Iii)節的規定被假定或取代，此類未完成的績效全價值獎勵將被視為已滿足任何

如果在合併或控制權變更後12個月內，參與者的服務提供商身份：

(Vii) 第409(A)節限制。儘管本第15(C)條有任何相反規定，但如果授標協議下的付款受第409a條的約束，並且授標協議或與授標相關的其他書面協議中包含的控制權定義的變更不符合第409a條下分配的“控制權變更”的定義，則根據本條款加速的任何金額的支付將被推遲到根據第409a條允許支付的最早時間，而不會觸發根據第409a條適用的任何處罰。

(D) 董事大獎之外。關於授予外部董事擔任外部董事的獎勵，在合併或控制權變更的情況下，該等參與者將完全授予並有權行使與該獎勵相關的所有股份的期權和/或股票增值權，包括那些不能歸屬或行使的股份，對該等參與者的限制性股票和限制性股票單位的所有限制將失效，對於該等參與者的基於業績歸屬的獎勵，所有業績目標或其他歸屬標準將被視為達到目標水平的100%以及滿足所有其他條款和條件。除非參與者與公司或其任何子公司或母公司之間的適用獎勵協議或其他書面協議另有規定。

16. 税務事宜。

(A) 扣繳要求。本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯營公司(視何者適用而定)將有權扣除或扣留或要求參賽者向本公司(或其任何附屬公司、母公司或聯屬公司，視何者適用而定)匯入一筆足以支付任何與該獎勵(或其行使)所需扣繳税項的款項)的股份或現金。

(B) 扣繳安排。管理人可根據其酌情決定權並按照其不時指定的程序，允許參與者通過(但不限於)(I)支付現金、支票或其他現金等價物，(Ii)選擇扣留公平市場價值等於參與者管轄區適用的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額(包括最高法定金額)的其他可交付股票，以全部或部分履行與税收有關的項目的預扣義務。

不利會計後果，由管理人自行決定，(Iii)向公司交付公平市場價值等於參與者管轄範圍內適用的最低法定金額或管理人可能確定的更大金額(包括最高法定金額)的已有股份，在每種情況下，前提是交付此類股份不會導致任何不利的會計後果，如管理人根據其單獨決定確定的，(Iv)出售足夠數目的股份，以透過管理人全權酌情決定的方式(不論是否透過經紀或其他方式)交付予參與者，以支付與税務有關項目的預扣責任金額；(V)扣減本公司或母公司或附屬公司應付或到期應付參與者的工資或任何其他現金金額；(Vi)管理人決定的任何其他扣繳方法；或(Vii)上述付款方法的任何組合。扣繳金額將被視為包括署長同意在作出選擇時可以扣留的任何金額，但不得超過在確定與税收有關的項目的金額時，根據參與者司法管轄區適用的最高法定税率確定的金額，或署長自行決定的較大金額，如果該金額不會產生不利的會計後果，則由署長自行決定。擬代扣代繳股份的公允市值，將自計算擬代扣代繳税款之日起確定。

(C) 遵守第409a條。獎勵的設計和運作方式將使其不受第409a款的適用或遵守第409a款的要求，以便授予、支付、結算或延期不受根據第409a款適用的附加税或利息的約束，除非由署長單獨酌情決定。本計劃和本計劃下的每份授標協議旨在滿足第409a條的要求，並將按照該意圖進行解釋和解釋，除非管理人自行決定另有規定。在獎勵或付款、或其結算或延期受第409a條約束的範圍內，獎勵的授予、支付、結算或延期將以符合第409a條要求的方式進行，因此，授予、支付、結算或延期將不受根據第409a條適用的附加税或利息的約束。在任何情況下，本公司或其任何子公司或母公司均無義務或責任根據本計劃的條款向任何參與者或任何其他人士補償因第409a條而徵收的任何税款、利息或罰款或產生的其他費用，或使其不受任何損害。

17. 其他。

(A) 股東批准和計劃期限。本計劃經公司股東批准後生效。在本計劃生效日期之前，不得根據本計劃作出任何獎勵。如果公司股東未能在2023年10月16日之前批准該計劃，該計劃將不再具有效力或效力。這樣的股東批准將以適用法律所要求的方式和程度獲得。本計劃將繼續有效，直至所有受其影響的股份均已分發、所有獎勵均已到期或終止、本計劃根據第18(C)條終止、或本計劃生效日期十週年(以較早發生者為準)(“終止日期”)。在終止日期之前作出的裁決可能會

除非在授標協議或其他方面有限制，否則不得在終止日期後行使、授予或以其他方式完成。

(B) 合法合規性。將不會根據獎勵發行股份，除非該獎勵的行使或歸屬以及該等股份的發行及交付將符合適用法律，並須進一步獲得本公司代表律師的批准。

(C) 投資陳述。作為行使或歸屬獎勵的一項條件，本公司可要求行使或歸屬該獎勵的人士在行使或歸屬任何該等獎勵時表示及保證股份僅為投資而收購，而目前並無出售或分派該等股份的意向，而本公司的代表律師認為有此需要。

(D) 無法獲得授權。如果本公司確定不可能或不可行地從任何有管轄權的監管機構獲得授權，或根據任何美國州或聯邦法律或非美國法律或根據美國證券交易委員會、上市同類股票的證券交易所或任何其他政府或監管機構的規則和法規，完成或遵守任何股票登記或其他資格的要求，公司的法律顧問認為該授權、註冊、資格或規則遵守對於本協議項下的任何股票的發行和銷售是必要的或可取的。本公司將獲免除因未能發行或出售該等股份而未能獲得所需授權、註冊、資格或遵守規則的任何責任。

(E) 不影響就業或服務。本計劃或任何獎勵都不會賦予參與者繼續作為服務提供商的關係的任何權利，也不會以任何方式幹擾參與者或公司及其子公司或母公司(視情況而定)在適用法律允許的範圍內隨時終止這種關係的權利，不論是否有理由。

(F) 沒收事件。管理人可在獎勵協議中規定，參與者與獎勵有關的權利、付款和福利將在某些特定事件發生時受到削減、取消、沒收、補償、報銷或重新獲得，以及獎勵的任何其他適用的歸屬或表現條件。儘管本計劃有任何相反的規定，但已支付或應支付給參與者的獎勵和任何其他補償(包括但不限於在本計劃之外發放的股權獎勵)(此類補償，“其他補償”)將受本計劃通過時公司有效的追回政策的約束。並將受為遵守適用法律(包括但不限於根據本公司證券上市的任何國家證券交易所或協會的上市標準或美國多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法的要求)而不時制定和/或修訂的本公司任何其他追回政策的約束(“追回政策”)。管理人可要求參與者根據追回政策的條款或為遵守適用法律所需或適當的情況，沒收、退還或償還公司的全部或部分獎勵或其他補償以及根據獎勵或其他補償支付的任何金額。除非本款(F)

在獎勵協議或其他文件中明確提及和放棄的情況下，根據退還政策或其他方式追回賠償不會構成觸發或促成參與者根據與本公司或任何母公司或子公司的任何協議因“充分理由”或“推定終止”(或類似條款)而辭職的任何權利的事件。

18. 計劃的修改和終止

(A) 修改和終止行政長官可隨時修訂、更改、暫停或終止本計劃。

(B) 股東批准。本公司將在遵守適用法律所需的範圍內，或在其他情況下，在需要獲得批准的範圍內，獲得股東對計劃修訂的批准。

(C) 通常需要參與者同意。除下文第18(D)條另有規定外，除非參與者與管理人另有協議，且該協議必須以書面形式並由參與者與公司簽署，否則對計劃或其下的獎勵的任何修訂、更改、暫停或終止均不會對任何參與者的權利造成重大損害。終止該計劃不會影響署長行使在終止前根據該計劃授予的獎勵方面的權力。

(D) 同意要求的例外情況。

(I) 如果管理人憑其個人自由裁量權確定，任何修改、變更、暫停或終止不會對參與者的權利造成實質性損害，則參與者的權利不會被視為受到任何修改、更改、暫停或終止的損害，並且

(Ii) 受適用法律的限制(如有)，署長可在未經受影響參與者同意的情況下修改任何一項或多項獎勵的條款，即使這樣做會對參與者的權利造成重大損害。

(1) 本計劃明確允許的方式；

(2) 根據《守則》第422節的規定，維持獎勵作為激勵股票期權的合格狀態；

(3) 更改激勵股票期權的條款，如果僅因為其損害了根據守則第422節獎勵作為激勵股票期權的合格地位而導致獎勵減值；

(4) 澄清豁免方式或使本裁決符合第409a條的規定；或

(5) 遵守其他適用法律。