附件1.1

執行版本

日期：2022年12月16日

東方集團地產股份有限公司

和

羅伯特·W·貝爾德公司註冊成立

紐約梅隆資本市場有限責任公司

美國銀行證券公司

BTIG，LLC

Jefferies LLC

雷蒙德·詹姆斯律師事務所

地區證券有限責任公司

塞繆爾·A·拉米雷斯公司

道明證券(美國)有限公司

富國證券有限責任公司

銷售代理融資協議

目錄

頁面

本銷售代理融資協議(《協議》)日期為2022年12月16日，由EastGroup Property，Inc.和Robert W.Baird&Co.Inc.，BNY Mellon Capital Markets，LLC，BofA Securities，Inc.，BTIG，LLC，Jefferies LLC，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，TD Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities LLC作為銷售代理和/或委託人(各自，“代理人”或統稱為“代理人”)。

W I T N E S S E T H：

鑑於，本公司已授權並建議按本協議設想的方式發行和出售本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，銷售總價最高可達750,000,000美元，符合本協議的條款和條件；以及

鑑於，該等代理已獲本公司委任為其代理以出售普通股(定義見下文)，並同意按本公司不時提供的條款及在符合本協議所載條件的情況下，使用其在商業上合理的努力出售本公司不時發售的普通股。

因此，考慮到本合同所載的前提、陳述、保證、契諾和協議，併為了其他善意和有價值的對價，特此確認這些對價的收據和充分性，並在此具有法律約束力，雙方同意如下：

文章I
定義

Section 1.01 某些定義。就本協議而言，本協議中使用的未另作定義的大寫術語應具有以下各自的含義：

“1940法案”的含義見第3.12節。

“實際售出金額”是指每個代理人在出售期間已售出的發行股份數量。

“一個人的附屬公司”是指通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由該第一提到的人控制或與其共同控制的另一人。術語“控制”(包括術語“控制”、“控制”和“受共同控制”)是指直接或間接擁有通過擁有有投票權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理和政策的方向的權力。

“代理結算日”指，就本公司以代理而非委託人的身份向代理人要約及出售普通股而言，除非本公司與適用代理人另有協議，否則為適用發售期間內每個交易日之後的第二個營業日(或正常交易的行業慣例較早的日期)，屆時本公司須向該代理人交付於該交易日售出的普通股金額，而該代理人須向本公司交付就該等出售所收到的發行價。

“代理人”的含義與本協議導言段中的含義相同。

“代理費”的含義見第9.02節。

“協議”具有本協議導言段中所述的含義。

“適用時間”是指根據本協議出售任何普通股的時間。

“結案”的含義見第2.02節。

“結賬日期”是指結賬發生的日期。

“代碼”的含義如第3.23節所述。

“慰問信觸發事件”的含義如第4.08節所述。

“委員會”是指美國證券交易委員會。

“承諾期”是指自本協議簽訂之日起至下列日期中最早發生的一段時間：(X)代理商根據本協議出售的普通股的銷售總價合計為最高計劃金額的日期，以及(Y)本協議根據第七條終止的日期。

“普通股”是指根據本協議發行或可發行的普通股。

“普通股”具有演奏會中所闡述的含義。

“公司”具有本協議導言段落中規定的含義。

“控制人”的含義如第6.01節所述。

“埃德加”的含義如第4.03節所述。

“生效日期”的含義如第3.03節所述。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“費用”的含義如第9.02節所述。

“反海外腐敗法”的含義如第3.26節所述。

“底價”是指公司在發行通知中設定的每股最低價格，低於此價格，適用代理人不得在適用出售期間出售普通股，該價格可由公司在適用出售期間內隨時調整，在任何情況下，未經適用代理人事先書面同意，不得低於1.00美元， 可由該代理人全權決定不出售普通股。

“一般披露包”的含義如第3.03節所述。

“公司文件”的含義如第3.02節所述。

“受補償方”具有第6.03節中規定的含義。

“賠償方”的含義見第6.03節。

“發行”是指公司每次選擇行使其權利交付發行通知，要求適用的 代理在符合本協議的條款和條件下，使用其在商業上合理的努力出售該發行通知中指定的普通股。

“發行金額”是指代理人就任何發行而出售的普通股的銷售總價，但須受本協議第2.03(A)節規定的條件限制。

“發行日期”是指承諾期內根據本協議第2.03(B)節的規定，發行通知被視為送達的任何交易日。

“簽發通知”是指按照本協議大體上採用本協議附件 作為附件A的形式向代理人發出的書面通知。

“發行價”是指銷售價格減去銷售佣金。

“發行股份”是指根據根據本協議的條款和條件已經或可能發生的發行而發行或可發行的所有普通股。

“發行副刊”具有第3.01節規定的含義。

“發行者自由寫作招股説明書”是指構成“自由寫作招股説明書”的任何“書面交流”，這些術語在證券法規則405中定義，涉及本協議預期的普通股發行。

“IT系統和數據”的含義如第3.29節所述。

“重大不利影響”是指對公司及其子公司的業務、資產、運營、物業、前景或狀況(財務或其他方面)產生的重大不利影響，或對公司完成本協議預期的交易或執行、交付和履行本協議項下義務的能力產生的任何重大不利影響。

“最高計劃金額”指7.5億美元(7.5億美元)。

“洗錢法”的含義如第3.27節所述。

“經合組織公約”具有第3.26節規定的含義。

“軍官證書觸發事件”的含義如第4.09節所述。

“意見觸發事件”的含義如第4.07節所述。

“註冊聲明原件”的含義如第3.01節所述。

“許可證”的含義如第3.10節所述。

“個人”是指個人或公司、合夥企業、有限責任公司、信託、法人或非法人團體、合營企業、股份公司、政府機關或其他任何形式的實體。

“主要市場”指紐約證券交易所。

“主要結算日”的含義見第2.03節。

“主要交易”的含義見第2.01節。

“招股説明書”具有第3.01節規定的含義。

“招股説明書副刊”具有第5.01(K)節規定的含義。

“註冊聲明”的含義如第3.01節所述。

“房地產投資信託基金”的含義見第3.22節。

“申述日期”具有第三條導言款中規定的含義。

“銷售價格”是指在普通經紀商交易的情況下，或在本合同雙方以其他銷售方式另有約定的情況下，代理人在本合同項下的自營市場上出售的每一股發行股票的實際銷售執行價。

“被制裁國家”的含義如第3.28節所述。

“制裁”的含義如第3.28節所述。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“證券法條例”係指證監會根據證券法制定的規章制度。

“銷售佣金”指本公司與適用代理人不時商定的在銷售期內售出的發行股份的銷售價格的百分比(不超過2%) ；但代理人擔任委託人時，該佣金不適用，在此情況下，可在適用條款 協議中規定不同的佣金或折扣。

“銷售期”是指在根據本協議第2.03(B)節交付或被視為交付發行通知的交易日之後，由公司自行決定並在適用的發行通知中指定的期間。

“結算日期”的含義見第2.03節。

“重大附屬公司”的含義如第3.05節所述。

“停工期”的含義如第4.10節所述。

“附屬合夥關係”的含義如第3.21節所述。

“交易日”指在主板市場上的任何交易日，但交易計劃在正常工作日收盤前 收盤的交易日除外。

“條款協議”具有第2.01節中規定的含義。

第二條
普通股發行和銷售

Section 2.01 發行。

(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，本公司可以通過作為本公司銷售代理的任何代理髮行和出售普通股，或直接向作為委託人的任何代理髮行和出售普通股，並可不時按照本協議規定的條款和條件發行和出售普通股，如果是向作為委託人的任何代理出售普通股，則應遵守適用的條款協議。直至根據本協議及任何條款協議(定義見下文)出售的普通股總銷售價格等於最高計劃金額，或本協議以其他方式終止。在前述及本協議其他條款及條件的規限下，於發出發行通知後，除非根據本協議條款暫停、註銷或以其他方式終止出售發行股份，否則適用代理人將根據其正常交易及銷售慣例，在商業上作出合理努力，向主要市場出售最高達該發行通知所指明的 金額的發行股份，並根據該發行通知的條款作出其他安排。各代理商須於其出售本協議下已發行股份的下一個交易日的下一個交易日開始前，向本公司提供書面確認，列明該交易日的實際售出金額、相應的銷售價及應付予本公司的發行價。 各代理商可按本協議第2.01(B)節所述的方式出售發行股份。在本協議項下，代理人將作為公司的代理人而不是委託人；但是，公司也可以提出將普通股直接出售給代理人作為委託人, 在此情況下，該等各方應根據本協議訂立一份實質上如本協議附件A-1所示形式的獨立協議(雙方均為“條款協議”)(經 本公司及有關代理商同意以容納涉及多於一名代理商的交易)，與有關出售有關(每宗交易稱為“主要交易”)。本公司承認且 同意：(I)不能保證代理人將成功出售發行股份，(Ii)如果代理人不出售發行股份，則不會對公司或任何其他人士承擔任何責任或義務，原因不包括該代理人未能根據本第2.01條使用符合其正常交易和銷售慣例的商業合理努力出售該等發行股份，以及(Iii)代理人不承擔根據本協議以本金購買普通股的任何義務。除非該代理商與本公司在條款協議中另有明確約定。

(B)要約和銷售方法。普通股 可以(1)以私下協商的交易方式(如果且僅在雙方書面同意的情況下)、(2)作為大宗交易、或(3)通過法律允許的任何其他方式或支付方式發售和出售，這些方式或付款被視為證券法第415條所界定的“在市場上”發售 ，包括直接在主要市場上進行的銷售，或通過或通過做市商或通過電子通訊網絡進行的銷售。本協議或任何條款協議中的任何條款均不得被視為要求任何一方同意上一句中規定的要約和銷售方法，任何一方均可全權酌情拒絕同意。本公司同意，本公司的任何出售要約、任何要約購買要約或任何已發行股份的銷售均應在任何特定日期僅由一家代理完成或通過一家代理完成，但在任何情況下不得由超過一家代理完成，並且在任何情況下，本公司不得要求超過一家代理在同一天出售普通股。

(C)發行工作。根據本協議所載條款及條件，於本協議第2.03(B)節規定的任何交易日，在本協議第5.01及第5.02節所載條件已獲滿足的承諾期內，本公司可由 本公司首席執行官、首席財務官、本公司任何執行副總裁總裁或任何高級副總裁向代理人遞交發行通知。該代理人應盡其商業上合理的努力，根據該發行公告出售銷售總價等於發行公告所述發行金額的若干普通股；但該代理人不得出售任何零碎股份以達到準確發行金額，並且，如果需要出售該等零碎股份以達到發行通知所述發行金額，則該代理人只能出售總銷售總價不超過發行通知所述發行金額的最高數量的普通股。每次發行將在發行日之後適用的機構結算日結算。

第2.02節有效性。本協議的效力(“成交”)應被視為與本協議各方簽署和交付本協議以及完成緊隨其後的句子所述的成交交易同時發生；但該有效性應持續到本公司提交任何進一步的登記聲明並隨後生效，以便在原始登記聲明在其原生效日期三週年後有效期屆滿時繼續發售普通股。收盤時，應進行以下收盤交易，每個收盤交易應被視為與收盤同時發生：(I)公司應向代理人交付一份由公司祕書或助理祕書籤署、日期為收盤日期的證書(A)，證明所附的 是公司董事會或其正式授權的委員會正式通過的授權簽署和交付本協議以及完成本協議預期的交易的決議的真實完整副本(包括但不限於，根據本協議發行普通股)，該授權應在該證書的日期和日期完全有效，以及(B)證明和證明每個為本公司或代表本公司簽署本協議的人的職位、在職情況、適當授權和簽字樣本；(Ii)公司應向代理人交付由首席執行官總裁簽署的證書。, 本公司的任何執行副總裁總裁或任何高級副總裁以及本公司的首席財務官在截止日期以各自的身份簽署，確認本協議中包含的本公司的陳述和擔保 真實無誤，並且公司已在所有實質性方面履行了本協議項下的所有義務，將在截止日期或之前履行，並確認本協議第5.01(A)節規定的事項；(Iii)公司法律顧問Goodwin Procter LLP應向代理人提交一份註明截止日期的意見和致各代理人的負面保證函，主要以本協議附件B-1的形式提交；(Iv)公司税務律師Goodwin Procter LLP應主要以本協議所附附件B-2的形式向代理人提交註明截止日期並致各代理人的税務意見；(V)畢馬威有限責任公司應以代理人合理滿意的形式和實質向代理人遞交一封註明截止日期的信函；及(Vi)本公司應在結算前以電匯方式將本協議第9.02(Ii)、(Iv)及(Viii)節所列費用電匯至代理人指定的書面賬户。

第2.03節發行機制。

(一)下發通知。在承諾期內的任何交易日，只要滿足第5.01節和第5.02節規定的條件，公司可以向代理商交付發行通知；然而，(1)公司在適用的發行通知中指定的每次發行的發行金額在任何情況下都不得超過7.5億美元($750,000,000)，除非事先徵得該代理人的書面同意，而且該代理人可全權酌情扣留該書面同意，並且 (2)即使本協議或任何協議中有任何相反的規定，該代理人對於任何發行通知不再負有進一步的義務，如果且僅限於根據該通知出售的發行股票的銷售總價。連同之前根據本協議或任何條款協議出售的普通股的總銷售價格，應超過計劃的最高金額。本公司有權全權酌情於任何時間及不時向任何代理商發出通知以修訂任何發行通知，而如獲通知，該代理商應在切實可行範圍內儘快修改其要約，以與任何該等修訂通知相符。

(B)發出通知的交付。發出通知或對通知的任何修訂應視為在交易日以電子郵件方式收到本協議附表1所列適用人員，並經公司電話確認(包括髮送語音郵件消息至指定人員)，但有一項諒解是，在充分的事先書面通知下，代理商可不時修改此等人員的名單。除非是在承諾期內的交易日，否則不得發出發行通知或對其進行任何修改。

(C)底價。代理不得在適用銷售期內以低於底價的價格出售發行的股票，公司可在通知該代理人並經該代理人確認後，在適用的出售期間內隨時調整該底價。

(D)交易指引。本公司在此確認並同意，在遵守《交易所法案》和《證券法》第5條(如果適用)規定的規定的前提下，各代理商及其關聯公司可在與之相關的市場上買賣公司普通股或其他證券，同時該代理商根據本協議以代理或委託人的身份買賣公司普通股或其他證券的長期或短期賬户；但是， 公司不應被視為已授權或同意該代理商及其關聯公司進行的任何此類購買或銷售。

(E)主要交易發行。如果 公司希望根據本協議向代理人發行及出售普通股，其將通知適用代理人有關委託交易的建議條款。如該代理人以委託人身分希望接受該等建議條款(其可全權酌情決定因任何理由拒絕接受)，或在與本公司討論後希望接受經修訂條款，本公司及該代理人應訂立條款協議，列明該等 主要交易的條款。條款協議所載條款對本公司或代理商不具約束力，除非及直至本公司和該代理商各自簽署並交付接受該等條款協議的所有條款 。如果本協議的條款與條款協議的條款發生衝突，應以該條款協議的條款為準。在委託交易中，每一次向代理人出售普通股均應根據本協議和條款協議的條款進行，該協議應就向代理人出售普通股和由代理人購買普通股作出規定。條款協議還可規定與該代理人重新發售該等普通股有關的某些條款。代理人根據任何條款協議作出購買普通股的承諾，應被視為已根據本公司的陳述、擔保及協議作出，並須受本協議及該等條款協議所載條款及條件的規限。任何此類條款協議應規定適用代理人根據協議購買的普通股數量、支付給公司的普通股價格。, 任何有關承銷商(如有)在重新發售普通股時與該代理人一起行事的權利及失責的規定，以及該等普通股的交收地點及付款地點(每個該等時間及日期在此稱為“主要交收日期”，連同任何代理交收日期(視情況而定))。儘管本協議有任何相反規定， 任何內容均不得阻止本公司與兩家或兩家以上代理商簽訂條款協議。

第2.04節定居點。在符合第五條規定的情況下，在每個結算日或之前，公司將或將促使其轉讓代理以電子方式轉讓正在出售的發行股份，方法是通過託管/提取(DWAC)系統將適用代理人或其指定人在託管信託公司的賬户記入貸方，或通過本協議各方共同商定的其他交付方式，以及在收到此類 發行股份時，這些發行股份在任何情況下都應是可自由交易、可轉讓的、可良好交付形式的登記股票，該代理人將於結算日期前將相關發行價於當日交付至本公司指定的賬户。如本公司未能履行其於結算日期或根據條款協議交付發行股份的責任，本公司同意將(I)使該代理人免受因本公司違約而招致的任何損失、申索、損害或開支(包括但不限於罰款、利息及合理的法律費用及開支)，及(Ii)向該代理人支付在沒有該違約的情況下本應 有權獲得的任何銷售佣金。雙方承認並同意，在履行本協議項下的義務時，代理人可以從股票出借人那裏借入普通股，並可以使用發行的股票來結算或清償此類借款。

第2.05節自由寫作招股説明書的使用。未經對方事先書面同意，公司或任何代理均未準備、使用、參考或分發，或將準備、使用、參考或分發任何發行者自由寫作招股説明書。

第2.06節重大非公開信息。儘管本協議或任何條款協議有任何其他規定，代理在其合理地 相信本公司持有或可能被視為持有重大非公開信息的任何期間內，沒有義務出售本協議項下的任何普通股。

第2.07節豁免M規則。如任何一方認為交易所法案下M規則第101(C)(1)條所載豁免條款(適用於每日平均交易量價值至少1,000,000美元的證券，發行人發行的普通股證券的公開流通股價值至少150,000,000美元)對本公司或普通股不滿意時，應立即通知另一方，並暫停出售本協議項下的普通股，直至各方的合理判斷已滿足該等或其他豁免條款為止。

第三條
公司的陳述和保證

本公司向每一代理人陳述並保證，並同意，自截止日期起，自每個發行日期起，自公司每次簽署和交付條款協議之日起，自每個適用結算日期起，以及自修訂或補充註冊説明書或招股説明書之任何時間起(以上提及的每一時間均稱為 a申述日期“)，除非招股説明書(包括以引用方式併入其中的任何文件及其任何補充文件)在申述日期或之前披露：

第3.01節註冊。普通股根據交易法第12(B)節登記，目前在一級市場掛牌和報價，交易代碼為“EGP”，普通股已經或將在第一份發行通知交付之前在一級市場上市，但須遵守發行通知。本公司(I)符合證券法及其規則和條例第(Br)項下使用表格S-3登記本協議擬進行的交易的要求，及(Ii)已遵守交易法第12條的要求，並已及時提交根據交易法第13條和第14條 提交的所有材料，期限超過12個日曆月(僅根據第1.01、1.02、1.04、2.03、2.04、2.05項要求提交的報告除外)，表格8-K的第2.06、4.02(A)或5.02(E)條)。

本公司已向證券及期貨事務監察委員會提交S-3表格(註冊號：第333-268821號)的自動貨架登記説明書(“原始註冊説明書”)，經修訂的註冊説明書已於根據證券法規則第462(C)條提出根據證券法登記數目不限的普通股及其他證券 ，並根據證監會根據證券法不時頒佈的第415條的規定予以發售時生效。該註冊説明書(以及本公司可能提交的任何其他註冊説明書，目的是為了在原始註冊説明書在其原生效日期三週年後有效期屆滿時繼續發售普通股，或為了登記根據本協議將出售的額外普通股)，以及構成該註冊説明書一部分的招股説明書，以及招股説明書(定義見第5.01(K)節)，以及與特定發行的發行股票有關的任何定價補充文件(每份，與代理人根據條款協議以委託人身份發行普通股有關的發行補充文件)或最終定價補充文件，包括根據證券法根據表格S-3第12項以引用方式併入或被視為以引用方式併入其中的所有文件，在每種情況下，經不時修訂或補充，在本文中分別稱為“登記聲明”和“招股説明書” , 除非本公司向代理人提供任何經修訂招股章程，以供與發售普通股有關，而該經修訂招股章程並不須由本公司根據證券法委員會頒佈的第424(B)條提交，則“招股章程”一詞應指該經修訂招股章程自首次提供予代理人使用之時起及之後。在簽署及交付本協議後，本公司將根據證監會根據證券法頒佈的規則第424(B)條，按照本協議第5.01(K)節的規定，迅速編制並提交與發行股份有關的招股説明書補充文件。如本協議所用，當“修訂”或“補充”一詞適用於註冊聲明或招股章程時，應被視為包括本公司於本協議日期後根據交易所法令向證監會提交的任何文件，而該等文件以引用方式併入或被視為納入其中。

本公司遵守主板市場規則，包括但不限於普通股繼續在主板市場上市的要求，且本公司並無接獲主板市場有關普通股自主板市場退市的通知。

第3.02節公司文件。根據表格S-3第12項以引用方式併入或被視為併入《登記聲明》、招股説明書和一般披露資料包中的文件(統稱為《公司文件》)，截至根據《證券交易法》向證監會提交之日起，在所有重要方面均符合《證券交易法》的要求和適用的證監會規則和條例，且沒有任何此類文件包含對重大事實的不真實陳述，也沒有遺漏或將遺漏任何文件，以陳述作出上述陳述所需的重大事實。不是誤導。

第3.03節註冊聲明；招股説明書和披露資料包。本公司並無發出暫停註冊聲明生效的停止令，而據本公司所知，證監會並無為此目的而提出或威脅進行任何訴訟。截至生效日期，註冊説明書在所有實質性方面均符合或將符合證券法及其頒佈的委員會規則和條例的要求，且截至生效日期，註冊説明書不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述必須在其中陳述的或使其中的陳述不具誤導性所必需的重要事實，以及招股説明書截至其最初發布日期。自證監會根據《證券法》頒佈的第424(B)條規定提交其發行補充文件之日起，自每次適用時間及對其進行任何其他修訂或補充之日起，在所有實質性方面均符合或將符合《證券法》及其頒佈的證監會規則和條例的要求，且自該等日期起，不包含也不會包含對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的重大事實。根據製作它們的情況，而不是誤導；於每個適用時間及截止日期，視乎情況而定，(I)於該適用時間或之前發行的發行人自由寫作招股章程(如有)、招股章程及其所發售普通股的公開發行價，全部一併考慮(統稱為“一般披露方案”)，或(Ii)任何個別發行人自由寫作招股章程(如有), 當與一般披露資料包一併考慮時，本聲明將包含對重大事實的任何不真實陳述，或遺漏陳述其中所需陳述的重大事實，或根據作出陳述的情況而有必要陳述的重大事實不具誤導性；然而，本陳述及保證並不適用於 因依賴並符合代理人以書面向本公司明確提供以供招股章程使用的資料而作出的任何陳述或遺漏。如本文所用，就註冊聲明而言，術語“生效日期”指於指定時間(I)註冊聲明或其最新生效修訂根據證券法生效或生效的最新修訂日期及(Ii)本公司最近完成的財政年度的表格10-K年度報告根據交易所法案向證監會提交的日期，兩者中以較遲者為準。

第3.04節更改。自注冊説明書、招股説明書和一般披露方案中以引用方式納入或納入的最新經審計財務報表之日起，本公司或任何重要附屬公司均未因火災、爆炸、洪水或其他災難(無論是否在保險範圍內)、任何勞資糾紛或法院或政府行動、命令或法令造成的重大損失或幹擾， 與招股説明書所述或預期的情況不同；而且，自注冊説明書、招股章程和一般披露方案中分別提供信息的日期起，(I)本公司或任何重要附屬公司均未在正常業務過程中產生任何對本公司及其重要附屬公司有重大影響的直接或或有債務或進行任何交易，及(Ii)除根據本公司股息再投資計劃發行股本及員工福利計劃或長期債務外，股本並無任何重大變動，除償還本公司或任何主要附屬公司的本期長期債務或任何重大不利變化，或任何涉及業務、資產、一般事務、管理、財務狀況、前景、股東權益或本公司及其主要附屬公司的經營業績的預期重大不利變化的任何發展外， 本公司及其主要附屬公司的股東權益或經營業績，但招股章程所載或預期的除外。

第3.05節組織事項。本公司已正式註冊成立，並根據馬裏蘭州法律有效地作為一間信譽良好的公司存在，有公司權力及授權擁有或租賃其物業及進行一般披露一攬子計劃所述的業務；本公司已具備正式資格處理業務，並在未能符合資格將產生重大不利影響的每個司法管轄區內信譽良好。根據證券法規則405的定義，每個重要附屬公司，包括但不限於，截至本協議日期的EastGroup Properties，L.P.、EastGroup Properties General Partners，Inc.和EastGroup Properties Holdings，Inc.(每一個都是“重要附屬公司”)，均已正式註冊成立或成立，並在適用的情況下作為公司、合夥企業或有限責任公司有效存在，在其管轄範圍內 與公司合併或組建的法律信譽良好，合夥或有限責任公司擁有或租賃其財產和開展一般披露一攬子計劃中所述業務的權力和權力。每家重要附屬公司均具備外國公司、合夥企業或有限責任公司(視情況而定)的正式資格，並在需要該資格的每個司法管轄區內具有良好的信譽，無論是由於財產的所有權或租賃或業務的進行，除非未能正式成立或成立、有效存在、具有該等權力或授權或如此符合資格的情況不會產生重大不利影響。

第3.06節授權；可執行性。公司有權簽署、交付和履行本協議及任何條款協議的條款和條款，並已採取一切必要的公司行動，授權其簽署、交付和履行本協議及任何條款協議所規定的交易，並完成本協議及任何條款協議所規定的交易。本公司不需要任何其他企業程序，亦不需要任何股東以本公司股東身份同意本公司有效地籤立及交付本協議或任何條款協議，以及本公司履行及完成本協議或本公司將進行的任何條款協議所預期的交易。本公司已正式簽署並交付本協議。本協議和任何條款協議構成公司的有效和具有約束力的義務，可根據公司的條款對公司強制執行，但可執行性可能受到適用的破產、資不抵債、重組、暫停執行或類似法律的限制，這些法律一般影響債權人權利的強制執行， 一般衡平法原則(無論是通過衡平法或法律尋求強制執行)，以及法律和公共政策對賠償或免責的限制。

第3.07節大寫。本公司擁有一般披露一攬子規定的授權資本化，本公司所有已發行股本均已正式有效授權發行，且已繳足股款且無需評估；本公司已發行股本流通股均未違反本公司任何證券持有人的優先購買權或其他類似權利；所有已發行股本或各重要附屬公司的其他所有權權益均已正式有效授權及發行，且已繳足股款且不可評估；而各主要附屬公司的所有股本或其他所有權權益( 董事合資格股份除外)均由本公司直接或間接擁有，沒有任何留置權、產權負擔或擔保權益，但一般披露資料包中所述者除外。普通股已由本公司採取一切必要的公司行動正式及有效地授權。根據本協議及任何條款協議的規定，在支付款項後發行普通股時，普通股將有效發行、全額支付和不可評估、免費和明確 任何性質的所有優先購買權、債權、留置權、押記、產權負擔和擔保權益，但代理人產生的上述任何權利除外。本公司的股本，包括普通股，符合一般披露資料包內所載的説明。除一般披露條款外，不存在未償還的期權、認股權證、轉換權、認購權、優先購買權, 優先購買權或其他 認購或購買本公司任何普通股股份或對本公司有約束力的任何其他證券(根據股息再投資、購股、董事或僱員福利計劃除外)的任何性質的尚未行使的權利或協議，且本公司並無已發行的證券或工具包含本協議及任何條款所述的因發行普通股而觸發的反攤薄或類似條文。除招股章程所載者外，根據本公司的公司註冊細則或附例，普通股的任何股份的投票或轉讓並無任何限制。 並無任何協議或其他義務(或有或有)要求本公司回購或以其他方式收購其普通股的任何股份。在提交註冊説明書或發行或出售本協議項下的普通股時，任何人士均無權安排本公司根據證券法向其發行或 登記本公司的任何股本或其他證券。

第3.08節無衝突。普通股的發行和出售、本公司遵守本協議和任何條款協議的所有條款以及完成本協議中預期的交易，不會也不會違反或導致違反或違反任何條款或條款，或構成任何契約、抵押、信託契約項下的違約或施加留置權或擔保權益，本公司或任何重要附屬公司為一方的協議或其他協議或文書，或本公司或任何重要附屬公司受其約束的協議或其他協議或文書，或本公司或任何重要附屬公司在開展業務時使用的任何財產或資產受其約束的協議或其他協議或文書，但合理地預計不會產生重大不利影響的除外，此類行動也不會導致違反公司或任何重要附屬公司的公司章程、章程或其他組織文件的規定，或據本公司所知，對公司或任何重要子公司或其任何財產擁有管轄權的任何法院或政府機構或機構的任何法規或任何命令、規則或條例；本公司完成本協議或任何條款協議所擬進行的交易，或與本協議項下普通股的發行及出售有關的交易，不需要任何法院或政府機構或團體的同意、批准、授權、命令、登記或資格，但根據證券法已取得或將於截止日期前取得的交易，以及州證券或藍天法律可能要求的同意、批准、授權、命令、登記或資格，則不在此限, 視具體情況而定，除非在任何情況下無法獲得此類同意、批准、授權、訂單、註冊或資格，否則不會產生實質性的不利影響。

第3.09節法律訴訟。除一般披露條款所載者外，本公司或其任何受控附屬公司並無任何法律或政府法律程序待決，或本公司或其任何受控附屬公司的任何財產如被裁定對本公司或其任何受控附屬公司不利，將個別或整體合理地預期會對本公司或其任何受控附屬公司造成重大不利影響，而據本公司所知，該等法律程序並無受到政府當局或其他人士的威脅或考慮。

第3.10節出售普通股。緊接本公司根據本協議出售普通股後，本公司根據本協議發行及出售的普通股總額將不會超過根據登記聲明登記的普通股總金額 (在這方面，本公司承認並同意代理人不負責根據登記聲明保存有關已售出普通股總額的記錄，或 以其他方式監測可供出售的普通股)。

第3.11節許可證。本公司及其主要子公司均擁有擁有其各自財產並以一般披露一攬子計劃中描述的方式開展業務所需的許可證、許可證、特許經營權和政府或監管機構的授權(“許可證”)，但未能獲得此類許可證不會產生重大不利影響的情況除外；據本公司所知，經適當查詢後，本公司及其各主要附屬公司已履行及履行其與該等許可證有關的所有重大責任，但如未能履行或履行任何該等責任將不會 合理地預期會產生重大不利影響，且並無發生任何事件容許或在發出通知或經過一段時間後撤銷或終止任何重大許可證或導致任何該等重大許可證持有人的權利受招股章程所載的資格規限，則不在此限。

3.12節投資公司。在普通股的發行和出售生效後，本公司不是，也不會是經修訂的《1940年投資公司法》(《1940年投資公司法》)所指的“投資公司”。

第3.13節財務狀況；無不利變化。

(A)登記報表及招股章程所載或以參考方式併入登記報表及招股章程內的財務報表，連同相關的附表及附註，在各重大方面均按登記報表、招股章程及一般披露資料所述基準，在各有關日期或適用期間，公平地呈報本公司及其綜合附屬公司的綜合財務狀況、經營業績及財務狀況變動；該等報表及相關的附表及附註是按照在所涉期間內一致適用的公認會計原則編制的，但其中所披露的除外；登記報表、招股説明書及一般披露資料包中所載或以引用方式併入的其他財務及統計資料及數據，均按與該等財務報表及本公司及其綜合附屬公司的賬簿及記錄一致的基礎準確列報及編制；在適用的範圍內，註冊聲明、招股説明書或一般披露包中包含或以引用方式併入的有關“非GAAP財務措施”(該詞由證監會的規則和條例定義)的所有披露均符合證券交易法的規則G和規則S-K的第10項。根據證券法，不需要在註冊説明書、招股説明書或一般披露方案中列出或引用任何其他財務報表。

(B)本公司及其合併子公司維持財務報告的內部控制制度(該術語在《交易法》下的規則13a-15(F)中定義)，符合《交易所法》的要求，並由其各自的主要高管和主要財務官或履行類似職能的人員設計或在其監督下設計，足以提供合理保證：(I)交易是按照管理層的一般或具體授權執行的； (Ii)按需要記錄交易，以便按照公認會計原則編制財務報表，並保持對資產的問責；(Iii)只有在獲得管理層的一般或特別授權後，才允許查閲資產；(Iv)已記錄的資產會計與現有資產每隔一段時間進行比較，並就任何差異採取適當行動；及(V)本公司的高級管理人員和員工向本公司披露有關本公司及其附屬公司的重大信息。除一般披露資料外，根據本公司根據交易法第13a-15(C)條對其財務報告進行的內部控制的最新評估，本公司斷定其內部控制有效，並無重大弱點。自注冊説明書、招股説明書或一般披露資料中以參考方式納入或納入最新經審核財務報表的日期起，並無重大影響或合理地可能重大影響本公司財務報告的內部控制的任何變動, 不同於《一般披露包》中的規定。

(C)公司維持符合《交易法》要求的披露控制和 程序(該術語在《交易法》第13a-15(E)條中定義)，並旨在確保公司提交或根據《交易法》提交的報告中要求披露的信息在委員會規則和表格規定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，包括旨在確保積累此類信息並在適當情況下傳達給公司管理層的控制和程序，以便及時做出有關要求披露的決定。本公司已根據《交易法》第13a-15條的要求對其披露控制和程序的有效性進行了評估。除一般披露方案所述外，根據本公司根據交易所法案第13a-15條對其披露控制及程序所作的最新評估，本公司的披露控制及程序是有效的。除一般披露一攬子條款所載者外，自最近一次評估該等披露控制及程序之日起，本公司的披露控制及程序並無重大變動；本公司、其附屬公司及本公司董事及高級管理人員在所有重大方面均遵守2002年薩班斯-奧克斯利法案的所有適用有效條文，以及據此頒佈的委員會及主要市場的規則及條例。

(D)畢馬威會計師事務所根據證券法及據此頒佈的證監會規則及規例及上市公司會計監督委員會的規定，審核本公司及其合併附屬公司的財務報表，並審核本公司對財務報告的內部控制的有效性，該等財務報表以引用方式併入註冊説明書、招股章程及一般披露方案內。

(E)登記聲明和一般披露資料包中包含或以引用方式併入的可擴展業務報告語言的互動數據公平地呈現了所有重要方面所要求的信息，並已根據委員會適用的規則和指南編制。

(F)本公司任何附屬公司目前並無被直接或間接 禁止向本公司派發任何股息、就該附屬公司的股本作出任何其他分派、向本公司償還本公司向該附屬公司的任何貸款或墊款或將該附屬公司的任何財產或資產轉移至本公司或本公司的任何其他附屬公司，但如註冊説明書(不包括其證物)及招股章程所述者除外。

第3.14節收益的使用。該公司將按照一般披露一攬子計劃中“收益的使用”中規定的方式使用發行普通股的淨收益。

第3.15節環境事宜除一般披露資料外，(A)本公司及其受控附屬公司均遵守所有適用的州及聯邦環境法，但個別或合共不會合理地預期不會產生重大不利影響的不遵守情況除外，及(B)未發生任何事件或情況可能幹擾本公司及其受控 附屬公司遵守任何環境法，或可能導致任何環境法下的任何責任，而每宗個別或合計的不遵守事件或情況均合理地預期會產生重大不利影響。

第3.16節保險。本公司及其受控附屬公司均由經認可財務責任的保險人為該等損失及風險投保，承保金額為本公司管理層認為審慎的金額，並與其所從事業務的慣例相同。

第3.17節高級船員證書。任何由本公司任何高級職員簽署並交付代理人或代理人代表律師與簽發有關的證書，應視為本公司於該證書籤發之日就其所涵蓋事項向代理人作出的陳述及保證。

第3.18節檢索人的費用。本公司不會(直接或間接)或不會直接或間接地承擔任何經紀人、發現人、財務顧問或其他類似費用、收費或佣金的責任，這些費用、收費或佣金與本協議或任何條款協議或本協議擬進行的交易有關。

第3.19節非關聯市值。截至生效日期，公司非關聯公司持有的有投票權股票的總市值(使用普通股在該日期前60天內最後一次出售的價格計算)超過1.5億美元。

第3.20節税收。本公司及其子公司已提交所有必要的聯邦、州和外國所得税及特許經營税報税表，並繳納了應繳納的所有税款；所有此類納税申報單在所有重要方面都是完整和正確的；公司及其子公司的賬面上已對所有納税義務進行了充分的準備，但不會產生重大不利影響；公司及其子公司已支付了所有必要的税款(包括工資税和/或預扣税)，並且是當前和最新的；此外，本公司及其附屬公司並不知悉有任何針對本公司或其附屬公司的税務訴訟或訴訟待決或受到威脅 該等訴訟或訴訟可個別或整體合理地預期會產生重大不利影響。本公司已在本協議第3.13節所指的適用財務報表中就所有尚未最終確定本公司或任何附屬公司的納税義務的期間內的所有聯邦、州、地方和外國所得税及特許經營税計提了充足的費用、應計項目和準備金。

第3.21節合夥地位。本公司所有附屬公司為合夥企業或有限責任公司，但已被選為應課税房地產投資信託基金附屬公司的任何實體(“附屬合夥企業”)除外， 在本公司收購該 附屬合夥企業的權益至該等附屬合夥企業終止之日止的整個期間內，就聯邦所得税而言， 被適當地歸類為不受重視的實體或合夥企業，而不是作為公司或作為企業應課税的組織。

第3.22節房地產投資信託基金狀況。就國税局有權或將有權主張本公司未能符合房地產投資信託資格的所有税期而言，本公司已 符合經修訂的1986年《國税法》(下稱《守則》)第856至860節有關房地產投資信託的資格要求，而本公司目前及預期的營運將使其可繼續 符合該等要求。

第3.23節房地產投資信託基金合規。畢馬威有限責任公司(I)定期測試程序及進行年度合規審查，以確定是否遵守守則的REIT規定，及(Ii)協助本公司監察其認為適當的會計制度及程序，以確定是否符合守則的REIT規定。

第3.24節税務披露。在一般披露一攬子計劃中“某些美國聯邦所得税考慮因素”項下的陳述在所有重要方面都是準確的。

第3.25節積極交易的證券。除非任何一方根據本協議第2.07節向另一方提供了所需的通知，否則普通股是一種“交易活躍的證券”，根據《交易所法》第101條規則第(C)(1)款，該規則豁免於該規則的要求。

3.26反賄賂、反腐敗。本公司或其任何附屬公司，或據本公司所知，與本公司或其任何附屬公司有聯繫或代表 本公司或其任何附屬公司行事的任何董事、合夥人、高級管理人員、代理人、僱員或其他人士，均未(I)將公司資金用於任何與政治活動有關的非法捐款、禮物、娛樂或其他非法開支；(Ii)作出或作出任何作為，以促進向任何外國或國內政府官員或僱員，包括任何政府擁有或控制的實體或國際公共組織，或任何以官方身份為或代表任何前述任何人，或任何政黨或政黨官員或政治職位候選人，提供或作出任何直接或間接非法付款、利益或任何有價物品的要約、承諾或授權，以影響官方行動或獲取不正當利益；或(Iii)違反或違反1977年修訂的《反海外腐敗法》及其規則和條例(下稱《反海外腐敗法》)的任何條款，或實施《經合組織關於在國際商務交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》及其下的法律和法規(《經合組織公約》)的任何適用法律或法規，或違反英國《2010年反賄賂法》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。公司及其子公司已經制定、維持和執行，並將繼續維持和執行旨在確保併合理預期將繼續確保繼續遵守《反海外腐敗法》的政策和程序。, 《經合組織公約》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或其下的規則和條例。本公司及其子公司不會直接或間接使用出售本協議項下普通股的收益，也不會向任何子公司、合資夥伴或其他個人出借、出資或以其他方式提供此類收益，以資助、資助或促進《反海外腐敗法》、《經合組織公約》或任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律或其下的規則和法規所禁止的活動、業務或交易。

第3.27節洗錢。本公司及其子公司的業務在任何時候都符合經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》適用的財務記錄保存和報告要求、所有適用司法管轄區的洗錢法規及其下的規則和條例以及由任何適用的政府機構(統稱為洗錢法)發佈、管理或執行的任何相關或類似的規則、法規或指導方針，並且不會由任何法院或政府機構或在任何法院或政府機構之前採取任何行動、訴訟或法律程序。涉及本公司或其任何附屬公司的機構或機構或任何仲裁員正在等待或據本公司所知受到威脅。

第3.28節制裁。本公司或其任何子公司、董事或高級管理人員，或據本公司根據合理詢問所知，本公司或其任何子公司的任何員工、代理人或附屬公司目前都不是美國政府實施或執行的任何美國經濟或金融制裁的對象(包括由美國財政部外國資產控制辦公室管理或執行的任何制裁，包括美國政府將此類實體和個人指定為“特別指定的國家”或“被封鎖的人”，美國商務部和/或美國國務院)、聯合國安理會、歐盟、英國財政部或其他相關制裁機構(統稱“制裁”)，公司或其任何子公司也不位於、組織或居住在作為制裁對象或目標的國家或地區，包括但不限於烏克蘭克里米亞地區，所謂的頓涅茨克人民共和國或所謂的盧甘斯克人民共和國地區包括烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞(每個地區都是“被制裁的國家”)。本公司不會直接或間接使用出售本協議項下普通股所得款項，或將該等所得款項借出、出資或以其他方式提供予任何附屬公司、合營夥伴或其他人士，以(I)資助或促進在提供資金時屬受制裁對象或在受制裁國家的任何人士的任何活動或業務，或(Ii)以任何其他方式導致任何人(包括參與發售的任何 人士，不論是作為銷售代理，承銷商、顧問, 投資者或其他方面)的制裁。過去五年，本公司及其附屬公司並無、目前亦非知情地從事、亦不會知情地與任何人士進行任何交易或交易，而該等交易或交易在交易或交易發生時是或曾經是制裁對象。

第3.29節網絡安全。除在註冊聲明或一般披露資料包中披露外，(A)據本公司所知，本公司或其受控附屬公司的資訊科技及儲存“個人資料”或“個人識別資料”的電腦系統、網絡、硬件或軟件並無違反或發生任何安全漏洞或事故、未經授權的訪問或披露，或 該等條款根據適用的法律定義(包括由本公司及其受控附屬公司維護、處理或儲存的有關其各自客户或僱員的資料及資料，以及由服務提供商代表公司及其受控子公司處理或存儲的任何此類數據)(統稱為“IT系統和數據”)；(B)本公司或其受控附屬公司均未獲通知，亦不知悉任何可合理預期會導致的事件或情況。(Br)本公司及其受控附屬公司已實施符合行業慣例的控制、政策、程序及技術保障措施，以維持及保護其資訊科技系統及數據的完整性、持續運作、宂餘及安全，以合理地符合行業標準及慣例。或適用的監管標準所要求的，但第(A)和(B)款除外，對於不會單獨或總體產生重大不利影響的任何此類安全漏洞、事故、未經授權的訪問或披露或泄露，或對於第(C)款，如果未按第(A)款和第(B)款的規定行事，則不會單獨或總體上造成重大不利影響, 有實質性的不利影響。本公司及其受控附屬公司目前實質上遵守所有適用的法律或法規，以及任何法院或仲裁員或政府或監管當局的所有判決、 命令、規則和條例、與IT系統和數據的隱私和安全以及保護此類IT系統和數據免遭未經授權使用、訪問、挪用或修改有關的內部政策和合同義務。

第四條
契約

本公司在本協議期限內或與各代理商簽訂的任何條款協議期間，簽訂並同意下列條款：

Section 4.01 註冊説明書和招股説明書。本公司不得(I)對《註冊説明書》或《招股説明書》作出任何修訂或補充(但(X)僅與發行或發售普通股以外的證券有關的修訂或補充，以及(Y)根據《交易所法案》向證監會提交的表格8-K現行報告的修訂或補充，該等修訂或補充以引用方式併入或視為納入《註冊説明書》或《招股説明書》；但公司應在合理可行的範圍內，在公司發出發佈通知或簽署和交付條款協議之日之後，並在給予每個代理人合理的審查和評論機會之前的任何時間，事先書面通知每一代理人提交該報告的意向，並説明要納入該報告的標的；(Ii)就根據本協議或任何條款協議須出售的任何發行股份，按各代理人事先批准的格式，就該等普通股擬備發行副刊，並在規定的時間內，根據證監會根據證券法頒佈的第424(B)條，提交該發行副刊，並向進行該等出售的每個交易所或市場交付每份發行副刊的副本數目, 在每一種情況下，除非適用法律或委員會的規則和條例不要求交付和提交此類發行補編；(Iii)不得以表格10-K的年度報告、表格10-Q的季度報告、附表14A的委託書等方式，對《註冊説明書》或《招股説明書》作出任何修訂或補充((X)只與發行或發售依據本協議或任何條款協議發行或可發行的普通股以外的證券有關的修訂或補充，或 (Y))，根據交易法向委員會提交的表格8-K的當前報告或表格8-A的註冊聲明或對上述任何內容的任何修訂，並通過引用將其併入或被視為併入註冊聲明或招股説明書中，但第4.01(I)節要求的範圍除外)，且未給予每個代理合理的機會在提交之前審查 並對其進行評論；(Iv)在《證券法》規定的期限內提交根據《證券法》第13(A)、13(C)、14或15(D)條規定由本公司向委員會提交的所有報告和任何最終委託書或信息聲明，只要根據《證券法》或任何司法管轄區的藍天或證券法律要求交付招股説明書，與發行或出售普通股有關，並在同一時間段內，在公司收到有關通知後立即通知各代理人，(A)登記説明書的任何修訂已提交或已生效或招股章程或經修訂的招股説明書的任何補充文件已向監察委員會提交的時間，在每種情況下均與根據本協議或任何條款協議將出售的普通股有關, (B)監察委員會發出任何停止令或任何命令，以阻止或暫停使用與該等普通股有關的任何招股章程；。(C)暫停該等普通股在任何司法管轄區發售或出售的資格，或為任何該等目的而啟動或威脅進行任何法律程序，或(D)監察委員會要求修訂或補充註冊説明書或招股章程或提供與此有關的額外資料，或收到監察委員會就註冊説明書或招股説明書提出的任何意見(包括，(V)在發出任何該等停止令或任何該等命令阻止或暫停使用任何與普通股有關的招股章程或在出售期間暫停任何該等 資格的情況下，應立即使用其在商業上合理的努力以取得撤回該等命令。如果緊接提交原始註冊書三週年之前，仍有任何普通股 在本協議項下未售出，本公司將在該三週年之前通知每名代理人是否打算提交(除非已經提交)與普通股有關的新的自動書架註冊書或書架註冊書 ，如果該註冊書不是自動書架註冊書，將盡其合理的最大努力促使該註冊書在切實可行的範圍內儘快宣佈生效, 並將採取 所有必要或適當的其他合理行動，以允許普通股的發售和出售繼續如與該等普通股和本協議或任何條款協議有關的到期登記聲明所設想的那樣。 本協議中提及的“登記聲明”應包括該等新的自動擱置登記聲明或擱置登記聲明(視情況而定)。

第4.02節藍天。本公司應盡其商業上合理的努力促使普通股在主板市場上市，並迅速採取各代理人可能不時合理要求的行動，以 按照各代理人可能合理要求的美利堅合眾國及其領土內司法管轄區的證券法律或藍天或證券法律，與各代理人合作取得普通股的發售和銷售資格，並 利用其商業上合理的努力遵守該等法律，以允許在完成普通股出售所需的時間內繼續在普通股中銷售和交易；但在此情況下，本公司不應被要求具有外國公司的資格、提交送達法律程序文件的一般同意書或就在任何司法管轄區開展業務而課税。

第4.03節註冊説明書和招股説明書的副本。本公司應向代理人提供《登記聲明》及其各項修訂的副本(可以是電子副本)(通過引用方式將任何文件納入或被視為納入其中並可在委員會的電子數據收集分析和檢索系統(“EDGAR”)上獲得的修訂除外)。以及招股説明書及其每項修訂或補充文件的副本(以引用方式併入或被視為併入其中並可在EDGAR系統上獲得的任何文件所作的修訂除外)，其形式為根據《證券法》或證監會根據《證券法》頒佈的第424(B)條提交給證監會的形式，數量均為代理人不時合理要求的數量；而且，如果招股説明書是根據證券法或任何司法管轄區的藍天或證券法律，在適用的結算日或之前的任何時間要求交付與普通股發售或出售有關的任何出售期間的，並且如果在該時間發生了任何事件，導致經當時修訂或補充的招股説明書將包括對重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述其中所述陳述所需的任何重大事實，則根據該招股説明書交付時作出該等陳述的情況，沒有誤導性，或者，如果出於任何其他原因，有必要在相同的時間內修改或補充招股説明書，或根據交易法提交通過引用併入招股説明書中的任何文件，以遵守證券法或交易法, 公司應通知代理人並要求代理人暫停出售普通股的要約(如果接到通知，代理人應在切實可行的範圍內儘快停止要約)；如果公司決定修改或補充當時修訂或補充的登記聲明或招股説明書，公司應迅速通過電話(書面或電子郵件確認)通知代理人，並準備並促使迅速向委員會提交經修訂或補充的登記聲明或招股説明書的修訂或補充，以糾正該陳述或遺漏或使其符合規定；但條件是，如果代理人在同一期間被要求提交有關普通股交易的招股説明書，本公司應迅速準備並向證監會提交該修訂或補充文件。

第4.04條規則第158條本公司應在切實可行的範圍內儘快向普通股持有人普遍提供符合證券法第11(A)節以及根據證券法頒佈的規則和委員會規章(包括公司為普遍提供該等收益表而提交定期報告的選擇權)的公司及其合併子公司(不需經審計)的《登記報表生效日期》(由證監會根據《證券法》頒佈的第158(C)條所界定)後18個月內的任何情況。根據證監會根據證券法頒佈的第158條，根據《交易法》第13節或第15(D)節要求提交此類報告的範圍內)。

第4.05節信息。除非EDGAR系統上有此類報告、通信、財務報表或其他信息，否則公司應向代理人提供(紙質或電子格式)所有公開可獲得的報告或其他通信(財務或其他)的副本，這些報告或通信(財務或其他)一般提供給股東並根據《交易法》提交給委員會，並(以紙質或電子格式)提交給代理人：(I)在獲得後，立即向委員會或主要市場或公司任何類別證券上市的任何其他國家證券交易所提供或提交任何公開可獲得的報告和財務報表的副本；及(br}(Ii)代理人可不時合理要求的有關本公司業務及財務狀況的額外公開資料(該等財務報表應以綜合基礎編制，惟本公司及其附屬公司的賬目須綜合於向其股東或委員會提交的報告內)。

第4.06節陳述和保證。在本公司每次交付發行通知、每次簽署和交付條款協議以及每次在適用的結算日期交付普通股時，(I)公司應被視為已向每一代理確認本協議或任何條款協議中包含或作出的公司陳述和擔保在該發行通知或該 結算日期(視屬何情況而定)之日是真實和正確的，如同在每個該等日期作出的一樣。除一般披露資料包(包括以參考方式併入的任何文件及其任何補充文件)所披露者外，及(Ii)本公司 將承諾，如於普通股交收日期與發行通知有關的任何有關陳述及保證將不真實及正確，則本公司將告知每名代理，猶如該等陳述及保證於各有關日期作出(但 該等陳述及保證將被視為與經修訂及補充的該等普通股有關的登記聲明及招股章程有關)。

第4.07節律師函件。每次提交、修訂或補充註冊説明書或招股説明書時(除以下方式外)：(X)僅與根據本協議或任何條款協議發行或可發行的普通股以外的證券的發售有關的修訂或補充，(Y)發行補充文件或(Z)表格8-K的現行報告，除非是在出售期間提交，並在代理人向證監會提交後5天內提出合理要求)；包括根據《交易法》向證監會提交的表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告，並以引用的方式併入或被視為併入招股章程(每項該等修訂或補充均為“意見觸發事件”)：

(A)此後，公司應在切實可行的範圍內儘快向代理人提供或安排向代理人提供公司律師Goodwin Procter LLP(或由公司挑選並令代理人合理滿意的其他律師)的書面意見和負面保證函，其內容載於本合同附件B-1中，日期為交貨日期，並以代理人合理滿意的形式；但Goodwin Procter LLP(或由公司選定並令代理人合理滿意的其他律師)在提出上述意見和負面保證函時，可合理地依賴公司及其子公司正式任命的高級職員的陳述和契諾(包括但不限於該等高級職員向大律師提供的證書中所作的任何陳述、契諾或陳述)，並可作出商業慣例中慣常的假設；

(B)此後，公司應在切實可行的範圍內儘快向代理人提供或安排向代理人提供公司税務律師Goodwin Procter LLP(或由公司挑選並令代理人合理滿意的其他税務律師)的書面税務意見，其內容載於本合同附件B-2，日期為交貨日期，並以代理人合理滿意的形式；但在提出該等税務意見時，Goodwin Procter LLP(或由本公司挑選並令代理人合理地滿意的其他税務律師)可合理地依賴本公司及其附屬公司正式委任的高級人員的申述及契諾(包括但不限於該等高級人員向大律師提供的證書內所作的任何申述、契諾或陳述)，並可作出商業慣例慣常的假設；及

(C)代理商的律師Clifford Chance US LLP應 向代理商提供一份形式和實質合理地令代理商滿意的負面保證函，但前提是不需要根據本第4.07節所要求的意見和負面擔保函，除非及直至(I)本公司發出發行通知，(Ii)意見觸發事件發生在銷售期內，或(Iii)本公司提交註冊聲明。

第4.08節慰問信。每次提交、修訂或補充《註冊説明書》或《招股説明書》時，包括通過10-K表格的年度報告、10-Q表格的季度報告或當前的8-K表格報告(但只有8-K表格的當前報告，該報告包含公司根據交易所法案提交給委員會的財務報表，並通過引用納入或被視為納入招股説明書)，但僅與根據本協議或任何條款協議發行或可發行的普通股以外的證券的發售有關的修訂或補充除外，在任何情況下，公司的財務報表或會計記錄中包含或派生的財務信息(每次該等修訂或補充一個“安慰函觸發事件”)，公司應在可行的情況下，儘快促使每個獨立註冊會計師事務所審計註冊説明書中所列或通過引用合併的公司財務報表，以合理地令代理人滿意的形式，向代理人提交一份信函，日期為交付日期，與本函件第5.01(G)節所述函件的主旨相同，但經修改以涉及註冊説明書、招股説明書及(在適用範圍內)經修訂或補充至該函件日期的一般披露資料包(任何普通股的發行價除外)，並作出必要的更改，以反映源自本公司會計記錄的財務報表及其他資料的變動。在不超過該信函日期前三個工作日的日期可獲得的財務報表和其他信息；然而，前提是, 對於任何財務信息或其他事項，該信函可重新確認為真實 並在該日期作出更正，而不是重複本合同第5.01(G)節所述信函中最後提供給該代理人的有關財務信息或其他事項的陳述；然而，除非(I)本公司發出發行通知，(Ii)慰問函觸發事件發生在銷售期內或(Iii)本公司提交註冊聲明，否則本公司並無責任交付任何該等慰問信。

第4.09節高級船員證書。每次提交、修訂或補充註冊説明書或招股説明書時(除以下方式外)：(X)僅與根據本協議或任何條款協議發行或可發行的普通股以外的證券的發售有關的修訂或補充；(Y)發行補充文件或(Z)表格8-K的現行報告，除非是在出售期間提交，並由代理人在向證監會提交後5天內提出合理要求)；包括根據《證券交易法》向證監會提交的表格10-K的年度報告或表格10-Q的季度報告，並以引用的方式併入或被視為併入招股説明書(每次該等修訂或補充為“高級職員證書觸發事件”)，此後，公司應在切實可行的範圍內儘快向代理人提供或安排立即向代理人提供一份註明交付日期的證書，該證書的格式和由代理人合理滿意的公司高級職員籤立。與第2.02(Ii)節中提及的證書相同的期限，但修改後涉及到該日期修訂和補充的註冊説明書、招股説明書和一般披露方案(任何普通股的發行價除外)；然而，本公司並無責任交付任何該等高級職員證書 ，除非及直至(I)本公司發出發出通知，(Ii)高級職員證書觸發事件發生於銷售期內，或(Iii)本公司提交登記聲明。

第4.10節退出協議。未經代理人書面同意，本公司不會直接或間接提出出售、出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置任何普通股或可轉換為或可交換為普通股(本協議項下普通股除外)的普通股或證券、認股權證或任何購買或收購的權利，在根據發行通知向代理人交付任何發行通知的日期之前的第一(1)個交易日開始至緊接根據該發行通知出售的普通股的第一(1)個交易日之後的第一(1)個交易日結束的期間內的普通股(“停售期”)；但是，如果本公司發行或出售(I)普通股、購買普通股或根據任何員工或董事股票期權、激勵或福利計劃、股票購買或所有權計劃或股息再投資計劃的其他股權獎勵而可發行的普通股或普通股的期權，(但不受豁免超過其股票購買計劃中的計劃限制的股份)， 本公司，(Ii)可轉換證券或行使認股權證而發行的普通股，將不需要此類限制。在公司提交給委員會的文件中披露的期權或其他權利，以及(Iii)作為收購其他人的業務、資產或證券的代價而發行的普通股。與主要交易有關的任何鎖定條款應在適用條款協議中闡明。

第4.11節市場活動。本公司不會直接或間接(I)採取任何旨在導致或導致或構成或可能合理預期構成穩定或操縱本公司任何證券的價格以促進普通股的出售或再出售的行動，或(Ii)在認購期內出售、競購或購買普通股，或向任何人士支付因招攬購買普通股而向代理人以外的任何人支付的任何補償。

第4.12節房地產投資信託基金狀況。本公司將竭盡所能，繼續符合守則第856至860條所訂的REIT資格要求。

第4.13節最高計劃金額。當根據本協議或任何條款 協議出售總銷售總價等於最高計劃金額的普通股時，本公司將立即通知代理商。

第4.14節盡職調查。本公司將及時配合代理人或其律師不時就本協議或任何條款協議所擬進行的交易而進行的任何合理盡職審查，包括但不限於並在發出合理通知後，在代理人可能合理要求的正常營業時間內及在本公司的主要辦事處，提供資料及提供文件及適當的公司高級職員及公司會計師。

第五條
發出通知的交付和結算的條件

Section 5.01 公司發出發行通知的權利和代理人在出售期間出售普通股的義務的先決條件。本公司根據本協議項下的任何條款協議向代理人發出發行通知或出售普通股的權利，須於該發行通知或該等條款協議交付或簽署及交付之日滿足，而代理人在適用的售賣期或任何條款協議項下根據本協議出售普通股的任何義務 須於適用的結算日期滿足下列各項條件：

(A)有效的註冊聲明和 授權。登記聲明將繼續有效，所有普通股(包括就所有先前發行的所有發行股份和預計將在本次發行通知指定的發行中發行的所有發行股份)均可由代理人根據該登記聲明進行出售，且(I)不應發佈暫停登記聲明有效性的停止令，也不應為此目的 啟動或(據本公司所知，)受到委員會威脅的程序；(Ii)不得以其他方式暫停使用或撤回註冊聲明或招股章程的效力；(Iii)證監會要求提供額外資料的所有要求均須得到遵守，並令代理商感到合理滿意；及(Iv)在本公司未按第4.03節的規定修訂或補充註冊聲明或招股章程的情況下，本條款第4.03節指明的事件不得發生或繼續發生。本協議第3.08節所指的授權須已發出，並應具有十足效力及作用，而該等授權不應成為 任何待決或據本公司所知的威脅的重審申請或修訂申請的標的，並足以授權發行及出售普通股。

(B)公司陳述的準確性和 保證。本公司的陳述及擔保應於截止日期、第4.09節所指的於該發行日期或結算日期(視屬何情況而定)之前的適用日期及 該發行日期及結算日期，或就根據條款協議進行的主要交易而言，於本公司簽署及交付條款協議時及 銷售(如適用條款協議所載)及結算日期的相關時間真實及正確。

(C)公司的表現。本公司應 已於該日期或之前履行、滿足及遵守本協議或任何條款協議所規定的所有契諾、協議及條件，並已在所有重大方面予以履行、滿足及遵守。

(D)沒有禁制令。任何具有司法管轄權的法院或政府機關或任何有權處理本協議或任何條款所述事項的自律組織，均不得頒佈、訂立、頒佈或認可任何法規、規則、條例、行政命令、法令、裁決或禁令，以禁止本協議或任何條款協議預期的任何交易，或對本協議或任何條款協議預期的任何交易產生直接和實質性的不利影響，也不得啟動可能禁止或對本協議或任何條款預期的任何交易產生重大不利影響的訴訟。

(五)重大不利變化。自 本協議和任何條款協議之日起，不應發生任何已產生或可能產生重大不利影響的事件，且未在一般披露包(包括通過引用納入其中的文件及其任何補充文件)中披露。

(f)            普通股未停牌或退市；其他事項。普通股(包括但不限於已發行股份)自緊接交收日前 或(如無交收日期)截止日期起不得被證監會、主要市場或金融業監管當局暫停買賣，普通股(包括但不限於已發行股份)應已獲批准上市或報價，並須收到發行通知，且不得自主要市場退市。不應發生(如果發生以下第(I)和(Ii)款規定的情況，則繼續發生)下列任何情況：(I)主要市場或納斯達克股票市場的一般交易已暫停或受到實質性限制，或已由上述兩家交易所或上述系統或證監會、金融行業監督管理局或任何其他政府機構規定了交易最低和最高價格，或已要求最高價格區間， 金融行業監督管理機構或任何其他政府機構，或在美國的商業銀行或證券結算或清算服務發生重大中斷；(Ii)聯邦或紐約州當局宣佈全面暫停在紐約的商業銀行活動；或(Iii)美國金融市場或國際金融市場的任何重大不利變化，涉及美國的敵對行動或其他災難或危機的任何爆發或升級，或美國宣佈國家緊急狀態或戰爭，或涉及國家或國際政治、金融或經濟狀況預期變化的任何變化或事態發展, 如果根據代理人的單獨判斷，本條款第(Iii)款規定的任何此類事件的影響使得繼續出售普通股是不可行或不可取的。

(g)           慰問信。每一家獨立註冊會計師事務所審計註冊説明書中所列或以引用方式註冊的財務報表的，應已向代理人提交一份根據第4.08節的規定必須在確定是否滿足該條件的日期或之前交付的信函。

(H)無違約。 本協議和任何條款協議的簽署和交付以及普通股的發行和出售以及公司遵守本協議和任何條款協議的所有規定，不會導致公司或任何重要子公司違約(無論是在時間流逝、發出通知或兩者兼而有之時)其組織和其他管理文件，或公司或其任何重要子公司發行的任何證券的任何規定，或 任何協議。本公司或其任何重要附屬公司作為訂約方或本公司或其任何財產或資產受其約束的文書或其他承諾，或本公司、其任何重要附屬公司或其任何財產或資產受其約束的任何法院或政府當局的任何法律、法規、規則、法規、命令、令狀、強制令、判決或法令的適用條文，在每種情況下，個別或整體違約均可合理預期會產生重大不利影響。

(I)交易緩衝。任何 之前發佈的通知的銷售期限應已到期或終止。

(J)最高發行額。在任何情況下， 本公司不得發佈發行通知以出售(X)請求發行金額加上(Y)根據本協議或任何條款生效的所有先前發行的總髮行金額將超過最高計劃金額的發行金額。

(K)招股説明書補充及發行補充文件。 (I)招股説明書中包含的與根據本協議或任何條款協議發行和出售普通股有關的補充文件(“招股説明書補充文件”)，其形式和實質內容將由本協議各方商定 ，列出有關本協議的信息，包括但不限於，最高計劃金額，應在規定的期限內根據證監會根據證券法頒佈的第424(B)條向證監會提交，並在發行日或之前向代理人交付足夠的副本；和(Ii)在第4.01(Ii)節要求的範圍內，發行補充材料的形式和實質應由各方商定，應已在規定的時間內按照證監會根據證券法頒佈的第424(B)條向委員會提交，並應在發行日期或之前將足夠的副本交付代理。

(L)律師信。(I)Goodwin Procter LLP(或由公司選定並令代理人合理滿意的其他律師)應已向代理人提交其書面意見和根據第4.07(A)節規定必須在確定是否滿足該條件之日或之前交付的負面保證函；(Ii)Goodwin Procter LLP(或本公司選定並令代理人合理滿意的其他税務律師)應已向代理人提交根據第4.07(B)節規定須在確定對本條件是否滿意之日或之前交付的書面税務意見 ；及(Iii)代理人的律師Clifford Chance US LLP應已向代理人提交根據第4.07(C)節須於確定是否滿足本條件之日或之前交付的負面保證函 。

(M)高級船員證書。本公司應 向代理人提供或安排提供由本公司行政總裁、總裁、任何執行副總裁總裁或任何高級副總裁以及 公司首席財務官簽署的關於第2.02(Ii)節所述事項的高級職員證書，該等高級職員證書須按第4.09節的規定於第2.02(Ii)節規定的日期或之前交付。

(N)首席財務官證書。公司應向代理人提供或安排向代理人提供一份由首席財務官簽署並令代理人滿意的高級人員證書，該證書涉及註冊説明書、公司註冊文件和一般披露資料包中所載的某些信息。

(O)其他文件。於截止日期及每個發行日期及交收日期前，代理人及其大律師應已獲提供他們可能合理要求的文件，以證明任何陳述或擔保的準確性及完整性，或本公司履行本協議所載條件的情況；而本公司就本協議預期的普通股發行及出售而採取的所有法律程序，在形式及實質上均應令代理人及其大律師合理滿意。

第5.02節暫停銷售。本公司或每名代理商在收到書面通知(包括電郵或電話(即時以可核實傳真確認))後，可暫停出售任何發行股份，而適用的售賣期將立即終止；但該暫停及終止並不影響或損害任何一方在收到通知後一段合理可行的期間內就根據本協議出售的任何發行股份的責任，但在任何情況下，不得在收到通知的交易日之後出售任何發行股份。本公司同意，除非向本合同附表1所列個人發出通知，否則該通知不會對任何代理人有效，該附表可能會不時修訂。代理人同意，除非向本合同所附附表1所列個人之一發出通知，否則該通知對本公司無效。該附表可不時修訂。

第六條
賠償和繳費

Section 6.01 由公司賠償。本公司同意賠償每位代理人、其高級職員、董事、僱員及代理人，以及控制《證券法》第15條或《交易所法》第20節所指代理人的每名人士(如有)，以及此等人士各自的高級職員、董事、僱員及代理人(統稱為“控制人”)，以及該代理人的每一關聯公司(根據《證券法條例》第405條的規定)，使其免受任何及所有損失、索賠、損害或責任。以及與此有關的任何訴訟或法律程序，而該代理人、其高級人員、董事、僱員及代理人及任何該等控制人士可根據《證券法》、《交易法》或其他規定而成為該等訴訟或法律程序的受制對象，只要該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序)是由或基於登記聲明、招股章程或任何其他與普通股有關的招股章程或其任何修訂或補充中所載的任何不真實陳述或對重大事實的指稱不真實陳述而引起的，根據證券法第433(D)條提交或要求提交的任何初步招股説明書、任何發行人自由寫作招股説明書或任何“發行人信息”，或因遺漏或被指控遺漏陳述其中所需陳述的重要事實而引起或基於的遺漏 或作出陳述所必需的遺漏 (就招股章程或其任何修訂或補充文件而言，或任何初步招股章程，或任何發行人自由寫作招股章程，根據其作出的情況)不具誤導性 , 除非該等資料乃依據或符合該等代理人或其代表以書面向本公司提供的有關該等代理人或其分銷計劃的資料而作出，而該等資料是由該等代理人或其代表以書面向本公司明確提供以供使用，而本公司應向該等代理人、其高級人員、董事、僱員及代理人及每名控制人償還因調查或抗辯或準備就任何該等損失而招致的任何合理法律及其他開支、 索償、損害賠償或法律責任，或與此有關的訴訟或法律程序，因為該等開支已產生。

第6.02節代理人的賠償。各代理人分別而非共同同意賠償公司、其高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及《證券法》第15條或《交易法》第20條所指的控制本公司的每個人，以及此等人士各自的高級職員、董事、僱員和代理人，以及本公司的每一關聯公司(《證券法條例》第405條規定的範圍內)，使其免受任何損失、索賠、損害或責任的損害。以及本公司、其高級職員、董事、僱員或代理人、任何該等控制人及其任何高級職員、董事、僱員或代理人可能根據證券法、交易法或其他規定而成為受制於該等訴訟或法律程序的任何訴訟或法律程序，而該等損失、申索、損害賠償或法律責任(或與此有關的訴訟或法律程序)是由或基於該等登記聲明所載對重大事實的任何不真實陳述或指稱不真實陳述而引起的，招股章程或與普通股有關的任何其他招股章程，或其任何修訂或補充，或任何初步招股章程，或任何發行人自由寫作招股説明書，或因任何遺漏或據稱遺漏而在招股説明書或任何其他與普通股有關的招股章程，或任何與普通股有關的其他招股章程，或任何與普通股有關的任何其他招股章程，或任何初步招股章程，或任何發行人自由寫作招股章程的情況下，根據製作時的情況)在每個情況下都不會誤導 , 但該等失實陳述或被指稱的失實陳述或遺漏或被指稱的遺漏，僅限於該等失實陳述或被指稱的失實陳述或被指稱的遺漏，乃依據並符合該等代理人或其代表向本公司明確提供以供其中使用的與該等代理人或其分銷計劃有關的書面資料。

第6.03節賠償訴訟的進行。在任何人(“被補償方”)收到任何索賠通知或根據第6.01或6.02節可要求賠償的任何訴訟開始後，如果就此向可能被要求賠償的人(“補償方”)提出索賠，則被補償方應以書面形式將該索賠或訴訟的開始通知給補償方。如果被補償方未按照第6.03節的規定發出通知，且未收到通知的補償方不知道該通知將涉及的訴訟程序，並因未能發出該通知而受到重大損害，則第6.01或6.02節規定的賠償應減少到因未能如此通知補償方而造成的任何實際損害的程度；但除非第6.01條或第6.02條規定，否則未通知賠償方並不解除其對受賠償方可能承擔的任何責任。如果對受補償方提出任何此類索賠或訴訟，補償方應有權參與，並在其希望的範圍內，與任何其他類似通知的補償方一起，在律師合理滿意的情況下為該索賠或訴訟辯護。在補償方通知受補償方其選擇承擔對該索賠或訴訟的抗辯之後, 除合理的調查費用外，補償方不對被補償方隨後發生的與其辯護相關的任何法律或其他費用承擔責任。但受補償方有權聘請不同的律師代表受補償方，但律師的費用應由受補償方承擔，除非(I)補償方和受補償方雙方同意保留該律師，或(Ii)受補償方合理地得出結論認為，由於與公司的實際或潛在利益衝突，由同一名律師代表雙方是不合適的，但有一項理解是，對於因相同的一般指控或情況而在同一司法管轄區內產生的任何此類索賠或訴訟或單獨但實質相似或相關的索賠或訴訟，應在任何時間為本協議項下的所有受賠償方承擔超過一家獨立的 律師事務所(連同適當的當地律師)的費用和開支，或承擔不合理的費用和開支。未經受補償方事先書面同意，任何補償方不得就受補償方是或可能是其中一方的任何索賠或待決或受威脅的法律程序達成任何和解，除非此類和解包括無條件免除每一受補償方因此類索賠或訴訟而產生的所有損失、索賠、損害或責任，(B)僅涉及支付金錢。, 以及(C)不承認或構成承認任何此類受補償方的過錯、有罪、不作為或有罪。

第6.04節供款。如果因任何原因，本條款第六條規定的賠償無法向受賠方提供本合同所指的任何損失、索賠、損害賠償或責任，則每一受賠方應支付或應付因本公司與適用代理人之間的此類損失、索賠、損害或責任而支付或應付的金額，而不是向受賠方提供賠償。按適當比例反映本公司及適用代理人從發售與該等虧損、索償、損害賠償或負債有關的普通股所收取的相對利益。然而，如果適用法律不允許前一句話所規定的分配，則各補償方應按適當的比例向該補償方支付或應付的金額作出貢獻，該比例不僅能反映該等相對利益，還能反映公司和適用代理人在該等陳述或遺漏方面的相對過錯，以及任何其他相關的公平 考慮因素。本公司及適用代理人所收取的相對利益，應視為與本公司出售普通股所得款項淨額(扣除費用前)與適用代理人就此收取的佣金總額的比例相同。本公司和適用代理人的相對過錯，除其他事項外，應通過參考確定。, 無論對重大事實的不真實或被指控的不真實陳述或遺漏或被指控的遺漏或被指控的遺漏與本公司或適用代理人提供的信息有關， 以及雙方的相對意圖、知識、獲取信息的途徑和糾正或防止該等陳述或遺漏的機會。

公司和代理人同意，如果按照本條款第6.04條的規定，由下列人員確定繳費，將是不公正和公平的按比例計算分配或不考慮前一款所指的公平考慮的任何其他分配方法。受補償方因前款所述的損失、索賠、損害賠償或責任而支付或應付的金額，應被視為包括受補償方因調查或抗辯任何此類訴訟或索賠而合理發生的任何合理的法律或其他費用。儘管有本第6.04節的規定，任何代理商在任何情況下都不需要支付超過該代理商根據本協議或任何條款協議收到的佣金的任何金額。任何犯有欺詐性失實陳述罪(《證券法》第11(F)條所指)的人無權從任何沒有犯有欺詐性失實陳述罪的人那裏獲得捐款。就第6.04節而言，代理的每名高級職員、董事、僱員和代理人，以及每名控制人，均享有與該代理人相同的出資權利，而本公司的每一名董事、簽署登記聲明的每名本公司高級職員，以及每名控制人，均享有與本公司相同的出資權利。本條款第六條規定的本公司和代理人的義務是數項，而不是連帶的，並應是本公司和代理人在其他方面可能承擔的任何責任之外的義務。

第七條[br}
終止

Section 7.01 學期。在遵守本第七條規定的情況下，本協定的期限應持續到承諾期結束。

第7.02節代理人終止合同。每一代理人均可終止公司根據本協議或任何條款協議就其本身作出任何發行的權利：

(A)在一(1)個交易日通知後，如果發生以下任何事件：

(I)本公司或任何重要附屬公司須 為債權人的利益作出轉讓，或申請或同意為其或就其全部或幾乎所有財產或業務委任接管人或受託人；或以其他方式委任接管人或受託人；

(Ii)破產、資不抵債、重組或{br]根據任何破產法或任何債務人濟助法律提起的清算程序或其他救濟程序，應由公司或其任何重要子公司提起或針對其提起；

(三)公司未能維持普通股在主板市場的上市；

(4)自生效日期起，應已發生 任何事件、事態發展或情況或事實的狀態，而該等事件、事態發展或狀況已個別地或可合理地預期具有個別或整體的重大不利影響；或

(B)在收到其選擇終止本協議的十(10)天通知後，可隨時自行決定終止本協議。

第7.03節公司終止合同。公司有權隨時自行決定終止本協議，方法是按照下文規定提前十(10)天發出通知。該通知送達後， 公司將不再有權交付本合同項下的任何發行通知。就本公司根據條款協議進行的任何出售而言，未經適用代理人事先書面同意，本公司不得終止根據該等條款協議及本協議承擔的本公司義務。

第7.04節責任；終止後仍然有效的條款。如果本協議根據本第七條的規定終止，則本協議的任何一方對本協議的任何另一方不承擔任何責任，但第9.02節的規定除外，並且不承擔本公司關於所有先前發佈通知的義務，而且在任何情況下，第六條、第7.04條、第八條和第九條的規定在本協議終止後繼續有效，但不限於此。

第八條
交貨期內的陳述和保修

本公司在本協議中或在根據本協議交付的證書中的所有陳述和擔保將繼續有效，並且完全有效和 有效，無論(I)每一代理及其高級人員、董事、僱員和代理以及任何控制人或其代表進行的任何調查，(Ii)普通股的交付和接受及其付款，或(Iii)本協議和任何條款協議的任何終止 。

第九條

其他

Section 9.01 新聞發佈和披露。本公司可在成交日期或簽署及交付任何條款協議後，在切實可行範圍內儘快發佈新聞稿，説明擬進行的交易的重要條款，並可向證監會提交表格8-K的最新報告，説明擬進行的交易的重要條款，本公司在作出該等披露前應與代理商磋商，而本協議各方應真誠地作出一切商業合理努力，以就該等披露的文本達成令本協議各方合理滿意的協議。此後，本協議任何一方均不得發佈與本協議或任何條款協議或本協議擬進行的任何交易有關的任何新聞稿或類似的公開聲明(包括但不限於根據《交易法》向委員會提交的報告中所要求的任何披露)，且未經本協議另一方事先書面批准即未披露，除非尋求披露以遵守適用法律或證券交易所規則的 要求的一方認為必要或適當，否則不應無理拒絕批准。如果需要發佈任何此類新聞稿或類似的公開聲明，披露方應在披露前與另一方協商，雙方應本着誠意，利用一切商業上合理的努力，商定一份令本合同各方合理滿意的披露文本。儘管如此，本公司可披露任何發行的結果，包括 根據發行發行的普通股的發行價和發行數量，以及根據以下條件進入或發行普通股, 條款協議在新聞稿、Form 10-Q季度報告或Form 10-K和 年度報告中，公司可以向投資者和/或股東口頭提供此類以前公開披露的信息的最新信息，而無需事先獲得代理人的書面批准。

第9.02節開支。本公司與每一代理約定並同意，本公司將支付或安排支付以下費用：(I)公司法律顧問和會計師與 準備、印刷和提交註冊説明書、招股説明書和任何發行補充文件及其所有其他修訂和補充文件，以及將其副本郵寄和交付給代理和主要市場的費用、支出和開支； (Ii)印刷、準備或複製本協議以及與發行、購買、出售和交付普通股有關的任何其他文件的費用(下文所述的代理費用除外)；(Iii)與根據本條例第4.02節規定的國家證券法規定的普通股發行和出售資格有關的所有備案費用和費用(下文所述的代理費用除外)；(Iv)準備普通股的費用；(V)公司任何轉讓代理人的費用和開支；(Vi)為普通股提供任何CUSIP或其他識別號碼的成本；。(Vii)與普通股在主要市場上市或取得資格有關的費用和開支，以及金融業監管局就與本協議及任何條款協議和登記聲明有關的普通股出售條款所需的任何審查所產生的任何備案費用(包括代理律師的合理費用、支出和開支)；。以及(Viii)本部分未特別規定的與履行本協議項下義務有關的所有其他成本和開支。此外, 如果總銷售總價至少為1,500萬美元的普通股在本協議的24個月週年日(或本公司根據第7.03節終止本協議的較早日期)之前仍未根據本協議提出和出售，公司應向代理人報銷合理記錄的代理人自付費用，包括合理的費用，與本協議、任何條款協議和註冊聲明以及本協議項下的任何發佈和與本協議項下預期的持續服務相關的代理律師的支出和費用(包括本協議第4.02節規定的普通股發行和出售資格以及與準備任何藍天調查相關的費用)；提供, 然而，， 根據本第9.02節的規定，本公司不需要向代理商報銷總計超過75,000美元的代理費用。在考慮到每個代理商實際支付的費用金額後，應按每個代理商根據本協議和任何條款協議銷售的總要約金額按比例在代理商之間分攤費用。

第9.03節通知。除本協議明確規定外，本協議項下要求或允許發出的或與本協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信或與本協議和任何條款協議有關的所有通知、要求、請求、同意、批准或其他通信均應以書面形式發出，如果通過任何標準電信形式郵寄或傳輸，應視為已正式發出，地址如下：(I)如果發送至：400 W.Parkway Place，Suite100，Ridgland，MS 39157，收件人：Brent W.Wood，傳真號碼：(6013521441)，複印件(不應構成通知)發送至Goodwin Procter LLP，郵編：02210，郵編：波士頓，北大街100號，郵編：Ettore Santucci；和(Ii)致各代理人：羅伯特·W·貝爾德公司，威斯康星州密爾沃基威斯康星大道777E，郵編：53202，收件人：辛迪加部門，傳真號碼：(414)298-7474)，複印件送交法律部；紐約梅隆資本市場有限責任公司，格林威治大街240號，紐約3樓，NY 10286；美國銀行證券公司，One Bryant Park，25^這是Floor，New York，NY 10036，注意：Hicham Hamdouch，副本至法律部，傳真號碼：(646)855-5390；BTIG，LLC，65 East 55 Street，New York，NY 10022；Jefferies LLC，520Madison Avenue，New York，NY 10022，注意：總法律顧問；Raymond James&Associates，Inc.，880 Carillon Parkway，St.Petersburg，FL 33716，注意：辛迪加部門；Regions Securities LLC，615 South College Street。Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，百老匯61號，29樓，New York，NY 10006；注意：Lawrence F.Goldman，傳真：(212)248-3856；道明證券(美國)有限責任公司，1 Vanderbilt Avenue，New York，NY 10017；和富國銀行證券有限責任公司，500West 33 Street，New York，NY 10001，注意：股票辛迪加部門和特別股權服務枱，傳真號碼：除第2.03、4.03和5.02節所述外，如果以任何標準電信形式親自送達或傳送通知，則應視為在送達或傳送之日發出通知。另一種方式發送的通知應視為在郵寄日期後的第三個工作日或該通知送達信譽良好的航空速遞服務次日遞送後的下一個工作日發出。

第9.04節整個協議。本協議構成雙方關於本協議主題的完整協議，並取代雙方之間關於本協議主題的所有先前和當時的協議、陳述、諒解、談判和討論，無論是口頭或書面的。

第9.05節修訂和豁免。本協議不得修改、修改、補充、重述或放棄，除非由尋求強制執行該等修改、修改、補充、重述或放棄的一方簽署書面文件。放棄可以事先作出，也可以在放棄的權利產生或放棄的違約或違約發生之後作出。任何豁免都可能是有條件的。對任何違反本協議或本協議規定的行為的放棄，不應被視為放棄之前或之後違反本協議或本協議所包含的任何其他協議或規定的行為。任何放棄或延長履行任何義務或行為的時間不得被視為放棄或延長履行任何其他義務或行為的時間。

第9.06節無轉讓；無第三方受益人。本協議和任何條款協議以及本協議項下的權利、義務和義務不得由公司或代理商轉讓或委派。本協議項下任何聲稱的轉讓或權利、義務或義務的轉授均應無效，無效。本協議及任何條款協議及本協議條文對本協議各方及其各自的繼承人，以及(在第VI條規定的範圍內)第VI條所指的控制人、高級管理人員、董事、僱員及代理人具有約束力，並使其受益。本協議及任何條款協議無意授予第(Br)條或本協議其他部分及任何條款協議及任何條款協議所述以外的任何人士任何權利或利益。

第9.07節可分割性。本協議應被視為可分割，本協議任何條款或條款的無效或不可執行性不應影響本協議或任何條款協議或本協議任何其他條款或條款的有效性或可執行性。此外，作為任何此類無效或不可執行的條款或條款的替代，本協議雙方擬在本協議中增加一項條款，其條款應儘可能與此類無效或不可執行的條款類似，並且是有效和可執行的。

第9.08節進一步保證。本協議的每一方應應本協議的任何其他方的要求，採取一切進一步的行動，並簽署、確認和交付為進行本協議和任何條款協議所設想的交易而可能需要或需要的所有其他文書和文件。

第9.09節標題和標題。本協議和任何條款協議各部分的標題、標題和標題僅供參考，不應影響本協議或任何條款協議的任何條款的解釋。

第9.10節適用法律；管轄權。本協議和任何術語協議應受適用於在紐約州境內達成的協議和在紐約州境內履行的紐約州國內法管轄、解釋和解釋，而不適用於這些協議的法律衝突原則。執行本協議或任何條款協議或擬進行的交易的任何訴訟、訴訟或程序，或基於因本協議或任何條款協議或本協議擬進行的交易而引起或與之相關的任何事項的任何訴訟、訴訟或程序，均應向位於紐約州南區的任何聯邦法院或位於曼哈頓區的任何紐約州法院提起，並且公司同意該等法院(以及由此產生的適當上訴法院)的專屬管轄權，且本協議各方放棄(在法律允許的最大範圍內)對提起任何此類訴訟的反對意見。在任何此類法院提起訴訟或訴訟，或在不方便的法院提起任何此類訴訟、訴訟或訴訟。

第9.11節放棄陪審團審判。本公司和每一代理人在此不可撤銷地放棄該當事人可能對基於或產生於本協議和任何條款協議或本協議預期的任何交易的任何索賠進行陪審團審判的任何權利。

第9.12節對應內容。本協議和任何條款協議可簽署一份或多份副本，每份副本應被視為正本，所有副本加在一起將構成一份相同的文書。如果任何簽名是通過傳真或包含已簽署簽名頁的可移植文檔格式(.pdf)文件的電子郵件交付的，則該簽名頁應為簽字方(或代表簽字方)產生有效且具有約束力的義務，其效力和效果與該簽名頁是其正本一樣。

第9.13節股票拆分的調整等。雙方確認並同意，應公平調整本協議中包含的與股票相關的數字(包括最低底價)，以反映股票拆分、股票分紅、反向股票拆分、合併和類似事件。

第9.14節無受託責任。本公司確認並同意，每名代理人就擬發售普通股 (包括釐定發售條款)僅以本公司公平合約交易對手的身份行事，而非作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人，且不會聲稱該代理人就擬發售普通股 以該身份行事。此外，每名代理人均不會就任何司法管轄區內與擬發售普通股有關的任何法律、税務、投資、會計或監管事宜向本公司或任何其他人士提供意見。本公司應就該等事宜諮詢其本身的顧問，並負責對擬進行的交易進行獨立的調查及評估，任何代理人均不對本公司負任何責任或責任。本公司代理人的任何審查、本協議擬進行的交易或與該等交易有關的其他事項將僅為代理人的利益而進行，而非代表本公司進行。

第9.15節承認美國特別決議制度。

(A)如果任何代理人是承保實體，並且 根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則從該代理人轉讓本協議或任何條款協議，以及本協議或任何條款協議中或根據本協議或任何條款協議而產生的任何利益和義務，將在 如果本協議或任何條款協議以及任何此類利益和義務受美國或美國各州法律管轄的情況下，在美國特別決議制度下有效。

(B)如果該代理人是承保實體，或任何代理人的《BHC法案》附屬公司受到美國特別決議制度下的訴訟，則如果本協議和任何條款協議受美國或美國一個州的法律管轄，則本協議和任何條款協議下可能針對該代理人行使的默認權利的行使範圍不得超過在美國特別決議制度下可以行使的默認權利。

(C)就本第9.15節而言：

“BHC法案附屬公司”具有“附屬公司”一詞在“美國法典”第12編第1841(K)節中所賦予的含義，並應根據其解釋。

“擔保實體”係指下列任何一項：(I)“擔保實體”一詞由C.F.R.第252.82(B)節定義並根據其解釋；(Ii)“擔保銀行”一詞由第12 C.F.R.第47.3(B)款定義並根據其解釋；或(Iii)“擔保金融穩定機構”一詞由第12 C.F.R.第382.2(B)款定義並根據其解釋。

“默認權利”具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1中賦予該術語的含義，並應根據適用的 解釋。

“美國特別決議制度”指(I)《聯邦存款保險法》及其頒佈的法規，以及(Br)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章及其頒佈的法規。

[後續簽名頁]

茲證明，自上文第一次規定的日期起，本協議由經正式授權的簽署人簽署，特此聲明。

[銷售代理融資協議簽名頁]

[銷售代理融資協議簽名頁]

附件A

發出通知書的格式

日期：[●]

[●] Attn: [●]
電子郵件：[●]

請參閲EastGroup Properties，Inc. (“公司“)，[●](“代理人”)和協議的其他各方，日期為2022年12月16日(“該協議”)。本公司確認，截至本公告日期 ，交付本發行通知的所有條件均已滿足。

本公司聲明並保證，本協議所載本公司的每一項陳述、保證、契約及其他協議於本協議日期均屬真實及正確，而招股章程及一般披露資料包，包括於本協議日期以參考方式併入的文件，並不包含對重大事實的不真實陳述或遺漏陳述所需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況，使其不具誤導性。

發出通知的生效日期(根據第2.03(B)節確定)：

銷售期天數：[●]

第一個銷售期日期：[●]

最後銷售期日期：[●]

結算日期：[●]

發行額：[●]

銷售佣金：[●]%

最低限價(在銷售期間由公司調整，在任何情況下，未經代理商事先書面同意，不得低於1美元，代理商可全權酌情拒絕同意)：$[●]每股

評論：[●]

附件A-1

條款協議的格式

日期：[●]

注意：[●] 電子郵件：[●]

尊敬的收件人：

EastGroup Properties，Inc.，一家馬裏蘭州的公司(TheBNY Mellon Capital，LLC，BofA Securities，Inc.，BTIG，LLC，Jefferies LLC，Raymond James&Associates，Inc.，Regions Securities LLC，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.，TD Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities，LLC[每個 ][●][和[●]]作為轉售的本金([總而言之，]“代理人”[s]“)本合同附表所列的證券(”購買的股份“)。除非下文另有定義，本協議中定義的術語在本協議中使用時應具有相同的 含義。

協議中的每一項規定都與代理商的招標沒有明確的關係[s], [每一個]作為本公司的代理人，購買證券要約的全部內容以引用方式併入本協議，並應被視為本條款協議的一部分，就像該等條款已在本協議中完整闡述一樣。本協議中規定的每一項陳述、保證和協議均應視為在本條款協議之日和本協議附表規定的結算日期達成。

登記説明書的修正案或招股説明書的附錄(視屬何情況而定)，與所購買的股份有關，採用之前交付給代理人的形式[s]，現建議向美國證券交易委員會備案。

在符合本協議及本協議所載條款及條件的情況下，本公司同意向代理商發行及出售[s]，而後者同意按本協議附表 所載的購買價格、時間和地點向本公司購買購買的股份。

儘管本協議或本條款協議中有任何相反的規定，公司同意代理商[s]以普通股換取代理人[s]在根據本條款協議出售所購股份的同時，為其自己的賬户及其客户的賬户承擔責任。

[後續簽名頁]

條款協議明細表

所購股份的所有權：

普通股，每股票面價值0.0001美元

購買股份的股數：

[●]股票

對公眾的初始價格：

$[●]每股

代理商應支付的購貨價格[s]:

$[●]每股

支付購進價款的方式及具體資金：

[電匯至公司指定的當日銀行賬户。 資金。]

交付方式：

[通過DWAC轉到代理人的賬户或代理人指定的信託公司的賬户，以換取購買價款的支付。]

本金結算日：

[●], 20[●]

關閉地點：

[●]

須交付的文件：

協議中提及的下列文件應在主要結算日交付，作為所購股份成交的條件(這些文件的日期應為主要結算日或截止日期，並應進行適當更新，以涵蓋任何初步招股説明書、允許自由編寫的招股説明書以及對註冊説明書、任何初步招股説明書、招股説明書、任何允許自由編寫的招股説明書以及通過引用納入其中的任何文件的任何修訂或補充)：

第4.09及5.01條；

[禁閉：]

[●]

銷售時間：[●][上午/下午](紐約時間)[●], [●]

銷售時間信息：

附件B-1

公司法律顧問Goodwin Procter LLP的意見表和負面保證函

附件B-2

公司税務法律顧問Goodwin Procter LLP的税務意見表

附表1

通告

Sch. 1-1