我們已與羅伯特·W·貝爾德有限公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司、美國銀行證券公司、美國銀行國際集團、傑富瑞公司、Raymond James&Associates公司、地區證券有限責任公司、塞繆爾·A·拉米雷斯公司、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司(統稱為銷售代理和各自的“銷售代理”)就我們普通股的股份訂立了日期為2022年12月16日的銷售代理融資協議(“銷售協議”)，每股票面價值0.0001美元，由本招股説明書附錄及隨附的招股説明書提供。根據銷售協議的條款，我們可以不時通過銷售代理(作為我們的代理)或直接向銷售代理(作為委託人)提供和出售我們普通股的股份，總銷售價格高達750,000,000美元。

根據本招股説明書副刊及隨附的招股説明書，本公司普通股(如有)的銷售可通過普通經紀在紐約證券交易所(“紐交所”)的交易方式進行，按市價、協商交易或法律允許的任何其他方式進行，該等方式被視為1933年證券法(經修訂)(“證券法”)下第415條所界定的“在市場上”發行，包括向或通過交易所以外的市場莊家進行大宗交易或銷售，按與當前市場價格相關的價格或按協定價格進行。因此，我們普通股的不確定數量可能會被出售至總銷售價格高達750,000,000美元的股票數量。銷售代理無需出售任何特定數量或金額的我們的普通股，但每個銷售代理將按照其正常的交易和銷售慣例以及適用的法律和法規，盡其商業上合理的努力，根據銷售協議銷售我們指定的股票。我們將向每個銷售代理支付佣金，在每種情況下，佣金不得超過通過其作為我們的代理出售的所有普通股的總銷售價格的2.0%。剩餘的銷售收入，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售普通股的淨收益。有關更多信息，請參閲“分配計劃”。

根據銷售協議的條款，我們也可以出售我們普通股的股份給一個或多個銷售代理作為委託人，每股價格將在出售時商定。如果我們作為委託人將股份出售給一家或多家銷售代理，我們將與該銷售代理簽訂單獨的條款協議，視情況而定。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼是“EGP”。2022年12月15日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為每股151.75美元。

我們的主要執行辦公室位於密西西比州里奇蘭市帕克韋廣場400W，Suite100，密西西比州39157，電話號碼是(601)3543555。

投資我們的普通股涉及風險。您應仔細閲讀和考慮本招股説明書附錄S-3頁和隨附的招股説明書第2頁上的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

你只應依賴本招股説明書增刊及隨附的招股説明書所載或以引用方式併入本招股説明書的資料。我們沒有授權任何其他人向您提供不同的信息，銷售代理也沒有授權。如果任何人向您提供不一致或額外的信息，您不應依賴它。我們和銷售代理都不會在任何不允許要約或銷售的司法管轄區出售這些證券。您應假定，本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及以引用方式併入本文和其中的文件中的信息僅在其各自的一個或多個日期或在該等文件中指定的一個或多個日期是準確的。自那以後，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書附錄及隨附的招股説明書中，凡提及“EastGroup”、“本公司”、“我們”、“本公司”及“本公司”，均指馬裏蘭州的EastGroup Properties，Inc.及其合併子公司。

除了本招股章程副刊及隨附的招股章程中包含的其他信息外，閣下應仔細考慮下述及以引用方式併入本招股章程副刊及隨附招股章程的文件中所述的風險，包括(I)吾等以參考方式併入本招股章程副刊及隨附的招股章程所載的最新10-K表格年報，以及(Ii)我們在本招股章程補編日期後提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的文件，而這些文件經參考而被視為併入本招股章程副刊及隨附的招股章程內，然後再作出投資決定。這些風險並不是我們公司面臨的唯一風險。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能損害我們的業務運營。我們的業務、財務狀況和經營結果可能會因任何這些風險的實現而受到重大不利影響。由於這些風險的實現，我們普通股的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。

我們普通股的市場價格可能是不穩定的，由於普通股市場價格的波動，包括與我們的業績或前景無關的因素導致的價格變化，股東可能無法按照或高於他們購買普通股的價格轉售其普通股。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。

考慮到本次發行中可能發行普通股、收到預期淨收益並使用該等收益，本次發行可能會對我們的預期每股收益產生攤薄效應。目前無法確定這種稀釋的實際數量，將根據許多因素確定。此外，我們不受限制地增發普通股或發行優先股，包括可轉換為或可交換的任何證券，或代表未來接受普通股或優先股或任何實質上類似證券的權利。此外，未來大量出售或發行我們的普通股的價格可能低於本招股説明書附錄提供的股票的發行價，並可能對我們普通股的市場價格以及我們未來獲得額外股權融資的條款產生不利影響。

我們普通股的市場價格可能會因為在根據本招股説明書附錄進行發行後在市場上大量出售我們普通股的股票，或者認為此類出售

可能會發生。我們無法預測未來我們普通股的股票發行或出售，或者我們普通股股票在公開市場上可供轉售是否會降低我們普通股的市場價格。在公開市場上發行我們普通股的大量股票，或認為可能會發生此類發行，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

如果我們決定在未來發行額外的債務證券，管理這類證券的契約或其他文書可能包含限制我們經營靈活性的契諾。此外，我們未來可能發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優惠和特權。債務證券的持有者也可能被授予特定的權利，包括但不限於，對我們某些資產持有完善的擔保權益的權利，加快根據契約到期付款的權利，限制股息支付的權利，以及批准出售資產的權利。在清算時，我們的債務證券和優先股的持有者以及其他借款的貸款人將優先於我們的普通股持有者獲得我們可用資產的分配。我們可能發行的任何優先股可能優先於清算分配和/或優先於股息支付，這可能會限制我們向普通股持有人進行分配的能力。這些額外的限制性契約、經營限制和優先股息可能會對我們的經營業績產生實質性的不利影響，並對我們普通股的市場價格和我們向股東支付分紅的能力產生負面影響。

可能影響我們普通股價格的因素之一是我們普通股相對於市場利率的股息分配率。如果市場利率上升，我們普通股的潛在購買者可能會期望更高的分派率。在這種情況下，我們可能無法或不能選擇提供更高的分發率。因此，潛在買家可能決定購買其他證券，而不是我們普通股的股票，這將減少對我們普通股的需求，並導致我們普通股的市場價格下降。

所有分派均由本公司董事會(“本公司”)全權決定，並將視乎本公司實際及預期財務狀況、營運結果、現金流、流動資金及營運資金、維持本公司REIT資格及本公司董事會不時認為相關的其他事項而定。股東對未經本公司董事會授權並由本公司宣佈的分派沒有任何合同或其他法律權利。由於各種原因，股東在未來可能獲得比我們以前支付的分配更少的分配，包括以下原因：由於我們的現金需求、債務、資本支出計劃、運營現金流或財務狀況的變化，我們可能沒有足夠的現金來支付此類分配；我們的董事會可能選擇保留現金用於投資、營運資本儲備或其他目的，或者維持或提高我們的信用評級；我們的董事會保留隨時以任何理由改變我們的分配做法的權利；我們的子公司可能向我們分配的分配金額可能會受到州法律、州監管機構和/或這些子公司可能產生的任何當前或未來債務的條款的限制。我們可能無法在未來進行分配，或者可能需要從外部來源為此類分配提供資金，而這一點無法得到保證。此外，如上所述，我們可能會選擇保留運營現金流，這些留存資金雖然增加了我們標的資產的價值，但可能不會相應地增加我們普通股的市場價格。我們未能達到市場對未來分配的預期，可能會對我們普通股的市場價格產生不利影響。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用納入本文和其中的文件可能包含“前瞻性陳述”(符合聯邦證券法、證券法第27A條和1934年證券交易法修訂後的第21E條(“交易法”)的含義)，反映我們對公司未來業績、業績、前景和機會的預期和預測。您可以通過使用“可能”、“將”、“尋求”、“期望”、“預期”、“相信”、“目標”、“打算”、“應該”、“估計”、“可能”、“繼續”、“假設”、“項目”、“目標”、“計劃”等詞語或此類詞語的變體和類似表達或此類詞語的否定，來識別這些前瞻性陳述。儘管並不是所有前瞻性聲明都包含這樣的措辭。這些前瞻性陳述基於公司目前掌握的信息，受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括以下討論的因素。公司打算將所有此類前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節(視具體情況而定)中有關前瞻性陳述的安全港條款。除非法律要求，否則公司不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於基本假設或新信息、未來事件或其他方面的變化。

以下是可能導致公司實際結果與公司前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的部分(但不是全部)風險、不確定因素和其他因素：

這裏包含的風險並不是包羅萬象的，投資者應該意識到可能存在其他因素，這些因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者還應參考我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告(包括未來提交的報告)，討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定性。

吾等擬將本次發售所得款項淨額用於一般企業用途，包括營運資金、償還吾等無抵押循環信貸安排項下不時未償還的款項或其他債務，以及支付收購或開發工業物業的成本，或上述兩者的組合。在上述所得款項淨額運用前，吾等可將所得款項淨額投資於符合吾等作為房地產投資信託基金資格的意圖的計息賬户及短期有息證券。

紐約梅隆銀行資本市場有限責任公司、美國銀行證券公司、Raymond James&Associates，Inc.、Regions Securities LLC、TD Securities(USA)LLC和Wells Fargo Securities，LLC的某些附屬公司是我們4.25億美元無擔保循環信貸安排的貸款人。只要我們使用本次發行的淨收益償還我們根據循環信貸安排已借入或可能借入或未來再借入的金額，這些貸款人將按比例獲得我們用來償還任何此類金額的任何此次發行所得收益的按比例份額。截至2022年9月30日，該公司在這項無擔保循環信貸安排上有1.2億美元的浮動利率借款，加權平均利率為3.752%。

我們已與羅伯特·W·貝爾德公司、紐約梅隆資本市場有限責任公司、美國銀行證券公司、紐約梅隆銀行資本市場有限責任公司、傑富瑞有限責任公司、雷蒙德·詹姆斯合夥公司、地區證券有限責任公司、塞繆爾·拉米雷斯公司、道明證券(美國)有限責任公司和富國銀行證券有限責任公司簽訂了銷售代理融資協議，日期為2022年12月16日。根據該協議，我們可以不時通過銷售代理作為我們的代理，發行和出售普通股股票，每股面值0.0001美元，總銷售總價高達750,000,000美元。或者直接交給作為委託人的銷售代理。通過本招股説明書附錄預期的銷售代理進行的普通股銷售(如果有的話)可以通過普通經紀商在紐約證券交易所按市場價格進行交易、談判交易或法律允許的被視為證券法第415條規定的“在市場”發行的任何其他方式進行，包括大宗交易或通過交易所以外的做市商進行的銷售、與當前市場價格相關的價格或按談判價格進行的銷售。

在銷售協議期限內，吾等可不時向銷售代理髮出發行通知，列明銷售期間的長度(不超過20個交易日)、出售普通股的金額(未經銷售代理事先書面同意，在任何銷售期間不得超過5,000萬美元)、不得低於的最低銷售價格以及其他銷售參數。於收到吾等的發行通知後，並在符合銷售協議的條款及條件下，各銷售代理已同意以符合其正常交易及銷售慣例及適用法律及法規的商業合理努力，按該等條款出售該等股份。在適當通知對方後，我們或銷售代理可以隨時暫停發售我們的普通股，銷售期將立即終止。除非我們與相關銷售代理另有協議，否則我們普通股的銷售結算一般將在任何銷售之日之後的第二個營業日進行。銷售代理根據銷售協議根據任何發行通知出售股份的責任須受若干條件所規限，銷售代理保留全權酌情放棄該等條件。

我們將向每位銷售代理支付佣金，在每種情況下，該銷售代理作為代理而不是委託人，其佣金不得超過根據銷售協議通過其作為代理出售的所有普通股的銷售總價的2.0%。除上述佣金外，在某些情況下，我們還同意補償銷售代理的某些合理的、有據可查的自付費用，包括與銷售協議相關的律師費用和費用。剩餘的銷售收入，在扣除我們應支付的任何費用和任何政府或自律組織收取的與銷售相關的任何交易費用後，將相當於我們出售普通股的淨收益。

我們將根據交易所的規則向紐約證券交易所交付本招股説明書附錄的副本。在適用法律要求的範圍內，吾等將至少每季度報告銷售協議項下通過銷售代理售出的普通股股份數量、向吾等支付的淨收益以及吾等就該等銷售向銷售代理支付的補償。

本招股説明書增刊預期的普通股銷售將通過存託信託公司的設施或我們與銷售代理達成一致的其他方式進行結算。

每名銷售代理商將在不遲於紐約證券交易所下一個交易日開盤前向我們提供書面確認，該交易日是其根據銷售協議作為我們的代理出售我們普通股的每一天的第二天。每份確認書將包括當天售出的股票數量、我們支付給銷售代理的補償以及我們獲得的淨收益。

在出售本公司在本協議項下的普通股時，每位銷售代理可被視為證券法所指的“承銷商”，支付給銷售代理的補償可被視為承銷佣金或折扣。我們已同意為每個銷售代理提供某些民事責任的賠償和貢獻，包括證券法下的責任。

根據銷售協議的條款，我們也可以出售我們普通股的股份給一個或多個銷售代理作為委託人，每股價格將在出售時商定。如果吾等以委託人身份向一名或多名銷售代理出售股份，吾等將與該名或多名銷售代理(視情況而定)訂立單獨的條款協議，並在適用法律要求的範圍內，在單獨的招股章程補充文件或定價補充文件中説明該等協議。在以委託人身份向銷售代理進行的任何此類銷售中，我們

可同意向適用的銷售代理支付佣金或折扣，佣金或折扣可能超過出售給該銷售代理的普通股每股銷售總價的2.0%作為本金。

吾等估計，吾等應付的發售總開支約為120萬美元，當中不包括根據銷售協議應付或提供予銷售代理的佣金或折扣。

根據銷售協議發售本公司普通股將於(1)根據銷售協議出售本公司所有普通股股份及(2)銷售代理或吾等終止銷售協議時終止，以較早者為準。銷售協議可由每名銷售代理自行終止，或由我們在10天通知後的任何時間終止，在某些情況下，包括與我們或任何重要子公司有關的某些破產事件、我們的普通股未能在紐約證券交易所上市或我們公司發生重大不利影響時，銷售代理可終止銷售協議。如果吾等或銷售代理有理由相信交易法下M規則第101(C)(1)條規定的豁免條款未得到滿足，吾等將立即通知銷售代理並根據銷售協議或任何條款協議暫停我們普通股的銷售，直至雙方的判斷滿足該條款或其他豁免條款為止。

吾等已同意，在未經銷售代理事先書面同意的情況下，不會直接或間接出售、要約出售、訂立出售合約、授予任何出售或以其他方式處置普通股的選擇權或可轉換為普通股或可交換為普通股的證券、認股權證或任何購買或收購普通股的權利，直至根據適用發行通知出售的普通股交收日期後的第一個交易日止。本同意書可隨時給予，而不作公開通知。本段所述的限制不適用於以下產品的銷售：

在正常業務過程中，每一家銷售代理和/或其關聯公司已經並可能在未來為我們不時提供投資銀行、商業銀行、企業信託服務和其他服務，他們已經並將在未來獲得常規費用和費用報銷。

聯合投資服務公司(AIS)是金融行業監管局成員，也是聯合銀行的子公司，Samuel A.Ramirez&Company，Inc.向AIS支付了轉介費。

EastGroup Properties，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

在此提供的證券的合法性將由Goodwin Procter LLP為我們傳遞。Clifford Chance US LLP將向銷售代理傳遞與此次發售相關的某些法律事務。

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入我們提交給他們的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書附錄的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們通過引用併入以下列出的文件，但在每種情況下被視為“提供”且未按照美國證券交易委員會規則和法規存檔的任何文件或其中的任何部分除外：

如收到本招股章程補編的人士提出書面或口頭要求，吾等將免費向其提供一份上述任何或所有文件的副本，而該等文件已經或可能以引用方式併入本招股章程補編內(證物除外，除非該等文件特別以引用方式併入本招股章程補編內)，其書面或電話地址及電話如下：

我們可能不時提出以一個或多個系列或類別、分開或一起出售普通股、優先股、以存托股份為代表的優先股以及購買優先股或普通股的認股權證，並按本招股説明書一份或多份附錄中列出的金額、價格和條款出售。這些證券也可以通過出售證券持有人的方式發行，如果招股説明書附錄中有這樣的規定的話。本招股説明書為您提供了我們或出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。

每次使用本招股説明書出售證券時，我們將為本招股説明書(可能還有其他發售材料)提供一份附錄，其中包含有關發售的具體信息。增刊或其他招股材料也可增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書以及任何補充資料和/或其他發售材料。

本招股説明書包含本文所述部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經或將作為本招股説明書的一部分登記聲明的證物，或將作為參考存檔或合併，您可以獲得這些文件的副本，如下所述，在“您可以找到更多信息的地方”。

我們的普通股在紐約證券交易所上市，代碼為“EGP”。2022年12月15日，我們普通股在紐約證券交易所的收盤價為151.75美元。

我們的主要執行辦公室位於密西西比州里奇蘭市帕克韋廣場400W，Suite100，密西西比州39157，電話號碼是(601)3543555。

投資於本招股説明書所述的任何證券均涉及風險。在投資我們的證券之前，您應該仔細閲讀和考慮本招股説明書第2頁上的“風險因素”，以及我們提交給美國證券交易委員會的文件中包含的風險因素，這些文件通過引用併入本招股説明書。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用“擱置”註冊流程。根據這一程序，我們可以在一次或多次發行中出售普通股、優先股、存托股份和認股權證。這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每當我們出售證券時，我們將提供一份招股説明書補充資料，其中包含有關適用發售條款的具體信息。在本招股説明書被任何證券持有人用於轉售任何證券的範圍內，有關證券持有人的信息和所發售證券的條款將包含在招股説明書附錄中。任何此類招股説明書增刊均可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄，以及標題“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

我們或任何出售證券的持有人可以直接、通過代理人或向承銷商或通過承銷商提供證券。適用的招股説明書副刊將描述分銷計劃的條款，並列出參與證券銷售的任何代理人或承銷商的姓名。有關此主題的更多信息，請參閲“分配計劃”。在未交付描述該證券發行方法和條款的招股説明書補充資料的情況下，不得出售該證券。

根據本招股説明書發行的任何證券的投資涉及風險。在收購根據本招股説明書提供的任何證券前，你應仔細考慮“第1A項”標題下的風險因素。風險因素“在我們最近提交給美國證券交易委員會的10-K年度報告和後續的季度報告中，以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的，這些文件通過引用方式併入或被視為已納入本招股説明書，以及通過引用方式納入本招股説明書的其他文件中，這些文件在本招股説明書日期後提交給美國證券交易委員會。有關這些報表和文檔的説明以及在哪裏可以找到它們的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文檔”。任何這些風險的發生都可能導致您在所發行證券上的全部或部分投資損失。有關其他風險和不確定因素，還請參閲下面題為“前瞻性信息”的章節。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果我們提交給美國證券交易委員會的定期報告中描述的任何風險或不確定性實際發生，或其他任何此類風險和不確定性實際發生，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到重大不利影響。在這種情況下，本招股説明書和任何適用的招股説明書增刊所提供的證券的交易價格可能會下降，您可能會損失全部或部分投資。在收購任何此類證券之前，以及當您閲讀其他地方包含的或通過引用合併在本招股説明書中的前瞻性陳述時，您應該考慮這些風險因素。

本招股説明書、招股説明書附錄以及本文或其中引用的文件可能包含“前瞻性陳述”(符合聯邦證券法、修訂後的1933年證券法第27A條(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第21E節的含義)，反映我們對公司未來業績、業績、前景和機會的預期和預測。您可以通過使用“可能”、“將”、“尋求”、“期望”、“預期”、“相信”、“目標”、“打算”、“應該”、“估計”、“可能”、“繼續”、“假設”、“項目”、“目標”、“計劃”等詞語或此類詞語的變體和類似表達或此類詞語的否定，來識別這些前瞻性陳述。儘管並不是所有的前瞻性陳述都可能包含這樣的詞語。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述基於公司目前掌握的信息，受許多已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響，這些風險、不確定性和其他因素可能導致公司的實際結果、業績或成就與這些前瞻性陳述明示或暗示的未來結果、業績或成就大不相同。這些因素包括以下討論的因素。公司打算將所有此類前瞻性陳述納入《證券法》第27A節和《交易法》第21E節(視具體情況而定)中有關前瞻性陳述的安全港條款。公司不承諾公開更新或修改任何前瞻性陳述，無論是由於基礎假設或新信息的變化, 未來事件或其他事件，除非法律另有要求。

以下是可能導致公司實際結果與公司前瞻性陳述中陳述的結果大不相同的部分(但不是全部)風險、不確定因素和其他因素：

這裏包含的風險並不是包羅萬象的，投資者應該意識到可能存在其他因素，這些因素可能會對我們的業務和財務表現產生不利影響。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有風險因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險和不確定性，投資者不應過度依賴前瞻性陳述作為對實際結果的預測。投資者還應參考我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，這些報告以引用方式併入本文，包括未來提交併被視為通過引用併入本文的那些報告，以討論可能導致實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、業績或成就大不相同的風險和不確定性。

我們是一家內部管理的股權房地產投資信託基金，成立於1969年。我們的目標是成為我們市場的領先供應商，為對地理位置敏感的客户(主要是15,000至70,000平方英尺)提供實用、靈活和優質的商業配送空間，從而實現股東價值的最大化。我們開發、收購和運營配送設施，其中大部分集中在主要陽光地帶地區供應受限的子市場的主要交通設施周圍。我們的核心市場在佛羅裏達州、德克薩斯州、亞利桑那州、加利福尼亞州和北卡羅來納州。

我們是根據馬裏蘭州法律成立的公司。我們的主要執行辦公室位於密西西比州里奇蘭市帕克韋廣場400W，Suite100，密西西比州39157，電話號碼是(601)3543555。我們還有一個網站www.eastgroup.net。我們網站上的信息或通過我們網站獲取的信息不會被納入本招股説明書，也不會成為本招股説明書的一部分。

關於EastGroup的其他信息，包括我們經審計的財務報表，包含在本招股説明書中的文件中作為參考。另請參閲下面標題為“在哪裏可以找到更多信息”的部分。

除招股説明書附錄另有規定外，吾等擬將出售與本招股説明書有關的證券所得款項淨額用於一般企業用途，包括但不限於償還債務及發展及收購額外物業。

除非在招股説明書附錄中另有規定，否則如果證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

以下描述僅是我們股本的某些條款和規定的摘要。您應參考我們補充的公司章程(“章程”)和修訂後的章程(“章程”)，以瞭解其完整的規定。

我們被授權發行的所有類別的股本總數為1億股。我們的章程授權發行70,000,000股普通股，每股票面價值.0001美元，以及30,000,000股超額股票(根據我們章程的定義)，每股票面價值.0001美元。截至2022年12月15日，已發行和流通股43,575,539股普通股，沒有超額股票。我們的普通股目前在紐約證券交易所(“NYSE”)上市，代碼為“EGP”。

本公司董事會(以下簡稱“董事會”或“董事會”)經章程授權，有權對本公司任何未發行的股本股份進行分類和重新分類，方法包括設定、更改或取消對本公司股本的指定、優惠、轉換或其他權利、投票權、資格、贖回條款和條件、對股息的限制以及對本公司股本的任何其他限制。董事會對任何股本股份進行分類和重新分類的權力包括將此類股份分類或重新分類為一類或多類優先股或其他股票的權力。

根據我們章程的規定，如果發生股票轉讓，使得任何人將實益地或建設性地(適用經修訂的《1986年美國國税法》(以下簡稱《守則》)的歸屬規則)擁有超過9.8%(在價值或數量上，以限制性較強者為準)我們的已發行股本(不包括超額股票)，則超過9.8%限額的金額將自動轉換為超額股票，任何此類轉讓將從一開始就無效。我們將有權贖回這些股票。這些限制也適用於任何股票轉讓，這將導致我們被守則第856(H)條所指的“少數人持有”，或以其他方式不符合聯邦所得税目的的REIT資格。在任何導致超額股份的轉讓後，該等超額股份應以信託形式持有，由我們指定的一名或多名慈善受益人獨家受益。在滿足某些條件後，如果轉讓沒有導致股票過剩，本應是股權記錄持有人的人可以指定信託中的權益的受益人。信託中的權益轉讓後，信託中相應的超額股份應自動交換為與該股份成為超額股份之前相同類別的同等數量的股權股份，並應將其轉讓給指定的受益人。除法律規定外，超額股份沒有投票權。超額股票無權分紅。在我們發現股本已被轉換為超額股本之前支付的任何股息應在我們要求時償還給我們。在我們清算的情況下, 每名超額股份持有人均有權收取本公司本應分派予發行超額股份的股本持有人的那部分資產。持有超額股票的信託的受託人應當將該資產分配給該信託的受益人。這些限制不會阻止通過任何交易商間報價系統或國家證券交易所進行的交易的結算，在這些系統或國家證券交易所上交易我們的股本股票。儘管有前述規定，某些交易仍可通過提供超額股票的方式進行結算。

本公司董事會在收到國税局的裁決或律師的意見或董事會滿意的其他證據後，以及在建議轉讓前至少15天從受讓人發出書面通知，如完成轉讓，將導致意向受讓人“實益擁有”(如我們的章程所界定，並在應用守則的適用歸屬規則後確定)股本超過9.8%的所有權上限，以及董事會可能指示的其他條件的滿足，可憑其唯一及絕對酌情權豁免一名人士遵守9.8%的所有權上限。此外，我們的董事會在收到國税局的裁決或律師的意見或董事會滿意的其他證據後，可行使其唯一和絕對的酌情權，豁免任何人對“建設性擁有”的限制(如我們的章程所界定，並在應用守則適用的歸屬規則後確定)超過9.8%所有權限制的股本，如果(I)該人不直接或不會(在應用守則的適用歸屬規則後)以建設性方式擁有我們的租户超過9.8%的權益；(Ii)吾等取得合理所需的陳述及承諾以確定此事實；及(Iii)該人士同意任何違反或企圖違反該等陳述、承諾及協議的行為將導致超過所有權限額的股本轉換為超額股本並兑換為超額股本。我們的董事會可能會不定期增加或降低9.8%的上限, 但只有在五名個人不能“實益擁有”或“建設性地擁有”(應用守則適用的歸屬規則)當時已發行股本的價值不超過50.0%的情況下，9.8%的限額才可提高。

以下對我們普通股的描述闡明瞭招股説明書附錄可能涉及的普通股的某些一般條款和規定，並將適用於本招股説明書提供的普通股，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。下文和任何招股説明書附錄中對本公司普通股的描述並不聲稱是完整的，並受本公司章程和章程的適用條款的約束和限制。

分配。根據目前已發行或隨後分類的任何優先股的優先權利，以及我們章程中關於限制普通股股份轉讓和所有權的規定，如果我們的董事會授權和宣佈，普通股持有人有權從我們的資產中獲得分派，我們可以合法地使用這些分派給股東，並按比例分享我們可以在我們的清算、解散或清盤的情況下合法分配給股東的資產，如果我們支付了所有已知的債務和負債，或支付了足夠的準備金。我們目前定期支付普通股的季度分配。

與優先股和其他普通股的關係。普通股持有者的權利將受到未來可能發行的優先股持有者的權利的制約，並可能受到不利影響。我們的董事會可能會發行優先股，以獲得與收購相關的額外資本，並根據福利計劃或其他方式向我們的高級管理人員、董事和員工提供資金，以及用於其他公司目的。

我們普通股的持有者沒有優先權、轉換權、償債基金、贖回權或優先購買權來認購我們的任何證券。根據《憲章》關於所有權限制和轉讓的規定，所有普通股享有平等的分配權、清算權、投票權和其他權利。

投票權。在符合《憲章》關於限制普通股股份轉讓和所有權的規定的前提下，除非法律另有要求，普通股持有人對提交股東表決的所有事項，包括董事選舉，每股有一票投票權。

根據馬裏蘭州一般公司法(“馬裏蘭州公司法”)，馬裏蘭州公司一般不能解散、修改其章程、合併、出售其全部或幾乎所有資產、從事股票交換或從事非正常業務過程中的類似交易，除非獲得持有至少三分之二有權就此事投票的股東的贊成票批准。然而，馬裏蘭州的公司可以在其章程中規定以較小的百分比批准這些事項，但不得少於有權就該事項投下的所有投票權的多數。我們的憲章規定，此類行動需要得到有權就此事投下的多數票的批准。然而，任何合併、合併、換股、資本重組、解散、出售我們全部或幾乎所有資產，或對我們章程中關於董事會的規定的任何修改、對我們董事和高級管理人員的賠償或對章程的修改，都必須得到我們董事會至少三分之二的批准。此外，本公司章程不得作出任何修訂，以(I)在本公司董事會的決定中，導致本公司不符合REIT的資格，(Ii)修訂本公司章程中有關董事免任的規定，(Iii)修訂本公司章程中有關董事和高級管理人員賠償的條款，(Iv)修改本公司章程的修訂條款，或(V)在董事選舉中實施累積投票，除非獲得有權就該事項投下不少於80%投票權的持有人的批准。

我們的章程和細則不允許在董事選舉中進行累積投票，在董事的選舉中所投的多數票應足以選舉董事。然而，如果董事的候選人人數超過了可供表決的董事會席位，則應以所投選票的多數票選出董事。

股東責任。根據馬裏蘭州適用於馬裏蘭州公司的法律，普通股持有人不會僅僅因為他們作為股東的身份而作為股東對我們的義務承擔責任。

轉移代理。我們普通股的登記和轉讓代理是Equiniti Trust Company。

特定類別或系列優先股的具體條款將在與該類別或系列有關的招股説明書附錄中説明，包括招股説明書附錄，其中規定優先股可在公司發行的認股權證行使時發行。下文對優先股的描述以及適用的招股説明書附錄中對特定類別或系列優先股的條款描述，並不聲稱是完整的，並通過參考與該類別或系列有關的補充條款來進行完整的限定。

將軍。我們的章程授權我們的董事會將我們股票的任何未發行股票分類和重新分類為其他類別或系列股票，包括類別或系列優先股。經本公司董事會授權，優先股可不時以一個或多個系列發行。在發行每個系列的股份前，董事會須就每個該等系列釐定權力、指定、優惠及該系列的相對、參與、可選擇或其他特別權利及其資格、限制或限制，包括有關投票、贖回、股息、解散或資產分配、轉換或交換的條文，以及董事會或其正式授權委員會決議所釐定的其他事宜。董事會有權發行優先股，其條款和條件可能會阻止部分或多數普通股持有者認為符合其最佳利益的收購或其他交易，或部分或多數普通股持有者可能因其普通股股票獲得溢價而高於當時的市場價格的交易。優先股的股份在發行時將是全額支付和不可評估的，並且沒有優先購買權。

與由此提供的任何優先股有關的招股説明書補編將包含具體條款，包括：

優先股股份的登記和轉讓代理將在適用的招股説明書補編中規定。

本招股説明書及相關招股説明書附錄中對優先股股份條款的描述僅為摘要，並不聲稱是完整的，並受本公司章程有關該系列優先股股份的最終補充條款的約束和全部限定，這些條款將提交給馬裏蘭州評估和税務局。你應該仔細閲讀這些文件，以充分了解優先股股份的條款。與發行任何優先股相關的補充條款將向美國證券交易委員會備案，並通過引用併入本招股説明書和作為其組成部分的登記説明書中。

根據我們的選擇，我們可以選擇發行存托股份，每一股都代表着我們優先股的一小部分或多股的權益。如果是這樣的話，我們將允許存託機構向公眾發行存托股份，每一股將相當於發行存托股份的招股説明書附錄中所述的優先股零股或多股的權益。

以任何存托股份為基礎的優先股股份將根據我們與作為優先股股份存託機構的銀行或信託公司之間的單獨存款協議進行存入。根據存托股份協議，存托股份的每個所有者將有權按其在該存托股份所涉優先股的零碎股份或多股股份中的權益比例，享有該優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、贖回、轉換、交換和清算權。

適用的招股説明書副刊提供的存托股份的某些特定條款，以及相關存託協議的部分條款，將在與發行存托股份有關的招股説明書副刊中説明。招股説明書補編將包括託管人的名稱及其主要執行機構的地址、證券的名稱、存款條款(如有的話)，包括關於一份存托股份所代表的已存託證券的數額的規定、投票程序、股息的收集和分配、通知、報告和委託書徵集材料的傳遞、權利的出售或行使、因股息、拆分或重組計劃、修改、延期或終止而產生的證券的存放或出售、持有人查閲受託管理人的轉讓賬簿和持有人名單的權利。對基礎證券存取權的限制，以及對託管人責任的限制)，以及可能強加給持有人的所有費用和收費的描述，還可能包括對某些美國聯邦所得税後果的討論。

適用形式的存款協議和存託收據的副本將作為本招股説明書的一部分的註冊説明書的證物或通過引用合併或被視為在此合併的文件的證物提交或合併，並可按照下文“在哪裏可以找到更多信息”一節中的描述獲得。本招股説明書中有關任何存款協議、根據該協議發行的存託憑證及相關存托股份的陳述，是其中若干預期條文的摘要，並不聲稱是完整的，並受適用的存託協議及相關存託憑證的所有條文所規限及受其全部規限。因此，在作出投資決定之前，你應該完整地閲讀存款協議和存託憑證的格式。

本節總結了認股權證的一般條款。任何認股權證的大部分財務和其他特定條款將在適用的招股説明書附錄中描述，這些條款可能與本文描述的條款不同。

我們可以發行認股權證購買優先股或普通股。認股權證可以獨立發行，也可以與任何招股説明書副刊提供的任何其他證券一起發行，並可附加於該等證券或與該等證券分開發行。每一系列認股權證將根據吾等與適用招股説明書附錄中指定的認股權證代理人訂立的單獨認股權證協議發行。該認股權證代理人將只擔任我們與該系列認股權證有關的代理人，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人或與任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何代理或信託責任或關係。

適用的招股説明書副刊將描述與本招股説明書交付有關的認股權證的條款，如適用，包括以下內容：(1)該等認股權證的名稱；(2)該等認股權證的總數；(3)該等認股權證的發行價；(4)行使該等認股權證時可購買的優先股或普通股的名稱、條款及數目；(5)發行該等認股權證的發售證券(如有的話)的名稱及條款，以及與每項該等發售的證券一同發行的該等認股權證的數目；(6)該等認股權證及有關的優先股或普通股可分別轉讓的日期(如有的話)，包括對權證的所有權及轉讓的任何限制，以維持香港作為房地產投資信託基金的地位；。(7)行使該等認股權證後可購買的每股優先股或普通股的價格；。(8)行使該等認股權證的權利開始及終止的日期；。(9)可在任何時間行使的該等認股權證的最低或最高金額；。(10)有關登記程序的信息；(11)對某些聯邦所得税後果的討論；以及(12)此類認股權證的任何其他條款，包括與此類認股權證的交換和行使有關的條款、程序和限制。

以下各段概述了適用於馬裏蘭州公司的馬裏蘭州法律的某些實質性規定。摘要並不聲稱是完整的，並受馬裏蘭州法律、我們的憲章、包括任何補充條款和附則的約束和限制，在每種情況下都可能不時修改。您應該仔細閲讀這些文件，以充分理解馬裏蘭州法律、我們的憲章和我們的附則的條款。

根據《利益相關法》，馬裏蘭公司與任何相關股東或該相關股東的關聯公司之間的某些“業務合併”(包括合併、合併、股票交換，或在某些情況下，資產轉讓、發行或重新分類)在最近一次相關股東成為相關股東之日起五年內被禁止。《股東權益管理條例》將利益股東定義為直接或間接擁有公司已發行有表決權股票的10%或以上投票權的任何人，或公司的關聯公司或聯營公司，在有關日期之前的兩年內的任何時間，直接或間接地是公司當時已發行有表決權股票的10%或以上投票權的實益擁有人。如果董事會事先批准了一個人本來會成為有利害關係的股東的交易，那麼這個人就不是法規規定的有利害關係的股東。公司董事會可以規定，其批准須遵守董事會決定的任何條款和條件。

在五年的禁令之後，任何這樣的企業合併必須由該公司的董事會推薦，並由至少以下各方的贊成票批准：

如果公司的普通股股東收到了根據《股東權益公約》規定的股份的最低價格，並且代價是現金或以前由感興趣的股東為其股份支付的相同形式，則這些超級多數投票要求不適用。

然而，《股東權益保護條例》的這些規定不適用於在利害關係股東成為利害關係股東之前經董事會批准或豁免的企業合併。我們的董事會已通過決議，豁免我們與任何其他個人或實體之間的任何業務合併，使其不受《企業合併管理條例》的規定的約束。本公司的附例規定，該等決議案只可被撤銷、更改或修訂，而本公司董事會只可通過與本公司董事會先前決議不一致的任何決議案，豁免本公司與任何其他人士之間的任何業務合併(定義見《上市公司章程》第3-601(E)節)，不受本公司普通股已發行及已發行股份持有人就此事所投的多數贊成票的約束，不論其具體、一般或按類別。我們不能向您保證，我們的董事會不會向股東建議董事會在未來更改或廢除這一決議。

由於本公司決定不受企業合併法規的約束，有利害關係的股東可能能夠在不遵守上述要求的情況下進行“企業合併”，這可能會使成為股東利益的股東更容易完成涉及本公司的企業合併。

本公司已在其章程中選擇不受《控制股份收購條例》(第3-701至3-710條)的“控制權股份收購”條款的約束。如果該公司希望受到這些規定的約束，其附例將需要修訂。該等修訂將需要(A)本公司股東有權投下的過半數贊成票，或(B)董事會三分之二的贊成票，前提是該等修訂亦須獲得本公司股東就此事投下的過半數贊成票。

《控制股份收購條例》規定，在“控制權股份收購”中收購的馬裏蘭州公司的“控制權股份”使其持有人沒有投票權，但在特別股東會議上以有權就此事投贊成票的三分之二的贊成票批准的範圍內，不包括以下任何人有權在董事選舉中行使或指示行使該公司股票的投票權的公司的股份：(I)進行或提議進行控制權股份收購的人，(Ii)該法團的高級人員或。(Iii)該法團的僱員，而該僱員亦是該法團的董事成員。“控制股份”是指有表決權的股票，如果與收購方以前獲得的所有其他股票合併，或收購方能夠行使或指示行使表決權(僅憑藉可撤銷的委託書除外)，則收購方有權在下列表決權範圍內行使表決權選舉董事：

控制權股份不包括收購人因先前獲得股東批准而有權投票的股份。“控制權股份收購”是指取得控制權股份，但某些例外情況除外。

已經或擬進行控制權收購的人，可以強制公司董事會在提出要求後50日內召開股東特別會議，審議股份的投票權。強迫召開特別會議的權利必須滿足某些條件，包括承諾支付會議費用。如果沒有提出召開會議的要求，公司可以自己在任何股東大會上提出問題。

如果控制權股份的投票權沒有在會議上獲得批准，或者如果收購人沒有按照法規的要求提交收購人聲明，則在某些條件和限制的限制下，公司可以公允價值贖回任何或所有控制權股份，但投票權以前已獲得批准的股份除外。公允價值乃於考慮該等股份投票權而未獲批准的任何股東大會日期，或如並無舉行該等會議，則於收購人最後一次收購控制權股份的日期釐定，而不考慮控制權股份是否沒有投票權。如果股東大會通過了控制權的表決權，收購人有權對有表決權的股份的多數股份投票，其他所有股東都可以行使評價權。為評估權利的目的而確定的股份公允價值不得低於收購人在控制權收購中支付的每股最高價格。

控制權股份收購法規不適用於(I)在合併、合併或換股中收購的股份(如果公司是交易的一方)，或(Ii)由公司章程或章程中的規定批准或豁免並在收購控制權股份之前的任何時間採用的收購。

由於本公司目前不受這些規定的約束，因此，收購大量公司普通股的股東在就其所持股份在所有事項上行使完全投票權之前，不需要獲得其他股東的批准。這可能會使這些控股股東中的任何一個更容易與本公司進行業務合併。

除其他事項外，馬裏蘭州法律規定，董事會在通過股東權利計劃方面擁有廣泛的自由裁量權，並有權確定股東特別會議的記錄日期、時間和地點。此外，馬裏蘭州法律規定，馬裏蘭州的公司：

到目前為止，我們尚未進行任何上述選舉，儘管獨立於這些選舉，我們的章程和章程規定，股東特別會議必須在有權在會議上投出至少多數票的股東的書面要求下舉行，並且只有在有理由和有權投票的股東三分之二投票的情況下，才能罷免董事。

我們的章程規定，我們的董事人數可以由董事會確定，但不得少於馬裏蘭州法律所要求的最低人數，也不得超過15人。股東可以選舉一位繼任者來填補因罷免董事而導致的董事會空缺。其餘董事的過半數，不論是否足以構成法定人數，均可填補董事會因董事人數增加以外的任何原因而出現的空缺，而整個董事會的過半數成員可填補因董事人數增加而出現的空缺。

我們的章程規定，只有在有理由且必須獲得有權作為一個類別一起投票的董事選舉中所有股本的至少三分之二的共同投票權的情況下，才能將董事除名。這一規定可能會阻止股東罷免現任董事，並用他們自己的提名人填補因此而產生的空缺。

本公司的附例規定，就股東周年大會而言，只有(I)根據吾等的會議通知、(Ii)由董事會或(Iii)有權在會議上投票並已遵守附例預先通知程序的股東，方可提名董事會成員的人選及須由股東考慮的業務建議。對於股東特別會議，只有我們的會議通知中規定的事項才能提交會議。只有在(I)根據吾等的會議通知，(Ii)由董事會或(Iii)董事會已決定董事將由有權在會議上投票並已遵守附例預先通知規定的股東選出的情況下，方可提名在特別會議上選舉董事會成員。

我們的章程授權我們的董事會在任何時候，只要得到授權，就可以發行任何類別的股票。我們相信，發行額外普通股或優先股以及對普通股或優先股的未發行股份進行分類或重新分類，然後發行分類或重新分類的股份的權力，為我們在安排未來可能的融資和收購以及滿足可能出現的其他需求方面提供了更大的靈活性。除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求股東批准，否則可以在沒有股東批准的情況下采取這些行動。雖然我們目前沒有這樣做的打算，但我們可以發行一類或一系列股票，以延遲、推遲或阻止交易或公司控制權的變更。

此外，在管理層合規委員會的許可下，我們的章程包括一項條款，要求我們的董事會在評估任何潛在的業務合併或任何可能導致控制權變更的實際或擬議交易時，考慮所有相關因素，包括對我們股東的經濟影響，對我們的員工和與公司有業務往來的其他人以及我們在其中設有辦事處或其他業務的社區的社會和經濟影響。

《馬裏蘭州公司法》允許馬裏蘭州公司在其章程中加入一項條款，限制其董事和高級管理人員對公司及其股東的金錢損害賠償責任，但因以下原因而產生的責任除外：(I)實際收到不正當的金錢、財產或服務利益或利潤，或(Ii)通過最終判決確定的積極和故意的不誠實行為，這對訴因是重要的。我們的憲章包含一項條款，在馬裏蘭州法律允許的最大程度上限制我們董事和高級管理人員的責任。

《董事條例》要求公司(除非其章程另有規定，而本章程沒有)對成功的董事或高級職員進行賠償，無論是非曲直，無論是非曲直，在為他或她以該身份服務而被提出或威脅成為其中一方的任何訴訟中辯護，或在該訴訟中的任何爭論點、主張或事項的辯護中取得成功。

《董事和高級管理人員條例》允許公司賠償其現任和前任董事和高級管理人員的判決、罰金、罰款、和解以及他們在任何訴訟中實際發生的合理費用，而這些訴訟可能是因為他們擔任過或威脅要成為訴訟的一方，除非已確定：

然而，根據《馬裏蘭州公共利益法》，馬裏蘭州公司不得賠償董事或高級職員在由公司或根據公司的權利提起的訴訟中的不利判決，或因不正當獲得個人利益而作出的責任判決。如果法院確定董事或官員有公平合理地有權獲得賠償，即使沒有達到規定的行為標準，或者董事或官員因個人利益受到不正當收受而被判負有責任，法院也可以下令進行賠償。然而，對我們或我們權利的訴訟中的不利判決的賠償，或對基於不正當獲得個人利益的責任的判決的賠償，僅限於費用。

此外，《董事條例》允許公司在收到(I)董事或其高級職員真誠相信其已達到公司賠償所需的行為標準的書面確認書時，向董事或高級職員預付合理費用，以及(2)如果最終確定不符合適當的行為標準，將償還董事支付或退還的款項的書面承諾。

我們也是與我們的每一位董事和高管簽訂的賠償協議的一方，這些協議規定在mcl允許的最大程度上進行賠償。我們還為我們的高級管理人員和董事提供責任保險。

對於根據證券法產生的責任的賠償可能允許董事、高級管理人員或根據前述條款控制我們的人員，我們已被告知，美國證券交易委員會認為此類賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不可執行。

以下摘要闡述了與我們選擇作為REIT徵税以及我們預期對此類證券持有人具有重大意義的普通股或優先股的所有權和處置有關的某些美國聯邦所得税考慮因素。守則中有關對房地產投資信託基金及其股東和證券持有人的美國聯邦所得税待遇的規定是高度技術性和複雜性的；以下討論僅闡述了這些規定的某些方面。本摘要僅為您提供一般性信息，不能替代仔細的税務籌劃，也不是税務建議。

本摘要基於《守則》、適用的最終和臨時財政部條例、司法裁決、行政裁決和慣例(包括私人信函裁決中認可的國税局做法和政策，除私人信函裁決所針對的納税人外，這些做法和政策對國税局不具約束力)的條款，所有這些都在本招股説明書日期生效。不能保證今後的立法或行政改革或司法裁決不會影響本摘要所載描述或結論的準確性。此外，任何此類變更都可能具有追溯力，並適用於在其頒佈、公佈或發佈之日之前達成的交易。我們沒有也不希望就本招股説明書中討論的任何美國聯邦所得税問題尋求美國國税局的裁決，也不能保證國税局不會挑戰我們的任何立場，也不能保證這樣的挑戰不會成功。

本討論的目的並不是針對您的特定投資環境，或者如果您是受特殊税收規則約束的投資者類型(其中一些規則在下面的“美國股東的税收”中列出)，來討論可能與您相關的美國聯邦所得税的所有方面。在您回顧此討論時，您應該記住：

本討論也不考慮與我們可能發行或出售證券持有人可能出售的證券相關的税務考慮，而不是下文所述的我們的普通股和優先股。此外，我們可能會發行優先股，其條款和特徵會引起下面沒有討論的額外的美國聯邦所得税考慮因素，這些問題可能會在適用的招股説明書附錄中得到解決。此外，以下摘要沒有針對我們的流通股(包括我們的普通股)持有人的任何美國聯邦所得税考慮因素，如果我們以高於其贖回價格超過最低金額的價格發行任何可贖回優先股，或者以其他方式規定股息在經濟上是股東投資的回報(而不是股東投資的回報)，根據準則第7701(L)條頒佈的財政部法規，該優先股可被視為“快速支付股票”，並在此類法規下被視為快速支付股票持有人和我們的其他股東之間的融資工具。

我們敦促潛在的證券購買者在投資我們的普通股或優先股之前，就投資的潛在美國聯邦、州、地方和外國税收後果諮詢他們的税務顧問，具體參考他們自己的税收情況。對於本摘要的任何修改、補充或更改，潛在購買者也應參考適用的招股説明書附錄。

除另有説明外，在本討論中，對“我們”、“我們”、“我們”和“我們公司”的“某些美國聯邦所得税考慮事項”的提及是指EastGroup Properties，Inc.。出於本討論的目的，術語“公司”包括被視為美國聯邦所得税公司的任何實體

“股票”一詞是指就美國聯邦所得税而言，被視為公司股權的權益。在本討論中，術語“合夥”包括在美國聯邦所得税中被視為合夥企業的任何實體，在美國聯邦所得税中被視為合夥企業成員的任何個人。

我們已選擇根據守則第856至860節作為房地產投資信託基金徵税。我們相信，從截至1969年11月30日的納税年度開始，我們的組織和運營一直符合守則中關於REIT資格和税收的要求，我們計劃的運營方式將使我們能夠繼續滿足美國聯邦所得税目的REIT的資格和税收要求。

關於本招股説明書的提交，我們的税務律師Goodwin Procter LLP正在向我們提出意見，大意是，從我們截至2014年12月31日的納税年度開始，我們的組織一直符合守則對REIT資格和税務的要求，我們過去、現在和建議的所有權、組織和由管理層代表的運營方法已經並將繼續允許我們從截至2014年12月31日的納税年度開始以及隨後的納税年度滿足作為REIT的資格和税收要求。Goodwin Procter LLP的觀點是基於我們對過去、現在和預期的未來所有權、投資、分銷和運營等方面的各種假設和陳述。Goodwin Procter LLP的意見明確以這些和其他假設的準確性以及我們的陳述為條件，Goodwin Procter LLP尚未核實也不會核實這一點。此外，我們作為REIT的資格和税收將取決於我們是否有能力通過實際的年度經營業績、分佈水平和股票所有權的多樣性，通過根據守則實施的各種複雜的REIT資格測試，其結果尚未也不會由Goodwin Procter LLP審查或核實。見下文“-房地產投資信託基金資格”。因此，我們税務律師的意見並不能保證我們有能力取得REIT的資格或保持REIT的資格，也不能保證我們已經或將滿足REIT的資格和税務要求。Goodwin Procter LLP的意見是基於意見發表之日的有效法律(或者，就過去幾年而言，是這些年的有效法律), 它可能會發生前瞻性或追溯性的變化。律師的意見不規定律師有義務就所陳述、陳述或承擔的事項的任何後續變化或適用法律的任何後續變化向我們或我們的股票持有人提供建議。準據法的改變可能會修改意見中所表達的結論。與美國國税局的裁決不同，Goodwin Procter LLP的意見對國税局沒有約束力，也不能保證國税局不能成功挑戰我們作為房地產投資信託基金的資格。

如果我們符合REIT的資格，我們通常將被允許扣除支付給股東的股息，因此，我們目前分配給股東的普通收入和淨資本收益部分通常不需要繳納美國聯邦所得税。我們打算根據需要定期向我們的股東進行分配，以避免繳納大量的美國聯邦所得税，並遵守房地產投資信託基金的要求。見下文“-房地產投資信託基金資格-年度分配要求”。

儘管如此，即使我們有資格作為房地產投資信託基金納税，我們在某些情況下仍可能需要繳納美國聯邦所得税或消費税，包括以下情況：

不能保證任何此類美國聯邦所得税或消費税的數額都不會很大。此外，我們和我們的子公司可能需要繳納各種税，包括工資税和州税、當地和外國收入、財產税和其他資產和運營税。我們也可能在目前沒有考慮到的情況下和交易中納税。

守則的REIT條款適用於以下情況：(I)由一名或多名受託人或董事管理的國內公司、信託或組織；(Ii)可轉讓股份或可轉讓實益權益證書證明其實益擁有權；(Iii)適當地選擇作為REIT徵税，且該選擇未被終止或撤銷；(Iv)既不是金融機構也不是保險公司；(V)使用日曆年度繳納美國聯邦所得税；以及(Vi)滿足下文討論的額外要求。以下討論概述了現行法律，除非另有明確説明。我們不認為現行的REIT資格要求與之前任何一年的有效要求之間的任何差異，妨礙了我們在任何時期內都不符合REIT的資格。

為了繼續符合REIT的資格，(I)我們的股票的實益擁有權必須在一個12個月的納税年度的至少335天內(或在少於12個月的納税年度的相應部分內)由100人或以上的人持有，以及(Ii)在每個納税年度的後半部分，我們的股票價值不得超過50%由五個或更少的個人直接或間接擁有(“5/50測試”)。5/50測試的股票所有權是通過應用守則第544(A)節的推定所有權條款來確定的，但須進行某些修改。就5/50測試而言，“個人”一詞包括私人基金會、規定支付補充失業救濟金的信託，以及永久保留或專門用於慈善目的的信託的一部分。《守則》第401(A)節所述並根據《守則》第501(A)節免税的“有條件信託”一般不被視為個人；相反，其持有的股票一般被視為受益人按比例擁有。

我們相信，我們已經並將繼續滿足上述所有權要求。此外，我們的章程限制了違反這些要求的股票的所有權和轉讓，儘管這些限制可能並不是在所有情況下都有效，以防止違反。如我們已符合確定已發行股票在該課税年度的所有權的所有規定，並無理由知道我們違反了5/50測試，則我們將被視為已就該課税年度符合5/50測試。

為了保持房地產投資信託基金的資格，我們必須每年滿足兩項毛收入要求：

我們收到的租金只有在滿足上述REIT毛收入要求的情況下才符合房地產租金。首先，租金的數額一般不能全部或部分以任何人的收入或利潤為基礎。然而，一般情況下，不會僅僅因為收入或銷售額的一個或多個固定百分比而將收到或應計的金額排除在“不動產租金”一詞之外。第二，從“關聯方租户”收到的租金將不符合滿足毛收入測試的房地產租金，除非租户是TRS，並且(I)至少90%的物業出租給非關聯方租户，並且TRS支付的租金與非關聯方租户為類似空間支付的租金基本相當，或(Ii)租賃的物業是守則第856(D)(9)(D)節所定義的“合格住宿設施”，或第856(E)(6)(D)(I)節所定義的“合格醫療保健物業”，並滿足某些其他條件。如果房地產投資信託基金或實際或推定擁有該房地產投資信託基金10%或以上股份的業主實際或推定擁有該租户10%或以上的股份，則承租人是關聯方承租人。第三，如果與不動產租賃有關而租賃的非土地財產的租金大於根據該租約收到的租金總額的15%(根據課税年度開始和結束時的公平市值確定)，則屬於該非土地財產的租金部分將不符合房地產租金的資格。

一般而言，為使租金符合符合總入息標準的不動產租金標準，我們只可直接提供微不足道的服務，除非該等服務是與不動產租金有關的“通常或慣常提供的”服務，而非以其他方式視為“提供給”。

在適用的税務規則下的“居住者”。因此，我們不能在不產生“不允許的租户服務收入”的情況下向租户提供“不允許的服務”(除非通過我們不獲得任何收入的獨立承包商，並且滿足其他要求或通過TRS)。不允許的租户服務收入被視為至少是我們提供服務的直接成本的150%。如果不允許的租户服務收入超過我們從物業獲得的總收入的1%，那麼從該物業獲得的所有收入將不符合房地產租金的資格。如果物業不允許的租客服務收入總額不超過我們從該物業獲得的總收入的1%，該服務將不會取消該物業的任何其他符合房地產租金資格的收入，但不允許的租户服務收入將不符合從房地產租金的資格。

我們不打算收取全部或部分基於任何人的收入或利潤的大量租金，不打算從關聯方租户那裏獲得大量租金，不打算從與不動產相關的租賃個人財產中獲得超過該財產租金總額15%的租金，也不打算從任何財產獲得超過我們總收入1%的不允許的租户服務收入，如果由此產生的不合格租金可能導致我們無法符合REIT的資格。

我們從TRS收到的分配將根據TRS的收益和利潤被歸類為股息收入。就95%總收益測試而言，該等分配一般構成合資格收入，但就75%總收益測試而言，除非可歸因於自收到新資本之日起的一年期間內某些新資本的投資(如下文“資格作為房地產投資信託基金-收入測試-合資格臨時投資收入”一節所述)，否則該等分配將構成合資格收入。我們從另一個REIT收到的任何股息都將是75%和95%毛收入測試的合格收入。

如果我們未能滿足75%或95%的總收入測試中的一項或兩項，如果我們根據守則的某些條款有權獲得減免，我們仍有資格成為某一年的房地產投資信託基金。如果我們未能通過這些測試是由於合理原因而非故意疏忽，並且我們根據適用的財政部法規提交了一份描述該年度毛收入每一項的附表，則通常可以獲得這些救濟條款。然而，我們不可能説明在所有情況下，我們是否都有權享受這些救濟條款的好處。正如上面在“--我們公司的税收”中所討論的那樣，即使這些減免條款適用，我們也將在未能達到75%或95%的總收入測試的範圍內繳納美國聯邦公司所得税。

止贖財產。喪失抵押品贖回權的財產是指不動產(包括不動產的權益)和因以下原因而附帶的任何不動產：(I)房地產投資信託基金在喪失抵押品贖回權時出價購買該財產，或在該財產的租賃或抵押貸款發生違約(或即將違約)後，通過協議或法律程序將該財產歸於所有權或佔有權；(Ii)相關貸款或租賃是為其作出的，在未有違約或預期違約的情況下訂立或收購，以及(Iii)該房地產投資信託基金選擇將該財產視為止贖財產。房地產投資信託基金通常對止贖財產的任何淨收入，包括處置止贖財產的任何收益，繳納美國最高的聯邦企業所得税税率，但按照75%毛收入測試的目的，不包括符合條件的收入。出售已被取消抵押品贖回權財產選擇的財產的任何收益將不需要對上述被禁止交易的收益徵收100%的税，即使該財產主要是為了在正常交易或業務過程中出售給客户而持有。

對衝交易。我們可以就我們的一個或多個資產或負債進行套期保值交易。套期保值交易可以採取多種形式，包括利率互換或上限協議、期權、期貨合約、遠期利率協議或類似的金融工具。除未來財政部條例可能規定的範圍外，任何來自套期保值交易的收入，如(I)在其獲得、發起或訂立之日收盤前被明確標識為此類交易，並且(Ii)附有被套期保值項目的基本同時標識，包括處置或終止此類交易的收益，則在75%和95%毛收入檢驗中不構成毛收入，倘若該套期保值交易是在本公司的正常業務過程中進行，主要是為了管理與本公司因收購或持有房地產資產而招致或將招致的債務有關的利率或價格變動或貨幣波動的風險，(B)主要是為了管理與任何收入或收益項目有關的貨幣波動風險，而該等收入或收益項目將是

75%或95%的毛收入測試(或任何產生該等收入或收益的財產)，或(C)對衝(A)或(B)款所述的交易，並與(A)或(B)款所述的交易所對衝的債務的清償或財產的出售有關而訂立的。如吾等訂立其他類型的對衝交易或沒有作出適當的識別(視乎情況而定)，則該等交易的收入可能會被視作75%及95%毛收入測試的不符合資格的收入。我們打算組織、監控和記錄我們的對衝交易，以便此類交易不會危及我們作為房地產投資信託基金的資格。然而，我們不能保證我們的對衝活動不會產生不符合其中一項或兩項總收入測試目的的收入，以及該等收入不會對我們滿足REIT資格要求的能力產生不利影響。

符合條件的臨時性投資收益。用某些股票和債務發行的收益(但不包括根據股息再投資計劃收到的收益)進行的某些類型的臨時股票和債務投資所得的收入，在其他方面不被視為符合75%毛收入標準的收入，但就此類發行後的下一年而言，一般仍將構成75%毛收入標準的合格收入。更具體地説，就75%毛收入測試而言，合格收入包括“合格臨時投資收入”，這通常指可歸因於股票或債務工具的任何收入，可歸因於新股本和某些債務資本的臨時投資，並在房地產投資信託基金收到該等新資本之日起的一年內收到或應計。在符合資格的股權或債券發售後的一年期間後，就75%毛收入測試而言，來自該等發售所得款項的投資收益，只有在來自上述其他合資格來源之一的情況下，才屬合資格收入。

在每個課税年度的每個季度結束時，我們還必須通過與我們的資產性質有關的五項測試。首先，房地產資產、現金和現金項目以及政府證券必須至少佔我們總資產價值的75%。房地產資產包括不動產權益(例如土地、建築物、不動產租賃權益以及與不動產一起租賃的不動產權益，如果根據上述收入測試，不動產的租金應為不動產租金)、不動產按揭權益或不動產權益、其他合資格REITs的股份、由公開發售的REITs發行的債務工具、以及持有一年以下的股票或債務工具，該等證券或債務工具是用我們的股票(根據股息再投資計劃除外)或某些長期債務的發售所得購買的。其次，除75%的資產類別外，證券佔我們總資產的比例可能不超過25%。第三，在不包括在75%資產類別中且不是我們的TRS的證券的投資中，(I)我們擁有的任何一家發行人的證券的價值不得超過我們總資產的5%，以及(Ii)我們通過投票或任何一家發行人的未償還證券的價值持有的證券不得超過10%。就10%價值測試而言，合夥企業發行的債務工具，在我們作為該合夥企業的合夥人的權益範圍內(基於我們在該合夥企業的股權權益和某些債務證券中的比例份額)，或如果至少75%的合夥企業總收入的75%(不包括來自被禁止交易的收入和某些其他收入和收益)是符合75%總收益測試標準的收入，則不被歸類為“證券”。對於10%價值測試的目的, “證券”一詞亦不包括某些工具，例如由另一家房地產投資信託基金髮行的債務證券、某些“直接債務”證券(例如，我們持有不超過最低股本權益的公司的合資格債務證券)、向個人或產業提供的貸款，以及應累算的繳交租金責任。第四，我們的證券不能佔我們總資產價值的20%以上。第五，不超過總資產價值的25%可由公開發售的房地產投資信託基金的債務工具代表，這些債務工具不以不動產抵押或不動產利息為抵押。儘管我們相信我們已經通過了這些資產測試，並打算繼續滿足它們，但我們不能保證我們已經或將能夠做到這一點。就這些資產測試而言，我們被視為持有我們子公司合夥企業資產中我們所佔的比例份額。此外，為了這些資產測試的目的，根據美國國税局的一項裁決，我們通常可以將某些貨幣市場共同基金的股票視為“現金項目”。

我們將為各種資產測試的目的監控我們的資產狀態，並將努力管理我們的投資組合，以便在任何時候都符合此類測試。如果我們未能在一個日曆季度末滿足資產測試，除了我們作為REIT的第一個日曆季度，如果以下例外情況之一，我們將不會失去我們的REIT地位：

此外，如果我們未能在應納税年度的日曆季度末滿足資產測試，在以下附加例外之一適用的情況下，我們不會失去REIT地位：

為了符合REIT的資格，我們必須就每個課税年度向我們的股東分配股息(資本利得股息除外)，其金額至少等於(I)該課税年度“REIT應税收入”的90%(不考慮已支付的股息扣除並不包括淨資本利得)和(B)該課税年度來自止贖財產的淨收入(税後)的90%減去(Ii)該課税年度某些非現金收入的總和。我們一般必須在相關的課税年度支付該等分派(或被視為已在該年度支付該等分派，如下文“美國股東的税務-分派”一節進一步描述)，或如在我們及時提交該年度的納税申報單之前申報，以及如在申報後的第一次定期股息支付當日或之前支付，則在下一個課税年度支付。在某些要求的約束下，我們可以通過支付應税股票股息來滿足我們的全部或部分分配要求。

在一定程度上，如果我們沒有分配(也不被視為已經分配)我們在一個納税年度的所有淨資本利得和REIT應納税所得額，我們將繳納常規的美國聯邦企業所得税，並可能就這些留存金額繳納州和地方税。此外，如果我們未能在每個日曆年度內至少分配(I)該年度守則第4981(E)(1)節所界定的“普通收入”的85%，(Ii)該年度守則第481(E)(2)節所界定的我們的“資本收益淨額”的95%，以及(Iii)先前期間任何相應未分配金額的100%，我們將被徵收4%的不可抵扣的聯邦消費税，超過我們實際分配的金額加上我們繳納企業所得税的該納税年度的留存收入的總和。

在某些情況下，我們可能能夠通過在較晚的一年向我們的股東支付“不足股息”來糾正一年未能達到分配要求的情況，這些股息可能包括在我們對較早一年支付的股息的扣除中。因此，我們或許可以避免對作為虧空股息分配的金額徵税；然而，我們將被要求根據任何為虧空股息所扣除的金額支付利息。

對於2015年1月1日之前開始的納税年度，為了使我們的分配滿足REITs的年度分配要求，併為我們提供從我們的應納税所得額中扣除的額度，分配不得是“優惠股息”。如果股息是(I)按比例分配給特定類別的所有已發行股票，以及(Ii)按照我們組織文件中規定的不同類別股票之間的偏好進行分配，則股息不是優先股息。2014年12月31日後開始的納税年度內進行的分配，取消了公開發行REITs的優先股息規則。

因此，我們不再受這些優惠股息要求的約束。我們投資的任何非公開發行的REIT將遵守優先股息規則，無論分配日期如何。

根據美國國税局的一項裁決，從2015年1月1日之前開始的納税年度禁止優先股息並不禁止房地產投資信託基金根據分銷再投資計劃以公平市值5%的折扣發售股票，但超過股票公平市值5%的折扣將被視為優先股息。我們相信，我們的分銷再投資計劃符合這些要求。

我們可以對在納税年度內獲得的淨長期資本收益保留和繳納所得税。在我們如此選擇的範圍內，(I)每名股東必須在其收入(作為長期資本利得)中計入其未分配長期資本利得的比例份額；(Ii)每名股東被視為已就吾等就未分配的長期資本利得税支付的其比例份額支付税項並獲得抵免；及(Iii)每名股東的股票基數以所包括的未分配長期資本利得減去其應佔吾等應繳税款的金額增加。

要符合REIT的資格，在任何課税年度結束時，我們可能沒有任何未分配的收益和在任何非REIT納税年度積累的利潤(包括非REIT收益和由另一家公司積累的利潤，而我們在免税重組中收購了該另一家公司而繼承了這些利潤)。吾等相信，於本規則所涵蓋的任何課税年度結束時，吾等並無任何該等非房地產投資信託基金收益及利潤，而吾等擬於本規則所涵蓋的任何課税年度結束前分配我們累積或成功取得的任何非REIT收益及利潤，如有需要及按需要遵守本規則。如其後確定我們於任何課税年度結束時有任何累積的非房地產投資信託基金收益及溢利，則自適用課税年度開始，我們可能不符合成為房地產投資信託基金的資格。然而，根據庫務署的規定，只要我們未能遵守禁止非房地產投資信託基金收入和利潤的規定，並不是由於欺詐意圖逃税，我們就可以通過向累積的非房地產投資信託基金收入和利潤支付50%的利息費用，以及對累積的非房地產投資信託基金收入和利潤進行特殊分配來糾正這種不遵守規定。

如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，並且該失敗不是受上述補救條款約束的資產測試或總收入測試失敗，或者在2015年1月1日之前的納税年度由於優先股息的結果，如果失敗是由於合理原因而不是故意疏忽，我們通常將有資格獲得救濟條款，我們將為此支付50,000美元的罰款。

如果我們在任何課税年度沒有資格作為REIT納税，並且沒有適用任何減免條款，我們通常將對我們的應税收入繳納常規的美國聯邦企業所得税。在任何一年，如果我們沒有資格成為房地產投資信託基金，我們將不能扣除或不需要向我們的股東進行分配。在這種情況下，在我們當前或累積的收益和利潤範圍內，對我們股東的所有分配都將作為股息收入徵税。在守則若干限制的規限下，根據守則第1(H)(11)節的規定，公司股東可能有資格獲得收到的股息扣除，而個人、信託和遺產股東可能有資格將從吾等收到的股息視為合格股息收入，作為資本淨利應課税。然而，如果我們不符合REIT的資格，非公司股東(包括個人)將沒有資格從我們那裏獲得某些股息的20%扣減。除非根據特定法定條文有權獲得寬免，否則我們亦沒有資格選擇在根據守則未能取得REIT資格的首個課税年度後的第五個課税年度之前，再次選擇以REIT的身份繳税。

就美國聯邦所得税而言，我們作為REIT的資格將取決於我們是否繼續滿足上文概述的各種要求，這些要求涉及我們的流通股所有權、我們的資產性質、我們的收入來源以及我們向我們的股東分配的金額。雖然我們打算以一種使我們能夠遵守這些要求的方式運作，但不能肯定這種意圖是否會實現。此外，由於相關法律可能會改變，遵守一項或多項REIT要求對我們來説可能變得不可能或不可行。

我們在正常業務過程中出售作為庫存持有或主要為出售給客户而持有的任何財產(止贖財產除外)而實現的任何收益，包括我們在子公司合夥企業實現的任何此類收益中的份額，將被視為“禁止交易”的收入，應繳納100%的懲罰性税。財產是作為庫存持有，還是主要在貿易或業務的正常過程中出售給客户，取決於與特定交易有關的所有事實和情況。然而，該守則提供了一個“安全港”，根據這一規定，出售持有至少兩年並滿足某些其他要求的物業不會產生被禁止的交易收入。

我們一般打算持有物業以供投資，但我們已經並將繼續出售物業，以符合我們的戰略目標。我們相信，我們過去在開放納税年度的銷售不被視為禁止交易。然而，我們已經做了，我們可能會在不滿足上述安全港要求的情況下進行銷售。不能保證美國國税局不會爭辯説，這些銷售中的一項或多項要繳納100%的懲罰性税。100%的罰金税不適用於通過美國TRS或其他美國應税公司出售財產獲得的收益，儘管此類收入將繳納常規的美國聯邦企業所得税。

為了避免罰款，我們必須每年要求我們的某些股東提供信息，以披露我們流通股的實際所有權。我們打算遵守這些要求。

如果房地產投資信託基金擁有的子公司是“合格房地產投資信託基金子公司”或QRS，或者如果房地產投資信託基金擁有國內有限責任公司或其他國內非法人實體的100%成員權益，而該公司或其他非法人實體不選擇被視為公司，則出於美國聯邦所得税的目的，QRS、有限責任公司或其他非法人實體的單獨存在通常將被忽略。一般來説，QRS是指除TRS外，其所有股票均由REIT擁有的公司。QRS或被忽視實體的所有資產、負債和收入、扣除和信用項目將被視為其所有者的資產、負債和收入、扣除和信用項目。就我們擁有QRS或被忽視的實體而言，這兩個實體都不需要繳納美國聯邦企業所得税，儘管此類實體可能在某些州和地方納税，或者如果他們在美國境外開展業務或擁有財產，則需要繳納外國税。

我們目前持有，未來可能會繼續通過一個或多個實體持有投資，這些實體被歸類為合夥企業，用於美國聯邦所得税目的。根據該法規，合夥企業一般不需繳納美國聯邦所得税，但需要每年提交合夥企業納税申報單。一般來説，每個合夥人在每一項收入、收益、損失、扣除、抵免和税收優惠中所佔份額的性質是在合夥企業一級確定的。然後向每個合夥人分配一份此類物品，並要求在確定合夥人的收入時將這些物品考慮在內。每名合夥人在合夥企業的任何課税年度內或在合夥人的課税年度結束時，不論合夥人是否已收到或將會收到來自該合夥企業的任何現金分配，均包括該數額的收入。合夥企業對合夥人的現金分配(如果有的話)一般不應納税，除非和超過合夥人在緊接分配前的合夥企業權益中的基礎。超過該計税基礎的任何金額一般將被視為出售該合夥人在合夥企業中的權益。

雖然上述規則通常意味着合夥企業不需要繳納美國聯邦所得税，但適用於2017年12月31日後開始納税年度的合夥企業的美國聯邦所得税審計的規則可能要求合夥企業支付因調整與此類審計相關的合夥企業(或與合夥企業相關的)税目而產生的合夥人級別的假想增加的税款(包括利息和罰款)。這種假定的納税義務或“推算少繳税款”將根據適用於公司或個人的最高税率確定，但可能會進行某些可能的調整，以減少數額。根據默認規則，這一推算的少付款項一般必須在調整當年支付，導致課税費用可能轉移到在該課税年度是該合夥企業合夥人的人，而不是在少付款項當年是合夥人的人。合夥企業審計規則制定了程序，以便在滿足某些條件的情況下修改(或減少)擬議的推算少付款項，但不能保證這種程序可以或將用於減少或消除推算少付付款。合夥企業可以選擇另一種方法，在合夥人一級評估調整所產生的税款(以及利息和罰款)(通常稱為“推出選舉”)，但適用高於其他情況下的利率。財政部法規規定，當推出選舉影響到作為REIT的合作伙伴時，該REIT可能能夠就此類選舉產生的調整使用不足股息程序。我們直接或間接投資的合夥企業可能要繳納美國聯邦所得税, 如果這些規定導致美國聯邦所得税審計的利息和罰款，因此，我們可能被要求承擔可歸因於我們合作伙伴的税收的經濟成本。

就房地產投資信託基金的收入和資產測試而言，作為合夥企業合夥人的房地產投資信託基金將被視為擁有其在該合夥企業的資產中的比例份額，並將被視為在該合夥企業的收入中賺取其比例份額。就適用於REITs的毛收入和資產測試而言，合夥企業的資產和毛收入在REIT手中保持相同的性質。吾等在任何附屬合夥的資產及收入項目中所佔的比例，包括該合夥就其持有權益的任何合夥或被忽略實體所佔的資產及負債及收入項目，將被視為吾等的資產、負債及收入項目，以便應用房地產投資信託基金的資產及收入測試。

我們目前的子公司合夥企業已經，未來的子公司合夥企業可能會接受我們的合資夥伴的財產貢獻。如果我們的合夥人以增值財產(即價值超過調整後計税基準的財產)換取合夥企業的權益，附屬合夥企業對所收購財產的初始計税基礎一般將低於該財產的購買價格。雖然守則第704(C)節的合夥企業税務規則一般會試圖為作為非供款合夥人的我們提供折舊扣減，與附屬合夥企業在應税交易中以現金購買增值資產(並獲得與購買價相等的初始計税基礎)時所獲得的折舊相當，但如果沒有某些選擇，這將加速供款人的收入，折舊將限於納税基礎。因此，我們對該等物業的折舊扣減可能較少，而我們出售該等物業的税務收益可能會分別高於附屬合夥企業在應税交易中收購這些物業時的扣減或收益。相反，如果我們將增值財產貢獻給附屬合夥企業，該合夥企業可能會選擇使用守則第704(C)條下的分配方法，從而加速我們的收入。

上述討論假設任何附屬合夥企業都將被視為美國聯邦所得税的“合夥企業”。一般來説，擁有兩個或兩個以上合夥人或成員的國內非法人實體(如有限合夥或有限責任公司)，在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業，除非它肯定地選擇被視為公司。然而，出於美國聯邦所得税的目的，某些“上市合夥企業”被視為公司。根據守則第7704條，如果合夥企業是“上市合夥企業”，就美國聯邦所得税而言，如果該合夥企業仍未選擇被視為公司，則該合夥企業將被視為公司；但如果該上市合夥企業至少90%的總收入來自該條款所指的特定“合格收入”來源，並且滿足某些其他要求，則不會被視為公司。“公開交易合夥”是指任何合夥企業，(I)其權益在已建立的證券市場上交易，或(Ii)其權益可隨時在“二級市場或其實質等價物”上交易。根據相關的財政部條例，如果合夥企業符合根據特定事實和情況而指定的“安全港”，則該合夥企業的權益將不會被視為可在二級市場或相當於二級市場的實質市場上輕易交易。

與合夥企業有關的。例如，在以下情況下，合夥企業的權益不容易在二級市場或相當於二級市場的市場上交易：(I)合夥企業的所有權益是在一項(或多項)交易中發行的，而該交易不需要根據證券法進行登記；(Ii)在合夥企業的納税年度內的任何時候，合夥企業的合夥人人數都不超過100人(通過計算通過某些流動實體持有合夥企業權益的間接合夥人來確定)。如果任何附屬合夥企業是公開交易的合夥企業，除非如上所述，其總收入的至少90%由守則第7704條規定的“合格收入”構成，並且符合某些其他要求，否則將作為公司徵税。合資格收入一般為物業租金及其他類型的被動收入，而根據守則適用於我們作為房地產投資信託基金合資格人士的收入要求，與上市合夥企業規則下的合資格收入定義非常相似。我們打算讓任何子公司合夥企業至少滿足上述安全港之一，和/或遵守符合資格的收入例外，以避免根據本規則作為公司徵税。然而，我們可能不會控制我們所有的子公司合夥企業，而且根據上市合夥企業規則將子公司合夥企業視為公司可能會阻止我們獲得REIT的資格。

我們可以收購抵押貸款、夾層貸款、過橋貸款和其他債務投資。就75%資產測試而言，我們一般擁有的房地產抵押貸款將被視為房地產資產，而此類貸款的利息和收益將被視為房地產抵押債務的利息和收益，條件是：(I)在我們獲取、發起或修改貸款之日，擔保貸款的房地產價值等於或大於貸款的本金(和價值)，或(Ii)自2015年12月31日之後的納税年度，貸款由不動產和動產擔保，且該動產的公平市場價值不超過所有該等財產的總公平市場價值的15%(在我們獲得、發起或修改貸款之日確定，或為了確定出售該貸款的收益，在出售時確定)。然而，如果一項按揭貸款不符合上一句所述的任何一項測試，則就75%資產測試而言，該等按揭一般不是合資格的房地產資產，及/或若未償還貸款的金額超過吾等承諾收購或修改貸款當日的房地產抵押品的公平市價，則就75%總收益測試而言，來自該等按揭的部分利息收入一般不會構成合資格按揭利息。

就我們從按揭貸款獲得的利息收入而言，如果應付利息的全部或部分是或有的，則通常只有在基於借款人的毛收入或銷售額，而不是淨收入或利潤的情況下，這種收入才符合總收益測試的目的。然而，如果借款人將其在物業中的幾乎所有權益出租給租户或分租客，則這一限制不適用，只要借款人的租金收入在我們直接賺取收入的情況下將符合從房地產獲得的租金的資格。

守則中的房地產投資信託基金條款是否適用於某些夾層貸款，即由直接或間接擁有房地產的實體的股權擔保的貸款，而不是通過房地產的直接抵押，並不完全清楚。2003-65年度美國國税局收入程序中的避風港規定，如果夾層貸款符合某些要求，則在房地產投資信託基金資產測試中，該夾層貸款將被美國國税局視為符合資格的房地產資產，而從夾層貸款中獲得的利息收入將在75%總收入測試中被視為符合資格的抵押貸款利息。然而，如果夾層貸款不能滿足美國國税局收入程序2003-65年度規定的所有依賴安全港的要求，則夾層貸款的全部或部分可能不符合REIT資產測試的房地產資產資格，由此產生的利息收入也可能不是75%毛收入測試的合格收入，如果我們獲得此類貸款，可能會對我們的REIT資格產生不利影響。因此，守則中的房地產投資信託基金條款可能會限制我們獲得抵押貸款、夾層貸款或其他我們可能希望獲得的貸款的能力。

投資於債務工具可能需要在收到來自該等投資的現金前確認應課税收入(因為我們目前通常被要求應計利息和任何“原始發行折扣”，無論我們是否已收到相應的現金支付)，並可能導致出售或償還的部分收益被視為普通收入。我們可以收購不良債務工具，隨後通過與借款人的協議進行修改。根據適用的財政部法規，這些修改可能被視為一種應税事件，即我們將舊債務工具交換為新債務工具，其價值可能被視為等於新債務工具的面值。因為

不良債務工具通常以面值大幅折讓收購，因此我們的變現金額與舊票據中的税基之間的差額可能會很大，導致在沒有收到任何相應現金的情況下產生大量收入。同樣，如果我們收購了不良債務工具，隨後喪失了抵押品贖回權，如果我們收到的財產的公平市場價值超過了我們在債務工具中的納税基礎，我們可能會有應納税收入。這種情況還可能導致在沒有收到任何現金的情況下產生大量的應税收入。倘若吾等收購的任何債務工具拖欠強制性本金及利息，或未能就某一特定債務工具到期付款，吾等仍可能被要求繼續將未付利息確認為應納税所得額。

我們通常將被要求在某些財務報表上反映某些金額之前，為美國聯邦所得税目的將這些金額包括在收入中。這一規則的適用可能會加速我們債務工具的某些金額的應計。

我們還可以對直接或間接擁有不動產的實體進行優先股投資。除非優先股的發行人被作為公司徵税，或者優先股投資被適當地視為美國聯邦所得税的負債，否則為了REIT收入和資產測試的目的，我們被要求根據我們在合夥企業資本中的份額，包括我們在合夥企業的資產和收入中的比例份額，就像我們直接根據一般適用於合夥企業投資的規則擁有發行人資產的這種份額一樣。因此，如果缺乏足夠的控制來確保標的房地產按照REIT規則運營，優先股投資可能會危及我們對REIT收益和資產測試的遵守。此外，就REIT收入測試而言，至少有一份美國國税局內部備忘錄將某些股票投資的優先回報視為利息收入，這種處理將導致該等金額在75%毛收入測試中被視為不符合條件的收入。此外，如果標的財產是經銷商財產，並且我們的優先股權投資被視為美國聯邦所得税目的的權益，我們從出售財產中獲得的收益份額將被徵收100%的税。在某些情況下，對於債務類優先股投資，對於美國聯邦所得税而言，正確地將其描述為無擔保債務或股權可能並不清楚。如果我們依賴於將特定工具的特徵描述為債務或股權，而美國國税局成功挑戰了我們的特徵描述，那麼我們對資產或收入測試的遵守可能會受到威脅，和/或我們可能會招致本不會招致的税收或罰款。

截至本文日期，我們擁有一家子公司，該子公司已選擇被視為美國聯邦所得税的TRS，並且我們可能會形成其他TRS。我們的TRS是指我們直接或間接擁有股票，並與我們共同選擇根據守則第856(L)條被視為TRS的公司。此外，如果TRS直接或間接擁有一家子公司35%或以上的投票權或價值的證券，該子公司也將被視為我們的TRS。國內TRS(或從美國企業獲得收入的外國TRS)在支付任何股息之前，按其應納税所得額按全額適用的公司税率繳納美國聯邦、州和地方所得税。在美國以外擁有房產的TRS可能會繳納外國税。TRS所欠的税款可能會很大。如果我們的任何TRS需要繳納美國聯邦、州、當地或外國的税款，我們可供分配的現金將相應減少。

在不損害我們作為房地產投資信託基金資格的情況下，TRS被允許從事我們不能直接進行的某些類型的活動(但TRS不被允許直接或間接經營或管理某些住宿設施或醫療設施)。TRS也可以從事其他活動，如果由我們通過TRS以外的其他方式進行，可能會導致接收不合格收入或擁有不合格資產。然而，關於房地產投資信託基金及其TRS之間的安排的幾項條款確保TRS將受到適當水平的美國聯邦所得税的影響。例如，如果我們、我們的租户和/或TRS之間的經濟安排不能與無關各方之間的類似安排相比較，我們將有義務為我們收到的某些款項或TRS扣除的某些費用支付100%的懲罰性税款。

如果我們收購另一家房地產投資信託基金的股份(包括成立附屬房地產投資信託基金)，而該等其他房地產投資信託基金在任何課税年度未能符合作為房地產投資信託基金的課税資格，則視乎情況而定，這可能會對我們滿足適用於房地產投資信託基金的各種資產及總收入要求的能力造成不利影響，

包括要求房地產投資信託基金一般不能直接或間接擁有不是房地產投資信託基金或TRS的另一家公司超過10%的證券。我們所投資的任何其他REIT均須遵守本文概述的相同REIT資格要求，包括如果其他REIT不是公開發售的REIT，則必須滿足的優先股息規則。

吾等可不時訂立遠期銷售協議，並在符合某些條件下，吾等有權隨時及不時選擇部分或全部根據此等協議進行實物、現金或股份淨額結算。倘若吾等選擇以現金結算遠期買賣協議，而結算價格低於遠期售價，吾等將有權收取遠期買家的現金付款。根據《守則》第1032條，一般而言，公司在交易自己的股票時，包括根據《守則》參照《交易法》所界定的“證券期貨合同”，不承認任何損益。儘管我們認為，我們用普通股換取的任何金額都有資格獲得守則第1032條的豁免，因為遠期銷售協議是否符合“證券期貨合同”的資格尚不完全清楚，但我們收到的任何現金結算款項的美國聯邦所得税待遇都是不確定的。如果我們確認遠期銷售協議的現金結算帶來重大收益，我們可能無法滿足房地產投資信託基金的毛收入測試。

“美國股東”一詞是指我們普通股或優先股的實益所有人，就美國聯邦所得税而言，該普通股或優先股是(I)美國公民或居民，(Ii)為美國聯邦所得税目的而被視為公司的公司或其他實體，該公司或其他實體是在或根據美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律創建或組織的，(Iii)其收入不論其來源如何均須繳納美國聯邦所得税的遺產，或(Iv)(A)受美國法院的主要監督並受一名或多名美國人控制的信託，或(B)根據適用的財政部條例有效選擇根據《守則》被視為美國人的信託。

此外，在此使用的術語美國股東不包括根據《守則》受到特殊待遇的任何個人或實體，例如：(1)保險公司；(2)免税組織(以下討論的有限範圍除外)；(3)金融機構或經紀自營商；(4)美國僑民；(5)將我們的普通股或優先股按市價計價的人；(6)證券或貨幣交易商；(7)S分章公司；(Viii)功能貨幣不是美元的美國股東；(Ix)受監管的投資公司；(X)REITs；(Xi)通過行使員工股票期權或以其他方式作為補償獲得我們的普通股或優先股的持有者；(Xii)持有我們的普通股或優先股作為“跨越式”、“對衝”、“轉換交易”、“合成證券”或其他綜合投資一部分的人；(Xiii)受守則替代最低税收條款約束的人；(Xiv)因任何毛收入在適用的財務報表中確認而需要加速該等收入項目的人士；(Xv)透過合夥企業或類似的傳遞實體持有本公司普通股或優先股的人士；及(Xvi)持有本公司股票10%或以上(投票或價值)實益權益的人士。如果合夥企業，包括出於美國聯邦所得税目的而被視為合夥企業的任何實體持有我們的股票，則合夥企業中合夥人的美國聯邦所得税待遇通常取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業的合夥人，持有我們的股票, 關於合夥企業對我們股票的所有權和處置的後果，請諮詢您的税務顧問。本摘要假設股東出於美國聯邦所得税的目的將我們的股票作為資本資產持有，這通常指的是為投資而持有的財產。

某些權責發生制納税人被要求在某些財務報表上反映某些金額之前，為美國聯邦所得税目的將這些金額包括在收入中。本摘要不涉及這些規則的影響。

我們支付的分紅，除資本收益股息外，將構成普通股息，範圍為我們當前或累積的收益和利潤，根據美國聯邦所得税的目的確定。我們優先股的分配將被視為從任何可用收益和利潤中優先分配

我們普通股的分配。一般來説，這些股息將作為普通收入納税，不符合公司股東收到的股息扣除資格。然而，在2017年12月31日之後至2026年1月1日之前的納税年度，非公司納税人一般可以扣除從我們收到的股息的20%，但資本利得股息或被視為合格股息收入的股息除外，但受一定限制。我們的普通股息一般不符合“合格股息收入”的條件，目前美國股東是個人、信託基金或財產，這些股息收入被作為淨資本利得徵税。然而，只要我們恰當地指定分配給美國股東的個人、信託或遺產，只要美國股東滿足某些持有期要求，並且只要股息可歸因於(I)我們在納税年度從C公司收到的合格股息收入，包括從我們的TRS獲得的合格股息收入，(Ii)前一年確認的任何未分配REIT應納税所得額超過我們就此類未分配REIT應納税所得額支付的美國聯邦所得税，則該等股息將構成合格股息收入，作為淨資本利得納税。及(Iii)上一年度因出售以結轉方式從非房地產投資信託基金公司取得的內建收益資產而確認的任何收入超出我們就該等收入支付的美國聯邦所得税。我們預計不會分配大量合格的股息收入。

本節的討論同樣適用於以現金支付的分配和應税股票分配。該守則規定，某些以股票形式支付的分配將被視為應税股票股息。此外，通過分配再投資計劃獲得的股份被視為應税股票股息。收到應税股票分配的應税美國股東將被要求將收到的股票的公平市場價值加上在分配中收到的任何現金或其他財產作為股息收入，以我們當前和累計的收益和利潤為美國聯邦所得税的目的。因此，美國股東可能被要求為超過收到的現金支付此類股息的税款。如果美國股東出售其收到的作為股息的股票，銷售收益可能低於與股息相關的收入中的金額，這取決於股票在出售時的市場價格。某些特徵，特別是與優先股有關的特徵，如某些贖回溢價和轉換比率調整，具有增加受影響股東對我們的收益或資產的興趣的效果，也可能被視為美國聯邦所得税目的的應税股票股息。如果我們發行具有這些特徵的優先股，招股説明書補編將更詳細地討論擁有此類證券的税收後果。

如果我們進行的分配超過了我們當前和累積的收益和利潤(“資本分配回報”)，美國股東將首先應用分配來降低我們股票的股東税基，資本分配回報將在這一程度上免税。如果資本分配的回報超過美國股東在其股票中的納税基礎，這種分配將作為出售該股票實現的資本收益徵税。此前擬議的財政部法規已被撤回，該法規將按比例對股東持有的每股股票以及進行資本分配回報的股票類別的股票按比例進行資本分配。這種逐股的方法可能會導致一些美國股東股票的應税收益，即使美國股東對這些股票的總體基礎將足以吸收不被視為從我們當前和累積的收益和利潤中獲得的分配部分。儘管這些擬議的財政部條例已被撤回，但撤回擬議的財政部條例的通知重申，財政部和美國國税局認為，根據現行法律，此類分配的結果應源自股東按股份收取的對價。

吾等於10月、11月或12月宣佈並於任何該等月份的指定日期向登記在冊的股東支付的股息，應視作由吾等支付及股東於當年12月31日收到的股息，以本公司於該年度剩餘的當期及累積盈利及利潤為限，惟股息實際由吾等於下一個歷年1月支付。

我們將被視為有足夠的收益和利潤，將任何不超過所需分派金額的分派視為股息，以避免在未滿足某些分派要求時徵收通常適用於REITs的4%消費税。此外，任何不足的股息將被視為普通股息或資本利得股息，視情況而定，無論我們在實際進行分配時的收益和利潤如何。因此，股東可能被要求將某些分配視為應税股息，否則將導致免税資本回報。

被適當指定為資本利得股息的分配將作為長期資本利得徵税(只要它們不超過我們在應税年度的實際資本利得)，而不考慮股東持有其股票的時間。然而，公司股東可能被要求將某些資本利得股息的高達20%視為普通收入。此外，美國股東可能被要求將任何資本利得股息的一部分視為“未追回的第1250條收益”，如果我們產生此類收益，自本協議之日起應按最高25%的税率徵税。資本利得股息不符合公司收到的股息扣除的條件。

守則的REIT條款並不要求我們分配我們的長期資本收益，我們可以選擇保留併為我們在納税年度收到的淨長期資本收益支付所得税。如果我們這樣選擇一個應納税年度，我們的股東將把他們在我們可能指定的納税年度保留的長期資本利得淨額中的比例計入收益作為長期資本利得。美國股東將被視為已支付了我們為此類未分配資本利得支付的税款份額，這些收益將貸記或退還給股東。美國股東在其股票中的基礎將通過包括在美國股東的長期資本收益中的未分配長期資本利得(減去我們支付的資本利得税)的金額來增加。

我們支付的股息和出售我們的普通股或優先股所獲得的收益將不被視為被動活動收入，因此，美國股東將不能對這些收入應用任何“被動損失”。對於非公司美國股東，我們按普通所得税率納税的股息(在不構成資本回報的範圍內)，就投資利息限制而言，通常將被視為投資收入；然而，出售我們的普通股或優先股(或按此處理的分配)、資本利得股息和按淨資本利得税徵税的股息的淨資本收益一般將不包括在投資收入中，除非美國股東選擇將此類金額視為美國聯邦所得税的普通收入。美國股東可能不會在他們自己的美國聯邦所得税申報單中包括我們的任何淨運營或淨資本損失。

一般而言，非證券交易商的股東對普通股或優先股股票的應税處置所實現的任何收益或虧損，如果持有股票超過一年，將是長期資本收益或虧損；否則將是短期資本收益或虧損。然而，持有股票不超過六個月的股東在出售或交換股票時的任何損失(在適用某些持有期規則後)將被視為長期資本損失，但根據我們的分配或未分配的資本收益，該股東應將其視為長期資本收益。如果納税人在處置之前或之後的30天內購買了我們股票的其他股票，則在應税處置我們的股票時實現的任何損失的全部或部分可以被拒絕。

美國國税局有權規定，但尚未規定，對非公司股東在出售REIT股票時實現的部分資本利得適用25%的資本利得税税率，這將與REIT的“未收回的第1250條收益”相對應。

吾等贖回吾等可能發行的任何可贖回優先股，可視乎適用的事實和情況以及守則第302節的適用情況，被視為應課税的股份處置或股息。如果我們發行任何可贖回的優先股，招股説明書附錄將更詳細地討論擁有此類證券的税收後果。

如果美國股東在隨後出售我們的股票時確認虧損的金額超過規定的門檻，則可能適用某些財政部法規中涉及“可報告交易”的條款，從而要求單獨向美國國税局披露產生虧損的交易。雖然這些法規針對的是“避税行為”，但它們的行文相當寬泛，適用於通常不會被視為避税行為的交易。如果不遵守這些要求，將受到重罰。根據這些規定，我們和涉及我們的交易的其他參與者(包括我們的顧問)可能會受到披露或其他要求的約束。

美國免税實體，包括合格的員工養老金和利潤分享信託基金以及合格的個人退休賬户，其收入通常免徵美國聯邦所得税，但其“非相關業務應税收入”或UBTI除外，UBTI的定義是由免税實體定期開展的、與其豁免目的無關的任何貿易或業務產生的總收入，減去任何直接相關的扣除，並經過某些修改。為此，《守則》一般不包括出售或以其他方式處置財產(貿易中的股票或主要在貿易或業務過程中為出售而持有的財產)、股息、利息、不動產租金和某些其他項目的任何收益或損失。然而，任何此類收益、股息、利息、租金和其他項目的一部分，一般是以債務融資財產的“購置款債務”金額為基礎的，其範圍與免税實體的免税目的無關。為確定其UBTI，美國免税股東將被要求單獨計算其根據適用的財政部法規確定的每一項無關貿易或商業活動的應税收入和損失。在投資我們的普通股或優先股之前，免税股東應就UBTI和投資我們股票的適宜性諮詢其税務顧問。

我們向美國免税股東進行的分配或從處置作為資本資產持有的普通股或優先股中獲得的收益通常不會構成UBTI，除非豁免組織的股票是債務融資財產(例如，股東已就此類股票產生收購債務)。然而，如果我們是“養老金持有的房地產投資信託基金”，這一一般規則可能不適用於對某些養老金信託的分配，這些養老金信託是合格信託(如上所述)，並且持有我們股票的10%以上(按價值計算)。如果(I)將合格信託視為個人會導致我們未能通過5/50測試(如上所述)，以及(Ii)我們“主要”由合格信託持有，我們將被視為“養老金持有的房地產投資信託基金”。如果(I)單個合格信託持有我們的股票價值超過25%，或(Ii)一個或多個合格信託(每個持有我們股票價值超過10%)合計持有我們股票價值超過50%，則我們將由合格信託“主要持有”。如果我們是養老金持有的房地產投資信託基金，從我們收到的任何股息被視為UBTI的百分比將等於(I)我們賺取的UBTI總額(減去某些相關費用)與(Ii)我們的總收入(減去某些相關費用)的比率(將我們視為有條件的信託，因此需要繳納UBTI的税款)。如果上一句中規定的比率在任何一年都低於5%，則適用最低限度的例外；在這種情況下，沒有股息被視為UBTI。我們不能向您保證，我們不會被視為養老金持有的REIT。

根據《守則》第501(C)節第(7)、(9)和(17)款分別免税的社交俱樂部、自願僱員福利協會和補充失業救濟金信託基金應遵守不同的UBTI規則，這通常要求它們將我們的分配定性為UBTI。

將軍。管理非美國股東的美國聯邦所得税的規則很複雜，因此，本招股説明書中僅提供了此類規則的摘要。如下文所述，“非美國股東”是指非美國居民個人或外國公司，適用於美國聯邦所得税，在其他方面不受該法的特殊待遇。本披露不涉及非美國信託或遺產的股東，其他考慮因素可能適用於非美國信託或遺產的股東以及任何此類非美國信託或遺產的受益人。非美國投資者應諮詢他們的税務顧問，以確定美國聯邦、州和地方所得税或類似法律將因投資我們的股票而對此類投資者產生的影響。以下討論假設我們已取得REIT資格，並將繼續取得REIT資格。

分發--總而言之。我們支付的不屬於出售或交換美國不動產權益或USRPI(下文進一步討論)的收益的分配，以及我們沒有指定為資本利得股息的分配，將被視為普通收入的股息，只要這些股息是從我們當前或累積的收益和利潤中產生的。這類向非美國股東發放的股息通常將被徵收相當於股息總額30%的預扣税，除非有適用的税收條約

減少或取消這項税收。然而，根據一些條約，通常適用於股息的較低税率並不適用於REITs的股息。如果投資我們股票的股息收入被視為與非美國股東在美國進行貿易或業務的行為有效相關，則非美國股東通常將在此類股息收入方面受到與美國股東類似的聯邦收入待遇(即，在扣除允許的扣除額和正常的美國累進税率後，按任何適用的替代最低税率計算)，並可能對其有效關聯的收益和利潤繳納30%的分支機構利得税，如果是外國公司，可進行調整。除非適用的所得税條約另有規定。一般來説，非美國股東不會僅僅因為他們擁有我們的股票而被視為從事美國貿易或業務。超過我們當前和累計收益和利潤的分配，以及從我們銷售或交換USRPI獲得的非應佔收益，只要不超過股東股份的調整基礎(如上文針對美國股東討論的每股單獨確定)，則不應向股東徵税。相反，他們將降低此類股票的調整後基數。如果此類股息超過非美國股東股份的調整基礎，它們將被視為出售或處置非美國股東股份的收益，並可能按本節下面“-出售股份”部分所述繳納税款。然而，如下所述，此類分配的預提税額可能超過此類税額。

對非美國股東的分配不應歸因於出售USRPI的收益，並且我們適當地將其指定為資本利得股息，通常不應繳納美國聯邦所得税，但以下“-出售股份”一節所述除外，儘管我們可能會扣留以下討論的此類分配。

可歸因於不動產出售或交換的分配。除非下面討論的是持有在美國成熟證券市場上定期交易的股票類別的10%或以下的持有者，即“合格股東”和“合格外國養老基金”，否則非美國股東將根據美國聯邦所得税法中稱為“外國不動產投資法”(FIRPTA)的特殊條款，就我們出售或交換USRPI所產生的應歸屬收益繳納美國聯邦所得税税。總體而言，USRPI一詞包括房地產權益和至少50%的房地產和商業資產由美國房地產權益組成的公司的股份。根據這些規則，非美國股東應就我們可歸因於銷售或交換USRPI的收益的分配徵税，就像收益實際上與非美國股東的美國貿易或業務有關一樣。因此，非美國股東將按適用於美國股東的常規税率對這種分配徵税，但須遵守任何適用的替代最低税。無權獲得條約減免或豁免的非美國公司股東也可能因此類分配而繳納30%的分支機構利潤税。我們必須扣留任何可歸因於USRPI收益的分發的21%。然而，FIRPTA和這項21%的預扣税將不適用於我們任何類別的股票在位於美國的成熟證券市場上定期交易的任何分銷，前提是在截至分銷之日的一年期間內，收到的非美國股東在任何時候都沒有持有超過10%的此類股票。在可歸因於USRPI收益的資本收益股息的情況下, 根據FIRPTA，因不擁有超過10%的此類股票而獲得免税的接受者，必須根據上述規則將資本利得股息視為普通股息。

美國聯邦所得税對不受FIRPTA限制的分配預扣所得税。對於美國聯邦所得税預扣，我們通常將對向非美國股東進行的任何分配(受FIRPTA約束的USRPI收益分配除外)的金額按30%的税率預繳税款，除非該非美國股東提供適當的文件(I)證明該非美國股東有資格根據適用的所得税條約獲得免税或減税，通常是IRS表W-8BEN或W-8BEN-E(在這種情況下，我們將以較低的條約利率扣繳)或(Ii)聲稱股息與非美國股東在美國境內的貿易或業務行為有效相關，通常是IRS表W-8ECI(在這種情況下，我們將不預扣税款)。我們還可能被要求對我們指定為或可能被我們指定為資本利得股息的非美國股東的任何股息部分按21%的税率預繳税款，即使不能歸因於USRPI收益。代扣代繳税款並不代表實際納税義務，而是就前兩款所述納税義務支付的税款。因此，非美國股東可以根據其實際的美國股東貸記此類扣留的金額。

聯邦所得税義務，包括前兩段所述的義務。只要及時和適當地向美國國税局提供所需的文件和信息，非美國股東將有權退還任何超過該非美國股東實際美國聯邦所得税債務的扣繳金額。

額外的扣繳規定可能要求我們扣留超過我們當前和累積收益和利潤的任何分配的15%。

鑑於為上述扣繳規則的目的適當描述分配的潛在困難，我們可能決定以我們確定的適用的最高比率扣繳。

下面的“信息報告要求和適用於股東的備用預扣税”一節討論了非美國股東的其他潛在預扣税。

出售股份。根據FIRPTA，非美國股東一般不會因出售我們的股票而產生税收，只要在截至出售之日的五年期間內，非美國人直接或間接持有的我們股票的價值低於50%。出於這些目的，如果我們的任何類別的股票定期在成熟的證券市場交易，持有此類股票少於5%的人在五年內將被視為美國人，除非我們實際知道此人不是美國人。由於我們的普通股是公開交易的，其他類別的股票也可以公開交易，我們不能向您保證，我們的非美國持股比例在任何時候都將低於50%。即使我們的非美國持股在五年內保持在50%以下，並且我們以其他方式滿足這一規則的要求，根據FIRPTA下的“某些清洗銷售”規則，如果非美國股東在如上所述可歸因於USRPI收益的分配之前的特定時間內處置我們的股票，並且在某些規定的期限內直接或間接(包括通過某些關聯公司)重新收購我們的股票，則該非美國股東可能會根據FIRPTA處置我們的股票，前提是該規則不適用於擁有、實際上或建設性地，在截至USRPI收益分配之日的一年期間內的任何時間，我們普通股的5%或更少。

無論我們的非美國持股程度如何，但可能受到上述清洗出售規則的約束，根據FIRPTA，如果非美國股東在指定的測試期內始終實際或建設性地擁有該類別股票公平市場總價值的10%或更少，根據FIRPTA，該非美國股東將不會因在既定證券市場上定期交易的該類別股票的股票處置而產生税收。測試期間以(I)非美國股東持有股份的期間和(Ii)截至出售日期的五年期間較短者為準。臨時財政部條例提供了額外的規則，根據該規則，如果我們的任何類別的股票在日曆年度內的任何時間在成熟的證券市場進行定期交易，非常規交易類別的某些權益的收益將不會根據FIRPTA納税。

如果出售我們股票的收益是根據FIRPTA徵税的，那麼非美國股東將以與美國股東相同的方式對該收益徵税，但須遵守任何適用的替代最低税。

如果出售我們股票的收益不根據FIRPTA徵税，非美國股東將不需要為此類收益繳納美國聯邦所得税，但如下所述除外。在以下情況下，非美國股東通常將為不受FIRPTA限制的收益(包括不屬於USRPI收益的適當指定的資本利得股息)繳納美國聯邦所得税：

合格股東。只要我們的股票由“合格股東”直接(或通過一個或多個合夥企業間接持有)持有，它將不會被視為該合格股東的USRPI。因此，出售或交換我們股票的收益(包括被視為出售或交換股票收益的分配)將不需要繳納美國聯邦所得税，除非此類收益被視為與合格股東在美國交易或業務的行為有效相關。此外，在這種處理方式適用的情況下，對該股東的任何分配將不被視為出售或交換USRPI所確認的收益(而可歸屬於USRPI收益的資本利得股息和對該股東的非股息分配可被視為普通股息)。為此目的，合格股東通常是符合以下條件的非美國股東：(I)(A)根據與美國簽訂的所得税條約(包括信息交換計劃)有資格享受條約福利，且其主要利益類別在條約規定的一個或多個證券交易所上市和定期交易，或(B)是在司法管轄區內組織的外國有限責任合夥企業，並與美國訂有信息交換協議，並在紐約證券交易所或納斯達克擁有一類定期交易的有限合夥企業單位(價值大於所有合夥企業單位價值的50%)，(Ii)是“合資格集體投資工具”(守則第897(K)(3)(B)節所指的)，及(Iii)備存持有上文(I)(A)或(I)(B)條所述類別權益5%或以上的人士的紀錄。然而，如果一個合格股東有一個或多個“適用投資者”, 本段第一句所述的例外將不適用於合格股東股票的“適用百分比”(“適用百分比”一般指適用於適用某些推定所有權規則後由適用投資者持有的合格股東權益的百分比)。合格股東在出售我們的股票時變現的金額的適用百分比，或關於我們從出售或交換USRPI中應佔收益的分配，將被視為出售USRPI的變現金額。對於被視為對合格股東出售或交換股票的分配，這種待遇也應適用於適用的投資者。就這些目的而言，“適用投資者”是指通常持有合格股東權益並持有我們10%以上股份(適用某些推定所有權規則)的人(合格股東除外)。

合格的外國養老基金。就FIRPTA而言，“合格外國養老基金”或其所有權益都由合格外國養老基金持有的任何實體都不被視為外國人，從而免除這些實體根據FIRPTA的税收。“合格外國養老基金”是指(1)在外國設立或組織的組織或安排，(2)由外國(或其一個或多個政治區)或一個或多個僱主設立，作為提供服務的結果或代價，向現任或前任僱員(包括自營職業者)或他們指定的人提供退休或養老金福利，(3)沒有一名參與者或受益人有權獲得超過其資產或收入的5%，(4)受政府監管，並就其受益人提供年度信息，根據當地法律，(A)本應納税的貢獻可從其總收入中扣除或免除，或按較低的税率徵税，或(B)其投資收入的徵税被推遲，或該收入從其總收入中不計入或按較低的税率徵税。根據擬議的財政部法規，納税人通常可能依賴這些法規，但這些法規可能會發生變化，根據FIRPTA的目的，“合格受控實體”也不被視為外國人。根據這類條例，合格受控實體一般包括根據外國法律成立的信託或公司，其所有利益由一個或多個合格外國養恤基金直接或間接通過一個或多個合格受控實體或合夥企業持有。

作為FIRPTA豁免的結果，但在以下關於與美國貿易或企業的經營有效相關的收入或收益的討論的前提下，(I)合格的外國養老基金及其非美國全資子公司收到的分配將作為普通收入的股息徵税，只要分配是從我們當前或累積的收益和利潤中進行的，並且不被我們指定為資本利得股息，並且在這種程度上將被徵收相當於股息總額30%的預扣税，除非適用的税收條約減少或取消了該税，(Ii)超過我們當前或累計收益的分配，以及我們指定為資本利得的利潤和分配，合格的外國養老基金及其非美國全資子公司收到的股息將不需要繳納美國聯邦所得税，並且(Iii)合格的外國養老基金或其非美國全資子公司從出售或交換我們的股票中獲得的收益將不需要繳納美國聯邦所得税。根據上文討論的當前擬議的財政部條例，同樣的待遇應該適用於任何合格的受控人員

實體(如上定義)。儘管有前述規定，合格外國養老基金(或子公司或合格受控實體)一般將按適用於美國股東的相同累進税率繳納美國聯邦所得税，適用於美國股東的任何普通股息、資本利得股息和/或出售或交換我們股票的收益(包括超過當前或累積收益的分配以及被視為出售或交換股票收益的利潤)，被視為與合格外國養老基金(或子公司或合格受控實體，視情況適用)進行美國貿易或業務的有效聯繫。除非適用的所得税條約另有規定，而且符合條件的外國養老基金(或子公司或合格受控實體)也被視為公司，用於美國聯邦所得税目的，可能需要對其有效關聯的收益和利潤繳納額外30%的分支機構利得税，但須進行某些調整。

美國股東。一般而言，信息報告要求將適用於支付我們股票的分配和將我們股票出售給一些股東的收益。此外，在下列情況下，付款人通常將被要求按目前24%的費率對任何付款進行預扣：

包括公司和免税組織在內的一些美國股東將免於備用預扣。根據備用預扣規則從向股東支付的款項中扣留的任何金額將被允許抵扣股東的美國聯邦所得税，並可能使股東有權獲得退款，前提是及時向美國國税局提供所需信息。

非美國股東。信息報告要求和備用預扣可能適用於(I)向非美國股東支付我們股票的分配，以及(Ii)非美國股東在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置我們的股票時獲得的收益。如果該非美國股東適當地提供了適當的IRS表格W-8，或者該股東以其他方式確立了豁免，只要扣繳代理人不知道或沒有理由知道股東是美國人，或者聲稱的豁免實際上沒有得到滿足，則信息報告和備份扣繳通常不適用。然而，即使沒有簽署適當的美國國税局表格W-8或基本上類似的表格，在某些情況下，信息報告和後備扣繳將不適用於非美國股東在出售、交換、贖回、報廢或以其他方式處置我們的股票時通過經紀人外國辦事處收到的收益。然而，這一豁免不適用於美國人的經紀人和某些在美國擁有大量所有權或業務的外國經紀人。根據備用預扣規則扣繳的任何金額都可以抵扣該股東的美國聯邦所得税責任(這可能使該股東有權獲得退款)，前提是該股東向美國國税局提供所需信息。不過，不受信息報告要求約束的付款可能需要遵守其他報告要求。

《外國賬户税收合規法》(FATCA)是《外國賬户税收合規法》的一項規定，在符合行政指導和在此基礎上籤訂的某些政府間協議的情況下，對支付給“外國金融機構”(如《税法》明確定義)和某些其他非美國實體的某些類型的付款徵收30%的預扣税，除非(I)外國金融機構(作為受益所有人或作為受益所有人的中介)承擔一定的盡職調查和報告義務，或(Ii)外國非金融實體(作為受益所有人，或在某些情況下，作為受益所有人的中間人)要麼證明它沒有任何美國主要所有人，要麼提供關於每個美國主要所有人的識別信息。如果收款人是根據某些行政指導或政府間協議不受特殊待遇的外國金融機構，它必須訂立

與美國財政部達成協議，除其他事項外，要求財政部承諾查明某些美國人或美國所有的外國實體持有的賬户，每年報告有關這類賬户的某些信息，並扣留向賬户持有人支付30%的款項，這些賬户持有人的行為使其無法遵守這些報告和其他要求。FATCA的合規要求很複雜，特殊要求可能適用於某些類別的受款人。本法律規定的預扣可能適用於利息、股息和某些其他類型的一般被動收入的支付，如果此類支付來自美國境內，包括來自我們股票的股息收入。然而，FATCA預扣不適用於被視為與在美國境內進行貿易或業務有效相關的收入的金額，也不適用於出售或以其他方式處置我們的股票的分配和收益。

作為個人的美國股東要繳納3.8%的税，以(I)他或她在相關納税年度的“淨投資收入”和(Ii)他或她在該納税年度的修正調整總收入超過某一門檻(目前在125,000美元至250,000美元之間，取決於個人的美國聯邦所得税申報狀況)兩者中較小的者為準。類似的制度適用於某些遺產和信託基金。淨投資收入一般包括我們普通股和優先股的股息(不考慮守則199A節允許的20%扣減)以及出售我們的普通股和優先股的收益。如果您是個人、遺產或信託基金的美國人，請諮詢您的税務顧問，瞭解此税是否適用於您在我們的普通股和優先股投資中的收入和收益。

參與立法程序的人員以及美國國税局和美國財政部都在不斷審查涉及美國聯邦所得税的規則，未來可能會有一些變化，可能會對我們的股東造成不利影響。不能保證是否、何時或以何種形式頒佈適用於我們和我們股東的美國聯邦所得税法。美國聯邦税法的變化和對聯邦税法的解釋可能會對我們對普通股或優先股的投資產生不利影響。

在我們做生意或擁有財產的州、地方和外國，我們可能要繳納州税、地方税和外國税。適用於我們和我們在這些司法管轄區的股東的税收待遇可能與上述美國聯邦所得税待遇不同。

我們可以通過以下任何一種或多種方式出售證券：

我們的普通股或優先股可以在轉換公司優先股時發行。此外，在行使我們的認股權證時，可能會發行證券。如果吾等向作為本金的交易商出售證券，交易商可在轉售時自行決定以不同的價格轉售該等證券，而無須與吾等磋商，該等轉售價格不得在適用的招股説明書補充資料中披露。

任何包銷發行都可能是盡最大努力，也可能是基於堅定的承諾。我們可以使用與我們有實質性關係的承銷商，並將在招股説明書附錄中説明任何此類關係的性質，並指明承銷商的名字。我們也可以通過按比例分配給我們的股東的認購權進行直接銷售，認購權可能可以轉讓，也可能不能轉讓。在向股東分配認購權時，如果所有標的證券沒有全部認購，我們可以直接將未認購的證券出售給第三方，也可以委託一個或多個承銷商、交易商或代理人(包括備用承銷商)將未認購的證券出售給第三方。

我們可能會向參與分銷我們證券的承銷商授予購買與分銷相關的額外證券的選擇權。

證券的分銷可能不時在一筆或多筆交易中進行，包括協商交易：

任何一個價格都可能比當時的市場價格有折扣。

如適用，吾等及吾等各自的承銷商、交易商或代理人保留接受或拒絕所有或部分建議購買該等證券的權利。

在出售證券時，承銷商或代理人可以折扣、優惠或佣金的形式從我們或證券購買者那裏獲得補償，他們可以作為代理。

承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。參與證券分銷的承銷商、交易商和代理可能被視為證券法下的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣、優惠或佣金以及他們從證券轉售中獲得的任何利潤可能被視為證券法下的承銷折扣和佣金。任何允許或重新允許或支付給交易商的公開發行價和任何折扣或優惠可能會不時改變。適用的招股説明書補編將在適用的情況下：

除非相關招股説明書附錄中另有規定，否則每一系列證券都將是新發行的，除在紐約證券交易所上市的普通股外，沒有既定的交易市場。根據招股説明書附錄出售的普通股將在紐約證券交易所上市，條件是紐約證券交易所批准額外出售的股票上市。我們可以選擇在交易所上市任何一系列證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一系列證券中做市，但這些承銷商沒有義務這樣做，並且可以隨時停止任何做市行為，而不另行通知。因此，不能保證任何一系列證券的流動性或交易市場。

在證券分銷完成之前，美國證券交易委員會的規則可能會限制任何承銷商和銷售集團成員競購證券的能力。作為這些規則的例外，承銷商被允許從事一些穩定證券價格的交易。此類交易包括以掛鈎、固定或維持證券價格為目的的出價或購買。

我們可能會不時與第三方進行衍生品交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。如果適用的招股説明書副刊表明，與該等衍生品交易相關的第三方(或該第三方的關聯公司)可以出售本招股説明書和適用的招股説明書副刊所涵蓋的證券，包括在賣空交易中。如是，則該等第三方(或該等第三方的聯屬公司)可使用由吾等質押或向吾等或其他人士借入的證券結算該等銷售或結算任何相關的未平倉證券借款，並可使用從吾等收到的證券結算該等衍生工具交易，以平倉任何相關的未平倉證券借款。如果我們在此類出售交易中的第三方(或第三方的關聯公司)被視為或可能被視為證券法下的承銷商，我們將在適用的招股説明書附錄(或生效後的修正案)中確定他們的身份。承銷商可能會超額配售。如果任何承銷商在發行中建立證券空頭頭寸，而他們出售的證券多於適用的招股説明書附錄封面所列的證券，承銷商可以通過在公開市場購買證券來減少該空頭頭寸。

主承銷商也可以對參與發行的其他承銷商和銷售集團成員施加懲罰性報價。這意味着，如果主承銷商在公開市場上購買證券，以減少承銷商的空頭頭寸或穩定證券價格，他們可以向作為發行一部分出售這些證券的承銷商和銷售集團成員收回任何出售特許權的金額。

一般而言，為了穩定或減少空頭頭寸而購買證券，可能會導致證券的價格高於沒有這種購買時的價格。施加懲罰性出價也可能對證券的價格產生影響，在某種程度上，這會阻礙在分銷完成之前轉售證券。

我們不會就上述交易對證券價格可能產生的任何影響的方向或程度做出任何陳述或預測。此外，我們不表示承銷商將參與此類交易，或此類交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

吾等可訂立協議，據此，參與證券分銷的承銷商、交易商及代理人有權就某些責任(包括證券法下的責任)獲得吾等的賠償。

承銷商、經銷商和代理商可以在正常業務過程中與我們進行交易、為我們提供服務或成為我們的客户。

如適用的招股章程增刊註明，吾等將授權承銷商或其他作為本公司代理人的人士邀請特定機構按照招股章程增刊所載的公開發售價格向吾等購買證券，而延遲交付合約則規定於招股章程增刊所述的一個或多個日期付款及交付。每份延遲交付合約的金額將不少於適用的招股説明書附錄所述的金額，而根據延遲交付合同出售的證券的本金總額不得低於或超過適用的招股説明書附錄所述的金額。此類合同在獲得授權後，可以與機構投資者簽訂，包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司以及教育和慈善機構，但在任何情況下都需要得到我們的批准。根據任何此類合同，任何買方的義務將受到以下條件的約束：(A)根據買方所在的美國任何司法管轄區的法律，在交付證券時不得禁止購買證券，以及(B)如果證券出售給承銷商，我們將向承銷商出售證券的本金總額減去合同涵蓋的本金金額。承銷商和其他代理人對此類合同的有效性或履約不承擔任何責任。

如果有必要遵守任何適用的州證券法，本招股説明書提供的證券將僅通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區銷售。此外，證券不得在某些州出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並已得到遵守。

出售股票的股東可以不時地在股票上市的任何證券交易所或交易商間自動報價系統、場外交易、私下協商的交易中或以任何其他合法方式，以可能改變的固定價格、出售時的市場價格、與現行市場價格相關的價格或談判價格轉售或再分配證券。作為招股説明書附錄中所列任何售股股東的質權人、受讓人、受讓人或其他利益繼承人(包括但不限於在本招股説明書日期後作為禮物、合夥分派或其他與出售無關的轉讓方式從指定售股股東手中收受股份的人)也可以使用本招股説明書，當我們在本招股説明書中提及“出售股東”時，該等人士也可使用本招股説明書。出售股份的股東可以採取下列一種或者多種方式出售股份，但不限於：

出售股份的股東也可以贈與轉讓股份。

出售股票的股東可以聘請經紀人、交易商，任何經紀人、交易商也可以安排其他經紀人、交易商參與股票的出售。這些經紀人或交易商可以作為委託人，也可以作為出售股票的股東的代理人。經紀自營商可以與出售股票的股東達成協議，以每股約定的價格出售一定數量的股票。經紀自營商不能代為出售股份的，可以按照約定的價格買入未售出的股份。作為委託人收購股份的經紀自營商此後可不時在任何證券交易所或交易商間自動報價系統上的交易中轉售股票，然後股票在該系統上上市，按出售時當時的價格和條款，以與當時市場價格相關的價格或在談判交易中轉售。經紀-交易商可以使用大宗交易和向經紀-交易商出售或通過經紀-交易商銷售，包括上述性質的交易。出售股票的股東也可以根據證券法第144條，而不是根據本招股説明書，在不受證券法登記要求的交易中出售其全部或部分普通股，無論股票是否在本招股説明書的涵蓋範圍內。

有時，一個或多個出售股份的股東可以質押、質押或授予他們所擁有的部分或全部股份的擔保權益。質權人、被質押人或被質押的人，在違約情況下喪失抵押品贖回權時，將被視為出售股東。根據本招股説明書提供的出售股東股份的數量將在其採取此類行動時減少。否則，出售股東股份的分配計劃將保持不變。此外，出售股票的股東可不時賣空股份，在該等情況下，本招股説明書可與賣空有關而交付，而根據本招股説明書提供的股份可用於補足賣空。

出售股票的股東和任何參與股票分配的承銷商、經紀人、交易商或代理人可被視為證券法所指的“承銷商”，他們收到的任何折扣、特許權、佣金或手續費以及轉售其出售的股票的任何利潤均可被視為承銷折扣和佣金。

出售股票的股東可以與經紀交易商進行套期保值交易，經紀交易商可以在對其與出售股票股東的頭寸進行套期保值的過程中進行股票的賣空交易，包括但不限於與該等經紀交易商分配股票有關的交易。出售股票的股東可以與經紀-交易商訂立期權或其他交易，涉及向經紀-交易商交付特此提供的股票，經紀-交易商然後可以轉售或以其他方式轉讓這些股票。出售股票的股東也可以將所提供的股份借給或質押給經紀交易商，經紀交易商可以出售借出的股份，或者在違約時可以出售或以其他方式轉讓所提供的質押股份。

出售股份的股東及其他參與出售或分配股份的人士須遵守“交易所法案”的適用條款及美國證券交易委員會通過的相關規則及條例，包括條例M。該條例可限制出售股份的股東及任何其他人士購買及出售吾等任何股權證券的時間。《交易法》下的反操縱規則

可適用於在市場上出售股票以及出售股東及其關聯公司的活動。此外，規則M可限制任何從事經銷我們的股本證券的人士在經銷前最多五個營業日內從事有關我們的股本證券的做市活動的能力。這些限制可能會影響此類證券的可銷售性以及任何個人或實體參與此類證券的做市活動的能力。

我們可能同意賠償出售股東及其各自的高級管理人員、董事、僱員和代理人，以及任何參與發行的承銷商或其他人的特定責任，包括聯邦證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。出售股票的股東可以同意賠償我們、其他出售股票的股東和參與發行的任何承銷商或其他人的特定責任，包括聯邦證券法下的責任，或支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。出售股票的股東可以同意向參與股票出售交易的任何經紀人、交易商或代理人賠償聯邦證券法規定的與股票發行和出售有關的特定責任。

我們不會從出售股票的股東出售任何證券中獲得任何收益，但在某些情況下，我們可能會支付與此類證券的註冊或發售相關的費用和支出，例如註冊和備案費用、遵守聯邦和州證券法律和FINRA規則和法規的費用和支出，以及任何證券在任何證券交易所或協會上市(如果有)所產生的費用和支出。我們不能向您保證，出售股票的股東將提供或出售他們根據本招股説明書持有的全部或任何部分證券。

如果出售股票的股東通知我們，已與經紀交易商就通過大宗交易、特別發售、交換、分銷或二級分銷出售股票或經紀或交易商購買股票達成重大安排，招股説明書補充資料將包括對交易至關重要的任何其他事實。如果適用，這可能包括一項聲明，大意是參與的經紀自營商沒有進行任何調查，以核實本招股説明書中列出或通過引用併入的信息。

如果適用，有關出售證券持有人的信息將在招股説明書附錄、生效後的修正案或我們提交給美國證券交易委員會的文件中闡明，這些內容通過引用併入本招股説明書。

在此提供的證券的合法性將由Goodwin Procter LLP為我們傳遞。如果發行任何證券的承銷商、交易商或代理人的律師也傳遞了任何證券的有效性，則該律師將在適用的招股説明書附錄中被點名。

EastGroup Properties，Inc.截至2021年12月31日和2020年12月31日的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三年期間的每一年的綜合財務報表，以及管理層對截至2021年12月31日的財務報告的內部控制有效性的評估，以畢馬威會計師事務所的報告為基礎，通過引用併入本文，並獲得該事務所作為會計和審計專家的權威。

我們受制於交易法的信息要求，並根據這些要求，向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。此類報告、委託書和其他信息，包括本註冊聲明及其展品和時間表，可在美國證券交易委員會的網站(www.sec.gov)上查閲。這些文件的副本也可以在我們的網站上訪問(www.eastgroup.net)。在我們網站上找到的或通過我們網站獲取的信息不會被納入本招股説明書，也不會構成本招股説明書的一部分。

美國證券交易委員會允許我們通過引用的方式納入我們提交給他們的文件中包含的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要信息，而不必重複本招股説明書附錄中的信息。通過引用併入的信息被認為是本招股説明書的一部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。

我們通過引用併入以下列出的文件，但在每種情況下被視為“提供”且未按照美國證券交易委員會規則和法規存檔的任何文件或其中的任何部分除外：

我們將免費向每位收到本招股説明書的人提供一份上述任何或所有文件的副本，這些文件已經或可能通過引用方式併入本招股説明書(證物除外，除非它們通過引用明確地納入文件中)，其書面或電話地址和電話號碼如下：