美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表14C 信息

根據《條例》第14(C)條作出的資料聲明

1934年證券交易法

選中相應的框：

初步信息聲明

☐

最終信息聲明

☐	保密，僅供委員會使用(規則 14c-5(D)(2)允許)

TuSimple Holdings Inc.

(在其章程中指明的註冊人姓名)

支付申請費(請勾選所有適用的方框)：

不需要任何費用

☐	以前與初步材料一起支付的費用

☐	根據附表14A第25(B)項(17 CFR 240.14a-101)和《交易法》規則14c-5(G)和0-11條規定的本附表第1項所要求的證物中的表格計算的費用

經持有我公司股本多數投票權的股東書面同意採取的行動通知

此信息性聲明正在提供

由公司董事會寄給你

一般信息

本通知和隨附的信息聲明(信息聲明)由特拉華州公司TuSimple Holdings Inc.(The Company，TuSimple，CrayWE，YOW，TUR}OUR YOW)提供給我們A類普通股的持有者，每股票面價值0.0001美元(A類普通股)，通知您，2022年12月15日，公司董事會(董事會) 通過董事會決議，批准並建議股東批准對公司2021年股權激勵計劃(2021年計劃)的修正案(2021年計劃修正案)，以將根據2021年計劃發行的A類普通股(在2021年計劃中也稱為普通股)的股份數量增加13000,000股。此外，《2021年計劃修正案》增加了自動增持撥備，如果截至財年最後一天(從2023財年最後一天開始)，根據該計劃可供發行的普通股總數低於該日期公司資本(概述如下)的5%(5%)，則在從1月1日開始的財年開始的每個財年的第一天，2024年，之後的每個財政年度在計劃期間內繼續 (自2031年1月1日開始的財政年度結束幷包括在內), 根據該計劃可發行的普通股總數將自動增加，其金額將等於(I)上一會計年度最後一天的公司資本的百分之五(5%)或(Ii)董事會在自動增加日期前可能決定的普通股數量中的較小者。《2021年計劃修正案》進一步規定，如果截至任何該會計年度最後一天，根據該計劃可供發行的普通股總數等於或大於該日期公司資本總額的5%(5%)，且結果是該計劃可供發行的普通股總數在下一個會計年度的第一天沒有根據自動觸發機制增加，董事會有權自行決定：在自動觸發本應發生的日期之前，在任何此類 財年(從2024年1月1日開始的財年開始，此後每個財年(自2031年1月1日開始的財年結束幷包括2031年1月1日開始的財年))根據該計劃可能發行的普通股總數增加至多5%(5%) 在上一財年的最後一天，就像已根據其條款實現自動觸發一樣。2022年12月16日，持有本公司已發行股本多數投票權的實益持有人(根據美國證券交易委員會的規則和規定確定)莫晨以書面同意代替會議批准了2021年計劃修正案(書面同意)。

根據修訂後的1934年《證券交易法》第14(C)節(《交易法》)及其頒佈的規則和條例，向我們的股東提供附帶的《信息聲明》僅供參考。我們還向我們的股東提供信息聲明，以滿足《特拉華州公司法》(DGCL)第228條的通知要求。由於多數股東的書面同意符合所有適用的股東投票要求，因此董事會不會就上述事項徵求您的委託書或同意。建議您仔細閲讀信息聲明全文，以瞭解公司和多數股東採取的行動的描述。

2021年計劃修正案在信息聲明首次郵寄給我們的 股東後20天內不會生效。信息聲明正在郵寄或左右郵寄[•].

這不是股東特別會議的通知 ，也不會召開股東大會來審議本文所述的任何事項。我們並不要求您同意或委託，也請您不要向我們發送同意或委託。

日期：[•]						根據董事會的命令 TuSimple 控股公司
						/完/程Lu
						程Lu
						董事和首席執行官

TUSIMPLE控股公司

9191 Towne Centre Drive Suite 600

加利福尼亞州聖地亞哥，92122

根據證券條例第14(C)條作出的資料陳述

1934年《交換法》，經修訂

此信息聲明(信息聲明)正在郵寄或與之相關[•]致2022年12月22日(記錄日期)交易結束時(記錄日期)特拉華州公司TuSimple Holdings Inc.的A類普通股A股，每股面值0.0001美元的記錄持有人，關於持有本公司已發行股本多數表決權的記錄持有人以書面同意(書面同意)採取的行動，以代替召開會議批准本公司2021年股權激勵計劃(2021年計劃)的修正案(2021年計劃修正案)，以(I)增加根據2021年計劃預留供發行的A類普通股(也稱為2021年計劃中所指的普通股)的股份數量，增加13,000,000股。此外，《2021年計劃修正案》增加了自動增持條款，如果截至財年最後一天(從2023財年最後一天開始)，根據該計劃可供發行的普通股總數低於該日期公司資本的5%(5%)(自動觸發)，則在從1月1日開始的財年開始的每個財年的第一天，2024年，之後的每個財政年度在計劃的持續時間內繼續(自2031年1月1日開始的財政年度結束幷包括在內), 根據該計劃可能發行的普通股總數將自動增加，其數額將等於(I)上一會計年度最後一天的公司資本的5%(5%)或(Ii)董事會在自動增加日期前可能決定的普通股數量中的較小者。《2021年計劃修正案》 進一步規定，如果截至任何該會計年度最後一天，根據該計劃可供發行的普通股總數等於或大於該日期公司資本的5%(5%)，並且結果是該計劃可供發行的普通股總數沒有根據自動觸發機制在下一個財政年度的第一天增加，則董事會保留其全權酌情決定：在自動觸發本應發生的日期之前，在任何這樣的財政年度(從2024年1月1日開始的財政年度開始，此後每個財政年度(自2031年1月1日開始的財政年度結束幷包括2031年1月1日開始的財政年度))，根據該計劃可發行的普通股總數增加最多公司前一個財政年度最後一天資本的5%(5%)，就好像已經按照其條款實現了自動觸發一樣。《2021年計劃修正案》作為附錄A附於本文件。

對於本信息聲明，不徵求我們股東的投票或其他同意。我們不要求您提供代理 ，請您不要向我們發送代理。

於2022年12月16日，持有本公司已發行股本約59.0%投票權的實益持有人(根據美國證券交易委員會規則及規定釐定)莫晨籤立並遞交批准《2021年計劃修正案》的同意書 。由於這一行動得到了持有公司已發行股本的大多數投票權的股東的書面同意，因此本信息聲明中不徵求任何委託書。已獲得所有必要的公司批准，本信息聲明僅用於告知股東書面同意所採取的行動。

特拉華州一般公司法(DGCL)第228條一般規定，如果股東簽署了書面同意，且股東的投票票數不少於批准或採取此類行動所需的最低票數，則必須在 股東大會上採取的任何行動，均可在沒有會議、事先通知和投票的情況下采取。根據DGCL第242條，有權就此投票的股票的已發行有表決權股份必須佔多數，才能生效 2021計劃修正案。為消除取得代表委任代表所涉及的成本及管理時間，並儘早採取上述行動以達致本公司於此所述的宗旨，董事會同意 使用多數股權持有人並取得其書面同意。

本信息聲明是根據1934年修訂的《證券交易法》(《交易法》)第14(C)節的要求在記錄日期向我們的登記股東分發的。2021年計劃修正案在本信息聲明首次郵寄給我們的股東後20 天之前不會生效。20天的期限預計將在大約[•].

提供本信息聲明的全部費用將由公司承擔。我們將要求經紀公司、代名人、託管人、受託人和其他類似各方將本信息聲明轉發給他們登記持有的A類普通股的實益擁有人，並將償還該等人士與此相關的合理費用和支出。

2022年12月22日的收盤日期已確定為 確定有權收到本信息聲明的股東身份的記錄日期。

公司有兩類 法定股本：A類普通股和B類普通股。截至記錄日期，有(I)[•]A類流通股和(Ii)24,000,000股B類流通股。

我們A類普通股的持有者每持有一股A類普通股有權投一票，而我們B類普通股的持有者每持有一股B類普通股有權投十票。

根據第228條，除非本公司經修訂的公司註冊證書另有規定，否則任何須於股東大會上採取的公司行動均可在無會議、無事先通知及無表決的情況下采取，前提是列明所採取行動的 同意或書面同意須由擁有不少於授權或採取該等行動所需的最低票數的股東簽署，而所有有權就該等行動投票的股東均出席會議並投票。持有本公司已發行股本合共約59.0%投票權的多數股東，根據本公司經修訂及重訂的附例及DGCL，以簽署書面同意代替開會的方式，投票贊成2021年計劃修訂。根據DGCL和我們修訂和重新修訂的附例，書面同意足以批准和通過本信息聲明中所述的2021年計劃修正案。因此，不需要採取進一步的股東行動。

DGCL沒有規定持不同政見者對《2021年計劃修正案》的評估權利，我們也沒有在公司註冊證書或章程中規定評估權利。

某些實益所有人和管理層的擔保所有權

下表列出了截至2022年12月14日我們A類普通股的受益所有權的某些信息，具體如下：

•

我們的每一位被任命的執行官員；

•

我們每一位董事；

•

我們所有的行政人員和董事作為一個整體；以及

•

我們所知的每一位股東是我們已發行的A類普通股或A類普通股的5%以上的實益擁有人。

實益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則 一般規定，如果一個人對一種證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，他或她就擁有該證券的實益所有權，包括目前可在60天內行使或行使的期權和認股權證，以及可能在2022年12月14日起60天內結算的限制性股票單位的A類普通股股份。

表中的所有權百分比列基於截至2022年12月14日已發行的A類普通股201,689,653股和B類已發行普通股24,000,000股。我們A類普通股的持有者每持有一股A類普通股有權投一票，我們B類普通股的持有者每持有一股B類普通股有權投十票。

我們是根據美國證券交易委員會的 規章制度確定受益權屬的。除以下腳註所示外，我們認為，根據向我們提供的信息，下表所列個人和實體對其實益擁有的所有A類普通股或B類普通股擁有唯一投票權和投資權，但須遵守適用的社區財產法。

除非另有説明，否則下表所列各受益人的營業地址為加州聖迭戈，郵編92122，Suite600，Towne Centre Drive 9191。

實益擁有人姓名或名稱		數量 股票A類的 普普通通庫存				%				數量 股票屬於B類 普普通通庫存				%				的百分比 總計投票 電源
獲任命的行政人員及董事：
侯孝迪(1)			13,592,314				12.0	%			12,000,000				50	%			30.2	%
莫晨(2)			19,734,628				19.4	%			24,000,000				100	%			58.8	%
程Lu(3)			2,619,578				1.3	%			—				—				*
温迪·海斯			—				—				—				—				—
詹姆斯·Lu			—				—				—				—				—
邁克爾·莫西爾			—				—				—				—				—
帕特里克·狄龍(4)			213,231				*				—				—				*
詹姆斯·馬倫(5)			345,054				*				—				—				*
全體行政人員和董事(7人)(6人)			22,585,689				20.6	%			24,000,000				100	%			59.5	%
5%的股東：
太陽夢想公司(Sun Dream Inc.)(7)			24,676,708				12.2	%			—				—				5.6	%
TRATON SE(8)			15,782,220				7.8	%			—				—				3.6	%

*

不到1%。

(1)	包括(I)由侯先生持有的75,000股A類普通股，(Ii)由於特拉華州成立並由侯先生實益擁有的有限責任公司White Marble LLC持有的13,367,314股A類普通股，(Iii)由White Marble International Limited持有的12,000,000股B類普通股，該公司為一家於薩摩亞註冊成立並由侯先生實益擁有的公司，及(Iv)150,000股可於2022年12月14日起60天內行使的A類普通股相關購股權。懷特大理石國際有限公司的註冊地址是薩摩亞阿皮亞郵政信箱603號Sertus Chambers。實益擁有的A類普通股不包括B類普通股轉換後可發行的股份。

(2)

包括(I)12,000,000股B類普通股，Gray Jade Holding Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Mr.Chen實益擁有的於特拉華州成立的有限責任公司Mo Chen LLC全資擁有，陳氏家族信託以莫晨為受託人全資擁有；(Ii)75,000股A類普通股由THC International Limited持有，THC International Limited是一家在英屬維爾京羣島註冊成立的公司，由Mr.Chen實益擁有；(Iii)6,292,314股A類普通股由Brown Jade Holding Limited持有，在英屬維爾京羣島註冊成立並由Mr.Chen實益擁有的公司，(Iv)由White Marble LLC持有的13,367,314股A類普通股及(V)由White Marble International Limited持有的12,000,000股B類普通股。Gray Jade Holdings Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島託爾托拉路鎮Quastisky大樓郵政信箱905號Sertus Chambers。THC國際有限公司的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託爾托拉路鎮Craigmuir錢伯斯。Brown Jade Holding Limited的註冊地址是英屬維爾京羣島VG 1110託托拉路鎮Craigmuir Chambers。如下文標題為 的章節所述控制權的變化憑藉委託書及表決協議，Mr.Chen擁有對白色大理石有限責任公司持有的13,367,314股A類普通股及由白色大理石國際有限公司持有的12,000,000股B類普通股的投票權。實益擁有的A類普通股不包括B類普通股轉換後可發行的股票。

(3)	包括(I)由Mr.Lu持有的1,719,578股A類普通股及(Ii)由Hickory Wood Grove LLC持有的900,000股A類普通股，Hickory Wood Grove LLC是一家在特拉華州註冊成立並由Lu家族後代信託實益擁有的有限責任公司。Hickory Wood Grove LLC的註冊地址是DE 19807，格林維爾蒙查寧路20號。

(4)	由狄龍先生持有的213,231股A類普通股組成。狄龍先生於2022年6月離開了公司。

(5)	由馬倫先生持有的345,054股A類普通股組成。馬倫於2022年9月離開公司。

(6)	包括(I)22,435,689股A類普通股，(Ii)24,000,000股B類普通股 股和(Iii)150,000股A類普通股相關股票期權，可於2022年12月14日起60天內行使。

(7)	僅根據股東於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，由太陽夢想公司持有的24,676,708股A類普通股組成。太陽夢想公司最終由曹先生控制。Sun Dream Inc.的註冊地址是開曼羣島開曼羣島大開曼羣島西灣路802號芙蓉路31119號郵政信箱。

(8)

僅根據股東於2022年2月14日提交給美國證券交易委員會的附表13G，由15,782,220股A類普通股組成。在該特定協議和合並計劃於2020年11月7日由Navistar International Corporation、TRATON SE和特拉華州公司、TRATON SE的全資子公司Dusk Inc.於2021年7月1日完成交易後，(I)TRATON SE、(Ii)Volkswagen Aktiengesellschaft、(Iii)TRATON International S.A.、(Iv)Navistar International Corporation、(V)Navistar，Inc.、(Vi)墨西哥國際控股公司(IMHC)和(Vii)國際卡車和發動機公司開曼羣島控股公司可能已被視為分享部分或全部此類證券的實益所有權。

控制權的變更

正如本公司於2022年11月16日提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的現行8-K表格報告中披露的那樣，本公司於2022年11月10日接到通知，於2022年11月9日，本公司的股東白色大理石有限責任公司和白色大理石國際有限公司(統稱為主要當事人)(I)向現任董事會執行主席莫晨先生授予了一項不可撤銷的委託書(委託書)，據此Mr.Chen有權行使每位股東的投票權，同意或放棄主要人士實益擁有的本公司所有股本證券所附帶的任何權利，包括有關選舉董事的權利；及(Ii)與Mr.Chen訂立投票協議(投票協議)，據此，主要訂約方將於本公司股東的任何例會或特別大會上或與本公司股東的任何書面同意有關的事項上，按Mr.Chen的指示投票或安排表決主要各方實益擁有的本公司所有股本證券。委託書將繼續有效，直至(I)委託書日期兩年 週年及(Ii)Mr.Chen與主事方以書面協議終止委託書的日期以較早者為準。表決協議經Mr.Chen與委託人 雙方同意後終止。根據Mr.Chen、THC International Limited、Mo Star LLC、Brown Jade Holding Limited及Gray Jade Holding Limited於二零二二年十一月十五日提交的聯合附表13D，任何一方並無就簽署委託書或投票協議 支付或收取任何金錢代價。

根據截至2022年11月10日向本公司提供的資料，委託書生效後，Mr.Chen實益擁有本公司19,734,628股A類普通股及24,000,000股本公司B類普通股，合共實益擁有本公司約19.5%的已發行A類普通股及約59.0%的本公司已發行股本投票權。因此，根據美國證券交易委員會關於證券實益所有權的規則，Mr.Chen於2022年11月9日獲得了對本公司的控制權。

高管薪酬和 董事薪酬

有關公司高管和董事薪酬的信息通過參考標題中提供的 信息合併在一起高管薪酬” and “董事薪酬分別在公司於2022年4月29日按附表14A提交給美國證券交易委員會的2022年股東年會最終委託書中。

薪酬委員會的連鎖和內部人士參與

在過去幾年中，我們沒有任何高管擔任或擔任過任何其他 實體的董事會或薪酬委員會成員，這些實體已經或曾經有一名或多名高管擔任我們的董事會或薪酬委員會成員。

2021年股權激勵計劃修正案

董事會和多數股東批准了2021年計劃修正案。董事會於2022年12月15日批准了《2021年計劃修正案》 ，但須經公司股東批准。多數黨以書面同意的方式批准了2021年計劃修正案，而不是在2022年12月16日的一次會議上。《2021年計劃修正案》將在本信息聲明首次郵寄給公司股東之日起20天內生效。

《2021年規劃修正案》簡介

2021年計劃最初由董事會於2021年3月4日通過，有待股東批准，並於公司於2021年4月14日首次公開募股時立即生效。公司通過了2021年計劃，以吸引、激勵和留住高素質的人才，並促進股權，使公司服務提供商與我們股東的利益保持一致。

為使本公司繼續向其員工、高級管理人員、董事及顧問提供有意義的股權激勵，董事會認為增加2021年計劃下可供發行的普通股數量符合本公司股東的最佳利益。

董事會和多數股東批准的《2021年計劃修正案》將把根據2021年計劃預留供發行的A類普通股(也稱為《2021年計劃》和《2021年計劃》中的普通股)增加13,000,000股。此外，《2021年計劃修正案》增加了自動增持條款，如果 截至財年最後一天(從2023財年最後一天開始)，根據該計劃可供發行的普通股總數低於公司市值的5%(5%)，則在從1月1日開始的財年開始的每個財年的第一天，於2024年及其後的每個財政年度內(自2031年1月1日起計的財政年度結束)，根據該計劃可發行的普通股總數將自動增加，數額相等於(I)上一財政年度最後一天本公司市值的百分之五(5%)或(Ii)董事會於自動增持日期前釐定的普通股數目中較少者。2021年計劃修正案進一步規定，如果 截至任何該財政年度最後一天根據該計劃可供發行的普通股總數等於或大於該日期公司資本的5%(5%)，因此，根據該計劃可供發行的普通股總數在下一個財政年度的第一天沒有根據自動觸發機制增加，董事會保留全權酌情決定, 在自動觸發本應發生的日期之前的 ，在任何該等財政年度(自2024年1月1日開始的財政年度開始至其後的每個財政年度(自2031年1月1日開始的財政年度結束幷包括2031年1月1日開始的財政年度))，根據該計劃可發行的普通股總數增加最多公司資本的5%(5%)，猶如該自動觸發已根據其條款獲得一樣。《2021年計劃修正案》作為附錄A附於本文件。

在確定(I)增持13,000,000股股份的範圍時，使根據《2021年計劃修正案》授權發行的股份總數達到33,134,146股，以及(Ii)如上所述，股份儲備的年度增加從2.5%增加到5%，管理層和董事會在與董事會的獨立薪酬顧問Fredric W.Cook&Co.Inc.磋商後，評估了基於最近上市技術公司的市場實踐。

根據《2021年計劃修正案》，根據《2021年計劃修正案》，為2021年計劃預留髮行的普通股數量將增加13,000,000股。如果不增加根據該計劃為發行預留的股份數量，本公司將無法提供具有競爭力的股權激勵機會，以繼續留住、吸引和激勵高素質的個人。董事會相信，《2021年計劃修正案》將有助於確保本公司有合理數量的額外股份可用於未來的股權激勵獎勵，以吸引和留住公司的關鍵人員和高級管理人員，並獎勵該等個人取得長期業績，並根據市場慣例利用股權薪酬補償非僱員董事在董事會的服務。

2021 計劃股份儲備信息

		數量 股票
A.截至2022年12月14日的可用股份總數			3,589,922
B.修訂後可獲得的額外股份			13,000,000
修訂後剩餘股份(A+B)			16,589,922

僅根據公司A類普通股2022年12月14日在納斯達克 證券交易所公佈的收盤價每股1.77美元計算，根據2021年計劃修正案可能發行的13,000,000股新股的最高總市值為23,010,000美元。

修訂後的《2021年規劃》物質特徵摘要

根據《2021年計劃修正案》修訂的《2021年計劃》的具體條款如下。以下摘要通過參考《2021年計劃》全文和《2021年計劃修正案》(作為附錄A附於本文件的《2021年計劃修正案》)對全文進行了限定，該《2021年計劃》全文引用了於2021年4月7日提交的《2021年計劃》全文，作為表S-1上的附件10.14。

目的。2021年計劃的目的是通過鼓勵公司的服務提供商專注於關鍵的長期公司目標，吸引和留住公司的服務提供商，並通過增加股權將公司服務提供商的個人利益與我們股東的利益聯繫起來，促進公司的成功。

資格。公司的員工、非員工董事、顧問和顧問 有資格參與2021年計劃。只有公司員工才有資格獲得激勵性股票期權。截至2022年12月14日，約有1,482名員工、3名非員工董事、 和71名顧問有資格參加2021年計劃。

對個人獎項的限制。在任何一個財政年度內，授予外部董事的最大獎勵日期 公允價值不得超過1,000,000美元。然而，在董事會最初任命或選舉外部董事的財政年度，這一限額將為2,000,000美元。

股份儲備。根據2021計劃可供發行的普通股數目為33,134,146股，外加最多20,180,166股須受本公司2017年度股權激勵計劃授予的普通股 ，該等普通股於本公司首次公開發售生效日期已發行，且其後被沒收、到期或失效。 根據根據該計劃授予的獎勵而發行的普通股，於首次公開發售當日仍未發行，並已或其後被本公司沒收或重新收購。

此外，2021年計劃還包括一項自動增持條款，如果截至財年最後一天(從2023財年最後一天開始)，根據該計劃可供發行的普通股總數 低於該日期公司資本的5%(5%)(自動觸發)，則在從1月1日開始的財年開始的每個財年的第一天，於2024年及其後的每個財政年度內(截至及包括於2031年1月1日開始的財政年度結束)，根據該計劃可發行的普通股總數將自動增加，數額相等於(I)上一財政年度最後一天的公司資本的百分之五(5%)或(Ii)董事會在自動增加日期前釐定的普通股數目中較少者。2021年計劃還規定，如果截至任何該會計年度最後一天，根據該計劃可供發行的普通股總數等於或大於該日期公司資本的5%(5%)，因此，截至下一財年第一天，該計劃可供發行的普通股總數沒有根據自動觸發機制增加，董事會保留其全權酌情決定：在達到自動觸發的情況下自動增持發生的日期 之前，增加該計劃在任何這樣的財政年度(從1月1日開始的財政年度開始)可能發行的普通股總數, 並在計劃期間(於2031年1月1日開始的財政年度結束幷包括在內)的每個財政年度內，在上一財政年度的最後一天最多支付公司資本的5%(5%)，就像已根據其條款實現自動觸發一樣。？公司資本化是指在轉換基礎上完全攤薄的公司已發行股本的所有股份，包括任何庫存股、相關的未行使期權、RSU、認股權證和其他股權獎勵和可轉換證券，或根據公司的任何股權激勵或類似計劃保留的任何股份。

一般而言，如果2021計劃下的任何獎勵在沒有發行股票的情況下被沒收、取消或到期，或者如果根據沒收條款或回購權利重新獲得股票 ，則這些股票將再次可用於根據2021計劃發行。根據2021年計劃，申請支付獎勵行使價或履行與任何獎勵相關的預扣税義務的股票將再次可供發行。在任何情況下，根據ISO，可供發行的股份不得超過20,000,000股。

在適用的交易所上市標準允許的範圍內，根據2021計劃向RSU支付或記入貸方的任何股息等價物將不適用於根據2021計劃可能發行的普通股數量，無論該等股息等價物是否已轉換為RSU。此外，受公司授予替代獎勵的普通股不會減少根據2021年計劃可發行的普通股數量，在此類替代獎勵被沒收、到期或現金結算的情況下，接受替代獎勵的普通股也不會再次可用於根據2021計劃的獎勵 。

行政管理。2021年計劃可由董事會或董事會(或董事會授權的委員會)授權的董事會的一個或多個委員會(每個委員會)管理。如果管理授權給委員會，委員會將擁有董事會迄今擁有的權力，包括在適用法律允許的範圍內，將委員會被授權行使的任何行政權力(董事會或管理2021年計劃的任何委員會，署長)委託給小組委員會的權力。董事會可隨時取消委員會的授權，董事會也將始終保留其授予委員會的權力。管理人將遵守適用於其的規則和法規，包括根據普通股交易的任何交易所的規則，並將擁有權力並負責分配給它的職能。在符合交易所法案規則16b-3所述豁免條件的情況下，本協議項下擬進行的交易將由整個董事會或由兩名或兩名以上非僱員董事組成的委員會批准。

在符合《2021年計劃》條款的情況下，在委員會的情況下，根據董事會授予委員會的具體職責，署長有權(I)選擇有資格獲得獎勵的服務提供者，(Ii)確定此類獎勵的類型、數量、授予要求和其他特徵和條件，(Iii)解釋《2021年計劃》和根據該計劃授予的獎勵，(Iv)修訂及廢除與2021計劃及根據該計劃授予的獎勵有關的規則(包括與為符合適用的外國法律或根據適用的外國法律有資格獲得優惠税務待遇而設立的子計劃有關的規則)，(V)施加其認為適當的限制、條件或限制，以限制參與者根據獎勵發行的任何股份的時間及任何轉售，及(Vi)作出與2021計劃的運作及根據2021計劃授予的獎勵有關的所有其他決定。

獎項。2021年計劃授權董事會以股票期權(包括激勵性和非法定股票期權)、股票增值權(SARS)、限制性股票、RSU、基於業績的獎勵和其他基於股權的獎勵的形式授予獎勵。

•

選項。根據2021計劃授予的期權可以是激勵性股票期權，旨在根據國內收入法(法規)第422節(ISO？)的規定符合條件，也可以是不合格的股票期權(NSO？)。參與者的個人期權獎勵協議將指明此類獎勵是ISO還是NSO。股票期權協議還將規定受期權約束的普通股數量、歸屬條款以及該期權的行權價格，其不低於授予日普通股公允市值的100%。期權的授予條款可以包括基於服務的條件、基於績效的條件、管理員確定的其他條件或這些條件的組合。股票期權協議將規定期權的期限(自授予之日起不得超過10年)。受期權人死亡後，該受期權人持有的任何既得和可行使的期權均可由其受益人行使。管理人可隨時 (I)提出以現金或現金等價物買斷先前授予的期權，或(Ii)授權受權人在任一情況下，根據管理人確定的條款和 條件，選擇兑現先前授予的期權。行使期權後發行的普通股的行使價將在購買普通股時以現金或現金等價物支付。管理人可自行決定，在適用法律允許的範圍內，接受通過下列任何形式或方法支付全部或部分行使價款：(I)受管理人設定的任何條件或限制的約束，通過交出或證明, 認購人已擁有的普通股，其價值於交出日相等於行使該認購權的普通股的總行權價格； (Ii)向本公司批准的證券經紀發出不可撤銷的指示，出售根據2021年計劃購買的全部或部分普通股，並將全部或部分出售所得款項交付本公司；(Iii)受署長可能不時通過淨行使程序施加的條件和要求的規限；或(Iv)通過與適用法律、法規和規則相一致的任何其他形式或方法。

•

股票增值權。參與者的個人授予協議將註明受香港特別行政區管轄的普通股數量、歸屬條款和該特別行政區的行使價格，該價格將不低於授予日普通股公平市值的100%。特區的歸屬條款可以包括基於服務的 條件、基於績效的條件、管理人確定的其他條件或這些條件的組合。授予協議將列明香港特別行政區的任期(自授予之日起不得超過10年)。參與者死亡後，該參與者所持有的任何既得和可行使的特別行政區可由其受益人行使。在行使特別行政區時，參與者(或任何在其去世後有權行使特別行政區的人士)將從本公司獲得(I)普通股、(Ii)現金或(Ii)普通股和現金的組合，由管理人決定。在SARS行使時收到的現金和/或普通股公允市值合計不會超過受SARS影響的普通股的公允市值(在交出日)超過行使價的金額。如果在特區到期之日，行使價格低於該日期的公允市價，但該特區的任何部分尚未行使或交出，則該特區將自動被視為自該日期起就該部分行使了行使。適用的裁決協議還可規定在更早的日期自動行使特別行政區。

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限售股.限制性股票可按管理人決定的對價授予，包括(但不限於)現金、現金等價物、財產、取消其他股權獎勵、本票、過去服務和未來服務以及適用法律允許的其他支付方式。如參與者的獎勵協議所示，限制性股票可被授予完全歸屬，或受制於歸屬和/或管理人可能決定的其他條件。授予條件可以包括基於服務的條件、 基於性能的條件、管理員可能確定的其他條件或其任意組合。除非管理人另有規定，限制股持有人將擁有與公司其他股東相同的投票權、股息和其他權利。適用的獎勵協議可要求就限制性股票支付的任何現金股息(I)在該等限制性股票歸屬時累積和支付，或(Ii)投資於額外的 限制性股票。該等受限制股份將受到與受獎勵股份相同的條件及限制。此外，除非管理人另有規定，否則如果任何股息或其他分配是以普通股支付的，此類普通股將受到與支付限制股相同的可轉讓性和可沒收限制。

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限售股單位。署長可根據2021年計劃授予RSU，獲獎者無需現金 考慮。根據署長的決定，每個RSU的授予可能會或可能不會受到歸屬的影響。適用的獎勵協議將指明RSU獎勵是否適用於獎勵，可能包括基於服務的條件、基於績效的條件、署長可能確定的其他條件或其任意組合。RSU的持有者將沒有投票權。在和解或沒收之前，根據2021年計劃授予的RSU 可由署長酌情規定獲得股息等價物的權利。該權利將使持有者有權獲得相當於一股普通股在RSU未償還時支付的所有現金股息的金額。股息等價物可轉換為額外的RSU。股利等價物的結算可以現金形式、普通股形式或兩者兼而有之。在分配之前，任何股息等價物 將受到與其所附RSU相同的條件和限制。歸屬RSU的結算可以採取(I)現金、(Ii)普通股或(Iii)兩者的任意組合的形式，由管理人決定。根據預先確定的業績因素，符合和解條件的實際RSU數量可能多於或少於原始裁決中包含的數量。將RSU轉換為現金的方法可以包括(但不限於)基於一系列交易日內普通股平均價值的方法。已授予的RSU將按照RSU授標協議中規定的方式和時間進行結算。直到解決了RSU的裁決, 此類RSU的數量將按如下所述進行調整。參與者去世後應支付的任何RSU將分發給接受者的受益人。除本公司普通債權人的權利外，RSU的持有者將不享有其他權利。

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其他獎項。公司可以授予2021年計劃中未具體説明的其他形式的獎勵，也可以根據其他計劃或方案授予獎勵，如果這些獎勵是以根據計劃發行的普通股的形式解決的。此類普通股在2021年計劃下的所有目的都將被視為在RSU結算中發行的普通股，發行後將減少2021年計劃下可用普通股的數量。

裁決的修改或承擔。管理人可以修改、重新定價、延長或承擔未償還期權或SARS，或者可以 接受取消未償還期權以換取授予新期權，前提是未經期權持有人同意，任何期權的修改不得損害期權持有人的權利。此外，管理人可修改或假定已發行的限制性股票或RSU，或可接受註銷此類已發行的限制性股票或RSU，以換取授予相同或不同數量的股份的新限制性股票或RSU，或授予不同類型的獎勵，前提是未經參與者同意，任何修改不得損害參與者的權利。

調整。如果拆分已發行普通股、宣佈支付普通股股息、(通過重新分類或其他方式)將已發行普通股合併或合併為較少數量的普通股，或在未收到公司對價的情況下對已發行普通股數量進行任何其他增加或減少，將對以下內容進行比例調整：(I)根據2021年計劃可供發行的股票的數量和種類；(Ii)每個未發行期權、特別行政區和RSU涵蓋的 股票的數量和類型；及/或(Iii)適用於每項已發行期權及特別行政區的行使價，以及適用於受限制股份的回購價格(如有)。如果宣佈以普通股以外的其他形式支付的非常股息的數額對普通股價格、資本重組、剝離或類似事件產生重大影響， 管理人可自行酌情作出其認為適合上述情況的調整。根據《2021年計劃》的這一規定，對受獎勵的股份數量的任何調整都將向下舍入到最接近的整個 股份，儘管署長可自行決定支付現金，以代替零碎股份。除2021計劃另有規定外，參與者將不會因本公司發行任何類別股票或可轉換為任何類別股票的任何證券、任何類別股票股份的任何拆分或合併、支付任何股票股息或任何類別股票股數的任何其他增減而享有任何權利。

企業交易。如果本公司是合併、合併或控制權變更的一方(除《2021年計劃》第14.6(D)條所述的關於董事會多數成員變更的合併、合併或控制權變更以外)，根據《2021年計劃》收購的所有普通股和在交易生效日尚未支付的所有獎勵將按照最終交易協議中所述的方式處理(或者，如果交易不涉及本公司所屬的最終協議，則按照管理人確定的方式處理，該決定對各方具有最終約束力 )。該協議或裁決不必以相同的方式對待所有裁決(或部分裁決)。除非授標協議另有規定，否則在交易協議中或由管理人指定的待遇可包括(但不限於)關於每個未決授標的以下一項或多項：

•

本公司(如果本公司是尚存實體)繼續發放該未清償賠償金；

•

由尚存實體或其母公司承擔這類懸而未決的裁決，但前提是承擔期權或特別行政區將符合適用的税收要求；

•

尚存實體或其母公司以等值獎勵取代此類尚未支付的獎勵 (包括但不限於，獲得與交易中普通股持有人支付的相同對價的獎勵)，前提是期權或特別行政區的替代將符合適用的税收要求；

•

在選擇權或特別行政區的情況下，取消該裁決而不支付任何對價。購股權持有人 將能夠在交易完成日期前不少於五個完整營業日的期間內行使其尚未行使的期權或特別行政區，只要該期權或特別行政區於交易生效時歸屬或歸屬，除非(I)需要較短的期間以容許交易及時完成，及(Ii)該較短期間仍為受購權人提供行使該等選擇權或特別行政區的合理機會。在該期間內行使該選擇權或特別提款權可視交易完成情況而定；

•

該獎勵的取消以及就每股股份向參與者支付的款項，以該獎勵中截至交易生效時間已歸屬或變為歸屬的部分為限，該部分等於(A)管理署署長根據其絕對酌情決定權確定的普通股持有人因交易而收到的財產(包括現金)的價值超過(B)該獎勵的每股行使價(如果適用)(B)該獎勵的每股行使價格(該超出部分，如有的話)。此類支付將以現金、現金等價物或尚存實體或其母公司的價值等於價差的證券的 形式支付。此外，交易協議中的任何託管、扣留、賺取或類似條款可適用於此類付款，適用範圍和方式與該等條款適用於普通股持有人相同。如果適用於獎勵(無論是否已授予)的價差為零或負數，則可取消獎勵而無需向參與者付款。如果裁決受《守則》第409A條的約束，上述付款將在適用的裁決協議中指定的和解日期支付，條件是可根據財政部條例第1.409A-3(J)(4)條加快和解；或

•

將本公司就授予受限制股份而持有的任何回購或回購權利轉讓予尚存實體或其母公司，並對行使任何該等回購或回購權利時須支付的每股價格作出相應的比例調整。

除授標協議另有規定外，於合併、合併或控制權變更生效時間(2021年計劃第14.6(D)條所述有關董事會多數成員變更的條款除外)生效時仍為服務提供商的參與者所持有的每項尚未完成的獎勵，將成為完全歸屬的獎勵，如適用，可在緊接交易生效時間 之前行使；若獎勵須受業績歸屬條件所規限，該等以表現為基礎的歸屬條件將被視為100%達到目標水平。但是，先前的判決將不適用， 如果並在上述範圍內繼續、假定或取代裁決，未決裁決將不會成為既得裁決，如果適用，也不會被行使。此外，上述兩句話不適用於在合併、合併或控制權變更生效時仍不是服務提供商的參與者所持有的獎勵，除非獎勵協議另有規定或公司與收購方另有約定。

就2021年計劃而言，控制權的變更意味着(I)任何人(如交易法第13(D) 和14(D)節中使用的該術語)直接或間接成為公司證券的實益擁有人(如交易法規則13d-3所定義)，佔公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的50%(50%)以上；(Ii)本公司完成出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產；。(Iii)完成本公司與任何其他實體的合併或合併。除非合併或合併會導致本公司在緊接合並或合併前未清償的有表決權證券繼續佔本公司或該尚存實體或其母公司的有表決權證券所代表的總投票權的50%(50%)以上(br})(無論是通過仍未清償或轉換為尚存實體或其母公司的有表決權證券)。或(4)董事會成員個人(現任董事會成員)在12個月內因任何原因至少不再佔董事會成員的多數；但是，如果任何新董事會成員的任命或選舉(或選舉提名)是由當時在任的現任董事會成員以多數票批准或推薦的，則就2021年計劃而言，該新成員將, 被視為現任董事會成員。如果交易的唯一目的是改變本公司的註冊狀態或創建一家將由緊接交易前持有本公司證券的人按基本相同比例擁有的控股公司，則交易不應構成控制權的變更。

任意加速。在發生控制權變更時，管理署署長可加速授予未決裁決，無論是否在交易中承擔或替換該裁決，或與控制權變更交易後的服務終止有關。此外，適用的授標協議可規定在某些特定事件時加速授予和/或可行使。

追回。根據2021年計劃授予的所有獎勵、根據2021年計劃支付的所有金額以及根據2021年計劃發行的所有普通股，本公司將根據適用的法律和公司有關 相同的政策(無論是否通過)予以退還、追回或追回，無論該政策是否旨在滿足多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法、薩班斯-奧克斯利法案或其他適用法律的要求，以及其下的任何實施法規和/或上市 標準。

修訂或終止。董事會可在未經股東批准的情況下隨時修訂或終止2021計劃，除非適用的法律、法規或規則要求股東批准。《2021年計劃》將不遲於《2021年計劃》生效之日起十週年自動終止。

治國理政法。2021年計劃受特拉華州法律管轄，並根據該州法律解釋(除其法律選擇條款)

聯邦所得税後果

下面討論的是與根據2021年計劃可能授予的某些獎勵有關的某些美國聯邦所得税後果。以下討論僅為簡要摘要，請參考《守則》及其下發布的法規和解釋，以獲得有關所有相關聯邦税收後果的完整聲明。本摘要 並非詳盡無遺，也不描述參與2021計劃的州、地方或外國税收後果。

不合格股票期權。參與者一般不會在授予NSO時繳納聯邦所得税。 相反，在行使NSO時，參與者將確認聯邦所得税用途的普通收入，其金額等於所購買股票的公平市場價值超過期權價格。公司一般將有權在參與者確認普通收入的時間和金額享受減税。

激勵性股票期權。參賽者在獲得ISO或其 適時行使時，一般不需要繳納聯邦所得税。如果在ISO的有效期內，且如果參與者在授予ISO之日起至行使之日前三個月(或如為殘疾員工，則為行使之日前一年)的期間內始終是本公司或本公司任何母公司或子公司的僱員，則ISO的行使將是及時的。如果參與者的法定代表人(I)在受僱於本公司或本公司的任何母公司或子公司時死亡，或(Ii)在僱傭終止後三個月內(或在殘疾員工的情況下為一年內)，行使ISO也將是及時的。國際標準化組織不合時宜地行使國際標準化組織的税務後果將根據適用於國家統計局的規則確定。(參見聯邦所得税後果？非合格股票期權。？)

如果根據及時行使的ISO收購的普通股後來被處置，參與者將確認相當於出售時實現的金額與期權價格之間的差額的資本收益或損失，但以下關於喪失資格的處置的説明除外。在此情況下，公司將無權因參與者行使ISO或出售普通股而獲得任何 聯邦所得税扣除。

然而，如果參與者在ISO授予之日起兩年或行使時普通股轉讓之日起一年內處置了根據ISO行使而獲得的普通股股份(取消資格處置)，通常(I)參與者在處置時實現普通收入的金額將等於行使時普通股的公平市場價值(如果有)超出期權行使價格(或，如果低於取消資格處置時實現的金額)，以及(Ii)參與者確認的任何額外收益將作為資本利得徵税。在這種情況下，公司可以在取消資格處置時申請扣除應作為普通收入向參與者徵税的金額，以用於聯邦所得税目的。普通股在ISO行使日的公平市場價值超過期權價格的金額，將作為《準則》下的備選最低税額規則的調整項目。

股票增值權。在收到特別行政區時，不確認應納税所得額。參與者將在行使特別行政區的年度確認 普通收入，金額相當於行使日相關股票的公平市值超過行使價格的部分，參與者將被要求滿足適用於該等收入的扣繳税款要求。一般情況下，公司將有權在參與者確認普通收入的時間和金額上獲得減税。

限售股。一般來説，參與者不會在授予限制性股票時確認任何收入，除非 參與者在授予後30天內根據守則第83(B)條選擇確認普通收入，其金額等於授予時受限股份的公平市值減去為股份支付的任何金額。 如果做出選擇，參與者將不被允許扣除隨後需要返還給公司的金額。如未作出選擇，參與者一般會在受限股份的限制失效之日確認普通收入，數額相等於該等股份在該日期的公平市價減去為股份支付的任何款額。在參與者確認普通收入時，公司通常有權 獲得相同金額的扣減。一般而言，在出售或以其他方式處置參與者已確認有普通收入的限制性股份時(即，如先前已作出第83(B)條的選擇或先前已取消限制)，參與者將確認資本收益或虧損，金額相當於該等出售或其他處置的變現金額與參與者所持該等股份的基準之間的差額。

限售股單位。一般來説，參與者不會在授予RSU時確認任何 收入。相反，在RSU結清後，參與者將視情況確認相當於所收到普通股公平市場價值的普通收入。本公司一般有權在與參與者確認的收入金額相等的時間內享受減税 。

新計劃的好處

在本信息聲明日期之前，根據2021計劃作出的任何獎勵均須經股東批准《2021計劃修正案》。 根據《2021年計劃修正案》修訂的《2021年計劃》的未來獎勵取決於董事會的酌情決定權，因此目前無法確定。

根據2021計劃授予的股票獎勵

自2021年計劃開始至2022年12月14日，受期權和RSU約束的股票總數見下表 。截至2022年12月14日，我們普通股在納斯達克證券交易所交易的標的股票的收盤價為每股1.77美元。

名稱和主要職位(1)		數量 選項 授與		平均值每股 鍛鍊 價格($)		數量 股票 受制於 其他庫存 或單位 獎項(2)		美元 的價值 股票 受制於 庫存或 單位獎($) (3)
小迪·侯 現任董事會成員；前首席執行官、首席技術官和董事會主席		400,000		47.79		200,000		354,000
程Lu 首席執行官		—		—		6,850,000		12,124,500
帕特里克·狄龍 前首席財務官		20,000		47.79		301,490		533,637
詹姆斯·馬倫 前首席行政和法律幹事		—		—		416,490		737,187
所有現任執行幹事作為一個整體(2人)		—		—		7,004,713		12,398,342
所有現任董事，但不是作為一個整體的執行幹事(5人)		400,000		47.79		200,000		354,000
每名董事候選人		—		—		—		—
任何該等董事、行政人員或被提名人的每名聯繫人		—		—		—		—
獲得或將獲得5%此類期權、認股權證或 權利的其他人		—		—		—		—
全體僱員，包括所有現任幹事，但不是執行幹事 (1474人)		1,102,000		46.93		16,200,402		28,674,712

(1)	代表截至2021年12月31日的指定高管，在我們於2022年4月29日提交的年度委託書中披露。

(2)	其他股票獎勵形式為RSU和基於業績的RSU。

(3)	金額以1.77美元計算，即公司普通股在2022年12月14日的收盤價 。

股權薪酬計劃信息表

下表提供了截至2021年12月31日有關我們普通股可根據其發行 的補償計劃的信息。該表並未反映董事會及本公司大股東根據《2021年計劃修正案》批准的增發股份。

計劃類別		數量 證券 待發 在 鍛鍊或 歸屬於 傑出的 選項， 認股權證 和股票 權利 (a)				加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項， 認股權證 和股票 權利 (b) (2)				數量 證券 剩餘 可用 面向未來 發行 在 權益下 補償 平面圖 (不包括 證券 反映在 (A)欄) (c) (3)
股東批准的股權補償計劃(1)			13,965,738			$	12.91				15,429,401
未經股東批准的股權補償計劃			—			$	—				—
總計			13,965,738			$	12.91				15,429,401

(1)	這一金額包括我們2017年股票計劃下沒有可供未來發行的股票，我們2021計劃下可供未來發行的13,415,987股 股票，以及我們2021員工購股計劃(2021 ESPP)下可供未來發行的2,013,414股股票。

(2)	加權平均行權價完全根據已發行的股票期權計算。它不考慮授予已發行RSU時可發行的股票，因為此類獎勵沒有行使價。

(3)	我們所有的股權薪酬計劃都得到了股東的批准。此信息涉及 2017年股票計劃、2021年計劃和2021年ESPP。2021年計劃是2017年份額計劃的繼承和延續。截至我們首次公開發售的生效日期，不會根據2017股 計劃授予額外獎勵，但根據2017股計劃授予的所有股票獎勵仍受其現有條款的約束。

下表提供了截至2022年12月14日可發行A類普通股的補償計劃的信息，幷包括董事會和公司股東根據《2021年計劃修正案》批准的額外股份。

計劃類別		數量 證券 待發 在 鍛鍊或 歸屬於 傑出的 選項， 認股權證 和股票 權利 (a) (1)		加權的- 平均值 鍛鍊 價格 傑出的 選項， 認股權證 和股票 權利 (b) (2)		數量 證券 剩餘 可用 面向未來 發行 在權益下 補償 平面圖 (不包括 證券 反映 在 (A)欄) (c) (3)
股東批准的股權補償計劃		15,326,687		$13.49		18,353,505
未經股東批准的股權補償計劃		—		$—		—
總計		15,326,687		$13.49		18,353,505

(1)	表示根據2021年計劃授予的已發行股票期權和RSU(包括基於業績的RSU)的總股份數量(包括根據2017年前身計劃授予的股份)。

(2)	加權平均行權價完全根據已發行的股票期權計算。它不考慮授予已發行RSU時可發行的股票，因為此類獎勵沒有行使價。

(3)	代表根據2021年計劃剩餘可供發行的16,589,922股和根據2021年ESPP剩餘可供發行的1,763,583股 。

材料的入庫處理

一些銀行、經紀人和其他被提名的記錄持有者可能正在參與持有房屋材料的做法。這意味着 我們的信息聲明可能只有一份副本發送給了您家庭中的多個股東。如果您聯繫我們：TuSimple Holdings Inc.，9191 Towne Centre Drive Suite600，San Diego，California 92122，收件人：公司祕書，我們將立即向您提供一份單獨的信息聲明副本。您也可以致電(619)916-3144與我們聯繫。

如果您希望將來收到單獨的信息對賬單副本，或者如果您收到多份副本並且希望 只收到一份您的家庭，您應該聯繫您的銀行、經紀人或其他指定記錄持有人，或者您可以通過上述地址或電話號碼與我們聯繫。

附加信息

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。公眾可以 在美國證券交易委員會的公共資料室閲讀和複製這些文件，資料室位於華盛頓特區20549，東北街100號。公眾也可以通過商業文件檢索服務或在美國證券交易委員會維護的網站(www.sec.gov)上查閲這些文件。

如有書面要求，還可向TuSimple Holdings Inc.提供此類信息，地址為加州聖地亞哥Suite600,9191 Towne Centre Drive9191，郵編：92122，注意：公司祕書，也可通過公司網站www.tuimple.com的投資者關係部分獲取。

附錄A

修訂該條例草案

TUSIMPLE控股公司

2021年股權激勵計劃

第一修正案

發送到

TUSIMPLE控股 Inc.

2021年股權激勵計劃

十二月[__], 2022

鑑於，TuSimple Holdings Inc.(公司)贊助TuSimple Holdings Inc.2021年股權激勵計劃(計劃)，公司董事會(董事會)是計劃的管理人(定義見計劃)；

鑑於《計劃》第13.2條一般規定，董事會可在適用法律、法規或規則要求的範圍內，經股東批准，隨時以任何理由修改《計劃》；

鑑於，在12月[__]，2022年，董事會通過了本計劃的第一修正案(本修正案)，但須經公司股東批准；以及

鑑於，在12月[__]，2022年，公司股本已發行和流通股的多數投票權持有人(多數股東)以書面同意代替會議批准了修正案，批准自郵寄帶有關於修正案的表格14C的最終信息聲明後20天的日期(生效時間)起生效。

因此，自生效時間起，現將該計劃修改如下：

1.

基本限制。現刪除本計劃的第3.1條，並將其全部替換為：

根據本計劃發行的普通股可以是授權未發行的普通股，也可以是庫存股。根據該計劃發行的普通股總數不得超過(A)33,134,146股普通股，加上(B)最多20,180,166股須受根據前身計劃授出的獎勵所規限的普通股，該等普通股於首次公開招股日期已發行，其後被沒收、到期或失效、未行使或未清償，以及根據根據前置計劃授出的獎勵而發行的普通股於首次公開招股日已發行且其後已被本公司沒收或重新收購，及(C)第3.2及3.3條所述的額外普通股。根據本計劃，在任何時候接受獎勵的普通股數量不得超過根據本計劃仍可發行的普通股數量。本第3.1條中的數量限制應根據第9條進行調整。

2.

每年增加的股份。現刪除本計劃第3.2條，並將其全文替換為：

根據本計劃可供發行的普通股總數將於2023年1月1日自動增加，金額相當於上一財年最後一天公司資本的2.5%(2.5%)。自2024財政年度起至2031年1月1日止的每個財政年度的第一天，根據本計劃可供發行的普通股總數應自動增加，數額相等於(I)上一財政年度最後一天本公司資本的百分之五(5%)或(Ii)董事會在自動增持日期前所釐定的普通股數目中較少者。儘管有上述規定，董事會仍保留在董事會對該計劃的股份儲備進行年度審查後的任何財政年度放棄增加的權利。

3.

本修正案應併入並特此納入該計劃，並構成該計劃的一部分。

4.

除經修改外，本計劃中包含的所有條款、契諾、條件、限制和其他條款應繼續完全有效。