本招股説明書附錄中確定的出售證券持有人(“出售證券持有人”)將通過本招股説明書附錄和隨附的招股説明書發行690萬股A類普通股，每股面值0.01美元的新堡壘能源公司(“NFE”、“公司”、“我們”或“我們”)。我們不會出售此次發行的任何股票，也不會從出售本招股説明書附錄所涵蓋的A類普通股股票中獲得任何收益。我們將支付註冊A類普通股的所有費用和某些其他費用。

我們的A類普通股在納斯達克上掛牌交易，代碼為“NFE”。我們A類普通股上一次在納斯達克上公佈的銷售價格是每股48.29美元，時間是2022年12月13日。

投資我們A類普通股的股票涉及高度風險。在購買我們A類普通股的任何股份之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書增刊的S-4頁開始的“風險因素”中、在隨附的招股説明書中以及通過引用而併入或被視為併入本招股説明書增刊和隨附招股説明書的文件中所描述的風險。美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書附錄或隨附的招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

承銷商預計在2022年12月19日左右交割A類普通股的股票。

本招股説明書附錄及隨附的招股説明書是我們以表格S-3向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的註冊聲明的一部分，該聲明是1933年證券法(經修訂)第405條所界定的“知名經驗豐富的發行人”，採用“擱置”註冊程序。根據擱置登記程序，出售證券持有人可不時在一次或多次發售中發售我們A類普通股的股份。隨附的招股説明書為您提供了一般信息，包括對我們A類普通股的一般描述，其中一些信息可能不適用於此次發行。本招股説明書附錄包含有關出售證券持有人此次發售A類普通股的條款的具體信息。

本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和以引用方式併入的文件包括關於我們、我們的A類普通股的重要信息，以及您在投資前應該知道的其他信息。本招股説明書附錄還添加、更新和更改隨附的招股説明書以及通過引用併入的任何文件中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的招股説明書中的信息不一致，您應以本招股説明書補充材料為準。然而，如果其中一份文件中的任何陳述與另一份日期較晚的文件中的陳述不一致-例如，通過引用併入本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中的文件-該日期較晚的文件中的陳述修改或取代較早的陳述，因為我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自較早的日期以來發生了變化。在投資我們的A類普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書以及“在哪裏可以找到更多信息”一節中描述的其他信息。此外，本招股説明書補編及隨附的招股説明書並不包含註冊説明書所載的所有資料。提交給美國證券交易委員會的登記聲明包括或通過引用併入提供有關本招股説明書副刊和隨附招股説明書中討論事項的更多詳細信息的展品。您不應將本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書中的任何信息視為投資、法律或税務建議。你應該就投資、法律、税務、商業諮詢你自己的法律顧問、會計師和其他顧問。, 關於購買我們A類普通股的財務和相關建議。我們不會就您根據適用的投資或類似法律投資A類普通股的合法性向您作出任何陳述。

吾等、銷售證券持有人或承銷商均未授權任何交易商、銷售人員或其他人士提供任何信息或作出任何陳述，但本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中包含或引用的內容除外。您不得依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或任何適用的自由寫作招股説明書中未包含或以引用方式併入的任何信息或陳述，就像我們已授權一樣。本招股説明書增刊、隨附的招股説明書及任何適用的自由撰寫招股説明書，不構成向任何在任何司法管轄區向任何人出售或招攬購買證券的要約或邀請購買該等證券的要約，而出售或邀請買入該等證券的要約並非與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書、隨附的招股章程或任何適用的自由撰寫招股説明書亦不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假定本招股説明書附錄、隨附的招股説明書、以引用方式併入本文和其中的文件以及任何適用的自由寫作招股説明書中包含的信息在各自日期之後的任何日期是正確的，即使本招股説明書附錄、隨附的招股説明書或適用的自由寫作招股説明書在稍後的日期交付或證券出售。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流可能發生了變化。

一般而言，當我們指的是本《招股説明書補充文件》時，我們指的是本招股説明書補充文件和隨附的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。

新堡壘能源公司(“NFE Inc.”)前身為特拉華州有限責任公司(“NFE LLC”)新堡壘能源有限責任公司(以下簡稱“新堡壘能源有限責任公司”)，在轉換為特拉華州公司之前(下稱“轉換公司”)，於凌晨12：01生效。(東部時間)2020年8月7日(“轉換生效時間”)，如通過引用併入本文的文件中更詳細描述的。除另有説明或文意另有所指外，在本招股説明書增刊及隨附的招股説明書或以引用方式併入本文或其中的任何文件中，凡提及“NFE”、“本公司”、“吾等”、“吾等”及類似的術語，指(I)在轉換生效時間前，NFE LLC及其附屬公司；及(Ii)在轉換生效時間後，NFE Inc.及其附屬公司。在……裏面

此外，如果在我們於2019年2月4日完成首次公開募股之前的歷史背景下使用，所提及的“公司”、“我們”、“我們”或類似術語指的是新堡壘能源控股有限公司，這是特拉華州的一家有限責任公司(“新堡壘能源控股”)，是我們財務報告的前身。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用合併的任何文件都包含1995年《私人證券訴訟改革法》所指的“前瞻性”陳述。

除歷史信息外，本招股説明書附錄中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及已知和未知風險，與未來事件、我們未來的財務表現或我們預計的業務結果有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述必然是基於當前信息的估計，涉及許多風險和不確定因素。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書副刊、隨附的招股説明書和通過引用納入的任何文件中所描述的風險，包括本招股説明書補編中的“風險因素”部分、隨附的招股説明書和我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和通過引用併入的文件中所作的風險、不確定因素和其他警示聲明。雖然不可能確定所有因素，但可能導致實際結果與我們估計的結果大不相同的因素包括：

所有前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書附錄的日期，或就附帶的招股説明書或通過引用合併的文件而言，僅陳述任何此類文件的日期。告誡您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。本節提及的警示性陳述也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一併考慮。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非法律要求。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績、預測或成就。

在您投資我們的A類普通股之前，除了本招股説明書附錄中的其他信息、所附的招股説明書、以引用方式併入本文或其中的文件或其他發售材料外，您應仔細考慮任何招股説明書附錄中的風險因素以及第一部分第1A項中“風險因素”標題下的風險因素。在截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告及分別截至2022年3月31日、2022年6月30日及2022年9月30日的三個月、六個月及九個月的Form 10-Q季度報告中，該等報告以引用方式併入本招股章程補充文件及隨附的招股章程內，並可由我們根據經修訂的1934年證券交易法第13(A)、13(C)、14及15(D)條(“交易所法令”)不時提交的文件修訂、補充或取代。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“有關前瞻性陳述的警告説明”。

出售證券持有人將獲得出售在此發售的A類普通股的全部淨收益。我們將不會從此次發行中獲得任何收益。

出售證券持有人是本公司與各股東之間於2019年2月4日訂立的股東協議(“股東協議”)的訂約方。根據股東協議，吾等將承擔與出售證券持有人轉售根據本招股説明書附錄將出售的A類普通股股份有關的所有自付費用、費用及開支，但任何承銷折扣及佣金及轉讓税(如有)除外。出售證券持有人將支付任何適用的承銷折扣、佣金和轉讓税。

本招股説明書補充資料與出售證券持有人轉售6,900,000股A類普通股有關。下表列出了關於出售證券持有人當前實益所有權的信息、出售證券持有人特此提供的A類普通股股份數量以及本次發行完成後出售證券持有人將實益擁有的股份的信息。

以下規定的實益所有權的股票數量和百分比是基於出售證券持有人向公司提供的實益所有權，並基於截至2022年12月13日我們A類普通股的已發行和已發行股票數量。

出售證券持有人是與吾等簽訂的股東協議的一方，根據該協議，在某些情況下，其及其獲準受讓人有權要求吾等根據證券法登記其持有的A類普通股股份，以便在公開市場出售。

受益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，此類信息不一定表明受益所有權用於任何其他目的。根據這種規則，實益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何股份，以及該人有權在60天內通過行使任何期權、認股權證或權利、通過轉換任何擔保或根據自動終止授權書或撤銷信託、酌情決定權賬户或類似安排而獲得的任何股份。百分比根據適用的美國證券交易委員會規則計算，並基於2022年12月13日的已發行和已發行股票數量。

在符合本招股説明書增刊日期我們、銷售證券持有人和摩根大通證券有限責任公司簽訂的承銷協議(“承銷協議”)所載的條款和條件下，銷售證券持有人已同意向摩根大通證券有限公司出售，而摩根大通證券有限責任公司已同意從出售證券持有人手中購買在此發售的全部6,900,000股A類普通股。我們將不會從出售本招股説明書附錄所涵蓋的A類普通股的股份中獲得任何收益。

摩根大通證券有限責任公司在本文中被稱為“承銷商”。承銷商將發行A類普通股，但須接受出售證券持有人的股份，並須事先出售。承銷協議規定，承銷商支付和接受本招股説明書副刊提供的A類普通股的交付的義務取決於其律師對某些法律事項的批准以及某些其他條件。承銷商有義務認購併支付本招股説明書附錄提供的所有A類普通股，如果有任何此類股份被認購的話。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

承銷商以每股45.56美元的價格從出售證券的持有人手中購買A類普通股。承銷商初步擬按本招股説明書副刊封面所列發行價向社會公開發售A類普通股。在首次發行A類普通股後，如果A類普通股的全部股份未按首次公開發行價格出售，承銷商可能會不時更改適用的發行價和其他出售條款。承銷商購買A類普通股的價格與轉售該A類普通股的價格之間的差額，可以視為承銷補償。承銷商可以通過向交易商或通過交易商出售A類普通股來實現這些交易，這些交易商可以從承銷商和/或A類普通股的購買者那裏以折扣、特許權或佣金的形式獲得補償，他們可以作為代理人或作為委託人向他們出售A類普通股。承銷商可以向或通過承銷商的任何關聯公司進行要約和銷售，任何此類關聯公司可以向承銷商或通過承銷商要約和出售其購買的股票。

我們估計，本次發行的總費用約為700,000美元，其中不包括承銷折扣和佣金以及出售證券持有人應支付的轉讓税(如果有的話)，其中包括我們同意償還承銷商與此次發行相關的某些費用的金額。

我們和銷售證券持有人同意賠償承銷商某些特定類型的債務，包括證券法下的債務，並分擔承銷商可能被要求就任何這些債務支付的款項。

除某些例外情況外，出售股東已與承銷商達成協議，自本招股説明書增刊之日起至本招股説明書增刊日期後60天期間，除承銷商事先書面同意外，不得處置或對衝其任何A類普通股或可轉換為A類普通股或可兑換為A類普通股的證券。本公司、其高級管理人員或董事均未簽訂此類協議。

為便利A類普通股的發行，承銷商可以從事穩定、維持或者以其他方式影響A類普通股價格的交易，包括在公開市場上認購、買賣A類普通股，以穩定A類普通股的價格。這些穩定的交易可能包括賣空A類普通股的股票，這涉及承銷商出售比在此次發行中購買的數量更多的A類普通股，以及在公開市場上購買A類普通股以彌補賣空創造的頭寸。

這些活動可能會提高或維持A類普通股的市場價格，或防止或延緩A類普通股的市場價格下跌，因此，A類普通股的價格可能高於公開市場上可能存在的價格。保險人開始從事這些活動的，可以隨時停止。承銷商可以在納斯達克、場外交易市場或其他方式進行這些交易。

電子格式的招股説明書附錄可能會在參與此次發行的承銷商或銷售集團成員(如果有)維護的網站上提供。

承銷商及其關聯公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，可能包括銷售和交易、商業和投資銀行、諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、做市、經紀和其他金融和非金融活動和服務。承銷商及其聯屬公司已經並可能在未來向我們以及與本公司有關係的個人和實體提供各種此類服務，他們已收到或將收到常規費用和開支。例如，承銷商是公司信貸安排下的債權人之一。

承銷商及其聯營公司、高級職員、董事及僱員在日常業務活動中，可為本身及客户購買、出售或持有一系列投資及交易活躍的證券、衍生工具、貸款、商品、貨幣、信用違約互換及其他金融工具，而該等投資及交易活動可能涉及或關乎本公司的資產、證券及/或工具(直接作為擔保其他債務的抵押品)及/或與本公司有關係的人士及實體。承銷商及其聯屬公司亦可就該等資產、證券或工具傳達獨立的投資建議、市場色彩或交易理念及/或發表或表達獨立的研究意見，並可隨時持有或向客户推薦他們應持有該等資產、證券及工具的多頭及/或空頭頭寸。

出售證券持有人可被視為與此次發行有關的承銷商。

根據吾等與出售證券持有人之間的股東協議，吾等同意在法律許可的最大範圍內，向出售證券持有人及控制出售證券持有人的每名人士(按證券法或交易法的定義)作出賠償，並使其免受與該等出售證券持有人股份登記有關的某些責任的損害。

A類普通股一旦在本招股説明書補充部分的註冊説明書下出售，A類普通股將可以在我們關聯公司以外的其他人手中自由交易。

我們A類普通股的股票只能出售給購買或被視為購買本金的購買者，他們是國家文書45-106招股説明書豁免或證券法(安大略省)第73.3(1)款中定義的認可投資者，並且是國家文書31-103註冊要求、豁免和持續登記義務中定義的許可客户。我們A類普通股的任何轉售都必須符合適用證券法的招股説明書要求的豁免或交易。

加拿大某些省或地區的證券法規可向買方提供撤銷或損害賠償的補救措施，前提是買方在買方所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償，前提是本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書(包括對其進行的任何修訂)包含失實陳述。買方應參考買方所在省份或地區的證券法的任何適用條款，以瞭解這些權利的細節，或諮詢法律顧問。

根據《國家文書33-105承銷衝突》(NI 33-105)第3A.3節(或如果是由非加拿大司法管轄區政府發行或擔保的證券，則為第3A.4節)，承銷商無需遵守NI 33-105關於與本次發行相關的承銷商利益衝突的披露要求。

就歐洲經濟區的每個成員國和聯合王國(每個，“相關國家”)而言，在根據招股説明書向公眾發佈招股説明書之前，我們的A類普通股尚未或將在該有關國家公開發行，而招股説明書已獲有關國家的主管當局批准，或在適當的情況下，已在另一個相關國家批准並通知該相關國家的主管當局，所有這些都符合《招股説明書條例》(定義如下)。但根據《招股章程規例》的下列豁免，可隨時向有關國家的公眾發出股份要約：

但該等股份要約不得要求公司或任何代表依據《招股章程規例》第3條刊登招股章程或依據《招股章程規例》第23條補充招股章程。

就本條文而言，就任何有關國家的A類普通股的任何股份而言，“向公眾要約”一詞是指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“招股章程規例”一詞則指條例(EU)2017/1129。

相關國家的每個人，如收到與本協議擬進行的發行有關的任何通信，或根據本協議獲得任何股份，將被視為已代表、擔保和同意承銷商及其關聯公司和公司：

公司、承銷商及其附屬公司和其他人將依賴前述陳述、確認和協議的真實性和準確性。儘管有上述規定，非合格投資者並已書面通知該代表的人，經該代表事先同意，可獲準在發行中收購股份。

本招股説明書副刊及與本招股説明書所述股份有關的任何其他材料僅分發給且僅針對下列人士，且與本招股説明書有關的任何投資或投資活動只可供下列人士使用，且只可供下列人士從事：(I)在與投資有關的事宜上具有專業經驗的人士，而該等人士屬《金融服務及市場法令》2005年第19(5)條所界定的投資專業人士；或(Ii)符合《金融服務及市場法令》第49(2)(A)至(D)條的高淨值實體；(Iii)在英國境外；或(Iv)以其他方式合法傳達或安排傳達與發行或出售任何股份有關的投資活動的邀請或誘因的人士(所有此等人士統稱為“相關人士”)。該等股份只在英國提供，而任何購買或以其他方式收購該等股份的邀請、要約或協議將只與有關人士進行。本招股説明書及其內容是保密的，收件人不得將其分發、出版或複製(全部或部分)或披露給英國的任何其他人。任何在英國的非相關人士不應採取行動或依賴本招股説明書或其任何內容。

在有關已獲金融市場行為監管局批准的股份的招股説明書刊登前，英國並無根據該項發售向公眾發售任何股份，但該等股份可於任何時間在聯合王國向公眾發售：

就本條文而言，有關英國股份的“向公眾要約”一詞指以任何形式及以任何方式就要約條款及任何擬要約股份作出充分資料的溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而“英國招股章程規例”一詞則指(EU)2017/1129號條例，因其根據2018年歐盟(退出)法令而構成國內法律的一部分。

在此次發行中收購任何股票或向其提出任何要約的每個英國人，將被視為已代表、確認和同意公司、承銷商及其附屬公司符合本節概述的標準。

有關該等股份的招股説明書或其他披露文件(定義見澳洲2001年公司法(“公司法”))尚未或將會提交澳大利亞證券及投資委員會(“ASIC”)。本招股説明書附錄尚未向ASIC提交，僅針對某些類別的豁免人士。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書補充資料：

在不構成《公司條例》(第章)所指的向公眾提出要約的情況下，不得以(I)以外的任何文件在香港發售或出售該等股份。32)，或(Ii)“證券及期貨條例”(香港法例)所指的“專業投資者”。香港法例第571條)及根據該等規則訂立的任何規則，或(Iii)在其他情況下，該文件並不是《公司條例》(香港法例)所指的“招股章程”。與股份有關的廣告、邀請或文件，不得為發行的目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等廣告、邀請或文件的內容是針對香港公眾人士或相當可能會被香港公眾人士查閲或閲讀的(除非根據香港法律準許如此做)，但就只出售予或擬出售予他人的股份而言，則不在此限。

或只向《證券及期貨條例》(第章)所指的“專業投資者”。571，香港法律)及根據該等規則訂立的任何規則。

本招股説明書增刊所提供的股份尚未或將不會根據日本《金融工具及交易法》登記。該等股份並未於日本境內發售或出售，亦不會直接或間接於日本境內或向任何日本居民(包括根據日本法律成立的任何公司或其他實體)或為其賬户而發售或出售，除非(I)豁免遵守金融工具及交易法的登記規定及(Ii)遵守日本法律的任何其他適用規定。

本招股説明書附錄尚未在新加坡金融管理局註冊為招股説明書。因此，本招股説明書副刊及與股份要約或出售、認購或購買邀請有關的任何其他文件或資料，不得直接或間接向新加坡境內人士分發或分發，亦不得直接或間接向新加坡人士提供或出售股份，或成為認購或購買邀請的標的，但下列情況除外：(I)根據《證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)根據第275(1)條向有關人士；或根據第275(1A)條向任何人士；並符合《SFA》第275條規定的條件，或(Iii)以其他方式遵守《SFA》任何其他適用條款，在每種情況下均須遵守《SFA》中規定的條件。

如果股份是由相關人士根據SFA第275條認購或購買的，即：

該公司或該信託的股份、債權證及股份和債權證單位，或受益人在該信託中的權利和利益(不論如何描述)，不得在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購股份後六個月內轉讓，但下列情況除外：

根據《瑞士債法》第652A條或第1156條，本招股説明書附錄並不構成已發行招股説明書，股票也不會在瑞士證券交易所上市。因此，本招股説明書補編可能不符合《瑞士責任守則》及/或《瑞士證券交易所上市規則》(包括任何招股章程計劃)的披露標準。因此，這些股票不能在瑞士境內或從瑞士向公眾發行，而只能向選定的有限圈子的投資者提供，這些投資者並不是為了分配而認購股票。

本招股説明書補編中描述的股票在任何時候都沒有、也不會在卡塔爾國以構成公開發行的方式直接或間接地提供、出售或交付。本招股説明書附錄尚未、也不會在卡塔爾金融市場管理局或卡塔爾中央銀行登記或批准，也不得公開分發。本招股説明書附錄僅供原始收件人使用，不得提供給任何其他人。它不在卡塔爾國廣泛傳播，不得複製或用於任何其他目的。

本次發行尚未獲得阿拉伯聯合酋長國中央銀行(阿聯酋)、阿聯酋證券和商品管理局和/或阿聯酋任何其他相關許可機構的批准或許可，包括根據在阿聯酋境內設立和運營的任何自由區的法律和法規成立的任何許可機構，特別是迪拜國際金融中心(DIFC)的監管機構迪拜金融服務管理局(DFSA)。根據商業公司法、1984年第8號聯邦法律(經修訂)、DFSA發售證券規則和納斯達克迪拜上市規則，此次發行並不構成在阿聯酋、迪拜國際金融公司和/或任何其他自由區公開發售證券。這些股票可能不會在阿聯酋和/或任何自由區向公眾提供。

股票只能向阿聯酋或其任何自由區的有限數量的投資者發售和發行，這些投資者根據阿聯酋或有關自由區的相關法律和法規，有資格成為成熟的投資者。

紐約Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表我們參與此次發行。承銷商的代表是紐約的Hogan Lovells US LLP，銷售證券持有人的代表是加利福尼亞州聖地亞哥的Latham&Watkins LLP。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計了我們截至2021年12月31日年度報告中的綜合財務報表Form 10-K，以及我們截至2021年12月31日的財務報告內部控制的有效性(不包括Hygo Energy Transform Ltd(“Hygo”)和Golar LNG Partners LP(“GMLP”)的財務報告內部控制，但確認商譽和無形資產包括在管理層評估中)，關於新堡壘能源公司財務報告內部控制有效性的報告，其中包含一個解釋性段落，描述了上述將Hygo和GMLP排除在該公司財務報告內部控制審計範圍之外的內容，通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的，以此作為參考。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度8-K表格中包含的GMLP綜合財務報表，該報告(其中包含一個解釋性段落，描述了導致對GMLP綜合財務報表附註1所述的持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件)，通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書其他部分。GMLP的財務報表是根據安永會計師事務所的報告編制的，作為會計和審計專家的權威。

獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所已審計了Hygo的合併財務報表，該報表包含在我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的當前Form 8-K報告中，該報告通過引用併入本招股説明書副刊和註冊説明書的其他部分。Hygo的財務報表是根據安永會計師事務所作為會計和審計專家的權威報告編制的。

根據交易法，我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。我們還通過我們的網站www.newfortressenergy.com、我們的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告、Form 8-K當前報告以及根據交易法第13(A)條提交或提供的報告(如果適用)，在我們以電子方式將這些材料提交給美國證券交易委員會或向其提供這些材料後，在合理可行的範圍內儘快免費提供這些報告。本公司網站上的資料或可透過本公司網站取得的資料，並不構成本招股章程副刊或隨附的招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本章程或隨附的招股章程。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書增補件和任何隨附的招股説明書中通過引用的方式將信息納入您的信息，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件來向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被本招股説明書附錄、任何隨附的招股説明書、任何隨後提交的被視為通過參考併入的文件或由吾等或其代表編制的任何自由編寫的招股説明書中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書補編及任何隨附的招股説明書參考併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的以下文件(但不包括被視為已根據美國證券交易委員會規則提交的及並非根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02及7.01項)。

吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，(I)在首次提交本招股章程附錄所屬的註冊説明書日期之後及在註冊説明書生效前及(Ii)本招股説明書附錄日期後及發售終止前，亦應被視為以引用方式併入本文。然而，我們不會通過引用的方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會“存檔”的文件或其中的部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如有要求，吾等將向獲交付招股章程的每名人士，包括任何實益擁有人，提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。但是，除非這些證據已通過引用明確地納入此類文件，否則不會將這些證據發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

本招股説明書涉及我們A類普通股的股份，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，我們的優先股股份，每股面值0.01美元(“優先股”)，存託憑證，代表我們的優先股的零碎股份(“存托股份”)，債務證券，可能是優先債務證券或次級債務證券，以及購買我們的A類普通股、優先股或我們的債務證券的認股權證，我們可能會不時提供和出售一次或多次發售。此外，在本招股説明書或本招股説明書的任何副刊中指定的出售證券持有人可以不定期發行和出售A類普通股。我們將不會從出售證券持有人出售我們的A類普通股中獲得任何收益。

如有需要，我們將在招股説明書的一份或多份附錄中提供這些證券的具體價格和條款。在作出投資決定前，你應仔細閲讀本招股章程及任何隨附的招股章程增刊。

投資我們的證券涉及許多風險。在作出投資決定之前，請參閲第6頁的“風險因素”。

吾等或出售證券持有人可透過由一名或多名承銷商或交易商管理或共同管理的承銷團、透過代理人或直接向買方發售證券。如果需要，每一次證券發行的招股説明書副刊將描述該次發行的分配計劃。有關發售證券分銷的一般資料，請參閲本招股説明書內的“分銷計劃”。

我們的A類普通股在納斯達克全球精選市場上市，交易代碼為NFE。每份招股説明書副刊將註明其發行的證券是否將在任何證券交易所上市。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的S-3表格“自動擱置”註冊聲明的一部分，該聲明是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)第405條規則定義的“知名經驗豐富的發行人”(“WKSI”)。根據這一擱置登記程序，我們可以隨時出售本招股説明書中描述的任何證券組合。此外，我們的某些證券持有人可不時在一次或多次發售中出售最多149,055,732股A類普通股。本招股説明書僅為您提供我們和出售證券持有人可能提供的證券的一般描述。每當吾等或任何證券持有人發售、發行或出售證券時，吾等將為本招股説明書提供補充資料，其中載有有關發售條款的具體資料，包括髮售證券的具體金額、價格及條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。您應仔細閲讀本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、由我們或代表我們準備的任何免費編寫的招股説明書，以及標題為“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。

吾等或出售證券持有人均未授權任何人向閣下提供本招股章程所載或以參考方式併入本招股章程、任何隨附的招股章程副刊及由吾等或其代表編制的任何免費撰寫招股章程以外的任何資料。對於其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性，我們和銷售證券持有人均不承擔責任，也不能提供任何保證。我們和出售證券的持有人都不會在任何司法管轄區提出出售證券的要約，在該司法管轄區，提出要約或要約的人沒有資格這樣做，或向任何向其提出要約或要約是非法的人出售證券。

本招股説明書所載資料以封面日期為準。您不應假設本招股説明書中包含的信息在任何其他日期都是準確的。

在本招股説明書中使用的術語“NFE”、“我們”、“我們”和“我們”指的是新堡壘能源公司及其合併子公司，除非另有説明或上下文另有要求。

我們根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上向公眾查閲。

美國證券交易委員會允許我們在本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中通過引用的方式將信息合併到本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中，這意味着我們可以通過向您推薦另一份單獨提交給美國證券交易委員會的文件向您披露重要信息。以參考方式併入的信息被視為本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄的一部分，但被直接包含在本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄、任何隨後提交的被視為通過參考併入的文件或由吾等或其代表編寫的任何自由編寫的招股説明書中的信息所取代的任何信息除外。本招股説明書及任何隨附的招股説明書補編參考併入吾等先前向美國證券交易委員會提交的下列文件(但不包括被視為已根據美國證券交易委員會規則提交且並非根據美國證券交易委員會規則提交的信息，包括Form 8-K第2.02及7.01項)。

吾等根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有文件，(I)在本招股説明書為其一部分的註冊説明書首次提交日期後及(Ii)本招股説明書生效日期後及(Ii)本招股説明書日期後及發售終止前，亦應被視為以引用方式併入本文。然而，我們不會通過引用的方式納入任何未被視為已向美國證券交易委員會“存檔”的文件或其中的部分，包括根據Form 8-K第2.02或7.01項提供的任何信息。

如有要求，吾等將向獲交付招股章程的每名人士，包括任何實益擁有人，提供一份任何或全部資料的副本，該等資料已以參考方式併入招股章程，但並未隨招股章程一併交付。但是，除非這些證據已通過引用明確地納入此類文件，否則不會將這些證據發送到備案文件中。要免費獲得這些文件的副本，您可以寫信或致電以下地址：

本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄以及通過引用合併的任何文件都包含1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性”陳述。

除歷史信息外，本招股説明書中包含的所有陳述均為前瞻性陳述，涉及已知和未知風險，與未來事件、我們未來的財務表現或我們預期的業務結果有關。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”或“繼續”等術語或這些術語或其他類似術語的負面含義來識別前瞻性陳述。此類前瞻性陳述必然是基於當前信息的估計，涉及許多風險和不確定因素。由於各種因素，實際事件或結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同。前瞻性聲明會受到風險和不確定性的影響，包括但不限於本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用納入的任何文件，包括本招股説明書中的“風險因素”部分、任何隨附的招股説明書副刊和我們提交給美國證券交易委員會的報告和其他文件。在考慮前瞻性陳述時，您應牢記本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的文件中所作的風險、不確定因素和其他警示聲明。雖然不可能確定所有因素，但可能導致實際結果與我們估計的結果大不相同的因素包括：

所有前瞻性陳述僅陳述截至本招股説明書的日期，或者，如果是任何附帶的招股説明書附錄或通過引用併入的文件，則僅陳述任何此類文件的日期。告誡您不要過度依賴我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述。本節提及的警示性陳述也應與我們或代表我們行事的人隨後可能發表的任何書面或口頭前瞻性陳述一併考慮。我們沒有義務更新這些前瞻性陳述，即使我們的情況在未來可能會發生變化，除非法律要求。此外，我們不能保證未來的結果、事件、活動水平、業績、預測或成就。

我們是一家全球一體化的天然氣到電力基礎設施公司，尋求使用天然氣來滿足世界上日益增長的巨大電力需求。我們為世界各地的客户提供有針對性的能源解決方案，從而降低他們的能源成本，使他們的能源資源多樣化，同時減少污染併產生誘人的利潤率。我們的近期使命是提供現代基礎設施解決方案，以創造更清潔、可靠的能源，同時在全球範圍內產生積極的經濟影響。我們的長期使命是成為世界領先的無碳排放獨立供電公司之一。

我們通過採用一體化的液化天然氣供應和交付模式提供有針對性的能源解決方案：

液化天然氣供應和液化-我們向客户供應液化天然氣，通常是通過簽訂長期液化天然氣供應合同，這些合同通常基於Henry Hub等指數加上額外費用。我們已經成功地利用了當前的市場條件，通過長期合同收購了液化天然氣，這些合同也是基於Henry Hub外加額外費用，條款很有吸引力。此外，我們通過公開市場採購向我們的客户供應液化天然氣，並從我們位於佛羅裏達州邁阿密的現有液化和儲存設施(“邁阿密設施”)供應液化天然氣。

航運-我們有液化天然氣運輸船和浮動儲存和再氣化裝置的長期包租。這些資產將液化天然氣從港口運輸到我們的下游設施，並氣化液化天然氣，最終交付給我們的客户。

設施-通過我們現有和計劃中的下游設施和物流資產網絡，我們處於戰略地位，為尋求從環境污染更嚴重的餾分燃料(如汽車柴油和重質燃料油)過渡或購買天然氣以滿足其當前燃料需求的客户提供天然氣和電力解決方案。

作為一家從天然氣到電力的綜合能源基礎設施公司，我們的商業模式跨越了從天然氣採購和液化到航運、物流、設施和天然氣發電轉換或開發的整個生產和交付鏈。雖然從歷史上看，天然氣採購或液化、運輸、再氣化和發電都是單獨出資的，但這些項目的分離阻礙了許多發展中國家天然氣發電的發展。在執行我們的業務模式時，我們有能力自行建設或安排任何必要的基礎設施，而不依賴多邊融資來源或傳統的項目融資結構，從而保持我們的戰略靈活性。

我們目前在我們位於牙買加蒙特哥灣港的液化天然氣儲存和再氣化設施、位於牙買加老港的海上液化天然氣儲存和再氣化設施、位於波多黎各聖胡安的陸上微型燃料處理設施(“聖胡安設施”)和我們的邁阿密設施開展業務。此外，我們目前正在墨西哥、尼加拉瓜和愛爾蘭開發設施。我們正在與全球多個地區的其他客户進行積極的談判，這些客户可能對額外的液化天然氣有很大的需求，儘管我們不能保證這些談判將導致額外的合同或此類合同的條款，或者我們將能夠實現我們的目標定價或利潤率。

於2021年1月13日，吾等達成最終協議，收購(I)Hygo，一家由石峯基礎設施夥伴管理的基金，由Golar LNG Limited(納斯達克：GLNG)與石峯基礎設施基金II開曼(G)有限公司各佔一半股權的合資企業，及(Ii)Golar LNG Partners LP(納斯達克：GMLP)(Hygo合併連同GMLP合併，簡稱“建議合併”)。擬議合併的完成均取決於某些條件的滿足或放棄，部分或全部此類條款(如本公司提交給美國證券交易委員會的文件中所述，通過引用併入本文)可能無法及時滿足或完成，或者根本不能滿足或完成。

我們的主要執行辦公室位於紐約19街西11號，8樓，NY 10011，電話號碼是(5162687400)。我們維護着一個網站：www.newfortressenergy.com。本公司網站上的資料並非以參考方式納入本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件內，閣下不應將其視為本招股章程或任何隨附的招股章程補充文件的一部分。

在您投資我們的任何證券之前，除了本招股説明書和任何招股説明書副刊或其他發售材料中的其他信息外，您應該仔細考慮任何招股説明書副刊中的風險因素以及第I部分第1A項中“風險因素”標題下的風險因素。本公司於截至2020年12月31日止年度的10-K表格年度報告中，根據交易所法案第13(A)、13(C)、14及15(D)條提交的文件不時修訂、補充或取代本招股説明書及任何招股説明書附錄。這些風險可能會對我們的業務、經營業績、現金流和財務狀況產生實質性的不利影響，並可能導致您的投資部分或全部損失。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”和“有關前瞻性陳述的警告説明”。

除隨附的任何招股説明書附錄另有規定外，我們預計將出售證券所得的淨收益用於一般公司目的，包括為我們的業務融資、可能償還債務和可能的業務收購。

除非在隨附的招股説明書附錄中有所規定，否則如果證券持有人出售證券，我們將不會獲得任何收益。

本招股説明書包含對可能不時發行和出售的A類普通股、優先股、存托股份、債務證券和認股權證的簡要説明。這些摘要描述並不是對每種安全性的完整描述。然而，在發行和出售時，本招股説明書連同隨附的招股説明書附錄將包含所發行證券的重要條款。

以下對新堡壘能源公司(“公司”、“NFE”、“我們”或“我們”)股份的描述是基於特拉華州公司法(“DGCL”)、公司註冊證書(“公司註冊證書”)和公司章程(“章程”)的規定。摘要並不完整，受適用法律的規定以及公司註冊證書和章程的明示參考，並受其全文的限制。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

根據我們的公司註冊證書，我們被授權發行最多7.5億股A類普通股，每股面值1美分(0.01美元)，5000萬股B類普通股，每股面值1美分(0.01美元)，以及2億股優先股，每股面值1美分(0.01美元)。我們的A類普通股根據1934年修訂後的《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第12節進行登記，並在納斯達克全球精選市場(“納斯達克”)上市，代碼為“NFE”。我們的B類普通股沒有根據交易法第12節進行登記，也沒有在任何證券交易所上市。截至2021年3月15日，已發行的A類普通股有175,320,414股。截至本文發佈之日，公司尚未發行任何B類普通股或優先股。

投票權。A類普通股的持有者對股東表決的所有事項，每持有一股普通股有權投一票。我們A類普通股的持有人在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但我們公司註冊證書或章程中某些條款的修訂，如果對任何類別或系列股票相對於其他類別或系列股票的權利或優先權產生重大不利影響，則必須得到受影響類別或系列的大多數流通股持有人的批准。A類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

股息權。我們A類普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息，但須遵守任何法定或合同對股息支付的限制，以及任何可能適用於任何已發行優先股的優先權利和優惠。

清算權。在本公司解散、清盤或清盤後，在向債權人和享有清算優先權的優先股持有人(如有)全額支付後，A類普通股的持有人將有權獲得根據DGCL可供分配的剩餘資產。

其他事項。A類普通股沒有優先認購權或轉換權，不受我們進一步催繳或評估的影響。沒有適用於A類普通股的贖回或償債基金條款。所有已發行的A類普通股均已全額支付且不可評估。

一般説來。在將新炮臺中級有限公司(“NFI”)的所有單位(“NFI LLC單位”)(由NFE或其附屬公司擁有的NFI LLC單位除外)及所有B類普通股股份以A類普通股股份交換(“交換交易”)之前，NFI單位持有人持有的每個NFI LLC單位均持有一股B類普通股。因此，在交易所交易之前，NFI單位持有人在NFE擁有的投票權數量等於他們持有的NFI有限責任公司單位的總數。在交易所交易後，截至本文日期，沒有發行B類普通股，所有NFI LLC單位均由NFE或其子公司擁有。B類普通股的股份不能在沒有轉讓相同數量的NFI LLC單位的情況下轉讓，反之亦然。

投票權。我們B類普通股的持有者有權在所有由股東投票表決的問題上，以每股一股的方式投票表決。我們A類普通股和B類普通股的持有者在提交給我們股東投票或批准的所有事項上作為一個類別一起投票，但

對本公司註冊證書或附例中某些條款的修訂，如會對任何類別或系列股票相對於其他類別或系列股票的權利或優先權產生重大不利影響，則必須得到受影響類別或系列股票的大多數流通股持有人的批准。B類普通股持有人在董事選舉中沒有累計投票權。

分紅和清算權。我們B類普通股的持有人無權獲得股息，除非股息包括我們的B類普通股或可轉換或可行使為B類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券，並按比例就每股已發行的B類普通股支付股息，同時按相同條款向A類普通股持有人支付由A類普通股或可轉換或可行使為A類普通股的權利、期權、認股權證或其他證券組成的股息。我們B類普通股的持有者無權在我們清算或清盤時獲得分派。

贖回權。根據NFI的有限責任公司協議，每個NFI LLC單位的持有人有權贖回他或她的NFI LLC單位，以及同等數量的B類普通股，以換取A類普通股(或經公司選擇的現金，受股票拆分、股票股息和重新分類的慣常換算率調整的限制)。

本公司的公司註冊證書及章程授權本公司發行一種或多種類別或系列的優先股，其名稱、優先股、限制和相對權利，包括在股息和分派方面相對於A類普通股的優先股，由我們的董事會決定。對一個或多個類別或系列優先股的權利可能比我們A類普通股附帶的權利更有利於持有者。

美國股票轉讓信託公司是A類普通股的登記和轉讓代理。我們支付轉讓代理為轉讓A類普通股收取的所有費用，但下列費用必須由我們的A類股東支付：

我們的A類股東不會因支付任何股息而收取費用。我們賠償轉讓代理人、其代理人及其股東、董事、高級管理人員和僱員因其以該身份從事的活動而可能產生的所有索賠和損失，但因受賠償個人或實體的任何嚴重疏忽或故意不當行為而引起的任何責任除外。

轉會代理可以辭職，通知我們，或由我們解聘。

我們可以酌情將A類普通股或B類普通股的指定持有人視為絕對所有者。在這種情況下，實益持有人的權利僅限於由於實益所有人和代名持有人之間的任何協議而對代名持有人具有的權利。

A類普通股和B類普通股是證券，任何轉讓都受證券轉讓法律的約束。

在A類普通股或B類普通股的股份在我們的賬面上轉讓之前，我們和轉讓代理可以在所有目的上將A類普通股或B類普通股的記錄持有人視為絕對所有者，除非法律或證券交易所法規另有要求。

新堡壘能源有限責任公司成立於2018年8月6日。2020年8月7日，我們從特拉華州一家名為新堡壘能源有限責任公司的有限責任公司轉變為特拉華州一家名為新堡壘能源公司的公司。該公司將繼續存在，直到根據DGCL解散。

根據我們的組織文件，我們被允許從事根據特拉華州法律成立的公司可能合法開展的任何商業活動，並在相關情況下行使根據與此類商業活動有關的協議授予我們的所有權利和權力。

對本公司註冊證書的修改只能由本公司董事會提出或經本公司董事會同意。要通過對公司註冊證書或章程的擬議修訂，我們的董事會通常需要尋求批准修訂所需股份數量的持有人的書面批准，或召開股東會議審議和表決擬議的修訂。除以下規定外，修訂必須得到流通股多數持有人的批准。

禁止的修訂。不得對下列各項作出任何修訂：

本公司組織文件中禁止具有上述任何條款所述效力的修改的條款，可在至少三分之二的流通股持有人批准後進行修改。

沒有股東批准。本公司董事會一般可在未經任何股東或受讓人批准的情況下修改本公司的章程，並在某些情況下修改本公司的公司註冊證書，以反映：

此外，如果我們的董事會決定以下修改，則董事會可以不經任何股東或受讓人的批准對本公司的章程進行修改：

根據DGCL的規定，未經持有本公司所有A類普通股和B類普通股合計投票權的多數股東事先批准，本公司董事會一般不得導致本公司在一次交易或一系列相關交易中合併、出售、交換或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，或代表我們批准出售、交換或以其他方式處置本公司的全部或幾乎所有資產，前提是本公司董事會可以抵押、質押、在未經任何股東批准的情況下，質押或授予我們所有或幾乎所有資產的擔保權益。我們的董事會還可以在沒有批准的情況下，在上述產權負擔的情況下，以止贖或其他變現的方式出售我們的全部或幾乎所有資產。

我們被要求在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。為了税務和財務報告的目的，這些賬簿都是按應計制保存的。出於財務報告和税務目的，我們的會計年度是日曆年度。

以下是我們的組織文件中某些條款的摘要，這些條款可能被認為具有反收購效力，並可能推遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖，包括那些可能導致A類股東持有的A類普通股的溢價的企圖。

增發利息。我們的組織文件授權我們發行最多7.5億股A類普通股、5,000萬股B類普通股和2,000萬股優先股，作為對價，並按照我們董事會決定的條款和條件，無需股東批准，符合納斯達克的要求。這些額外的股份可以用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的股份的存在可能會使通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試變得更加困難或受阻。

特拉華州企業合併法規--第203條。我們是一家根據特拉華州法律成立的公司。特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變更的交易。

DGCL第203條限制在某些情況下與有利害關係的股東進行某些企業合併。一般而言，該法規禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行業務合併，除非該業務合併是以規定的方式獲得批准的。

我們已選擇退出DGCL的第203條；然而，我們的公司註冊證書包含類似的條款，規定在股東成為利益股東之後的三年內，我們不得與任何“利益股東”進行某些“業務合併”，除非：

上述限制在以下情況下不適用：(A)公司沒有一類有表決權的股票，即：(1)在國家證券交易所上市；或(2)超過2,000名股東登記在案，除非上述任何一項是由於利益相關股東直接或間接採取行動或因某人成為利益股東的交易而產生的；或(B)某一股東無意中成為了有利害關係的股東，並且(1)在切實可行的範圍內儘快放棄了對足夠股份的所有權，使該股東不再是有利害關係的股東；及(Ii)於緊接本公司與該股東進行業務合併前三年內的任何時間，若非意外取得所有權，本不會成為有利害關係的股東。

一般而言，“企業合併”包括合併、出售資產或股票或其他交易，從而為利益相關的股東帶來經濟利益。除某些例外情況外，“有利害關係的股東”指任何人，連同該人士的聯營公司及聯營公司，持有我們已發行有表決權股份的15%或以上，或指在過去三年內任何時間持有我們已發行有表決權股份15%或以上的聯營公司或聯營公司。我們的公司註冊證書規定，由Wesley R.Edens和Randal A.Narone(“同意實體”)和NFE SMRS Holdings LLC及其各自的任何直接或間接受讓人(公開募股的情況除外)控制的某些實體，以及這些人是其中一方的任何集團，不構成本條款中的“利益股東”。此外，“利益股東”的定義不包括任何因我們單獨採取任何行動而擁有的股份超過我們已發行有表決權股票的15%的人。僅為本説明的目的，“有表決權的股票”具有DGCL第203節賦予它的含義。

在某些情況下，這項規定使“有利害關係的股東”更難與我們進行為期三年的各種業務合併。這一規定可能會鼓勵有意收購我們的公司事先與我們的董事會進行談判，因為如果我們的董事會批准了導致股東成為利益股東的業務合併或交易，就可以避免股東批准的要求。這些規定還可以防止我們的董事會發生變化，並可能使股東可能認為符合其最佳利益的交易更難完成。

本組織文件的其他規定。本公司註冊證書規定，本公司董事會應由董事會不時決定的不少於一名但不超過十五名董事組成，但須受下文“股本同意權説明”所述同意實體的同意權所規限。我們的董事會分為三個級別，儘可能大小相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。我們相信，董事會的分類將有助於確保我們的業務戰略和政策的連續性和穩定性，這是由董事會決定的。此外，在董事選舉中沒有累積投票權。這種保密的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。通常情況下，至少需要召開兩次股東年度會議，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。

董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事任期可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權，即使收購要約或控制權的改變可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。

此外，我們的董事會將有權任命一人為董事，以填補因董事的死亡、殘疾、取消資格、免職或辭職，或因董事會規模擴大而出現的空缺。

根據本公司註冊證書，可不時發行優先股，並授權董事會決定和更改所有指定、優先、權利、權力和義務，但不限於此。見“股本説明--優先股”。

我們股東的行動能力。我們的組織文件不允許我們的股東召開特別股東大會，但如果任何同意實體或其關聯公司共同擁有佔我們所有有權在董事選舉中投票的A類普通股和B類普通股的所有已發行普通股總投票權的多數的已發行投票股，則此類同意實體可召開股東特別會議。股東特別會議可以由董事會過半數成員或者董事會正式指定的董事會委員會召集，其權力包括召集股東特別會議的權力。除法律另有規定外，有關召開任何特別會議的書面通知須於會議日期前不少於10天或不超過60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出。

我們的組織文件允許我們的股東在正式召開的股東年會或特別會議上以書面同意採取任何行動，前提是列出所採取行動的書面同意應由擁有不少於在所有有權就此投票的股東出席並投票的會議上授權或採取此類行動所需的最低票數的股東簽署。

我們的組織文件規定，我們董事會成員的提名可以在我們的任何股東年度會議上進行，或在我們為選舉董事而召開的任何股東特別會議上進行，(A)由我們的董事會或在董事會的指示下進行，或(B)由某些股東進行。除任何其他適用的要求外，為使股東將業務適當地提交年度會議，該股東必須以適當的書面形式及時將此事通知我們的祕書。為了及時，股東通知必須交付或郵寄到我們的主要執行辦公室，(I)如果是年度會議，必須在我們首次公開(無論是通過郵寄、向美國證券交易委員會備案或通過在互聯網網站上張貼)我們上次年度股東大會的代表材料的週年紀念日之前90天或不超過120天；但如召開週年會議的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，則貯存商為使通知及時而發出的通知，必須在郵寄該週年會議日期的通知或公開披露該週年會議的日期(以較早發生者為準)當日後的第十天內如此接獲，及(Ii)如屬特別會議，不遲於郵寄該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期之日後第十天，兩者以較早發生者為準。

持有當時有權在董事選舉中投票的所有已發行A類普通股和B類普通股總投票權的多數的持有人，可以在任何時候無故或無故地罷免董事或整個董事會。任何這種免職造成的董事會空缺將由當時在任的董事的多數投票填補。

我們的章程規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法院：

排他性法院條款不適用於為強制執行《證券法》或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

我們的章程還規定，任何購買或以其他方式獲得我們股票任何權益的個人或實體將被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。儘管我們相信這些條款將使我們受益，因為這些條款將使特拉華州法律在特定類型的訴訟和訴訟中的適用更加一致，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的組織文件中類似的排他性論壇條款的可執行性在法律程序中受到了挑戰，對於上述一個或多個訴訟或程序，法院可能會裁定我們章程中的這一條款不適用或不可執行。

只要同意實體或其關聯公司集體、直接或間接擁有A類普通股和B類普通股至少30%的流通股，我們已同意，在沒有每個同意實體事先同意的情況下(只要該同意實體或其關聯公司至少擁有一股)，我們不會採取、也將採取一切必要行動，使我們的子公司不採取下列直接或間接行動(或達成採取此類行動的協議)：

根據我們的公司註冊證書，我們在DGCL第122(17)條允許的最大範圍內放棄公司在任何商機中的任何權益或預期，或在獲得參與任何商機的機會方面的任何利益或預期。商業機會“是指向本公司任何非本公司僱員的董事(統稱為”受保人“)提出、或獲取、創造或發展的任何事項、交易或權益，或以其他方式歸受保人管有的任何事項、交易或權益，除非該等事項、交易或利益是純粹以受保人作為本公司董事的受保人身份提出、或收購、創設或發展的或由受保人管有的。

在法律允許的最大範圍內，我們放棄針對投保人的任何索賠，並同意賠償所有投保人基於受託責任、公司機會原則或任何其他可能限制任何投保人追求或從事任何商業機會的法律理論的任何索賠。根據公司註冊證書，或由於任何法律明示或默示的責任，董事無責任向本公司展示可能為該等董事的關聯公司提供的商機。本公司、任何股東或任何其他人不得因董事作為董事的職責或本公司在董事的任何業務項目中的組織文件而享有任何權利。

關於我們的首次公開募股，我們與新堡壘能源控股有限公司、韋斯利·R·埃登斯和蘭德爾·A·納爾多簽訂了股東協議(“股東協議”)。關於交易所交易，新堡壘能源控股有限公司的若干前成員簽署了一份聯合協議，併成為股東協議的一方。股東協議規定，同意實體或其各自的關聯公司有權指定一定數量的個人被提名進入我們的董事會，只要同意實體及其各自的關聯公司共同實益擁有至少5%的已發行A類普通股。股東協議還規定，股東協議各方(包括新堡壘能源控股有限責任公司的若干直接或間接前成員)(I)將其股份投票支持該等被提名人，及(Ii)有權就其A類普通股享有若干登記權利。此外，我們的公司註冊證書賦予同意實體批准某些重大交易的權利，只要同意實體及其關聯公司共同、直接或間接擁有至少30%的已發行A類普通股和B類普通股。

本節介紹存托股份的一般條款和規定。適用的招股説明書補編將説明該招股説明書補編提供的存托股份的具體條款，以及本節概述的不適用於這些存托股份的任何一般條款。

我們可以發行存託憑證，代表特定系列優先股的權益，我們稱之為存托股份。我們將根據存托股份與我們之間的存託協議，將作為存托股份標的的一系列優先股的股份存入適用的招股説明書附錄中指定的一家存託機構，該受託機構將為存托股份持有人的利益持有優先股。存托股份持有人將有權享有與存托股份有關的優先股的所有權利和優惠，包括股息、投票權、轉換、贖回和清算權，但以其在優先股中的權益為限。

雖然與特定系列優先股有關的存款協議可能只有適用於該系列優先股的條款，但我們發行的所有與優先股相關的存款協議將包括以下條款：

每當我們就一系列優先股支付現金股利或進行任何其他類型的現金分配時，存託機構將向與該系列優先股相關的每股存托股份的記錄持有人分配相當於存託機構收到的每一存托股份的股息或其他分配的金額。如果存在現金以外的財產分配，存託機構將按照每個人持有的存托股份的比例將財產分配給存托股份持有人，或者如果我們批准，存託機構將出售財產，並按照存托股份持有人持有的存托股份比例將淨收益分配給存托股份持有人。

在代表存托股份的存託憑證交出後，存托股份持有人將有權獲得與存托股份有關的適用系列優先股的全部或零碎股份數量，以及任何金錢或其他財產。

當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將被要求在同一贖回日贖回存托股份，該存托股份總共構成我們贖回的託管人持有的優先股股份的數量，但條件是託管人收到該等優先股的贖回價格。如果要贖回的存托股份少於所有與系列有關的存托股份，則要贖回的存托股份將通過抽籤或我們認為公平的另一種方法來選擇。

每當吾等向與存托股份有關的一系列優先股持有人發出會議通知或與會議有關的其他資料時，吾等將向存託人提供足夠的該等資料副本，以便將該等資料送交適用存托股份的所有登記持有人，而該等資料將於會議記錄日期送交登記在冊的存托股份持有人。託管人將徵求存托股份持有人的投票指示，並將根據這些指示投票或不投票與存托股份有關的優先股。

在我們清算、解散或清盤的情況下，每一股存托股份的持有者將有權獲得如果存托股份持有人擁有存托股份所代表的優先股的數量(或股份的一小部分)時存托股份持有人將獲得的收益。

如果一系列優先股的股份可轉換為A類普通股或其他我們的證券或財產，與該系列優先股有關的存托股份的持有者，如果他們交出代表存托股份的存託憑證和適當的轉換指令，他們將獲得A類普通股或其他證券或財產，當時與存托股份相關的優先股的數量(或股份的一小部分)可以轉換為A類普通股或其他證券或財產。

我們和存託機構可以修改存款協議，但對存托股份持有人的權利造成重大不利影響，或與授予優先股持有人的權利有重大不利不一致的修改，必須得到至少三分之二的已發行存托股份持有人的批准。任何修正案都不會損害存托股份持有人交出證明這些存托股份的存託憑證並獲得與存托股份相關的優先股的權利，除非依法要求。經與存托股份相關的大多數存托股份持有人同意，我們可以終止存託協議。在存款協議終止時，託管人將把根據存款協議發行的存托股份所涉及的全部或零碎優先股提供給這些存托股份的持有人。在下列情況下，存款協議將自動終止：

其中將規定：(1)要求託管人向存托股份記錄持有人轉交託管人收到的關於與存托股份有關的優先股的任何報告或通信；(2)關於託管人的賠償；(3)關於託管人的辭職；(4)限制我們的責任和託管人在存款協議下的責任(通常是由於不誠實、重大疏忽或故意不當行為)；及(5)賠償託管人某些可能的責任。

我們可以提供一個或多個系列的債務證券，這些債務證券可以是優先債務證券或次級債務證券，也可以轉換為另一種證券。

以下説明簡要闡述了債務證券的某些一般條款和規定。任何招股説明書副刊所提供的債務證券的特定條款，以及以下一般條款和規定適用於該等債務證券的範圍(如有)，將在隨附的招股説明書副刊中説明。除非在隨附的招股説明書附錄中另有規定，否則我們的債務證券將根據我們與作為受託人的U.S.Bank、National Association或其中指定的其他受託人簽訂的契約，分成一個或多個系列發行。本招股説明書是註冊説明書的一部分，隨附一份契據作為證物。債務證券的條款將包括契約中規定的條款，以及根據1939年《信託契約法》(TIA)成為契約一部分的條款。在投資我們的債務證券之前，您應該閲讀下面的摘要、任何隨附的招股説明書附錄和整個契約的條款。

根據該契約可發行的債務證券本金總額不受限制。與我們可能提供的任何系列債務證券有關的招股説明書補充資料將包含債務證券的具體條款。除其他外，這些條款可能包括以下內容：

我們可以按面值出售債務證券，包括原始發行的貼現證券，或以低於其聲明本金金額的大幅折扣出售。除非吾等在招股説明書附錄中另行通知閣下，否則吾等可在未徵得發行時該系列或任何其他未償還系列債務證券持有人同意的情況下，發行特定系列的額外債務證券。任何該等額外債務證券，連同該系列的所有其他未償還債務證券，將構成該契約下的單一證券系列。

我們將在隨附的招股説明書附錄中説明我們出售的以美元以外的貨幣或貨幣單位計價的任何債務證券的任何其他特殊考慮因素。此外，如果應付本金和/或利息的數額是參考一個或多個貨幣匯率、商品價格、股票指數或其他因素確定的，則可以發行債務證券。根據適用貨幣、商品、股票指數或其他因素的價值，此類證券的持有者可能收到本金或利息，本金或利息高於或低於在該日期應支付的本金或利息。有關釐定任何日期的應付本金或利息金額(如有)的方法，以及與該日期的應付金額相關的貨幣、商品、股票指數或其他因素的資料，將於隨附的招股説明書補充文件中説明。

適用於任何此類系列的美國聯邦所得税後果和特殊考慮因素(如果有)將在隨附的招股説明書附錄中説明。

我們預計，大多數債務證券將以完全登記的形式發行，不含息票，面額為2,000美元，超過1,000美元的任何整數倍。在符合契約及隨附的招股説明書附錄所規定的限制下，以註冊形式發行的債務證券可在受託人指定的公司信託辦事處轉讓或交換，而無須支付任何服務費，但與此相關而須支付的任何税款或其他政府收費除外。

除非我們在隨附的招股説明書附錄中另行通知您，否則一系列的債務證券可能全部或部分以一種或多種全球證券的形式發行，這些證券將存放在隨附的招股説明書附錄中確定的託管機構或代表該託管機構。除非全球證券全部或部分交換為個別債務證券，否則全球證券不得轉讓，但全球證券的受託保管人不得將其作為整體轉讓給該受託保管人或該受託保管人的另一代名人、該受託保管人或該受託保管人的另一代名人、該受託保管人的繼承人或其代名人。

契據及債務證券須按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管限。

我們可以發行認股權證購買A類普通股、優先股或債務證券。我們可以單獨發行權證，也可以與其他證券一起發行，權證可以附加在其他證券上，也可以與其他證券分開發行。每一系列認股權證將根據一份單獨的認股權證協議發行，我們將作為認股權證代理人與銀行或信託公司簽訂該協議，詳情見招股説明書附錄。認股權證代理人將僅作為我們與認股權證相關的代理人，不會與您承擔任何義務、代理或信託關係。

與特定發行的認股權證有關的招股説明書補編將描述這些認股權證的條款，包括在適用時：

每一次發出的手令都會有手令證書作為證明。認股權證到期後，它們將失效。招股説明書副刊可以對權證行權價格的調整作出規定。

認股權證可在認股權證代理人的適當辦事處或隨附的招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使。在權證行使之前，持有者將不擁有在行使時可購買的證券持有人的任何權利，也無權向這些證券的持有人支付款項。

隨附的招股説明書附錄中對我們提供的任何權證的描述不一定是完整的，並將根據適用的權證協議進行完整的限定，如果我們提供權證，該協議將提交給美國證券交易委員會。有關如果我們提供認股權證，您如何獲得任何認股權證協議副本的更多信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。我們敦促您完整閲讀適用的認股權證協議和任何隨附的招股説明書附錄。

本招股説明書還涉及我們在下表中確定的某些股東不時提供和出售高達149,055,732股A類普通股的情況，我們在本招股説明書中將他們稱為“出售證券持有人”。以下確定的出售證券持有人目前除在此登記的普通股外，目前可以隨時持有或收購A類普通股。

根據美國證券交易委員會規則確定實益權屬。這些規則一般將證券的實益所有權歸於對此類證券擁有單獨或共同投票權或投資權的人，以及通常在60天內有權獲得此類證券的人。除另有説明外，下列所有人士對其實益擁有的股份擁有獨家投票權及投資權。除非另有説明，否則每個列出的受益人的郵寄地址是紐約19街11號8樓，New York 10011。

下表中關於出售證券持有人的信息(我們實益擁有的已發行A類普通股的百分比除外)由出售證券持有人或代表出售證券持有人提供，截至2021年3月15日。除本節所述外，出售證券持有人概無與吾等或吾等任何聯屬公司有任何重大關係，亦無於過去三年內與吾等或其任何聯屬公司有任何重大關係。

韋斯利·R·埃登斯、蘭德爾·A·納多恩以及下表中“出售證券持有人”項下所列的所有實體均與我們簽訂了股東協議，根據該協議，在某些情況下，該等當事人及其各自的獲準受讓人有權要求我們根據證券法登記他們持有的A類普通股的股份，以便在公開市場出售。

任何證券持有人不得根據本招股説明書提出要約或出售，除非該持有人列於下表、本招股説明書的任何補充文件或已生效的相關登記聲明修正案內。在向吾等提供所有所需資料後，吾等將根據吾等與出售證券持有人之間的任何相關協議的條款，補充或修訂本招股説明書，以包括額外的出售證券持有人。

出售證券持有人沒有義務出售本招股説明書提供的任何A類普通股。由於表中列出的出售證券持有人可能會出售他們所擁有的部分或全部A類普通股，而且目前還沒有關於出售任何此類A類普通股的協議、安排或諒解，因此無法估計在本次發售終止後，出售證券持有人將持有本招股説明書涵蓋的股份數量。因此，就下表而言，我們假設出售證券持有人將出售本招股説明書涵蓋的他們實益擁有的所有A類普通股，但不會出售他們目前可能擁有的任何其他A類普通股。

我們的有限責任公司成立於2018年8月6日，並將繼續存在，直到根據我們的經營協議解散。

根據我們的運營協議，我們被允許從事根據特拉華州法律成立的有限責任公司可以合法開展的任何商業活動，並在相關情況下行使與此類商業活動相關的協議賦予我們的所有權利和權力。

通過購買我們的A類普通股，您將被接納為我們有限責任公司的成員，並將被視為同意受我們的運營協議條款的約束。根據本協議，每名A類股東和從A類股東手中收購A類普通股的每一人向我們的某些高級管理人員(如果被任命為清盤人)授予授權書，以簽署和歸檔我們的資格、繼續或解散所需的文件。授權書還授權我們的某些人員根據和按照我們的運營協議對我們的運營協議進行某些修改，並作出同意和豁免。

對本公司經營協議的修改只能由本公司董事會提出或經本公司董事會同意。為了通過一項擬議的修正案，我們的董事會需要尋求持有批准修正案所需股份數量的股東的書面批准，或者召開我們的股東大會來審議和表決擬議的修正案。除以下規定外，修訂必須得到流通股多數持有人的批准。

禁止的修訂。不得對下列各項作出任何修訂：

本公司營運協議中有關防止修訂具有上述任何條款所述效力的條款，可在持有至少三分之二已發行股份的持有人批准後予以修訂。

沒有股東的批准。我們的董事會一般可以在不經任何股東或受讓人批准的情況下對我們的經營協議進行修改，以反映：

此外，如果我們的董事會決定對我們的經營協議進行修改，則無需任何股東或受讓人的批准：

我們將繼續作為有限責任公司，直到根據我們的運營協議終止為止。我們將在以下情況下解散：(1)董事會選舉解散我們，如果獲得我們大多數流通股持有人的批准；(2)出售、交換或以其他方式處置我們和我們子公司的所有或基本上所有資產；(3)我們有限責任公司的司法解散法令；或(4)我們不再有任何股東的任何時間，除非我們的業務根據特拉華州有限責任公司法案繼續進行。

我們被要求在我們的主要辦事處保存適當的業務賬簿。為了税務和財務報告的目的，這些賬簿都是按應計制保存的。出於財務報告和税務目的，我們的會計年度是日曆年度。吾等的經營協議規定，吾等的股東有權在符合其中所述若干限制的情況下，為與該股東作為股東的利益合理相關的任何目的，在合理要求下取得吾等的某些賬簿及紀錄；然而，吾等只須向持有吾等總流通股的1%以上為期至少一年的股東提供查閲吾等的簿冊及紀錄的權利。我們盡合理努力向您提供一份載有經審計的綜合財務報表的年度報告以及關於這些財務報表的報告

由我們的獨立公共會計師編制的合併財務報表。如果我們在埃德加向美國證券交易委員會提交此類報告，或將報告發布在我們維護的公開網站上，則我們將被視為已提供此類報告。

以下是我們的運營協議中可能被認為具有反收購效力並可能延遲、阻止或阻止股東可能認為符合其最佳利益的要約或收購企圖的某些條款的摘要，包括那些可能導致A類股東持有的A類普通股的溢價的企圖。

我們的經營協議授權我們不經股東批准，按董事會決定的條款和條件，發行無限數量的額外有限責任公司權益，以換取代價，但須受納斯達克的要求所規限。這些額外的有限責任公司權益可用於各種公司目的，包括未來發行以籌集額外資本和公司收購。授權但未發行的有限責任公司權益的存在可能會增加或阻止通過代理競爭、要約收購、合併或其他方式獲得對我們的控制權的嘗試。

我們是一家根據特拉華州法律成立的有限責任公司。特拉華州法律的某些條款可能會延遲或阻止可能導致我們控制權變更的交易。

DGCL第203條限制在某些情況下與有利害關係的股東進行某些業務合併，但不適用於有限責任公司，除非他們選擇使用該條款。我們的運營協議目前沒有選擇讓DGCL的第203條適用於我們。一般而言，該法規禁止特拉華州上市公司在交易之日起三年內與有利害關係的股東進行商業合併，除非該商業合併以規定的方式獲得批准。

吾等的經營協議規定，吾等的董事會將由董事會不時決定的不少於三名但不超過九名董事組成，但須受下文“同意權”項下所述同意實體的同意權所規限。我們的董事會分為三個級別，儘可能大小相等。每一類董事的任期為三年，但任期是交錯的，因此每屆年度股東大會只有一類董事的任期屆滿。我們相信，董事會的分類將有助於確保我們的業務戰略和政策的連續性和穩定性，這是由董事會決定的。此外，在董事選舉中沒有累積投票權。這種保密的董事會規定可能會使更換現任董事更加耗時和困難。一般情況下，至少需要召開兩次年度股東大會，而不是一次，才能實現董事會多數成員的變動。

董事會的保密規定可能會增加現任董事留任的可能性。交錯的董事條款可能會推遲、推遲或阻止收購要約或試圖改變對我們的控制權，即使收購要約或控制權的改變可能被我們的股東認為符合他們的最佳利益。

此外，我們的經營協議規定，持有當時有權在董事選舉中投票的所有已發行A類普通股和B類普通股總投票權的多數的持有人，可隨時在無故或無故情況下罷免任何董事或整個董事會。

此外，我們的董事會將有權任命一人為董事，以填補因董事的死亡、殘疾、取消資格或辭職，或因董事會規模擴大而出現的董事會空缺。

根據我們的經營協議，優先股可以不時發行，董事會有權決定和更改所有指定、優先、權利、權力和義務，但不限於此。請參閲“股份説明-優先股”。我們的經營協議沒有為我們的股東提供召開股東特別會議的能力。

我們的經營協議不允許我們的股東召開特別股東大會。股東特別會議可以由董事會過半數成員或者董事會正式指定的董事會委員會召集，其權力包括召集股東特別會議的權力。除法律另有規定外，有關召開任何特別會議的書面通知須於會議日期前不少於10天或不少於60天向每名有權在有關會議上投票的股東發出。

我們的經營協議還禁止我們的股東在正式召開的年度或特別股東大會上以書面同意採取任何行動來代替採取此類行動。

本公司的經營協議規定，可在本公司的任何年度股東大會上，或在本公司為選舉董事而召開的任何股東特別會議上，(A)由本公司的董事會或在董事會的指示下，或(B)由某些股東，提名本公司董事會成員。除任何其他適用的要求外，股東如要將業務適當地提交股東周年大會，該股東必須以適當的書面形式向我們的祕書及時發出有關通知。為了及時，股東通知必須遞送或郵寄至我們的主要執行辦公室，(I)如果是年度會議，必須在我們首次公開(無論是通過郵寄、向美國證券交易委員會備案或通過互聯網網站發佈)我們前一次年度股東大會的代表材料的週年紀念日之前不少於90天但不超過120天；但如召開週年大會的日期並非在該週年紀念日期之前或之後的30天內，則股東為及時發出通知而發出的通知，必須在郵寄該週年會議日期的通知或公開披露該週年會議的日期(以較早發生者為準)當日後的第十天內如此接獲，及(Ii)如屬特別會議，不遲於郵寄該特別會議日期通知或公開披露該特別會議日期之日後第十天，兩者以較早發生者為準。

持有當時有權在董事選舉中投票的所有已發行A類普通股和B類普通股總投票權總和至少80%的持有者，可以隨時無故或無故地罷免董事或整個董事會。任何這種免職造成的董事會空缺將由當時在任的大多數董事投票填補。

《特拉華州有限責任公司法》規定，從特拉華州有限責任公司獲得分配的成員，在分配時知道該分配違反了《特拉華州有限責任公司法》，應對該公司承擔三年的分配金額責任。根據《特拉華州有限責任公司法》，如果有限責任公司在分配後，除因其股份和負債而欠成員的債務外，債權人對公司特定財產的追索權將超過公司資產的公允價值，則有限責任公司不得向成員進行分配。為了確定公司資產的公允價值，《特拉華州有限責任公司法》規定，債權人追索權有限的受責任約束的財產的公允價值僅在該財產的公允價值超過無追索權負債的範圍內才應計入公司資產。

我們的業務協議規定，除非我們書面同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院將在適用法律允許的最大範圍內成為以下事項的唯一和獨家法院：

專屬法院條款不適用於為強制執行1933年《證券法》(經修訂)或《交易法》或聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠而產生的任何責任或義務而提起的訴訟。在任何此類索賠可能基於聯邦法律索賠的範圍內，《交易法》第27條對為執行《交易法》或其下的規則和法規所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟設立了獨家的聯邦管轄權。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對為執行《證券法》或其下的規則和條例所產生的任何義務或責任而提起的所有訴訟具有同時管轄權。

我們的運營協議還規定，任何個人或實體購買或以其他方式獲得我們股票的任何權益，均被視為已知悉並同意本論壇選擇條款。儘管我們相信這些條款對我們有利，因為它們為特定類型的訴訟和訴訟程序提供了更一致的特拉華州法律適用，但這些條款可能會起到阻止針對我們的董事、高級管理人員、員工和代理人提起訴訟的效果。其他公司的經營協議或公司註冊證書中類似的排他性論壇條款的可執行性已在法律程序中受到質疑，對於上述一項或多項訴訟或程序，法院可能會裁定我們的經營協議中的這一條款不適用或不可執行。

只要同意實體及其關聯公司共同、直接或間接擁有至少30%的已發行A類普通股和B類普通股，我們已同意，在沒有每個同意實體事先同意的情況下(只要該同意實體或其關聯公司至少擁有一股)，我們不會採取、也將採取一切必要行動，使我們的子公司不採取下列直接或間接行動(或達成採取此類行動的協議)：

根據我們的運營協議，在法律允許的範圍內：

本公司或出售證券持有人可不時以下列一種或多種方式出售在此發售的證券：

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式向第三方出售本招股説明書未涵蓋的證券。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋和依據的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。吾等亦可將本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可根據本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄出售所借出的證券，或在質押情況下出現違約時出售質押證券。

我們將在招股説明書附錄中確定具體的分配計劃，包括：

如果我們在發行中使用承銷商，我們將與該等承銷商簽署承銷協議，並將在招股説明書附錄中詳細説明每一家承銷商的名稱和交易條款(包括任何承銷折扣和構成對承銷商和任何交易商的補償的其他條款)。如果我們使用承銷團，執行承銷商將在招股説明書副刊的封面上註明。如果我們使用承銷商出售證券，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以在一次或多次交易中不時轉售證券，包括談判交易，以固定的公開發行價格或出售時確定的不同價格轉售。任何公開發行價格以及任何允許、回售或支付給交易商的折扣或優惠可能會不時改變。除非招股説明書附錄另有規定，承銷商購買已發行證券的義務將受先決條件的限制，如果購買了任何已發行證券，承銷商將有義務購買所有已發行證券。

如果在發行中使用交易商，我們可以將證券作為本金出售給交易商。然後，交易商可以在轉售時確定的不同價格將證券轉售給公眾。交易商的名稱和交易條款將在招股説明書附錄中具體説明。

如果在發行中使用代理人，代理人的名稱和代理的條款將在招股説明書附錄中詳細説明。除非在招股説明書附錄中另有説明，否則代理人將在其委任期內盡最大努力行事。

招股説明書附錄中點名的交易商和代理人可以是1933年證券法所界定的承銷商，他們從我們那裏獲得的任何折扣或佣金以及他們轉售證券的任何利潤都可能被視為根據1933年證券法的承銷折扣和佣金。我們將在

適用的招股説明書補充任何承銷商、交易商或代理人，並將説明他們的補償。我們可能與承銷商、交易商和代理商達成協議，以賠償他們特定的民事責任，包括1933年證券法下的責任。

在正常業務過程中，承銷商、交易商或代理商及其關聯方可以與我們進行其他交易，併為我們提供其他服務。

如果招股説明書補充説明瞭這一點，我們將授權承銷商或其他作為我們的代理人的人根據規定在未來日期付款和交割的合同徵求機構投資者購買證券的要約。我們可以與商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構投資者簽訂合同。任何機構投資者的義務將受制於其在交割時購買所發行證券不違法的條件。承銷商和其他代理人將不對合同的有效性或履約負責。

我們可以直接將證券出售給一個或多個購買者，而不需要通過承銷商或代理人。

我們也可以在1933年證券法第415條所指的“在市場發售”中，向或通過做市商，或在現有的交易市場、交易所或其他地方，出售任何適用的招股説明書補充資料所提供的證券。

除非適用的招股説明書補編另有規定，否則每一類別或每一系列證券均為新發行證券，除在納斯達克全球精選市場上市的A類普通股外，並無既定交易市場。我們可以選擇在任何交易所上市任何其他類別或系列的證券，但我們沒有義務這樣做。一家或多家承銷商可以在一類或一系列證券中做市，但承銷商沒有義務這樣做，並可隨時停止任何做市行為，而不另行通知。我們不能對任何證券的交易市場的流動性作出任何保證。

承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行中所需購買的數量。“備兑”賣空是指不超過承銷商在發行時向我們購買額外證券(如果有的話)的金額。如果承銷商擁有向我們購買額外證券的超額配售選擇權，承銷商可以通過行使超額配售選擇權或在公開市場購買證券來平倉任何回補空頭頭寸。在確定平倉備兑空頭頭寸的證券來源時，承銷商除其他事項外，可考慮公開市場可購買證券的價格與他們通過超額配售選擇權購買證券的價格相比較。“裸”賣空是指任何超出此類選擇權或承銷商沒有超額配售選擇權的賣空行為。承銷商必須通過在公開市場購買證券來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後公開市場上的證券價格可能存在下行壓力，從而可能對購買此次發行的投資者造成不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

因此，為了回補這些空頭頭寸或以其他方式穩定或維持證券的價格，承銷商可以在公開市場上競購或購買證券，並可以實施懲罰性報價。如果施加懲罰性出價，如果回購之前在發售中分銷的證券，無論是與穩定交易或其他方面有關的證券，允許辛迪加成員或參與發售的其他經紀自營商獲得的出售特許權將被收回。這些交易的效果可能是將證券的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。施加懲罰性出價也可能影響證券的價格，從而阻礙證券的轉售。任何穩定或其他交易的規模或影響都是不確定的。這些交易可能在納斯達克全球精選市場上完成，也可能在其他地方完成，如果開始，可能會隨時終止。

以下是美國聯邦收入考慮的摘要，一般適用於持有我們A類普通股所有權和處置的非美國持有者(定義如下)。以下摘要基於經修訂的1986年《國税法》或《國税法》、《國庫條例》以及司法和行政當局的現行規定，所有這些規定都可能發生變化或有不同的解釋，可能具有追溯力。州、地方、外國和遺產税的後果沒有彙總，特殊類別的投資者或投資者的税收後果也不受特殊規則的約束，包括但不限於某些前公民和前美國長期居民、“受控外國公司”、“被動外國投資公司”、積累收益以逃避美國聯邦所得税的公司、合夥企業或其他“傳遞”實體或任何此類實體的投資者。受1980年外國房地產投資税法(FIRPTA)特別豁免或其他特別規則約束的持有人，(實際或建設性地)擁有我們A類普通股5%以上的人，免税組織、銀行或其他金融機構，證券、商品或貨幣的經紀商、交易商或交易商，作為對衝、轉換、跨境、推定出售或其他降低風險交易的一部分持有我們A類普通股的人，或保險公司。税收後果可能因投資者的特殊身份而異。摘要僅限於根據本招股説明書的發行以現金購買我們A類普通股的非美國持有者，以及將我們A類普通股作為“資本資產”(通常是為投資而持有的財產)持有的非美國持有人。每個潛在投資者應諮詢其税務顧問，瞭解美國聯邦、州、地方, 購買、擁有和處置我們的A類普通股的外國和任何其他税收後果。

在本摘要中，術語“非美國持有者”是指A類普通股(合夥企業或其他傳遞實體除外)的實益擁有人，但以下情況除外：美國公民或個人居民；在美國、其任何州或哥倫比亞特區的法律或法律下組織的公司(或其他被視為公司的實體)；其收入應繳納美國聯邦所得税的遺產，不論其來源為何；如果(I)美國境內的法院能夠對信託的管理行使主要監督，並且一名或多名美國人有權控制信託的所有實質性決定，或者(Ii)該信託具有被視為美國人的有效選擇，則該信託可以被視為美國人。

如果合夥企業(包括在美國聯邦所得税方面被視為合夥企業的任何實體或安排)持有我們的A類普通股，合夥企業中合夥人的税務待遇通常將取決於合夥人的地位和合夥企業的活動。如果您是合夥企業或持有我們A類普通股的合夥企業的合夥人，您應該諮詢您的税務顧問，瞭解適用於您的特定美國聯邦所得税後果。

與我們A類普通股有關的分配將被視為從我們當前或累積的收益和利潤中支付的紅利，這是為了美國聯邦所得税目的而確定的。如果分配超過我們當前和累積的收益和利潤，則在下一句話的約束下，超出的部分將首先被視為A類普通股持有者調整後的納税基礎範圍內的資本返還，然後被視為出售或交換此類A類普通股的資本收益，受以下“處置”一節所述的税務處理的限制。如果我們是或成為一家美國房地產控股公司(如下所述)，如果我們的A類普通股當時沒有被視為在成熟證券市場的常規交易，或者非美國持有人擁有我們A類普通股超過5%的股份，我們可能被要求扣留對非美國持有人的任何分配的15%，超過我們當前和累積的收益和利潤。

一般來説，被視為支付給非美國持有者的A類普通股股息的分配將被徵收30%的美國預扣税，或適用所得税條約可能規定的較低税率。被視為與該非美國持有者在美國境內的貿易或業務行為有效相關的股息分配(如果適用的税收條約要求，可歸因於該非美國持有者在美國的常設機構)，通常應按淨收益基礎繳納美國聯邦所得税，就像該非美國持有者是美國人一樣，並免除30%的預扣税(假設符合某些證明要求)。在某些情況下，作為公司的非美國持有人收到的任何此類有效關聯分配也可能按30%的税率(或更低的適用條約税率)繳納額外的“分支機構利得税”。

由於收入實際上與非美國持有者在美國進行的貿易或企業有關，要申請適用的税收條約的好處或免除扣繳，非美國持有者通常需要提供一份正確簽署的美國國税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(如果持有者申請所得税條約的好處)或W-8ECI表格(針對與美國貿易或企業有效相關的收入)或其他合適的表格。非美國持有者應諮詢他們的税務顧問，瞭解他們根據相關税收條約有權享受的福利。

對於出售、交換或以其他方式處置我們的A類普通股所實現的收益，非美國持有者一般不需要繳納美國聯邦所得税或預扣税，除非：

如果我們A類普通股處置的收益或損失與非美國持有人在美國境內進行貿易或業務的行為有效相關(如果適用的税收條約要求，可歸因於該非美國持有人在美國的常設機構)，則此類收益或損失將以淨收益為基礎繳納美國聯邦所得税，方式與非美國持有人是美國人一樣，如果非美國持有人是外國公司，這類收益還可按30%的税率(或較低的適用條約税率)繳納額外的分行利得税。如果非美國持有者是在納税年度在美國停留183天或以上並且滿足某些其他要求的個人，非美國持有者一般將被按30%(或更低的適用條約税率)的税率繳納統一所得税，税率為處置我們A類普通股所確認的任何資本收益，這可能會被某些美國來源的資本損失所抵消。

關於上述第三個要點，如果一家公司的美國房地產權益的公平市場價值，如守則和適用的財政部條例所定義的，等於或超過其全球房地產權益及其用於或持有用於交易或業務的其他資產的總公平市場價值的50%，則該公司通常是USRPHC。儘管我們認為我們目前不是USRPHC，但這一決心並不是沒有疑問的，我們未來可能會成為USRPHC，這取決於我們擴大業務的方式。此外，儘管我們預計我們的A類普通股在此次發行後將被視為“在一個成熟的證券市場上定期交易”，但不能保證我們的A類普通股在未來將繼續得到這樣的待遇。如果上述第三項適用於非美國持有者，在處置我們普通股時確認的收益一般將按FIRPTA的淨收入基礎繳納美國聯邦所得税，就像非美國持有者是美國人一樣。此外，如果我們的股票不再“常規交易”，在任何處置中的受讓人通常將被要求扣留根據FIRPTA處置而變現的金額的15%。非美國持有者應就上述規則諮詢他們的税務顧問。

在支付A類普通股的股息時，需要向美國國税局提交信息申報單。除非您遵守證明程序以證明您不是美國人，否則您也可以向美國國税局提交與出售或以其他方式處置我們的A類普通股所得收益相關的信息申報單。您可能需要對我們A類普通股的付款或出售或以其他方式處置我們A類普通股的收益進行備用預扣，除非您遵守證明程序以證明您不是美國人或以其他方式建立豁免。您提供的正確簽署的適用國税局表格W-8

證明您的非美國身份通常會使您避免扣留備份。根據備份預扣規則預扣的金額不是附加税，只要及時向美國國税局提供所需信息，就可以從您的美國聯邦所得税義務中退還或貸記。

2010年頒佈的法律和根據該法律發佈的現有指導規定，對某些外國金融機構(包括投資基金)或通過某些外國金融機構(包括投資基金)持有的A類普通股，我們按30%的費率扣繳股息，除非該機構與美國財政部達成協議，每年報告有關該機構的權益和賬户的信息，只要這些權益或賬户是由某些美國人和某些由美國人全資或部分擁有的非美國實體持有的，並扣繳某些款項。因此，持有我們A類普通股的實體將影響是否需要扣留的決定。同樣，由投資者持有的A類普通股的股息不符合某些豁免條件的非金融非美國實體將按30%的費率扣繳股息，除非該實體(I)證明該實體沒有任何“主要美國所有者”或(Ii)提供有關該實體的“主要美國所有者”的某些信息，而我們或適用的扣繳代理人將反過來向美國國税局提供這些信息。美國與適用外國之間的政府間協定，或未來的財政部條例或其他指導意見，可修改上述要求。我們不會就任何扣留的金額向股東支付任何額外的金額。鼓勵股東就立法對他們投資A類普通股可能產生的影響諮詢他們的税務顧問。

以下是與收購和持有本協議下提供的證券有關的某些注意事項的一般摘要，這些計劃由受ERISA標題I約束的員工福利計劃、受守則第4975節約束的計劃、個人退休賬户和其他安排，或者是政府計劃(如ERISA第3(32)節所定義的)、某些教會計劃(如ERISA第3(33)節所定義的)、非美國計劃(如證券第4(B)(4)節所述)或不受前述約束但可能受任何其他聯邦、州、與ERISA或守則的規定類似的當地、非美國或其他法律或法規(統稱為“類似法律”)，以及其基礎資產被視為包括任何此類計劃、賬户或安排的“計劃資產”的實體(每個，一個“計劃”)。

本摘要基於截至招股説明書之日的ERISA和守則的規定(以及相關條例和行政和司法解釋)。本摘要並不聲稱是完整的，也不能保證未來的立法、法院裁決、條例、裁決或公告不會對以下概述的要求作出重大修改。這些變更中的任何一項都可能具有追溯力，因此可能適用於在其頒佈或發佈之日之前達成的交易。這一討論是一般性的，並不打算包羅萬象，也不應被解釋為投資或法律諮詢。每當我們或任何證券持有人提供、發行或出售證券時，我們將提供本招股説明書的補充資料，其中可能包含對本摘要的補充信息。

ERISA和《守則》對受ERISA第一標題或《守則》第4975節約束的計劃受託人規定了某些義務，並禁止涉及ERISA計劃及其受託人或其他相關方資產的某些交易。根據ERISA和《守則》，對ERISA計劃的行政管理或ERISA計劃的資產管理或處置行使任何自由裁量權或控制權的任何人，或向ERISA計劃提供收費或其他補償的投資建議的任何人，通常被視為ERISA計劃的受託人。我們及其附屬公司不會以受託身份參與任何計劃對我們證券的投資。

在考慮以任何計劃的一部分資產對依據本協議提供的證券進行投資時，受託人應考慮該計劃的特殊情況以及投資的所有事實和情況，並確定購買和持有此類證券是否符合管理該計劃的文件和文書以及ERISA、守則或與受託人對該計劃的責任有關的任何類似法律的適用規定，包括但不限於：

ERISA第406節和守則第4975節禁止ERISA計劃與ERISA所指的“利害關係方”或《守則》第4975節所指的“喪失資格的人”進行涉及計劃資產的特定交易，除非有豁免。參與非豁免的違禁交易的利害關係方或被取消資格的人可能受到消費税和其他處罰，並根據ERISA和《守則》承擔責任。此外，ERISA計劃的受託人從事這種非豁免的被禁止交易可能會受到ERISA的處罰和責任

和法典。通過ERISA計劃收購和/或持有我們的證券，發行人或某些其他方被視為利害關係方或被取消資格的人可能構成或導致根據ERISA第406條和/或守則第4975條的直接或間接禁止交易，除非該投資是按照適用的法定、類別或個人禁止交易豁免進行的。

因此，我們的證券(包括其中的權益)不應被任何投資於任何計劃的“計劃資產”的人收購或持有，除非此類收購和持有不會構成ERISA和守則下的非豁免禁止交易或類似的違反任何適用的類似法律的行為。

此外，計劃的受託人應考慮該計劃是否因投資於我們的股權證券而被視為擁有我們資產的不可分割權益，從而使我們成為該計劃的受託人，我們的業務將受到ERISA的監管限制，包括其被禁止的交易規則，以及守則中被禁止的交易規則和任何其他適用的類似法律。

經ERISA第3(42)節(“計劃資產條例”)修訂的勞工部條例(“DOL”)就ERISA計劃獲得股權的實體的資產在某些情況下是否被視為“計劃資產”提供了指導。根據《計劃資產條例》，除其他事項外，實體的資產一般不被視為“計劃資產”：

由於這些規則的複雜性，以及可能對參與非豁免禁止交易的人士施加的消費税、罰款和責任，受託人或其他考慮代表任何計劃或以任何計劃的資產收購和/或持有我們的股權證券的人，就ERISA、守則第4975節和任何類似法律對此類投資的潛在適用性以及豁免是否適用於此類證券投資，與他們的律師協商尤為重要。我們證券的購買者負有唯一責任確保並將被視為(在某些情況下可能被要求)表示，他們收購和持有此類證券符合ERISA的受託責任規則，並且不違反ERISA的禁止交易規則、守則或適用的類似法律。向某計劃出售任何證券，並不代表吾等或吾等各自的任何聯屬公司或代表表示或建議該等投資符合任何該等計劃的投資的所有相關法律要求，或該等投資對任何該等計劃而言是適當或可取的。

除非隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則世達律師事務所、Arps、Slate，Meagher&Flom LLP將就證券的授權和有效性提供意見。Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP也可能就某些其他事項提供意見。任何承銷商都將由自己的律師就法律問題提供建議，這將在隨附的招股説明書附錄中列出。

安永會計師事務所(“安永”)是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們截至2020年12月31日的10-K年報中包含的綜合財務報表，以及新堡壘能源公司截至2020年12月31日的財務報告內部控制的有效性，這兩份報告(其中包含一個解釋段落，描述了綜合財務報表附註3所述採用ASU編號2016-02的情況)，通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。我們的財務報表是根據安永作為會計和審計專家的權威提供的報告作為參考納入的。

安永是一家獨立註冊會計師事務所，已審計了我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的年度報告中包含的普洛斯的綜合財務報表(其中包含一個解釋性段落，描述了導致對綜合財務報表附註1所述的公司作為持續經營企業的能力產生重大懷疑的條件)，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書中。GMLP的財務報表是以安永的報告為依據納入參考的，該報告是基於他們作為會計和審計專家的權威。

獨立註冊會計師事務所安永已審計了海戈的合併財務報表，該報表包含在我們於2021年3月18日提交給美國證券交易委員會的截至2020年12月31日的當前8-K表格報告中，該報告通過引用併入本招股説明書和註冊説明書的其他部分。Hygo的財務報表以安永的報告為依據納入參考，該報告是基於其作為會計和審計專家的權威而提供的。