附錄 5.1

第三大道 919 號 紐約州紐約 10022 212 935 3000 mintz.com

2022年12月16日

Synaptogenix, Inc.

美洲大道 1185 號，三樓

紐約，紐約 10036

女士們、先生們：

我們曾擔任Synaptogenix, Inc.（以下簡稱 “公司”）的顧問 ，處理公司不時向美國證券交易委員會（“委員會”）提交S-3表格（經修訂的 “註冊聲明”）的註冊聲明，該聲明涉及 根據經修訂的1933年《證券法》（“證券法”）進行註冊 } 如註冊聲明所述，由出售公司普通股的股東出售公司普通股26,125,280股， 每股面值0.001美元（“普通股”股票”），包括 (i) 轉換公司B系列可轉換優先股（“優先股 股”）時可發行的22,254,310股普通股（“轉換 股”）以及（ii）在行使認股權證 購買普通股（“認股權證”）時發行的3,870,970股普通股（“認股權證”）。優先股的條款載於公司B系列可轉換優先股 指定證書（“指定證書”）。優先股 股票和認股權證是根據2022年11月17日簽訂的證券購買協議向某些合格投資者發行的。

關於這份 意見，我們已經審查了指定證書、公司經修訂和重述的公司章程和章程 條，每項條款目前均有效；我們認為相關的公司訴訟記錄和公司高管的證書 ；以及註冊聲明及其附錄。

在我們的審查中，我們 假設所有簽名的真實性、自然人的法律行為能力、作為 原件提交給我們的所有文件的真實性、作為經認證或靜電副本提交給我們的所有文件與原始文件的一致性、此類副本的原件 的真實性，以及其中包含的任何陳述和保證的真實性和正確性。至於對本意見具有重要意義的事實問題，我們依賴的是公共 官員以及公司高管和代表的證書或類似文件。

我們的意見僅限於 紐約州的一般公司法，我們不對任何其他司法管轄區的法律發表任何意見。此處未就任何州或任何外國司法管轄區的證券或藍天 法律規定的轉換股份和認股權證的資格發表任何意見。

MINTZ， LEVIN、COHN、FERRIS、GLOVSKY 和 POPEO，P.C.

MINTZ
2022年12月16日
第 2 頁

基於上述 並根據本文所述的條件和假設，我們有以下觀點：

請注意，我們 僅就此處明確規定的事項發表意見，不應就任何其他事項推斷意見。本意見 基於當前現行法規、規則、規章和司法裁決，我們沒有義務就這些法律來源的任何 變化或隨後的法律或事實發展向您提供建議，這些變化可能會影響此處 提出的任何事項或觀點。

據我們瞭解，您希望 根據《證券法》頒佈的 S-K 法規第 601 (b) (5) 項的要求將本意見作為註冊聲明的附錄向委員會提交，並在構成註冊聲明一部分的招股説明書中 “法律事務” 標題下提及公司的名稱，我們特此同意。在給予同意時，我們不承認 我們屬於《證券法》第7條或委員會根據該法頒佈的規則和 條例需要同意的人員類別。