正如2022年12月16日向美國證券交易委員會 提交的那樣

註冊號 333-

美國

證券交易委員會

華盛頓特區 20549

表格 S-3

註冊聲明

下

1933 年的《證券法》

SYNAPTOGENIX, INC.

（註冊人的確切姓名在其 章程中指定）

美洲大道 1185 號，3 樓

紐約，紐約 10036

(973) 242-0005

（註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼， ，包括區號）

羅伯特·温斯坦，首席財務官

Synaptogenix, Inc.

美洲大道 1185 號，3 樓

紐約，紐約 10036

(973) 242-0005

（服務代理的姓名、地址，包括郵政編碼，以及電話 號碼，包括區號）

複製到：

Kenneth R. Koch

丹尼爾·A·巴格利布特

Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky 和 Popeo， P.C.

第三大道 919 號

紐約，紐約 10022

212-935-3000

如果在此表格上註冊的唯一證券 是根據股息或利息再投資計劃發行的，請選中以下複選框。

如果根據1933年 證券法第415條在本表格上註冊的任何證券 延遲或持續發行，則僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下方框。x

如果提交此表格是為了根據《證券法》第 462 (b) 條為 註冊其他證券進行發行，請選中以下 複選框，並列出同一發行的先前有效註冊聲明中的《證券法》註冊聲明編號。

如果此表格是根據《證券法》第 462 (c) 條提交的生效後的 修正案，請選中以下方框並列出同一次發行先前生效的註冊聲明的《證券法》註冊 聲明編號。§

如果此表格是根據通用指示 I.D. 發佈的註冊 聲明，或其生效後的修正案，應在根據《證券法》第 462 (e) 條向 委員會提交後生效，請選中以下複選框。

如果此表格是對根據《證券法》第 413 (b) 條為註冊額外證券或其他 類證券而提交的根據通用指示 I.D. 提交的註冊聲明的生效後 修正案，請選中以下複選框。

用複選標記指示 註冊人是大型加速申報人、加速申報人、非加速申報人、小型申報公司還是新興的 成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條中 “大型加速申報人”、“加速申報人”、“小型申報 公司” 和 “新興成長型公司” 的定義。

如果是新興成長型公司， 用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《證券法》第7 (a) (2) (B) 條規定的任何新的或修訂的 財務會計準則。§

註冊人特此在必要的一個或多個日期修改本註冊 聲明，將其生效日期推遲到註冊人提交進一步修正案， 明確規定本註冊聲明隨後將根據 1933 年 證券法第 8 (a) 條生效，或者直到本註冊聲明在委員會根據 所述第 8 (a) 條生效之日生效，可能會決定。

本招股説明書中的信息 不完整，可能會更改。已向美國證券交易委員會 提交了與這些證券有關的註冊聲明。在美國證券交易委員會 委員會宣佈註冊聲明生效之前，賣出的股東不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求 購買這些證券的要約。

主題 待完成，日期為 2022 年 12 月 16 日

招股説明書

Synaptogenix, Inc.

26,125,280 股普通股

本招股説明書涉及 不時轉售或以其他方式處置我們總共不超過26,125,280股普通股，面值為每股 股（“普通股”）0.0001美元，這些普通股在轉換我們新指定的B系列可轉換優先股 股（“優先股”）和行使認股權證時可發行的普通股（“認股權證”）時發行”）。 優先股和認股權證由賣出股東根據2022年11月17日的證券購買協議（“購買 協議”）收購，由公司和其中上市的投資者（“投資者”）收購。 轉換優先股時可發行的普通股在此處稱為 “轉換股”， 行使認股權證時可發行的普通股在此處稱為 “認股權證”。

根據公司與投資者之間於2022年11月 17日簽訂的註冊權協議（“註冊權協議”）的要求，我們正在登記本招股説明書所涵蓋的轉換股份和認股權證的轉售 。出售的股東 將從出售此處提供的股票中獲得所有收益。我們不會收到任何收益，但我們將 承擔與發行相關的費用。如果認股權證是以現金行使的，如果有的話，我們將收到認股權證的 行使價。

賣出股東 可以通過公開或私下交易以出售時的市場價格或議定的價格出售這些股票。 任何出售的時間和金額均由賣出股東自行決定。我們對本招股説明書所涵蓋的 普通股的註冊並不意味着出售的股東將發行或出售任何股份。有關分配轉換股份和認股權證股份的可能方法的更多 信息，請參閲本招股説明書第11頁開頭的 “分配計劃” 。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市 ，代碼為 “SNPX”。2022年12月15日，我們上次公佈的普通股銷售價格為每股4.73美元。

投資我們的普通股 股票具有很強的投機性，涉及很大的風險。請仔細考慮本招股説明書第6頁開頭的 “風險因素” 下以及我們向美國證券交易委員會提交的文件中列出的具體因素。

證券 和交易委員會以及任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有透露本招股説明書中披露的準確性 或充分性。任何相反的陳述均為刑事犯罪。

本招股説明書的日期是.

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會（“SEC”）提交的 註冊聲明的一部分，根據該聲明，此處提及的 賣出股東可以不時發行、出售或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的 的普通股。您不應假設本招股説明書中包含的信息在本招股説明書封面規定的日期 之後的任何日期都是準確的，也不應假設我們在以引用方式納入文件之日之後的任何 日期都是正確的，即使本招股説明書已交付，或者普通股 在日後被出售或以其他方式處置。在做出投資決策時，請務必閲讀和考慮本 招股説明書中包含的所有信息，包括其中以引用方式納入的文件。您還應該閲讀 並考慮我們在本招股説明書中 “在哪裏可以找到更多信息” 和 “以引用方式納入的信息” 下向你推薦的文件中的信息。

除本招股説明書中包含或以引用方式納入的陳述外，我們沒有授權任何人 向您提供任何信息或作出任何陳述。 您不得依賴本招股説明書中未包含或以引用方式納入的任何信息或陳述。本招股説明書 不構成出售要約或徵求購買我們任何普通股的要約，但此處涵蓋的 普通股除外，本招股説明書也不構成向在該司法管轄區向任何非法提出要約或招攬任何司法管轄區任何證券 的要約或邀約。在美國以外的司法管轄區持有本招股説明書的人必須告知自己並遵守 適用於這些司法管轄區的本招股説明書的發行和分發的任何限制。

除非我們另有説明 或上下文另有要求，否則本招股説明書中提及 “Synaptogenix”、“公司”、 “我們”、“我們” 和 “我們的” 是指 Synaptogenix, Inc.

風險因素

投資我們的證券 涉及重大風險。在決定投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的 10-K表年度報告中在 “風險因素” 標題下討論的風險、不確定性 和假設，經我們隨後向美國證券交易委員會提交的10-Q表季度報告或 表格8-K的最新報告修訂或補充，所有這些都以引用方式納入此處，可能會進行修改、補充或者 不時被我們未來向美國證券交易委員會提交的其他報告所取代。我們所描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險和不確定性也可能影響 我們的運營。任何這些風險的發生都可能導致您損失對已發行證券的全部或部分投資。

關於前瞻性陳述的特別説明

本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的 文件包括《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》（“交易法”）第21E條所指的前瞻性陳述，這些陳述與未來事件或 我們未來的財務業績有關，涉及可能導致我們實際業績的已知和未知風險、不確定性和其他因素， 績效或成就與未來的任何業績、活動水平、績效有重大差異或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就 。諸如但不限於 “相信”、“期望”、 “預期”、“估計”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛力”、“預測”、“項目”、“目標”、“可能”、“將”、“可能”、 “應該”、“繼續” 以及類似的表達方式或短語，或否定的在這些表達式或短語中， 旨在識別前瞻性陳述，儘管並非所有前瞻性陳述都包含這些識別詞。儘管 我們認為本招股説明書中包含並以引用 納入本招股説明書的每項前瞻性陳述都有合理的依據，但我們提醒您，這些陳述基於我們對未來的預測，這些預測受已知和未知的 風險和不確定性以及其他因素的影響，這些因素可能導致我們的實際業績、活動水平、業績或這些前瞻性陳述所表達或暗示的成就有所不同。我們定期報告中標題為 “業務”、“風險因素” 和 “管理層對財務狀況的討論和分析 ” 的章節，包括我們最新的10-K表年度報告 ，以及本招股説明書中的其他章節以及以引用方式納入的其他文件或報告 } 在本招股説明書中，討論可能導致這些差異的一些因素。除其他外，這些前瞻性陳述包括 關於以下內容的陳述：

我們實際上可能無法實現前瞻性陳述中披露的計劃、意圖 或預期，您不應過分依賴我們的前瞻性陳述。 實際業績或事件可能與我們發表的前瞻性陳述 中披露的計劃、意圖和預期存在重大差異。我們在本招股説明書和本招股説明書中以引用方式納入的文件中包括了重要的警示性陳述， 特別是 “風險因素” 部分，我們認為這些陳述可能會導致實際業績或事件與我們發表的前瞻性陳述存在重大差異。有關這些因素的摘要，請參閲本招股説明書中標題為 “風險因素” 的部分，該章節經本招股説明書任何補編和我們最新的 10-K 表年度報告中 “風險因素” 下對風險和不確定性的討論進行了更新和補充，並由我們隨後的 表格季度報告或表格8-K的最新報告進行了修訂或補充，已向美國證券交易委員會 提交，並以引用方式納入此處。本文檔中包含的信息被認為是截至 本文檔發佈之日的最新信息。除非法律要求，否則我們不打算在本文件發佈之日之後更新任何前瞻性陳述，以使這些陳述 符合實際業績或我們的預期變化。

所得款項的使用

我們不會收到本招股説明書中提到的賣出股東出售普通股所得 的任何收益，賣出股東將獲得 本次發行的所有收益。如果所有 認股權證均以現金形式行使，我們可能獲得高達約1500萬美元的總收益。我們從行使認股權證中獲得的任何收益將用於一般公司用途。 認股權證的持有人沒有義務以現金行使認股權證，我們也無法預測認股權證 的持有人是否會選擇行使全部或任何認股權證以換取現金。

出售股東

賣出股東發行的普通股 是指轉換優先股和行使 認股權證後可向賣出股東發行的普通股。有關發行優先股和認股權證的更多信息，請參閲上面的 “ 優先股和認股權證的私募配售”。我們正在註冊轉換股份和認股權證，以允許賣出的 股東不時發行股票進行轉售。除了根據證券購買協議 發行的優先股和認股權證的所有權外，除非我們的定期報告和不時向美國證券交易委員會 提交的當前報告中披露，否則出售的股東在過去三年中與我們沒有任何實質性關係。

下表列出了 賣出股東以及有關每位賣出股東持有的普通股的實益所有權（根據《交易所法 法》第13（d）條及其規章制度確定）的其他信息。第二列 （標題為 “發行前擁有的普通股數量”）列出了賣出股東截至2022年11月30日各自對普通股、優先股和 認股權證的所有權 實益擁有的普通股 股東的數量，假設優先股轉換以及每位賣出 股東在該日持有的認股權證的行使其中規定了對改信和鍛鍊的限制。

第三欄（標題為 “根據本招股説明書出售的最大普通股數量 ”）列出了本招股説明書中出售的股東發行的 股普通股，沒有考慮對 (i) 轉換其中規定的優先股或 (ii) 行使其中規定的認股權證的任何限制。

根據註冊權協議的 條款，本招股説明書通常涵蓋轉售 (i) 根據優先股發行或可發行的普通股最大數量 的200％（就本協議而言，假設優先股 股可以按1.55美元的底價進行兑換），包括在2024年11月21日之前支付優先股的股息普通股形式，以及 (ii) 行使普通股時已發行或可發行的最大普通股數量的 200%在每種情況下，認股權證的確定方式都好像已發行優先股（包括截至2024年11月21日的優先股 股息）和認股權證是全額轉換或行使（視情況而定）（不考慮其中僅出於此類計算目的對轉換或行使的任何 限制）。由於 優先股的轉換價格和認股權證的行使價可能會調整，因此實際發行的股票數量 可能大於或少於本招股説明書發行的股票數量。第三和第四欄（標題為 “發行後擁有的普通股數量” 和 “發行後的實益所有權”）假設出售的股東根據本招股説明書出售 所有股份。

根據優先股 股和認股權證的條款，賣出股東不得轉換優先股或行使認股權證（但僅限 的範圍），該賣出股東或其任何關聯公司將實益擁有我們的普通股 的部分股份，這些股份將超過4.99％，或者在賣出股東選擇時，持有公司已發行股份的9.99％。第二列中的股票數量 反映了這些限制。賣出股東可以出售本次 發行的全部、部分或不出售其股份。請參閲 “分配計劃”。

(1) 此 表和以下附註中的信息基於賣出股東提供的信息，以及截至2022年11月30日（在 轉換優先股和行使認股權證時可發行的任何普通股之前）已發行和流通的6,855,139股普通股 。除非以下腳註中明確説明，否則實益所有權 是根據《交易法》第13d-3條確定的。本欄中列出的金額反映了指定證書和認股權證中包含的4.99％實益所有權限制的應用 。

(2) 根據 與優先股和認股權證持有人簽訂的註冊權協議的條款，本欄反映了 根據優先股發行或可發行的最大普通股數量的 200% 的總和（就本協議而言 ，假設優先股的底價為1.55美元），包括支付優先股的股息 2024年11月21日以普通股的形式出現，以及 (ii) 普通股最大數量的 200%在每種情況下，都是在行使認股權證時發行的 或可在行使認股權證時發行，就好像已發行優先股（包括截至2024年11月21日的 優先股的股息）和認股權證已全部轉換或行使（視情況而定）（不考慮 其中僅出於此類計算目的對轉換或行使的任何限制）。根據 和《證券法》第416條，此處發行幷包含在本招股説明書中包含的 普通股的實際數量包括 與 相關的任何股票分割、股票組合、股票分紅、資本重組或類似 事件的任何按比例調整可能發行的不確定數量的普通股普通股。

(3) 假設 是本次發行中出售的最大股票數量，但不反映此類投資者應遵守的4.99％所有權限制 的適用。

(4) Mitchell P. Kopin（“Kopin 先生”）和丹尼爾·Asher（“Asher 先生”）都是Intracoastal Capital LLC （“Intracoastal”）的經理，他們對本文報告的由 Intracoastal 持有的證券擁有共同的投票控制權和投資自由裁量權。因此，Kopin先生和Asher先生可能被視為對Intracoastal持有的此處報告的證券擁有實益所有權（根據《交易法》第13（d） 條確定）。

(5) 包括 608,946股可在60天內行使的標的認股權證。

(6) 易洛魁資本管理有限責任公司是易洛魁主基金有限公司的投資經理。易洛魁資本管理有限責任公司對易洛魁主基金持有的證券擁有投票 控制權和投資自由裁量權。作為易洛魁資本管理有限責任公司的管理成員， Richard Abbe 和 Kimberly Page 代表易洛魁資本管理有限責任公司以易洛魁主基金有限公司的投資 經理的身份做出投票和投資決策。因此，Abbe 先生和佩奇夫人可能被視為擁有所持證券的實益所有權（根據《交易法》第 13 (d) 條確定 ）由易洛魁資本管理公司和易洛魁主基金提供。

(7) 包括可在60天內行使的 870,180股標的認股權證。

(8) Richard Abbe 是易洛魁資本投資集團有限責任公司的管理成員。阿貝先生對易洛魁資本投資集團有限責任公司持有的證券 擁有投票控制權和投資自由裁量權。因此，阿貝先生可能被視為易洛魁資本投資集團有限責任公司持有的證券的受益所有人（根據《交易法》第 13 (d) 條確定）。

(9) 包括 606,290股標的認股權證，可在60天內行使。

(10) 惠普基金普通合夥人馬丁 Chopp有權指導惠普基金持有的證券的投票和處置。股東的地址是 Merrick 路 100 號 — 400W 套房，紐約州羅克維爾中心 11570。

(11) 包括 608,173股可在60天內行使的標的認股權證。

分配計劃

我們正在登記轉換優先股和行使認股權證時可發行的普通股 股，以允許優先股和認股權證的持有人在本招股説明書發佈之日後不時轉售這些普通股 。我們不會收到 出售普通股的股東出售普通股的任何收益，儘管我們將獲得賣出股東未在無現金行使的基礎上行使的任何認股權證的行使價 。我們將承擔 我們登記普通股的義務所產生的所有費用和開支。

賣出股東 可以直接或通過一家或 多家承銷商、經紀交易商或代理人出售他們持有並不時發行的全部或部分普通股。如果普通股是通過承銷商或經紀交易商出售的，則出售的 股東將負責承保折扣、佣金或代理佣金。普通股可以 在一次或多筆交易中以固定價格、出售時的現行市場價格、出售時確定的不同價格或議定的價格出售。這些銷售可以在交易中進行，其中可能涉及交叉交易或大宗交易， 採用以下一種或多種方法：

根據根據《證券法》頒佈的第144條（如果有），出售的股東 也可以出售普通股，而不是根據本招股説明書出售。 此外，出售的股東可以通過本招股説明書中未描述的其他方式轉讓普通股。如果 賣出股東通過向承銷商、經紀交易商或代理人出售普通股或通過其出售普通股來進行此類交易， 此類承銷商、經紀交易商或代理人可能會從出售 股東那裏獲得折扣、優惠或佣金形式的佣金，或者從他們可能充當代理人或可以作為 委託人出售的普通股購買者那裏獲得佣金（折扣），特定承銷商、經紀交易商或代理商的特許權或佣金可能超過這些特許權或佣金 在所涉及的交易類型中是慣用的）。在出售普通股或其他方面，出售的股東 可以與經紀交易商進行套期保值交易，而經紀交易商反過來又可能在 對衝他們所持頭寸的過程中賣空普通股。賣出股東還可以賣空普通股，交割本招股説明書所涵蓋的 普通股，以平倉空頭寸並返還與此類賣空相關的借入股票。 出售的股東也可以向經紀交易商貸款或質押普通股，而經紀交易商反過來又可以出售此類股票。

賣出股東 可以質押或授予他們擁有的部分或全部優先股、認股權證或普通股的擔保權益， 如果他們在履行有擔保債務時違約，質押人或有擔保方可以根據本招股説明書或根據第 424 (b) (3) 條對本招股説明書的任何修正不時發行和出售普通股 股份《證券法》的其他適用條款 ，必要時修改出售股東名單，將質押人、受讓人或其他人包括在內根據本招股説明書，繼任者 作為賣出股東的權益。在其他情況下，出售的股東也可以轉讓和捐贈普通股 股份，在這種情況下，受讓人、受贈人、質押人或其他利益繼承人將成為本招股説明書所指的出售受益 所有者。

在 《證券法》及其規章制度要求的範圍內，賣出股東和任何參與普通股分配 的經紀交易商均可被視為《證券法》所指的 “承銷商”，任何此類經紀交易商支付的任何佣金或允許的任何折扣或優惠都可能被視為承保佣金或折扣《證券法》。在發行特定普通股時，如果需要，將分發招股説明書補充文件 ，其中將列出所發行的普通股總額和發行條款，包括 任何經紀交易商或代理人的姓名、構成出售 股東補償的任何折扣、佣金和其他條款，以及允許或再獲得的任何折扣、佣金或優惠允許或支付給經紀交易商。

根據某些州的證券法 ，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些州出售。此外， 在某些州，除非普通股已在該州註冊或有資格出售 ，或者有註冊或資格豁免並且得到遵守，否則不得出售普通股。

無法保證 任何賣出股東都會出售根據本招股説明書所屬的 註冊聲明註冊的普通股的任何或全部股份。

賣出股東和 任何其他參與此類分配的人將受《交易法》的適用條款以及該法規定的規章制度 的約束，包括但不限於《交易法》的M條，該條例可能會限制賣出股東和任何其他參與者購買和出售任何普通股的時間 。在 適用範圍內，M條例還可能限制任何參與普通股分配的人蔘與 普通股做市活動的能力。上述所有內容都可能影響普通股的適銷性，以及 任何個人或實體參與普通股做市活動的能力。

我們將根據註冊權協議支付 註冊普通股的所有費用，估計總額約為50,000美元，包括但不限於美國證券交易委員會的申請費和遵守州證券 或 “藍天” 法的費用；但是，前提是賣出股東將支付所有承保折扣和銷售佣金， （如果有）。我們將根據註冊權協議 補償出售股東的負債，包括《證券法》規定的某些負債，否則出售的股東將有權獲得出資。根據相關的註冊權協議 ，賣出 的股東可能會向我們賠償民事責任，包括《證券法》規定的責任，這些責任源於賣出股東向我們提供的任何專門用於本招股説明書的書面信息 ，或者我們可能有權獲得出資。

一旦根據註冊 聲明（本招股説明書是其中的一部分）出售，普通股將在我們的關聯公司以外的其他人手中自由交易。

法律事務

本招股説明書中發行的普通股 的有效性已由Mintz、Levin、Cohn、Ferris、Glovsky和Popeo，P.C.，紐約， New York 傳給我們。

專家們

Synaptogenix, Inc. 截至2021年12月31日和2020年12月31日的財務報表 以及截至2021年12月31日的兩年期間每年的財務報表 是根據獨立註冊會計師事務所Friedman LLP的報告納入本註冊聲明和招股説明書的諸如審計和會計專家之類的事務所的權威。

在這裏你可以找到更多信息

我們受《交易法》的信息 要求的約束，因此我們向美國證券交易委員會提交與我們的業務、財務報表和其他事項有關的定期報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護着一個網站，其中包含報告、委託書和信息 報表以及有關像我們這樣以電子方式向美國證券交易委員會提交的發行人的其他信息。美國證券交易委員會網站 的地址是 http://www.sec.gov。

本招股説明書構成 根據《證券法》提交的有關本協議所涵蓋的普通股的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規則 ，本招股説明書省略了註冊聲明中包含的一些信息、證物和承諾。 您可以在上述美國證券交易委員會的公共參考室和網站上閲讀和複製本招股説明書中省略但包含在註冊聲明中的信息，以及我們向美國證券交易委員會提交的定期 報告和其他信息。你 也可以在我們的網站上訪問我們向美國證券交易委員會提交的文件，該網站位於 https://www.synaptogen.com/。我們網站上包含的 信息不屬於本招股説明書的一部分。

本 招股説明書中包含的關於任何合同或其他文件內容的陳述不一定完整，在每種情況下，我們都請您參閲合同或其他文件的 副本，作為註冊聲明的附錄或我們《交易法》文件的附錄 ，每份此類聲明在各個方面都受到此類提及的限制。

以引用方式納入的信息

美國證券交易委員會允許我們通過引用我們向其提交的信息來納入 ，這意味着我們可以通過向您推薦我們單獨向美國證券交易委員會提交的另一份 文件來向您披露重要信息。你應該閲讀以引用方式納入的信息，因為它是本招股説明書中重要的 部分。本招股説明書中的信息取代了我們在本招股説明書發佈之日 之前向美國證券交易委員會提交的以引用方式納入的信息，而我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代本招股説明書中的信息 。我們以引用方式將我們向美國證券交易委員會提交的以下信息或文件（委員會檔案編號001-40458）納入本招股説明書和本招股説明書所屬的註冊聲明 ：

我們還以引用方式納入了根據《交易法》第 13 (a)、 13 (c)、14 或 15 (d) 條向美國證券交易委員會提交的任何未來文件（根據表格 8-K 第 2.02 項或第 7.01 項提交的與此類項目相關的現行報告以及在 表格上提交的與此類項目相關的證物除外），包括在《交易法》生效之日之後提交的文件首次提交註冊聲明 （本招股説明書是其中的一部分），在此註冊聲明生效之前，直到我們提交生效後的註冊聲明修正案 ，表示本招股説明書中普通股的發行已終止，並將從向美國證券交易委員會提交此類文件之日起成為本招股説明書 的一部分。未來此類申報中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息 。未來任何此類文件中的任何陳述都將自動被視為修改和取代我們先前向美國證券交易委員會提交的任何文件中的任何信息 ，這些文件中以引用方式納入或視為納入此處的任何信息 ，前提是後來提交的文件中的陳述修改或取代了先前的此類陳述。

我們將根據書面或口頭要求，向每位收到招股説明書的人，包括任何受益所有人，免費提供本招股説明書中以引用方式納入本招股説明書但未隨招股説明書一起交付的任何或全部 文件的副本，包括特別以引用方式納入此類文件的證物。您應將任何文件請求直接發送給 Synaptogenix, Inc.，收件人：公司 祕書，美洲大道 1185 號，紐約三樓，紐約 10036。我們的電話號碼是 (973) 242-0005。

您應僅依賴本招股説明書和任何招股説明書補充文件中包含或以引用方式納入的信息 。我們未授權任何人向 您提供與本招股説明書中包含或以引用方式納入本招股説明書的信息不同的信息。我們不會在任何司法管轄區提出 要約出售證券，如果該等要約或招標者沒有資格這樣做，也不會向任何非法提出此類要約或招攬的人提出 要約。

第二部分

招股説明書中不需要的信息

第 14 項。其他發行 和分配費用。

下表列出了註冊人應支付的所有費用和 費用，這些費用與出售根據本註冊聲明註冊的證券有關。 顯示的所有金額均為估算值，但美國證券交易委員會（SEC）的註冊費除外。

項目15。對董事 和高級管理人員的賠償。

特拉華州 通用公司法（“特拉華州通用公司法”）第102條允許公司取消公司董事因違反作為董事的信託 義務而對公司或其股東承擔的金錢賠償責任 個人責任，除非董事違反忠誠義務、未能本着誠意行事、故意不當行為 或故意違反違反特拉華州公司法的法律，授權支付股息或批准股票回購 或獲得不正當的個人利益。

特拉華州 通用公司法第145條授權法院裁定或公司董事會向董事和 高管發放賠償，賠償條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據《證券法》產生的負債進行此類賠償，包括補償 產生的費用。

第 16 項展品。

展品清單

第 17 項。承諾。

下列簽名的註冊人特此承諾：

但是，前提是，如果註冊人根據1934年《證券交易法》（15 U.S.C. 78m）第13條或第15（d）條向委員會提交或提供的報告中包含的 段包含在生效後修正案中要求包含的信息，則本節第 (a) (1) (i)、 (ii)、 和 (iii) 段不適用 78o (d)) 以引用方式納入註冊聲明中。

下列簽署人的註冊人承諾，在下列簽署的註冊人根據本註冊聲明首次發行證券時，無論使用何種承銷方法 向買方出售證券，如果證券是通過以下任何 通信向該買方發行或出售的，則下列簽署的註冊人將成為買方的賣方，將被視為發行或出售此類證券 } 致此類購買者：

下列簽署人的註冊人特此承諾 ，為了確定《證券法》規定的任何責任，註冊人根據1934年《證券交易法》第13 (a) 條或第15 (d) 條提交的年度報告（以及根據1934年《證券交易法》第15 (d) 條提交的每份僱員 福利計劃的年度報告（如適用）註冊聲明中的引用 應被視為與其中發行的證券有關的新註冊聲明，以及當時發行此類證券的 應被視為首次發行 善意為此提供。

根據上述 條款或其他規定，可以允許註冊人的董事、高級管理人員和控股人賠償 根據《證券法》產生的責任，註冊人被告知，美國證券交易委員會認為，這種賠償 違反了該法所規定的公共政策，因此無法執行。如果該董事、高級管理人員或控股人 就正在註冊的證券提出賠償申請（註冊人支付註冊人的董事、高級管理人員或控股人 為成功辯護任何訴訟、訴訟或訴訟而產生或支付的費用除外），則註冊人將，除非其律師認為此事已得到解決 根據主導先例，向具有適當管轄權的法院提交以下問題：它的這種賠償違反了該法案中規定的公共 政策，將受此類問題的最終裁決管轄。

下列簽名的註冊人特此承諾：

簽名

根據1933年《證券法》 的要求，註冊人證明其有合理的理由相信其符合在S-3表格上提交的所有要求 ，並已正式促使以下籤署人於2022年12月16日在紐約州紐約市代表其簽署本註冊聲明。

委託書

我們，下列簽署的 Synaptogenix, Inc. 的董事 和高管，特此分別組成和任命醫學博士 Alan J. Tuchman 和 Robert Weinstein，他們每人 都是我們的真正合法律師，他們全權代表我們，以 的身份簽署下文 S-3 表格上的註冊聲明隨函附上，以及對上述註冊聲明的所有生效前和生效後 修正案，以及根據證券 規則第462 (b) 條提交的任何註冊聲明經修訂的1933年法案，涉及根據經修訂的1933年《證券法》註冊Synaptogenix, Inc. 的股權證券， 並向證券 和交易委員會提交或安排提交同樣的證物和其他相關文件，賦予上述律師及其每位律師採取和執行每一項行為的全部權力和權力 以及與之相關的必要和必要的事情，無論出於何種意圖和目的，都要盡我們每個人可能或可能做的事情 親自出席，特此批准和確認上述律師及其每位律師或他們的替代者 應根據本授權書所做或促成這樣做的所有事情。

根據經修訂的1933年《證券法》 的要求，本S-3表格上的註冊聲明由以下人員以 的身份在指定的日期簽署。