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PROSPECTUS

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127834/lg_boss-4c.jpg]

BOSS直聘

A類普通股

我們可能會不時在一個或多個發行中發售我們的A類普通股，包括以美國存托股份(ADS)為代表的A類普通股。

此外，將在招股説明書附錄中列出的出售股東(如果有)可能會不時發售他們持有的A類普通股或美國存託憑證。我們將不會通過出售股東(如果有)出售我們的A類普通股或美國存託憑證而獲得任何收益。

我們將在本招股説明書的一個或多個附錄中提供任何產品的具體條款。任何招股説明書附錄也可添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在購買任何在此提供的證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄以及通過引用併入或被視為納入本招股説明書的文件。

這些證券可以在同一發售中發售，也可以在不同的發售中發售；可以發售給或通過承銷商、交易商和代理商出售；也可以直接發售給購買者。參與出售我們證券的任何承銷商、交易商或代理人的名稱、他們的補償以及他們持有的任何購買額外證券的選擇權將在適用的招股説明書附錄中説明。有關這些證券的分銷計劃的更完整説明，請參閲本招股説明書第46頁開始的題為“分銷計劃”的部分。

投資我們的證券涉及風險。在您投資我們的證券之前，您應仔細考慮從本招股説明書第16頁開始的“風險因素”項下所描述的風險，這些風險包括在任何隨附的招股説明書附錄中或通過引用併入本招股説明書的文件中。

BOSS直聘不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在北京華品博睿網絡技術有限公司(簡稱VIE)沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。我們在中國的業務主要透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司進行。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務、廣播電視節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，我們通過VIE及其子公司在中國經營這些業務。VIE為會計目的而合併，但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度，我們的所有收入都來自VIE。在本招股書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”、“我們的”或“看準”是指BOSS直聘及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，是指中國的VIE。我們美國存託憑證的投資者購買的是一家在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，而不是中國VIE的股權。這種VIE結構給投資者帶來了獨特的風險，投資者可能永遠不會直接持有VIE等中國運營公司的股權。

我們的公司結構受與VIE的合同安排相關的風險影響。合同安排可能不如對VIE的直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的鉅額成本。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，有關合約安排會否透過合約安排被裁定為對有關的越南船級社有效，或中國法院應如何解釋或執行有關越南船級社的合約安排，很少有先例。如果有必要採取法律行動，我們不能保證中國法院將作出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。關於中國的地位，中國現行和未來的法律、法規和規則的解釋和適用也存在很大的不確定性

開曼羣島控股公司在與VIE及其註冊股東的合同安排方面的權利。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE，以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。因此，VIE結構給我們控股公司的投資者帶來了獨特的風險。有關與我們公司結構相關的風險的詳細描述，請參閲我們在截至2021年12月31日的財政年度的Form 20-F年報或我們的2021年Form 20-F年報中披露的風險項3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與我們的公司結構相關的風險, 以及我們於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會或10月超級6-K的Form 6-K報告的附件99.1中的“與我們的公司結構相關的風險因素 - Risks”，這兩個文件均以引用方式併入本文。

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與監管機構對中國發行人進行的海外發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國營商的風險的詳細描述，請參閲我們於2022年12月16日(東部時間)上午9：07向美國證券交易委員會提交的2021年20-F表格中的“第3項.關鍵信息 - D.在中國營商有關的風險因素 - 風險”、在10月超6-K表格99.1中提供的“與在中國營商有關的風險因素 - 風險”和在我們當前向美國證券交易委員會提交的6-K表格中的99.1表格中的“與在中國營商有關的風險因素 - 風險”。或12月份的超級6-K，其通過引用結合於此。

《追究外國公司責任法案》(簡稱HFCAA)於2020年12月18日頒佈。HFCAA規定，如果美國證券交易委員會確定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，而該註冊會計師事務所自2021年或之後的任何一年起連續三年沒有接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師歷來沒有受到PCAOB的檢查。相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。2022年5月28日，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將BOSS直聘列為HFCAA下委員會指定的發行人。根據HFCAA的規定，如果PCAOB連續三年不能徹底檢查或調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，或如果擬議的法律修改獲得通過，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國所在的財政部簽署了《議定書聲明》，朝着開放PCAOB對總部位於中國內地和香港的註冊會計師事務所進行檢查和調查邁出了第一步。2022年12月15日, PCAOB宣佈，它能夠在2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前在2021年做出的PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國的決定。因此，在提交截至2022年12月31日的財政年度報告後，我們預計不會被確定為委員會確定的發行商。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求中國在內地和香港完全進入，並已經制定計劃，在2023年初及以後恢復定期檢查，以及繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師，我們可能會被識別為委員會指定的發行人。瞭解更多詳細信息, 見“風險因素 - 與在中國做生意有關的風險” - PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們的財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者享受這種檢查的好處“和”Risk Functions - Risks to do Business in中國 - 我們的美國存託憑證可能被禁止在持有外國公司的情況下在美國進行交易

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，則應提交《公司問責法》或HFCAA。我們的美國存託憑證退市或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“

BOSS直聘是一家控股公司，沒有自己的業務。我們主要通過我們在中國的子公司以及VIE及其在中國的子公司開展業務。因此，雖然吾等有其他途徑在控股公司層面取得融資，但BOSS直聘向股東支付股息及償還其可能產生的任何債務的能力可能取決於我們的中國附屬公司支付的股息以及VIE及其附屬公司支付的服務費。如果我們的任何子公司未來為自己產生債務，管理此類債務的工具可能會限制其向BOSS直聘支付股息的能力。此外，根據中國法律和法規，我們的中國子公司只能從其按照中國會計準則和法規確定的留存收益(如有)中支付股息。此外，我們的中國附屬公司及VIE及其附屬公司須撥入若干法定儲備基金或可撥入若干酌情基金，除非該等公司有償付能力清盤，否則該等基金不得作為現金股息分配。有關更多詳細信息，請參閲本招股説明書中的“本公司 - 現金和資產流經本公司”。

本招股説明書不得用於發行或出售任何證券，除非附有招股説明書附錄。

我們可能會連續或延遲地向一個或多個代理、承銷商、交易商或其他第三方或直接向一個或多個購買者提供和出售這些證券。任何承銷商的名稱將在適用的招股説明書附錄中註明。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否真實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書日期為2022年12月16日

	ABOUT THIS PROSPECTUS					1
	前瞻性陳述					2
	OUR COMPANY					3
	RISK FACTORS					16
	USE OF PROCEEDS					20
	股本説明					21
	美國存托股份説明					33
	民事責任的可執行性					42
	TAXATION					44
	SELLING SHAREHOLDERS					45
	PLAN OF DISTRIBUTION					46
	LEGAL MATTERS					48
	EXPERTS					49
	您可以在哪裏找到更多信息					50
	通過引用合併某些文件					51

關於本招股説明書

根據修訂後的1933年《證券法》或《證券法》第405條的規定，我們是一家“知名的經驗豐富的發行商”。這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱美國證券交易委員會)提交的自動貨架登記聲明的一部分。通過使用自動擱置註冊聲明，我們或任何出售股東可以在任何時間和不時以一次或多次發售的方式出售本招股説明書中描述的證券。我們也可以通過提供招股説明書附錄或通過參考納入我們提交或提供給美國證券交易委員會的信息來添加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在美國證券交易委員會規則允許的情況下，本招股説明書及隨附的任何招股説明書副刊不包含註冊説明書中包含的所有信息。欲瞭解更多信息，我們建議您參考註冊聲明，包括它的展品。本招股説明書或任何招股説明書附錄中包含的關於任何協議或其他文件的條款或內容的陳述不一定完整。如果美國證券交易委員會的規章制度要求將協議或文件作為登記聲明的證物，請參閲該協議或文件以獲取這些事項的完整描述。

您應仔細閲讀本文檔和任何適用的招股説明書附錄。您還應該閲讀我們在下面的“您可以找到更多信息”和“通過引用合併某些文件”中向您推薦的文件，以瞭解有關我們公司、我們面臨的風險和我們的財務報表的信息。註冊聲明和展品可以在美國證券交易委員會的網站上閲讀，如“哪裏可以找到更多信息”中所述。

在本招股説明書中，除另有説明或文意另有所指外：

•

美國存托股份是指美國存托股份，每股代表兩股A類普通股；

•

“國投”是指中國洞察產業諮詢有限公司，“國投報告”是指我們委託中投公司就我司在中國所處的行業和市場地位編寫的行業報告；

•

A類普通股是指我們的A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

B類普通股是指我們的B類普通股，每股票面價值0.0001美元；

•

“看準”、“我們的公司”和“我們的”是指BOSS直聘、我們的開曼羣島控股公司及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息時，指的是VIE；

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“股份”或“普通股”是指我們的A類普通股和B類普通股；

•

“美元”、“美元”、“美元”和“美元”是指美國的法定貨幣；

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VIE是指可變利益實體，VIE是指北京華品博睿網絡科技有限公司，VIE可能包括其子公司，視情況而定；和

•

“WFOE”是指外商獨資企業，“我們的WFOE”是指北京綠狼股份有限公司。

在任何招股説明書附錄中，“隨附的招股説明書”和“招股説明書”均指本招股説明書和適用的招股説明書附錄。

我們不會在任何不允許出售證券的司法管轄區提出出售證券的要約。

我們的報告貨幣是人民幣。2022年12月9日，美聯儲理事會H.10統計數據顯示，人民幣兑美元匯率為6.9559元兑1美元。我們不表示本招股説明書中提及的任何人民幣金額可能或可能已經或可能以任何特定匯率兑換成美元。

任何表格中標識為總金額的金額與其中列出的金額總和之間的所有差異都是由於舍入造成的。

前瞻性陳述

本招股説明書以及通過引用納入本招股説明書的文件可能包含前瞻性陳述，反映我們當前或當時對未來事件的預期和看法。除歷史事實以外的所有陳述均為前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是根據“1995年美國私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款作出的。這些表述涉及已知和未知的風險、不確定性和其他因素，可能導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。

您可以通過“可能”、“將會”、“預期”、“預期”、“目標”、“估計”、“打算”、“計劃”、“相信”、“很可能”、“可能”、“繼續”或其他類似的表達方式來識別其中的一些前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件的預期和預測，我們認為這些事件可能會影響我們的財務狀況、經營結果、業務戰略和財務需求。這些前瞻性表述包括有關以下方面的表述：

•

我們的使命、目標和戰略；

•

我們未來的業務發展、財務狀況和經營結果；

•

中國在線招聘服務行業的預期增長；

•

我們對我們業務模式的前景以及對我們服務的需求和市場接受度的期望；

•

我們對維護和加強與用户、業務合作伙伴和其他利益相關者的關係的期望；

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我們行業的競爭；

•

與我們行業相關的政府政策法規，包括與網絡安全和數據隱私相關的政策法規；

•

全球和中國的總體經濟和商業狀況，包括新冠肺炎疫情對宏觀經濟的影響；以及

•

任何前述假設或與之相關的假設。

本招股説明書中包含的前瞻性陳述、本文引用的文件以及任何招股説明書附錄均受有關本公司的風險、不確定性和假設的影響。由於在本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素，我們的實際經營結果可能與前瞻性陳述大不相同。此外，我們在一個不斷髮展的環境中運營。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。

我們想提醒您不要過度依賴這些前瞻性聲明，您應該結合本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄中引用的文件中披露的風險因素閲讀這些聲明，以便更完整地討論投資我們證券的風險以及在我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中概述的其他風險。本招股説明書中包含的或以引用方式併入本招股説明書的前瞻性陳述僅在本招股説明書或合併文件的日期作出，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性陳述的義務。

OUR COMPANY

Who We Are

以2021年和截至2022年6月30日的六個月的平均MAU和在線招聘收入計算，我們是中國最大的在線招聘平臺。在截至2022年6月30日的6個月中，我們在在線招聘行業的市場份額為6.1%，是在線招聘平臺中最高的。按2021年和截至2022年6月30日的六個月的招聘收入計算，我們也是中國招聘市場的第二大市場參與者，同期市場份額分別為2.1%和2.3%。我們通過創新性地將雙向溝通和雙向推薦嵌入到移動本地平臺的在線招聘流程中，開創了捕捉真實招聘場景精髓的“直接招聘模式”。我們是中國第一個針對在線招聘行業採用直聘模式的公司。我們的創新商業模式是在一種從根本上不同於最初存在的其他商業模式的方法上發展起來的，自那以後已經改變了中國的在線招聘行業和用户行為。

利用我們的商業模式和技術創新的力量，我們高效地將求職者和企業用户聯繫起來，並重新設計他們之間的互動方式，從而極大地提高了他們的求職和招聘效率，這反過來又在規模和增長方面為我們的業務成功做出了貢獻。在截至2022年6月30日的六個月裏，我們的平均MAU達到了2590萬。截至2022年6月30日，我們的認證求職者、認證企業用户和認證企業分別達到1.08億、1720萬和890萬。在截至2022年6月30日的12個月裏，我們的付費企業客户達到380萬。在截至2022年6月30日的6個月裏，我們的平臺平均每月產生30億條聊天消息。

我們還實現了對白領和金領用户、藍領用户和大學生的用户全覆蓋，服務於眾多行業和不同地理區域的大大小小的用人單位。截至2022年6月30日，白領和金領用户、藍領用户和大學生在我們求職者用户羣中的比例分別達到54.5%、29.3%和16.2%。我們為所有2021年財富中國500強企業提供服務。在我們服務的認證企業總數中，截至2022年6月30日，分別有84.6%的企業員工人數低於100人。

我們行業面臨的痛點

招聘服務市場是中國2021年至2026年人力資源服務市場中增長最快的細分市場，年複合增長率為18.7%。隨着求職者和用人單位越來越多地開始在線求職和招聘之旅，中國在線招聘市場的收入規模預計將從2021年的714億元增加到2026年的2508億元，2021年至2026年的複合年增長率為28.6%。中國在線招聘市場的市場參與者主要包括在線招聘平臺、在線分類廣告、招聘機構提供的在線門户網站和傳統招聘機構，如獵頭公司和招聘流程外包機構。

中國的網絡招聘行業傳統上有兩個痛點：求職者很難找到合適的職位，用人單位很難找到合適的求職者。求職者和僱主渴望一個能夠提供前所未有的效率的新平臺。

這些痛點是由傳統行業參與者的以下三個共同特徵造成的。

•

以簡歷為中心。傳統的以簡歷為中心的模式除了提交和下載簡歷之外，提供的功能有限。信息是單向流動的，只從求職者到僱主，通過幾頁程式化的介紹，求職者經常得到遲緩的回覆，如果有的話。

•

基於搜索的。一種基於搜索的模式不均衡地將互聯網流量推向頂級 - ，偏愛擁有傑出資歷的候選人和財力雄厚的知名公司，將絕大多數其他求職者和中小企業拋在身後，擁有大量未得到滿足的需求。這也導致傳統的在線招聘平臺無法進入藍領招聘市場，無法為傳統上服務不足的中小企業僱主提供服務。

•

有限的用户覆蓋範圍。由於傳統模式無法提供定製和準確的推薦，它們被迫限制用户覆蓋範圍，只專注於服務於一小部分用户。

我們的創始人認識到行業痛點及其根本原因，八年前開始創建一款變革性的移動原生產品“BOSS智品”，它以溝通為導向，提供基於Feed的推薦，並吸引全方位的用户。我們的創新商業模式已被證明是更高效和有效的，為求職者和企業帶來了更好的結果，這反過來又有助於我們的快速增長和行業領先地位。

Our Platform

我們主要通過我們的高互動BOSS智品移動應用高效、無縫地連接求職者和企業用户，這是一個移動本地在線招聘平臺，促進企業用户和求職者之間的即時直接聊天，提供準確的匹配結果，並基於專有算法和大數據洞察。我們堅持不懈地致力於通過在整個招聘週期為他們提供高效、直觀和方便的體驗來增強用户體驗。

我們的平臺參與者

求職者：我們有一個龐大且快速增長的求職者羣體，包括白領和金領用户、藍領用户和大學生。

企業用户：我們為覆蓋廣泛行業和不同地理區域的大中小型企業的廣泛僱主網絡提供服務。我們平臺的企業用户包括老闆和招聘專業人員(同一僱主的多個企業用户可以在我們這裏註冊一個賬號)。

老闆：老闆是指大型企業、中小企業和微型企業主的高管或中層管理人員，他們是關鍵的決策者，可以更好地評估候選人的能力，包括軟技能和文化契合度，更有效地尋找適合自己企業的最佳人才。我們從一開始就讓老闆們參與我們的平臺。我們的創新模式促進了求職者和老闆之間的直接互動，滿足了招聘決策者在早期階段直接參與招聘過程的未被發現的需求，並允許我們聚集大量的老闆。截至2022年6月30日，我們認證的企業用户中有65.7%是老闆。

招聘專業人員：我們還為招聘專業人員提供服務，包括人力資源官員和僱主的專門招聘職能部門員工、獵頭和人力資源機構的招聘人員。

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我們創新的商業模式和強大的技術產生了顯著的網絡效應。隨着我們將更多的求職者帶到我們的平臺上，我們通過我們的直接招聘模式促進的廣泛用户互動，收集了更多有意義的用户數據。在我們強大的推薦系統的支持下，我們對工作和用户偏好的數據洞察轉化為更準確的工作和候選人匹配結果和更好的用户體驗，從而吸引了更多的求職者。更多的僱主也加入我們的平臺，進入我們龐大和多樣化的求職者基礎，為我們的求職者帶來更多的就業機會。這些共同構建了一個雙面網絡，繼續推動我們的增長和成功。

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1842827/000110465922127834/tm2227102d4-fc_seekers4clr.jpg]

Our Services

我們的服務旨在提高求職和招聘效率，提升用户體驗。

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面向企業用户。我們提供直接招聘服務，允許企業用户發佈職位，接受個性化的候選人推薦，進行直接溝通，並在雙方同意的情況下接收簡歷。我們還提供範圍更廣的增值工具，以進一步提高招聘效率。

•

面向求職者。我們提供求職服務，允許求職者接受工作推薦，發起直接聊天，並在雙方同意的情況下投遞簡歷。我們還提供增值工具，幫助他們更好地為求職做準備。

企業信息

{br]我們的主要執行辦公室位於北京市朝陽區太陽宮中路宏偉大廈18樓，郵編：100020，郵編：Republic of China。我們在這個地址的電話號碼是+86 10 8462 8340。我們在開曼羣島的註冊辦事處位於Maples企業服務有限公司的辦公室，地址為開曼羣島KY1-1104大開曼Ugland House 309信箱。我們在美國的代理是Cogency Global Inc.，地址是紐約東42街122號，18樓，NY 10168。您還可以在https://ir.zhipin.com.上找到相關信息我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分。

有關我們公司的其他信息包含在本招股説明書中以引用方式併入的文件中，包括我們的2021年Form 20-F、10月的Super 6-K和12月的Super 6-K。請參閲本招股説明書中的“通過引用併入某些文件”。

我們的控股公司結構和VIE合同安排

BOSS直聘不是一家中國運營公司，而是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權。我們的開曼羣島控股公司不直接進行業務運營。我們在中國的業務主要透過(I)我們的中國附屬公司及(Ii)與我們維持合約安排的VIE及其在中國的附屬公司進行。中國法律法規對從事某些增值電信服務、互聯網視聽節目服務、廣播電視節目服務和其他某些業務的公司的外資所有權有一定的限制或禁止。因此，我們通過在中國經營這些業務

VIE及其子公司。VIE為會計目的而合併，但不是我們開曼羣島控股公司或我們的投資者擁有股權的實體。截至2019年12月31日、2020年和2021年的年度，我們的所有收入都來自VIE。在本招股説明書中，“我們”、“我們”、“我們的公司”或“看準”指的是BOSS直聘及其子公司，在描述我們的經營和綜合財務信息的背景下，我們的美國存託憑證的投資者購買的是在開曼羣島註冊成立的控股公司的股權，而不是中國的VIE的股權。

我們的WFOE、VIE及其各自的股東之間已經簽訂了一系列合同協議，包括股權質押協議、獨家技術和服務合作協議、獨家購買期權協議、授權書和配偶同意書。這些合同安排使我們能夠：

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從VIE獲得可能對VIE產生重大影響的經濟利益；

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有權指導VIE的活動，這些活動對VIE的經濟表現影響最大；以及

•

在中國法律允許的範圍內，持有購買VIE全部或部分股權的獨家選擇權。

因此，就美國公認會計原則而言，BOSS直聘被視為VIE的主要受益人，並根據美國GAAP在我們的合併財務報表中綜合VIE的經營財務業績和資產負債。有關這些合同安排的更多細節，請參閲10月超級6-K的附件99.1中的“合同安排”和12月超級6-K的附件99.1中的“合同安排”。

BOSS直聘及其投資者均不擁有VIE的股權、外國直接投資或通過該等所有權或投資控制VIE，合同安排並不等同於VIE業務的股權。因此，合同安排可能不如對VIE的直接所有權有效，我們可能會產生執行安排條款的大量成本。中國法律制度的不確定性可能會限制我們作為開曼羣島控股公司執行這些合同安排的能力。同時，有關合約安排會否透過合約安排被裁定為對有關的越南船級社有效，或中國法院應如何解釋或執行有關越南船級社的合約安排，很少有先例。如果有必要採取法律行動，我們不能保證中國法院將作出有利於VIE合同安排可執行性的裁決。如果我們無法執行這些合同安排，或者如果我們在執行這些合同安排的過程中遇到重大延誤或其他障礙，我們開展業務的能力可能會受到重大不利影響。有關詳細信息，請參閲2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素與我們公司結構相關的 - 風險 - 與VIE及其股東的合同安排在提供運營控制方面可能不如直接所有權有效”。

開曼羣島控股公司與VIE及其註冊股東的合同安排有關開曼羣島控股公司權利地位的現行和未來中國法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。如果中國政府認為我們與VIE的合同安排不符合中國對相關行業外國投資的監管限制，或者如果這些規定或現有規定的解釋在未來發生變化或被不同解釋，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等業務中的權益。我們的開曼羣島控股公司、我們的中國子公司和VIE，以及我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。見“第3項.關鍵信息 - D.風險因素與我們公司結構相關的 - 風險 - 如果中國政府發現建立我們的一些運營結構的協議

在中國的經營不符合與相關行業相關的中國法律法規，或如果這些法律法規或現有法律法規的解釋未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在該等經營中的權益“和”重要信息 - D.風險因素 - 與我們的公司結構相關的風險 - 我們目前的公司結構和業務運營可能會受到新頒佈的外商投資法的重大影響“在我們的2021 Form 20-F中詳細介紹。

我們在中國做生意麪臨各種風險和不確定性。我們的業務運營主要在中國進行，我們受到複雜和不斷變化的中國法律法規的約束。例如，我們面臨着與監管機構對中國發行人進行的海外發行和外國投資、VIE的使用、反壟斷監管行動以及網絡安全和數據隱私監管相關的風險。這些風險可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化，顯著限制或完全阻礙我們繼續向投資者提供證券的能力，或導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關在中國經商的風險的詳細説明，請參閲我們2021年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.在中國經商的風險因素 - 風險”、10月超級6-K的附件99.1中的“與在中國經商有關的風險因素 - 風險”和12月超級6-K的附件99.1中的“與在中國經商有關的風險因素 - 風險”。

中國政府監管我們業務的權威，以及它對中國發行人在海外進行的發行以及外國投資的監管和控制，可能會顯著限制或完全阻礙我們向投資者提供或繼續提供證券的能力。實施這種性質的全行業法規可能會導致此類證券的價值大幅下降或變得一文不值。有關更多詳細信息，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“項目3.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 中國政府對我們的業務運營的監督和酌情決定權可能導致我們的業務和我們的美國存託憑證的價值發生重大不利變化”。

中國的法律制度產生的風險和不確定性，包括與法律執行和中國快速發展的規章制度有關的風險和不確定性，可能會導致我們的業務和美國存託憑證的價值發生重大不利變化。有關更多詳細信息，請參閲我們的2021年Form 20-F中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 與中國法律制度有關的不確定性可能對我們產生不利影響”。

我們的業務需要中國當局的許可

我們主要通過子公司和中國的VIE開展業務。我們在中國的業務受中國法律法規管轄。於本招股説明書日期，吾等中國附屬公司、VIE及其附屬公司已從中國政府當局取得對吾等控股公司、中國VIE的業務營運至關重要的必要牌照及許可，包括(其中包括)透過互聯網提供信息服務的增值電信業務經營許可證，或經營吾等業務所需的互聯網增值電訊業務許可證、人力資源服務許可證及其他相關許可證。我們被要求但沒有獲得通過我們的在線招聘平臺提供互聯網視聽節目服務的視聽許可證，包括為用户提供某些教育短視頻，提供應用內流媒體面試，以及允許用户上傳和分享與職業相關的短視頻。我們認為這些服務對我們的業務並不重要，通過提供這些服務產生的收入在我們的總收入中只佔很小的一部分。在目前的監管制度下，我們沒有資格申請視聽許可證，因為我們不是中國法律規定的本許可證所要求的國有獨資或國有控股實體。有關更詳細的信息，請參閲“Risk Fensors - Risks to Our Business and Industry - ”任何缺乏或未能保持適用於我們業務的必要批准、許可證或許可都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響, 為了遵守適用的法律或法規，我們可能需要獲得額外的批准或許可證，或改變我們的商業模式“，見12月超級6-K的附件99.1。鑑於相關法律法規的解釋和實施以及相關政府部門的執法實踐存在不確定性，我們可能需要在未來為我們的平臺的功能和服務獲得額外的許可證、許可、備案或批准。

此外，中國政府最近表示，有意對以中國為基礎的發行人在海外和/或外國投資進行的發行施加更多監督和控制。因此，出現了一些與網絡安全和數據隱私、中國發行人在海外進行的發行以及外國投資有關的新的或起草的法律、法規(“新規”)。有關更詳細的信息，請參閲12月超級6-K的附件99.1中的“有關海外發行和上市的法規 - 法規”和“與信息安全和審查有關的法規 - 法規”。根據新規，如果按照目前法律法規草案的建議制定，我們可能需要履行與境外市場後續發行和其他同等海外發行活動相關的備案、報告程序和獲得中國證券監督管理委員會(中國證監會)的批准，並可能被要求就我們的數據處理活動接受中國網信辦(CAC)的網絡安全審查。如果我們按照目前的建議制定新規，而我們未能獲得相關批准或完成其他備案程序，對於未來的任何海外發行或上市，我們可能面臨中國證監會或其他中國監管機構的制裁，其中可能包括對我們在中國的業務的罰款和處罰、我們在中國的經營特權的限制、限制或禁止我們在中國的子公司支付或匯款股息、限制或延遲我們未來的海外融資交易，或者其他可能對我們的業務、財務狀況、經營結果、聲譽和前景產生重大不利影響的行為。, 以及我們美國存託憑證的交易價格。欲瞭解更多詳細信息，請參閲“關於在中國開展業務的風險因素 - Risks - 根據中國法律，我們的海外發行可能需要獲得中國證監會或其他中國政府機構的批准或備案和報告，如有需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得這種批准或完成這樣的備案或報告程序”和“與中國開展業務有關的風險因素 - 風險” - 我們的業務受到中國複雜和不斷變化的法律法規的制約。這些法律和法規中的許多都會受到更改和不確定解釋的影響，可能會導致索賠、我們業務實踐的更改、罰款、運營成本增加或用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務“，見我們12月6-K的附件99.1。

《追究外國公司責任法案》

2020年12月18日頒佈的《美國上市公司會計準則》規定，如果美國證券交易委員會認定我們提交了由註冊會計師事務所出具的審計報告，而該審計報告自2021年或之後的任何一年起連續三年未接受PCAOB的檢查，則美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。由於我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在未經中國當局批准的情況下無法進行檢查，因此我們的審計師歷來沒有受到PCAOB的檢查。相關的風險和不確定性可能導致我們的美國存託憑證的價值大幅下降或一文不值。2022年5月28日，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將BOSS直聘列為HFCAA下委員會指定的發行人。根據HFCAA的規定，如果PCAOB連續三年不能完全檢查或調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，或如果擬議的法律修改獲得通過，我們的證券將被禁止在國家證券交易所或美國場外交易市場交易。2022年8月26日，PCAOB與中國證券監督管理委員會和中國財政部簽署了一份議定書聲明，這標誌着PCAOB朝着開放准入邁出了第一步，允許PCAOB檢查和調查總部設在中國內地和香港的註冊會計師事務所。2022年12月15日, PCAOB宣佈，它能夠確保2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了2021年之前的裁決，即PCAOB無法檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國。因此，在提交截至2022年12月31日的財政年度報告後，我們預計不會被確定為委員會確定的發行商。然而，PCAOB是否能夠繼續令人滿意地對總部設在中國內地和香港的PCAOB註冊會計師事務所中國進行檢查存在不確定性，取決於我們和我們的審計師控制之外的許多因素。PCAOB繼續要求完成

中國在內地和香港的接入正在向前推進，並已計劃在2023年初及以後恢復定期檢查，並繼續進行調查，並根據需要啟動新的調查。PCAOB表示，如果需要，它將立即採取行動，考慮是否需要向HFCAA發佈新的裁決。如果未來PCAOB再次確定無法全面檢查和調查中國內地和香港的審計師，我們可能會被識別為委員會指定的發行人。如需瞭解更多詳情，請參閲“風險因素與在中國做生意有關的風險 - Risks” - PCAOB歷來無法檢查我們的審計師對我們財務報表所做的審計工作，而PCAOB無法對我們的審計師進行檢查剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處“，因為通過引用併入本文中的我們的2021年Form 20-F中包含的審計報告是在PCAOB能夠進行檢查之前發佈的，以及”與在中國做生意有關的風險因素 - 風險“ - 根據《外國公司問責法》，我們的美國存託憑證可能被禁止在美國交易，如果PCAOB不能全面檢查或調查位於中國的審計師，則應由HFCAA負責。我們的美國存託憑證退市或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。“

現金和資產流經我們的組織

BOSS直聘以出資或貸款的方式向其全資香港子公司轉移現金，香港子公司以出資或貸款的方式向中國的子公司轉移現金。由於BOSS直聘及其子公司不擁有VIE的股權，但與VIE及其股東維持合同安排，BOSS直聘及其子公司不能向VIE及其子公司直接出資，但可通過貸款或向VIE支付現金的方式向VIE轉移現金，進行集團間交易。BOSS直聘及其子公司能夠通過服務費從VIE獲得資金，而不是獲得股息。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，BOSS直聘向其附屬公司分別出資人民幣1,180萬元、人民幣2,550萬元、人民幣7,410萬元及人民幣1,920萬元；香港附屬公司向其於中國的附屬公司分別出資人民幣4,300萬元、人民幣4.163億元、人民幣3,880萬元及人民幣1,970萬元。於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，BOSS直聘分別向其附屬公司提供貸款融資人民幣1.845億元、人民幣4.11億元、人民幣1650萬元及人民幣6.281億元；外商獨資企業分別向VIE提供零、人民幣2.605億元、零及零貸款融資。於截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，VIE向外商獨資企業及香港附屬公司分別償還零、零、人民幣3.35億元及零貸款融資；而外資企業向香港附屬公司分別償還零、零、人民幣1,600萬元及零貸款融資。

VIE還可以根據我們的WFOE與VIE之間的獨家技術和服務合作協議支付服務費，從而將現金轉移到我們的WFOE。由於VIE截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日以及2022年6月30日的累計赤字尚未完全收回，我們的WFOE同意不向VIE收取任何服務費。因此，VIE沒有根據本協議支付任何款項。如果未來根據獨家技術和服務合作協議向我們的外商獨資企業支付任何款項，我們打算相應地解決。

截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度以及截至2022年6月30日的六個月，除現金外，沒有任何資產通過我們的組織轉移。

截至2019年、2020年及2021年12月31日止年度及截至2022年6月30日止六個月，本公司附屬公司並無向BOSS直聘派發股息或分派股息。根據中國法律和法規，我們的中國子公司和VIE在向我們支付股息或以其他方式轉移其任何淨資產方面受到某些限制。外商獨資企業從中國匯出股息，也要經過外匯局指定銀行的審核。受限金額包括本公司中國附屬公司及VIE的實收資本及法定公積金，截至2022年6月30日合共人民幣9.38億元。此外，從我們的中國子公司向中國以外的實體的現金轉移受中國政府貨幣兑換的控制。外匯供應短缺可能會暫時推遲我們在中國的子公司和VIE的能力

匯出足夠的外幣向我們支付股息或其他款項，或以其他方式履行其外幣計價債務。有關我們在中國業務資金流的相關風險，請參閲在我們的2021年20-F表格中的“第3項.關鍵信息 - D.風險因素 - 與在中國做生意有關的風險 - 我們可能依賴我們的中國子公司支付的股息和其他股權分配來滿足我們可能有的任何現金和融資需求，而我們中國子公司向我們付款的能力的任何限制都可能對我們開展業務的能力產生重大不利影響”。

BOSS直聘尚未宣佈或支付任何現金股利，目前也沒有計劃在可預見的未來對其普通股進行任何現金股利分紅。我們目前打算保留大部分(如果不是全部)可用資金和未來的任何收益，以運營和擴大我們的業務。

為了説明起見，以下討論反映了可能需要在中國大陸境內繳納的假設税款，假設：(I)我們有應税收入，以及(Ii)我們決定在未來支付股息：

	Tax calculation(1)
假設税前收益(2)		100.0%
按25%的法定税率徵收所得税(3)		(25.0)%
可供分配的淨收益		75.0%
按10%(4)的標準税率預繳税款		(7.5)%
對母公司/股東的淨分配		67.5%

Notes:

(1)

出於本例的目的，已簡化了納税計算。

(2)

中國將假設的税前收益假設為應納税所得額，不考慮時間差異。根據與VIE的合同協議條款，我們的WFOE可以向VIE收取向VIE提供的服務的費用。這些服務費應確認為VIE的費用，相應的金額由我們的外商獨資企業記錄為服務收入，並在合併中扣除。出於所得税的目的，我們的WFOE和VIE在單獨的公司基礎上提交所得税申報單，上述服務費是税收中性的。

(3)

VIE在中國有資格享受15%的優惠所得税税率。然而，這樣的費率是有條件的，是暫時性的，在未來支付分配時可能無法獲得。就這個假設的例子而言，上表反映了一個最高税收方案，在該方案下，全額法定税率將是有效的。

(4)

[br]《中華人民共和國企業所得税法》對外商投資企業向其在中國境外的直屬控股公司發放的股息徵收10%的預提所得税。如果外商投資企業的直屬控股公司在香港或其他與中國有税收條約安排的司法管轄區註冊，適用5%的較低預提所得税税率，但須在分配時進行資格審查。在這個假設的例子中，上表假設了一個最高徵税方案，在該方案下將適用全額預扣税。

上表是在假設VIE的所有利潤將根據税收中性合同安排作為費用分配給我們的WFOE的情況下編制的。如果未來VIE的累計收益超過支付給我們中國子公司的服務費(或者如果公司間實體之間當前和預期的費用結構被確定為非實質性的，並且不被中國税務機關允許)，VIE可以將滯留在VIE中的現金金額不可扣除地轉移到我們的中國子公司。這將導致此類轉移是VIE的不可扣除費用，但仍是中國子公司的應納税所得額。這樣的轉移和相關的税收負擔將使我們的税後收入減少到税前收入的50.6%左右。我們的管理層認為，這種情況發生的可能性很小。

與VIE相關的財務信息

下表顯示了我們的控股公司BOSS直聘、作為VIE的主要受益人的外商獨資企業、VIE和VIE的子公司以及其他子公司截至所列日期的簡明合併財務報表：

精選全面損失信息簡明合併報表

	For the Year Ended December 31, 2021
	KANZHUN LIMITED		Other Subsidiaries		Primary Beneficiary of VIE		VIE and VIE’s Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	(in RMB thousands)
Third-party revenues		—		—		—		4,259,128		—		4,259,128
Inter-company revenues(1)		—		143		—		—		(143)		—
第三方運營成本和費用		(1,537,533)		(93,123)		(1,289)		(3,678,480)				(5,310,425)
公司間運營成本和費用(1)		—		—		—		(143)		143		—
其他營業收入，淨額		—		9		29		14,939		—		14,977
(虧損)/運營收入		(1,537,533)		(92,971)		(1,260)		595,444		—		(1,036,320)
Other income/(expenses), net		5,011		(829)		5,375		15,216		—		24,773
子公司的收入份額和 VIE(2)		461,448		555,248		551,133		—		(1,567,829)		—
(虧損)/所得税前收入支出		(1,071,074)		461,448		555,248		610,660		(1,567,829)		(1,011,547)
Income tax expense		—		—		—		(59,527)		—		(59,527)
Net (loss)/income		(1,071,074)		461,448		555,248		551,133		(1,567,829)		(1,071,074)

	For the Year Ended December 31, 2020
	KANZHUN LIMITED		Other Subsidiaries		Primary Beneficiary of VIE		VIE and VIE’s Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	(in RMB thousands)
Third-party revenues		—		—		—		1,944,359		—		1,944,359
第三方運營成本和費用		(606,029)		(30,933)		(3,435)		(2,257,716)		—		(2,898,113)
其他營業收入，淨額		—		—		73		8,776		—		8,849
Loss from operations		(606,029)		(30,933)		(3,362)		(304,581)		—		(944,905)
Other income/(expenses), net		6,815		(1,755)		(3,570)		1,520		—		3,010
子公司和VIE的虧損份額(2)		(342,681)		(309,993)		(303,061)		—		955,735		—
所得税費用前虧損		(941,895)		(342,681)		(309,993)		(303,061)		955,735		(941,895)
Income tax expense		—		—		—		—		—		—
Net loss		(941,895)		(342,681)		(309,993)		(303,061)		955,735		(941,895)

	For the Year Ended December 31, 2019
	KANZHUN LIMITED		Other Subsidiaries		Primary Beneficiary of VIE		VIE and VIE’s Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	(in RMB thousands)
Third-party revenues		—		—		—		998,720		—		998,720
第三方運營成本和費用		(15,709)		(12,028)		(20,046)		(1,465,429)		—		(1,513,212)
其他營業(虧損)/收入，淨額		—		(26)		11		2,588		—		2,573
Loss from operations		(15,709)		(12,054)		(20,035)		(464,121)		—		(511,919)
Other income/(expenses), net		9,680		(2)		438		(252)		—		9,864
子公司和VIE的虧損份額(2)		(496,026)		(483,970)		(464,373)		—		1,444,369		—
所得税費用前虧損		(502,055)		(496,026)		(483,970)		(464,373)		1,444,369		(502,055)
Income tax expense		—		—		—		—		—		—
Net loss		(502,055)		(496,026)		(483,970)		(464,373)		1,444,369		(502,055)

選定的簡明合併資產負債表信息

	As of December 31, 2021
	KANZHUN LIMITED		Other Subsidiaries		Primary Beneficiary of VIE		VIE and VIE’s Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	(in RMB thousands)
現金和現金等價物		9,875,153		203,523		398,231		864,851		—		11,341,758
Short-term investments		—		—		20,439		864,557		—		884,996
Accounts receivable		—		—		—		1,002		—		1,002
Amounts due from Group companies(3)		1,072,514		42,327		8,809		86,989		(1,210,639)		—
預付款和其他流動資產		231,529		1,043		4,413		494,213		—		731,198
對子公司和VIE的投資(2)		—		403,391		17,549		—		(420,940)		—
財產、設備和軟件，淨額		—		645		100		368,381		—		369,126
Intangible assets, net		—		—		—		458		—		458
Right-of-use assets, net		—		7,797		—		301,288		—		309,085
Other non-current assets		—		—		—		4,000		—		4,000
Total assets		11,179,196		658,726		449,541		2,985,739		(1,631,579)		13,641,623
Accounts payable		—		8		17		52,938		—		52,963
Deferred revenue		—		—		—		1,958,570		—		1,958,570
其他應付款和應計負債		3,897		5,816		9,274		626,151		—		645,138
應付集團公司的金額(3)		74,043		1,072,514		36,859		27,223		(1,210,639)		—
子公司和VIE的投資赤字(2)		427,200		—		—		—		(427,200)		—
經營租賃負債，流動		—		3,067		—		124,464		—		127,531
非流動經營租賃負債		—		4,521		—		178,844		—		183,365
Total liabilities		505,140		1,085,926		46,150		2,968,190		(1,637,839)		2,967,567
股東權益總額/(虧損)(2)		10,674,056		(427,200)		403,391		17,549		6,260		10,674,056
總負債和股東權益/(虧損)		11,179,196		658,726		449,541		2,985,739		(1,631,579)		13,641,623

	As of December 31, 2020
	KANZHUN LIMITED		Other Subsidiaries		Primary Beneficiary of VIE		VIE and VIE’s Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	(in RMB thousands)
現金和現金等價物		3,542,052		101,985		170,967		183,199		—		3,998,203
Short-term investments		—		—		10,895		525,506		—		536,401
Accounts receivable		—		—		—		6,999		—		6,999
Amounts due from Group companies(3)		1,088,812		128,595		218,462		36,859		(1,472,728)		—
預付款和其他流動資產		59,246		132		87		146,244		—		205,709
財產、設備和軟件，淨額		—		—		113		191,242		—		191,355
Intangible assets, net		—		—		—		549		—		549
Right-of-use assets, net		—		—		—		144,063		—		144,063
Total assets		4,690,110		230,712		400,524		1,234,661		(1,472,728)		5,083,279
Accounts payable		—		—		17		41,839		—		41,856
Deferred revenue		—		—		—		1,200,349		—		1,200,349
其他應付款和應計負債		3,224		300		(538)		415,273		—		418,259
應付集團公司的金額(3)		—		1,081,054		19,247		372,427		(1,472,728)		—
子公司和VIE的投資赤字(2)		1,400,003		549,361		931,159		—		(2,880,523)		—
經營租賃負債，流動		—		—		—		59,559		—		59,559
非流動經營租賃負債		—		—		—		76,373		—		76,373
Total liabilities		1,403,227		1,630,715		949,885		2,165,820		(4,353,251)		1,796,396
夾層總股本		5,587,000		—		—		—		—		5,587,000
股東虧損總額(2)		(2,300,117)		(1,400,003)		(549,361)		(931,159)		2,880,523		(2,300,117)
總負債、夾層權益和股東虧損		4,690,110		230,712		400,524		1,234,661		(1,472,728)		5,083,279

選定的壓縮合並現金流信息

	For the Year Ended December 31, 2021
	KANZHUN LIMITED		Other Subsidiaries		Primary Beneficiary of VIE		VIE and VIE’s Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	(in RMB thousands)
第三方經營活動產生/(用於)經營活動的淨現金 parties(4)		5,644		(81,135)		(232)		1,717,104		—		1,641,381
對子公司的投資(2)		(74,131)		—		(10)		—		74,141		—
集團公司貸款(3)		(16,486)		—		—		—		16,486		—
償還集團公司貸款的收益(3)		—		96,000		255,000		—		(351,000)		—
與第三方的其他投資活動		—		(649)		(10,000)		(591,213)		—		(601,862)
淨現金(用於)/投資活動產生的淨現金		(90,617)		95,351		244,990		(591,213)		(260,373)		(601,862)
集團公司出資(2)		—		74,131		—		10		(74,141)		—
集團公司貸款(3)		—		16,486		—		—		(16,486)		—
償還集團公司貸款(3)		—		—		(16,000)		(335,000)		351,000		—
與第三方的其他投資活動		6,540,512		—		—		(109,249)		—		6,431,263
融資活動產生/使用的淨現金		6,540,512		90,617		(16,000)		(444,239)		260,373		6,431,263

	For the Year Ended December 31, 2020
	KANZHUN LIMITED		Other Subsidiaries		Primary Beneficiary of VIE		VIE and VIE’s Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	(in RMB thousands)
淨現金(用於)/來自與第三方的經營活動產生的淨現金(4)		(97,125)		(3,566)		2,415		494,187		—		395,911
對子公司的投資(2)		(25,487)		(416,328)		—		—		441,815		—
集團公司貸款(3)		(410,983)		—		(260,484)		—		671,467		—
與第三方的其他投資活動		1,161,428		(56,617)		(4,938)		(632,568)		—		467,305
投資活動產生/(用於)的淨現金		724,958		(472,945)		(265,422)		(632,568)		1,113,282		467,305
集團公司出資(2)		—		25,487		416,328		—		(441,815)		—
集團公司貸款(3)		—		410,983		—		260,484		(671,467)		—
與第三方的其他投資活動		2,882,112		—		—		—		—		2,882,112
融資活動產生的淨現金		2,882,112		436,470		416,328		260,484		(1,113,282)		2,882,112

	For the Year Ended December 31, 2019
	KANZHUN LIMITED		Other Subsidiaries		Primary Beneficiary of VIE		VIE and VIE’s Subsidiaries		Eliminations		Consolidated Total
	(in RMB thousands)
在經營活動中使用的淨現金 third parties(4)		(52,830)		(12,304)		(14,871)		(25,658)		—		(105,663)
對子公司的投資(2)		(11,785)		(43,041)		—		—		54,826		—
集團公司貸款(3)		(184,511)		—		—		—		184,511		—
與第三方的其他投資活動		(1,133,727)		(18,092)		(5,955)		(66,029)		—		(1,223,803)
投資活動中使用的淨現金		(1,330,023)		(61,133)		(5,955)		(66,029)		239,337		(1,223,803)
集團公司出資(2)		—		11,785		43,041		—		(54,826)		—
集團公司貸款(3)		—		184,511		—		—		(184,511)		—
與第三方的其他投資活動		889,879		—		—		103,596		—		993,475
融資活動產生的淨現金		889,879		196,296		43,041		103,596		(239,337)		993,475

Notes:

(1)

它代表取消其他子公司向VIE收取的公司間服務費。於截至2019年12月31日、2020年及2021年12月31日止年度，VIE的主要受益人並無根據獨家技術開發、諮詢及服務協議收取任何服務費。

(2)

它代表取消對子公司和VIE的投資。

(3)

它代表着公司間餘額和貸款融資的沖銷。

(4)

截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日的年度，公司間沒有營運現金流。

RISK FACTORS

投資我們的證券涉及風險。在您決定購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的Form 20-F年度報告中描述的風險，以及適用的招股説明書附錄和通過引用併入本招股説明書的其他文件中描述的風險。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都可能受到影響，您可能會損失您的全部或部分投資。

有關我們已向美國證券交易委員會提交或提供並以引用方式併入本招股説明書的文件，請參閲“哪裏可以找到更多信息”和“通過引用併入某些文件”。

風險因素摘要

我們的業務面臨許多風險，包括可能阻止我們實現業務目標或可能對我們的業務、財務狀況、運營結果、現金流和前景產生不利影響的風險。下面將更全面地討論這些風險，包括但不限於與以下內容相關的風險：

與我們的工商業有關的風險

•

如果我們不能實施新技術，開發和提供創新的功能和服務，響應不斷變化的用户偏好，增強我們在線招聘平臺的用户友好性，或者優化我們的技術系統，我們可能無法改善用户體驗，這可能會對我們的用户增長和留存、業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

•

我們的業務依賴於我們品牌的持續成功，如果我們不能以經濟高效的方式保持和提高我們品牌的認知度，或者我們的品牌認知度因任何關於我們或我們的董事、管理層、股東或業務合作伙伴的負面宣傳而受到不利影響，我們的聲譽和經營業績可能會受到損害。

•

我們在中國動態的在線招聘服務市場面臨着激烈的競爭，其他行業老牌企業的潛在市場進入可能會使競爭更加激烈。如果我們不能有效地競爭，我們的市場份額、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。

•

我們的經營歷史有限，在2019年、2020年和2021年都出現了淨虧損，2019年的運營現金流為負，未來我們可能無法持續和管理我們的增長，控制我們的成本和支出，實施我們的業務戰略或實現盈利。我們可能推出的任何新產品或服務以及我們可能進入的任何新市場領域都將伴隨着額外的風險。

•

如果我們的技術能力不能產生令人滿意的結果或無法提高，我們的在線招聘平臺可能無法有效地將我們的求職者與合適的企業用户匹配，或者無法為我們的用户最佳地推薦服務，我們的用户增長、留存、運營業績和業務前景可能會受到影響。

•

中國或全球經濟的放緩或不利發展可能會降低我們現有和潛在企業用户的招聘意願和預算，從而對我們的服務和整體業務的需求產生不利影響。

•

國際關係緊張加劇，特別是美國和中國之間的緊張局勢，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。

•

我們的用户可能在我們的在線招聘平臺上從事故意或疏忽的不當行為或其他不當活動，或以其他方式濫用我們的在線招聘平臺，這可能會損害我們的品牌形象和聲譽、我們的業務和我們的運營結果。

•

我們面臨與招聘過程相關的潛在法律責任，這可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

•

由於我們存儲和處理數據，其中一些數據包含敏感的個人信息，因此我們面臨收集、不當使用或披露個人信息的擔憂，這可能會阻止當前和潛在用户使用我們的服務，損害我們的聲譽，導致法律責任，帶來監管審查，進而對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性和負面影響。

•

我們的業務受有關網絡安全和信息安全的複雜且不斷變化的中國法律法規的約束。任何不遵守或被認為不遵守這些法律和法規的行為都可能導致處罰、索賠、改變我們的業務做法、負面宣傳、法律訴訟、運營成本增加、用户增長或參與度下降，或以其他方式損害我們的業務。

與我們公司結構相關的風險

•

我們是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們在中國的業務主要通過VIE進行，我們與VIE保持着合同安排。因此，我們美國存託憑證的投資者不是在購買中國VIE的股權，而是在購買開曼羣島一家控股公司的股權。如果中國政府發現建立我們業務運營結構的協議不符合中國法律法規，或者如果這些法規或其解釋在未來發生變化，我們可能會受到嚴厲的懲罰或被迫放棄我們在這些業務中的權益。我們的控股公司、VIE和我們公司的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和我們公司的整體財務業績。

•

在提供運營控制方面，與VIE及其股東的合同安排可能不如直接所有權有效。

•

VIE或其股東未能履行我們與他們的合同安排下的義務，將對我們的業務產生重大和不利的影響。

在中國做生意的相關風險

•

中國的經濟、政治或社會條件或政府政策的變化可能會對我們的業務和經營業績產生實質性的不利影響。

•

與中國法律體系有關的不確定性可能會對我們產生不利影響。

•

中國政府對我們業務運營的監督和自由裁量權可能會導致我們的運營和我們美國存託憑證的價值發生重大不利變化。

•

根據中國法律，我們的海外發行可能需要獲得中國證券監督管理委員會或其他中國政府機構的批准或備案和報告，如果需要，我們無法預測我們能否或在多長時間內能夠獲得此類批准或完成此類備案或報告程序。

•

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

•

如果PCAOB無法全面檢查或調查位於中國的審計師，根據《外國公司問責法案》或HFCAA，我們的美國存託憑證可能會被禁止在美國進行交易。如果我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。

與我們的股票和美國存託憑證相關的風險

•

我們的雙層投票結構將限制您影響公司事務的能力，並可能阻止其他人尋求我們的美國存託憑證持有人可能認為有益的任何控制權變更交易。

•

我們普通股的雙層結構可能會對我們A類普通股和/或美國存託憑證的交易市場產生不利影響。

在中國做生意的相關風險

PCAOB歷來無法檢查我們的審計師為我們的財務報表所做的審計工作，PCAOB無法對我們的審計師進行檢查，這剝奪了我們的投資者享受此類檢查的好處。

我們的審計師是在我們提交給美國證券交易委員會的文件中發佈審計報告的獨立註冊會計師事務所，作為在美國上市公司的審計師和在PCAOB註冊的公司，我們的審計師受美國法律的約束，根據這些法律，PCAOB將進行定期檢查，以評估其是否符合適用的專業標準。我們的審計師位於中國，在這個司法管轄區，PCAOB在2022年之前無法進行檢查和調查。因此，我們和我們證券的投資者被剝奪了PCAOB這種檢查的好處。2022年12月15日，PCAOB宣佈，它能夠確保對2022年在PCAOB註冊的會計師事務所進行全面檢查和調查，總部設在中國內地和香港。然而，與中國以外的接受PCAOB檢查的審計師相比，過去PCAOB無法對中國的審計師進行檢查，使得評估我們獨立註冊會計師事務所的審計程序或質量控制程序的有效性變得更加困難，這可能會導致我們證券的投資者和潛在投資者對我們的審計程序和報告的財務信息以及我們的財務報表質量失去信心。

[br}根據2020年12月18日簽署成為法律的《美國上市公司會計準則》，如果美國證券交易委員會認定我們提交的審計報告是由註冊會計師事務所出具的，且自2021年或之後的任何一年起連續三年未接受PCAOB檢查，美國證券交易委員會將禁止我們的股票或美國存託憑證在美國國家證券交易所或場外交易市場交易。2021年12月2日，美國證券交易委員會通過了最終修正案，落實了證監會的披露和提交要求，根據這一要求，如果發行人提交了載有PCAOB認為無法完全檢查或調查的註冊會計師事務所出具的審計報告的年報，美國證券交易委員會將認定發行人為“證監會認定的發行人”，並將在發行人連續三年被認定為證監會認定的發行人後對其實施交易禁令。2021年12月16日，PCAOB發佈報告，通知美國證券交易委員會，PCAOB無法檢查或調查總部設在中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所，我們的審計師受這一確定的影響。2022年5月，在我們提交了截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告後，美國證券交易委員會最終將我們列為HFCAA下委員會指定的發行商。2022年12月15日, PCAOB宣佈，它能夠確保2022年全面檢查和調查PCAOB註冊的會計師事務所，總部設在中國內地和香港的中國。PCAOB董事會撤銷了之前2021年的裁決，即PCAOB無法確保完全進入檢查或調查總部位於中國內地和香港的完全註冊的會計師事務所中國。因此，在提交截至2022年12月31日的財政年度報告後，我們預計不會被確定為委員會確定的發行商。然而，根據HFCAA，我們的證券將被禁止在國家證券上交易

如果未來PCAOB無法連續三年檢查或全面調查總部設在中國的PCAOB註冊會計師事務所，或如果擬議的法律修改或《加快追究外國公司責任法案》頒佈，則連續兩年無法檢查或全面調查PCAOB註冊的會計師事務所，則可在交易所或美國場外交易市場進行調查。在發生這種禁止的情況下，納斯達克可以決定將我們的證券退市。

如果我們的股票和美國存託憑證被禁止在美國交易，這種禁令將大大削弱我們的投資者在他們希望出售或購買我們的美國存託憑證時出售或購買我們的美國存託憑證的能力，而與退市相關的風險和不確定性將對我們的A類普通股或美國存託憑證的價格產生負面影響。此外，這樣的禁令將嚴重影響我們以我們可以接受的條款籌集資金的能力，這將對我們的業務、財務狀況和前景產生實質性的不利影響。

2021年6月22日，美國參議院通過了一項法案，將觸發HFCAA禁令所需的連續未檢查年數從三年減少到兩年。2022年2月4日，美國眾議院通過了一項法案，其中包括一項相同的條款。如果這一規定成為法律，並且觸發HFCAA禁令所需的連續非檢查年數從三年減少到兩年，那麼如果我們被確定為委員會指定的發行商，我們的股票和美國存託憑證可能會在更短的時間內被禁止在美國交易。

使用收益

除非在隨附的招股説明書附錄中另有説明，否則我們打算將出售我們提供的證券的淨收益用於一般公司用途。

股本説明

我們是一家開曼羣島公司，我們的事務受我們的組織章程大綱和章程細則(經不時修訂和重述)、開曼羣島公司法(以下我們稱為“公司法”)以及開曼羣島普通法的管轄。

於本招股説明書日期，吾等的法定股本為200,000,000美元，分為2,000,000,000股每股面值0.0001美元的股份，包括(I)1,750,000,000股每股面值0.0001美元的A類普通股，(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股，及(Iii)50,000,000股每股面值0.0001美元的股份，這些股份由董事會根據吾等第十四次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則釐定。

於2022年12月14日召開的股東周年大會上，本公司股東已通過特別決議案，以本公司擬於香港聯合交易所有限公司完成上市為條件及生效。

我們的法定股本中所有50,000,000股面值為0.0001美元的法定股份，由董事會根據我們第十四次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則(無論已發行或未發行)確定的一個或多個類別(無論如何指定)，按一對一的原則重新指定為A類普通股，每股面值0.0001美元，因此，在本次股本變動後，我們的法定股本為200,000美元，分為(I)18億股每股面值0.0001美元的A類普通股和(Ii)200,000,000股每股面值0.0001美元的B類普通股；和

修訂及重述本公司第十四份經修訂及重述的組織章程大綱及細則，將其全部刪除，並以第十五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則取代。

以下是我們第十五次修訂和重述的組織章程大綱和細則以及公司法的重大條款摘要，只要它們與我們普通股的重大條款有關。

我們公司的宗旨。根據本公司第十五次經修訂及重述的組織章程大綱及細則，本公司的宗旨不受限制，並有全權及授權執行開曼羣島法律未予禁止的任何宗旨。

普通股。我們的普通股分為A類普通股和B類普通股。我們A類普通股和B類普通股的持有者將擁有相同的權利，但投票權和轉換權除外。我們的普通股是以登記的形式發行的，並在我們的成員(股東)登記冊上登記時發行。我們可能不會向無記名發行股票。我們的非開曼羣島居民股東可以自由持有和投票他們的股份。

轉換。B類普通股可隨時由其持有人轉換為相同數量的A類普通股，而A類普通股在任何情況下都不能轉換為B類普通股。B類普通股只能由創辦人(定義見我們第十五次修訂及重述的組織章程大綱及細則)或董事控股工具(定義見我們第十五次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則)持有。除不時修訂的《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》或《上市規則》或其他適用的法律或規例另有規定外，每股B類普通股在發生下列任何情況時，須自動轉換為一股A類普通股：(A)該B類普通股的持有人去世(如該B類普通股持有人為董事控股工具，則為創辦人死亡)；(B)該B類普通股持有人因任何理由不再是董事或董事控股工具；(C)該B類普通股的持有人(如持有人為董事控股工具，則為創辦人)被香港聯合交易所有限公司當作無行為能力以執行其作為董事的職責；。(D)該B類普通股的持有人(或如持有人為董事控股工具，則為創辦人)被香港聯合交易所有限公司視為不再符合上市規則所載董事的規定；

或(E)直接或間接出售、轉讓、轉讓或處置該等B類普通股的實益擁有權或經濟權益，或透過投票代表或以其他方式控制該B類普通股所附帶的投票權予任何人士，包括董事控股工具不再符合上市規則第8A.18(2)條的規定(在此情況下，本公司及董事的創辦人或董事控股工具必須在切實可行範圍內儘快將不符合規定的詳情通知香港聯合交易所有限公司)，除非創辦人將B類普通股的法定所有權轉讓給其全資擁有和完全控制的董事控股工具，或由董事控股工具轉讓給創辦人或創辦人全資擁有和全資控制的另一董事控股工具。

分紅。本公司普通股持有人有權獲得本公司董事會宣佈或本公司股東以普通決議宣佈的股息(條件是本公司股東宣佈的股息不得超過本公司董事建議的數額)。吾等第十五次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，在推薦或宣佈任何股息前，董事可於建議或宣佈任何股息前，從合法可供分派的資金中撥出其認為適當的一筆或多筆儲備金，作為一項或多項儲備金，董事可絕對酌情決定將該等儲備金用於應付或有需要或將股息持平或用於該等資金可適當運用的任何其他用途，而在運用該等儲備金前，董事可絕對酌情權將該等儲備金用於本公司的業務或投資於董事不時認為合適的投資(本公司股份除外)。根據開曼羣島的法律，我公司可以從利潤或股票溢價賬户中支付股息，但在任何情況下，如果這會導致我公司無法償還在正常業務過程中到期的債務，則不得支付股息。

投票權。就所有須經股東投票表決的事項而言，每名A類普通股持有人有權每股一票，而每名B類普通股持有人則有權就本公司股東大會上表決的所有事項投每股十票，惟每股A類普通股及每股B類普通股的持有人有權在股東大會就下列任何事項以投票方式表決時投一票：(A)對組織章程大綱及章程細則的任何修訂，包括更改任何類別股份所附權利；(B)委任、選舉或罷免董事的任何獨立非執行董事；。(C)委任或罷免核數師；或。(D)本公司的自動清盤或清盤。

股東在股東大會上通過的普通決議需要在會議上所投普通股的簡單多數票的贊成票，而特別決議需要在會議上所投的已發行和已發行普通股所附票數的不少於四分之三的贊成票。如更改名稱或更改我們第十五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則等重要事項，將需要一項特別決議。除其他事項外，我們的股東可以通過普通決議分拆或合併他們的股份。

股東大會。吾等將於本財政年度結束後六個月內(或上市規則或香港聯合交易所有限公司可能準許的其他期間)舉行股東大會，作為本公司每個財政年度的股東周年大會。股東周年大會應在召開通知中指明，並應在董事決定的時間和地點(或作為虛擬會議)舉行。

股東大會可以由董事會主席召集，也可以由董事會過半數成員召集。召開我們的年度股東大會需要至少21天的提前通知，召開任何其他股東大會需要至少14天的提前通知。任何股東大會所需的法定人數由一名或多名本公司股東組成，該等股東持有合共不少於本公司有權在該股東大會上投票的已發行及已發行股份(按每股一票計算)所附所有投票權的10%(或委任代表)。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。我們第十五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則規定，如果我們的任何一個或多個

持有本公司已發行及已發行股份合共不少於十分之一投票權(按每股一票計算)的股東有權在本公司股東大會上投票，本公司董事會將召開特別股東大會，並將如此徵用的決議案付諸表決。然而，吾等第十五次經修訂及重述的組織章程大綱及細則並無賦予本公司股東任何權利向非該等股東召開的股東周年大會或特別股東大會提出任何建議。

普通股轉讓。在本公司第十五次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則所載限制的規限下，本公司任何股東均可透過通常或普通形式或本公司董事會批准的任何其他形式的轉讓文書，轉讓其全部或任何普通股。

本公司董事會有絕對酌情權，可拒絕登記任何未繳足股款或本公司有留置權的普通股的轉讓。我們的董事會也可以拒絕登記任何普通股的轉讓，除非：

•

轉讓書已送交我公司，並附有與之相關的普通股證書以及本公司董事會可能合理要求的其他證據，以證明轉讓人有權進行轉讓；

•

轉讓文書僅適用於一類股份；

•

如有需要，轉讓書已加蓋適當印章；

•

轉讓給聯名持有人的，普通股轉讓給的聯名持有人人數不超過四人；

•

我們就此向我們支付了納斯達克全球精選市場可能確定的最高金額的費用或我們董事可能不時要求的較低金額的費用。

如果我們的董事拒絕登記轉讓，他們應在提交轉讓文書之日起三個日曆月內，向轉讓人和受讓人各發出拒絕通知。

轉讓登記可根據納斯達克全球精選市場的規則，在上述一份或多份報紙、電子方式或任何其他方式發出通知十個歷日後，在本公司董事會不時決定的時間和期限內暫停登記，但轉讓登記在任何日曆年不得超過30個日曆日。

清算。於本公司清盤時，如本公司股東可供分配的資產足以於清盤開始時償還全部股本，則盈餘將按清盤開始時股東所持股份的面值按比例分配，但須從應付款項的股份中扣除應付本公司未繳催繳股款或其他款項。如果我們可供分配的資產不足以償還所有股本，則該等資產的分配應儘可能使損失由我們的股東按其所持股份的面值比例承擔。

催繳股份和沒收股份。本公司董事會可不時在指定的付款時間及地點前至少14個歷日向股東發出通知，要求股東收回其股份未支付的任何款項。已被贖回但仍未支付的股票將被沒收。

股票的贖回、回購和交出。吾等可按吾等選擇或該等股份持有人選擇贖回該等股份的條款發行股份，發行條款及方式由本公司董事會或本公司股東以普通決議案於發行股份前決定。本公司亦可按本公司董事會或本公司股東的普通決議案所批准的條款及方式，回購本公司的任何股份。根據《公司法》，任何股份的贖回或回購都可以從我們的

(Br)公司的利潤，或從為贖回或回購目的而發行的新股所得款項中支付，或從資本(包括股份溢價賬和資本贖回儲備)中支付，前提是本公司能夠在償付後立即償還在正常業務過程中到期的債務。此外，根據《公司法》，不得贖回或回購此類股份：(A)除非全部繳足，(B)如果贖回或回購將導致沒有流通股，或(C)如果公司已開始清算。此外，本公司可接受免費交出任何已繳足股款的股份。

股權變動。如果在任何時間，我們的股本被分成不同類別的股份，則任何類別股份所附帶的權利，在當時附屬於任何類別股份的任何權利或限制的規限下，可在持有該類別股份至少四分之三投票權的持有人書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議的批准下，予以更改。授予已發行任何類別股份持有人的權利，在該類別股份當時附帶的任何權利或限制的規限下，不得被視為因增設、配發或發行與該現有類別股份相同或之後的其他股份而被視為更改。

增發股票。我們第十五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授權我們的董事會根據董事會的決定，在現有授權但未發行的股份的範圍內，不時發行額外的普通股。

在遵守《上市規則》和《收購合併及股份回購守則》的情況下，並在以下條件下：(A)不得設立投票權高於A類普通股的新類別股份；和(B)不同類別之間的相對權利的任何變化不會導致設立投票權高於A類普通股的新類別股份，我們第十五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則還授權我們的董事會在不經股東批准的情況下，不時從公司的法定股本(授權但未發行的普通股除外)中發行系列優先股；但在發行任何此類系列的優先股之前，董事應通過董事決議，就任何系列的優先股確定該系列的條款和權利，其中包括：

•

該系列的名稱、構成該系列的優先股數量以及與其面值不同的認購價；

•

除法律規定的任何投票權外，該系列的優先股是否還應擁有投票權，如果是，這種投票權的條款可以是一般性的，也可以是有限的；

•

就該系列股息支付的股息(如有的話)、任何該等股息是否為累積性股息、如有，則自何日起支付該等股息的條件及日期，以及該等股息與任何其他類別股份或任何其他股份系列的應付股息之間的優先次序或關係；

•

該系列的優先股是否須由本公司贖回，若然，贖回的時間、價格及其他條件；

•

該系列的優先股是否有權在公司清盤時獲得可供成員分配的資產的任何部分，如果有，該清算優先權的條款，以及該清算優先權與任何其他類別股份或任何其他股份系列的持有者的權利之間的關係；

•

該系列的優先股是否應受退休或償債基金的運作所規限，若然，任何該等退休或償債基金應用於購買或贖回該系列的優先股以供退休或其他公司用途的範圍和方式，以及與其運作有關的條款和規定；

•

該系列的優先股是否可轉換為或可交換為任何其他類別的股票或任何其他系列的優先股或任何其他證券，如果可以，價格或價格，或轉換或交換的比率和調整方法，以及任何其他轉換或交換的條款和條件；

•

在本公司向現有股份或任何其他類別股份或任何其他系列優先股的現有股份或股份支付股息或作出其他分配，以及在公司購買、贖回或以其他方式收購該等股份或任何其他類別的優先股時，該等限制及限制(如有的話)在該等優先股仍未發行時有效；

•

本公司產生債務或發行任何額外股份時的條件或限制(如有)，包括該系列或任何其他類別股份或任何其他優先股系列的額外股份；及

•

任何其他權力、偏好和相對的、參與的、可選擇的和其他特殊權利，及其任何資格、限制和限制

在符合上述規定的情況下，我們的董事會可以在授權但未發行的範圍內發行優先股，而無需我們的股東採取行動。發行這些股票可能會稀釋普通股持有人的投票權。

賬簿和記錄的檢查。根據開曼羣島法律，我們普通股的持有人將沒有一般權利查閲或獲取我們的股東名單或我們的公司記錄的副本(我們的組織章程大綱和章程細則、我們的抵押和抵押登記冊以及我們股東的特別決議除外)。然而，根據吾等第十五次經修訂及重述的組織章程大綱及細則，於正常營業時間內(受董事會可能施加的合理限制所規限)，於香港持有的任何股東登記冊須公開讓股東免費查閲，而任何其他人士在繳付不超過董事會就每次查閲而不時釐定的香港上市規則所容許的最高款額的費用後，均可免費查閲，並將向吾等的股東提供年度經審核財務報表。請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。

反收購條款。我們第十五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中的一些條款可能會阻礙、推遲或阻止股東認為有利於我們公司或管理層的控制權變更，包括以下條款：

•

授權我們的董事會發行一個或多個系列的優先股，並指定該等優先股的價格、權利、優先、特權和限制，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動，但須遵守香港上市規則和《收購、合併和股份回購守則》，條件是：(A)不得設立投票權高於A類普通股的新類別股份；和(B)不同類別之間的相對權利的任何變化不會導致設立投票權高於A類普通股的新類別股票；和

•

限制股東要求和召開股東大會的能力。

然而，根據開曼羣島法律，我們的董事只能出於正當目的和他們真誠地認為符合我們公司最佳利益的目的，行使我們第十五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則授予他們的權利和權力。

豁免公司。根據《公司法》，我們是一家獲得豁免的有限責任公司。《公司法》對普通居民公司和豁免公司進行了區分。任何在開曼羣島註冊但主要在開曼羣島以外經營業務的公司均可申請註冊為豁免公司。對豁免公司的要求與對普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

•

不必向公司註冊處處長提交股東年度申報表；

•

不需要打開其成員登記冊以供檢查；

•

不必召開年度股東大會；

•

可以發行無票面價值的股票；

•

可獲得不徵收任何未來税收的承諾(此類承諾最初通常為20年)；

•

可以在另一個司法管轄區繼續註冊，並在開曼羣島撤銷註冊；

•

可以註冊為有限期限公司；以及

•

可以註冊為獨立的投資組合公司。

“有限責任”是指每個股東的責任僅限於股東在公司股票上未支付的金額(除非在特殊情況下，如涉及欺詐、建立代理關係或非法或不正當目的，或法院可能準備揭開公司面紗的其他情況)。

獨家論壇。為免生疑問，並在不限制開曼羣島法院及香港法院聆訊、解決及/或裁定與我公司有關的爭議的司法管轄權的原則下，開曼羣島法院及香港法院將作為(I)代表吾等提起的任何衍生訴訟或法律程序、(Ii)任何聲稱本公司任何董事、高級職員或其他僱員違反對本公司或本公司股東的受信責任的申索的場所，(Iii)根據公司法或吾等的組織章程大綱及章程細則的任何條文而產生的任何申索的任何訴訟，包括但不限於對吾等股份、證券或擔保的任何購買或收購，或(Iv)任何針對吾等公司的申索的訴訟，而該申索若在美國提起，將會是根據內務原則(該概念根據美國法律不時予以承認)而產生的申索。

除非我們書面同意選擇替代法院，否則美國紐約南區地區法院(或者，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議沒有標的管轄權，紐約州法院)應是美國境內的獨家法院，以解決任何聲稱因美國聯邦證券法而引起或與之有關的訴因的投訴，無論此類法律訴訟、訴訟或訴訟是否也涉及我們以外的各方。任何個人或實體購買或以其他方式收購我們公司的任何股份或其他證券，或購買或以其他方式收購根據存款協議發行的美國存托股份，不得放棄遵守美國聯邦證券法及其規則和法規，以處理根據證券法產生的索賠，並應被視為已知會並同意本排他性論壇條款。在不影響前述規定的情況下，如果根據適用法律，本排他性論壇條款被認定為非法、無效或不可執行，則其他章程的合法性、有效性或可執行性不應受到影響，本排他性論壇條款應在可能的最大程度上解釋和解釋為適用於相關司法管轄區，並進行必要的修改或刪除，以最好地實現我們的意圖。

公司法差異

《公司法》在很大程度上源於英國較舊的《公司法》，但並不遵循英國最新的成文法，因此《公司法》與英國現行《公司法》之間存在顯著差異。此外，《公司法》不同於適用於美國公司及其股東的法律。以下是適用於我們的《公司法》條款與適用於在美國註冊成立的公司及其股東的可比法律之間某些重大差異的摘要。

合併和類似安排。《公司法》允許開曼羣島公司之間以及開曼羣島公司和非開曼羣島公司之間的合併和合並。就此等目的而言，(I)“合併”指兩間或以上的組成公司合併，並將其業務、財產及法律責任歸屬其中一間公司，作為尚存的公司；及(Ii)“合併”指將兩間或以上的組成公司合併為一間綜合公司，並將該等公司的業務、財產及法律責任歸屬該綜合公司。為了進行這種合併或合併，每個組成公司的董事必須批准一份合併或合併的書面計劃，然後必須通過(A)每個組成公司的股東的特別決議和(B)該組成公司的組織章程細則中規定的其他授權(如果有)授權。合併或合併的書面計劃必須連同關於合併或尚存公司的償付能力的聲明、每個組成公司的資產和負債聲明以及將向成員提供合併或合併證書副本的承諾一起提交給開曼羣島公司註冊處處長。

每家組成公司的債權人，合併或合併的通知將刊登在開曼羣島憲報上。按照這些法定程序進行的合併或合併不需要法院批准。

開曼羣島母公司與其一個或多個開曼羣島子公司之間的合併不需要該開曼羣島子公司股東的決議授權，除非該成員另有同意，否則合併計劃的副本將分發給該開曼羣島子公司的每一名成員。就此而言，如果一家公司持有的已發行股份合計至少佔該子公司股東大會投票權的90%(90%)，則該公司是該子公司的“母公司”。

除非開曼羣島的法院放棄這一要求，否則必須徵得對組成公司擁有固定或浮動擔保權益的每一位持有人的同意。

除非在某些有限的情況下，開曼羣島組成公司的股東如對合並或合併持不同意見，則只要持不同意見的股東嚴格遵守公司法規定的程序，該股東即有權獲得支付其股份的公平價值。持不同政見者權利的行使將使持不同意見的股東不能行使他或她因持有股份而有權享有的任何其他權利，但以合併或合併無效或非法為理由而尋求濟助的權利除外。

除有關合並和合並的法定條文外，《公司法》亦載有法定條文，以安排計劃的方式便利公司的重組和合並，但該項安排鬚經(A)價值75%的股東或類別股東(視屬何情況而定)或(B)相當於將與之作出安排的債權人或每類債權人(視屬何情況而定)價值75%的多數批准，而在每種情況下，該等債權人須親自或由受委代表出席一個或多個會議並在會議上表決，為此召開了會議。會議的召開和隨後的安排必須得到開曼羣島大法院或大法院的批准。雖然持不同意見的股東或債權人有權向法院表達不應批准交易的觀點，但大法院通常會認為受影響的利益相關者(股東和/或受該計劃影響的債權人)是其自身商業利益的最佳法官，並通常會批准該計劃，前提是該計劃會議已遵循規定的程序，並已達到必要的法定多數。

大法院在行使是否批准該計劃的自由裁量權時，通常會考慮以下因素：

•

關於所需多數票的法定規定已得到滿足；

•

股東在有關會議上得到了公平的代表，法定多數人真誠行事，沒有少數人的脅迫，以促進與該類別的利益背道而馳的利益；以及

•

該項安排可由該階層中一名就其利益行事的聰明而誠實的人合理地批准。

《公司法》還包含強制收購的法定權力，這可能有助於在收購要約時“排擠”持不同意見的少數股東。收購要約在四個月內提出並被90%受影響股份的持有人接受時，要約人可以在該四個月期限屆滿後的兩個月內，要求剩餘股份的持有人按照要約條款將該股份轉讓給要約人。可以向開曼羣島大法院提出異議，但如果要約已如此獲得批准，則不太可能成功，除非有欺詐、惡意或串通的證據。

如果這樣批准了一項安排和重組，或者如果提出並接受了收購要約，持不同意見的股東將沒有可與評估權相媲美的權利，否則，特拉華州公司的持不同意見的股東通常可以獲得這種權利，從而有權獲得現金支付司法確定的股票價值。

股東訴訟。原則上，我們通常會是起訴我們作為一家公司的不當行為的適當原告，一般情況下，小股東不得提起衍生品訴訟。然而，

非控股股東有可能被允許以公司名義對其提起集體訴訟和/或衍生訴訟，以挑戰：

•

對公司違法或越權，因此無法獲得大股東批准的行為；

•

構成對股東個人權利的侵犯的行為，包括但不限於投票權和優先購買權；

•

雖然不越權，但需要獲得尚未獲得多數的合格(或特殊)多數(即多於簡單多數)的授權的行為；以及

•

構成對少數人的欺詐的行為，其中違法者自己控制着公司。

董事和高級管理人員的賠償和責任限制。開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則對高級管理人員和董事作出賠償的程度，除非開曼羣島法院認為任何這類規定與公共政策相違背，例如就民事欺詐或犯罪後果提供賠償。本公司經第十五次修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將賠償本公司高級職員或董事因本公司業務或事務的處理(包括任何判斷失誤)或執行或履行其職責、權力、授權或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。這一行為標準通常與特拉華州公司法允許的特拉華州公司的行為標準相同。

此外，我們還與我們的董事和高管簽訂了賠償協議，為這些人提供了我們第15次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則所規定的額外賠償。

鑑於根據證券法產生的責任的賠償可能允許我們的董事、高級管理人員或根據上述條款控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會認為，此類賠償違反證券法中表達的公共政策，因此不可執行。

董事的受託責任。根據特拉華州公司法，特拉華州公司的董事對公司及其股東負有受託責任。這一義務有兩個構成要件：注意義務和忠實義務。注意義務要求董事本着誠實信用的原則行事，謹慎程度與通常謹慎的人在類似情況下的謹慎程度相同。根據這一義務，董事必須告知自己並向股東披露與重大交易有關的所有合理可用的重要信息。忠實義務要求董事以他合理地認為符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司職位謀取私利或利益。這一義務禁止董事進行自我交易，並要求公司及其股東的最佳利益優先於董事、高管或控股股東擁有的、一般股東未分享的任何權益。一般來説，董事的行為被推定為在知情的基礎上本着善意並真誠地相信所採取的行動符合公司的最佳利益。然而，這一推定可能會因違反其中一項受託責任的證據而被推翻。如果董事就交易提交此類證據，董事必須證明交易在程序上是公平的，並且交易對公司來説是公平的。

[br}根據開曼羣島法律，開曼羣島公司的董事是該公司的受託人，因此被認為他對公司 - 負有以下義務：以公司的最佳利益真誠行事的義務，不因他作為董事的地位而獲利的義務(除非公司允許他這樣做)，不使自己處於公司利益與他的個人利益或他對第三方的義務相沖突的位置的義務，以及為該等權力的原意而行使該等權力的責任。開曼羣島一家公司的董事

公司有義務行使他們實際擁有的技能，以及一個相當謹慎的人在類似情況下會表現出的謹慎和勤奮。以前人們認為，董事人員在履行職責時所表現出的技能，不需要高於對其知識和經驗的合理期望。然而，英國和英聯邦法院在所需技能和照顧方面已朝着客觀標準邁進，開曼羣島很可能也會遵循這些規定。

經書面同意的股東訴訟。根據特拉華州一般公司法，公司可以通過修改其公司註冊證書來消除股東通過書面同意採取行動的權利。開曼羣島法律及吾等第十五次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，我們的股東可透過由每名股東或其代表簽署的一致書面決議案批准公司事宜，而該等股東將有權在股東大會上就有關事項投票而無須舉行會議。

股東提案。根據特拉華州一般公司法，股東有權在年度股東大會上提出任何提案，前提是該提案符合管理文件中的通知條款。董事會或管理文件中授權召開特別會議的任何其他人可召開特別會議，但股東不得召開特別會議。

《公司法》僅賦予股東要求召開股東大會的有限權利，而不賦予股東向股東大會提交任何提案的任何權利。然而，這些權利可以在公司的公司章程中規定。吾等第十五次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則允許持有合共不少於十分之一投票權的股份的任何一名或以上股東，以每股一票的基準，按本公司於繳存日期的已發行及已發行股份，於股東大會上投票，以要求吾等召開股東特別大會，在此情況下，吾等董事會有責任召開特別股東大會，並將如此徵用的決議案付諸表決。除這項要求召開股東大會的權利外，本公司第十五次經修訂及重述的組織章程大綱及細則並不賦予我們的股東向股東周年大會或特別大會提交建議的任何其他權利。吾等第十五次經修訂及重述的組織章程大綱及細則規定，吾等將於該財政年度結束後六個月內(或香港上市規則或香港聯合交易所有限公司準許的其他期間)舉行股東大會，作為本公司每個財政年度的股東周年大會。

累計投票。根據特拉華州公司法，除非公司的公司註冊證書明確規定，否則不允許對董事選舉進行累積投票。累積投票制潛在地促進了小股東在董事會中的代表性，因為它允許小股東在單個董事上投下股東有權投的所有票，從而增加了股東在選舉董事方面的投票權。開曼羣島的法律沒有禁止累積投票，但我們第十五次修訂和重述的組織備忘錄和章程細則沒有規定累積投票。

刪除控制器。根據特拉華州公司法，設立分類董事會的公司的董事只有在有權投票的已發行和流通股的多數批准的情況下才能被除名，除非公司註冊證書另有規定。根據我們第十五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，董事可以通過股東的普通決議罷免，無論是否有理由。董事如(I)破產或與債權人作出任何債務償還安排或債務重整協議；(Ii)身故或被發現精神不健全；(Iii)以書面通知本公司辭任；或(Iv)根據本公司組織章程細則任何其他條文被免職，則董事亦將不再是董事。

與感興趣的股東的交易。特拉華州一般公司法包含一項適用於特拉華州公司的企業合併法規，根據該法規，除非公司通過修訂其公司註冊證書明確選擇不受該法規管轄，否則在該人成為利益股東之日起三年內，禁止該公司與該“有利害關係的股東”進行某些商業合併。感興趣的股東通常是指過去擁有或擁有目標公司15%或以上已發行有表決權股份的個人或團體

三年。這將限制潛在收購者對目標提出兩級收購要約的能力，在這種情況下，所有股東都不會得到平等對待。除其他事項外，如果在該股東成為有利害關係的股東之日之前，董事會批准了導致該人成為有利害關係的股東的企業合併或交易，則該章程不適用。這鼓勵特拉華州公司的任何潛在收購者與目標公司的董事會談判任何收購交易的條款。

開曼羣島法律沒有類似的法規。因此，我們不能利用特拉華州商業合併法規提供的保護類型。然而，儘管開曼羣島法律不規範公司與其大股東之間的交易，但公司董事必須遵守開曼羣島法律規定他們對公司負有的受託責任，包括確保他們認為此類交易必須本着公司的最佳利益和適當的公司目的真誠地進行，而不是對少數股東構成欺詐的影響。

重組。公司可向開曼羣島大法院提交請願書，要求任命一名重組官員，理由是公司：

(a)

無法或很可能無法償還債務；以及

(b)

打算根據《公司法》、外國法律或以雙方同意的重組的方式，向其債權人(或其類別)提出妥協或安排。

大法院除其他事項外，可在聽取這類請願書後作出命令，任命一名重組官員，該官員具有法院命令的權力和履行法院命令的職能。在(I)在要求委任重組高級人員的呈請提出後但在委任重組高級人員的命令作出之前的任何時間，及(Ii)當委任重組高級人員的命令作出時，除非該命令已解除，否則不得針對公司進行或展開任何訴訟、訴訟或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通過將公司清盤的決議，亦不得針對公司提出清盤呈請，但如經法院許可，則屬例外。然而，儘管提出了要求任命重組官員或任命重組官員的請願書，但對公司全部或部分資產有擔保的債權人有權強制執行擔保，而無需法院許可，也不涉及被任命的重組官員。

解散；結束。根據特拉華州公司法，除非董事會批准解散的提議，否則解散必須得到持有公司總投票權100%的股東的批准。只有由董事會發起解散，才能獲得公司流通股的簡單多數批准。特拉華州法律允許特拉華州公司在其公司註冊證書中列入與開曼羣島法院命令或董事會發起的解散有關的絕對多數表決要求。

根據開曼羣島法律，公司可通過開曼羣島法院的命令或其成員的特別決議進行清盤，如果公司無法償還到期債務，則可通過其成員在股東大會上的普通決議進行清盤。法院有權在若干特定情況下下令清盤，包括法院認為這樣做是公正和公平的。

股權變更。根據《特拉華州一般公司法》，除非公司註冊證書另有規定，否則公司可在獲得該類別流通股的多數批准的情況下更改該類別股票的權利。根據吾等第十五次經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則，如我們的股本分為多於一個類別的股份，則在任何類別當時附帶的任何權利或限制的規限下，任何此類股份所附帶的權利須在持有該類別已發行股份至少四分之三投票權的持有人的書面同意下，或在該類別股份持有人的另一次會議上通過的特別決議案的批准下，方可更改。賦予以優先或其他權利發行的任何類別股份的持有人的權利，不受該股份當時附帶的任何權利或限制的規限

(br}本公司增設、配發或發行與該等股份享有同等地位的其他股份，或本公司贖回或購買任何類別的任何股份，將被視為對該等股份產生重大不利影響。

管理文件修正案。根據特拉華州一般公司法，公司的管理文件可在有權投票的流通股的多數批准下進行修改，除非公司註冊證書另有規定。根據《公司法》和我們第十五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則，我們的組織章程大綱和章程細則只能由我們的股東通過特別決議進行修訂。

非居民或外國股東的權利。我們第十五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則對非居民或外國股東持有或行使對我們股份的投票權的權利沒有任何限制。此外，在我們第十五次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則中，沒有關於股東所有權必須披露的所有權門檻的規定。

證券發行歷史

以下是我們過去三年的證券發行摘要：

普通股

於2020年8月21日，我們向Coatue PE Asia 26 LLC發行並出售了4,122,853股A類普通股，總代價為1,140萬美元。

於2020年11月27日，我們以每股面值0.0001美元的價格向泰富基金有限公司發行了24,780,971股B類普通股。

2021年6月16日，我們向TECHWOLF Limited發行了24,745,531股B類普通股。

2021年6月，我們以每美國存托股份19.00美元的公開發行價發行和出售了總計110,400,000股A類普通股，相當於55,200,000股美國存託憑證，用於我們的首次公開募股和承銷商充分行使其購買額外美國存託憑證的選擇權。

優先股

於2020年2月10日，我們向Coatue PE Asia 26 LLC發行了32,459,984股F系列優先股，以及(Ii)向Image Frame Investment(HK)Limited發行了16,229,992股F系列優先股，總代價為1.5億美元。

2020年11月27日，我們向SCC Growth VI Holdco E，Ltd.發行了18,764,670股F+系列優先股，(Ii)向互聯網基金VI Pte發行了18,764,670股F+優先股。(Iii)向Coatue PE Asia 26 LLC配發7,505,868股F+系列優先股；(Iv)向華興成長資本III有限公司配發3,752,934股F+優先股；(V)向GGV Capital VI Plus L.P.配發899,463股F+優先股；(Vi)向GGV Capital VI Enders Fund L.P.配發77,541股F+優先股；及(Vii)向GGV Capital VI Plus L.P.配發899,463股F+優先股，總代價為2.7億美元。

我們在納斯達克首次公開募股完成後，我們公司所有已發行和已發行的優先股立即一對一地轉換為A類普通股。

授予期權和受限股單位

我們已向我們的某些董事、高管和員工授予購買A類普通股和限制性股票單位的選擇權。請參閲我們2021年Form 20-F中的“董事、高級管理人員及僱員 - B.Compensation - 股權激勵計劃”以及10月超級6-K表格附件99.1及12月超級6-K表格99.1中的“董事及高級管理人員股份激勵計劃”，所有這些內容均以引用方式併入本招股説明書。

股東協議

我們於2020年11月與股東簽訂了第11份修訂和重述的股東協議。第十一次修訂和重述的股東協議規定了某些股東權利，包括信息和查閲權、在我們董事會任命董事或觀察員的權利、優先購買權、優先購買權和共同銷售權，幷包含管理我們董事會和其他公司治理事項的條款。除若干註冊權以外的特別權利，以及公司管治條文，於本公司首次公開發售完成後自動終止。

註冊權

我們已向我們的股東授予了某些註冊權。以下是根據股東協議授予的登記權的描述。

申請註冊權。(I)在我們的F+系列優先股出售和發行截止日期五週年之後持有當時未償還的應登記證券50%或以上的應登記證券的持有人，或(Ii)在本公司首次公開發行的登記聲明生效日期後六個月後持有當時未償還的應登記證券至少30%的應登記證券的持有人，可以書面形式要求我們以F-3以外的形式根據《證券法》對提出請求的股東的應登記證券進行登記，如該等須予登記的證券至少佔應登記證券總額的20%(或如預期的發行總收益至少為2,000萬美元，則佔較低的百分比)。在收到該請求後，吾等將在10個工作日內向所有其他股東發出該請求註冊的通知，並將盡我們在商業上合理的努力，在可行的情況下儘快根據證券法對提出請求的股東請求註冊的所有應註冊證券以及其他股東要求我們在收到通知後20天內註冊的所有其他應註冊證券進行註冊。我們沒有義務完成總共超過兩次的要求登記，在任何情況下，我們都不會被要求在任何六個月內完成超過一次的要求登記。我們將支付與每次按需註冊相關的所有註冊費用。

在表格F-3上註冊。本公司大部分未清償可登記證券的持有人可書面要求本公司以表格F-3提交登記聲明。我們將盡我們合理的最大努力，在可行的情況下儘快在F-3表格上完成證券登記。我們沒有義務在任何12個月的時間內在F-3表格上完成超過一次的登記。

Piggyback註冊權。如果我們建議提交公開發行證券的註冊聲明，我們必須向股東提供機會，將其持有的全部或部分可註冊證券包括在註冊中。如果任何承銷發行的主承銷商真誠地確定營銷因素需要限制承銷的股份數量，則可納入登記和承銷的股份數量應根據每名該等持有人當時持有的應登記證券的總數按比例分配給要求將其應登記的證券納入該登記聲明的每名持有人；但持有人要求納入承銷和登記的應登記證券中，應至少有25%包括在該登記和承銷範圍內，而在如此排除任何應登記證券之前，應首先將所有非應登記證券排除在該登記和承銷之外。

註冊費用。我們將承擔與任何要求、搭載或F-3表格註冊相關的所有註冊費用，但不包括銷售費用或與持有人發行此類產品相關的向承銷商、經紀商或開户銀行支付的其他金額。

註冊權終止。任何可登記證券持有人的註冊權將於以下日期終止：(I)本公司首次公開發售完成後三週年的日期，及(Ii)該股東所持有的所有可登記證券可於任何90天內根據規則第144條不受限制地出售的日期。

美國存托股份説明

美國存托股份

[br]花旗銀行，N.A.擔任美國存托股份的託管機構。花旗銀行的託管辦事處位於紐約格林威治街388號，郵編：10013。美國存托股份通常被稱為“美國存託憑證”，代表存託證券的所有權權益。美國存託憑證可由通常稱為“美國存託憑證”或“美國存託憑證”的憑證代表。託管人通常會指定託管人來保管存放的證券。在本案中，託管人為花旗銀行，N.A. - Hong Kong，位於香港九龍觀塘海濱道83號第一灣東1號花旗大廈9樓。

根據存款協議，我們已指定花旗銀行為託管銀行。存款協議的副本已在美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明的封面下存檔。您可以從美國證券交易委員會公共資料室(郵編：20549)或美國證券交易委員會網站(www.sec.gov)獲取存款協議副本。當檢索該副本時，請參考註冊號333-256721。

我們向您提供美國存託憑證的重要條款以及您作為美國存託憑證所有人的重要權利的摘要説明。請記住，摘要的性質缺乏摘要信息的準確性，美國存託憑證所有人的權利和義務將根據存款協議的條款而不是本摘要來確定。我們敦促您全面審查存款協議。存管協議已於2021年12月13日作為S-8表格登記説明書(文件編號333-261609)的附件4.3提交給美國證券交易委員會。本簡要説明的斜體部分描述了可能與美國存託憑證的所有權有關但可能不包含在存款協議中的事項。

每一股美國存托股份代表接受及行使兩股存放於託管及/或託管人的A類普通股的實益所有權權益的權利。美國存托股份還代表接受託管人或託管人代表美國存托股份所有人收到的、但由於法律限制或實際考慮而未分配給美國存託憑證所有人的任何其他財產的權利，並對這些財產行使實益權益。我們和託管銀行可能會同意通過修改存管協議來改變美國存托股份對A類普通股的比例。這項修訂可能會引起或改變美國存托股份所有者應支付的存託費用。託管人、託管人及其各自的代名人將為美國存託憑證持有人和實益所有人的利益持有所有存放的財產。交存財產不構成保管人、保管人或其代理人的專有資產。根據存款協議的條款，存款物業的實益擁有權將歸屬美國存託憑證的實益擁有人。託管人、託管人及其各自的代名人將是美國存託憑證所代表的存入財產的記錄持有人，以使相應美國存託憑證的持有人和實益所有人受益。美國存託憑證的實益所有人可能是也可能不是美國存託憑證持有人。根據存款協議的條款，美國存託憑證的實益擁有人將只能通過美國存託憑證的登記持有人、美國存託憑證的登記持有人(代表適用的美國存托股份擁有人)以及託管人(代表相應美國存託憑證的擁有人)直接或間接地接收存入的財產，並對存入財產行使實益所有權權益。

如果您成為ADS的所有者，您將成為存款協議的一方，因此將受其條款以及代表您的ADS的任何ADR條款的約束。存款協議和美國存託憑證規定了我們的權利和義務，以及您作為美國存託憑證所有人和託管機構的權利和義務。作為美國存托股份持有人，您指定託管機構在某些情況下代表您行事。存款協議和美國存託憑證受紐約州法律管轄。然而，我們對A類普通股持有人的義務將繼續由開曼羣島的法律管轄，這可能與美國的法律不同。

此外，在某些情況下，適用的法律和法規可能要求您滿足報告要求並獲得監管部門的批准。您完全有責任遵守此類報告要求並獲得此類批准。無論是託管人、託管人、我們，還是他們或我們的任何人

應要求各自的代理商或附屬公司代表您採取任何行動，以滿足此類報告要求或根據適用的法律法規獲得此類監管批准。

作為美國存託憑證的所有者，我們不會將您視為我們的股東之一，您也不會擁有直接的股東權利。託管人將代表您持有與您的美國存託憑證相關的A類普通股所附帶的股東權利。作為美國存託憑證的持有者，您只能在存款協議規定的範圍內，通過託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的股東權利。要行使存款協議中沒有考慮到的任何股東權利，您作為美國存托股份的所有者，需要安排註銷您的美國存託憑證，併成為直接股東。

您擁有美國存託憑證的方式(例如，在經紀賬户或作為登記持有人，或作為有證書的美國存託憑證持有人或無證書的美國存託憑證持有人)可能會影響您的權利和義務，以及向您提供託管服務的方式和程度。作為美國存託憑證的所有人，您可以通過以下方式持有您的美國存託憑證：以您的名義登記的美國存託憑證、經紀賬户或保管賬户，或者通過託管銀行以您的名義設立的賬户，該賬户直接反映了未經證明的美國存託憑證在託管銀行賬簿上的登記(通常稱為“直接登記系統”或“DRS”)。直接登記制度反映了保存人對存託憑證所有權的未經證明(簿記)登記。在直接登記制度下，存託管理人向美國存託憑證持有人發出的定期聲明證明瞭美國存託憑證的所有權。直接登記系統包括託管人和託管信託公司(“DTC”)之間的自動轉賬，DTC是美國股權證券的中央簿記結算和結算系統。如果您決定通過您的經紀或保管賬户持有您的美國存託憑證，您必須依靠您的經紀人或銀行的程序來維護您作為美國存托股份所有者的權利。銀行和經紀商通常通過DTC等清算和結算系統持有美國存託憑證等證券。此類清算和結算系統的程序可能會限制您行使作為美國存託憑證所有人的權利的能力。如果您對這些限制和程序有任何疑問，請諮詢您的經紀人或銀行。所有通過DTC持有的美國存託憑證將登記在DTC被提名人的名下。本摘要説明假定您已選擇通過在您名下注冊的美國存托股份直接擁有美國存託憑證，因此, 我們將把你稱為“持有者”。當我們提到“您”時，我們假設讀者擁有美國存託憑證，並將在相關時間擁有美國存託憑證。

以託管人或託管人名義登記的A類普通股，應在適用法律允許的最大範圍內，將A類普通股的記錄所有權歸屬託管人或託管人，而A類普通股的實益所有權權利及權益始終歸屬於代表A類普通股的美國存託憑證的實益擁有人。託管人或託管人在任何時候都有權行使對所有已交存財產的實益所有權，在每一種情況下只能代表代表已交存財產的美國存託憑證的持有人和實益所有人行使。

股息和分配

作為美國存託憑證的持有人，您通常有權收到我們對存放於託管人的證券進行的分配。然而，由於實際考慮和法律限制，您對這些分發的接收可能會受到限制。美國存託憑證持有人將根據存款協議條款，在扣除適用的費用、税項和支出後，按截至指定記錄日期所持美國存託憑證數量的比例獲得此類分配。

現金分配

每當我們向託管人託管的證券進行現金分配時，我們都會將資金存入托管人。在收到存款所需資金的確認後，託管人將根據開曼羣島的法律和法規，安排將收到的美元以外的資金兑換成美元，並將美元分配給持有人。

只有在可行且美元可以轉移到美國的情況下，才會將美元轉換為美元。保管人將對託管人持有的任何財產(如未分配權)的銷售收益適用相同的方法來分配保管人持有的證券。

根據存款協議的條款，現金的分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税款和政府收費。託管人將持有其不能為美國存託憑證的適用持有人和實益所有人的利益而在無息賬户中分配的任何現金金額，直到可以進行分配或根據美國有關州的法律必須將託管人持有的資金作為無人認領的財產進行欺詐為止。

A類普通股分配情況

每當我們為託管人託管的證券免費分發A類普通股時，我們將向託管人託管適用數量的A類普通股。在收到此類存款的確認後，託管銀行將向持有人分發新的美國存託憑證，相當於所交存的A類普通股，或修改美國存托股份與A類普通股的比例，在這種情況下，您持有的每一股美國存托股份將代表您所交存的額外A類普通股的權利和利益。只有全新的美國存託憑證才會發放。零碎的權利將被出售，這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配。

派發新的美國存託憑證或在派發A類普通股後修改美國存托股份與A類普通股的比例，將扣除根據存款協議條款持有人應支付的費用、開支、税款和政府收費。為支付此類税款或政府收費，託管人可以出售全部或部分如此分配的新A類普通股。

如果分發新的美國存託憑證違反法律(例如，美國證券法)或在操作上不可行，則不會進行此類分發。如果託管人沒有如上所述分配新的美國存託憑證，它可以按照存款協議中描述的條款出售收到的A類普通股，並將按照分配現金的情況分配出售所得款項。

權利分配

每當我們打算分配認購額外A類普通股的權利時，我們會事先通知託管人，我們將協助託管人確定向持有人分配認購額外美國存託憑證的權利是否合法和合理可行。

如果我們要求向美國存託憑證持有人提供認購額外美國存託憑證的權利，向美國存託憑證持有人提供這些權利是合法且合理可行的，並且如果我們提供存款協議中預期的所有文件(例如解決交易合法性的意見)，則託管銀行將建立程序，將認購額外美國存託憑證的權利分配給持有人，並使這些持有人能夠行使這些權利。在行使您的權利時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用才能認購新的美國存託憑證。託管人沒有義務制定程序，以便利持有人分配和行使認購非美國存託憑證形式的新A類普通股的權利。

符合以下條件的託管機構不會將權利分配給您：

•

我們沒有及時請求將權利分配給您，或者我們請求不將權利分配給您；

•

我們未能將令人滿意的單據交付給託管機構；或

•

分配權利並不合理可行。

如果出售未行使或未分配的權利是合法和合理可行的，保管人將出售這種權利。這種出售的收益將與現金分配的情況一樣分配給持有者。如果託管機構無法出售權利，它將允許權利失效。

可選分發

每當我們打算在選擇股東時以現金或額外股份形式分配股息時，我們將事先通知託管人，並將表明我們是否希望向您提供選擇性分配。在這種情況下，我們將協助託管機構確定此類分發是否合法和合理可行。

只有在我們提出要求且合理可行，並且我們已提供存款協議中設想的所有文件的情況下，託管人才會向您提供選擇。在這種情況下，託管人將建立程序，使您能夠選擇接受現金或額外的美國存託憑證，每種情況下都如存款協議所述。

如果您無法進行選擇，您將獲得現金或額外的美國存託憑證，這取決於開曼羣島的股東在未能進行選擇時將獲得什麼，存款協議中對此進行了更全面的描述。

其他分發

每當我們打算分配現金、A類普通股以外的財產或認購額外A類普通股的權利時，我們將提前通知託管人，並將表明我們是否希望向您進行此類分配。如果是這樣的話，我們將協助託管機構確定向持有人進行此類分發是否合法和合理可行。

如果將此類財產分配給您是合理可行的，並且如果我們要求向您提供此類權利並將存款協議中設想的所有文件提供給託管機構，則託管機構將以其認為可行的方式將該財產分配給持有人。

根據存款協議條款，分配將扣除持有者應支付的費用、開支、税費和政府收費。為了支付這種税費和政府收費，保管人可以出售全部或部分收到的財產。

託管機構不會將財產分配給您，而是會在以下情況下出售財產：

•

我們不要求將財產分配給您，或者如果我們要求不將財產分配給您；

•

我們不向託管人交付令人滿意的單據；或

•

託管人確定向您分發的全部或部分內容在合理範圍內並不可行。

此類出售的收益將像現金分配一樣分配給持有者。

Redemption

每當我們決定贖回託管人託管的任何證券時，我們都會提前通知託管人。如果可行，並且如果我們提供了存款協議中設想的所有文件，託管機構將向持有人提供贖回通知。

託管人將被指示在支付適用的贖回價格時交出正在贖回的股份。託管人將根據存款協議的條款將以美元以外的貨幣收到的贖回資金兑換成美元，並將建立程序，使持有人在將其美國存託憑證交還給託管人時，能夠獲得贖回的淨收益。在贖回您的美國存託憑證時，您可能需要支付費用、費用、税款和其他政府費用。如果贖回的美國存託憑證少於全部美國存託憑證，則須註銷的美國存託憑證將由保管人決定按批或按比例選擇。

影響A類普通股的變更

為您的美國存託憑證存放的A類普通股可能會不時發生變化。例如，此類A類普通股的面值或面值可能發生變化、拆分、註銷、合併或任何其他重新分類，或本公司資產的資本重組、重組、合併、合併或出售。

如果發生任何此類變化，您的美國存託憑證將在法律和存款協議允許的範圍內，代表就以存款形式持有的A類普通股收到或交換的財產的權利。在這種情況下，託管銀行可以向您交付新的美國存託憑證，修改存款協議、美國存託憑證和表格F-6中適用的註冊聲明，要求將您現有的美國存託憑證換成新的美國存託憑證，並採取任何其他適當的行動來反映美國存託憑證的情況。

影響股票的更改。如果託管人不能合法地將財產分配給您，則託管人可以出售該財產並將淨收益分配給您，就像現金分配的情況一樣。

A類普通股存入時發行美國存託憑證

當您存入A類普通股時，您將負責將良好有效的所有權轉移給託管人。因此，您將被視為代表並保證：

•

A類普通股經正式授權、有效發行、足額支付、無需評估和合法獲得。

•

有關該A類普通股的所有優先(及類似)權利(如有)均已有效放棄或行使。

•

您被正式授權存放A類普通股。

•

供存入的A類普通股無任何留置權、產權負擔、擔保權益、押記、按揭或不利申索，且不是“受限證券”(定義見存款協議)，亦非“受限證券”(ADS)。

•

呈交存放的A類普通股並未被剝奪任何權利或權利。

如果任何陳述或擔保有任何不正確之處，我們和保管人可以採取任何必要的行動糾正失實陳述的後果，費用和費用由您承擔。

ADR的轉讓、合併和拆分

作為美國存託憑證持有人，您將有權轉讓、合併或拆分您的美國存託憑證及其證明的美國存託憑證。對於美國存託憑證的轉讓，您必須將美國存託憑證移交給託管機構，而且還必須：

•

確保上交的美國存託憑證有適當的背書或以適當的形式轉讓；

•

提供託管人認為適當的簽名的身份和真實性證明；

•

提供紐約州或美國所需的任何轉賬印章；以及

•

在美國存託憑證轉讓時，支付美國存託憑證持有人根據存款協議條款應支付的所有適用費用、收費、費用、税費和其他政府收費。

要合併或拆分您的美國存託憑證，您必須將有問題的美國存託憑證連同您的合併或拆分請求一起交給託管機構，並且您必須根據存款協議的條款支付ADR持有人在合併或拆分美國存託憑證時應支付的所有適用費用、收費和開支。

美國存託憑證註銷時A類普通股退出

作為持有人，您將有權將您的美國存託憑證提交給託管機構註銷，然後在託管機構的辦公室領取相應數量的標的A類普通股。您撤回與美國存託憑證有關的A類普通股的能力可能受到美國和開曼羣島法律規定的限制。為了提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股，您將被要求向存託管理人支付註銷美國存託憑證的費用以及轉讓A類普通股時應支付的任何費用和税款。您承擔提款時所有資金和證券的交付風險。一旦取消，美國存託憑證將不再擁有存款協議下的任何權利。

如果您持有以您的名義登記的美國存託憑證，託管人可能會要求您提供任何簽名的身份和真實性證明以及託管人認為適當的其他文件，然後才會註銷您的美國存託憑證。您的美國存託憑證所代表的A類普通股的退出可能會被推遲，直到託管機構收到符合所有適用法律和法規的令人滿意的證據。請記住，託管人只接受代表整個存入證券數量的美國存託憑證註銷。

您將有權隨時提取您的美國存託憑證所代表的證券，但以下情況除外：

•

(Br)因(I)A類普通股或美國存託憑證的轉讓賬簿關閉，或(Ii)A類普通股因股東大會或支付股息而被凍結而可能出現的暫時性延誤。

•

支付費用、税款和類似費用的義務。

•

因適用於美國存託憑證或提取存款證券的法律或法規而施加的限制。

除非遵守法律的強制性規定，否則不得修改存款協議以損害您提取您的美國存託憑證所代表的證券的權利。

投票權

作為持有人，您通常有權根據存託協議指示託管機構行使您的美國存託憑證所代表的A類普通股的投票權。A類普通股持有人的表決權見《股本説明書》。

應我們的要求，託管人將向您分發從我們收到的任何股東大會通知以及解釋如何指示託管人行使美國存託憑證所代表證券的投票權的信息。作為分發此類材料的替代，保存人可應請求向ADSS持有人分發關於如何檢索此類材料的説明。

如果託管人及時收到美國存託憑證持有人的投票指示，它將努力對該持有人的美國存託憑證所代表的證券進行表決，具體如下：

•

如果進行舉手錶決，託管人將根據大多數美國存託憑證持有人及時提供表決指示的投票指示，對當時存放的所有A類普通股進行表決(或促使託管人表決)。

•

如果以投票方式投票，託管機構將根據從美國存託憑證持有人那裏收到的投票指示投票(或安排託管人投票)A類普通股。

未收到投票指示的證券將不會被表決(除非(A)在舉手錶決的情況下，(B)在投票表決的情況下，未收到及時投票指示的美國存託憑證持有人應被視為已指示託管機構向我們指定的人提供酌情委託，以投票該持有人的美國存託憑證所代表的A類普通股；然而，如吾等告知託管銀行(I)吾等不希望給予委託書，(Ii)存在重大反對意見，或(Iii)A類普通股持有人的權利可能受到不利影響，及(C)存款協議另有預期，則吾等不得就將予表決的任何事項給予該等全權委託。請注意，託管人執行表決指示的能力可能受到實際和法律限制以及託管證券的條款的限制。我們不能向您保證，您將及時收到投票材料，使您能夠及時將投票指示退還給託管機構。

修改和終止

我們可以與託管機構達成協議，隨時修改存款協議，而無需您的同意。我們承諾，如有任何更改會對持有人在存款協議下的任何重大權利造成重大損害，我們會提前30天通知持有人。我們不會認為任何修改或補充對您的實質性權利有實質性損害，這些修改或補充對於根據證券法註冊ADS或有資格進行簿記結算是合理必要的，在每種情況下都不會徵收或增加您必須支付的費用。

此外，我們可能無法就遵守適用法律規定所需的任何修改或補充內容向您發出事先通知。

如果您在存款協議的修改生效後繼續持有您的美國存託憑證，您將受到存款協議修改的約束。存款協議不能被修改以阻止您提取您的美國存託憑證所代表的A類普通股(法律允許的除外)。

我們有權指示託管人終止存管協議。同樣，保管人在某些情況下可以主動終止存管協議。在任何一種情況下，保管人必須至少在終止前30天通知持有人。在終止之前，您在存款協議下的權利不受影響。

終止後，託管機構將繼續收取收到的分派(但在您請求註銷您的美國存託憑證之前，不會分派任何此類財產)，並可以出售以存款形式持有的證券。出售後，存託機構將把出售所得收益以及當時為美國存託憑證持有人持有的任何其他資金存入一個無息賬户。在這一點上，除了説明當時持有的美國存託憑證持有人仍未償還的資金(在扣除適用的費用、税收和費用後)外，託管人將不再對持有人負有進一步的義務。

在任何終止存託協議的情況下，託管機構可向美國存託憑證的持有者提供一種方式，以提取美國存託憑證所代表的A類普通股，並將該A類普通股的託管機構直接納入由其設立的無擔保的美國存托股份計劃。在存託協議終止時能否獲得無擔保的美國存托股份，將取決於是否滿足適用於創建無擔保的美國存托股份的某些美國監管要求，以及支付適用的存託費用和開支。

寄存圖書

託管機構將在其託管辦公室維護美國存托股份持有者記錄。閣下可於正常辦公時間內於該辦事處查閲該等紀錄，但僅為與其他持有人就與美國存託憑證及存款協議有關的業務事宜進行溝通的目的。

託管機構將在紐約設立設施，記錄和處理美國存託憑證的發行、註銷、合併、拆分和轉讓。這些設施可以在法律不禁止的範圍內不時關閉。

義務和責任的限制

存款協議限制了我們和託管人對您的義務。請注意以下事項：

•

我們和託管人只有義務採取存款協議中明確規定的行動，不得有疏忽或惡意。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

•

保管人不對任何未能執行表決指示、任何表決方式或任何表決效果的行為承擔任何責任，只要它本着誠意和按照保管人協議的條款行事。

•

對於未能確定任何訴訟的合法性或實用性、代表我們轉發給您的任何文件的內容或此類文件翻譯的準確性、與投資A類普通股相關的投資風險、A類普通股的有效性或價值、因美國存託憑證所有權而產生的任何税收後果、任何第三方的信譽、根據存款協議條款允許任何權利失效、我們的任何通知的及時性或未能發出通知，託管人不承擔任何責任。

•

對於任何美國存託憑證或存款證券的任何清算或結算系統(及其任何參與者)的任何行動或不行動，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

如果由於存款協議條款、任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於我們的組織章程大綱和章程細則的任何規定、或任何存款證券的任何規定或管轄，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，或由於任何法律或法規的任何規定、現在或將來的任何規定，或由於任何天災、戰爭或其他非我們所能控制的情況，我們或託管銀行被阻止、禁止或受制於任何民事或刑事處罰或約束，吾等和託管銀行不承擔任何責任。

•

因行使或未能行使存款協議或吾等的組織章程大綱及章程細則所規定的任何酌情權，或任何有關存款證券的條文或規定，吾等及受託保管人不承擔任何責任。

•

根據從法律顧問、會計師、任何提交股份以供存入的人士、任何美國存託憑證持有人或其授權代表、或吾等任何一位真誠地相信有資格提供該等意見或資料的任何其他人士所提供的意見或資料，吾等及託管銀行進一步不對任何行動或不採取行動承擔任何責任。

•

對於持有人無法從A類普通股持有人可獲得但根據存款協議條款未向您提供的任何分派、要約、權利或其他利益中獲益，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

我們和託管人可以信賴任何書面通知、請求或其他被認為是真實的、由適當各方簽署或提交的文件，而不承擔任何責任。

•

對於違反存款協議條款的任何間接或懲罰性損害賠償，我們和託管銀行也不承擔任何責任。

•

存款協議的任何條款均無意免除任何證券法責任。

•

存款協議中的任何內容均不會在我們、託管人和您作為美國存托股份持有人之間建立合夥企業或合資企業，也不會建立受託關係。

•

存款協議中的任何條款都不阻止花旗銀行(或其關聯公司)從事與我們或美國存托股份所有人有利害關係的交易，存款協議中的任何條款也沒有義務花旗銀行向吾等或美國存托股份所有人披露這些交易或在交易過程中獲得的任何信息，或對作為這些交易的一部分而收到的任何付款進行交代。

Taxes

您將負責美國存託憑證和美國存託憑證所代表的證券的應付税費和其他政府費用。我們、託管人和託管人可以從任何分配中扣除持有人應支付的税款和政府費用，並可以出售任何和所有存款財產，以支付持有人應繳納的税款和政府費用。如果銷售收入不能支付應繳税款，您將對任何不足之處負責。

在適用持有人支付所有税費之前，託管人可以拒絕發行美國存託憑證，拒絕交付、轉讓、拆分和合並美國存託憑證，也可以拒絕以存款形式發行證券。託管人和託管人可以採取合理的行政措施，為您的任何分配獲得退税和減少預扣税款。但是，您可能需要向寄存人和託管人提供納税人身份和住所的證明，以及託管人和託管人履行法律義務所需的其他信息。根據為您獲得的任何税收優惠，您需要賠償我們、託管人和託管人關於税收的任何索賠。

外幣兑換

如果實際可行，託管人將安排將收到的所有外幣兑換成美元，並將根據存款協議的條款分配美元。您可能需要支付在兑換外幣時產生的費用和開支，例如因遵守貨幣兑換管制和其他政府要求而產生的費用和開支。

如果兑換外幣不切實際或不合法，或者任何所需的批准被拒絕或無法以合理的成本或在合理的時間內獲得，保管人可以酌情采取下列行動：

•

在實際合法的範圍內兑換外幣，並將美元分配給兑換和分配合法和實用的持有人。

•

將外幣分配給合法、可行的持有人。

•

為適用持有人持有外幣(不承擔利息責任)。

適用法律/放棄陪審團審判

存款協議、美國存託憑證和美國存託憑證將根據紐約州法律進行解釋。A類普通股(包括由美國存託憑證代表的A類普通股)持有人的權利受開曼羣島法律管轄。

作為存款協議的一方，您在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷地放棄您在因存款協議或美國存託憑證或其中擬進行的交易而引起的或與之相關的任何法律訴訟中，對美國和/或託管銀行進行陪審團審判的權利。

您放棄由陪審團審判的權利將適用於根據美國聯邦證券法提出的任何索賠。豁免繼續適用於持有人持有美國存託憑證期間產生的申索，不論美國存托股份持有人是在是次發售或第二次交易中購買美國存託憑證，即使美國存托股份持有人其後撤回相關的A類普通股。如果我們或保管人反對基於放棄的陪審團審判要求，法院將根據適用的判例法，根據適用案件的事實和情況來確定放棄是否可強制執行。但是，如果您同意存款協議的條款，則不會被視為放棄了我們或託管機構遵守美國聯邦證券法或根據其頒佈的規則和條例的義務。

管轄權

我們已與保管人達成協議，美國紐約南區地區法院(或，如果美國紐約南區地區法院對特定爭議缺乏標的管轄權，則紐約州法院)擁有專屬管轄權，審理和裁定任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或由此擬進行的交易而產生或相關的爭議。

存款協議規定，您持有美國存托股份或其權益，即不可撤銷地同意，任何因存款協議、美國存託憑證、美國存託憑證或據此或憑藉其所有權而產生或相關的針對我們或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟，包括但不限於根據1933年證券法提出的索賠，只能在美國紐約南區地區法院提起(或如果紐約南區對特定糾紛缺乏標的管轄權，則只能在紐約縣州法院提起)。持有美國存托股份或其權益，即表示閣下不可撤銷地放棄現在或將來可能對任何該等法律程序提出的反對，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的專屬司法管轄權。存款協議還規定，上述協議和豁免在您擁有美國存託憑證或其中的權益後繼續有效。

民事責任的可執行性

我們是根據開曼羣島法律註冊成立的豁免有限責任公司。我們在開曼羣島註冊是為了利用作為開曼羣島豁免公司所帶來的某些好處，例如：

•

政治和經濟穩定，

•

有效的司法系統，

•

優惠的税收制度，

•

沒有外匯管制或貨幣限制，以及

•

專業和支持服務的可用性。

然而，在開曼羣島成立公司的同時也存在一些不利因素。這些缺點包括但不限於：

•

與美國相比，開曼羣島的證券法體系不太發達，這些證券法為投資者提供的保護與美國相比要少得多；以及

•

開曼羣島的公司可能沒有資格在美國聯邦法院提起訴訟。

我們第15次修訂和重述的組織章程大綱和章程細則不包含要求仲裁我們與我們的高級管理人員、董事和股東之間的糾紛的條款，包括根據美國證券法產生的糾紛。

我們幾乎所有的業務都在中國進行，我們的大部分資產都位於中國。我們的大多數董事和高管都是美國以外司法管轄區的國民或居民，他們的大部分資產都位於美國境外。因此，股東可能難以在美國境內向這些人士送達法律程序文件，或難以針對我們或他們執行在美國法院取得的判決，包括根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的判決。

我們已指定位於紐約東42街122號18樓，NY 10168的Cogency Global Inc.作為我們的代理人，在根據美國證券法對我們提起的任何訴訟中，可能會向其送達訴訟程序。

我們的開曼羣島法律顧問Maples and Calder(Hong Kong)LLP建議我們，開曼羣島的法院不太可能(I)承認或執行美國法院根據美國聯邦證券法或美國任何州證券法的民事責任條款獲得的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決，以及(Ii)在開曼羣島提起的原始訴訟中，對我們或我們的董事或高級管理人員施加基於美國聯邦證券法或美國任何州證券法的責任，只要這些條款施加的責任是懲罰性的。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP通知我們，在這種情況下，儘管開曼羣島沒有法定強制執行從美國聯邦或州法院獲得的判決，但開曼羣島法院將承認和執行具有管轄權的外國法院的外國貨幣判決，而不會根據案情進行重審，其依據是，有管轄權的外國法院的判決向判定債務人施加支付判決所涉款項的義務，但前提是此類判決(I)是由具有管轄權的外國法院作出的，(Ii)施加於判定債務人支付經算定的款項的法律責任，而判決已就該筆款項作出；。(Iii)是最終及決定性的，。(Iv)不屬税項、罰款或罰則的性質；。(5)與開曼羣島關於同一事項的判決並無矛盾；(6)不得以欺詐為由受到彈劾，且不是以違反自然正義或開曼羣島公共政策的方式獲得的(懲罰性或多重損害賠償的裁決很可能被裁定為違反公共政策)。如果同時在其他地方提起訴訟，開曼羣島法院可以擱置執行程序。

我們的中國法律顧問田源律師事務所告訴我們，中國的法院是否會：

•

承認或執行美國法院根據美國或美國任何州證券法的民事責任條款作出的針對我們或我們的董事或高級管理人員的判決；或

•

受理根據美國或美國任何州的證券法在每個司法管轄區對我們或我們的董事或高級管理人員提起的原創訴訟。

田源律師事務所進一步告知我們，外國判決的承認和執行是由《中華人民共和國民事訴訟法》規定的。中國法院可以根據《中華人民共和國民事訴訟法》和其他適用的法律法規的要求，根據中國與判決所在國簽訂的條約或司法管轄區之間的對等原則，承認和執行外國判決。中國與美國或開曼羣島沒有任何條約或其他形式的互惠關係，規定相互承認和執行外國判決。此外，根據《中華人民共和國民事訴訟法》，如果中國法院認為外國判決違反了中國法律的基本原則或國家主權、安全或公共利益，則不會對我們或我們的董事和高級職員執行外國判決。因此，不確定中國法院是否以及以何種依據執行美國或開曼羣島法院作出的判決。根據中國民事訴訟法，如果外國股東能與中國建立充分的聯繫，使中國法院具有司法管轄權，並滿足其他程序要求，包括(其中包括)原告必須在案件中有直接利益，並且必須有具體的索賠、事實依據和訴訟理由，則外國股東可以根據中國法律對中國的公司提起訴訟。然而，美國股東將很難根據中國法律在中國對我們提起訴訟，因為我們是根據開曼羣島的法律註冊的，而美國股東僅憑持有美國存託憑證或普通股就很難, 建立與中華人民共和國的聯繫，使中華人民共和國法院根據《中華人民共和國民事訴訟法》的規定具有管轄權。

TAXATION

與購買、擁有和處置本招股説明書提供的任何證券有關的某些所得税注意事項將在與發行該等證券相關的招股説明書附錄中列出。

出售股東

{br]根據本招股説明書及適用的招股説明書補編，出售股東(如有)可不時要約、出售及出借其持有的部分或全部A類普通股或美國存託憑證。該等出售股東(如有)可將其持有的A類普通股或美國存託憑證出售予或透過承銷商、交易商或代理人，或直接出售予買方，或按適用的招股章程副刊另有規定出售。請參閲“分配計劃”。該等出售股東(如有)亦可出售、轉讓或以其他方式處置其在交易中持有的部分或全部A類普通股或美國存託憑證，而不受證券法的登記要求所規限。

如果任何出售股東根據本招股説明書發行及出售A類普通股或美國存託憑證，我們將向閣下提供招股説明書補充資料，列明每名出售股東的姓名(如有)、該出售股東實益擁有的普通股數目及其發售的A類普通股或美國存託憑證數目。招股説明書增刊亦將披露於招股章程增刊日期前三年內，是否有任何出售股東(如有)在招股章程增刊日期前三年內曾在本公司擔任任何職位或職位，或曾受僱於本公司或以其他方式與吾等有重大關係。

配送計劃

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在一次或多次交易中不時出售本招股説明書中描述的證券，包括但不限於：

•

向或通過承銷商、經紀商或交易商；

•

通過代理；

•

在本招股説明書提供的證券上市的任何國家交易所或任何可通過其報價證券的自動報價系統；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀人或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能會以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個採購商出售；或

•

通過任何這些方法的組合。

此外，我們可能與第三方進行衍生品交易或對衝交易，或以私下協商的方式將本招股説明書未涵蓋的證券出售給第三方。在此類交易中，第三方可以出售本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券。如果是這樣的話，第三方可以使用從我們或其他人借來的證券來結算此類出售，並可以使用從我們那裏收到的證券來平倉任何相關的空頭頭寸。我們也可以將本招股説明書和適用的招股説明書附錄所涵蓋的證券借出或質押給第三方，第三方可以根據本招股説明書和適用的招股説明書附錄出售所借出的證券，或者在質押發生違約的情況下出售質押證券。

我們可能會以股息、分派或認購權的形式向我們現有的證券持有人發行證券。在某些情況下，我們或為我們或代表我們行事的交易商也可以通過上述一種或多種方法回購證券並向公眾回售。本招股説明書可用於通過任何上述方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以在以下時間出售本招股説明書提供的證券：

•

一個或多個固定價格，可以更改；

•

銷售時的市場價格；

•

與此類現行市場價格相關的價格；或

•

協商價格。

我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以不時直接向公眾徵求購買證券的要約。吾等及/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東亦可不時指定代理人，代表吾等或彼等向公眾徵求購買證券的要約。與任何特定證券發行有關的招股説明書副刊將列出任何被指定為徵求報價的代理，並將包括有關在該發行中支付給代理的任何佣金的信息。代理人可能被視為證券法中不時定義的“承銷商”，我們或適用的招股説明書附錄中指定的出售股東可以作為委託人向一個或多個交易商出售證券。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。我們和/或在適用的招股説明書附錄中點名的出售股東可能會不時向一家或多家承銷商出售證券，承銷商將以公司承諾或盡最大努力購買證券，作為向公眾轉售的本金。如果吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東向承銷商出售證券，吾等及/或適用招股説明書附錄中所指名的出售股東將在出售時與他們簽署承銷協議，並在適用招股説明書附錄中指名。對於這些銷售，承銷商可能被視為從我們和/或適用的招股説明書附錄中指定的銷售股東那裏獲得了承銷折扣或佣金形式的補償，還可能獲得

從證券購買者那裏收取佣金，他們可能會代理這些證券。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。承銷商、交易商、代理人及其他人士，根據他們可能與吾等及/或適用招股説明書附錄所指名的出售股東訂立的協議，有權獲得吾等及/或適用招股説明書附錄所指名的出售股東就民事責任(包括證券法下的責任)作出的賠償，或就他們可能被要求支付的款項而作出的分擔。

適用的招股説明書附錄將描述證券發行的條款，包括以下內容：

•

代理商或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或收購價格；

•

允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的所有其他項目；

•

允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人發行證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，充當備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。若吾等未訂立備用承銷安排，吾等可保留交易商經理為吾等管理認購權發售事宜。

我們可能會支付與任何出售股東所擁有的股份登記相關的費用。

承銷商、交易商、代理人及其聯繫人可以是BOSS直聘及其子公司的客户或出借人，也可以與其進行交易和為其提供服務。此外，我們可能會向或通過我們的附屬公司作為承銷商、交易商或代理商提供證券。我們的聯屬公司也可能通過一個或多個銷售代理(包括彼此)在其他市場提供證券。如果在適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權交易商或作為吾等代理人的其他人士徵求一些機構的報價，以便根據規定在未來日期付款和交割的合同向吾等購買證券。可以與之簽訂合同的機構包括商業和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構。

為便利證券發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或任何其他證券的價格可用於確定此類證券的支付金額的交易。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券時，如果承銷商或交易商在交易中回購以前發行的證券，以回補辛迪加的空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可收回允許承銷商或交易商在發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商不需要從事這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

法律事務

我們由Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP代表，涉及美國聯邦證券和紐約州法律的某些法律事務。有關開曼羣島法律的任何發售及法律事宜所提供的A類普通股的有效性，將由Maples and Calder(Hong Kong)LLP代為傳遞。有關中國法律的某些法律問題將由田源律師事務所為我們轉交。世達律師事務所、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP在受開曼羣島法律管轄的事宜上可依賴Maples及Calder(Hong Kong)LLP，而在受中國法律管轄的事宜上則依賴田源律師事務所。與根據本招股説明書進行的任何發行相關的某些法律問題，將由適用招股説明書附錄中點名的一家或多家律師事務所轉交給承銷商。

EXPERTS

本招股説明書參考截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入的財務報表，乃依據獨立註冊會計師事務所普華永道中天會計師事務所的報告而編入本招股説明書內，該報告是根據普華永道會計師事務所作為審計及會計專家的授權而提供的。

普華永道中天律師事務所註冊地址為上海市浦東新區Lu家嘴環路1318號星展銀行大廈6樓，郵編：Republic of China。

您可以在哪裏找到更多信息

我們受制於適用於外國私人發行人的《交易法》的報告要求。我們根據美國證券交易委員會適用於外國私人發行人的規則和規定向美國證券交易委員會提交報告，包括Form 20-F年度報告和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件也可以通過互聯網在美國證券交易委員會網站www.sec.gov上查閲。我們還在上維護了一個網站，但我們網站上包含的信息或從我們網站鏈接的信息並未通過引用併入本招股説明書中。您不應將我們網站上的任何信息視為本招股説明書的一部分。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和證物，以瞭解有關我們和所提供的證券的進一步信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。

通過引用合併某些文件

美國證券交易委員會允許我們通過引用合併我們向他們提交的信息。這意味着我們可以通過讓您查閲這些文件來向您披露重要信息。以引用方式併入的每份文件僅在該文件的日期是最新的，通過引用併入該等文件並不意味着我們的事務自其日期以來沒有變化，或其中包含的信息在其日期之後的任何時間都是最新的。以引用方式併入的信息被視為本招股説明書的一部分，應以同樣的謹慎態度閲讀。當我們通過向美國證券交易委員會提交未來的備案文件來更新通過引用納入的文件中包含的信息時，本招股説明書中通過引用納入的信息將被視為自動更新和取代。換句話説，如果本招股説明書中包含的信息與通過引用併入本招股説明書的信息之間存在衝突或不一致，您應以後來提交的文件中包含的信息為準。

我們通過引用合併了以下文檔：

•

我們於2022年4月28日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 20-F年度報告(文件編號001-40460)，或2021年Form 20-F；

•

在本招股説明書日期之後、本招股説明書所提供證券的發售終止之前，未來向美國證券交易委員會提交的任何20-F表格年度報告；

•

我們最初於2021年5月21日向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明中包含的、經修訂的證券描述，以及為更新該描述而提交的所有修訂和報告；

•

我們目前的Form 6-K報告於2022年10月11日提交給美國證券交易委員會(文件編號001-40460)，包括附件99.1《BOSS直聘補充和更新的披露》或10月的超級6-K；

•

我們於2022年12月14日向美國證券交易委員會提交的現行6-K表格報告的附件3.1(文件編號001-40460)，其中列出了我們以香港聯合交易所有限公司完成建議上市為條件並由其生效的第十五份經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則；

•

我們目前的6-K報表於2022年12月16日上午9點07分(東部時間)提交給美國證券交易委員會(文件編號001-40460)，包括附件99.1《BOSS直聘補充和更新的披露》或12月的超級6-K；

•

[br]我司於2022年12月16日上午8點14分(美國東部時間)向美國證券交易委員會提交的本年度6-K報表(文號001-40460)，包括題為《BOSS直聘截至2022年6月30日及截至2022年6月30日六個月未經審計的中期簡明財務報表》的附件99.1和題為《BOSS直聘截至2022年9月30日及截至9月30日的九個月未經審計的中期簡明財務報表》的附件99.2；以及

•

我們在本招股説明書日期之後向美國證券交易委員會提交的任何未來以6-K表格形式提交的報告，該等報告中確定的內容將通過引用併入本招股説明書。

本招股説明書中以引用方式併入的所有文件的副本(這些文件中的證物除外)的副本將免費提供給每個人，包括任何實益所有人，如果此人提出書面或口頭請求，收到本招股説明書的副本的人：

BOSS直聘
宏偉大廈18樓
太陽宮中路
北京市朝陽區100020
人民Republic of China
注意：投資者關係

您應僅依賴我們通過引用併入或在本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中提供的信息。我們沒有授權任何人向您提供不同的信息。我們不會在任何不允許要約的司法管轄區對這些證券進行任何要約。您不應假設本招股説明書中的信息在除這些文檔正面日期外的任何日期都是準確的。

PART II

招股説明書中不需要的信息

項目8.董事和高級管理人員的賠償

[br]開曼羣島法律沒有限制公司的組織章程大綱和章程細則可對高級管理人員和董事作出賠償的程度，但開曼羣島法院可能認為任何此類規定違反公共政策的情況除外，例如對構成故意違約、故意疏忽、欺詐或不誠實行為的賠償，例如民事欺詐或犯罪後果。本公司第十四及十五項經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則規定，本公司將就董事或董事因處理本公司業務或事務(包括任何判斷失誤)或因執行或履行其職責、權力、權力或酌情決定權而招致或蒙受的一切訴訟、法律程序、費用、費用、開支、損失、損害或法律責任作出賠償，但因該等人士的不誠實、故意失責或欺詐行為除外，包括在不損害前述條文的一般性的原則下，董事或其高級職員因在開曼羣島或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事務的任何民事訴訟進行抗辯(無論是否成功)而招致的損失或責任。

根據經修訂的賠償協議(其表格已作為我們的F-1表格登記聲明(文件第333-256391號)的附件10.2提交)，吾等同意就董事及高級管理人員因其為董事或高級管理人員而提出的索賠而承擔的某些責任和費用進行賠償。

對於根據上述條款對1933年證券法(“證券法”)下產生的責任進行賠償的董事、高級管理人員或控制我們的人士，我們已被告知，美國證券交易委員會(“委員會”)認為此類賠償違反證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。

Item 9. Exhibits

請參閲本註冊説明書第II-4頁開始的附件索引。

Item 10. Undertakings.

(a)

以下籤署的註冊人承諾：

(1)

在提出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(i)

包括證券法第10(A)(3)節要求的任何招股説明書；

(ii)

在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最近一次修訂)之後發生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，證券發行量的任何增加或減少(如果所發行證券的總美元價值不會超過登記的證券)以及與估計最高發售範圍的低端或高端的任何偏離，可在根據第424(B)條向證監會提交的招股説明書中反映，前提是交易量和價格的變化合計不超過有效登記説明書“註冊費計算”表中規定的最高發行總價的20%；以及

(iii)

將以前未在登記聲明中披露的與分配計劃有關的任何重大信息或對此類信息的任何重大更改列入登記聲明；

II-1

但是，規定，如果本項目第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求列入生效後修訂的信息包含在註冊人根據《證券交易法》第13節或第15(D)節提交給委員會或提交給委員會的報告中，而這些報告通過引用併入註冊説明書，或包含在根據第424(B)條提交的招股説明書形式(作為註冊説明書的一部分)中。

(2)

為確定《證券法》規定的任何責任，每次該等生效後的修訂應被視為與其中所提供的證券有關的新的登記聲明，而當時發行該等證券應被視為其初始誠意要約。

(3)

以事後生效修正案的方式，將終止發售時仍未出售的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)

在任何延遲發售開始時或在連續發售期間，提交註冊説明書的生效後修正案，以包括表格20-F第8.A.項所要求的任何財務報表。無需提供《證券法》第10(A)(3)節所要求的財務報表和信息，但條件是註冊人必須在招股説明書中包括根據第(A)(4)款要求的財務報表和其他必要信息，以確保招股説明書中的所有其他信息至少與這些財務報表的日期一樣新。儘管有上述規定，如果財務報表和信息包含在註冊人根據交易法第13條或交易法第15(D)條提交或提交給證監會的定期報告中，並通過引用併入本註冊聲明中，則無需提交生效後的修正案以包括證券法第10(A)(3)節或Form 20-F第8.A項所要求的財務報表和信息。

(5)

為根據證券法確定對任何購買者的責任：

(i)

註冊人根據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；以及

(ii)

根據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股説明書，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的發售有關的登記聲明的一部分，(Vii)或(X)為提供證券法第10(A)節所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應被視為招股説明書的一部分幷包括在註冊説明書內。如規則第430B條所規定，為發行人及任何在該日期身為承銷商的人的法律責任起見，該日期須當作為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在當時發售該等證券，須當作是該證券的首次真誠要約；但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(6)

為確定《證券法》規定的註冊人在證券初始分銷中對任何購買者的責任：

以下籤署的註冊人根據本註冊聲明，在簽署的註冊人的首次證券發售中承擔這一責任，而不考慮承銷情況

II-2

向買方出售證券的方法，如果證券是通過下列任何一種通信方式向買方提供或出售的，則以下籤署的註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(i)

任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書，與根據第424條規定必須提交的發行有關；

(ii)

由以下籤署的註冊人或其代表編寫的、或由簽署的註冊人使用或提及的與此次發行有關的任何免費書面招股説明書；

(iii)

任何其他免費撰寫的招股説明書中與發行有關的部分，其中包含由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；以及

(iv)

以下籤署的註冊人向買方發出的要約中的任何其他信息。

(b)

以下籤署的註冊人特此承諾，為了確定證券法下的任何責任，註冊人根據交易法第13(A)或15(D)條提交的每一份年度報告(以及根據交易法第15(D)條提交的每一份員工福利計劃年度報告，如適用，根據交易法第15(D)條提交的每一份年度報告)應被視為與其中提供的證券有關的新註冊聲明，屆時發售該等證券應被視為首次真誠發售。

(c)

根據上述規定，註冊人的董事、高級管理人員和控制人可以對證券法下產生的責任進行賠償，但註冊人已被告知，美國證券交易委員會認為這種賠償違反了證券法中所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果登記人就正在登記的證券提出賠償要求(登記人支付董事、登記人的高級人員或控制人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非登記人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當司法管轄權的法院提交該賠償是否違反證券法所表達的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

II-3

展品索引

Exhibit Number			Description
1.1*			承保協議格式
4.1**			A類普通股註冊人證書樣本
4.2			登記人、託管人、根據該協議發行的美國存托股份的持有人和實益所有人之間於2021年6月15日簽訂的存託協議(結合於此，參考2021年12月13日提交給美國證券交易委員會的S-8表格登記聲明(第333-261609號文件)附件4.3)
4.3			註冊人美國存託憑證樣本(附於附件4.2)
4.4			註冊人與其他各方於2020年11月27日簽訂的第十一份修訂和重新簽署的股東協議(在此併入，參考2021年5月21日最初提交給美國證券交易委員會的經修訂的F-1表格(第333-256391號文件)登記聲明的附件4.4)
5.1**			Maples and Calder(Hong Kong)LLP對登記的A類普通股的有效性的意見
8.1**			Maples and Calder(Hong Kong)LLP對開曼羣島某些税務問題的意見(見附件5.1)
8.2**			田源律師事務所對中國法律若干問題的意見
23.1**			獨立註冊會計師事務所普華永道中天律師事務所同意
23.2**			Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意(見附件5.1)
23.3**			田源律師事務所同意(見附件8.2)
24.1**			授權書(包括在本文件簽名頁上)
99.1**			中國洞察產業諮詢有限公司同意
107**			Filing Fee Table

作為本註冊聲明生效後修正案的證物或根據1934年《證券交易法》提交的報告的證物，並通過引用併入本文。

在F-3表格中填寫此註冊聲明。

II-4

SIGNATURES

根據證券法的要求，註冊人證明其有合理理由相信其符合提交F-3表格的所有要求，並已於2022年12月16日在北京由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊書，即Republic of China。

				KANZHUN LIMITED
				By:			/s/ Peng Zhao Name: Peng Zhao 職務：董事會主席兼首席執行官

II-5

委託書

根據證券法第462(B)條，簽名如下的每一人構成並任命趙鵬和張宇各自為其真實合法的事實代理人和代理人，具有充分的替代和再代理權力，以其名義、地點和替代任何身份，簽署對本註冊書和任何和所有相關注冊書的任何或所有修正案(包括生效後的修正案)，並將其連同所有證物以及與此相關的其他文件提交與美國證券交易委員會有關的文件。茲批准並確認上述事實代理人和代理人，或其替代者或其替代者可以合法地作出或導致作出的一切行為。

根據證券法的要求，本註冊聲明已於2022年12月16日由下列人士以下列身份簽署。

	Signature			Title
	/s/ Peng Zhao Peng Zhao			董事長兼首席執行官 (首席執行官)
	/s/ Haiyang Yu Haiyang Yu			Director
	/s/ Yu Zhang Yu Zhang			董事和首席財務官 (首席財務會計官)
	/s/ Xu Chen Xu Chen			董事和首席營銷官
	/s/ Tao Zhang Tao Zhang			董事和首席技術官
	/s/ Xiehua Wang Xiehua Wang			董事和產品副總裁總裁
	/s/ Charles Zhaoxuan Yang Charles Zhaoxuan Yang			Independent Director
	/s/ Yonggang Sun Yonggang Sun			Independent Director
	/s/ Yusheng Wang Yusheng Wang			Independent Director

II-6

註冊人授權代表簽字

根據1933年證券法，簽署人、BOSS直聘在美國的正式授權代表已於2022年12月16日在紐約簽署了本註冊聲明或其修正案。

				授權的美國代表
				Cogency Global Inc.
				By:			/s/ Colleen A. De Vries Name: Colleen A. De Vries 職務：高級副總裁代表 Cogency Global Inc.

II-7

	Copies to:
	Yu Zhang Chief Financial Officer 18/F, GrandyVic Building Taiyanggong Middle Road Chaoyang District, Beijing 100020 People’s Republic of China +86 10-8462-8340			Shu Du, Esq. Skadden、Arps、Slate、Meagher&Flom LLP 地標愛丁堡大廈42樓c/o 15 Queen’s Road Central Hong Kong +852 3740-4700