附件10.2

本《終止協議》(《協議》)於2022年12月16日(《生效日期》)生效

在兩者之間

(1)模範業績收購：英屬維爾京羣島商業公司(“發行人”)；

(2)Model Performance Mini Corp.，一家英屬維爾京羣島的商業公司(“pubco”)； 和

(3)嗶哩嗶哩股份有限公司，在開曼羣島註冊的獲豁免公司(“認購人”)

(每個“當事人”，集體 “當事人”)。

背景

(A)獲開曼羣島豁免的公司(“本公司”)、發行人及Pubco及其他各方訂立了一份日期為2021年8月6日並經不時修訂的合併協議(“合併協議”)。

(B)發行人、PUBCO及認購人就合併協議擬進行的交易訂立一份日期為二零二一年八月六日的認購協議(“認購協議”)，根據該協議，認購人同意按認購協議所載條款及條件認購PUBCO的若干普通股。

(C)雙方希望在符合本協議所載條款及條件的情況下終止認購協議，自生效日期起生效。

大家一致認為

1.定義

1.1除非本協議中另有定義或上下文另有要求，否則本協議中使用的術語應具有認購協議中賦予它們的含義。

2.協議的終止

2.1每一方特此聲明：

(a)同意自生效之日起，認購協議終止，不需要任何通知或採取任何進一步行動，不再具有任何效力或效力；

(b)同意每一方在認購協議或擬進行的交易方面不再向任何其他任何一方追索；以及

(c)不可撤銷及無條件地免除及解除其他各方根據認購協議或擬進行的交易而產生或相關的所有 義務、責任、契諾及承諾，並放棄其根據認購協議或擬進行的交易而擁有或可能擁有的任何及所有權利或申索，不論該等責任、責任、契諾、承諾、權利或申索是就認購協議終止之前、之後或之後發生的事件而產生、累積及/或產生。

1

3.申述及保證

每一方保證並向 其他各方表示：(A)它已有效註冊、存在並根據其註冊司法管轄區的法律正式註冊，(B)它擁有簽署、交付和履行本協議的全部權利、權力和授權， (C)它已採取一切必要行動授權其簽訂和履行本協議，以及(D)根據其條款，本協議構成其有效、合法、具有約束力和可強制執行的義務。

4.進一步的保證

每一方均應簽署和交付在本協議項下義務範圍內被合理視為必要的文件，並採取必要的行動，以充分實施本協議的規定。

5.以引用方式成立為法團

條例草案第7條(雜類) (除第7.1和7.7、7.8條外)認購協議應適用於本協議，作必要的修改。

6.管轄法律和司法管轄權

6.1本協議以及基於本協議或本協議計劃進行的交易的所有行動，以及因本協議或本協議計劃進行的交易而採取的所有行動，應受特拉華州法律管轄，並按照特拉華州法律解釋，但不適用衝突法原則或規則，前提是這些原則或規則要求或允許適用另一司法管轄區的法律。

6.2任何基於、引起或與本協議或本協議擬進行的交易有關的訴訟(每一項均為“爭議”)應最終通過仲裁解決。仲裁地點為香港，仲裁應由香港國際仲裁中心(“HKIAC”)根據仲裁開始之日有效的HKIAC仲裁規則(“HKIAC規則”)進行。

仲裁程序中使用的語言應為英語，仲裁程序應在根據HKIAC規則指定的三(3)名仲裁員面前進行，除非本協議的規定對仲裁程序進行了修改。

一名仲裁員應在收到仲裁請求之日起三十(30)日內由申請人在仲裁請求中指定，另一名由被申請人指定。申請人和被申請人指定的兩名仲裁員應在提名第二名仲裁員後十四(14)天內提名第三名仲裁員為首席仲裁員 (“首席仲裁員”)，否則首席仲裁員應由香港國際仲裁中心仲裁法院總裁(以下簡稱“香港國際仲裁中心總裁”)指定。 如有超過一名申索人或多於一名答辯人，則由申索人雙方或答辯人各自提名一名仲裁員。如果多個申請人或多個答辯人未能按照香港國際仲裁中心規則指定仲裁員 ，有關仲裁員應由香港國際仲裁中心總裁挑選和任命。仲裁庭作出的仲裁裁決為終局裁決，對當事各方具有約束力。

2

任何一方當事人均可在指定仲裁法庭之前向法院申請臨時保護措施或裁決前救濟，包括禁令、扣押和保全命令(“臨時措施”)。雙方同意，尋求和獲得法院下令的臨時措施不應放棄仲裁的權利。仲裁庭(或者，如果整個仲裁庭不能足夠迅速地採取行動，則由主審仲裁員單獨採取行動)可以准予臨時措施。對臨時措施請求的聽證可以親自進行，也可以通過電話、視頻會議或其他允許爭端各方提出證據和論據的方式進行。

雙方應遵守HKIAC規則的保密條款，但HKIAC規則不得限制信息的披露，但任何一方均可根據本協議的規定披露任何信息。

[簽名頁如下]

3

本協議已於本協議開頭所述的日期 簽訂。

發行方：
模特性能收購公司。
發信人： /s/謝淑麗
姓名：謝淑麗
標題：授權簽字人
Pubco：
模特表演迷你公司。
發信人： /s/謝淑麗
姓名：謝淑麗
標題：授權簽字人
訂閲者：
嗶哩嗶哩股份有限公司
發信人： /s/陳睿
姓名：陳睿
標題：董事

[終止協議的簽名頁]