附件10.1
執行副本
信貸協議
日期為
2022年12月15日
其中
環球 公司
本合同的貸款方
摩根大通銀行，N.A.
作為 管理代理
Truist銀行和AgFirst農業信貸銀行
作為聯合辛迪加代理
和
First Horizon Bank、KeyBank 全國協會和
北卡羅來納州花旗銀行
作為共同文檔代理
摩根大通銀行，N.A.
Truist證券公司和
第一農業信貸銀行
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
關於循環信貸安排和A-1定期貸款安排
第一農業信貸銀行
摩根大通銀行，北卡羅來納州和
Truist Securities，Inc.
作為聯席簿記管理人和聯席牽頭安排人
關於A-2期貸款安排
目錄
| 頁面 | ||||||
| 第一條定義 | 1 | |||||
| 第1.01節。 | 定義的術語 |
1 | ||||
| 第1.02節。 | 貸款和借款的分類 |
30 | ||||
| 第1.03節。 | 術語一般 |
31 | ||||
| 第1.04節。 | 會計術語.公認會計原則 |
31 | ||||
| 第1.05節。 | 利率；基準通知 |
32 | ||||
| 第1.06節。 | 債務狀況 |
32 | ||||
| 第1.07節。 | 師 |
32 | ||||
| 第1.08節。 | 信用證金額 |
33 | ||||
| 第二條學分 | 33 | |||||
| 第2.01節。 | 承付款 |
33 | ||||
| 第2.02節。 | 貸款和借款 |
33 | ||||
| 第2.03節。 | 借款請求 |
34 | ||||
| 第2.04節。 | 故意省略 |
35 | ||||
| 第2.05節。 | Swingline貸款 |
35 | ||||
| 第2.06節。 | 信用證 |
36 | ||||
| 第2.07節。 | 借款的資金來源 |
41 | ||||
| 第2.08節。 | 利益選舉 |
42 | ||||
| 第2.09節。 | 終止和減少承付款 |
43 | ||||
| 第2.10節。 | 償還貸款；債務證明 |
43 | ||||
| 第2.11節。 | 提前還款 |
44 | ||||
| 第2.12節。 | 費用 |
45 | ||||
| 第2.13節。 | 利息 |
46 | ||||
| 第2.14節。 | 替代利率 |
46 | ||||
| 第2.15節。 | 成本增加 |
49 | ||||
| 第2.16節。 | 中斷資金支付 |
50 | ||||
| 第2.17節。 | 税費 |
50 | ||||
| 第2.18節。 | 一般付款；按比例處理；分攤 抵銷 |
54 | ||||
| 第2.19節。 | 緩解義務；替換貸款人 |
55 | ||||
| 第2.20節。 | 擴展選項 |
56 | ||||
| 第2.21節。 | 違約貸款人 |
58 | ||||
| 第三條陳述和保證 | 60 | |||||
| 第3.01節。 | 財務狀況；無重大不利變化 |
60 | ||||
| 第3.02節。 | 組織；存在 |
60 | ||||
| 第3.03節。 | 權力；授權；可執行義務 |
61 | ||||
| 第3.04節。 | 衝突 |
61 | ||||
| 第3.05節。 | 無實質性訴訟 |
61 | ||||
| 第3.06節。 | 無默認設置 |
61 | ||||
| 第3.07節。 | 税費 |
61 | ||||
| 第3.08節。 | ERISA |
62 | ||||
| 第3.09節。 | 政府規章等。 |
63 | ||||
| 第3.10節。 | 附屬公司 |
63 | ||||
| 第3.11節。 | 貸款用途和信用證 |
63 | ||||
| 第3.12節。 | 遵守法律；合同義務 |
63 | ||||
| 第3.13節。 | 信息的準確性和完整性 |
63 | ||||
目錄表
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第3.14節。 | 環境問題 |
64 | ||||
| 第3.15節。 | 反腐敗法律和制裁 |
65 | ||||
| 第3.16節。 | 受影響的金融機構 |
65 | ||||
| 第四條條件 | 65 | |||||
| 第4.01節。 | 生效日期 |
65 | ||||
| 第4.02節。 | 每個信用事件 |
66 | ||||
| 第五條肯定之約 | 67 | |||||
| 第5.01節。 | 財務報表 |
67 | ||||
| 第5.02節。 | 證書；其他信息 |
67 | ||||
| 第5.03節。 | 通告 |
68 | ||||
| 第5.04節。 | 維持生存；遵守法律；維持某些政策和程序； 履行實質性合同義務 |
69 | ||||
| 第5.05節。 | 財產的維護；保險 |
69 | ||||
| 第5.06節。 | 財產檢查；書籍和記錄；討論 |
70 | ||||
| 第5.07節。 | 金融契約 |
70 | ||||
| 第5.08節。 | 收益的使用 |
70 | ||||
| 第5.09節。 | 額外的附屬擔保人 |
70 | ||||
| 第5.10節。 | 債務的償付 |
70 | ||||
| 第5.11節。 | 進一步保證 |
70 | ||||
| 第六條消極公約 | 71 | |||||
| 第6.01節。 | 留置權 |
71 | ||||
| 第6.02節。 | 合併、合併、出售等 |
71 | ||||
| 第6.03節。 | 售後回租 |
71 | ||||
| 第6.04節。 | 出售附屬公司 |
72 | ||||
| 第6.05節。 | 與關聯公司的交易 |
72 | ||||
| 第6.06節。 | 投資 |
72 | ||||
| 第6.07節。 | 收益的使用 |
72 | ||||
| 第6.08節。 | 附屬債務 |
72 | ||||
| 第七條違約事件 | 73 | |||||
| 第八條行政代理 | 76 | |||||
| 第8.01節。 | 授權和操作 |
76 | ||||
| 第8.02節。 | 行政代理的信賴、賠償等。 |
79 | ||||
| 第8.03節。 | 張貼通訊 |
80 | ||||
| 第8.04節。 | 單獨的管理代理 |
81 | ||||
| 第8.05節。 | 繼任管理代理 |
82 | ||||
| 第8.06節。 | 貸款人及開證行承兑匯票 |
82 | ||||
| 第8.07節。 | ERISA的某些事項 |
84 | ||||
| 第九條雜項 | 85 | |||||
| 第9.01節。 | 通告 |
85 | ||||
II
目錄表
(續)
| 頁面 | ||||||
| 第9.02節。 | 豁免；修訂 |
86 | ||||
| 第9.03節。 | 費用；賠償；損害豁免 |
89 | ||||
| 第9.04節。 | 繼承人和受讓人 |
91 | ||||
| 第9.05節。 | 生死存亡 |
95 | ||||
| 第9.06節。 | 相對人；一體化；效力；電子執行 |
95 | ||||
| 第9.07節。 | 可分割性 |
96 | ||||
| 第9.08節。 | 抵銷權 |
96 | ||||
| 第9.09節。 | 準據法；管轄權；同意送達法律程序文件 |
97 | ||||
| 第9.10節。 | 放棄陪審團審訊 |
98 | ||||
| 第9.11節。 | 標題 |
98 | ||||
| 第9.12節。 | 保密性 |
98 | ||||
| 第9.13節。 | 《美國愛國者法案》 |
99 | ||||
| 第9.14節。 | 免除附屬擔保人的責任 |
99 | ||||
| 第9.15節。 | 利率限制 |
100 | ||||
| 第9.16節。 | 不承擔諮詢或受託責任 |
100 | ||||
| 第9.17節。 | 確認並同意受影響金融機構的紓困 |
101 | ||||
| 第9.18節。 | 關於任何受支持的QFC的確認 |
101 | ||||
| 第9.19節。 | 終止現有信貸協議下的承諾 |
102 | ||||
三、
目錄表
(續)
頁面
| 時間表： |
| 附表2.01a--承付款 |
| 附表2.01B：信用證承諾 |
| 附表3.05至材料訴訟 |
| 附表3.10附屬公司 |
| 附表3.14披露的環境事宜 |
| 展品： |
| 附件A：分配和假設的形式 |
| 附件B附註格式 附件C-1--借用申請表 附件C-2意向選擇申請表 附件D：[故意省略] |
| 附件E：增加出借人補充金額表 |
| 附件F增加貸方補充的表格 |
| 附件G--結賬文件清單 |
| 附件H：附屬擔保表格 |
| 附件I-1美國税務證明表格(非合夥企業的非美國貸款人) |
| 附件I-2美國納税證明表格(非合夥企業的非美國參與者) |
| 附件I-3美國納税證明表格(非美國合夥企業參與者) |
| 附件I-4美國税務證明表格(非美國合夥貸款人) |
| 附件J高級船員證書表格 附件K：賬户指定函格式 |
四.
自2022年12月15日起簽訂的信貸協議(本協議) 由環球公司、不時作為本協議的貸款人、作為行政代理的摩根大通銀行、真實銀行和AgFirst農業信貸銀行作為聯合辛迪加代理，作為第一地平線銀行、KeyBank National Association和Citibank，作為聯合文件代理。
本協議雙方同意如下：
第一條
定義
第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：
？ABR？用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或包括這種借款的貸款，按參考備用基本利率確定的利率計息。
？ABR貸款是指ABR循環貸款、ABR期限A-1貸款和ABR期限A-2貸款。
Br}帳户指定字母是指基本上以附件K的形式表示的帳户指定字母。
？調整後每日簡單SOFR指的是等於(A)每日簡單SOFR加(B)0.10%的年利率；但如果如此確定的調整後每日簡單SOFR將低於下限，則就本協議而言，該利率應被視為等於下限。
？調整後的長期SOFR利率是指，對於任何利息期間， 年利率等於(A)該利息期間的SOFR期限利率加上(B)0.10%； 但如果如此確定的調整後期限SOFR匯率將低於下限，則就本協定而言，該匯率應被視為等於下限。
？行政代理？指摩根大通銀行，其作為本協議項下貸款人的行政代理。
？管理調查問卷？指由管理代理提供的形式的管理調查問卷。
受影響的金融機構指(A)任何EEA 金融機構或(B)任何英國金融機構。
就指定個人而言，附屬公司是指直接或通過一個或多箇中間人直接或間接控制、由指定個人控制或與指定個人共同控制的另一人。
？代理人相關人員具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。
？《協議》具有本協議導言段中賦予該術語的含義。
？備用基本利率是指任何一天的年利率，等於(A)該日生效的最優惠利率，(B)該日生效的NYFRB利率加1⁄21%和(C)調整後期限SOFR利率 在該日之前兩個美國政府證券營業日(或如果該日不是美國政府證券營業日，則為緊接美國政府證券營業日之前的美國政府證券營業日)前兩個美國政府證券營業日公佈的一個月利息期間加1%； 但就本定義而言，任何一天的經調整的術語SOFR匯率應以該日芝加哥時間凌晨5：00左右的術語SOFR參考匯率為基礎(或CME術語SOFR管理人在術語SOFR參考匯率方法中指定的任何修訂的SOFR參考匯率的發佈時間)。因最優惠匯率、NYFRB匯率或調整後定期SOFR匯率的變化而導致的替代基本利率的任何變化，應分別自基本匯率、NYFRB匯率或調整後期限SOFR匯率的生效日期起生效。如果根據第2.14節將備用基本利率用作備用利率(為避免產生疑問，僅在根據第2.14(B)節確定基準替代利率之前)，則備用基本利率應為以上(A)和(B)中較大的一個，並且應在不參考上述第 (C)條的情況下確定。為免生疑問，如果根據上述規定確定的備用基本利率低於1.00%，則就本協議而言，該利率應被視為1.00%。
？輔助文件的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。
？反腐敗法是指任何司法管轄區內不時適用於借款人或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
？適用方？具有第8.03(C)節中為該術語指定的含義。
？對於任何貸款人，適用百分比是指：(A)對於循環貸款、LC風險敞口或Swingline貸款，百分比等於一個分數，其分子是該貸款人的循環承付款，其分母是所有循環貸款人的循環承付款總額(如果循環承付款已經終止或到期，則應根據最近有效的循環承付款確定適用的百分比，以使任何轉讓生效)；但在第2.21節中存在違約貸款人的情況下，在計算時不應考慮任何這種違約貸款人的循環承諾，(B)對於A-1期貸款，其分子是該貸款人的A-1期貸款的未償還本金，其分母是所有A-1期貸款人的未償還本金總額；但在第2.21節中存在違約貸款人的情況下，在計算中應不考慮任何這種違約貸款人的A-1期貸款承諾，以及(C)對於A-2期貸款，其分子是該貸款人A-2期貸款的未償還本金的分數，其分母是所有A-2期貸款人的A-2期貸款的未償還本金總額；但在第2.21節中存在違約貸款人的情況下，在計算中不應計入任何違約貸款人的A-2期限貸款承諾。
？適用利率是指在任何一天，對於任何期限基準循環貸款、任何ABR循環貸款、任何期限基準A-1貸款、任何ABR期限A-1貸款、任何期限基準期限A-2貸款、任何ABR期限A-2貸款或根據本協議應支付的融資費用，視具體情況而定，以下標題？？期限基準利差(循環貸款)、？ABR利差(循環貸款)、？期限基準利差(期限A-1貸款)、？？利差(期限A-1貸款)項下列出的適用年利率，？期限基準 利差(A-2期貸款)、ABR利差(A-2期貸款)或貸款費用費率，視情況而定，基於在此日期適用的總槓桿率 ：
2
| 總槓桿率 比率 |
設施費 費率 |
期限基準 傳播(循環貸款) |
ABR傳播(循環貸款) | |||||||||||||
| 類別1： |
0.25 | % | 1.25 | % | 0.25 | % | ||||||||||
| 第二類： |
≥ | 1.25 to 1.00 but | 0.30 | % | 1.45 | % | 0.45 | % | ||||||||
| 第三類： |
≥ |
1.75 to 1.00 but | 0.35 | % | 1.65 | % | 0.65 | % | ||||||||
| 第四類： |
> 2.25 to 1.00 | 0.40 | % | 1.85 | % | 0.85 | % | |||||||||
| 總槓桿率 比率 |
期限基準 傳播(A-1期貸款) |
ABR傳播(A-1期貸款) | 期限基準 傳播(A-2期貸款) |
ABR傳播(A-2期貸款) | ||||||||||||||
| 類別1： |
1.50 | % | 0.50 | % | 1.75 | % | 0.75 | % | ||||||||||
| 第二類： |
≥ 1.25 to 1.00 but | 1.75 | % | 0.75 | % | 2.00 | % | 1.00 | % | |||||||||
| 第三類： |
≥ 1.75 to 1.00 但 | 2.00 | % | 1.00 | % | 2.25 | % | 1.25 | % | |||||||||
| 第四類： |
> 2.25 to 1.00 | 2.25 | % | 1.25 | % | 2.75 | % | 1.75 | % | |||||||||
就上述目的而言，
(I)如果借款人在第5.01節規定的財務到期日期或之前未能交付財務，則第4類應被視為適用於從所需交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，此後應根據上表確定類別。
(Ii) 對當時生效的類別所作的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報表後三(3)個工作日內生效(理解並同意，類別中的每一變更應在該變更生效日期開始至下一變更生效日期之前的期間內適用)；以及
(Iii)儘管有前述規定，在行政代理收到借款人截至2023年3月31日或大約2023年3月31日的財政季度的適用財務報告之前，類別3應被視為適用，此後應根據前述段落對當時有效的類別進行調整。
？經批准的電子平臺？具有第8.03(A)節中賦予該術語的含義。
？批准基金的含義與第9.04節中賦予該術語的含義相同。
Arranger？指摩根大通銀行，N.A.，AgFirst Farm Credit Bank和Truist Securities，Inc.各自作為本協議項下的聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。
？轉讓和承擔是指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議。
3
並以附件A或行政代理批准的任何其他形式(包括通過使用電子平臺生成的電子記錄)接受管理代理。
？擴充貸款人的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。
？可用期指自生效日期起至循環/TLA-1到期日和根據本協議終止循環承付款的日期中較早者的期間。
？可用期限是指，在任何確定日期，就當時的基準(如適用)而言，該基準(或其組成部分)或根據該基準(或其組成部分)計算的利息的付款期，如適用，用於或可用於確定任何期限 利率或其他期限的利息期的長度，用於確定支付根據本協議計算的截至該日期的利息的任何頻率，但不包括，為免生疑問，根據第2.14節(E)款從利息期限的定義中刪除的此類基準的任何期限。
自救行動是指適用的決議機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
自救立法是指(A)對於執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求，以及(B)對於英國，英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)第一部分和適用於英國的與解決不健全或破產銀行有關的任何其他法律、法規或規則，投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。
？銀行服務是指任何貸款人或其任何附屬公司向借款人或任何子公司提供的下列各項和任何銀行服務：(A)商業客户信用卡(包括但不限於商業信用卡和購物卡)、(B)儲值卡和(C)金庫管理服務(包括但不限於受控支付、自動票據交換所交易、退貨、透支和州際存管網絡服務)。
？銀行服務協議是指借款人或任何子公司簽訂的與銀行服務相關的任何協議。
對任何人來説，破產事件是指對該人發生下列任何情況：(I)對該人有管轄權的法院或政府機構應(A)根據現在或今後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律，對非自願案件中的該人作出法令或命令，或(B)為該人或其財產的任何主要部分指定接管人、清算人、受託人、財產扣押人或類似官員，或(C)命令將其事務清盤或清算。(Ii)須針對該人展開(A)根據現時或以後有效的任何適用的破產、無力償債或其他類似法律而提出的非自願案件，或(B)為該人或其財產的任何重要部分委任接管人、清盤人、受託人、扣押人或類似的官員，或為其事務的清盤或清盤而提起的任何案件、法律程序或其他訴訟，而該等非自願案件或其他案件、法律程序或其他行動須連續六十(60)天保持不撤銷、不解除或不具約束力；或(Iii)(A)該人應(W)根據任何適用的破產、無力償債或現在或以後生效的其他類似法律開始自願案件，(X)同意
4
(Br)根據任何此種法律在非自願情況下登錄濟助令，(Y)同意由接管人、清盤人、受讓人、託管人、受託人、扣押人或類似的官員對其財產的任何實質性部分進行指定或接管，或(Z)為債權人的利益進行任何一般轉讓，或(B)該人的董事會應授權該人採取第(A)款所述的任何行動；或(4)當債務到期時，該人應無能力或應以書面承認其無能力一般地償付債務。
？基準最初是指，對於任何(I)RFR貸款、每日簡單SOFR或(Ii)定期基準貸款， 定期SOFR利率；如果基準轉換事件和相關基準替換日期發生在每日簡單SOFR或定期SOFR利率(視情況而定)或當時的基準，則基準替換是指適用的基準替換，前提是該基準替換已根據第2.14節(B)條款替換了先前的基準利率。
？基準替換？對於任何可用的基準期，指的是以下順序中列出的第一個備選方案，該備選方案可由管理代理為適用的基準更換日期確定：
(1)調整後的每日簡易SOFR；
(2)總和：(A)行政代理和借款人選擇的替代基準利率 作為適用相應期限的當時基準的替代基準，同時適當考慮(I)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(Ii)確定基準利率以取代當時美國以美元計價的銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(B)相關的基準替代調整；
如果根據上文第(1)款或第(2)款確定的基準替代量 低於下限，則就本協議和其他貸款文件而言，基準替代量將被視為下限。
？基準替換調整是指，對於任何適用利息期間的當前基準替換為未調整的基準替換，以及該未調整基準替換、利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)的任何設置的可用期限，指由管理代理和借款人為適用的相應期限選擇的利差調整，並適當考慮(I)利差調整的任何選擇或建議，或用於計算或確定該利差調整的方法，有關政府機構於適用的基準更換日期以適用的未經調整基準取代該基準，及/或(Ii)任何確定利差調整或計算或釐定該利差調整的方法的演變中或當時盛行的市場慣例，以當時以美元計價的銀團信貸安排的適用未經調整基準取代該基準。
？符合基準替換的更改是指，對於任何基準替換和/或任何基準循環貸款條款，任何技術、行政或操作更改(包括更改備用基本利率的定義、？營業日的定義、 美國政府證券營業日的定義、利息期限的定義、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求的時間或頻率或
5
預付款、轉換或繼續通知、回顧期限的長度、違反條款的適用性，以及其他技術、行政或操作事項)，行政代理合理地決定可能是適當的，以反映此類基準的採用和實施，並允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式進行管理 (或者，如果行政代理決定採用此類市場慣例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理確定不存在用於管理此類基準的市場慣例，以行政代理決定的與本協議和其他貸款文件的管理有關的合理必要的其他管理方式)。
就任何基準而言，基準更換日期是指與當時的基準相關的下列事件中最早發生的事件：
(1)在基準過渡事件定義第(1)或(2)款的情況下，以(A)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(B)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用基期的日期中較晚的日期為準；或
(2) 在基準過渡事件定義第(3)款的情況下，指監管機構確定並宣佈該基準(或其計算中使用的已公佈部分)的第一個日期，以使該基準(或其組成部分)的管理人不再具有代表性；但這種不具代表性將通過參考該第(3)款中引用的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。
為免生疑問，(I)如果導致基準更換日期的事件發生在與任何決定的參考時間相同但早於參考時間的同一天，基準更換日期將被視為發生在該確定的基準時間之前，以及(Ii)在第(1)或(2)款的情況下，基準更換日期將被視為發生在第(1)或(2)款中關於任何基準的適用事件發生時，該基準更換日期將被視為發生在該基準的所有當時可用的Tenor(或用於計算該基準的已公佈的 分量)的事件之後。
？基準轉換事件？對於任何基準，是指與當時的基準相關的以下一個或多個事件的發生：
(1)由該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或其代表發佈的公開聲明或信息，宣佈該管理人已停止或將永久或無限期地停止提供該 基準(或其組成部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈之時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其 組成部分)的任何可用基調；
(2)監管機構為該基準的管理人(或計算過程中使用的已公佈組成部分)、董事會、NYFRB、CME Term Sofr管理人、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構、或對該基準的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈
6
(或該部分)，在每種情況下，聲明該基準(或該部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其 部分)的所有可用基調；但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該部分)的任何可用基調；或
(3)監管主管為該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人發佈的公開聲明或信息公佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起不再具有代表性。
為免生疑問，如果就任何 基準(或其計算中使用的已公佈組成部分)的每個當時可用的基準期(或已公佈的組成部分)發表了上述公開聲明或發佈了信息，則基準過渡事件將被視為已就任何 基準發生。
基準不可用期間，對於任何基準，是指自 根據該定義第(1)或(2)款進行基準更換之日起的時間(如果有)(X)，如果此時沒有基準更換就本協議項下和根據第2.14節的任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準，以及(Y)截至基準替換根據第2.14節為本協議項下和任何貸款文件的所有目的替換該當時的基準之時為止。
？受益所有權認證是指《受益所有權條例》所要求的有關受益所有權或控制權的認證。
《受益所有權條例》係指《聯邦判例彙編》第31編1010.230節。
？福利計劃？指(A)僱員福利計劃(如ERISA第3(3)節所界定)中受僱員福利計劃第一章約束的僱員福利計劃；(B)守則第4975節所適用的守則第4975節所界定的計劃；及(C)其資產包括任何此等僱員福利計劃或計劃資產的任何人士(就《僱員福利計劃條例》第一章或守則第4975節而言)。
一方的BHC法案附屬公司是指該當事人的附屬公司(該術語在《美國法典》第12編第1841(K)條下定義並根據其解釋)。
？理事會是指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。
借款人是指弗吉尼亞州的環球公司。
？借款是指(A)同一日期發放、轉換或繼續發放的相同類型的循環貸款，如果是定期基準貸款，只有一個利息期有效；(B)同一類型和同一類別的定期貸款，在同一日期發放、轉換或繼續發放；如果是定期基準貸款，則只有一個利息期 ；或(C)Swingline貸款。
？借款請求是指借款人根據第2.03節提出的借款請求，基本上應採用作為附件C-1的形式或行政代理批准的任何其他形式。
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？營業日是指紐約市銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)；但除上述規定外，營業日應為(A)關於RFR貸款和任何此類RFR貸款的任何利率設置、資金、支出、結算或付款，或此類RFR貸款的任何其他交易，以及(B)關於參考調整後期限SOFR利率的貸款和參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的利率設置、資金、支出、結算或付款，或參考調整後期限SOFR利率的任何此類貸款的任何其他交易，任何該等日僅為美國政府證券營業日。
？資本租賃適用於任何人，是指該人作為承租人對任何財產(無論是不動產、非土地財產或混合財產)的任何租賃，而根據公認會計準則，該財產是或應該在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬的。
？股本指(I)就公司而言是股本，(Ii)就協會或商業實體而言，是指股本的任何及所有股份、權益、參與、權利或其他等價物(不論如何指定)，(Iii)就合夥企業而言，是合夥權益(不論是一般權益或有限權益)，(Iv)就有限責任公司而言，是會員權益，以及(V)賦予某人有權收取發行人損益或資產分配份額的任何其他權益或參與。
？法律變更是指在本協議之日(或任何貸款人成為貸款人之日，如果較晚，則為該貸款人成為貸款人之日)之後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、 任何政府當局實施或適用的任何變更，或(C)任何貸款人或開證行(或，就第2.15(B)節而言，由該貸款人的任何貸款辦事處或該貸款人或開證行的控股公司(如果有)根據任何政府當局的任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定， (I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其相關或實施中發佈的所有要求、規則、指南、要求和指令，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、指南、要求和指令，在每種情況下均應被視為法律變更，無論頒佈、通過的日期如何，發佈或實施的。
？控制權變更是指(A)任何人或兩個或兩個以上一致行動的人直接或間接獲得受益的 所有權，或通過合同或其他方式獲得，或訂立合同或安排，一旦完成，將導致其或他們收購借款人的有表決權股票(或其他可轉換為此類有表決權的證券)，相當於借款人所有有表決權股票合計投票權的35%或更多，或(B)在任何連續24個月內，自 生效日期後開始，在該24個月期間開始時為借款人董事的個人(連同任何新董事，其選舉或提名由借款人的董事會選出或提名，或其提名由借款人的股東經當時在任的董事的多數投票通過，而當時在任的董事在該期間開始時是董事，或其選舉或選舉提名先前已獲批准)因任何 原因而不再構成當時借款人在任董事的多數。本文中使用的受益所有權應具有1934年證券法下的美國證券交易委員會規則13d-3所規定的含義。
？費用？具有第9.15節中為此類術語指定的含義。
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？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款是否為循環貸款、A-1期貸款、A-2期貸款或Swingline貸款。
？CME Term Sofr管理人是指CME Group Benchmark Administration Limited作為前瞻性條款的管理人 有擔保隔夜融資利率(SOFR)(或繼任管理人)。
《税法》是指修訂後的《1986年國內税法》。
？共同文件代理是指第一地平線銀行、KeyBank國家協會和北卡羅來納州花旗銀行作為本協議所證明的信貸安排的共同文件代理。
？承諾額是指(A)循環承諾額和定期貸款承諾額，以及(B)就每個貸款人而言，該貸款人的循環承諾額、A-1期貸款承諾額和A-2期貸款承諾額的總和。每個貸款人承諾的初始金額列於附表2.01a，或在本協議所設想的轉讓和假設或其他文件中列出，貸款人應根據這些文件承擔其承諾(視情況而定)。
承諾庫存是指借款人已收到確認訂單的煙草庫存。
？《商品交易法》是指不時修訂的《商品交易法》(《美國法典》第7編第1節及其後)和任何後續法規。
？通信是指行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件或其中規定的交易提供的、由任何貸款方或其代表根據任何貸款文件或其中的交易提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，由行政代理、任何貸款人或任何開證行根據第8.03節以電子通信方式分發，包括通過批准的電子平臺。
？確認訂單是指客户(借款人的關聯公司除外)在正常業務過程中已被借款人或借款人關聯公司的代表接受並記錄在該關聯公司或借款人的庫存記錄中的訂單。
？關聯所得税是指對淨收入徵收或以淨收益衡量的其他關聯税(無論其計價如何)，或者是特許經營税或分支機構利潤税。
？綜合累計其他全面收益 對綜合集團而言，指在任何時候，借款人股東權益因確認其他全面收益而導致的累計變動，該等其他全面收益是根據一致應用的公認會計原則定義的。
合併平均承諾庫存是指(I)綜合集團截至前四個會計季度末的承諾庫存總和除以(Ii)四(4)的商數。
？綜合平均客户墊款及按金是指將(I)截至前四個會計季度末綜合集團的客户墊款及按金的總和除以(Ii)四(4)後所得的商數。
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？綜合平均總負債是指將(I)綜合集團截至前四個財政季度末的總負債除以(Ii)四(4)個會計季度的總負債所得的商數。
？對於借款人的任何會計期間，綜合EBITDA是指(I)該期間的綜合淨收入，加上(Ii)在確定綜合淨收入時扣除的該期間的折舊費用和攤銷費用的總額，加上(Iii)在確定綜合淨收入時扣除的該期間的綜合所得税支出，加上(Iv)在確定綜合淨收入時扣除的該期間的利息支出(包括但不限於資本租賃項下付款的利息部分)的總和。減去(V)該期間綜合淨收入中包括的任何非常項目非經常性收益，減去(Vi)任何少數股權，加上(Vii)潛在減值、重組費用或任何非常和非經常性非現金費用的加計費用，每種情況均根據公認會計準則確定。(Viii)自付於該期間內直接與任何物料購置或物料處置有關的費用及開支，加上(Ix)根據公認會計原則按綜合基準為綜合集團釐定的借款人股票補償計劃的非現金費用的加計費用。儘管如上所述，(1)合併EBITDA應包括因在損益表上報告非持續經營而在借款人的損益表中計入同一行項目的所得税費用、利息費用以及折舊和攤銷費用的金額，(2)在該期間的合併淨收入中，合併EBITDA應在GAAP要求或允許的組成部分金額中排除任何非現金購買會計調整的影響(包括向下推至該個人及其子公司的調整的影響)，因對任何已完成的收購或其任何數額的攤銷或註銷(扣除税款後)應用採購會計而產生的。為了計算 任何連續四個會計季度的合併EBITDA(每個這樣的期間，一個參考期)，(I)如果借款人或任何子公司在參考期內的任何時間進行了任何重大處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期重大處置標的的財產的綜合EBITDA(如果為正)，或增加等於該參考期的可歸因於該綜合EBITDA的綜合EBITDA(如果為負)的金額，以及(Ii)如借款人或任何附屬公司在該參考期內應已作出重大收購, 該參考期的合併EBITDA 應在其生效後按形式計算，如同該材料購置發生在該參考期的第一天一樣。
合併集團是指借款人及其根據公認會計準則確定的合併子公司。
？綜合淨收入是指綜合集團任何期間的綜合淨收入，即根據一致應用的公認會計原則在綜合基礎上確定的淨收入。
？綜合有形淨值指於任何時間，綜合集團的綜合有形資產總額減去綜合總負債，加上導致股東權益減少的綜合累計其他全面收益(如有)，並減去根據一致應用的公認會計原則釐定的導致股東權益增加的綜合累計其他全面收益(如有)；但儘管有上述規定，在釐定綜合有形淨值時，不得減去根據生效日期生效的公認會計原則下應計租金開支租賃的綜合有形資產或類似無形資產。
？綜合總負債指的是：(A)綜合平均負債總額減去(B)綜合平均負債的50%(50%)。
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承諾庫存加上(C)50%(50%)的綜合平均客户預付款和定金。
？綜合總負債是指綜合集團在任何時候根據一致應用的公認會計原則在綜合基礎上確定的總負債。
？綜合有形資產總額是指在任何時候，綜合集團的綜合總資產減去(1)商譽和(2)適當歸類為無形資產的其他項目，在每種情況下都是根據在一致基礎上適用的公認會計原則在綜合基礎上確定的。
？控制是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接指導或導致某人的管理或政策的方向的權力。控制？和？控制？這兩個術語具有相關的含義。
·相應的男高音 就任何可用期限而言，如適用，指期限(包括隔夜)或與該可用期限大致相同(不計營業日調整)的付息期。
？聯合辛迪加代理是指Truist Bank和AgFirst Farm Credit Bank各自作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理。
？涵蓋實體？指以下任何一項：
(I)該術語在《美國聯邦判例彙編》第12編252.82(B)中定義和解釋的涵蓋實體；
(2)根據《聯邦判例彙編》第12編第47.3(B)條定義和解釋的擔保銀行； 或
(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編第 382.2(B)條定義和解釋的涵蓋金融安全倡議。
？承保方？具有第9.18節中所賦予的含義。
信用證事項是指借入、簽發、修改或延期信用證、信用證付款或上述任何一項。
？對於任何貸款人來説，信用風險敞口是指(A)該貸款人當時的循環信用風險敞口的總和，加上(B)相當於其當時未償還定期貸款本金總額的金額。
信用證方是指行政代理、任何開證行、Swingline貸款人或任何其他貸款人。
客户墊款和存款是指借款人從客户那裏收到的資金，這些資金在借款人的財務報表上記錄為客户的墊款和存款。
？每日簡單SOFR是指，對於任何一天(A SOFR Rate Day)，年利率等於以下五(5)個美國政府證券營業日之前五(5)個美國政府證券營業日的年利率：(I)如果該SOFR匯率日是美國政府證券營業日，則該SOFR匯率日或 (Ii)如果該Sofr匯率日不是美國政府證券營業日，則為美國政府證券營業日
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在每種情況下，SOFR管理員在SOFR管理員的網站上發佈SOFR，緊接在該SOFR匯率日之前。因SOFR變更而導致的每日簡易SOFR的任何變更，應自SOFR的該變更生效之日起生效，不通知借款人。
違約是指構成違約事件的任何事件或條件，或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下， 除非治癒或放棄，否則將成為違約事件。
？默認權利具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(視適用情況而定)中賦予該術語的含義，並應根據其解釋。
違約貸款人 指(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，(Ii)為其參與信用證或Swingline貸款的任何部分提供資金，或(Iii)向任何信用方支付根據本合同規定須支付的任何其他金額的任何貸款人，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，該違約是由於該貸款人善意確定未滿足本協議第四條規定的融資前提條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知借款人或任何貸款方，或已就此發表公開聲明，不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足本協議第IV條中規定的為本協議項下的貸款提供資金的先決條件(具體指明幷包括特定違約(如果有)，或(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能真誠行事，提供該貸款人的授權人員的書面證明，證明其將履行其義務(並且在認證之日在財務上有能力履行該等義務)，為未來的貸款和參與本協議項下的未償還信用證和Swingline貸款提供資金, 但該貸款人應在貸方收到其合理滿意的形式和實質證明後，根據本條(C)停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或給予該貸款人豁免 美國境內法院的司法管轄權或對其資產執行判決或扣押令，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或撤銷與該貸款人簽訂的任何合同或 協議。
美元或$是指美利堅合眾國的合法貨幣。
？國內子公司是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。
？ECP？指《商品交易法》第1(A)(18)節或根據該法案頒佈的任何法規以及商品期貨交易委員會和/或美國證券交易委員會發布的適用規則所界定的合格合約參與者。
EEA金融機構是指(A)在任何EEA成員國設立的、受EEA決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在EEA成員國設立的、作為本定義(A)款所述機構母公司的任何實體，或(C)在EEA成員國設立的子公司的任何金融機構
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本定義(A)或(B)款所述的機構，並與其母公司接受合併監督。
歐洲經濟區成員國是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
EEA決議機構是指負責EEA金融機構決議的任何公共行政機構或任何受託於任何EEA成員國(包括任何受權人)的公共行政機構。
生效日期是指本合同的生效日期。
電子簽名？是指附加在合同或其他記錄上或與之相關的電子聲音、符號或程序，並由有意簽署、驗證或接受該合同或記錄的人採用。
？環境法律是指任何和所有適用的外國、聯邦、州、地方或市政法律、規則、命令、法規、法規、條例、條例、法典、法令、任何政府當局的要求或法律(包括普通法)的其他要求，以規範、有關或施加有關保護人類健康的責任或行為標準，使其不受本協議有效期內現在或可能隨時有效的任何與環境有關的材料或環境的影響。
？環境責任是指借款人或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償責任)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)將任何危險材料釋放或威脅釋放到環境中；或(E)任何合同，(Br)對上述任何行為承擔或施加責任的協議或其他雙方同意的安排。
？《僱員退休收入保障法》是指修訂後的《1974年僱員退休收入保障法》及其任何後續法規，由其下的規則和條例解釋，所有這些都可能不時生效。對ERISA各節的引用也應解釋為指任何後續的節。
？ERISA附屬公司是指根據ERISA第4001(A)(14)節的 含義與借款人共同控制的實體，無論是否註冊成立，或者是包括借款人的集團的成員，並且根據《守則》第414(B)或(C)節被視為單一僱主。
ERISA事件是指(I)對於任何單一僱主計劃或多僱主計劃而言，發生應報告的事件；(Ii)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主的計劃年度內退出多僱主計劃(該術語在ERISA第4001(A)(2)節中定義)，或終止多僱主計劃；(Iii)根據ERISA第4041(A)(2)或4041a節的規定，分發終止或實際終止計劃的意向通知；(br}(Iv)PBGC根據ERISA第4042條提起終止或實際終止計劃的程序；(V)根據ERISA第4042條可合理預期構成終止任何計劃或指定受託人管理任何計劃的任何事件或條件；(Vi)借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司完全或部分退出多僱主計劃，或借款人、任何子公司或任何ERISA關聯公司收到多僱主計劃正在重組的消息；
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(br}(Vii)根據ERISA第302(F)條施加留置權的條件適用於任何計劃；或(Vii)根據ERISA第307條通過對要求為該計劃提供擔保的任何計劃的修正案。
歐盟自救立法時間表是指由貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
？違約事件具有第七條中賦予此類術語的含義。
？排除互換義務對於任何貸款方來説，是指任何特定的互換義務，如果且在以下情況下， 該借款方的全部或部分擔保，或該貸款方授予擔保該特定互換義務(或其擔保)的擔保，根據《商品交易法》或商品期貨交易委員會的任何規則、法規或命令(或其任何適用或官方解釋)是違法的或變得違法的，這是由於該借款方在該貸款擔保時因任何原因未能構成ECP。或該擔保權益的授予，對該指明的互換義務生效或將生效。如果根據管理一個以上互換的主協議產生特定互換義務，則這種排除應僅適用於該特定互換義務中可歸因於此類擔保或擔保權益不合法的互換的部分。
？不含税？指對收款人徵收的或與收款人有關的下列任何税收，或要求從向收款人的付款中扣繳或扣除的：
(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分支機構利得税徵收的税款，在每一種情況下，(I)由於收款人是根據法律組織的，或其主要辦事處或(就任何貸款人而言，是其適用的貸款辦事處位於徵收此類税收的管轄區內)而徵收的税款 (或其任何政治分區)或(Ii)屬於關聯所得税；
(B)對於貸款人，美國聯邦 根據下列有效法律對應付給該貸款人或為該貸款人的賬户徵收的税款：(I)該貸款人獲得貸款、信用證或承諾書中的該等 權益之日(借款人根據第2.19(B)節或第9.02(D)節提出的轉讓請求除外)或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在以下情況下除外：根據第2.17節，在貸款人取得貸款、信用證或承諾書的適用權益之前，應向該貸款人的轉讓人或在緊接其更換貸款辦事處之前向該貸款人支付與此類税款有關的金額；
(C)此類接受者未能遵守第2.17(F)節應繳納的税款；以及
(D)根據FATCA徵收的任何預扣税。
？現有信貸協議是指借款人、某些貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信貸協議，日期為2018年12月20日，在本協議日期之前修訂。
FATCA？指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並不繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的法規或對其的官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議以及任何財政或監管立法、規則或慣例
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根據政府當局之間的任何政府間協定、條約或公約通過並執行《守則》的這些章節。
？聯邦基金有效利率是指，在任何一天，聯邦基金有效利率是指紐約聯邦基金管理局根據該日存款機構的聯邦基金交易計算的利率 ，其確定方式應不時在NYFRB的網站上公佈，並在下一個營業日由NYFRB公佈為有效聯邦基金利率； 如果如此確定的聯邦基金有效利率將低於0%，則就本協議而言，該利率應被視為0%。
？財務官？是指借款人的首席財務官、主要會計官、財務主管或主計長。
財務報表是指借款人及其子公司根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須交付的年度或季度財務報表，以及附帶的證書和其他文件。
下限是指 本協議最初(截至本協議簽署時、本協議的修改、修改或續簽或其他情況)中就調整後的期限SOFR匯率或調整後的每日簡單SOFR匯率提供的基準匯率下限(如果有)。為免生疑問，每個經調整的期限SOFR或經調整的每日簡單SOFR的初始下限應為0%。
？公認會計原則是指美利堅合眾國普遍接受的會計原則。
？政府權威是指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
危險材料是指所有爆炸性或放射性物質或廢物以及所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法管制的所有其他物質或廢物 。
？增加生效日期？的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。
？增加貸款人？的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。
？增量定期貸款的含義與第2.20節中為此類術語指定的含義相同。
？任何人的負債不重複地指(1)該人對借款的所有義務，(2)該人通過債券、債權證、票據或類似票據證明的所有主要義務，(3)該人根據有條件出售或其他所有權保留協議所承擔的與該人購買的財產有關的所有義務(不包括在正常業務過程中與供應商簽訂的協議項下的慣常賠償、保留或保留所有權)，(Iv)該人發出或承擔為其所購買的財產或服務的遞延購買價格而發出或承擔的所有債務(貿易信用證、貿易債務及就在正常業務過程中產生的貨品及服務而應付予貿易債權人的帳款除外)，而該等債務在產生後一(1)年內到期，就本條第(Iv)款而言，該等債務並不構成負債，而該等債務會在該人的資產負債表上顯示為負債，。
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(Br)通過對該人所擁有或取得的財產的留置權或從其生產所得的收益中支付的現有權利、或有或有權利或以其他方式擔保的其他人的債務，不論是否已承擔由此擔保的債務；但就本協議而言，此類債務的金額應限於以下兩者中較大的一項：(A)向該人追索的債務金額和(B)受留置權約束的財產的公平市場價值，(Vi)該人的所有扶養義務，(Vii)該人在資本租賃項下所有債務的本金部分，(Viii)所有備用信用證(不包括(A)履約信用證和貿易信用證)的最大未償還金額，(B)與客户預付款和存款有關的信用證，以及(C)面額不超過250,000美元的其他信用證，只要根據第(C)款排除的所有此類信用證的總金額不超過5,000,000美元，則為該人的賬户開具的信用證或銀行承兑匯票以及根據該信用證開具的所有匯票(在未償還的範圍內)，(Ix)該人的任何證券化融資計劃項下的未償還本金金額，(X)該人所屬的任何合成租約或留税經營租約項下的未償還本金餘額，而該項交易在税務上被視為借入的債務，但根據公認會計原則被分類為經營租賃；不包括來自(1)巴西出口前農户融資和(2)津巴布韋出口前和出口後融資的所有或有負債。, 每筆貸款的未償還本金總額與借款人過去的做法一致。任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合資企業的任何合夥企業或合資企業的債務，但僅限於該人有權償還該等債務的範圍。
？保證税是指(A)對任何貸款方在任何貸款文件下的任何義務的任何付款徵收的税，但不包括免税，或就任何貸款方根據任何貸款文件支付的任何款項徵收的税，以及(B)前述(A)款中未有描述的範圍內的其他税。
？受償人具有第9.03(B)節中賦予該術語的含義。
？不合格機構具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。
？信息？具有第9.12節中賦予該術語的含義。
？利息選擇請求是指借款人根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用本文件附件中作為附件C-2的形式或行政代理批准的任何其他形式。
？利息支付日期是指(A)對於任何ABR貸款(Swingline貸款除外)，即每個 3、6、9和12月的最後一天和適用的到期日；(B)對於任何RFR貸款，在借入該RFR貸款一個月後的每個日曆月中數字上對應的日期(或者，如果該月中沒有該數字對應的日期，則為該月的最後一天)和到期日；(C)對於任何期限基準貸款，適用於該貸款為其一部分的每個利息期的最後一天，如果期限基準借款的利息期超過三個月，則為在該利息期的第一天之後每隔三個月發生一次的利息期最後一天的前一天，以及適用的到期日和(D)就任何Swingline貸款而言，該貸款需要償還的日期和循環/TLA-1到期日。
？就任何期限基準借款而言，利息期間是指自借款之日起至公曆月中其後一個月、三個月或六個月的相應日期結束的期間(或根據
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借款人，並被行政代理和貸款人合理接受)(在每種情況下，取決於適用於相關貸款或承諾的基準的可用性)，由借款人選擇；但(1)如果任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間應延長至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個日曆月，在這種情況下，該利息期間應在下一個營業日結束，(Ii)開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期的某一天)的任何利息期間，應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束；及(Iii)根據第2.14(E)節從本定義中刪除的任何期限不得在該借款請求或利息選擇請求中指定。就本協議而言，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或延續借款的生效日期。
？投資對任何人來説是指： (A)收購(無論是以現金、財產、服務或證券或其他方式)任何其他人的股本、債券、票據、債權證、合夥企業或其他所有權權益或其他證券，或向任何其他人作出任何出資，或就任何此類收購達成任何協議；(B)向任何其他人支付任何存款，或向任何其他人預付、貸款或以其他方式擴大信貸(包括向另一人購買財產，但須遵守 諒解或協議，或附帶或以其他方式將該財產轉售給該人)；以及(C)就任何其他人的債務訂立任何支持債務或其他或有債務。
？美國國税局是指美國國税局。
？開證行是指JPMorgan Chase Bank，N.A.、AgFirst First Farm Credit Bank、Truist Bank以及借款人指定為本合同項下開證行的其他貸款人，已同意此類指定(並被行政代理合理接受)，其各自作為本合同項下信用證的開證行，以及其繼任者，如第2.06(I)節所規定的那樣。各開證行可酌情安排由該開證行的關聯公司簽發一份或多份信用證(只要在任何信用證中，該信用證的指定受益人已批准該關聯公司)，在這種情況下，術語開證行應包括與該關聯公司出具的信用證有關的任何此類關聯公司。凡在信用證或其他事項中提及開證行，應被視為與信用證或其他事項有關的相關開證行，此外，根據上下文需要，此處對開證行的提及應被視為指每一家開證行或相關開證行。
信用證抵押品賬户的含義與第2.06(J)節中賦予此類術語的含義相同。
信用證付款是指開證行根據信用證支付的款項。
信用證風險敞口在任何時候是指(A)當時所有未提取信用證的未提取總額 加上(B)當時借款人或其代表尚未償還的所有信用證付款的總額。任何循環貸款人在任何時候的信用證風險敞口應為其在該時間的全部LC風險敞口的適用百分比。就本協定的所有目的而言，如果在任何確定日期，信用證按其條款已經過期，但由於《跟單信用證統一慣例》第29(A)條、國際商會出版物第600號(或在適用時間生效的較新版本)或《國際備用慣例》第3.13條或第3.14條的實施，仍可在信用證下提取任何金額，國際商會第590號出版物(或可能在適用時間生效的較新版本)或管理規則或法律中的類似條款或 信函的類似條款
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信用證本身，或如果符合條件的單據已經提交但尚未兑現，則此類信用證應被視為未兑付和未提取的金額，因此，借款人和每個循環貸款人的義務應保持完全有效，直至適用的開證行和循環貸款人在任何情況下都沒有義務就任何信用證進行任何付款或 付款。
？貸款人相關人員具有第9.03(D)節中為該術語分配的含義。
貸款人是指附表2.01a所列的個人和根據第2.20節或根據轉讓和假設而成為本協議項下貸款人的任何其他人，但根據轉讓和假設不再是本協議當事人的任何此等個人除外。除非上下文另有要求，否則術語貸款人包括Swingline貸款人和開證銀行。
Br}信用證指根據本協議簽發的任何信用證。
？信用證協議具有第2.06(B)節中賦予 該術語的含義。
？信用證承諾對於每個開證行來説，是指開證行在本合同項下開立信用證的承諾。各開證行信用證承諾的初始金額列於附表2.01b，或者，如果開證行在生效日期後已訂立轉讓和 假設或以其他方式承擔信用證承諾，則在行政代理保存的登記簿中為該開證行規定的信用證承諾金額。開證行的信用證承諾書可根據開證行與借款人之間的協議不時修改，並通知行政代理。
·負債是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、索償、損害或任何種類的負債。
？留置權指任何按揭、質押、質押、轉讓、存款安排、擔保權益、產權負擔、留置權 (法定或非法定)、優先權、優先權或任何種類的押記(包括任何有條件出售或其他所有權保留協議，以及與上述任何協議具有實質相同效力的任何融資租賃)。
？貸款單據是指本協議、根據本協議第2.10(E)款簽發的任何本票、任何信用證申請、任何信用證協議、借款人與開證行之間關於開證行信用證承諾的任何協議，或借款人與開證行之間關於開立信用證、任何附屬擔保、費用函以及貸款方根據第5.09條簽署的任何協議或補充協議的各自權利和義務。本協議或任何其他貸款文件中對貸款文件的任何引用應包括其所有附錄、證物或附表，以及對其的所有修訂、重述、補充或其他修改，並應在該引用生效的任何時間引用本協議或該貸款文件。
貸款當事人統稱為借款人和附屬擔保人。
？貸款是指貸款人根據本協議向借款人發放的貸款。
材料購置是指任何財產購置或一系列相關財產購置， (A)構成(1)資產，包括全部或基本上全部或任何重要部分
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(Br)企業的業務或運營單位，或(Ii)個人的全部或幾乎所有普通股或其他股權權益，以及(B)涉及借款人及其子公司支付超過25,000,000美元的對價。
？重大不利影響是指對借款人及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況產生的重大不利影響，(B)借款人履行本協議項下任何義務的能力，或(C)任何貸款文件的有效性或可執行性，或行政代理和貸款人在貸款文件項下的權利或補救措施。
？材料處置？指任何出售、轉讓或處置財產或一系列相關的出售、轉讓或處置財產，為公司或其任何子公司帶來超過25,000,000美元的總收益。
材料 國內子公司是指在生效日期(根據第3.01(A)節所述的最新財務報表)或之後最近一個財政年度結束時擁有的未擔保經營資產超過綜合有形資產總額的10%(10%)的任何國內子公司。在作出上述確定時，借款人或其任何子公司持有的子公司所有權權益的百分比應適用於該子公司持有的未設擔保經營資產的價值，由此產生的價值應用於確定該子公司持有的綜合有形資產總額的百分比。
？關注環境的材料是指任何汽油或石油(包括原油或其任何部分)或石油產品或任何危險或有毒物質、材料或廢物，包括但不限於石棉、多氯聯苯和尿素-甲醛絕緣材料。
？到期日期？指循環/TLA-1到期日或TLA-2到期日，視情況而定。
？最高速率？具有第9.15節中為此類術語指定的含義。
？《多僱主計劃》是指《僱員權益法》第3(37)或4001(A)(3)節所界定的受《僱員權益法》第四章約束的多僱主計劃。
？多僱主計劃是指借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司以及借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司以外的至少一個僱主是共同發起人的計劃。
？未經同意的貸款人具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。
？NYFRB是指紐約聯邦儲備銀行。
對於任何一天，NYFRB利率是指(A)在該日有效的聯邦基金有效利率和 (B)在該日(或任何非營業日的任何一天，在緊接的前一營業日)有效的隔夜銀行資金利率中較大的一個；但如果任何一天的此類利率都沒有公佈，則紐約聯邦基金利率是指行政代理人在紐約市時間上午11：00從其選定的公認聲譽的聯邦基金經紀人那裏收到的聯邦基金交易利率；此外，如果所確定的上述税率中的任何一個低於0%，則就本協議而言，該税率應被視為0%。
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？NYFRB的網站是指NYFRB在http://www.newyorkfed.org，或任何後續來源的網站。
非美國貸款人是指不是美國人的貸款人。
？債務是指(I)貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，(Ii)所有LC風險，(Iii)根據貸款文件應付的所有應計和未付費用，以及(Iv)任何借款人及其國內子公司的所有費用、報銷、賠償和其他義務、負債和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似程序懸而未決期間應計的利息和費用，無論在此類程序中是否允許或允許)，{br>行政代理、任何開證行或任何受補償方，直接或間接、聯合或若干、絕對或或有、到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的、因合同、法律的實施或其他原因而產生的、在本協議或任何其他貸款文件項下產生或發生的、或發生的任何貸款或償付或發生的其他義務、或任何信用證或任何其他票據在任何時間發生或發生的直接或間接、聯合或若干項、已清算或未清算、有擔保或無擔保的；但債務的定義不應產生或包括任何貸款方為確定任何貸款方的任何義務而對該借款方的任何被排除的互換義務提供的任何擔保。
外國資產管制辦公室是指美國財政部外國資產控制辦公室。
？其他關聯税對任何 接受者來説，是指由於該接受者現在或以前與徵收此類税收的司法管轄區之間的聯繫而徵收的税款(但因該接受者根據任何貸款文件籤立、交付、成為當事人、履行其 義務、根據任何貸款文件收取款項、根據或執行任何其他交易、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款、信用證或貸款的權益而產生的聯繫除外)。
？其他税種是指任何現在或將來的印花税、法院税、單據税、無形税、記錄税、檔案税或類似的税 根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記，或根據任何貸款文件登記、收取或完善擔保權益而支付的任何税項， 不包括對轉讓(第2.19(B)節或第9.02(D)節規定的轉讓除外)徵收的任何其他關聯税。
？隔夜銀行融資利率是指在任何一天，由存款機構在美國管理的銀行辦事處以美元計價的隔夜聯邦資金和隔夜歐洲美元交易的利率，因為此類綜合利率應由NYFRB不時在NYFRB網站上公佈並在下一個 營業日公佈為隔夜銀行融資利率。
母公司對任何貸款人來説，是指該貸款人直接或間接為其子公司的任何人。
參與者的含義如第9.04節所述。
·參與者名冊具有第9.04(C)節中規定的含義。
？付款？具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。
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？付款通知？具有第8.06(C)節中賦予該術語的含義。
？PBGC？是指根據ERISA第四章副標題A成立的養老金福利擔保公司及其任何繼承者。
？允許留置權意味着：
(A)生效日存在的留置權；
(B)擔保任何附屬公司欠借款人、任何其他借款方或重要附屬公司的債務的留置權；
(C)對任何在該人成為附屬公司時存在的人的資產的留置權；
(D)對取得資產時存在的資產的留置權；但此種留置權不得延伸至借款人、任何其他貸款方或重要附屬公司的任何其他財產；
(E)擔保借款人或附屬公司為土地、建築物或設備的購買價格或土地、建築物或設備的改善或建造提供資金而招致或擔保的債務的留置權，而該等債務是在取得土地、建築物或設備之前、當時或之後180天內產生或擔保的(或如屬不動產，則為完成上述改善或建造或開始全面運作，兩者以較遲的時間為準)；但該留置權只適用於將會藉此融資而獲得或改善的資產。
(F)對與借款方或重要附屬公司合併或合併時存在的人的任何資產的留置權；但此種留置權不得延伸至任何借款方或重要附屬公司的任何其他財產；
(G)地役權、分區限制、侵佔、 通行權，法律規定或在正常業務過程中產生的、不保證任何貨幣義務的租賃、轉租和類似的不動產產權負擔；
(H)以銀行、其他託管機構和經紀機構為受益人的現金、證券和其他金融資產的存款的法定、普通法和合同抵銷權及其他類似權利[br}；
(I)作為法律事項產生的有利於海關和税務機關的留置權，以確保支付與在正常業務過程中進出口貨物有關的關税；
(J)作為在正常業務過程中與客户訂立的定購單中所載的合同抵銷權的留置權；
(K)根據任何貸款方或任何附屬公司作為許可人或出租人訂立的非排他性許可協議和租賃(包括分租約)而產生的對標的財產的留置權，但不擔保任何債務，也不對借款人或任何附屬公司的業務行為造成實質性幹擾。
(L)未拖欠税款的留置權，或正通過適當程序真誠地對其提出異議的税款的留置權，並且已根據《公認會計準則》為其設立了任何準備金；
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(M)與資本租約有關的留置權；但該等留置權不得延伸至或涵蓋除適用資本租約所規限的資產以外的任何資產；
(N)對以美利堅合眾國或其任何一州為受益人的任何資產的留置權，或以任何其他國家或其政治分區為受益人的任何資產的留置權，其設立的目的是確保(I)根據任何合同或法規付款；或(Ii)借款方或任何重要附屬公司產生或擔保的任何債務，以資助受任何此類留置權約束的資產的購買價格(或就房地產而言，為建築成本)(包括但不限於與污染控制、工業收入或類似財務有關的留置權)；
(O)物業税和評估的留置權或政府收費或徵費和留置權 確保機械師、供應商、承運人、房東、倉庫管理員、材料工人、維修工和其他類似人員的索賠或要求的留置權；
(P)在正常業務過程中產生的留置權或存款(I)與工人補償、失業保險、社會保障和其他類似法律有關，或(Ii)確保信用證、投標、銷售或貿易合同、政府合同、租賃、法定義務、公用事業、擔保、上訴和履約保證金的履行，以及 其他類似義務，在每種情況下，這些義務都不是與借款或支付財產延期購買價格有關的；
(Q)確保扣押、判決、判令和其他類似程序(或與這些判決、判決或判令有關的上訴或其他擔保擔保)的留置權；條件是判決或扣押的執行和其他強制執行得到有效擱置，所有關於留置權有保障的主張都是以善意和適當的程序積極抗辯的；
(R)因提交UCC融資報表而產生的留置權，僅與本協議不禁止的租賃有關；
(S)在正常業務過程中產生的留置權，或貸款方或任何重要附屬公司在經營該業務或取得資產所有權時附帶的留置權，而該留置權是在涉及貨物或服務的買賣交易中產生的，而借款人認為該等資產在貸款方或該重要附屬公司的業務運作中的使用並無實質損害；
(T)不受第6.03節禁止的售後和回租交易產生的留置權；
(U)除上文(A)至(Q)款所述的留置權外，留置權的金額為：(I)在任何時候未償還的由此擔保的本金總額，以及(Ii)按第6.03節規定計量並在2022年9月30日之後完成的任何未償還的售後和回租交易總額， 不超過5,000萬美元(5,000萬美元)；
(5)包括慣常初始存款和保證金存款的慣常留置權，以及在正常業務過程中產生的、在確保根據互換協議承擔義務的行業慣例範圍內的其他留置權；
(W)因任何法院或政府程序的判決而產生的留置權，以及根據《僱員權益法》或《守則》對任何僱員福利計劃(如《僱員權益法》第3條第(3)款所界定)產生的留置權，但這些留置權的總和不構成第七條第(F)款或第(G)款分別規定的違約事件；
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(X)前述(A)至(W)段所指任何留置權的全部或部分延期、續期或替換(或連續延期、續期或替換)。
？個人是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府當局或其他實體。
？計劃？指ERISA承保的任何僱員福利計劃(如《ERISA》第3(3)節所定義)，且借款人、借款人的任何子公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃在此時終止，則根據《ERISA》第4069條將被視為《ERISA》第3(5)節所指的僱主)的任何僱員福利計劃。
？計劃資產法規是指29 CFR 第2510.3-101節等後，經不時修訂的ERISA第3(42)條修改。
？最優惠利率是指《華爾街日報》最後一次引用為美國最優惠利率的利率，或者， 如果華爾街日報停止引用該利率，則為董事會在美聯儲統計新聞稿H.15(519)(選定利率)中公佈的最高年利率作為銀行最優惠貸款利率，或者，如果該利率為 不再引用，則為其中引用的任何類似利率(由管理代理確定)或董事會發布的任何類似發佈(由管理代理確定)。最優惠匯率的每一次變動應自該變動被公開宣佈或報價生效之日起生效。
B私人交易是指由美國勞工部頒發的被禁止交易 類別豁免，因為此類豁免可能會不時修改。
Br}形式基礎是指，就任何事件而言，借款人在形式基礎上遵守適用的契約、計算或要求，重新計算，就好像正在進行形式基礎上的符合性測試的事件發生在根據第5.01節交付財務報表的日期或之前最近結束的四個財政季度的第一天一樣。
財產是指對任何種類的財產或資產的任何權益，無論是不動產、動產、混合財產，還是有形或無形的財產或資產。
？《合格財務合同》一詞的含義與《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條中所賦予的含義相同，並應按照《美國法典》第12編第5390(C)(8)(D)條進行解釋。
？QFC信用支持具有第9.18節中指定的含義。
收款人視情況是指(A)行政代理、(B)任何貸款人和(C)任何開證行。
？關於當時基準的任何設置的參考時間是指(I)如果基準是術語SOFR 利率，芝加哥時間上午5：00，在設定日期之前兩(2)個美國政府證券營業日的當天；(Ii)如果基準的RFR是Daily Simple Sofr，則指 該設置之前四(4)個工作日的RFR；或(Iii)如果基準不是術語Sofr Rate或Daily Simple Sofr，則由管理代理合理酌情決定的時間。
？註冊？具有第9.04節中給出的含義。
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？法規T、U或X分別指聯邦儲備系統董事會不時生效的法規T、U或X以及其全部或部分的任何繼承者。
就任何特定個人而言，相關各方是指此人的關聯公司以及此人和此人的關聯公司各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和顧問。
相關政府機構是指董事會和/或NYFRB或由董事會和/或NYFRB或其任何繼承者正式認可或召集的委員會。
相關利率是指(I)對於任何期限 基準借款，調整後期限Sofr利率或(Ii)對於任何RFR借款，調整後每日簡單Sofr(視適用情況而定)。
？可報告事件？指ERISA第4043(C)節規定的任何事件，但法規免除通知要求的事件除外。
？除第2.21節另有規定外，所需貸款人是指：(A)在根據第七條到期和應支付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，有信用風險和無資金承諾的貸款人佔當時信貸風險和無資金承諾總額的50%以上；但僅出於根據第七條宣佈貸款到期和應支付的目的，每個循環貸款人的無資金承諾應被視為為零；以及(B)就所有目的而言，在貸款根據第七條到期並應支付或循環承諾到期或終止後，貸款人的信用風險佔當時總信用風險的50%以上。但在上述(A)和(B)款的情況下，(X)屬於Swingline貸款人的任何循環貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括其Swingline風險敞口超過其在所有未償還Swingline貸款中的適用百分比的任何金額，經調整以實施當時生效的Swingline風險敞口第2.21節下的任何再分配，並且該貸款人的無資金承諾應根據其循環信貸敞口(不包括該超額金額)和(Y)為確定任何豁免、修訂、根據本協議或任何其他貸款文件，任何作為本公司或本公司關聯公司的貸款人的修改或同意，或根據本協議或任何其他貸款文件作出的修改或同意，均不予理睬。
？除第2.21節另有規定外，所需循環貸款人是指：(A)在根據第七條到期和應付的貸款或循環承諾終止或到期之前的任何時間，循環貸款人有循環信貸風險，且無資金承諾佔當時循環信貸風險和無資金承諾總額的50%以上；但僅為宣佈循環貸款根據第七條到期和應支付的目的，每個循環貸款人的無資金承諾應被視為為零；以及(B)在循環貸款根據第七條到期並應支付，或循環承諾到期或終止後，循環貸款人的循環信貸風險佔當時循環信貸風險總額的50%以上；但在上述(A)及(B)條的情況下，(X)任何屬Swingline貸款人的循環信貸敞口應被視為不包括其Swingline敞口超過其所有未償還Swingline貸款的適用百分比的任何金額，經調整以實施當時生效的Swingline風險敞口第2.21節所規定的任何再分配，而該循環貸款人的無融資承諾應根據其循環信貸敞口(不包括該超額金額)和(Y)為確定任何豁免、修訂、豁免所需的循環貸款人而釐定。 本協議或本協議項下的修改或同意
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或任何其他貸款文件，作為本公司或本公司關聯公司的任何循環貸款人將不予理會。
？法律的要求對任何人來説，是指該人的公司註冊證書和 該人的章程或其他組織或規範性文件，以及仲裁員或法院或其他政府當局的任何法律、條約、規則或條例，或仲裁員或法院或其他政府當局的裁定，在每一種情況下，適用於該人並對其具有約束力，或其任何物質財產受其約束。
O決議授權機構 指歐洲經濟區決議授權機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議授權機構。
負責人員是指首席財務官、主計長、總裁副經理和財務主管中的任何一個。
？路透社？是指湯森路透公司、Refinitiv或其任何繼任者。
？循環承諾對每個貸款人來説，是指作出循環貸款並獲得本協議項下信用證和搖擺線貸款的 參與的承諾(如果有)，表示為該貸款人在本協議項下的循環信貸風險的最高總額，此類承諾可(A)根據第2.09節不時減少或終止 ，(B)根據第2.20節不時增加，以及(C)根據該貸款人根據第9.04節由該貸款人轉讓或向該貸款人轉讓而不時減少或增加。每個貸款人的循環承諾的初始金額列於附表2.01a或適用的文件中，根據該文件，貸款人應根據適用的條款承擔其循環承諾。截至生效日期，循環貸款人的循環承付款的初始總額為5.3億美元。
？對於任何貸款人來説，循環信貸風險敞口是指該貸款人當時的循環貸款的未償還本金金額及其LC風險敞口和擺動額度風險敞口的總和。
？循環信貸安排 指循環貸款人根據循環承諾在本合同項下提供的循環信貸安排。
Br}循環貸款人是指，截至任何確定日期，擁有循環承諾的每個貸款人，如果循環承諾已經終止或到期，則指有循環信貸風險敞口的貸款人。
？循環貸款是指根據第2.01(A)節發放的貸款。
？循環/TLA-1到期日是指2027年12月15日；但如果該日期不是營業日，則循環/TLA-1到期日應為前一個營業日。
？RFR？用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款按參考調整後的每日簡易SOFR確定的利率計息。
對於任何借款而言，RFR借款是指構成這種借款的RFR貸款。
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？RFR貸款是指RFR期限A-1貸款、RFR期限A-2貸款和RFR循環貸款。
-出售和回租交易是指任何人以承租人的身份出售或以其他方式轉讓與該財產或資產的租賃相關的任何財產或資產；但是，在獲得該財產或資產後180天內發生的任何此類出售和回租(或如果是不動產，則為該財產的改善或建造完成或開始全面運營，以較晚的時間為準)不應被視為出售和回租。
受制裁國家是指在任何時候作為 任何制裁對象或目標的國家、地區或領土，其中此類制裁適用於該國家或地區(在本協議生效日期內，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)內的所有人，而不是適用於任何制裁相關清單上所列個人的制裁。
受制裁人員是指，在任何時候，(A)由OFAC、美國國務院、或聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人；(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人；(C)由上述(A)或(B)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人；或(D)以其他方式受到任何制裁的任何人。
？制裁是指由 (A)美國政府，包括由OFAC或美國國務院實施的經濟或金融制裁或貿易禁運，或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國、聯合王國財政部或其他相關制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
·美國證券交易委員會指的是美國證券交易委員會。
？重要子公司是指根據美利堅合眾國或巴西的法律組織的每個公司，或其中任何一個的政治分支，即現在或以後成為一間合併附屬公司及任何其他合併附屬公司，而該等附屬公司及附屬公司在借款人最近結束的三(3)個財政年度中任何一個財政年度結束時擁有按綜合基礎釐定的資產，而該等附屬公司及其附屬公司在同一財政年度結束時按綜合基準釐定的資產佔綜合集團整體資產的10%以上，且 (Ii)在借款人最近三(3)個財政年度中的任何一個財政年度內擁有資產，該等附屬公司及其附屬公司按綜合基準釐定的淨收入超過綜合集團於同一會計年度按綜合基準釐定的整體淨收入的10%。
？單一僱主計劃是指 在ERISA標題IV中涵蓋的任何計劃，但不是多僱主計劃或多僱主計劃。
SOFR是指與SOFR管理人管理的擔保隔夜融資利率相等的利率。
SOFR管理人？是指NYFRB(或擔保隔夜融資利率的繼任管理人)。
SOFR管理人的網站是指紐約聯邦儲備銀行的網站，目前位於http://www.newyorkfed.org，或SOFR管理人不時確定的擔保隔夜融資利率的任何後續來源。
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？Sofr Rate Day具有簡單Sofr？的定義中指定的含義。
？具體的互換義務對於任何貸款方來説，是指根據構成《商品交易法》第1a(47)節或其下頒佈的任何規則或條例所指的互換的任何協議、合同或交易支付或履行的任何義務。
附屬債務是指借款人或任何附屬公司的任何債務，其償付從屬於貸款文件規定的債務的償付。
？附屬公司是指任何個人、公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體，而該公司、合夥企業、有限責任公司或其他實體的股票或其他所有權權益具有普通投票權以選出該公司、合夥企業、有限責任公司或 其他實體的大多數董事或其他管理人員(無論在當時，任何類別的此類公司是否因發生任何意外事件而擁有或可能擁有投票權)直接或間接地由該人通過子公司擁有。除非另有説明，否則子公司或子公司應指借款人的子公司。
？附屬擔保人？是指作為附屬擔保方的每一重要國內子公司。在生效日期沒有 個附屬擔保人。
？附屬擔保是指以附件H(包括其任何和所有補充)的形式由每一附屬擔保人執行的、經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的某些擔保。
？扶養義務對於任何人而言，不重複地是指該人以任何方式擔保或意在擔保任何其他人的債務的任何義務(在正常業務過程中用於存款或託收的可轉讓票據的賠償和背書除外)，包括 但不限於任何義務，不論是否或有，(I)購買任何此類債務或構成其擔保的任何財產，(Ii)租賃或購買財產、證券或服務的主要目的 保證該債務的持有人，或(Iii)以其他方式保證或使該等債務的持有人免受損失。本協議項下的任何支持義務的金額(受其中規定的任何限制的限制)應被視為等於該支持義務所涉及的債務的未償還本金金額。
？支持的QFC？具有第9.18節中指定的含義。
？掉期協議是指涉及或參照一種或多種利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、金融或定價風險或價值衡量指標或 任何類似交易或這些交易的任何組合而達成的任何關於任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議的協議；但任何規定僅因借款人或子公司的現任或前任董事、高級管理人員、員工或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。
？Swingline風險敞口是指在任何時候，所有Swingline未償還貸款的本金總額。任何循環貸款人在任何時候的Swingline風險敞口應為：(A)其當時所有未償還Swingline貸款本金總額的適用百分比 (對於屬於Swingline貸款人的循環貸款人，不包括其在該時間未償還的Swingline貸款，條件是其他循環貸款人不應為其參與此類Swingline貸款提供資金)，並對其進行調整，以實現項下的任何重新分配
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當時有效的Swingline違約貸款人的Swingline風險敞口第2.21節，以及(B)如果任何循環貸款人是Swingline貸款人，則該循環貸款人在當時未償還的所有Swingline貸款的本金總額減去其他循環貸款人對此類Swingline貸款的參與金額。
？Swingline Lending是指摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)作為本協議項下Swingline貸款的貸款人。
？Swingline貸款是指根據第2.05節發放的貸款。
？税收是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税收、徵税、徵收、關税、扣減、預提(包括備用預扣)、 評估、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
？期限A-1貸款人是指，截至確定日期，擁有A-1期限貸款承諾或持有A-1期限貸款的每個貸款人。
A)對於任何A-1貸款人而言，A-1貸款承諾是指(A)對於任何A-1貸款人而言，是指該A-1貸款人在附表2.01a或在本協議中規定的最近轉讓協議或其他文件中規定的提供A-1期限貸款的總承諾；(B)對於所有A-1貸款人而言，是指所有A-1貸款人對提供A-1貸款的承諾總額，截至生效日期，A-1貸款承諾總額應為275,000,000美元。在推進期限A-1貸款後，每一次提及期限A-1貸款人的期限A-1貸款承諾應指該期限A-1貸款人在期限A-1貸款中的適用百分比。
？期限A-1貸款安排是指由期限A-1貸款人根據期限A-1貸款承諾在本協議項下提供的定期貸款安排。
？期限A-1貸款是指在生效日期根據第2.01(A)(Ii)節 發放的期限A-1貸款。
*期限A-2貸款人 指，截至確定日期，每個貸款人擁有期限A-2貸款承諾或持有期限A-2貸款。
？A-2期貸款承諾是指(A)對於任何A-2期貸款人來説，是指該A-2期貸款人在 附表2.01a或本協議中規定的最近轉讓協議或其他文件中規定的對提供A-2期貸款的承諾總額；(B)對於所有A-2期貸款人，是指所有A-2期貸款人對A-2期貸款的承諾總額，截至生效日期，貸款總額應為345,000,000美元。在預付A-2期貸款後，每一次提及A-2期貸款人的A-2期貸款承諾應指該A-2期貸款人在A-2期貸款中的適用百分比。
？A-2期貸款工具是指A-2期貸款人根據A-2期貸款承諾在本協議項下提供的定期貸款工具。
？定期A-2貸款是指在生效日期根據第2.01(A)(Iii)節 發放的定期A-2貸款。
？術語基準？用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款按調整後的期限SOFR利率確定的利率計息。
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？定期基準貸款是指定期基準A-1期貸款、定期基準A-2期貸款和定期基準循環貸款。
術語貸款人，根據上下文，指術語A-1貸方或術語A-2貸方，或兩者兼有。
？定期貸款承諾是指A-1期貸款承諾或A-2期貸款承諾，或兩者兼而有之，視情況而定。
？定期貸款是指(I)A-1期貸款，(Ii)A-2期貸款和(Ii)根據第2.20節在適用的增加生效日期發放的增量定期貸款。
術語SOFR確定日具有術語SOFR參考率定義中賦予它的含義。
？術語SOFR利率是指，對於任何期限基準借款和與適用利率期間相當的任何期限，術語SOFR參考利率在芝加哥時間上午5：00左右，即該期限開始前兩個美國政府證券營業日與適用利率期間相當的時間，因為該利率由CME 期限SOFR管理人公佈。
？術語SOFR參考利率是指，對於以美元計價的任何期限基準借款以及與適用利息期間相當的任何期限，對於任何日期和時間(例如，術語SOFR確定日)，由CME術語SOFR管理人發佈並被 管理代理識別為基於SOFR的前瞻性期限利率的年利率。如果在下午5：00之前(紐約市時間)在該條款SOFR確定日，CME條款SOFR管理人尚未公佈適用期限的SOFR參考利率，也未出現關於期限SOFR利率的基準更換日期，則只要該日是美國政府證券營業日，該條款SOFR確定的期限SOFR參考利率將是CME術語SOFR管理人公佈的前一個美國政府證券營業日的SOFR參考利率，只要該期限確定日之前的第一個美國政府證券營業日不超過五(5)個美國政府證券營業日。
？TLA-2到期日是指2029年12月15日；但如果該日期不是營業日，則TLA-2到期日應為前一個營業日。
？總槓桿率？具有第5.07(A)節中賦予該術語的含義。
？循環信貸敞口總額在任何時候都是指(A)當時循環貸款和Swingline貸款的未償還本金金額和(B)當時的LC敞口總額的總和。
？交易是指借款方簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入貸款和其他信貸延期，使用其收益和簽發本協議項下的信用證。
？當用於任何貸款或借款時，是指此類貸款或構成此類借款的貸款的利率是參照調整後的期限SOFR利率、備用基本利率還是調整後的每日簡單SOFR確定的。
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？英國金融機構指英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(經不時修訂)所界定的任何BRRD業務，或英國金融市場行為監管局頒佈的《FCA手冊》(經不時修訂)第11.6條所指的任何人士，包括某些信貸機構和投資公司，以及該等信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
？英國決議機構是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構決議的公共行政機構。
未調整的基準替換 指適用的 基準替換，不包括相關的基準替換調整。
O無資金承諾是指，尊重每個循環貸款人，該貸款人的循環承諾減去其循環信貸風險敞口。
？美國？或？美國？指美利堅合眾國。
？美國政府證券營業日是指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子 以外的任何日子。
？美國人？指《守則》第7701(A)(30)節所指的美國人。
？美國特別決議制度具有第9.18節中賦予它的含義。
？美國税務憑證具有第2.17(F)(Ii)(D)(2)節中賦予該術語的含義。
？對任何人來説，投票股票是指由該人發行的股本，其持有人在沒有或有事項的情況下，通常有權投票選舉該人的董事(或履行類似職能的人)，即使投票權已因發生此類意外事件而暫停。
？扣繳代理人是指任何貸款方和行政代理人。
？減記和轉換權力是指：(A)對於任何EEA清盤機構，根據適用的EEA成員國的自救立法，該EEA清盤機構不時的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述，以及(B)對於聯合王國，適用的清盤機構根據自救立法有權取消、減少、修改或改變任何英國金融機構的負債或產生該負債的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須具有效力，猶如已根據該等合約或文書行使權利一樣，或中止與該等權力有關或附屬於該等權力的任何法律責任或該自救法例下的任何權力的任何義務。
第1.02節。 貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如循環貸款)或類型(如定期基準貸款或RFR貸款)或按類別和類型(如期限基準循環貸款或RFR循環貸款)進行分類和指代。借款也可以按類別分類和引用(例如，
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循環借款)或按類型(例如，期限基準借款或RFR借款)或按類別和類型(例如，期限基準循環借款？或RFR循環借款)。
第1.03節。術語 一般。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。包括、包括和包括應被認為是後跟短語，但不限於。將？一詞應被解釋為與 ？？一詞具有相同的含義和效果。法律一詞應被解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、法規和其他法律(包括根據這些法律作出的具有法律效力或受影響人員通常遵守的官方裁決和解釋)，以及所有政府當局的所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)任何協議、文書或其他文件的任何定義或提及，應解釋為指不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本文對該等修訂、重述、補充或修改的任何限制)，(B) 任何對任何法規、規則或條例的定義或提及應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼任者和受讓人(受本協議規定的任何轉讓限制的限制)，就任何政府當局而言，還應包括任何其他繼承其任何或所有職能的政府當局；(D)本協議中的第、第, 應被解釋為指本協議的整體，而不是指本協議的任何具體規定，(E)本協議中對條款、章節、證物和附表的所有提及應被解釋為指本協議的條款和章節，以及本協議的證物和附表，(F)資產和財產一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利，以及(G)本協議中提及合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置，或類似的條款，應被視為適用於有限責任公司的分立或有限責任公司對一系列公司的資產分配(或該分部或分配的解除)，猶如它是向另一人、與另一人或與另一人的合併、轉讓、合併、合併、轉讓、出售或處置或類似的條款一樣。而有限責任公司的任何部門應構成一個單獨的個人(任何有限責任公司的每個部門，如屬附屬公司、合資企業或任何其他類似術語，也應構成該個人或實體)。
第1.04節。會計術語；公認會計原則。除本協議另有明文規定外，所有會計或財務條款均應按照公認會計原則解釋，並不時生效；但如果借款人通知行政代理借款人請求修改本協議的任何條款，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何 更改對該條款的實施的影響(或者如果如果管理代理通知借款人所需的貸款人為該 目的請求對本協議的任何條款進行修訂)，則無論任何此類通知是在GAAP變更之前或之後發出的，還是在其應用中發出的，則該條款應以在緊接該變更之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該條款已根據本協議進行修訂為止。儘管本協議中有任何其他規定，本協議中使用的所有會計或財務術語均應解釋為，且本協議中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)對借款人或任何子公司的任何債務或其他負債按公允價值進行估值的任何選擇；(Ii)在不影響《會計準則彙編》470-20或2015-03(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，(Ii)以減少或分開的方式對任何此類債務進行估值
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如其中所述，該等債務的估值在任何時候均應為其所述的全部本金金額。儘管第1.04(A)節或資本租賃義務的定義中有任何相反規定，但因採用《財務會計準則委員會會計準則更新編號2016-02，租賃(主題842)》而根據GAAP對租賃進行會計處理的任何變更，只要採用時需要將任何租賃(或傳達使用權的類似安排)視為資本租賃，且此類租賃(或類似安排)不會根據2015年12月31日生效的GAAP被要求如此處理，則此類租賃不應被視為資本租賃。本協議或任何其他貸款文件項下的所有計算和交付內容均應根據本協議或任何其他貸款文件(視情況而定)進行或交付。
第1.05節。利率；基準通知。以美元計價的貸款的利率 可能來自一個利率基準，該基準可能已終止，或將成為或將來可能成為監管改革的對象。在基準轉換事件發生時，第2.14(B)節 提供了確定替代利率的機制。行政代理不對本協議中使用的任何利率的管理、提交、履行或任何其他事項，或其任何替代利率或後續利率或其替代率承擔任何責任，也不承擔任何責任，包括但不限於，任何該等替代利率、後續利率或替代參考利率的組成或特徵是否將類似於或產生相同的價值或經濟等價性，被替換的現有利率或具有與停止或不可用之前的任何現有利率相同的數量或流動性。行政代理及其附屬公司和/或其他相關實體可參與影響本協議中使用的任何利率或任何替代、後續或 替代利率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，都可能以對借款人不利的方式進行。行政代理可根據本協議的條款選擇信息來源或服務以確定本協議中使用的任何利率、其任何組成部分或本協議定義中引用的利率，並且不對借款人、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接的、特殊的、懲罰性的, 任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或計算任何此類費率(或其組成部分)的附帶或後果性損害、成本、損失或費用(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律上還是在衡平法上)。
第1.06節。 義務狀況。如果借款人或任何其他借款方在任何時間發行或未償還任何次級債務，借款人應採取或促使該其他借款方採取一切必要的行動 ，以使該等次級債務構成優先債務(無論面值如何)，並使行政代理和貸款人能夠根據該次級債務的條款對優先債務持有人實施或行使任何可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制上述規定的情況下，在此將債務指定為優先債務，並指定為根據任何契約或其他協議或文書而未償還的優先債務和類似重要的詞語，並進一步賦予根據任何此類次級債務條款所要求的所有其他名稱，以便貸款人可以根據該等次級債務條款擁有並行使優先債務持有人可獲得或可能可獲得的任何付款阻止或其他補救措施。
第1.07節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為不同 人的資產、權利、義務或負債，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，則該新人應
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被視為在其存在的第一天由當時的股本持有人組織和收購。
第1.08節。信用證金額。除非本合同另有規定，否則信用證在任何時候的金額應被視為該信用證在該時間可提取的規定金額；但就任何信用證而言，其條款規定一次或多次自動增加其可用金額，則該信用證的金額應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高金額，無論該最高金額是否可在該時間提取。
第二條
學分
第2.01節。承諾。
(A)在符合本協議規定的條款和條件的情況下，(I)每個循環貸款人(分別和非共同)同意在可用期間內不時以美元向借款人提供循環貸款，本金總額不會導致(在根據第2.10(A)節將借款收益應用於任何未償還的Swingline貸款後)(A)該貸款人的循環信貸敞口金額超過該貸款人的循環承諾，或(B)超過循環信貸承諾總額的循環信貸敞口總額，(Ii)每個有A-1期貸款承諾的A-1期貸款人(分別和非共同)同意在生效日期向借款人提供A-1期貸款，金額相當於該貸款人的A-1期貸款承諾，方法是向行政代理的指定賬户立即提供資金，不遲於行政代理指定的時間；和(Iii)每個A-2期貸款機構(分別和非共同)同意在生效日以美元向借款人提供A-2期貸款，金額相當於貸款人的條款A-2貸款承諾，方法是在不遲於管理代理指定的時間內，向管理代理的指定賬户提供 可立即使用的資金。
(B)在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借循環貸款，但須遵守第2.01節規定的條款和條件。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。
第2.02節。 貸款和借款。(A)每筆貸款(Swingline貸款除外)應作為借款的一部分，由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的貸款。任何貸款人未按規定發放貸款，不應解除任何其他貸款人在本合同項下的義務；但貸款人的承諾是多項的，任何貸款人都不對任何其他貸款人未能按要求發放貸款負責。任何Swingline貸款都應按照第2.05節規定的程序進行。定期貸款應按照第2.10節的規定償還。
(B)在第2.14節的規限下，每筆循環借款、A-1期借款和A-2期借款應完全由ABR貸款或定期基準貸款組成，借款人可根據本協議提出要求；但在生效日期 的所有借款必須作為ABR借款(除非借款人以行政代理合理滿意的形式和實質簽署資金補償函)，但可根據第2.08節的規定轉換為定期基準借款。每筆Swingline貸款應為ABR貸款。每個貸款人可以選擇通過以下方式發放貸款：
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貸款人的任何國內或國外分支機構或關聯公司(如果是關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定應適用於該關聯公司，適用範圍與該貸款人相同)；但該選擇權的任何行使不影響借款人根據本協議條款償還貸款的義務。
(C)在任何期限基準循環借款的每個利息期開始時，借款總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於5,000,000美元。在進行每一次ABR循環借款時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但ABR循環借款的總額可以等於循環承付款總額的全部未用餘額，也可以是第2.06(E)節所述償還信用證付款所需的總金額。每筆Swingline貸款的金額應為100,000美元的整數倍，且不低於200,000美元。超過一種類型和類別的借款可以同時償還； 但在任何時候不得超過(X)二十(20)筆未償還的定期基準循環借款和(Y)八(8)筆未償還的定期基準定期貸款。
(D)儘管本協議有任何其他規定，如果任何類別的借款的利息期限將在適用的到期日之後結束，則借款人無權請求、或選擇轉換或繼續借款。
第2.03節。借款請求。要申請借款，借款人應以不可撤銷的書面通知(通過借款人簽署的書面借款請求)將該請求通知行政代理 (A)如果是定期基準借款，則不遲於紐約市時間下午1：00，或者(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的紐約市時間下午1：00，或(B)如果是ABR借款，則不遲於提議借款日期的三(3)個美國政府證券營業日；但第2.06(E)節所設想的ABR循環借款用於償還LC支出的任何此類通知，不得遲於提議借款之日紐約市時間上午10：00發出。每個借閲申請應按照第2.02節的要求指定以下信息：
(I)所要求借款的本金總額；
(Ii)借入日期，該日期為營業日；
(3)這種借款是ABR借款還是定期基準借款；
(Iv)該等借款的類別；
(5)就期限基準借款而言，適用於該借款的初始利息期，應為術語《利息期》的定義所設想的期間；以及
(Vi)借款人將向其支付資金的賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。
如果未指定借用類型 ，則請求的借用應為ABR借用。如果沒有就任何請求的期限基準借款指定利息期，則借款人應被視為已選擇了 一個月的利息期。迅速
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收到本節規定的借款請求後，行政代理應通知每個貸款人其詳情以及該貸款人向 提供的貸款金額，作為所請求借款的一部分。
第2.04節。故意遺漏的。
第2.05節。Swingline貸款公司。(A)在符合本文所述條款和條件的情況下，Swingline貸款人可在可用期間內自行決定在任何時間以美元向借款人發放Swingline貸款，貸款本金總額不會導致(I)未償還的Swingline貸款本金總額超過20,000,000美元，(Ii)循環信用風險總額超過循環承諾總額，或(Iii)任何循環貸款人的循環信貸風險超過該貸款人的循環承諾； 但不得要求Swingline貸款人發放Swingline貸款來對未償還的Swingline貸款進行再融資。在上述限制範圍內，借款人可以借入、預付和再借Swingline貸款，但須遵守本文所述的條款和條件。
(B)要申請Swingline貸款，借款人應在提議的Swingline貸款當日紐約市時間下午2點之前，以不可撤銷的書面通知(採用經行政代理批准並由借款人簽署的書面借款請求)通知行政代理。每個此類通知應採用行政代理批准的格式，不可撤銷，並應具體説明請求的日期(應為營業日)和申請的Swingline貸款金額。行政代理將立即將從借款人收到的任何此類通知通知Swingline貸款人。Swingline貸款人應在紐約市時間 下午4：00之前，將每筆Swingline貸款貸記到借款人不時在適用的賬户指定函中指定的普通存款賬户中(如果Swingline貸款是為了償還第2.06(E)節規定的信用證支出而提供資金的，則通過匯款到適用的發行銀行)。
(C)Swingline貸款人可向行政代理髮出書面通知，要求循環貸款人獲得全部或部分Swingline未償還貸款的參與權。該通知應具體説明循環貸款人將參與的Swingline貸款的總金額。 行政代理在收到該通知後將立即向每個循環貸款人發出通知，並在該通知中指明該貸款人在此類Swingline貸款中的適用百分比。各循環貸款人特此 在收到行政代理的通知後立即(無論如何，如果該通知是在紐約市時間中午12：00之前收到，不遲於紐約市時間下午5：00，在該營業日收到，如果在紐約市時間中午12：00之後收到，則不遲於緊接的下一個營業日上午10：00)。支付給行政代理，由Swingline貸款人負責支付該Swingline貸款或該等貸款的適用百分比。每一循環貸款人承認並同意其根據本款獲得Swingline貸款參與權的義務是絕對和無條件的，不受任何情況的影響，包括違約或減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、 減免、扣繳或減少。每一循環貸款人應履行本款規定的義務，電匯立即可用的資金，方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節經必要修改後應適用於貸款人的付款義務)。, 行政代理應立即向Swingline貸款人支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理應通知
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任何參與根據本款獲得的Swingline貸款的借款人，以及此後與該Swingline貸款有關的付款應支付給行政代理，而不是支付給Swingline貸款人。Swingline貸款人從借款人(或代表借款人的另一方)收到的關於Swingline貸款的任何款項，在Swingline貸款人收到出售股份的收益後，應立即匯給行政代理；行政代理收到的任何此類金額，應由行政代理迅速匯給已根據 本款付款的循環貸款人和Swingline貸款人，視其利益而定；但任何如此匯出的款項，如因任何原因而須退還給借款人，則須退還給Swingline貸款人或行政代理(視何者適用而定)。根據本款購買Swingline貸款的參與權，不應免除借款人在償還貸款方面的任何違約。
(D)經借款人、行政代理、被取代的Swingline貸款人和繼任Swingline貸款人之間的書面協議，可隨時更換Swingline貸款人。行政代理應將Swingline貸款人的任何此類更換通知循環貸款人。在任何此類替換生效時，借款人應 支付根據第2.13(A)節被替換的Swingline貸款人賬户應計的所有未付利息。從任何此類替換的生效日期起及之後，(I)根據本協議，對於此後發放的Swingline貸款，繼任Swingline貸款人將擁有被替換的Swingline貸款人的所有權利和義務，(Ii)本文中提及的Swingline貸款人應被視為指該繼任者或任何以前的Swingline貸款人，或該繼任者和所有以前的Swingline貸款人，視上下文需要而定。在更換本協議項下的Swingline貸款人後，被替換的Swingline貸款人仍將是本協議的一方，並將繼續擁有本協議項下Swingline貸款人在更換之前就其發放的Swingline貸款而享有的所有權利和義務，但不需要發放額外的Swingline貸款。
(E)在任命並接受一名繼任者Swingline貸款人後，Swingline貸款人可在提前三十(30)天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人的任何時間辭去Swingline貸款人的職務，在這種情況下，應根據上文第2.05(D)節的規定更換該Swingline貸款人。
第2.06節。信用證。(A)一般規定。在符合本協議規定的條款和條件的情況下，借款人可要求開證行在可用期間的任何時間和不時以行政代理和適用的開證行合理接受的形式開具以美元計價的信用證，作為信用證申請人，以支持其或其子公司的義務。如果本協議的條款和條件與任何信用證協議的條款和條件不一致，應以本協議的條款和條件為準。即使本協議有任何相反規定，在下列情況下，開證行在下列情況下均無義務開立任何信用證：(I)任何政府當局或仲裁員的任何命令、判決或法令根據其條款旨在禁止或限制開證行開具信用證，或適用於開證行的任何法律禁止或要求開證行禁止開出信用證或特別開立信用證，或對開證行施加任何限制，準備金或資本要求(開證行不因此而獲得補償)在生效日不生效，或應對開證行施加在生效日不適用且開證行善意地認為重要的任何未償還的損失、成本或費用，或(Ii)此類信用證的開具將違反開證行適用於信用證的一項或多項政策。
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(B)發出、修訂、延期通知；若干條件。為請求開具信用證(或修改或延長自動續期信用證以外的未完成信用證)，借款人應向適用的開證行和行政代理(在要求開具、修改或延長的日期之前合理提前，但無論如何不少於三(3)個營業日)親手向適用開證行和行政代理遞交或傳真(或以電子通信方式發送)要求開具信用證的通知，或指明要修改或延期的信用證，並註明開立、修改或延期的日期(應為營業日)、信用證的失效日期(應符合本節第(C)款的規定)、信用證金額、受益人的名稱和地址以及開具、修改或延期信用證所需的其他信息。此外，作為任何此類信用證開具的條件，借款人應就開立信用證訂立持續協議(或其他信用證協議)和/或按照相關開證行的要求提交信用證申請，並使用開證行的標準格式(每個開證行提交一份信用證協議)。信用證只有在(在每份信用證簽發、修改或延期時，借款人應被視為表示並保證)下列情況下方可開具、修改或延期：(I)信用證風險金額不得超過25,000,000美元, (Ii)(X)任何開證行在該時間簽發的所有未提取信用證的未支取總額加上(Y)該開證行在該時間尚未由借款人或其代表償還的所有信用證付款的總額 不得超過該開證行的信用證承諾額，(Iii)循環信貸風險總額不得超過循環信貸承諾總額，以及(Iv)任何循環貸款人的循環信貸風險不得超過該貸款人的循環信貸承諾。借款人經開證行同意，可隨時、隨時減少開證行的信用證承諾額；但借款人不得減少開證行的信用證承諾額，前提是在減持生效後，上文第(Br)(I)至(Iv)款規定的條件仍未得到滿足。
(C)有效期屆滿日期。每份信用證應在(I)信用證簽發日期後一年(或如其到期日延長，則為延期後一年)和(Ii)在循環/TLA-1到期日前五(5)個營業日前五(5)個營業日(以較早者為準)，在(I)信用證簽發日期後一年(或，如其到期日延期，則為延期後一年)營業結束前終止(或，如果信用證有此規定，則應以適用開證行通知其受益人的方式終止)。但任何期限為一年的信用證，在符合該信用證的條款和條件的情況下，可規定自動延期一年(在任何情況下不得超過前述第(Ii)款所述的日期，每份此類信用證的自動延期條款在本文中稱為自動延期信用證)。
(D)參與。通過簽發信用證(或對信用證的修改，增加金額或延長其期限)，在適用開證行或循環貸款人方面不採取任何進一步行動的情況下，適用開證行特此授予每個循環貸款人，每個循環貸款人在此從開證行獲得相當於該貸款人在該信用證項下可提取總金額的適用百分比的參與。為考慮並推進前述規定，每個循環貸款人在此無條件地同意向行政代理支付適用開證行賬户中該開證行每筆信用證付款的適用百分比，該付款在本節第(E)款規定的到期日未由借款人償還，或任何
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由於任何原因，包括在循環/TLA-1到期日之後，需要向借款人退還償還款項。每個循環貸款人都承認並同意，其根據本款就信用證獲得參與的義務是絕對和無條件的，不應受到任何情況的影響，包括任何信用證的任何修改或延期，或違約、減少或終止承諾的發生和繼續，並且每一筆此類付款不得有任何抵銷、抵扣、扣留或減少。
(E)報銷。如果任何開證行就信用證支付任何信用證款項，借款人應以美元向行政代理支付相當於該信用證付款金額的美元，該金額自開證行作出信用證付款之日起計算，不遲於該信用證付款之日下午1：00，如果借款人在紐約市時間上午10：00之前收到該信用證付款的通知，或，如果借款人在該日期的該時間之前沒有收到該通知，則不遲於紐約時間下午1點，在緊接該借款人收到該通知的第二個營業日的下午1：00之前；但如果該信用證支出不少於1,000,000美元，借款人可根據第2.03或2.05節的借款條件，根據第2.03節或第2.05節的規定，申請用等額的ABR循環借款或Swingline貸款來支付這筆款項，並且，在如此融資的範圍內，借款人支付此類款項的義務應被所產生的ABR循環借款或Swingline貸款所取代。如果借款人未能在到期時付款，行政代理應通知每個循環貸款人適用的信用證付款、借款人當時應支付的款項以及該貸款人的適用百分比。收到通知後，每個循環貸款人應立即向行政代理支付當時應由借款人支付的款項的適用百分比，其方式與第2.07節關於該貸款人發放的貸款的規定相同(第2.07節 經必要的變通後應適用於循環貸款人的付款義務), 行政代理應迅速向適用的開證行支付其從循環貸款人收到的金額。行政代理收到借款人根據本款支付的任何款項後，應立即將款項分發給適用的開證行，如果循環貸款人已根據本款支付付款以償還開證行，則應將該款分發給其利益可能顯示的貸款人和開證行。循環貸款人根據本款為償還開證行的任何信用證付款而支付的任何款項(ABR循環貸款或上述Swingline貸款的資金除外)不應構成貸款，也不應免除借款人償還此類信用證付款的義務。
(F)絕對義務。借款人按照本節第(Br)(E)款規定的償還信用證付款的義務應是絕對的、無條件的和不可撤銷的，並且在任何情況下都應嚴格按照本協議的條款履行，無論(I)任何信用證、任何信用證協議或本協議、或其中或本協議中的任何條款或條款的任何有效性或可執行性，(Ii)根據信用證提交的任何匯票或其他單據在任何方面被證明是偽造的、欺詐性的或無效的，或其中的任何陳述在任何方面都不真實或不準確，(Iii)任何開證行在提交匯票或其他不符合信用證條款的匯票或其他單據時根據信用證支付的任何款項，或(Iv)任何其他事件或情況，不論是否類似於上述任何情況，如果沒有本節的規定，這些事件或情況可能構成對借款人在本信用證項下義務的法律或衡平法上的解除，或提供抵銷的權利。無論是管理代理、
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循環貸款人、任何開證行或其各自的任何關聯方，均不因開立或轉讓任何信用證或根據信用證付款或未能付款(不論前述情況如何)，或因信用證項下或與信用證有關的任何匯票、單據、通知或其他通信(包括根據信用證提款所需的任何單據)的任何錯誤、遺漏、中斷、遺失或延遲而承擔任何責任或責任。任何技術術語的解釋錯誤、任何翻譯錯誤或因任何開證行無法控制的原因而產生的任何後果；但前述規定不得解釋為開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時，因開證行在確定信用證下提交的匯票和其他單據是否符合信用證條款時未能謹慎行事而導致借款人遭受的任何直接損害(相對於特殊的、間接的、相應的或懲罰性的損害賠償，借款人在適用法律允許的範圍內放棄索賠)對借款人負有責任。雙方明確同意，在任何開證行沒有重大疏忽或故意不當行為的情況下(由有管轄權的法院最終裁定)，該開證行應被視為已在每次此類裁定中謹慎行事。為進一步説明前述規定並在不限制其一般性的情況下，雙方同意，對於提交的單據表面上看與信用證條款基本相符的單據，任何開證行均可全權酌情決定, 無論是否有任何相反的通知或信息，接受並對此類單據付款而不承擔進一步調查的責任，或者如果此類單據不嚴格遵守信用證條款，則拒絕接受並對此類單據付款。
(G)支付程序。各開證行在收到信用證後，應在適用法律或信用證具體條款允許的時間內，審查所有聲稱代表信用證付款要求的單據。每一開證行應在審查後立即以電話(傳真或電子郵件確認)通知行政代理和借款人有關付款的要求，以及開證行是否已經或將根據該要求作出信用證付款；但此類通知不必在適用開證行付款之前發出，未發出或延遲發出通知並不解除借款人就任何此類信用證付款向適用開證行和循環貸款人償付的義務。
(H)中期利息。如果開證行為其簽發的任何信用證支付任何信用證款項，則除非借款人在支付信用證付款之日全額償還該信用證付款，否則其未付金額應按當時適用於ABR循環貸款的年利率計算利息，從信用證付款之日起至借款人償還該信用證付款之日(但不包括借款人償還該信用證付款之日)的每一天計算利息；但條件是，如果借款人未能按照本節第(E)款的規定償還到期的信用證付款，則第2.13(D)條適用。根據本款應計利息應記入適用的開證行的賬户，但在循環貸款人根據本節(E)款付款之日及之後為償還該開證行的信用證付款而產生的利息應記入該開證行的賬户，但在該項付款的範圍內，應記入該開證行的賬户。
(I)開證行的更換和辭職。(A)任何開證行可由借款人、行政代理、被替換開證行和繼任開證行之間的書面協議在任何時間更換。行政代理應將開證行的任何此類更換通知循環貸款人。 在任何此類更換時
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如果 生效，借款人應按照第2.12(B)節的規定，支付被替換開證行賬户的所有未付費用。從任何此類 替換生效之日起及之後，(I)對於此後由其簽發的信用證，(I)繼任開證行應享有被替換開證行在本協議項下的所有權利和義務，(Ii)本協議中提及的開證行一詞應被視為指該繼任開證行或任何以前開證行，或該繼任開證行和所有以前開證行，視情況而定。在本協議項下開證行被替換後，被替換的開證行仍應是本協議的當事一方，並應繼續擁有開證行在本協議項下對其在替換之前簽發的、當時未償還的信用證的所有權利和義務，但不應要求 出具額外的信用證或延長或以其他方式修改任何現有信用證。
(B)在指定和接受繼任開證行的前提下，開證行可在提前30天書面通知行政代理、借款人和循環貸款人後，隨時辭去開證行的職務，在此情況下，應按照上文第2.06(I)(A)節的規定更換辭職的開證行。
(J)現金抵押。如果發生並持續發生任何違約事件，借款人在營業日收到行政代理或所需貸款人的通知(或者，如果貸款的到期日已加快，則為LC風險敞口超過總LC風險的50%的循環貸款人)，則借款人應以行政代理的名義，為循環貸款人的利益，將現金抵押品存放在行政代理的賬户中。現金數額，相當於截至該日期的信用證風險金額的103%，外加其任何應計和未付利息；但交存此類現金抵押品的義務應立即生效，一旦發生第七條第(D)款所述借款人的任何違約事件，此類保證金應立即到期並支付，無需要求或其他任何形式的通知。這類保證金應由行政代理人持有，作為支付和履行債務的抵押品。行政代理機構對該賬户擁有專有的支配權和控制權，包括取款的專有權；但未經借款人事先批准，不得將資金投資於該賬户。除此類存款的投資所賺取的任何利息外，此類存款不應計入利息，該等投資應由行政代理自行選擇和酌情決定，並由借款人承擔風險和費用。此類投資的利息或利潤(如有)應計入該賬户。行政代理應將該賬户中的款項用於償還有關開證行尚未償付的信用證付款, 連同相關的合理費用、成本和慣例手續費，以及相關的有據可查的費用、成本和慣例手續費，以及(在未如此應用的範圍內)應用於履行借款人當時的LC風險的償還義務，或者，如果貸款的到期日已加快(但須經LC風險大於LC風險總額50%的循環貸款人同意)，應用於履行其他義務。如果借款人因違約事件的發生而被要求提供一定數額的現金抵押品 ，則在所有違約事件治癒或免除後三(3)個工作日內，該金額(未按前述方式使用)應退還給借款人。
(K)LC暴露量測定。就本協議的所有目的而言，根據信用證條款或任何相關單據的條款規定一次或多次自動增加其規定金額的信用證金額，應被視為在實施所有此類增加後的該信用證的最高規定金額，無論該最高規定金額在確定時是否有效。
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(L)為子公司的賬户開立的信用證。 儘管根據本協議簽發或未履行的信用證支持子公司的任何義務或為子公司的賬户提供支持，或聲明子公司是該信用證的開户方、申請人、客户、指導方或類似方，但在不減損開證行就該信用證對該子公司的任何權利(無論是合同、法律、股權或其他方面)的情況下，借款人(I)應償還：賠償開證行對該信用證的責任(包括償還開證行項下的任何和所有提款)，如同該信用證是完全由借款人開立的一樣，並且(Ii)不可撤銷地免除開證行作為該附屬公司對該信用證的任何或全部義務的擔保人或擔保人可能獲得的任何和所有抗辯。借款人特此 確認為其子公司簽發此類信用證對借款人有利，借款人的業務從該等子公司的業務中獲得實質性利益。
(M)簽發銀行協議。各開證行同意，除非行政代理行另有要求，否則開證行應在開證行預期開具、修改或延期信用證的每個營業日或之前，向行政代理行提交書面報告，報告開立、修改或延期的日期，以及信用證在開立、修改或延期生效後未兑現的面值總額(以及金額是否發生變化)。(Ii)在開證行就信用證項下的一張或多張提款支付任何款項的每個營業日、付款日期和付款金額；(Iii)借款人未能在該日向開證行償付任何應在該日償付的任何款項的營業日、違約日期以及就信用證付款的金額和幣種；及(Iv)在任何其他營業日，行政代理人應 合理要求的其他信息。
第2.07節。為借款提供資金。(A)每一貸款人應在提議的日期 以電匯方式在紐約市時間下午2：00前將立即可用資金電匯至最近為此目的指定的行政代理賬户，並通知貸款人，金額為該貸款人的適用百分比；但定期貸款應按第2.01(A)(Ii)節和第2.01(A)(Iii)節的規定發放，視情況適用；此外，Swingline貸款應按第2.05節的規定發放。除本協議中關於信用證償還的條款外，行政代理將通過將收到的類似資金迅速貸記到借款人在適用賬户指定函中指定的借款人的一般存款賬户中，向借款人提供此類貸款；但根據第2.06(E)節的規定，為償還信用證付款而提供的循環貸款應由行政代理匯給適用的開證銀行。
(B)除非行政代理在任何借款的建議時間之前(或如果是ABR借款，則在借款日期紐約市時間下午2：00之前)收到貸款人的通知，表明該貸款人不會向行政代理提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據這一假設向借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在適用借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從借款人獲得該金額之日起至(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(I)
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對於此類貸款人，以NYFRB利率和行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率中的較大者為準，或(Ii)對於借款人而言，以適用於ABR貸款的利率為準。如果該出借人向行政代理支付了該金額，則該金額應構成該出借人的借款。
第2.08節。利益選舉。(A)每次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是定期基準借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，借款人可以選擇將這種借款轉換為不同的類型或繼續這種借款，如果是定期基準借款，則可以為其選擇利息期限，所有這些都在本節中規定。借款人可以針對受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在這種情況下，應按比例在持有構成此類借款的貸款的出借人之間按比例分配每個此類部分，構成每個此類部分的貸款應被視為單獨借款。本節不適用於不可轉換或續作的Swingline借款。
(B)為根據本節作出選擇，借款人應在第2.03節規定需要提出借款請求時(借款人簽署的利息選擇請求，以不可撤銷的書面通知方式)通知行政代理人該項選擇，如果借款人要求借款的類型和類別為該項選擇的類型和類別，則應在該項選擇的生效日期作出。儘管本條款有任何相反規定，本節不得解釋為允許借款人(I)為不符合第2.02(D)節的期限 基準貸款選擇利息期限，或(Ii)將任何借款轉換為根據作出此類借款所依據的承諾類別所不具備的借款類型。
(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：
(I)該利息選擇請求所適用的借款的本金數額，如就借款的不同部分選擇不同的選項，則須將借款的部分分配給每項借款(在此情況下，須為每項借款指明根據下文第(Iii)及(Iv)款指明的資料)；
(2)依據該利益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期應為 營業日；
(3)由此產生的借款是ABR借款還是定期基準借款；以及
(4)如果所產生的借款是定期基準借款，則在此種選擇生效後適用的利息期，該利息期應是術語利息期的定義所設想的期間。
如果任何此類利息 選舉請求請求期限基準借款，但未指定利息期限，則借款人應被視為選擇了一個月期限的利息期限。
(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即通知每個貸款人其詳情和貸款人在每次借款中所佔的份額。
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(E)如果借款人未能在適用的利息期結束前就期限基準借款及時提交利息選擇請求，則除非按本條款規定償還借款，否則在該利息期間結束時，該借款應被視為具有一個月的利息期。儘管本協議有任何相反的規定，但如果違約事件已經發生且仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的請求通知借款人，則只要違約事件持續，(I)未償還借款不得轉換為期限基準借款或繼續作為期限基準借款，以及(Ii)除非償還，(A)每個期限基準借款和(B)每個RFR借款應在適用的利息期結束時或在RFR借款的情況下轉換為ABR借款，在有關的下一個付息日期。
第2.09節。終止和減少承諾。(A)除非先前終止，否則(I)定期貸款承諾應於下午4：00終止。(2)所有其他承付款應在循環/TLA-1到期日終止。
(B)借款人可隨時終止或不時減少循環承諾額；但條件是： (I)每次減少循環承諾額的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍，以及(Ii)借款人不得終止或減少循環承諾額，條件是：(Br)在根據第2.11節同時預付貸款後，(A)任何貸款人的循環信貸敞口金額將超過其循環承諾額，或(B)循環信貸敞口總額將超過循環承諾額總額。
(C)借款人應在終止或減少承諾的生效日期前至少三(3)個工作日通知行政代理終止或減少本條第(B)款下的承諾，並具體説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，行政代理應立即將通知的內容告知貸款人。借款人根據本節提交的每份通知均為不可撤銷的；但借款人提交的終止承諾通知可説明該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，借款人可(通過在 或指定生效日期之前向行政代理髮出通知)撤銷該通知。任何承諾的終止或減少都應是永久性的。每一次承諾的減少都應在貸款人之間根據各自的承諾按比例進行。
第2.10節。償還貸款；債務的證據。(A)借款人在此承諾(I)在循環/TLA-1到期日向行政代理支付每筆循環貸款在循環/TLA-1到期日的當時未償還的本金，(Ii)向行政代理在循環/TLA-1到期日和該循環/TLA-1到期日之後的第一天(即第15天)向Swingline貸款人支付每筆Swingline貸款的當時未付本金。這是或日曆月的最後一天，並且至少是此類Swingline貸款發放後的兩(2)個工作日；但在進行循環借款的每一天，借款人應償還當時所有未償還的Swingline貸款，任何此類借款的收益應由行政代理用於償還任何未償還的Swingline貸款，(Iii)以前未償還的部分，向行政代理支付A-1期貸款在循環/TLA-1到期日以美元計算的當時未償還的本金，和(Iv)以前未償還的部分，在TLA-2到期日，向行政代理支付A-2期貸款的美元金額，作為A-2期貸款的賬户。
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(B)每個貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，以證明借款人因其每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本條例不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。
(C)行政代理應保存賬户，其中應記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額， 貸款的類別和類型以及適用的利息期限，(Ii)借款人根據本協議應支付或將到期並應支付給每個貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户和每個貸款人的份額的任何金額。
(D)根據本節第(B)或(C)款保存的賬户中的分錄應為其中記錄的債務的存在和數額的表面證據，且無明顯錯誤；但任何貸款人或行政代理未能保存此類賬户或其中的任何錯誤，均不得以任何方式影響借款人按照本協議條款償還貸款的義務。
(E) 任何貸款人均可要求其提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，借款人應編制、簽署並向貸款人交付一張付款人的本票(或者，如果貸款人提出要求，應付給貸款人及其登記受讓人)，並基本上採用本合同附件B所附的格式。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後) 均應由一張或多張此種形式的本票表示。
第2.11節。提前還款。借款人有權隨時、不時地提前償還全部或部分借款，但須按照本第2.11節的規定事先通知。借款人應以書面形式通知行政代理(如果是Swingline貸款的預付款，則為Swingline貸款人)：(I)對於(X)期限基準借款的預付款，不遲於紐約市時間下午1：00，或(Y)RFR借款，不遲於紐約市時間下午12：00，預付款日期前五(5)個工作日，(Ii)對於ABR借款的預付款，不遲於紐約時間下午1點， ，不遲於預付款日期前一(1)個營業日，或(Iii)對於Swingline貸款的預付款，不遲於預付款日期的紐約市時間下午1點。每個此類通知都應是不可撤銷的 ，並應具體説明每筆借款或其部分的預付款日期和本金金額；但如果預付款通知是與第2.09節所設想的有條件終止承諾的通知有關的，則在根據第2.09節撤銷該終止通知的情況下，該提前付款通知可被撤銷。在收到與借款有關的任何此類通知後，行政代理人應立即將通知內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。循環借款的每筆預付款應按比例適用於包括在預付循環借款中的循環貸款, 任何類別定期貸款借款的每一次自願預付，應按借款人指示的申請順序按比例適用於該 類別當時未償還幷包括在預付定期貸款借款中的定期貸款。預付款應附有(I)第2.13節所要求的應計利息 和(Ii)第2.16節所要求的任何分期付款。如果循環信貸風險總額在任何時候超過循環承諾總額，借款人應根據第2.06(J)節(視情況而定)在行政代理的賬户中立即償還借款或將LC風險進行現金抵押，本金總額足以導致循環信貸風險總額的本金總額小於或等於循環承諾總額。
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第2.12節。收費。(A)借款人同意為每個循環貸款人的賬户向行政代理人支付一筆融資費，該費用應按適用的利率按該貸款人的循環承付款(不論是否已使用)在生效之日起至(但不包括)循環承付款終止之日內的每日數額累算；但如該貸款人在其循環承諾終止後仍有循環信貸風險，則該貸款手續費應繼續按該貸款人的循環信貸風險每日金額計提，自其循環承諾終止之日起計(但不包括該貸款人停止循環信貸風險之日)。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)累計的設施費用應於15(15)日拖欠這是)該最後一日之後和循環承付款終止之日，自該日期之後的第一個此種日期開始計算；但在循環承付款終止之日之後發生的任何貸款費用應在要求時支付。所有 手續費應按360天的年度計算，並應按實際天數支付(包括每個期間的第一天和最後一天，但不包括循環承付款終止的日期)。
(B)借款人同意(1)為每個循環貸款人的賬户向行政代理支付 其參與每份未償還信用證的參與費，這筆費用應按根據該信用證可提取的每日最高額度累算，適用利率與確定定期基準循環貸款利率時所用的利率相同，自生效之日起至(但不包括)該循環貸款人的循環承諾終止之日和該循環貸款人停止有任何信用證風險敞口之日兩者中較後的一段期間內，(Ii)就開證行開出的每份信用證向各開證行自己賬户收取預付款，按該開證行可根據該信用證提取的每日最高額度按0.125%的年利率累算，自生效之日起至(但不包括)循環承諾終止之日和停止任何信用證風險敞口之日，以及開證行就任何信用證的開立、修改或延期收取的標準費用，以及與不時生效的信用證有關的其他手續費和其他標準費用以及其他標準費用和收費(以較晚者為準)期間。在每年3月、6月、9月和12月的最後一天(包括3月、6月、9月和12月)應計的參保費和預付費應於15日(15日)支付這是)自生效日期之後的第一個此種日期起計；但所有此種費用應在循環承付款終止之日支付，循環承付款終止之日之後應按要求支付。根據本款向開證行支付的任何其他費用，應在書面要求後十(10)天內支付。所有參賽費和預付費應按360天的年度計算，並按實際經過的天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。
(C)借款人同意按借款人和行政代理人另行商定的金額和時間，自行向行政代理人支付應付費用。
(D)本協議項下應支付的所有費用應在以美元和立即可用資金為單位的到期日期支付給行政代理機構(如果是應付給它的費用，則支付給適用的開證行)，以便在發生融資費和參與費的情況下分發給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。
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第2.13節。利息。(A)構成每筆ABR借款 (包括每筆Swingline貸款)的貸款應按備用基本利率加適用利率計息。
(B)構成每一期限基準借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後期限SOFR利率加適用利率計息。
(C)每筆RFR貸款的年利率應等於調整後的每日簡單SOFR加適用的 利率。
(D)儘管有前述規定，如任何貸款的本金或利息，或借款人根據本協議應支付的任何費用或其他款項在到期時仍未支付，不論是在規定的到期日、提速或其他情況下，該逾期金額應在判決後及判決前按年利率計算，利率等於(I)任何貸款的逾期本金，2%加本節以上各段所規定的適用於該貸款的利率，或(Ii)如屬任何其他金額，2%加本節第(Br)(A)段規定的適用於ABR貸款的利率。
(E)每筆貸款的應計利息應在此類貸款的每個付息日以欠款形式支付，如屬循環貸款，則應在循環承付款終止時支付；但(I)根據本節(D)段應計的利息應在要求時支付，(Ii)如果償還或預付任何貸款(在可用期間結束前預付ABR循環貸款除外)，已償還或預付本金的應計利息應在償還或預付之日支付，以及(Iii)如果在當前利息期結束前對任何定期基準貸款進行任何轉換，則此類貸款的應計利息應在轉換的生效日期支付。
(F)本協議項下的所有利息應以360天為一年計算，但僅當備用基本利率以最優惠利率為基礎時，通過參考備用基本利率計算的利息應以365天(或閏年的366天)為基礎計算。在每種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的替代基本匯率、調整的期限Sofr匯率、期限Sofr匯率、調整後的每日簡單Sofr或每日簡單Sofr的確定應由管理代理確定，該確定應為決定性的缺席明顯錯誤 。
第2.14節。替代利率。
(A)除第2.14節第(B)、(C)、(D)、(E)和(F)款另有規定外，如果：
(I)行政代理機構在期限基準借款的任何利息期開始之前，合理地確定(在沒有明顯錯誤的情況下，該確定應是決定性的)(A) 在期限基準借款的任何利息期開始之前，不存在足夠和合理的手段來確定經調整的期限SOFR利率(包括因為期限SOFR參考利率不可用或 在當前基礎上公佈)，並且(B)在任何時候，不存在足夠和合理的手段來確定適用的經調整的每日簡單SOFR；或
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(Ii)所需貸款人告知行政代理： (A)在任何期限基準借款的利息期開始之前，該利息期的經調整定期SOFR利率將不會充分和公平地反映該等貸款人在該利息期內作出或維持其貸款的成本 或(B)在任何時候，經調整的每日簡易SOFR將不會充分和公平地反映該等貸款人作出或維持其包括在該借款內的貸款的成本；
然後，管理代理應在可行的情況下儘快通過電話、傳真或電子郵件向借款人和貸款人發出通知，直到(X)管理代理通知借款人和貸款人關於相關基準不再存在導致此類通知的情況，以及(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息 選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求、請求將任何借款轉換為借款或繼續借款的任何利息選擇請求。期限基準借款和請求期限基準借款的任何借款請求應被視為(X)RFR借款的利息選擇請求或借款請求(視情況而定)，只要調整後的每日簡單SOFR不也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，或(Y)如果調整後的每日簡單Sofr也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的主題，則應被視為ABR借用； 但如果引起通知的情況僅影響一種借款類型，則應允許所有其他類型的借款。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到第2.14(A)節所述管理代理關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的通知之日仍未完成，則在(X)管理代理通知借款人和貸款人有關相關基準的情況不再存在和(Y)借款人根據第2.08節的條款提交新的利息選擇請求或根據第2.03節的條款提交新的借款請求之前, (A)任何期限基準貸款應在適用於該貸款的利息期的最後一天由行政代理轉換為(X)RFR借款，只要調整後的每日簡易SOFR不是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，或(Y)如果調整後的每日簡易SOFR也是上文第2.14(A)(I)或(Ii)節的標的，則在該日，和(B)任何RFR貸款應在該日起由行政代理轉換為ABR貸款，並構成ABR貸款。
(B)儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定，但如果基準轉換事件及其相關基準更換日期在基準時間之前發生，則(X)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(1)款確定基準更換，則該基準更換將在本合同項下和任何貸款文件下就該基準設定和隨後的基準設置替換該基準，而不對該基準設定和隨後的基準設置進行任何修改，也不採取任何其他行動或同意，本協議或任何其他貸款文件，以及(Y)如果根據基準更換日期的基準更換定義第(2)條確定了基準更換，則該基準更換將在紐約市時間5(5)日下午5：00或之後，就本協議項下和任何貸款文件下的任何基準設置替換該基準這是)在該基準更換之日之後的工作日，只要行政代理尚未收到由所需貸款人組成的貸款人發出的反對該基準更換的書面通知，則不得對本協議或任何其他貸款文件 進行任何修改、採取任何其他行動或表示同意。
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(C)儘管本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，行政代理仍有權不時進行符合更改的基準替換，且即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類基準替換符合更改的任何修訂均將生效，而無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或徵得其同意。
(D)行政代理將及時通知借款人和貸款人：(I)基準 過渡事件的任何發生，(Ii)任何基準替換的實施，(Iii)任何符合更改的基準替換的有效性，(Iv)根據下文第(Br)(E)條刪除或恢復基準的任何期限，以及(V)任何基準不可用期間的開始或結束。行政代理或任何貸款人(如果適用)根據第2.14條作出的任何決定、決定或選擇，包括關於期限、利率或調整的任何決定、決定或選擇，或關於事件、情況或日期的發生或不發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或選擇的任何決定，將是決定性的和具有約束力的，無明顯錯誤，並可自行決定作出，而無需本協議的任何其他當事方或任何其他貸款文件的同意，但在每種情況下，根據本第2.14節的明確要求。
(E)儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，但在任何時候(包括在實施基準替代時)，(I)如果當時的基準是定期利率(包括術語Sofr Rate)，並且(A)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(B)該基準的管理人的監管主管已經 提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調具有或將不再具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改任何基準 設置的利息期的定義，以移除這種不可用或不具代表性的基調，以及(Ii)如果根據上述第(I)款移除的基調隨後被顯示在基準(包括基準替換)的屏幕或信息服務上，或者(B)不再或不再受到它是或將不再代表基準(包括基準替換)的公告， 然後，管理代理可以在該時間或之後修改所有基準設置的利息期限的定義，以恢復該先前刪除的基準期。
(F)在借款人收到基準不可用期間開始的通知後，借款人可 撤銷要求在任何基準不可用期間進行定期基準借款或轉換為定期基準貸款或繼續發放、轉換或延續定期基準貸款的任何請求，否則，借款人將被視為已將任何期限基準借款請求轉換為(A)RFR借款請求或轉換為(A)RFR借款請求，只要調整後每日簡單SOFR不是基準過渡事件的主題，或(B)ABR 借款(如果調整後每日簡單SOFR是基準過渡事件的主題)。在任何基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基於當時基準或該基準的該基期的ABR的組成部分將不會用於任何ABR的確定。此外，如果任何定期基準貸款或RFR貸款在借款人收到關於適用於該定期基準貸款或RFR貸款的相關利率的基準不可用期間開始之日未償還，則在根據第2.14條實施基準替換之前，(1)任何定期基準貸款應在利息的最後一天
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適用於此類貸款的期限，由管理代理在該日轉換為(X)RFR借款，且應構成(X)調整後的每日簡單SOFR不是基準過渡事件的標的，或(Y)如果調整後的每日簡單SOFR為基準過渡事件的標的，則構成ABR貸款；(2)自該日起，行政代理應將任何RFR貸款轉換為ABR貸款，且 應構成ABR貸款。
第2.15節。增加了成本。I)如果法律的任何變更：
(I)將任何準備金、特別存款、流動資金或類似要求(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)強加、修改或視為適用於任何貸款人或任何開證行的資產、存款或為其賬户或為其賬户提供的信貸；
(Ii)對任何貸款人或任何開證行或適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款或任何信用證或參與的任何其他條件、成本或費用。
(3)要求任何收款人就其貸款、貸款本金、信用證、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(除(A)補償税、(B)免税定義(B)至(D)款所述税項和(C)關聯所得税外)；
而上述任何一項的結果應是增加該收款人發放、繼續、轉換或維持任何貸款的成本，或維持其作出任何該等貸款的義務，或增加該收款人蔘與、簽發或維持任何信用證的成本，或減少該收款人在本協議項下收取或應收的任何款項的金額，不論本金、利息或其他，則借款人將向該收款人支付額外款項，以補償該收款人所產生或減少的該等額外費用。
(B)如果任何貸款人或開證行確定有關資本或流動性要求的任何法律變更已經或將會降低該貸款人或開證行資本或該開證行控股公司(如果有)的資本收益率，則由於本協議或該開證行或該開證行出具的信用證或互換額度貸款或該開證行出具的信用證，或該開證行出具的信用證或開證行出具的信用證，如果借款人的額度低於該貸款人或該開證行或該開證行的控股公司如果沒有該法律變更(考慮到該貸款人或該開證行的政策和該開證行控股公司關於資本充足性和流動性的政策)，則借款人將不時向該貸款人或該開證行(視情況而定)支付將補償該貸款人或該開證行或該開證行控股公司所遭受的任何減值的一筆或多筆額外的金額。
(C)貸款人或開證行出具的證書，列明本節(A)或(B)項所列的貸款人或開證行或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆賠償金額(併合理詳細地列出確定該等金額的方式)，應交付給借款人，且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到任何此類證書後十(10)天內向該貸款人或該開證行(視屬何情況而定)支付該證書上顯示的到期金額。
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(D)任何貸款人或開證行未能或拖延根據本節要求賠償，不構成放棄該貸款人或開證行要求賠償的權利；但在貸款人或開證行(視屬何情況而定)通知借款人法律變更導致費用增加或減少的日期超過270天之前，借款人不應被要求根據本節向貸款人或開證行賠償任何增加的費用或減少的費用，以及該貸款人或開證行要求賠償的意向；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述270天期限應延長，以包括其追溯效力期限。
第2.16節。中斷資金支付。
(A)就定期基準貸款而言，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的任何定期基準貸款的本金得到償付(包括由於違約事件或根據第2.11節規定的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的時間轉換任何定期基準貸款，(Iii)未能借款、轉換、在依據本協議交付的任何通知中指定的日期繼續或預付任何定期基準貸款(無論該通知是否可根據第2.11節被撤銷，並根據第2.11節被撤銷，但對於任何貸款人而言，由於該貸款人未能發放貸款而被撤銷的情況除外)或(Iv)由於借款人根據第2.19或9.02(D)節的要求，在適用於其的利息期的最後一天以外的任何期限基準貸款的轉讓，則在任何情況下，借款人應賠償各貸款人的損失。可歸因於此類事件的成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證書應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額。
(B)對於RFR貸款，如果(I)在適用的利息支付日期以外的任何RFR貸款的本金被支付(包括由於違約事件或由於根據第2.11節規定的任何預付款的結果)， (Ii)未能在根據本協議交付的任何通知中指定的日期借入或預付任何RFR貸款(無論該通知是否可以根據第2.11節被撤銷並根據該通知被撤銷，但任何貸款人的情況除外，借款人根據第2.19或9.02(D)節的要求，在適用的利息支付日期以外的時間轉讓任何RFR貸款)或(Iii)在任何此類情況下，借款人應賠償各貸款人因該事件造成的損失、成本和費用。任何貸款人出具的列明該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆金額的證明，應交付給借款人，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。借款人應在收到證書後十(10)天內向貸款人支付任何此類證書上顯示的到期金額 。
第2.17節。税金。(A)預扣税款；總計。除適用法律另有規定外，任何貸款方根據任何貸款單據承擔的任何義務或因此而支付的所有款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意自由裁量權確定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權進行此類扣除或扣繳，並應根據適用法律及時將扣除或扣繳的全部金額支付給相關政府當局，如果該税款是補償税，則適用貸款方應支付的金額應根據需要增加
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在作出此類扣除或扣繳(包括適用於本節規定的額外應付金額的此類扣除和扣繳)後，適用的收款人將收到一筆金額，相當於如果沒有作出此類扣除或扣繳的情況下本應收到的金額。
(B)借款人支付其他税項。借款人應根據適用法律向有關政府當局及時支付税款，或根據行政代理的選擇，及時償還任何其他税款。
(C)付款證據。借款方根據第2.17款向政府機構繳納税款後，借款方應在實際可行的情況下儘快向行政代理機構交付由該政府當局出具的證明該項付款的收據的正本或經認證的副本、報告該項付款的申報單副本或行政代理合理滿意的其他付款證據。
(D)借款人賠償。借款人應賠償收款人因任何貸款文件(包括根據第2.17(D)款支付或應付的金額而徵收或斷言的或可歸因於該金額的賠付税款)或要求從付款中扣留或扣除的任何賠付税款以及由此產生或與之有關的任何合理費用，無論此類賠付税款是否正確或 是否由相關政府當局合法徵收或主張。第2.17(D)條規定的賠償金應在收款人向借款人提交證書後十(10)天內支付，該證書載明該收款人已支付或應支付的任何賠償税款的金額，並説明賠償要求的依據。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。該收件人應將該證書的副本交付給管理代理。
(E)貸款人的賠償。每一貸款人應分別賠償行政代理：(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於借款人尚未就該賠償税款賠償行政代理，且不限制借款人這樣做的義務)；(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維護參與者登記冊的規定而產生的任何税款；以及(Iii)在每一種情況下，屬於該貸款人的任何免税。由行政代理支付或應付的與任何貸款文件相關的費用以及由此產生的或與之有關的任何合理費用，無論該等税款是否正確或合法地徵收或是否由有關政府當局主張。第2.17(E)條規定的賠償金額應在行政代理向適用貸款人提交證書後十(10)天內支付，該證書載明行政代理已支付或應支付的税額。在沒有明顯錯誤的情況下，該證書應為已支付或應支付的金額的最終結果。
(F)貸款人的地位。(I)對於任何貸款文件下的任何付款，有權獲得任何適用的預扣税豁免或減免的任何貸款人應在借款人或行政代理人合理要求的一個或多個時間向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正確填寫且已簽署的文件，以允許無需預扣或以較低的費率進行此類付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能夠確定該借款人或行政代理人是否受到任何扣繳(包括備份扣留)或信息報告要求的約束。儘管前兩條中有任何相反的規定
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如果根據貸款人的合理判斷，填寫、籤立或提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)至(E)節規定的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。在借款人或行政代理的合理要求下，任何貸款人應更新以前根據第2.17(F)節提交的任何表格或證明。如果先前根據本條款提交的任何表格或證書過期或過時或在任何方面對貸款人不準確，則該貸款人應立即(無論如何在該過期、過時或不準確後十(10)天內)以書面形式通知借款人和行政代理人，並在法律上有資格更新表格或證書，或通知借款人它在法律上沒有資格這樣做。
(Ii)在不限制前述一般性的原則下，如果借款人是美國人，則借款人方面的任何貸款人在法律上有權這樣做的情況下，應在借款人成為本合同當事一方之日或之前向借款人和行政代理交付(按借款人或行政代理合理要求的份數)、正式填寫並簽署的下列任何適用條款的副本，以及適用法律可能規定允許借款人或行政代理確定的補充文件：
(A)如貸款人是美國人，則須籤立美國國税局表格W-9的副本，以證明該貸款人獲豁免繳交美國聯邦預扣税；
(B)在向美國為當事一方的非美國貸款人索賠所得税條約的好處的情況下(1)關於任何貸款文件下的利息支付，簽署的IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E根據該税收條約的利息條款免除或減少美國聯邦預扣税，以及(2)關於任何貸款文件、IRS Form W-8BEN或IRS Form下的任何其他適用的 付款W-8BEN-E根據此類税收條約的業務利潤條款或其他收入條款，免除或減少美國聯邦預扣税；
(C)如非美國貸款人在任何貸款文件下的付款構成收入，而該收入實際上與該貸款人在美國經營貿易或業務有關，則須籤立美國國税局表格W-8ECI的副本；
(D)如果非美國貸款人根據守則第881(C)條要求獲得投資組合權益豁免的利益，(1)簽署IRS Form W-8BEN或IRS FormW-8BEN-E(Br)和(2)實質上以附件I-1(美國税務憑證)形式的證明，表明該非美國貸款人不是《準則》第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(B)《準則》第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(C)《守則》第881(C)(3)(C)節所述的受管制的外國公司；及。(D)在美國進行有關利息支付的貿易或業務；。
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(E)如果非美國貸款人 不是根據本協議支付款項的受益所有人，則代表其本人簽署IRS表格W-8IMY的副本，並附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W-8BEN-E，基本上以附件I-2或附件I-3、美國國税局表格W-9和/或每個受益所有人的其他證明文件(視情況而定)形式的美國税務合規性證書；如果非美國貸款人是合夥企業，並且該非美國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該非美國貸款人可代表每個此類直接和間接合作夥伴提供基本上以附件I-4形式的美國税收遵從性證書；或
(F)法律規定的任何其他表格，作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據 以及使借款人或行政代理人能夠確定法律要求預扣的税額(如果有)所需的補充文件。
(Iii)任何非美國貸款人應在其合法有權這樣做的範圍內，在該非美國貸款人成為本協議項下貸款人的日期或前後(並在此後應借款人或行政代理人的合理要求不時)將適用法律規定的任何其他形式的副本交付借款人和行政代理(副本數量應由接收方要求)，以作為申請免除或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許借款人和行政代理人確定需要扣繳的扣繳或扣除。
(Iv)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，且該貸款人未能遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節中所包含的要求，視情況而定)，則該貸款人應在法律規定的時間和借款人和行政代理人合理要求的時間向借款人和行政代理人交付：適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)節規定的文件)以及借款人或行政代理合理要求的其他文件，借款人或行政代理可能需要這些文件來履行其在FATCA項下的義務，以確定貸款人已或未履行FATCA項下的貸款人義務，並在必要時確定要扣除和扣留的金額。僅就本第2.17(F)(Iv)節而言，FATCA應包括在本協議日期之後對FATCA所作的任何 修改。
各貸款人同意，如果其以前提交的任何表格或證明 過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知借款人和行政代理其法律上無法這樣做。
(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到已根據第2.17條獲得賠償的任何税款(包括根據第2.17條支付的額外金額)的退款，則應向補償方支付相當於該退款的金額(但 僅
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根據本節就導致退税的税款支付的賠償金額)，扣除所有 自掏腰包受補償方的費用(包括任何税款)，且不含利息(相關政府當局就退款支付的任何利息除外)。如果被補償方被要求向該政府當局退還上述款項，則應應受補償方的要求，向該受補償方退還根據前一判決支付給該受補償方的金額(加上有關政府當局施加的任何罰款、利息或其他費用)。儘管第2.17(G)節有任何相反的規定，但在任何情況下，如果第2.17(G)節規定的賠償金額將使受賠方處於不利地位(按税後淨額計算)，則在任何情況下，任何受賠方都不會被要求根據本第2.17(G)節向任何賠付方支付任何金額，而如果沒有扣除、扣留或以其他方式徵收導致退款的賠款或額外金額，並且從未支付過與該税收有關的賠款或額外金額，則受賠方的處境將較差。本第2.17(G)節不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他信息)。
(H)生存。在行政代理辭職或更換、貸款人轉讓或替換、承諾終止和償還、履行或履行任何貸款文件項下的所有義務後，每一方根據本條款第2.17條承擔的義務應繼續有效。
(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語貸款人？包括開證行，術語？適用法律？包括FATCA。
第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。(A)借款人應在下午1：00前以美元 支付本協議規定的每筆付款或預付款(無論是本金、利息、手續費或信用證付款的償還，或第2.15、2.16或2.17節規定的應付金額，或其他方面)。(或者，如果是Swingline貸款的償還，則為下午2：00)，紐約市時間為到期之日，使用立即可用的資金，沒有抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情視為在下一個營業日收到，用於計算利息。所有此類款項應支付給行政代理，地址為7號南迪爾伯恩街10號。這是芝加哥，伊利諾伊州60603樓層，除非根據本合同明確規定直接向任何開證銀行或Swingline貸款人付款，並且根據第2.15、2.16、2.17和9.03節付款應直接向有權獲得付款的人支付。行政代理應在收到任何此類付款後，立即將其為任何其他 人的賬户收到的付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。本合同項下的所有付款均應以美元支付。
(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金不足以全額支付本合同項下到期的本金、未報銷的信用證支出、利息和費用，則此類資金應(I)首先用於支付本協議項下到期的利息和費用，按照當時應支付給此等各方的利息和費用按比例由有權享有該權利的各方按比例支付；以及(Ii)按比例由有權支付本協議項下的本金和未償還的信用證付款的各方按比例支付。
(c) [故意遺漏]
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(D)除本合同明確規定外，如果任何貸款人通過行使任何抵銷權或反索償權或其他方式，就其任何貸款或參與LC支出或Swingline貸款的任何本金或利息獲得付款，導致該貸款人收到的貸款總額和參與LC支出和Swingline貸款及其應計利息的比例高於任何其他類似情況的貸款人，然後 獲得較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買(以面值現金)參與其他貸款人的貸款和參與LC付款和Swingline貸款，以便所有這些貸款人根據各自貸款和參與LC付款和Swingline貸款的本金和應計利息總額按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不應解釋為適用於借款人根據並根據本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人將其任何貸款或參與LC付款和Swingline貸款轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價。但借款人或其任何附屬公司或聯營公司(本款規定適用)除外。借款人同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意。, 根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使對借款人的抵銷權和反請求權，如同該貸款人是借款人的直接債權人一樣。
(E)除非行政代理在應付有關貸款人或相關開證行賬户的任何款項的日期前收到借款人的通知，即借款人將不會付款，否則行政代理可假定借款人已根據本協議 在該日期付款，並可根據這一假設將到期金額分配給相關貸款人或相關開證行(視情況而定)。在這種情況下，如果借款人實際上沒有付款，則每個相關貸款人或相關開證行(視情況而定)各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人或該開證行的金額，並按NYFRB利率計算利息，自該金額分配給該貸款人或該開證行之日起計(包括向其分配該金額之日)，但不包括向行政代理付款之日。
(F)如果任何貸款人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本條款有任何相反規定)：(I)將行政代理此後收到的任何款項記入該貸款人的賬户併為行政代理的利益而使用，Swingline貸款人或任何開證行根據該條款履行該貸款人對其的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止，和/或(Ii)將任何該等金額存入一個 獨立賬户，行政代理應對該賬户擁有獨家控制權，作為該貸款人根據該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品和應用；對於上述第(I)和第(Ii)款中的每一項，按行政代理酌情決定的任何順序執行。
第2.19節。緩解義務； 更換貸款人。(A)如果任何貸款人根據第2.15條要求賠償，或者如果借款人根據第2.17條被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力為以下目的指定不同的貸款辦事處
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根據貸款人的判斷，(I)指定或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，以及(Ii)不會使貸款人承擔任何未償還的成本或支出，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，如果該貸款人認為(I)此類指定或轉讓會在未來消除或減少根據第2.15或2.17節(視情況而定)應支付的金額，且不會因此而對貸款人不利。借款人在此同意支付任何貸款人因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。
(B)如果(I)任何貸款人根據第2.15款要求賠償，(Ii)借款人根據第2.17款被要求為任何貸款人的賬户向任何貸款人或任何政府當局支付任何受保護的税款或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則借款人在向該貸款人和行政代理髮出通知後，可自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授其所有權益，而無需追索權(按照第9.04節所載的限制並受其約束)，根據貸款單據嚮應承擔此類義務的受讓人支付的權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和義務(如果貸款人接受這種轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但借款人應事先獲得行政代理的書面同意(如果轉讓了循環承付款，則各開證行和Swingline貸款人不得無理拒絕同意)，(br}(Ii)借款人應已收到相當於其貸款未償還本金、參與LC付款和Swingline貸款、應計利息、應計費用以及本合同項下應付給它的所有其他金額的付款。受讓人(以該未清償本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)及(Iii)根據第2.15條提出賠償要求或根據第2.17條規定須支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 借款人有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(A)根據本款 要求的轉讓可依據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的經批准的電子平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)進行，以及(B)被要求進行轉讓的出借人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他各方當事人同意按適用貸款人的合理要求籤署和交付證明此類轉讓所需的文件，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人提供擔保。
第2.20節。擴展選項。借款人可在生效日期後不時選擇增加循環承諾或簽訂一批或多批定期貸款(每批為增量定期貸款)，每一批貸款的最低金額為10,000,000美元，增量超過5,000,000美元，但在生效後， 此類增加和所有此類增量定期貸款的總金額不超過200,000,000美元。借款人可安排由一個或多個貸款人(但不包括借款人或其任何子公司或附屬公司或(Ii)自然人)(同意增加循環承諾額或參與此類增量定期貸款的每個貸款人，增加貸款人)，或由一個或多個新銀行、金融機構或其他實體(每個此類新銀行、金融機構或其他實體、一個增額貸款人)提供任何此類增量定期貸款或部分增量定期貸款；但任何不符合條件的機構不得是同意增加其現有循環承付款、或參與此類增量定期貸款或提供新的循環承付款(視情況而定)的增額貸款機構
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如果(I)每個增加出借人須經借款人和行政代理批准，以及(Ii)(X)如果是增加出借人，借款人和該增加出借人基本上以本合同附件E的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加出借人，借款人和該增加出借人基本上以本合同附件F的形式簽署協議。根據第2.20節增加循環承付款或增量定期貸款，無需任何貸款人(參與增加貸款或任何增量定期貸款的貸款人除外)的同意。應根據第2.20節向借款人提供根據第2.20節創建的增加和新的循環承諾以及增加的定期貸款，並且 應在借款人、行政代理和相關的增加貸款人或增加貸款人商定的日期(任何此類生效日期，增加生效日期)生效，並且在每種情況下，行政代理應通知每個貸款人。儘管有上述規定，循環承諾(或任何貸款人的循環承諾)或增量定期貸款部分的增加不得根據本款生效，除非：(I)在增加生效日期，(A)除非所需貸款人放棄，行政代理應已收到借款人的財務官簽署的日期為該日期的證書，證明 (1)在該日期(除非該陳述和保證涉及較早的日期)，本協議中所述借款人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或如果該陳述或保證因重要性或重大不利影響而受到限制)。, 在這種情況下，上述陳述和保證應在上述較早日期時真實和正確)和(2)在實施該增加或增量定期貸款(視情況而定)之後，不應發生任何違約或違約事件，且違約事件不會繼續發生，且(B)借款人應(在行政代理合理接受的形式基礎上)遵守第6.12節中包含的 契諾，以及(Ii)行政代理應已收到與生效日期交付的文件一致的文件，該文件涉及借款人在生效日期後根據本協議借款的公司權力和授權 ，以實施增量定期貸款的增加或分批。在任何遞增定期貸款的增加生效日，參與該部分遞增定期貸款的每個相關遞增貸款人和擴大貸款人應 以美元形式向借款人發放此類遞增定期貸款，方法是在不遲於行政代理指定的時間，將該金額以即時可用資金提供給行政代理的指定賬户。在循環承諾任何增加的增加生效日期，(I)每個相關的增加貸款人和擴大貸款人應向行政代理提供行政代理為其他貸款人的利益而確定的即時可用資金中所需的金額，以便在實施增加並使用該等金額向該等其他貸款人付款後，, 每一貸款人的未償還循環貸款份額應等於其在該等未償還循環貸款中的適用百分比；及(Ii)借款人應被視為已償還並再借入截至循環承諾額任何增加之日的所有未償還循環貸款(此類再借款應包括循環貸款的類型，如適用，還應包括借款人根據第2.03節的要求提交的通知中規定的相關利息期限)。根據前一句第(Ii)款支付的被視為付款，應伴隨着預付金額的所有應計利息的支付，對於每筆期限基準貸款，如果被視為付款發生在相關利息期間的最後一天以外的時間，則借款人應根據第2.16節的規定進行賠償。遞增定期貸款(A)應與循環貸款、初始定期貸款和任何其他遞增定期貸款享有同等的償還權，(B)將於任一到期日到期，且不具有任何攤銷，及(C)應被視為本協議項下的定期貸款，應受本協議的條款和 條件的約束，並應由本協議證明。本第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的循環承諾或提供增量定期貸款的承諾。
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第2.21節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，以下條款即適用：
(A)當該違約貸款人根據第2.12(A)條作出承諾時，費用即停止產生；
(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人的賬户收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制的，到期日或其他時候)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的任何款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，該違約貸款人向行政代理支付本協議項下的任何款項；第二，根據該違約貸款人在本協議項下所欠的任何金額按比例向 任何開證行或瑞士信貸銀行支付；第三，根據本節的規定，將開證行對該違約貸款人的LC風險敞口進行現金抵押；第四，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為該違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金，由行政代理確定；第五，如果行政代理和借款人確定是這樣的話，將按比例存放在存款賬户中，並按比例發放，以便(X)滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來融資義務 和(Y)根據本節的規定，現金抵押開證行關於該違約貸款人未來根據本協議簽發的信用證的未來LC風險；第六，向貸款人、開證行或Swingline貸款人支付因任何貸款人、開證行或Swingline貸款人因違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件項下的義務而獲得的任何有管轄權的法院判決所欠貸款人的任何金額；, 只要不存在違約或違約事件，借款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的具有管轄權的法院對違約貸款人作出的任何判決所導致的任何欠借款人的任何款項的支付；以及第八，向違約貸款人或具有管轄權的法院以其他方式指示的支付；如果(X)此類付款是對違約貸款人尚未為其適當份額提供全部資金的任何貸款或信用證付款的本金的支付，並且(Y)此類貸款或相關信用證是在滿足或放棄第4.02節所述條件的情況下發放的，則此類付款應僅用於支付所有非違約貸款人的貸款和信用證付款，然後再按比例支付所欠的貸款或信用證付款，該違約貸款人在與該違約貸款人的LC風險敞口和Swingline貸款相對應的所有貸款以及借款人義務中的有資金和無資金參與的時間 之前，由貸款人根據承諾按比例持有，而不會對以下(D)款產生 影響。向違約貸款人支付或應付的任何款項、預付款或其他款項，如根據本節用於(或持有)償付違約貸款人所欠金額或用於郵寄現金抵押品，應被視為已支付給違約貸款人並由該違約貸款人轉寄，且每一貸款人均不可撤銷地同意本條款；
(C)違約貸款人的承諾和循環信貸風險不應包括在確定所需貸款人是否已採取或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但任何需要徵得同意的修訂、豁免或其他修改
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除第9.02節另有規定外，所有貸款人或受其直接影響的所有貸款人不得根據本協議條款要求該違約貸款人同意；
(D)如果在該貸款人成為違約貸款人時存在任何Swingline風險敞口或LC風險敞口，則：
(I)該違約貸款人的全部或部分Swingline風險敞口和LC風險敞口(不包括該術語定義(B)款中所指的該等擺動額度風險敞口的部分)應按照非違約貸款人各自適用的百分比在各非違約貸款人之間重新分配，但僅限於以下範圍：(A)對於任何非違約貸款人，這種重新分配不會導致該非違約貸款人的循環信用風險敞口超過其 循環承諾；以及(B)沒有違約事件發生且仍在繼續；
(Ii)如果上文第(I)款所述的重新分配不能或只能部分實現，借款人應在行政代理通知後的一(1)個營業日內(X)首先預付該Swingline風險，以及(Y)其次， 只要該LC風險尚未清償，應按照第2.06(J)節規定的程序，僅將借款人與該違約貸款人的LC風險相對應的義務進行抵押(在根據上文第(I)款實施任何部分再分配之後)；
(Iii)如果借款人根據上文第(Ii)款將違約貸款人的LC風險敞口的任何部分作為現金抵押，則借款人在違約貸款人的LC風險敞口為現金抵押期間，不需要根據第2.12(B)節向該違約貸款人支付任何費用。
(Iv)如果根據上文第(Br)(I)款重新分配非違約貸款人的LC風險，則根據第2.12(B)條向貸款人支付的費用應按照該等非違約貸款人的適用百分比進行調整；以及
(V)如果違約貸款人的LC風險敞口的全部或任何部分既沒有根據上文第(I)或(Ii)款進行再分配或以現金作抵押，則在不損害任何開證行或任何其他貸款人在本條款下的任何權利或補救的情況下，本應支付給該違約貸款人的所有融資費(僅針對該違約貸款人承諾的被該信用證風險敞口利用的那部分)以及根據第2.12(B)條就該違約貸款人的信用證風險敞口而應支付的信用證費用應支付給適用的 開證行，直到該信用證風險敞口被重新分配和/或以現金作抵押為止；和
(E)只要該貸款人是違約貸款人，Swingline貸款人就不需要為任何Swingline貸款提供資金，也不需要開證行開具、修改或增加任何信用證，除非它信納相關風險和違約貸款人當時未償還的LC風險將100%由非違約貸款人的循環承諾和/或現金抵押品根據第2.21(D)節提供。與任何此類新發放的Swingline貸款相關的Swingline風險敞口，或與任何新簽發或增加的信用證相關的LC風險敞口，應按照第2.21(D)(I)節的規定在非違約貸款人之間進行分配(違約貸款人不得參與)。
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如果(I)關於任何貸款人的母公司的破產事件或自救行動將在本合同日期之後發生，並且只要該事件持續，或者(Ii)Swingline貸款人或任何開證行善意地相信任何貸款人違約履行其根據一項或多項其他協議承諾提供信貸的義務，則Swingline貸款人不應被要求為任何Swingline貸款提供資金，任何開證行也不需出具、修改或增加任何信用證，除非Swingline貸款人或該開證行(視情況而定)：應已與借款人或該貸款人達成令Swingline貸款人或該開證行(視屬何情況而定)合理滿意的安排，以消除該貸款人在本合同項下面臨的任何風險。
如果行政代理、借款人、Swingline貸款人和每個發證行均同意違約貸款人已充分補救了導致該貸款人成為違約貸款人的所有問題，則貸款人的Swingline風險敞口和LC風險敞口應重新調整，以反映 該貸款人的承諾，並且該貸款人應在行政代理決定的日期按面值購買其他貸款人的貸款(Swingline貸款除外)，以便該貸款人按照其適用的百分比持有此類貸款。
第三條
申述及保證
借款人向貸款人陳述並保證：
第3.01節。財務狀況；無重大不利變化。(A)下列每份財務報表(迄今已提供給行政代理以便分發給貸款人的副本)均按照在所涉期間一致適用的公認會計原則編制，在所有重大方面都是完整和正確的 ，公平地反映了實體和指定期間的財務狀況和結果，但公司編制的臨時報表須經正常的年終調整：
(I)借款人及其綜合附屬公司截至2022年3月31日的經審計財務報表，包括經安永律師事務所、註冊會計師認證的相關收益表和現金流量表；以及
(Ii)借款人及其綜合附屬公司截至2022年9月30日止季度的未經審核季度財務報表，包括該期間的相關損益表和現金流量表。
(B)借款人及其附屬公司截至2023年3月31日的財務及營運預測乃根據借款人當時認為合理的假設真誠編制。
(C)自2022年3月31日以來，借款人及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。
第3.02節。組織；存在每個借款方和 每個重要子公司(A)根據其組織管轄的法律正式組織、有效存在和信譽良好，(B)具有公司或其他必要的權力和權威，以及擁有和經營其財產、租賃其作為承租人經營的財產以及開展其目前從事的業務的合法權利，以及(C)根據每個 的法律，具有作為外國實體的正式資格和良好信譽
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其財產的所有權、租賃或運營或其業務的開展需要此類資格的司法管轄權，但不具備此類資格和良好信譽的情況除外 總體上不會產生重大不利影響。
第3.03節。權力；授權；可執行的義務。 每個借款方都有公司或其他必要的權力和權威，以及法定權利，可以製作、交付和履行其所屬的貸款文件，並已採取一切必要的公司或其他行動，授權其簽署、交付和履行其所屬的貸款文件。對於借款人接受信貸延期或作出本協議項下的擔保，或貸款方簽署、交付或履行任何貸款文件(已取得的文件、美國證券交易委員會(或其管理的法律、規則和法規)所要求的備案文件，以及滿足向政府當局提交的其他報告要求的文件)，或任何貸款文件對貸款方的有效性或可執行性，不需要任何政府當局或任何其他人的同意或授權，向政府當局或任何其他人提出或就其提出通知或作出其他行為。作為借款方的每一份貸款文件構成該借款方的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款強制執行，但須遵守破產、資不抵債、欺詐性轉讓、重組、暫緩執行以及與債權人權利有關或影響債權人權利和一般衡平法原則的類似普遍適用法律。
第3.04節。衝突。貸款文件的簽署、交付和履行、本協議項下的借款以及貸款收益的使用不會(A)違反適用於借款人、任何附屬擔保人或任何重要附屬公司(已獲得豁免或同意的除外)的任何法律要求，(B)與以下各項相沖突， 導致違反或構成違約(I)借款方的公司章程、章程或其他組織文件，(Ii)任何實質契約、協議、或(Iii)適用於該借款方的任何政府當局的任何批准，或(C)導致或要求根據法律的任何要求對其各自的任何財產或收入設定或施加任何留置權。
第3.05節。沒有實質性的訴訟。除附表3.05所列外，任何仲裁員或政府當局的任何索賠、訴訟、調查或法律程序均不待決，或據貸款當事人的負責人所知，任何借款方或任何重要附屬公司或其各自的財產(A)與貸款文件或擬進行的任何交易或由此產生的任何交易有關，或(B)有合理可能性作出不利的裁決，且如果裁決不利，則有可能產生重大不利影響。
第3.06節。無 默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。
第3.07節。税金。除非在根據第5.01節提交的經審計財務報表中另有披露，否則每個貸款方和每個重要子公司已提交或導致提交所有美國聯邦所得税申報單和所有其他重要的納税申報表 據貸款方負責人所知，這些申報單要求提交併已支付(A)上述申報單上顯示為應繳和應付的所有税款，或(B)已收到針對其或其任何財產的通知的任何評估的所有應繳税款和所有其他税費、費用、或任何政府當局對其或其任何財產徵收的其他費用(不包括任何(I)税款、費用或其他費用，而這些費用或費用的總額不會對其產生重大不利影響，或(Ii)其金額或有效性目前正受到爭議，且已根據GAAP為其準備了 準備金)。
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第3.08節。埃裏薩。除非不太可能產生實質性的不利影響 ：
(A)(I)就任何計劃而言，未發生任何ERISA事件，且據貸款方所知，未發生或存在任何可合理預期將發生任何ERISA事件的事件或條件。(2)對於任何計劃(多僱主計劃除外)，沒有出現累積資金不足，這一術語在《僱員補償和保險法》第302節和《守則》第412節中有定義，無論是否被放棄，也沒有根據《守則》第412節就任何計劃(多僱主計劃除外)提出資金豁免或延長任何分期還款期的申請。(Iii)每個計劃(多僱主計劃除外)的維護、運作和資金都符合其本身的條款，並在實質上符合ERISA、守則和任何其他適用的聯邦或州法律的規定；(Iv)根據《守則》第401(A)節擬符合資格的每個計劃(多僱主計劃除外)已收到美國國税局的有利決定函，或國税局目前正在處理這類信件的申請，據貸款方所知，沒有發生任何事情會阻止或導致喪失這種資格，以及(V)任何計劃(多僱主計劃除外)沒有或合理地可能因任何計劃而產生有利於PBGC或計劃的留置權。
(B)所有福利負債的精算現值(如《僱員補償及補償辦法》第4001(A)(16)節所界定)， 不論是否歸屬於每個單一僱主計劃，截至作出或被視為作出該陳述之日之前的最後一個年度估值日期(在每種情況下，根據財務會計準則委員會第87號報表確定，利用該計劃的最新精算估值報告中使用的精算假設)，截至該估值日期，分配給此類應計負債的該計劃資產的公平市場價值不超過該計劃的資產的公平市場價值。
(C)綜合集團任何成員或任何ERISA關聯公司均未就任何單一僱主計劃招致或據貸款各方所知可合理預期招致ERISA標題IV項下任何與任何單一僱主計劃有關的任何責任(根據其副標題A支付PBGC保費的責任除外)，或根據ERISA向任何多僱主計劃或多僱主計劃提取任何責任。如綜合集團任何成員或任何ERISA關聯公司於作出或被視為作出該陳述日期之前最接近的估值日期完全退出所有多僱主計劃及多僱主計劃，則綜合集團任何成員或任何ERISA關聯公司均不會根據ERISA承擔任何提取責任。綜合集團的任何成員或任何ERISA附屬公司均未收到任何通知，表明任何多僱主計劃正在重組(符合ERISA第4241條的含義)、資不抵債(符合ERISA第4245條的含義)或已終止(符合ERISA第四章的含義)，並且據貸款各方所知，沒有任何多僱主計劃合理地預期處於重組、破產或終止狀態。綜合集團的任何成員或任何ERISA關聯公司均未從事可能受ERISA第4069或4212(C)條約束的交易。
(D)就一項計劃而言，並無發生任何被禁止的交易(在ERISA第406節或守則第4975節所指的範圍內)或違反受信責任，而該計劃已使或可能令任何綜合集團或任何ERISA聯屬公司的任何成員根據守則第406、409、502(I)或502(L)條或守則第4975節承擔任何責任，或根據任何協議或其他文書，綜合集團或任何ERISA聯屬公司的任何成員已同意或須 就任何此等責任向任何人士作出賠償。
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就任何計劃而言，沒有懸而未決的或據貸款方所知的任何政府當局的威脅索賠、訴訟或訴訟。
(E)綜合集團的任何成員或ERISA的任何附屬公司均不承擔財務會計準則委員會第106號聲明所指的預期退休後福利義務的任何重大責任。ERISA第601-609節和《守則》第4980B節適用的每個福利計劃(如ERISA第3(1)節所界定的)在所有實質性方面都是按照這些節的規定執行的。
第3.09節。政府規章等。(A)本協議項下貸款或信用證所得款項的任何部分，不得直接或間接用於購買或持有U規則所指的任何保證金股票，或用於購買、攜帶或交易任何證券。對於購買或持有U規則所指的任何保證金股票或T規則所指的任何保證金證券，本協議項下的貸款或信用證的收益不會產生或將產生任何減少或註銷的債務。借款人簽署和交付本協議，或履行本協議所規定的任何交易(包括但不限於直接或間接使用貸款或信用證的收益)，都不會違反或導致違反經修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》或根據其發佈的條例或條例T、U或X。
(B)沒有任何貸款方登記為投資公司，也沒有人需要根據經修訂的1940年《投資公司法》登記為投資公司。
第3.10節。子公司。僅截至 生效日期，附表3.10包含借款方的所有子公司的清單，這些子公司必須在借款人於 該日根據S-K規則提交給美國證券交易委員會的文件中予以披露(包括借款人在該日期有重要的國內子公司的清單)、其註冊成立的司法管轄區以及借款人在該等子公司中的直接或間接所有權權益。
第3.11節。貸款用途和信用證。貸款和信用證將用於(A)對某些現有債務進行再融資，(B)提供一般營運資金，或(C)用於借款人及其子公司的其他一般公司用途。
第3.12節。對法律的遵守；合同義務每個借款方和每個重要子公司都遵守法律的所有要求(包括反腐敗法律和適用的制裁)，除非借款人在最近的美國證券交易委員會申報文件中另有披露；但這種未能遵守法律規定的行為總體上不會 預期會產生實質性的不利影響。除非借款人在最近提交給美國證券交易委員會的文件中另有披露，否則沒有任何貸款方在其任何合同義務下或就其任何合同義務違約；前提是此類違約 不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
第3.13節。 信息的準確性和完整性。借款方或其代表為本協議或任何其他貸款文件的目的或與本協議或任何其他貸款文件的目的或與本協議或任何其他貸款文件有關的目的或與本協議或任何其他貸款文件或因此而擬進行的任何交易而同時或以後以書面形式向行政代理或任何貸款人提供的所有事實信息(一般經濟或行業性質的信息除外)，在本協議或任何其他貸款文件中作為一個整體而言，截至其中所述日期在所有重要方面都是或將是真實和準確的，並且由於遺漏了任何必要的重要事實以使這些信息不會因所述情況而具有重大誤導性而不完整。
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提供了信息；但條件是，關於預計的財務信息，借款人僅表示此類信息是根據當時認為合理的假設真誠編制的。目前，任何貸款方都不知道有或可以合理地預期會產生實質性不利影響的事實，該事實沒有在向行政代理機構和/或貸款人提供的貸款當事人的財務報表中，或在貸款當事人向行政代理機構或貸款人提供的任何證書、意見或其他書面聲明中闡述。截至生效日期，就借款人所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書中所包含的信息在所有方面都是真實和正確的。
第3.14節。環境問題。(A)除(I)附表3.14所述或(Ii)在根據第5.01節交付的財務報告中另有披露外，據貸款方負責人所知，或除非該違規或責任不能合理地預期產生重大不利影響，否則任何貸款方和主要子公司擁有、租賃或經營的設施和物業(物業)不包含任何涉及環境的材料，其數量或濃度(I)構成違反任何環境法的行為，或(Ii)導致根據任何環境法承擔責任。
(B)除(I)附表3.14所述或(Ii)在根據第5.01節交付的財務報告中另有披露外，據貸款方負責人員所知，或除非無法合理預期此類違規行為會產生重大不利影響，否則物業及貸款方和物業的主要附屬公司的所有業務均符合規定，且在過去五年中，在所有重要方面均符合所有適用的環境法律。任何貸款方經營的物業或業務(業務)，在物業或物業之下不存在污染，也不違反任何環境法。
(C)除(I)附表3.14所述或(Ii)在根據第5.01節交付的財務報告中另有披露外，任何貸款方或任何重要附屬公司均未收到任何與任何物業或業務有關的違反、涉嫌違反、不遵守、責任或潛在責任的書面通知，亦無任何貸款方的任何負責人知悉任何此類威脅通知，除非不能合理地預期任何此類違反、不遵守或責任會產生重大不利影響。
(D)除(I)附表3.14所列或(Ii)根據第5.01節交付的財務報表中另有披露外，據貸款方負責官員所知，或除非此類違規或責任不能合理地預期產生重大不利影響，否則未有違反任何環境法的規定，或以產生任何環境法規定的責任的方式或地點，從物業運輸或處置環境關注的材料，也沒有產生、處理、儲存或處置任何環境關注的材料，在任何物業上或之下，違反任何適用的環境法，或以導致根據任何適用的環境法承擔責任的方式。
(E)除(I)附表3.14所述或(Ii)不能合理地預期會產生重大不利影響或(Iii)在根據第5.01節提交的財務報告中以其他方式披露的情況外，任何司法程序或政府或行政行動(貸款當事人在法律上不可撤銷的除外)(除非此類限制是應貸款當事人的請求施加的，否則不能合理地預期會產生重大不利影響)處於待決狀態，或據任何貸款方的負責人所知，受到威脅，根據任何貸款方將被指定為或將被指定為
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對於物業或業務，也沒有任何關於物業或業務的同意法令或其他法令、同意命令、行政命令或其他命令，或任何環境法下關於物業或業務的其他行政或司法指令。
(F)除(I)附表3.14所述或(Ii)在根據第5.01節交付的財務報告中另有披露外，據貸款方負責人員所知，或除非該等違規或責任不能合理地 預期產生重大不利影響，否則物業內或物業外，或因任何貸款方與物業有關的經營或與業務有關的其他方面而產生或與之有關的，並無任何與環境有關的材料的釋放或威脅。違反環境法，或者在數量上，或者以需要根據環境法進行補救的方式。
第3.15節。反腐敗法律和制裁。借款人已實施並保持有效的政策和程序，旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用的制裁措施。借款人、任何附屬公司或其任何董事、高級職員或僱員，或(B)據借款人所知，借款人、借款人的任何代理人或將以任何身份就本協議設立的信貸安排行事或從中獲益的任何附屬公司，均不是受制裁人士。任何借款或信用證、使用收益或本協議設想的其他交易都不會違反反腐敗法或適用的制裁措施。
第3.16節。受影響的金融機構。任何貸款方都不是受影響的金融機構。
第四條
條件
第4.01節。生效日期。貸款人發放貸款的義務和各開證行簽發信用證的義務應在下列各項條件滿足(或根據第9.02節免除)之日起生效：
(A)行政代理(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本 協議的副本(根據第9.06節的規定，可能包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子方式傳輸的任何電子簽名) 和(Ii)正式簽署的其他貸款文件的副本。
(B)行政代理應收到(I)借款方外部律師Hunton Andrews Kurth LLP和(Ii)貸款方內部律師Preston D.Wigner的有利的書面意見(致行政代理和貸款人，並註明生效日期)。 借款人特此請求該律師提供該意見。
(C)行政代理人應已收到附件G所附結案文件清單中所述的所有文件和證書，所有文件和證書的形式和實質均應合理地令行政代理人及其律師滿意。
(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期的證書，並由借款人的總裁、總裁副 或財務官簽署，證明(I)本協議中所述借款人的陳述和保證在所有重要方面都是真實和正確的(或如果該陳述或保證在所有方面都符合以下條件
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(Br)重大或重大不利影響)及(Ii)並無違約或違約事件發生，且仍在繼續。
(E)行政代理應已收到令其滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸安排已被終止及註銷，並已全數償還根據該協議而欠下的所有債務(以初始貸款償還的部分除外)。
(F)(I)行政代理應至少在生效日期前五(5)天收到關於借款人的所有文件和其他信息，這些文件和信息涉及適用的？瞭解您的客户和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》，只要借款人在生效日期前至少十(10)天以書面形式提出要求，和(Ii)如果借款人有資格成為受益所有權條例下的法人客户，則至少在生效日期 日期前五(5)天，任何貸款人提出請求，在生效日期前至少十(10)天向借款人發出的書面通知中，與借款人有關的受益所有權證明應已收到此類受益所有權證明 證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足第(F)款規定的條件)。
(G)行政代理、貸款人及其適用的關聯公司應已收到(或已作出令行政代理合理地 滿意的撥備，以便同時支付)在生效日期或之前到期和應付的所有費用和其他金額，包括在開具發票的範圍內，報銷或支付所有合理的、 記錄在案的自掏腰包本合同規定借款人應在生效日期或生效日期之前報銷或支付的費用。
行政代理應將生效日期通知借款人和貸款人，該通知具有決定性和約束力。
第4.02節。每個信用活動。每一貸款人在任何借款時發放貸款的義務，以及每一開證行開具、修改或延長任何信用證的義務，均須滿足下列條件：
(A)本協議中規定的借款人的陳述和擔保在借款之日或信用證的簽發、修改或延期之日(如果適用的陳述和擔保受到重大不利影響或其他重大限定條件的限制，則在所有方面均應真實無誤)均應真實無誤。
(B)在該借款或信用證的簽發、修改或延期生效之時及之後，不應發生任何違約或違約事件，且該違約或違約事件不應繼續發生。
每一次借款請求(但不包括任何利息選擇請求)和每次信用證的簽發、修改或延期，應被視為借款人在信用證日期就本節第(A)和(B)款規定的事項作出的陳述和擔保。
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第五條
平權契約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用均已全額支付、所有信用證均已到期或終止(在每種情況下均無任何待決提款，以及所有信用證付款均已償還)之前，借款人應與貸款人約定並同意借款人應：
第5.01節。財務報表。向管理代理提供或安排提供給管理代理，以便立即分發給貸款人：
(A)經審計的財務報表。一旦可用，但無論如何在每個會計年度結束後九十(90)天內，借款人及其子公司截至該會計年度結束時的經審計的綜合資產負債表以及該會計年度的相關綜合收益、留存收益、股東權益和現金流量表，由國家認可的獨立註冊會計師事務所審計，以比較的形式列出上一年度的數字，報告時沒有持續經營或類似的資格或例外。或表明審計範圍不足以允許該獨立註冊會計師在沒有該 資格的情況下證明該財務報表的資格。
(B)未經審計的財務報表。一旦可用，但無論如何，在前三(3)個會計季度結束後四十五(45)天內，借款人及其子公司截至該季度末的未經審計的綜合資產負債表和相關的未經審計的綜合收益表、該季度和本會計年度迄今的留存收益、股東權益和現金流量；在每一種情況下，均以比較形式列出上一會計年度的一個或多個相應期間或以該期間結束的會計年度的部分的綜合數字(視情況而定)，每種情況下均須進行正常的經常性年終審計調整。
所有此類財務報表應在所有重要方面完整和正確(中期報表應遵守正常的經常性年終審計調整)，並應根據公認會計原則編制，並進一步附有第1.04節規定的會計原則應用變化對財務報表的説明和影響的估計。根據第5.01(A)節、第5.01(B)節或第5.02(B)節規定必須提供的信息應被視為已於(I)日期 或包含此類信息的一份或多份年度、季度或其他定期報告交付，可在美國證券交易委員會網站上獲得：http://www.sec.gov；(Ii)借款人在借款人網站http://www.universalcorp.com；上發佈該等信息的日期(或該季度報告、年度報告或其他定期報告)，或提供該等信息的鏈接；(Iii)借款人代表借款人在 Intralink(或其他互聯網或內聯網網站，如有的話)上發佈該等文件的日期；或(Iv)該等文件被提供給該行政代理的日期，不論該網站是商業網站、第三方網站還是由行政代理贊助。
第5.02節。證書； 其他信息。提供或安排提供給行政代理，以便迅速分發給貸款人：
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(A)高級船員證書。在提交上文第5.01(A)和5.01(B)節所述的 財務報表的同時，借款人的一名負責人出具一份證明，説明據該負責人所知和所信，(I)該財務報表中列報的所有重大事項均尊重該等財務報表所涵蓋各方的財務狀況，及(Ii)並無違約或違約事件發生，且仍在繼續，但按照該財務報表的規定獲豁免的範圍或該證明所指明的 除外。此類證書應包括表明符合第5.07節所需的計算。高級船員證書的表格附於附件J。
(B)公共信息。在發出報告後30天內，任何貸款方向其公眾股東發送的所有報告(根據第5.01節提供的報告除外)和其他財務信息的副本，以及任何貸款方可能向美國證券交易委員會或任何後續或類似的美國政府機構提交或向其提交的所有財務報表和非機密報告的副本；但是，借款方不應被要求向行政代理提交：(I)由高級職員、董事或10%股東或其代表根據修訂的1934年證券交易法第16條提交的任何報告；(Ii)貸款方根據修訂的1933年證券法提交的任何表格S-8登記聲明(或類似的後續表格)；以及(Iii)根據1934年證券交易法(修訂後的美國證券交易法)提交的關於貸款方任何員工福利計劃的任何表格11-K年度報告表(或類似的後續表格)。
(C)其他資料。在提出任何要求後，(X)關於借款人或其任何子公司作為行政代理或任何貸款人(通過行政代理)的業務、運營或財務狀況的額外財務和其他信息，可不時合理地要求和(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的《瞭解您的客户》和反洗錢規則和法規，包括《愛國者法案》和《受益所有權條例》而合理要求的信息和文件。
第5.03節。通知。向行政代理髮出通知，行政代理應立即將該通知 轉發給下列各貸款人：
(A)違約。任何貸款方的負責人獲知任何違約或違約事件發生後，應立即(但無論如何在三(3)個工作日內)。
(B)法律訴訟。在任何貸款方負責人收到與之有關的書面通知、任何訴訟或任何調查或程序(包括但不限於任何環境方面的程序)後，貸款方負責人應立即對貸款方或影響借款人的任何重要子公司或任何重要子公司作出不利決定的合理可能性，併合理地預期，如果作出不利決定，將產生重大不利影響。
(C)ERISA。綜合集團或任何ERISA關聯公司的成員獲知後，(I)構成或可能合理地導致ERISA事件的任何事件或條件，但不太可能產生重大不利影響的ERISA事件除外；(Ii)對於任何多僱主計劃，收到ERISA規定的或以其他方式對任何ERISA關聯公司評估的任何退出責任的通知，或確定任何多僱主計劃正在重組或破產(均符合ERISA第四章的含義)；(Iii)未能在到期日(包括延期)或之前全額支付綜合集團成員或任何
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ERISA關聯公司必須根據每個計劃的條款和要求為每個計劃提供資金，以滿足ERISA和與此相關的準則中規定的最低資金標準，但此類失敗不太可能產生重大不利影響的情況除外；或(Iv)任何計劃的資金狀況如有理由預期會產生重大不利影響的任何變動，在每種情況下，連同對任何該等事件或條件的描述或任何該等通知的副本，以及借款人的首席財務官的聲明，簡要列明有關該等事件、條件或通知的詳情，以及借款人已採取或正在採取或擬採取的行動(如有)。應要求，借款人、任何重要的國內子公司和任何重要子公司應立即向行政代理和貸款人提供可能合理要求的有關任何計劃的附加信息，包括但不限於最近的年度報告/申報表(5500系列表格)的副本，以及根據ERISA和《準則》要求分別向勞工部和/或美國國税局提交的所有時間表和附件(符合ERISA第3(39)節的含義)。
(D)其他。迅速，借款人的負責人確定的任何其他事態發展或事件合理地 可能產生重大不利影響。
根據本節第(I)款發出的每份通知應為書面形式，(Ii)應包含標題或引用行，其內容為：(I)根據日期為2022年12月15日的《環球公司信貸協議》第5.03條發出的通知，以及(Iii)應附有借款人負責官員的聲明，説明其中所指事件的詳細情況，並説明借款人擬對此採取的行動。
第5.04節。維持生存；遵守法律；維持某些政策和程序；履行材料 合同義務。(A)維持、更新及全面維持其公司的存在及影響，並採取一切 合理行動以維持其業務正常運作所需或所需的一切權利、特權、許可證及特許經營權，但如不能合理預期未能這樣做會產生重大不利影響，則不在此限。
(B)遵守適用於它的所有法律要求(包括但不限於所有環境法和ERISA事項)，除非不遵守這些要求總體上不會產生實質性的不利影響。
(C) 保持有效並執行旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。
(D)充分履行和履行其根據所有合同義務承擔的所有義務，但不履行和履行這些義務總體上不會產生實質性不利影響的除外。
第5.05節。財產的維護；保險。保持其業務中所有有用和必要的物質財產處於合理良好的工作狀態和狀況(正常損耗除外)；向財務狀況良好和信譽良好的保險公司維護意外傷害、責任和其他保險(可能包括自我保險計劃)，其承保範圍和免賠額以及金額可能符合審慎的商業慣例，在任何情況下都符合正常的行業慣例；以及 應書面請求向行政代理提供有關所投保保險的全部信息。
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第5.06節。財產檢查；書籍和記錄；討論。根據公認會計原則保存適當的記錄和帳簿；並在正常營業時間內，經行政代理人合理事先通知並遵守借款人的合理安全程序，允許行政代理人(可由一個或多個貸款人陪同)在任何合理時間訪問和檢查其任何財產，並檢查和製作其任何賬簿和記錄的摘要(包括複印件)(受 律師-委託人保護的材料、工作產品或貸款當事人不得披露的其他特權和材料除外，而不違反對貸款方或任何重要子公司具有約束力的保密義務)，並討論業務、運營、財產、綜合集團成員與綜合集團成員的高級管理人員和僱員及其獨立註冊會計師的財務和其他狀況(前提是借款人有權出席該等會議)。前一句中提及的檢查費用應由貸款人承擔，除非違約事件已經發生並仍在繼續，在這種情況下，檢查費用應由借款人承擔。
第5.07節。金融契約。(A)總槓桿率。保持一個比率(總槓桿率)，截至每個財政季度末，(I)在該日期的綜合總負債與(Ii)在該日期結束的連續四個財政季度的綜合EBITDA之間的比率不超過3.00至1.00。
(B)合併有形淨值。保持截至每個會計季度末的合併有形淨值不低於1,000,000,000美元。
第5.08節。收益的使用。僅將貸款用於第3.11節規定的目的。
第5.09節。額外的附屬擔保人。促使借款人的每一家不是附屬擔保當事人的重要國內子公司，無論是新成立的、收購後的，還是以其他方式存在的，在任何情況下，在此類成立或收購後的30天內，通過簽署附屬擔保或補充擔保的方式，迅速成為附屬擔保人。
第5.10節。清償債務。支付、清償或以其他方式 在到期或到期之前或在拖欠之前(視具體情況而定)，按照行業和歷史公司慣例(在適用的情況下，在規定的寬限期內)清償其任何性質的所有義務(包括但不限於所有税款)，以及因未能如此支付、清償或以其他方式履行此類義務而徵收的任何額外費用，除非此類義務和費用的金額或有效性目前正由符合GAAP的適當程序和準備金(如果適用)真誠地提出質疑，借款人或其附屬公司(視乎情況而定)的賬面上已就該等債務作出撥備，除非 未能支付、清償或以其他方式履行該等債務不會合理地預期會產生重大不利影響。
第5.11節。進一步的保證。借款人將與行政代理合作，根據本條款V向行政代理和貸款人(統稱為信息材料)發佈借款人或代表借款人提供的某些材料和/或信息(統稱為信息材料)，並將根據美國聯邦和州證券法，將向公眾提供的或非關於借款人及其子公司或其任何證券的信息材料識別為公共信息和(Ii)非公共信息。雙方特此同意，任何信息材料應被視為私人信息，除非借款人將該信息(X)標識為公共信息
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借款人的互聯網網站上提供的信息或管理代理肯定知道的信息。
第六條
消極公約
在承諾到期或終止、每筆貸款的本金和利息以及本合同項下應支付的所有費用已全額支付、所有信用證已到期或終止、所有信用證付款均已償還之前，借款人與貸款人約定並同意借款人不得且不得允許任何重要的國內子公司、任何重要子公司，或在第6.06節和第6.08節的情況下，任何子公司：
6.01節。 留置權。就其各自的任何財產或資產(無論是不動產或動產、有形資產還是無形資產)訂立、設立、招致、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的還是以後獲得的，但允許留置權除外。
第6.02節。合併、合併、出售等與任何人進行合併或合併交易，或出售、租賃或以其他方式處置借款人及其子公司的全部或幾乎所有資產(作為整體)，但以下情況除外：
(A)任何附屬擔保人可與借款人或另一附屬擔保人合併或合併，或可將其全部或基本上全部資產出售、租賃或處置；
(B)任何子公司可與任何人合併或合併為完成合並或合併後將成為貸款方的任何人(須在其中規定的時間範圍內遵守本協議第5.09條)；
(C)非貸款方的任何子公司可與非貸款方的任何其他子公司合併或合併，或可將其全部或幾乎所有資產出售、租賃或處置給非貸款方的任何其他子公司；
(D)任何人均可與借款人或借款人的任何附屬公司合併或合併，但條件是：(I)在與借款人合併或合併的情況下，借款人為尚存人；(Ii)在與附屬擔保人合併或合併為附屬擔保人的情況下，附屬擔保人為尚存人；(Iii)此類合併或合併不違反本協議的任何其他規定，(Iv)不會發生任何違約或違約事件，且違約或違約事件不會持續，或(Br)本協議第三條所載的陳述和保證應在所有重要方面(或如該 陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制)在所有重要方面均屬真實，並具有與當時作出的相同效力，除非該等陳述和保證僅與較早日期有關。
第6.03節。出售回租。訂立與相同或類似物業有關的買賣及回租交易，為期超過三(3)年，除非(I)該等交易的總金額以(A)已售出資產的公平市值或(B)於2022年9月30日後售出的售價及(Ii)準許留置權定義(U)條款所述以留置權擔保的當時未償還本金總額不超過5,000萬元(5,000,000,000美元)中較大者計算。
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第6.04節。出售子公司。儘管第6.02節有任何相反規定，借款人仍有權出售或以其他方式處置任何附屬公司(或其全部或實質全部資產)，前提是該出售或其他處置不違反本協議的任何其他規定，且在緊接出售或其他處置之前和之後(I)不存在違約或違約事件，(Ii)不會產生實質性不利影響，以及(Iii)本協議第3條中包含的陳述和擔保，除非僅與較早日期有關，在所有重大方面(或如果該陳述或保證因重大或重大不利影響而受到限制，則在所有方面均屬實)具有相同的效力，如同該等陳述或保證是在當時作出的。
第6.05節。與附屬公司的交易。與其任何關聯公司訂立任何重大交易或一系列交易，無論是否在正常業務過程中，但以下情況除外：
(A)借款人合理地認為不比與無關第三方進行類似的獨立交易所能獲得的優惠的條款和條件的交易；
(B)借款人與其附屬公司之間或之間不涉及任何其他聯營公司的交易；及
(C)根據生效日期前已存在的任何協議或對該協議的任何修訂進行的交易，但該等修訂的條款對借款人或其附屬公司的優惠程度不低於該修訂前的有關協議的條款。
就本第6.05節而言，涉及總對價低於10,000,000美元的交易或系列交易將不被視為重大交易。第6.05節不禁止借款人宣佈或支付任何股息或分紅給一般股東或特定類別股票的持有者。
第6.06節。投資。直接或間接進行任何投資，但下列投資除外：(I)符合借款人過去做法的投資，或與借款人截至生效日期的現有業務相關或附屬的投資，以及(Ii)任何時間未償還總額不超過300,000,000美元的其他投資 。
第6.07節。收益的使用。借款人不得要求任何借款或信用證，借款人 不得使用，也不得促使其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人不得使用任何借款或信用證的收益：(A)違反任何反腐敗法，為向任何人提供要約、付款、承諾支付或授權付款或給予金錢或任何其他有價值的東西，或授權向任何人付款或給予金錢或其他有價證券；(B)為任何活動、業務或交易提供資金、融資或便利任何活動、業務或交易，或與任何受制裁人員進行交易；或在任何受制裁國家，或(C)會導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁的任何方式。
第6.08節。附屬債務。自每個財政季度末起，借款人將不允許任何子公司有任何未償債務，但以下情況除外：
(A)義務；
(B)生效日存在的債務和任何此類債務的延期、續期和替換，以及不增加其未償還本金的類似類型的債務(應計利息、保費、費用和
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(br}費用)；但是，如果此類債務的本金增加(應計利息、保費、成本和費用除外)，則根據第(B)款的規定，應允許在本條款(B)的規定下，不超過本金未償本金的債務，只有在本第6.08節的後續條款允許的情況下，才允許增加債務；
(C)任何附屬公司對借款人或任何其他附屬公司的負債；
(D)借款人的任何附屬公司或任何其他附屬公司的債務支持義務；
(E)為收購、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的任何附屬公司的負債，包括任何資本租賃，以及與收購任何該等資產有關而承擔或在收購前以任何該等資產的留置權擔保的任何債務，以及任何該等債務的延期、續期及替換，而該等債務並不增加其未償還本金額(應計利息、保費、成本及開支除外)；
(F)任何附屬公司在第6.03節允許的銷售和回租交易方面的負債；以及
(G)任何附屬公司的其他負債，只要於該季度末，該等負債的本金總額不超過(I)300,000,000美元及(Ii)綜合有形資產總額的15%(以較大者為準)。
第七條
違約事件
發生以下任何指定事件時，應存在違約事件(每個事件都是違約事件)：
(A)付款。
(I)在任何貸款本金到期時違約，或未能按照本合同條款向任何開證行償付到期(無論是到期、提速或其他原因)的任何信用證風險敞口；或
(Ii)在貸款利息、任何其他貸款文件或與本文件或與本文件相關的其他文件項下的貸款利息或任何費用或其他款項到期支付時，違約行為應持續五(5)個工作日或更長時間；或
(B)申述。在任何貸款文件中，或在依據本協議或其規定交付或要求交付的任何聲明、擔保或聲明中作出的任何陳述、擔保或陳述，在其作出或被視為作出之日起，在任何重要方面均被證明為不真實；或
(C)契諾。
(I)未適當履行或遵守第5.03(A)、5.07、5.08條或第六條中包含的任何條款、契約或協議；或
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(Ii)其未能妥善履行或遵守本協議中所載的任何條款、契約或協議(本第7.01節(A)、(B)或(C)(I)款所述除外)，且在(A)貸款方的負責人獲悉該違約或(B)行政代理人向借款人發出通知後至少30天內，此類違約應繼續得不到補救；或
(D)破產等任何破產事件應發生在貸款方或重要附屬公司；或
(E)其他協議下的違約行為。
(I)對任何借款方或任何重要附屬公司本金總額為2500萬美元(25,000,000美元)或更多的任何借款方或任何重要附屬公司的任何債務的拖欠(超過適用的寬限期，如有的話)；但根據美利堅合眾國或其政治分區以外的司法管轄區的法律組織的重要附屬公司的債務不得計入該2500萬美元(25,000,000美元)的計算中：
(A)對支付此類款項的義務提出了誠意的積極抗辯，並且該重要子公司代管的現金數額等於或超過了有爭議的付款；
(B)借款人或任何其他貸款方或如此重要的子公司因戰爭、內亂、起義、革命、暴亂、沒收或政府採取的不可抗力行動或針對政府的行動而無法實現該外國子公司的所有權利益；
(C)借款人或任何其他貸款方或重大附屬公司對該債項所欠的人有屬普通法、衡平法或法定抵銷性質的有色債權；或
(D)所有此種債務的總額不超過3000萬美元(3000萬美元)；或
(2)任何借款方或任何重要附屬公司本金總額為2500萬美元(25,000,000美元)或更多的任何債務應加速到期；但根據美利堅合眾國或其政治分區以外的司法管轄區法律組織的重要附屬公司的債務不應計入該2500萬美元(25,000,000美元)的計算中，只要：
(A)對支付此種款項的義務 進行了積極的善意抗辯，並且該重要子公司代管持有的現金數額等於或大於有爭議的付款；
(B)借款人或任何其他貸款方因戰爭、內亂、暴動、革命、暴亂、沒收或政府的不可抗力行動或針對政府的行動而無法實現對該外國子公司的所有權利益，
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(C)該重大附屬公司對該債項所欠的人具有普通法、衡平法或法定抵銷性質的有色債權，或
(D)本條第7.01(E)(Ii)條規定的所有此等債務的總額不超過3000萬元 (3000萬元)；或
(Iii)就借款人與任何貸款人或貸款人的任何關聯公司之間的任何套期保值協議而支付的超過500萬美元(5,000,000美元)的任何款項中的任何違約(超過任何適用的寬限期)；或
(F)判決。任何貸款方或任何重要子公司應在到期之日起三十(30)天內未能履行支付、擔保或以其他方式履行任何判決、和解或付款命令的任何判決、和解或命令，而該判決、和解或命令與此時到期和未支付的所有其他此類判決、和解或命令合計超過 2500萬美元(25,000,000美元)(以未拒絕承保的非關聯第三方保險公司承保的範圍為限)，且上訴不會被擱置(或沒有暫緩動議)，也不會以其他方式執行。但因任何貸款方或任何重要附屬公司未能履行其對根據美利堅合眾國或其政治分區以外的司法管轄區的法律組織的附屬公司的債務擔保而產生的判決，不應計入上述2500萬美元(25,000,000美元)的計算中，條件是：
(I)貸款方或該重要子公司因戰爭、內亂、暴動、革命、暴亂、沒收或政府採取的不可抗力行動或針對政府的行動而無法實現對該外國子公司的所有權利益。
(Ii)貸款方或該重要附屬公司對判決勝訴的人提出普通法、衡平法或法定抵銷性質的有色申索，及
(3)所有這類債務的總額不超過3000萬美元(3000萬美元)；或
(G)ERISA。以下任何事件或條件，如果這些事件或條件可以合理地預期會產生重大不利影響：(1)任何累積資金不足，如ERISA第302節和守則第412節所定義，對於任何計劃，無論是否放棄，或對綜合集團成員或任何ERISA附屬公司的資產應產生任何有利於PBGC或計劃的留置權；(2)ERISA事件應針對單一僱主計劃發生，即行政代理合理地認為，根據ERISA第四章的規定，很可能導致該計劃的終止；(3)ERISA事件應與多僱主計劃或多僱主計劃有關，即在行政代理合理地認為，很可能導致(I)就ERISA第四章的目的終止該計劃，或(Ii)合併集團的成員或任何ERISA關聯公司因退出、重組(ERISA第4241條所指的)或破產(ERISA第4245條所指的)而招致任何責任； (4)任何被禁止的交易(ERISA第406節或本守則第4975節的含義)或違反受託責任的行為，應使綜合集團或任何ERISA附屬公司的成員受到 任何
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根據ERISA第406、409、502(I)或502(L)條或守則第4975條規定的責任，或根據任何協議或其他文書，綜合集團或任何ERISA關聯公司同意或被要求就任何此類責任賠償任何人；或(5)綜合集團或任何ERISA關聯公司的成員在任何適用的寬限期屆滿後，未能就其根據ERISA第4201條規定的多僱主計劃下的提取責任支付任何分期付款；或
(H)保證。本協議要求的任何擔保或其任何規定應在要求的時間停止完全生效，或任何附屬擔保人或由任何附屬擔保人或其代表行事的任何人應以書面形式否認或否認任何附屬擔保人在附屬擔保項下的義務；或
(I)控制權的變更。將發生控制權變更；或
(J)貸款文件。任何貸款文件不應完全有效，也不應給予行政代理和/或貸款人據稱由此產生的實質性權利、權力和特權，或任何貸款方或任何由貸款方或其代表行事的人應以書面形式拒絕或否認任何貸款文件下的任何借款方義務或行政代理或貸款人的權利(除非此類文件可能根據其條款終止或不再有效，但因其條款而繼續有效的賠償和規定除外)；
如果發生違約事件(本條第(D)款所述的與借款人有關的事件除外)，並且在違約事件持續期間的任何時間，行政代理機構可以徵得所需貸款人的同意，並應所需貸款人的要求，通過通知借款人，在相同或不同的時間採取下列任何或全部行動：(I)終止承諾，承諾應立即終止，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分)到期應付(在此情況下，任何並未如此宣佈為到期應付的本金其後可宣佈為到期應付)，而經如此宣佈為到期應付的貸款本金，連同其應計利息及借款人根據本協議及任何其他貸款文件應計的所有費用及其他債務，即成為到期應付，而無須出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，借款人和其他貸款方在此放棄所有這些權利，(Iii)要求借款人按照第2.06(J)節的要求提供現金抵押品，(Iv)代表借款人、貸款人和開證行行使其、貸款人和開證行根據貸款文件和適用法律可獲得的所有權利和補救措施。如果發生本條(D)款所述借款人的違約事件，承諾應自動終止，當時未償還的貸款本金和信用證風險的現金抵押品，連同其應計利息和根據本條款和任何其他貸款文件應計的所有費用和其他債務，應自動到期並支付。, 借款人將上述第(Iii)款規定的信用證風險以現金抵押的義務應自動生效，在每種情況下，無需提示，也無需要求、拒付或其他任何形式的通知，借款人和其他貸款方特此免除所有這些義務。在違約事件發生和持續期間，行政代理可以行使貸款文件或法律或衡平法規定給行政代理的任何權利和補救措施，並應所需貸款人的要求行使這些權利和補救措施。
第八條
管理代理
第8.01節。授權和操作。
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(A)各貸款人和各開證行在此不可撤銷地指定本協議標題中指定為行政代理人的實體及其繼承人和受讓人擔任貸款文件項下的行政代理人，各貸款人和各開證行授權行政代理人代表其採取代理行動，行使根據該等協議授予行政代理人的本協議和其他貸款文件項下的權力，並行使合理附帶的權力。在不限制前述規定的情況下，各貸款人和各開證行在此授權行政代理執行和交付行政代理作為當事人的每一份貸款文件，並履行其義務，並行使行政代理在此類貸款文件下可能擁有的所有權利、權力和補救措施。
(B)對於本協議和其他貸款文件(包括強制執行或催收)中未明確規定的任何事項，行政代理不應被要求行使任何自由裁量權或採取任何行動，但應被要求根據所需貸款人(或根據貸款文件中的條款需要的其他數量或百分比的貸款人)的書面指示採取行動或不採取行動(並在採取行動或避免採取行動時受到充分保護)，並且，除非和直到書面撤銷，此類指示應對每一貸款人和每一開證行具有約束力；但不得要求行政代理採取下列行為：(I)行政代理出於善意而認為使其承擔責任，除非行政代理收到賠償，並以貸款人和各開證行滿意的方式免除責任，或(Ii)違反本協議或任何其他貸款文件或適用法律，包括根據任何有關債務人破產、破產或重組或救濟的法律要求可能違反自動中止的任何行動，或可能導致沒收的任何行動，違反有關破產、資不抵債、重組或者債務人救濟的法律規定，變更或者終止違約貸款人的財產的；此外，行政代理可以在執行任何此類指示的行動之前向所要求的貸款人尋求澄清或指示，並可以在提供這種澄清或指示之前不採取行動。 除非貸款文件中明確規定，否則行政代理沒有任何披露的義務，也不對未能披露的情況承擔責任, 與借款人、任何附屬公司或上述任何 任何附屬公司有關的任何信息，以任何身份傳達給擔任行政代理的人或其任何附屬公司，或由其獲得。本協議中的任何條款均不得要求行政代理方在履行其在本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時承擔任何財務責任，或 在履行本協議項下的任何職責或行使其任何權利或權力時產生任何財務責任，如果其有合理理由相信該等資金的償還或對 此類風險或責任的充分賠償不能合理地向其保證。
(C)在履行本協議和其他貸款文件項下的職能和職責時，行政代理僅代表貸款人和開證行行事(本合同明確規定的與登記冊維護有關的有限情況除外)，其職責完全是機械和行政性質的。在不限制前述一般性的原則下：
(I)行政代理 不承擔也不應被視為已承擔任何貸款人、任何開證行或任何其他義務持有人或其代理人、受託人或受託人的任何義務或責任或任何其他關係，但本合同及其他貸款文件中明確規定的除外。無論違約或違約事件是否已經發生並仍在繼續(且理解並同意，在本合同或任何其他貸款文件中使用代理(或任何類似術語)一詞，指的是行政代理，並不意味着任何受託責任或其他隱含的(或明示的)義務
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任何適用法律的代理原則，且該術語作為市場慣例使用，僅用於建立或反映訂約各方之間的行政關係)；此外，每一貸款人同意，其不會因行政代理人違反與本協議和/或本協議擬進行的交易有關的受託責任而向行政代理人提出任何索賠；以及
(Ii)本協議或任何貸款文件不得要求行政代理向任何貸款人 説明行政代理為其自己賬户收到的任何款項或其利潤因素。
(D)行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何職責和行使其權利和權力。行政代理和任何此類子代理可以通過各自的關聯方履行其各自的任何職責並行使其各自的權利和權力。本條的免責條款應適用於任何此類分代理以及行政代理和任何此類分代理的相關方，並應適用於他們各自根據本協議進行的活動。行政代理人不對任何次級代理人的疏忽或不當行為負責，除非有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中裁定該行政代理人在選擇該次級代理人時存在重大過失或故意的不當行為。
(E)任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何安排人均不以本協議或任何其他貸款文件 項下的身份承擔任何義務或責任，且不承擔本協議項下或本協議項下的任何責任，但所有此等人士均應享有本協議規定的賠償的利益。
(F)如果根據任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似的現行或今後生效的法律，對任何貸款方的任何訴訟程序懸而未決，則行政代理人(不論任何貸款的本金或與任何信用證支出有關的任何償還義務屆時是否如本文所明示或以聲明或其他方式到期和支付，也不論行政代理人是否向任何貸款方提出任何要求)有權通過幹預或其他方式獲得授權和授權(但不是義務)：
(I)就貸款、LC付款及所有其他欠款及未付債務的全部本金及利息提出申索並提出證明，並提交其他必需或適宜的文件，以容許貸款人、開證行及行政代理人的申索(包括根據第2.12、2.13、2.15、2.17及9.03條提出的任何申索)；及
(2)收集和接受任何此類索賠的應付或交付的任何款項或其他財產，並將其分發；
在任何此類訴訟中，任何託管人、接管人、受讓人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲各貸款人、各開證行和其他義務持有人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人、開證行或其他義務持有人支付此類款項，則根據貸款文件(包括第9.03節)，以行政代理人的身份向行政代理人支付應付給行政代理人的任何款項。此處所載的任何內容均不得被視為授權行政代理授權、同意、接受或代表
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任何貸款人或任何開證行任何影響貸款人或開證行義務或權利的重組、安排、調整或重組計劃，或授權行政代理在任何此類程序中就任何貸款人或開證行的索賠進行表決。
(G)本條第八條的規定完全是為了行政代理、貸款人和開證行的利益，除非借款人根據本條第八條規定的條件和在符合條件的範圍內獲得同意，否則借款人或任何附屬公司或其任何關聯公司均不享有任何該等規定下作為第三方受益人的任何權利。每一義務持有人，不論是否為本協議當事人，只要接受貸款單據所規定義務的擔保，即被視為同意了第八條的規定。
第8.02節。行政代理的信賴、賠償等。
(A)行政代理人或其任何關聯方均不(I)對該當事一方、行政代理人或其任何關聯方根據或與本協議或其他貸款文件(X)項下或與本協議或其他貸款文件(X)相關而採取或遺漏採取的任何行動，經所需貸款人(或必要的或行政代理人善意認為必要的其他數目或百分比的貸款人)的同意或請求而採取的任何行動。在貸款文件規定的情況下)或(Y)本身沒有嚴重疏忽或故意 不當行為(這種缺席應被推定，除非具有管轄權的法院通過最終且不可上訴的判決另行裁定)，或(Ii)以任何方式向任何貸款人負責，以 本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中或在本協議或任何其他貸款文件中所提及或規定的任何證書、報告、聲明或其他文件中所包含的任何陳述、陳述、陳述或擔保，或行政代理根據或與以下各項相關而收到的任何陳述、陳述、陳述或擔保，對於本協議或任何其他貸款文件，或本協議或任何其他貸款文件的價值、有效性、有效性、真實性、可執行性或充分性 (為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際簽署的電子簽名頁面圖像的電子簽名)或任何貸款方未能履行本協議或本協議項下義務的任何責任。
(B)行政代理應被視為不知道任何(I)第5.02節所述或描述的任何事件或情況的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知，説明該通知是第5.02節規定的與本協議有關的通知，並指明本條款下的具體條款，或(Ii)任何違約或違約事件的通知，除非借款人向行政代理髮出書面通知(説明其為違約通知或違約事件通知)，貸款人或開證行。此外，行政代理不負責或有責任確定或調查(I)在任何貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)根據任何貸款文件或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守情況，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議的充分性、有效性、可執行性、有效性或真實性，(V)滿足第IV條或任何貸款文件中規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品(表面上聲稱是此類物品)，或滿足明確指其中所述事項為行政代理可接受或滿意的任何條件，除外。儘管本協議有任何相反的規定，
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行政代理不對借款人、任何子公司、任何貸款人或任何開證行因確定信用風險、每一貸款人或每一開證行的任何組成部分或其任何部分或其任何美元金額而遭受的任何索賠、責任、損失、成本或開支負責。
(C)在不限制前述規定的情況下，行政代理(I)可將任何本票的收款人視為其持有人 ，直至該本票已按照第9.04節的規定轉讓為止，(Ii)可在第9.04(B)節規定的範圍內依賴登記冊，(Iii)可諮詢法律顧問(包括借款人的律師)、獨立公共會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照上述律師、會計師或專家的建議真誠地採取或不採取的任何行動負責，(Iv)不向任何貸款人或開證行作出擔保或陳述，也不對任何貸款方或其代表就本協議或任何其他貸款文件所作的任何陳述、擔保或陳述負責；(V)在確定是否符合本協議項下貸款或信用證開具的任何條件時，根據其條款，必須令貸款人或開證行滿意，可假定該貸款人或該開證行滿足該條件，除非行政代理在發放該貸款或簽發該信用證之前已充分提前從該貸款人或開證行收到相反的通知，且(Vi)有權依據任何通知、同意書、證書或其他文書或書面文件(其書面形式可以是傳真、任何電子消息)行事，並且不會在本協議或任何其他貸款文件項下或就其承擔任何責任。, 互聯網或內聯網網站張貼或以其他方式分發)或任何口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是真實的，並由適當的 一方或多方簽署、發送或以其他方式認證(無論該人實際上是否符合貸款文件中規定的作為其製造者的要求)。
第8.03節。發佈通信。
(A)借款人同意，行政代理可以，但沒有義務，通過在IntraLinks上張貼通信，向貸款人和開證行提供任何通信、DebtDomain、SyndTrak、ClearPar或管理代理選擇作為其電子傳輸系統的任何其他電子平臺(經批准的電子平臺)。
(B)儘管經批准的電子平臺及其主要門户網站受到行政代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策的保護(截至生效日期，包括用户身份/密碼授權系統)，並且經批准的電子平臺是通過按交易授權的方法進行保護的，根據該方法，每個用户只能在逐筆交易在此基礎上，貸款人、開證行和借款人均承認並同意，通過電子媒介分發材料不一定安全，行政代理不負責批准或審查添加到批准的電子平臺的任何貸款人的代表或聯繫人，並且此類分發可能存在保密和其他風險。每一貸款人、開證行和借款人在此批准通過經批准的電子平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。
(C)核準的電子平臺和通信按原樣提供，現有情況下按原樣提供。適用各方(定義如下)不保證準確性或
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通信的完整性或批准的電子平臺的充分性，並明確表示對批准的電子平臺和通信中的錯誤或遺漏不承擔任何責任。適用各方不會就通信或經批准的電子平臺作出任何明示、默示或法定的保證，包括適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或免受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或其各自的任何關聯方(統稱為適用各方)不對任何貸款方、任何貸款人、任何開證行或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括因任何貸款方或行政代理通過互聯網或經批准的電子平臺傳輸通信而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。
(D)每家貸款人和每家開證行同意，就貸款文件而言，向其發出的通知(如下一句所規定的)，指明通信已張貼到經批准的電子平臺，應構成向該貸款人有效交付通信。每家貸款人和每家開證行同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理有關上述通知可通過電子傳輸發送至的該貸款人或該開證行(視情況而定)的電子郵件地址，以及(Ii)上述通知可發送至該電子郵件地址。
(E)每一貸款人、發證行和借款人均同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的一般適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在經批准的電子平臺上。
(F)本合同並不損害行政代理、任何貸款人或任何開證行根據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。
第8.04節。單獨的管理代理。就其承諾額、貸款、信用證承諾額和信用證而言，擔任行政代理人的人應享有且可以行使本合同項下相同的權利和權力，並在本合同規定的範圍內，對任何其他貸款人或任何開證行(視情況而定)承擔相同的義務和責任。除非上下文另有明確指示，否則開證行、開證行、要求貸款人和任何類似術語應包括行政代理作為出借人、開證行或所需貸款人之一的個人身份。擔任行政代理人及其附屬公司的人士可接受借款人、任何附屬公司或上述任何附屬公司的存款、借出款項、持有證券、擔任任何其他顧問身份的財務顧問，以及一般與借款人、任何附屬公司或任何附屬公司從事任何種類的銀行、信託或其他業務，猶如該人並非以行政代理人的身份行事，且無責任向貸款人或開證行交代。
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第8.05節。繼任管理代理。在本款規定的指定和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時辭職，方法是提前30天向貸款人、開證行和借款人發出書面通知。在任何此類辭職後，所要求的貸款人有權指定繼任的行政代理。如果所要求的貸款人沒有指定任何繼任行政代理人，並且在退休行政代理人發出辭職通知後30天內接受了該任命，則卸任行政代理人可代表貸款人和開證行指定一名繼任行政代理人，該代理人應為在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。在任何一種情況下，此類指定均須事先獲得借款人的書面批准(借款人不得無理拒絕批准，且在違約事件已經發生且仍在繼續的情況下不需要批准)。一旦繼任行政代理接受任何行政代理的任命，該繼任行政代理將繼承並被授予即將退休的行政代理的所有權利、權力、特權和義務。一旦繼任行政代理人接受任命為行政代理人，退休的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務。在任何即將退休的行政代理人根據本協議辭去行政代理人的職務之前，退休的行政代理人應採取合理必要的行動，將其貸款文件規定的行政代理人的權利轉讓給繼任行政代理人。
第8.06節。出借人和開證行的回執。
(A)每一貸款人和開證行在正常業務過程中的每一種情況下，均表示並保證：(I)貸款 文件載明商業借貸便利的條款，(Ii)它從事發放、收購或持有商業貸款，並提供本文所述適用於該貸款人或開證行的其他便利，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融票據(且每一貸款人和開證行同意不違反前述規定主張索賠)，行政代理、任何安排人、聯合辛迪加代理、共同文件代理或任何其他貸款人或發行銀行，或上述任何銀行的任何關聯方，根據其認為適當的文件和信息，獨立地作出自己的信用分析和決定，作為貸款人訂立本協議，併發放、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款以及提供本協議規定的其他便利方面的決定是複雜的。適用於該貸款人或開證行，且該貸款人或開證行或在作出作出、獲得和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。每家貸款人和開證行也承認，它將獨立且不依賴於行政代理、任何安排人、任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理或任何其他貸款人或開證行，或任何前述任何相關方，並基於此類文件和信息(可能包含材料, 關於借款人及其關聯公司的美國證券法所指的非公開信息)，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
(B)每一貸款人在生效日期向本協議交付其簽名頁，或將其簽名頁交付給 轉讓和假設或根據其成為本協議項下貸款人的任何其他貸款文件，應被視為已確認收到並同意和批准每一貸款文件和彼此
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要求在生效日期交付給行政代理或貸款人或貸款人的文件，或由行政代理或貸款人批准或滿意的文件。
(c)
(I)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何附屬公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體的付款)被錯誤地傳輸給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該付款(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於之後的一個營業日，將該要求以當日資金支付的任何該等付款(或其部分)的金額退還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至行政代理人按NYFRB利率和行政代理人根據銀行業不時生效的同業補償規定確定的利率向行政代理人償還該款項之日起的每一天的利息，以及(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄行政代理人對任何要求的任何索賠、反索賠、抗辯或權利。行政代理要求退還收到的任何款項的索賠或反索賠，包括但不限於基於價值清償或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據本條款第8.06(C)條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(Ii)每家貸款人在此進一步同意，如果其從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(付款通知) 或(Y)發出的付款通知(付款通知) 或(Y)中指定的金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應通知該付款有誤。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到可能錯誤地發送了 付款(或其部分)，則該貸款人應立即將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一個營業日)將該要求以同一天的資金支付的任何此類付款(或其部分)的金額返還給行政代理，連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按NYFRB利率和管理代理根據銀行間同業拆借薪酬不時生效的行業規則確定的利率向管理代理償還該金額之日為止的每一天的利息。
(Iii)借款人和每一其他貸款方在此同意：(X)如果錯誤付款(或其部分)因任何原因未能從收到該付款(或其部分)的任何貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利；及(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行借款人或任何其他貸款方所欠的任何義務，除非該錯誤付款僅限於該錯誤付款的金額。
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即行政代理為履行義務而從借款人或任何其他借款方收到的資金。
(Iv)每一方在本第8.06(C)條下的義務應在行政代理人辭職或更換或貸款人的任何權利或義務的轉移或替換、承諾的終止或任何貸款文件下的所有義務的償還、清償或履行後繼續存在。
第8.07節。某些ERISA很重要。
(A)每個貸款人(X)自其成為本協議的貸款方之日起，為行政代理、安排人及其各自的關聯方的利益，向借款人或任何其他貸款方表示並保證，從該人成為本協議的貸款方之日起，至該人不再是本協議的貸款方之日，且為免生疑問，向借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益，至少下列事項之一為且將為真實：
(I)該貸款人沒有使用與貸款、信用證或承諾書有關的一個或多個福利計劃的計劃資產(符合《計劃資產條例》的含義)，
(2)一個或多個臨時投資實體規定的交易豁免，例如PTE 84-14(獨立合格專業資產管理人確定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人確定的某些交易的類別豁免)適用於該貸款人的進入、參與、貸款、信用證、承諾書和本協議的管理和履行情況，
(Iii)(A)該貸款人是由合格專業資產經理管理的投資基金(在PTE 84-14第VI部分的含義內)，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議，(C)訂立、參與、管理和履行貸款、信用證、信貸函件、承諾和本協議滿足第84-14號文件第I部分(B)至(G)小節和(D)項的要求。就貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、信用證、承諾書和本協議而言，符合第I部分(A)項的要求，或
(Iv)行政代理人與貸款人之間可能以書面方式自行決定的其他陳述、擔保和契諾。
(B)此外，除非緊接在第(A)款中的第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按緊接第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人更進一步(X)表示並保證，自該人士成為本協議的貸款方之日起至該人士不再為本協議的貸款方之日起，該人與行政代理人及安排人之間的任何協議、擔保及契諾。
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聯合辛迪加代理、任何共同文件代理及其各自的任何附屬公司，且為免生疑問， 不得對借款人或任何其他貸款方或為借款人或任何其他貸款方的利益而 作出任何行政代理、安排人或共同辛迪加代理、共同文件代理或其各自附屬公司的任何資產的受託責任聲明(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)。
(C)行政代理人及其每個安排人、每個聯合辛迪加代理人和每個共同文件代理人特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾就本協議擬進行的交易提供公正的投資建議，或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中有財務利益，因為此人或其附屬公司(I)可就貸款、信用證、承諾書、本協議及任何其他貸款文件收取利息或其他付款，(Ii)若延長貸款，則可確認收益，信用證或承諾書的金額低於貸款利息、信用證或貸款人承諾的金額，或(Iii)可能收到與貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、安排費、融資費、承諾費、預付款、承銷費、承銷費、代理費、行政代理費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑匯票費用、承諾費、使用費、最低使用費、信用證費用、預付款、交易或替代交易費、修改費、手續費、定期保費、銀行承兑費、代理費、使用費。破碎費或其他提前解約費或類似於上述的費用。
第九條
其他
第9.01節。通知。(A)除明確允許通過電話(且符合以下(B)段的規定)發出的通知和其他通信外，本協議規定的所有通知和其他通信應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或通過傳真或電子郵件發送，如下所示：
(I)如發給借款人，則以[******];
(Ii)如屬行政代理人，。(A)如屬借款，則須向行政代理人作出。[******]，並附送副本至[******]，以及(B)對於 所有其他通知，[******];
(Iii)如[******]，並附送副本至[******];
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(Iv)如發給Swingline貸款人，則向其發出[******]，並附送副本至[******]； 和
(V)如果發給任何其他貸款人或開證行，則按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人，或在借款人向任何貸款人發出通知的情況下，按行政代理人向借款人書面規定的地址(或傳真號碼)寄給該貸款人。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過經批准的電子平臺交付的通知應如(B)款規定的那樣有效。
(B)向本合同項下的任何貸款方、貸款人和開證行發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序，通過使用經批准的電子平臺交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下向其發出的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。
(C)除非管理代理另有規定，(I)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送方收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過要求回執的功能，如可用，回覆電子郵件或其他書面確認)，和(Ii)除第5.01(B)節第二段另有明確規定外，發佈到互聯網或內聯網網站的通知或通信應視為已收到預期收件人的確認。在上述第(一)款中所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但對於上述第(I)和(Ii)款，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。
第9.02節。放棄；修訂。(A)行政代理、任何開證行或任何貸款人在行使本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或權力時的任何失誤或延誤，均不得視為放棄行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該權利或權力的任何步驟，亦不得妨礙任何其他或進一步行使該權利或權力或行使任何其他權利或權力。行政代理、開證行和貸款人在本協議和其他貸款文件項下的權利和補救措施是累積的， 不排除他們在其他情況下所享有的任何權利或補救措施。沒有豁免權
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本協議任何條款的任何條款或借款人對其任何偏離的同意在任何情況下均應有效，除非得到本節第(B)款的允許， 然後該放棄或同意僅在特定情況下和所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，發放貸款或簽發信用證不應被解釋為放棄任何違約，無論行政代理、任何貸款人或任何開證行當時是否已通知或知道此類違約。
(B)除第2.20節關於遞增定期貸款的規定或第2.14(B)節和第2.14(C)節另有規定外，除非借款人和所需貸款人或借款人和行政代理經所需貸款人同意，否則不得放棄、修改或修改本協議或本協議的任何條款；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)未經貸款人書面同意而增加該貸款人的承諾額；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，不得(Ii)減少任何貸款的本金或信用證支出或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但就本條第(Ii)款而言，對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的明確術語)的修改或修改不得構成利率或費用的降低)，(Iii)未經直接受影響的每一貸款人的書面同意，推遲任何貸款或信用證付款的本金或其任何利息的預定付款日期，或根據本協議應支付的任何費用的預定付款日期，或減少、免除或免除任何此類付款的金額，或推遲任何承諾的預定到期日；(Iv)更改第2.09(C)或2.18(B)或(D)節，以改變第2.09(C)或2.18(B)或(D)節的方式，以改變由此要求的應評税承付款減少或按比例分攤付款的方式；未經各貸款人書面同意，(V)未經各貸款人書面同意，更改第2.21(B)節的付款瀑布條款，(Vi)未經所需的循環貸款人書面同意，放棄第4.02節所列的任何條件(應理解和同意，對第2.21(B)節(B)項的任何修改或放棄，或對以下各項的任何同意, 本協議或任何其他貸款文件的任何規定(明確與第4.02節有關的任何豁免除外)或任何其他貸款文件，包括對本協議或任何其他貸款文件中規定的任何肯定或消極契約的任何修訂，或對違約或違約事件的任何放棄，不應被視為對第4.02節所述條件的放棄(就本第9.02節而言)，(Vii)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或所需貸款人的定義或所需循環貸款人的定義或本部分的任何其他規定，具體規定放棄、修改或修改本條款項下的任何權利或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數目或百分比(應理解為，僅在第2.20節規定的當事人同意的情況下，增量定期貸款可按與生效日期的承諾和循環貸款基本相同的基礎計入所需貸款人的確定中)，(Viii)更改本協議的任何條款，使其條款對持有任何類別貸款而非持有任何其他類別貸款的貸款人的權利或付款產生不利影響 代表每個受影響類別的多數權益的貸款人 書面同意，(Ix)未經各貸款人書面同意解除所有或基本上所有附屬擔保人在附屬擔保項下的義務，或(X)明確 將償還權義務從屬於任何其他債務，未經直接受其影響的每個貸款人的書面同意(但如果向該貸款人提供合理的貸款，則根據本第9.02(B)(X)條不需要該貸款人的同意, 真正有機會按比例參與因放棄、修訂或修改而獲準發行的任何啟動債務(包括與此相關的任何應付費用)；此外，未經行政代理、任何開證行或Swingline貸款人的事先書面同意，此類協議不得修改、修改或以其他方式影響本協議項下的權利或義務
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可以是(應理解，對第2.21節的任何更改均需徵得行政代理、開證行和Swingline貸款人的同意)；此外，在未經行政代理和開證行事先書面同意的情況下，任何此類協議不得修改或修改第2.06節的規定或任何信用證申請，以及借款人與任何開證行之間關於開證行信用證承諾的任何雙邊協議，或借款人與開證行之間在開立信用證方面各自的權利和義務。 儘管有上述規定，任何違約貸款人不需要同意對本協議的任何修改、放棄或其他修改，但任何修改除外。本款第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所指的放棄或其他修改，然後只有在違約貸款人直接受到該等修改、放棄或其他修改影響的情況下
(C)儘管有上述規定，經所需貸款人的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，行政代理和借款人(X)在本協議中增加一項或多項信貸安排(除第2.20節規定的遞增定期貸款外)，並允許不時擴大本協議項下的未償還信貸及其應計利息和費用，以便與循環貸款和定期貸款(包括增量定期貸款)和與之相關的應計利息和費用按比例分享本協議和其他貸款文件的利益，以及(Y)在任何所需貸款人和貸款人的任何確定中適當包括持有該等信貸安排的貸款人。
(D)如果就要求每一貸款人或受其直接影響的每一貸款人同意的任何擬議修訂、豁免或同意而言，已獲得所需貸款人的同意，但未獲得其他必要貸款人的同意(任何此類貸款人的同意是必要的，但未獲得同意，在本文中稱為非同意貸款人)，則借款人可選擇取代未經同意的貸款人作為本協議的出借方，但條件是，在替換的同時，(I)借款人和行政代理在合理程度上滿意的另一銀行或其他實體應同意在該日期以現金方式購買根據轉讓和假設欠非同意貸款人的貸款和其他債務，併成為本協議項下所有目的的貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期將終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求。(Ii)借款人應在下列日期向該非同意貸款人支付同日的款項：(br}上述更換之日(1)借款人根據本合同應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他款項，包括但不限於根據第2.15和2.17條應支付給該非同意貸款人的款項，以及(2)一筆金額(如有), 等同於在第2.16節規定的更換之日應向該貸款人支付的款項 如果該非同意貸款人的貸款在該日期預付，而不是出售給替代貸款人，並且(Iii)該非同意貸款人應已收到其貸款的未償還本金和參與信用證付款。本協議各方同意：(A)根據本款規定的轉讓可以根據借款人、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用範圍內，包括根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過參考納入轉讓和假設的協議)進行，以及(B)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何此類轉讓生效後，此類轉讓的其他當事人同意簽署和交付此類文件
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為證明適用貸款人合理要求的轉讓所必需的，但任何此類文件不得訴諸當事人，也不得由當事人擔保。
(E)儘管本協議有任何相反規定，對於根據本節以其他方式批准的任何修訂或修訂和重述，只要貸款人 收到該貸款人根據本協議應計的每筆貸款的本金和利息的全額付款，以及該修訂、修訂和重述或其他修改生效時的其他貸款文件，則無需徵得該貸款人的同意或批准，即在該修訂或修訂和重述生效時，該貸款人將不會有任何承諾或未償還貸款。
(F)儘管本協議有任何相反規定，行政代理機構僅在徵得借款人同意的情況下，可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。
第9.03節。費用；賠償；損害豁免。(A)借款人應支付(I)所有合理的、有文件記錄的、自掏腰包管理代理及其附屬公司發生的費用，包括合理的、有文件記錄的自掏腰包行政代理在每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的費用、收費和支出，與本協議規定的信貸便利的辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或通過Intralinks等服務)、本協議和其他貸款文件的準備和管理或本協議或其中規定的任何修訂、修改或豁免(無論據此或據此預期的交易是否應完成)有關，(Ii)所有合理的、有文件記錄的、 自掏腰包開證行因開立、修改或延期任何信用證或根據信用證要求付款而發生的費用 和(Iii)所有合理的、有單據的、自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人發生的費用，包括合理的、 單據，自掏腰包行政代理、任何開證行或任何貸款人在每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師在執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件相關的權利(包括其在本節項下的權利)，或與根據本協議發放的貸款或簽發的信用證有關的費用、收費和支出，包括所有這些合理的、有文件記錄的、自掏腰包在與此類貸款或信用證有關的任何工作、重組或談判期間發生的費用。
(B)借款人應賠償上述任何人的行政代理人、每一名安排人、每一名聯合辛迪加代理人、每一共同文件代理人、每一開證行和每一貸款人以及上述任何人的每一關聯方(每個此等人士被稱為受償人)，並使每一受償人不受任何和所有損失、索賠、損害、債務和相關費用的損害，包括合理的、有文件記錄的、自掏腰包任何受賠方的任何律師的費用、收費和支出，因下列原因或與之相關或因下列原因而對受賠方產生或主張：(I)簽署或交付任何貸款文件或由此產生的任何協議或文書，當事人履行各自在本協議項下的義務，或完成本協議項下的交易或任何其他擬進行的交易。(Ii)任何貸款或信用證或其收益的使用(包括任何開證行拒絕兑現信用證下的付款要求，如果與該要求相關的單據不嚴格遵守信用證的條款)，(Iii)借款人或其任何子公司擁有或經營的任何財產上或從該財產中實際或據稱存在或泄漏有害物質，或以任何方式與借款人或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)任何實際或預期的索賠、訴訟、調查、仲裁或法律程序，涉及任何
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上述的索賠、訴訟、調查、仲裁或程序是否由借款人或任何其他貸款方或其各自的股權持有人、關聯公司、債權人或任何其他第三人提出，也不論是否基於合同、侵權或任何其他理論，也不論任何被賠償人是否為當事人；但對於任何受賠方而言，此類損失、索賠、損害賠償、債務或相關費用不得由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定是由於(X)該受賠方的嚴重疏忽或故意行為不當，或(Y)該受賠方根據借款人提出的索賠而實質性違反其在任何貸款文件下的明示義務。本第9.03(B)節不適用於除 代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。
(C)每個貸款人分別同意將借款人根據本條款第9.03條第(A)、(B)或(C)款要求支付的任何金額支付給行政代理、每個開證行和Swingline貸款人，以及上述任何人(每個人，與代理有關的人)的每個關聯方(以借款人未償還的範圍為限，但不限制借款人這樣做的義務)，在根據本節要求付款之日起，按各自適用的百分比(或，如果此類付款是在承諾終止之日之後進行的，且貸款應按照緊接該日期之前的適用百分比按比例全額支付)，並同意賠償每個代理相關人員，使其免受任何和所有債務和相關費用的傷害，包括可能在任何時間(無論在貸款支付之前或之後)對該代理相關人員施加、產生或聲稱的任何形式的費用、收費和支出。任何其他貸款文件，或本文件或文件中預期或提及的任何文件，或在此或由此計劃進行的交易，或該代理人相關人士根據或與上述任何事項相關而採取或不採取的任何行動； 但未報銷的費用或負債或相關費用(視屬何情況而定)是由該代理人相關人士以代理人身份招致或提出的；此外，任何貸款人均不對該等負債、費用的任何部分負責。, 根據有管轄權的法院的最終和不可上訴的裁決，發現主要由該代理人相關人員的嚴重疏忽或故意不當行為造成的費用或支出。本節中的協議在本協議終止以及支付貸款和本協議項下應支付的所有其他金額後繼續有效。
(D)在適用法律允許的範圍內，借款人不得主張並特此放棄向上述任何人的任何行政代理、任何安排人和任何貸款人以及任何關聯方(每個此等人被稱為與貸款人有關的人)提出的任何索賠：(I)因他人使用通過電信獲得的信息或其他材料而產生的任何損害賠償，電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)，但由有管轄權的法院通過對 的最終和不可上訴的判決確定的損害除外，這些損害是由於與貸款人相關的人的嚴重疏忽或故意不當行為造成的，或(Ii)根據任何責任理論，因 與本協議、任何其他貸款文件或據此預期的任何協議或文書或其收益的使用有關或由於本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害(而不是直接或實際損害)。
(E)本節規定的所有到期款項應在書面索償後十五(15)天內支付。
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第9.04節。繼任者和受讓人。(A)本協議的條款對本協議雙方及其各自允許的繼承人和受讓人(包括開立任何信用證的相關開證行的任何關聯公司)具有約束力並符合其利益，但以下情況除外：(I)未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經借款人事先書面同意，借款人的任何轉讓或轉讓均無效)和(Ii)貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的權利或義務，除非按照本節的規定。本協議中任何明示或暗示的條款均不得解釋為授予任何人(本協議雙方、其各自的繼承人和受讓人除外)、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)、以及(在本協議明確規定的範圍內)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。
(B)(1)在符合以下(B)(Ii)段所述條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾、參與信用證和當時欠其的貸款)轉讓給一人或多人(不符合資格的機構除外)，並事先徵得以下各方的書面同意(同意不得被無理拒絕、附加條件或延遲)：
(A)借款人(但借款人應被視為已同意任何此類轉讓，除非借款人在收到通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金或任何其他受讓人(如發生並正在繼續發生第七條(A)或(D)款下的違約事件，則無需借款人同意)；
(B)行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意；
(C)每家開證行；但轉讓全部或部分定期貸款不需要任何開證行同意；以及
(D)Swingline貸款人；但轉讓全部或部分定期貸款不需要得到Swingline貸款人的同意。
(2)轉讓應受下列附加條件的限制：
(A)除非向貸款人或核準基金的貸款人或附屬機構轉讓，或轉讓轉讓貸款人承諾的全部剩餘金額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人的承諾額或貸款金額不得少於5,000,000美元，除非借款人和行政代理人各自另有同意，但如違約事件已經發生且仍在繼續，則不需要借款人同意。
(B)每一部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的按比例部分轉讓。
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協議，但不得將該條款解釋為禁止轉讓出借人關於某一類承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；
(C)每項轉讓的當事各方應簽署並向行政代理人提交(X)轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，其中包括根據經核準的電子平臺作出的轉讓和假設，行政代理和轉讓和承擔的當事人是該轉讓和承擔的參與者，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付或由該等出借人分攤；
(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應在 中向行政代理提交一份行政調查問卷，受讓人應指定一名或多名信貸聯繫人，向其提供所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人及其關聯方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，但須受本文所載限制)，並可根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)接收此類信息；以及
(E)不得轉讓給(X)借款人或其任何子公司或附屬公司或(Y)自然人。
就本第9.04(B)節而言，核準基金和不合格機構這兩個術語具有以下含義：
？核準基金是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或 (C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。
？不合格機構是指：(Br)(A)自然人；(B)違約貸款人或其母公司；(C)借款人、其任何附屬公司或任何關聯公司；或(D)為自然人或其親屬而擁有和經營的公司、投資工具或信託，或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金。
(Iii)在依照本節第(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，轉讓貸款人應免除其在本協議項下的義務(如果轉讓和假設涵蓋轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務，貸款人將不再是本協議的一方，但仍有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03節的利益)。 貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為該貸款人根據本節第(C)款的規定出售對此類權利和義務的參與。
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(Iv)為此目的，行政代理作為借款人的非受信代理人，應在其一個辦公室保存一份交付給它的每項轉讓和假設的副本，並保存一份登記冊，用於記錄貸款人的名稱和地址，以及根據本協議條款，每個貸款人的承諾、貸款和信用證付款的本金金額(和所述利息)(登記冊)。登記冊中的條目應是決定性的， 沒有明顯錯誤，借款人、行政代理、開證行和貸款人應將其姓名根據本協議條款記錄在登記冊上的每個人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反的通知。登記冊應可供借款人、任何開證行和任何貸款人在合理的事先通知後，在任何合理的時間和不時查閲。
(V)在收到(X)轉讓出借人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或在適用的範圍內，(Y)根據經批准的電子平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政問卷(除非受讓人已是本條款項下的出借人)、本節(B)款(B)項所指的處理和記錄費，以及本節(B)款所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.05(C)、2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假設，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該款項及其所有應計利息已全額支付。就本協議而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。
(C)任何貸款人在未經借款人、行政代理、任何發行銀行或Swingline貸款人同意的情況下，可向一個或多個銀行或非合格機構的其他實體(非合格機構)出售參與該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和欠其的貸款)；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責；和(C)借款人、行政代理、開證行和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或放棄的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中所述影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。借款人同意每個參與者有權享受第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第2.17(F)節規定的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同其是本節(B)段下的受讓人一樣；並且 (B)無權根據本條第(B)款獲得更多付款
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關於任何參與的第2.15或2.17節，其參與貸款人本應有權獲得更高的付款，但此類有權獲得更大付款的權利除外 參與者獲得適用參與後發生的法律變更導致的。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要 該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.18(D)節的約束。即使本協議中有任何相反的規定，作為農場信貸系統成員的任何參與者，如果(I)在生效日期或之後從銷售貸款人那裏購買了最低金額為10,000,000美元的參與，(Ii)通過書面通知借款人和行政代理(投票參與者通知)，由 該銷售貸款人指定為有權獲得本協議規定的投票權參與者(被指定為農場信貸系統成員的任何銀行稱為投票參與者)，並且(Iii)獲得借款人和行政代理的事先書面同意而成為投票參與者的，有權在任何要求或允許貸款人提供或拒絕其同意的事項上按美元投票(該出售貸款人的投票權應相應減少)，就如同該 參與者是貸款人一樣，或者以其他方式對任何擬議的行動進行投票。為使投票參與者通知生效，每份投票參與者通知應(I)説明受讓人的全名以及本合同附件A中規定的受讓人所需的所有聯繫信息，並(Ii)説明所購買的參與者的金額。儘管如此 , 農場信貸系統的下列成員應為投票參與者，無需交付投票參與者通知，且未經借款人和行政代理事先書面同意：德克薩斯銀行、農場信貸中美銀行、PCA、農場信貸中美銀行、FLCA、CoBank、ACB、西北農場信貸服務公司、FLCA、西北農場信貸服務公司、PCA、綠石農場信貸服務公司、FLCA、Compeer Financial、American AgCredit、ACA和新墨西哥州農場信貸公司、FLCA、新墨西哥州農場信貸的全資子公司ACA。借款人和行政代理人有權 最終依賴根據本款交付的通知中所包含的信息。如果參與者是貸款人，則它將成為非美國貸款人，則該參與者無權享受第2.17節的利益，除非借款人被通知將參與銷售給該參與者，並且該參與者為了借款人的利益同意遵守第2.17(F)節，就像它是貸款人一樣。出售參與權的每個貸款人同意，應借款人的要求和費用，盡合理努力與借款人合作，以履行第2.19(B)節中關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(C)節的約束，就像它是貸款人。出售股份的每個貸款人應 作為借款人的非受託代理人，僅為此目的而行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的名稱和地址以及每個參與者在本協議項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(參與者登記冊)；但貸款人沒有義務向 任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何承諾、貸款、信用證或本協議下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非這種披露是必要的，以確定這些承諾、貸款、信用證或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節和擬議的《美國財政部條例》1.163-5(B)節以登記形式登記的(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，並且 即使有任何相反的通知，該貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理人(以行政代理人身份)不承擔維護參與者名冊的責任。
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(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於任何質押或轉讓，以擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或任何其他中央銀行的債務，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何 質權人或受讓人代替該貸款人作為本協議的當事一方。
第9.05節。生存。貸款各方在貸款文件以及在與本協議有關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付、任何貸款的發放和任何信用證的簽發期間繼續存在，無論任何此類其他方或其代表進行任何調查， 儘管行政代理：任何開證行或任何貸款人在本協議項下任何信用證展期時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要任何貸款本金或任何應計利息、本協議或任何其他貸款文件項下應付的任何費用或任何其他金額未付或任何信用證未付，且只要承諾未到期或終止，開證行或貸款人就應繼續有效。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第八條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和效力，無論本協議的交易完成、貸款的償還、信用證的到期或終止以及本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的終止。
第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議不同各方在不同的副本上)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與(I)應付給行政代理的費用和(Ii)任何開證行信用證承諾的減少有關的任何單獨的信函協議 構成雙方當事人之間與本協議標的有關的完整合同， 取代與本協議標的有關的任何和所有以前的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議已由行政代理人簽署，且行政代理人已收到副本時生效，副本合在一起時，應帶有本協議其他各方的簽名，此後應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本、(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或預期的交易 在此和/或由此(每個附屬文件)是通過傳真、電子郵件發送的pdf傳輸的電子簽名，或任何其他複製實際簽署的簽名頁圖像的電子手段應與交付本協議的人工簽署副本一樣有效, 該等其他貸款文件或該等附屬文件(視乎情況而定)。在本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件中或與本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件有關的詞語中，應視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、通過電子郵件發送的PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，每個電子形式與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性。視屬何情況而定；但本協議的任何規定均不得要求行政代理在未經其事先書面同意的情況下，按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)
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行政代理已同意接受任何電子簽名，行政代理和每個貸款人應有權依賴借款人或任何其他貸款方或其代表 提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；及(Ii)在行政代理或任何貸款人的要求下，任何電子簽名後應立即有手動簽署的副本。在不限制前述一般性的情況下，借款人和每一其他貸款方特此(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、借款人和其他貸款方之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子方式傳輸的電子簽名，包括但不限於，複製實際執行的簽名頁面的圖像和/或本協議的任何電子圖像，任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意行政代理和每一貸款人可根據其選擇，以任何格式的成像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，應視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬原始紙質文件(所有此類電子記錄在任何情況下均應被視為原始文件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對本協議的法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利, 任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與其任何簽名頁有關的文件，和(Iv)放棄因行政代理和/或任何貸款人依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際簽署的簽名頁的圖像而對任何貸款人相關人員提出的任何責任索賠，包括因借款人和/或任何其他借款方未能使用與任何電子簽名的執行、交付或傳輸相關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。
第9.07節。可分性。任何貸款文件的任何規定在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行的，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可強制執行的範圍內無效，而不影響其剩餘條款的有效性、合法性和可執行性；特定司法管轄區的特定條款的無效不應使該條款在任何其他司法管轄區失效。
第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在法律允許的最大範圍內，授權各貸款人、各開證行及其各自的關聯公司在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、臨時或最終)、 以及該貸款人、該開證行或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務。對借款人的貸方或賬户支付借款人現在或以後根據本《協議》或向該貸款人或該開證行或其各自關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有債務，不論該貸款人、該開證行或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，儘管借款人的該等債務可能是或有或有或未到期的，或者是欠該貸款人或該開證行的分支機構或關聯銀行的，不同於持有該存款的分行或關聯銀行，或因該債務而承擔的債務；但如果任何違約貸款人行使任何此類抵銷權，(X)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理機構，以便根據第2.21節的規定進行進一步申請，在支付之前，該違約貸款機構應將其與其其他資金分開，並被視為為行政代理機構、開證行和貸款人的利益而信託持有，違約貸款人應迅速向行政代理機構提供一份聲明，合理詳細地説明其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每家貸款人的權利， 每家開證行及其附屬公司
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除該貸款人、該開證行或其各自的關聯方可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)外，本部分規定的其他權利和補救措施。各貸款人和各開證行同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。(A)本協議和其他貸款文件(除非任何其他貸款文件另有明確規定)應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(B)每一貸款人和行政代理在此不可撤銷且無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。
(C)借款人在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件或與此有關的交易引起或有關的任何訴訟或法律程序中，不可撤銷及無條件地為其本人及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏事由管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬管轄權，或接受或執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或程序有關的所有索賠均可在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決(以及針對行政代理或其任何關聯方的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠)。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件中的任何規定均不得(I)影響行政代理、任何開證行或任何貸款人在任何司法管轄區法院對任何貸款方或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利，(Ii)放棄任何成文法、法規、普通法或其他規則、原則、法律限制、規定或類似規定，規定銀行分行、銀行機構或其他銀行辦事處的待遇， 將其視為特定目的的獨立法律實體，包括統一商法典第4-106節， 4-A-105(1)(b),和5-116(B)、UCP 600第3條和ISP98規則2.02以及URDG 758第3(A)條，或(Iii)影響法院對任何信用證的開證行或受益人或任何通知行、指定行或受讓人具有或不具有個人管轄權的情況，或對因該信用證引起的或與該信用證有關的任何訴訟的適當地點，或對非本協議一方的任何人的權利的影響，無論該信用證是否包含其自身的管轄權提交條款。
(D)本協議的每一方在此不可撤銷且無條件地在其可能合法且 有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對因本協議或本協議或本協議所指的任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
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(E)本協議的每一方在此不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。
第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議各方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起的任何法律程序中，放棄由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，沒有任何其他方的代表、代理人或律師明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方都是受到本節中相互放棄和證明的引誘而簽訂本協議的。
第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考， 不是本協議的一部分，不應影響本協議的構建或在解釋本協議時被考慮在內。
第9.12節。保密協議。行政代理人、開證行和貸款人均同意對信息保密(定義見下文)，但下列情況除外：(A)向其關聯公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他需要知道此類信息的人(應被告知此類信息的保密性質並被指示對其保密)，(B)在任何政府當局(包括任何自律當局)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議或任何其他貸款文件或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序或執行本協議或其項下的權利時，(F)在符合包含與本節的條款基本相同的條款的協議的情況下，(1)本協議的任何受讓人或參與者，或(2)任何與借款人及其義務有關的互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)，(G)以保密的方式 向(1)任何評級機構對借款人或其子公司或本協議規定的信貸安排進行評級，或(2)CUSIP服務局或任何類似機構，與發放和監測與本協議規定的信貸安排有關的識別號碼, (H)經借款人同意，或(I)在此類信息(1)變得可公開的範圍內，而不是由於違反本條款 ，或(2)行政代理、任何開證行或任何貸款人以非保密方式從借款人以外的來源獲得信息。就本節而言，信息是指從借款人或其任何子公司或代理收到的與借款人或其任何子公司或其各自業務有關的所有信息，但行政代理、此類發行銀行或此類貸款人在借款人或其任何子公司或代理披露之前可獲得的任何此類信息，以及安排方通常向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排行榜提供商)提供的與本協議有關的信息除外。任何被要求對本節規定的信息保密的人，如果該人已採取同樣程度的謹慎措施來保密，則應被視為已遵守其義務。
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該人根據自己的保密信息提供的信息。此外，行政代理和貸款人可就本協議、其他貸款文件和承諾的管理向市場數據收集者、貸款行業的類似服務提供商和服務提供商披露本協議的存在和有關本協議的信息。
每個貸款人都承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括關於借款人及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定關於使用重大非公開信息的合規程序，並且IT將按照這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。
借款人或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含有關借款人、其他貸款方及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向借款人和行政代理表示，IT已在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，該聯繫人可根據其合規程序和適用法律收到可能包含重要非公開信息的信息。
第9.13節。美國愛國者法案。受《美國愛國者法案》(酒吧第三章)要求的每一家貸款人。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律)(《受益所有權條例》)，《受益所有權條例》的要求特此通知每一貸款方，根據該法和《受益所有權條例》的要求，需要獲取、核實和記錄識別該貸款方的信息，該信息包括每一貸款方的名稱、地址和税務識別號，以及使該貸款人能夠根據《愛國者法》和《受益所有權條例》和其他適用的《瞭解您的客户身份和反洗錢規則和條例》確定每一貸款方身份的其他信息。
第9.14節。免除附屬擔保人的責任。(A)在本協議允許的任何交易完成後，附屬擔保人不再是子公司的附屬擔保人應自動解除其在附屬擔保人項下的義務；但如果本協議要求，所要求的貸款人應已同意該交易，且該同意的條款不得另有規定。對於根據本節規定的任何終止或解除，行政代理應(並在此獲得各貸款人不可撤銷的授權)簽署並向任何貸款方交付該貸款方應合理要求作為終止或解除的證據的所有文件，費用由該貸款方承擔。根據本節執行和交付的任何文件均不受行政代理的追索或擔保。
(B)此外，如果任何附屬擔保人不再是重要的國內附屬公司，則行政代理應應借款人的請求解除該附屬擔保人的義務(並在此得到各貸款人不可撤銷的授權)。
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(C)在貸款的本金和利息、貸款文件項下應支付的所有費用、費用、開支和其他金額以及其他債務(根據任何掉期協議尚未到期和應支付的債務，或根據任何尚未到期和應支付的銀行服務協議項下的債務，以及在該付款和終止後仍有明文規定的其他債務)應已全額支付時，承諾應已終止，且沒有未清償的信用證，則每一附屬擔保人的附屬擔保及其項下的所有義務(明文規定在終止後仍可繼續存在的義務除外)應自動終止，均未交付任何文書或任何人作出任何行為。
第9.15節。利率限制。儘管本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率 ，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱費用)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可能訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(最高利率)，則本協議項下就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就此類貸款支付的利息和費用因本節的實施而不應支付的利息和費用應累計，而就其他貸款或期間應支付給貸款人的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至該累計金額連同截至還款之日按NYFRB利率計算的利息由該貸款人收到為止。
第9.16節。借款人不承擔任何諮詢或受託責任。 (A)借款人承認、同意並承認其子公司的理解，即除本文件和其他貸款文件中明確規定的義務外，任何貸款方將不承擔任何義務，且每一貸方僅以借款人在本文件和本協議中擬進行的交易中與借款人保持距離的合同對手的身份行事，而不是作為借款人或任何其他人的財務顧問、受託代理人或代理人。借款人同意，它不會因任何信用方違反與本協議和本協議預期進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，借款人承認並同意，在任何司法管轄區內，沒有信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事項向借款人提供諮詢。借款人應就此類事項與其自己的顧問進行磋商，並負責對本合同或其他貸款文件中擬進行的交易進行自己的獨立調查和評估，貸方對借款人不承擔任何責任或責任。
(B)借款人進一步確認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司是一家提供全方位服務的證券或銀行公司，從事證券交易和經紀活動以及提供投資銀行和其他金融服務。在正常業務過程中，任何信用方均可向借款人、其附屬公司及借款人或其任何附屬公司可能有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的賬户收購、持有或出售借款人及其附屬公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。對於任何信用方或其任何客户如此持有的任何證券和/或金融工具，該等證券和金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人自行決定行使。
(C)此外，借款人承認並同意，並承認其子公司的理解，即每個貸款方及其關聯公司可能提供債務
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借款人或其任何子公司可能與本文所述交易及其他交易存在利益衝突的其他公司的融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件預期的交易或其與借款人的其他關係從借款人那裏獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供的服務，任何信用方也不會向其他公司提供任何此類信息。借款人也承認，任何信用方都沒有義務在貸款文件所考慮的交易中使用或向借款人或其任何子公司提供從其他公司獲得的機密信息。
第9.17節。確認並同意受影響的金融機構的自救。 儘管任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務(如果該債務是無擔保的)，可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意、承認並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何此類債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何此類債務的影響，包括(如適用的話)：
(I) 全部或部分減少或取消任何此種責任；
(Ii)將該等負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，並由該機構接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。
第9.18節。關於任何受支持的QFC的確認。如果貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或屬於QFC的任何其他協議或工具提供支持(此類支持QFC信用支持，並且每個此類QFC a支持QFC)，則雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下公佈的法規)擁有的決定權，並達成如下協議。關於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和 任何受支持的QFC實際上可能受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下規定仍適用)：
如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，受保方)成為美國特別決議制度下的訴訟程序 ，從該受承保方轉讓該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或在該QFC信用支持下的任何權益和義務，以及獲得該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)將在與在美國特別決議制度下有效的程度相同的程度上有效，如果受支持的QFC和該QFC信用支持(和任何
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(br}這種財產上的利益、義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或可能對該受承保方行使的任何QFC信用支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的此類默認權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國州法律管轄 。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信貸支持的權利。
第9.19節。終止現有信貸協議項下的承諾。本協議的每個簽署方(包括但不限於本公司)也是現有信貸協議的一方，在此同意，自生效日期起，現有信貸協議項下的所有承諾將自動且不可撤銷地終止和取消，並免除與該終止和取消相關的任何所需的通知期，以及與該終止和取消相關的任何償還或預付款。
[簽名頁面如下]
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茲證明，本協議由雙方授權人員自上述日期起正式簽署並交付，特此聲明。
| 環球公司， 作為借款人 | ||
| 通過 | /s/Johan C.Kroner | |
| 姓名：約翰·C·克朗納 | ||
| 職務：高級副總裁與首席財務官 | ||
| 摩根大通銀行，N.A.，分別作為貸款人、Swingline貸款人、開證行和行政代理 | ||
| 通過 | /s/Bam Fakorede | |
| 姓名：巴姆·法科雷德 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 真實的銀行，單獨作為貸款人、開證行和聯合辛迪加代理 | ||
| 通過 | /s/特莎·温斯洛 | |
| 姓名：特莎·温斯洛 | ||
| 標題：董事 | ||
| 農業第一農業信貸銀行，作為貸款人、開證行和聯合辛迪加代理行 | ||
| 通過 | /s/Steven J.O Shea | |
| 姓名：史蒂文·J·O·謝伊 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
| 第一地平線銀行，單獨作為貸款人和聯合文件代理 | ||
| 通過 | /s/託德·沃裏克 | |
| 姓名：託德·沃裏克 | ||
| 職位：執行副總裁 | ||
信用證協議的簽字頁
環球公司
| KeyBank國家協會，單獨作為貸款人和共同文件代理 | ||
| 通過 | /s/蘇珊娜·瓦爾迪瓦 | |
| 姓名：蘇珊娜·瓦爾迪瓦 | ||
| 頭銜：高級副總裁 | ||
| 花旗銀行，北卡羅來納州，單獨作為貸款人和聯合文件代理人 | ||
| 通過 | /s/馬修·福勒 | |
| 姓名：馬修·福勒 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 瑞銀瑞士股份公司作為貸款人 | ||
| 通過 | /s/奧利維爾·巴拉斯 | |
| 姓名：奧利維爾·巴拉斯 | ||
| 片名：導演-附屬品 | ||
| 德克薩斯州農業信貸銀行，作為貸款人 | ||
| 通過 | /Mike C.霍金斯 | |
| 姓名：Mike C.霍金斯 | ||
| 標題：董事資本市場 | ||
| 大西洋聯合銀行，作為貸款人 | ||
| 通過 | /s/威廉·P·馬西 | |
| 姓名：威廉·P·馬西 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 美國中部農業信貸，作為貸款人 | ||
| 通過 | /s/Jessie撒切爾夫人 | |
| 姓名：Jessie·撒切爾 | ||
| 頭銜：信貸官食品和農業企業 | ||
信用證協議的簽字頁
環球公司
| CoBank，ACB，作為貸款人 | ||
| 通過 | /s/傑克很好 | |
| 姓名：傑克·古德 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 西北農業信貸服務公司，PCA，作為貸款人 | ||
| 通過 | 傑裏米·A·榮威 | |
| 姓名：傑裏米·A·羅威 | ||
| 職務：總裁副 | ||
| 格林斯通農業信貸服務，作為貸款人 | ||
| 通過 | /s/謝恩·普里查德 | |
| 姓名：肖恩·普里查德 | ||
| 職務：總裁資本市場副經理 | ||
| Compeer Financial，PCA作為貸款人 | ||
| 通過 | /s/Dan Terrill | |
| 姓名：丹·特瑞爾 | ||
| 標題：董事，資本市場 | ||
信用證協議的簽字頁
環球公司
附表3.05
材料訴訟
沒有。
附表3.10
附屬公司
| 環球公司 |
直接和間接法所有權 借款人 |
依法組織弗吉尼亞州的 | ||||
| AmeriNic公司 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 航空及區域服務有限公司 |
100% | 馬拉維 | ||||
| B.V.Beleggings-en Beheermaatscappij de Amstel？ |
100% | 荷蘭 | ||||
| CA Bautz GmbH |
100% | 德國 | ||||
| 卡羅萊納創新食品配料公司。 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 卡羅萊納州再生銀材料有限責任公司 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 卡薩出口有限公司 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 英聯邦葉子貿易公司私人有限公司LTD. |
51% | 新加坡 | ||||
| 大陸煙草公司 |
100% | 瑞士 | ||||
| Deltafina，S.r.l. |
100% | 意大利 | ||||
| Deutsch-Hollandische Tabakgesellschaft MBH&Co.K.G.(合夥) |
100% | 德國 | ||||
| EC包裝器有限責任公司 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 巴西煙草有限公司。 |
100% | 巴西 | ||||
| FruitSmart公司 |
100% | 華盛頓 | ||||
| 格布魯德·庫倫坎普夫股份有限公司 |
100% | 德國 | ||||
| 全球實驗室服務公司 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| HTL-DHT B.V. |
100% | 荷蘭 | ||||
| Inetab-Kaubeck，SRL |
100% | 多米尼加共和國 | ||||
| J.P.泰勒公司，L.L.C. |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 我是阿格利科拉，S.r.l。 |
100% | 意大利 | ||||
| 賓夕法尼亞州蘭開斯特煙葉公司。 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 林貝煙葉有限公司 |
58.009% | 馬拉維 | ||||
| 莫桑比克煙葉煙草有限公司 |
100% | 莫桑比克 | ||||
| Procesadora UNiTAB，S.A. |
100% | 危地馬拉 | ||||
| PT Tempu Rejo |
100% | 印度尼西亞 | ||||
| 席爾瓦國際公司 |
100% | 伊利諾伊州 | ||||
| Shank‘s Exducts，LLC |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| Tabacalera San Fernando S.R.L. |
100% | 巴拉圭 | ||||
| 北太平洋煙草，S.A.de C.V. |
100% | 墨西哥 | ||||
| 泰斯，S.L. | 100% | 西班牙 | ||||
| ULT Support Services India Private Ltd. |
100% | 印度 | ||||
| 阿爾託科，S.A. |
100% | 瑞士 | ||||
| 艾爾託科有限公司 |
100% | 英屬維爾京羣島 | ||||
| Ultoco Services，S.A. |
100% | 瑞士 | ||||
| 環球金融公司 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 環球環球風險投資公司 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 環球創新公司。 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 環球樹葉(亞洲)私人有限公司 |
100% | 新加坡 | ||||
| 環球樹葉加拿大公司 |
100% | 加拿大 | ||||
| 環球樹葉遠東有限公司 |
100% | 英屬維爾京羣島 | ||||
| 環球煙葉匈牙利有限公司 |
100% | 匈牙利 | ||||
| ULG環球樹葉德國有限公司 |
100% | 德國 | ||||
| 環球樹葉北美公司 |
100% | 北卡羅來納州 | ||||
| 環球樹葉菲律賓公司 |
51% | 菲律賓 | ||||
| 環球樹葉南非(Pty)有限公司 |
100% | 南非 | ||||
| 環球煙葉有限公司。 |
100% | 巴西 | ||||
| 環球煙葉煙草公司 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 環球煙葉匈牙利私人有限公司 |
100% | 匈牙利 | ||||
| 環球煙葉國際公司 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 環球煙草波蘭公司。ZO.O。 |
100% | 波蘭 | ||||
| 弗吉尼亞煙草公司 |
100% | 維吉尼亞 | ||||
| 紫葉控股(私人)有限公司 |
79.77% | 津巴布韋 | ||||
| 津巴布韋煙葉(私人)有限公司 |
79.77% | 津巴布韋 |
附表3.14
已披露的環境事宜
無。
附件A
分配和假設
本轉讓和假設(轉讓和假設)的日期為以下規定的生效日期，並在此之前和之後簽訂[插入轉讓人姓名](《轉讓人》)和 [插入受讓人姓名](受讓人？)。此處使用但未定義的大寫術語應具有以下《信貸協議》(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1所列的標準條款和條件在此被同意並併入本文作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，如同在此全文所述。
對於商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買並承擔自行政代理按以下預期插入的生效日期起，受讓人根據標準條款和條件以及信貸協議從轉讓人處購買和承擔的權利和義務：(I)轉讓人在信貸協議和根據該協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，僅限於以下確定的與轉讓人根據下述各自安排(包括任何信用證、任何信用證、(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(以貸款人的身份)根據或與《信貸協議》、依據該協議交付的任何其他文件或票據或受其管轄的貸款交易或以任何與上述任何條款有關的方式產生或與之相關的所有索賠、訴訟、訴訟原因和任何其他權利，不論是否已知或未知，包括合同索賠、侵權索賠、不當行為索賠、法定債權以及與根據上文第(I)款出售和轉讓的權利和義務(根據上文第(I)和(Ii)款出售和轉讓的權利和義務在此統稱為受讓權益)有關的所有其他法律或衡平法上的債權。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除非本轉讓和 假設另有明確規定，轉讓人不作任何陳述或擔保。
| 1. |
轉讓人： |
|||
| 2. |
受讓人： |
|||
| [和是附屬/批准的基金[確定出借人]1] | ||||
| 3. |
借款人： |
環球公司 | ||
| 4. |
管理代理： |
JPMorgan Chase Bank，N.A.作為信貸協議的行政代理 | ||
| 5. | 信貸協議： | 環球公司、貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行和其他代理方於2022年12月15日簽訂的信貸協議 | ||
| 1 | 根據需要選擇。 |
| 6. | 轉讓權益： |
| 已分配設施 2 |
年委託/貸款總額 所有貸款人 |
數額： 承諾/貸款 指派 |
分配的百分比 承諾/貸款3 |
|||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
| $ | $ | % | ||||||||||
Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，並應為 將轉讓記錄在登記冊上的生效日期。]
受讓人同意在 中向行政代理提交一份完整的行政調查問卷，受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含關於借款人、貸款方及其相關方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。
茲同意本轉讓和假設中規定的條款：
| ASSIGNOR | ||
| [ASSIGNOR名稱] | ||
| 發信人： |
||
| 標題： | ||
| 受讓人 | ||
| [受讓人姓名或名稱] | ||
| 發信人： |
||
| 標題： | ||
| 2 | 填寫信貸協議下根據本作業分配的貸款類型的適當術語(例如，循環承諾、定期貸款承諾等)。 |
| 3 | 列出至少9個小數，作為所有貸款人承諾/貸款的百分比。 |
2
| 同意並接受： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為 管理代理 [發行銀行和Swingline貸款人] | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| [[________]，作為開證行] | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| [同意：]4 | ||
| 環球公司 | ||
| 發信人： | ||
| 標題： | ||
| 4 | 僅在信貸協議條款要求徵得借款人同意的情況下添加。 |
3
附件一
標準條款和條件
分配和假設
1. 陳述和保證。
1.1轉讓人。轉讓人(A)表示並保證：(I)它是轉讓權益的法定和實益所有人，(Ii)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(Iii)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付此轉讓和假設，並完成本協議中預期的交易；以及(B)對(I)在信用證協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)借款人、其任何子公司或附屬公司或對任何貸款文件負有義務的任何其他人的財務狀況，不承擔任何責任。(Iv)根據適用法律，受讓人須成為信貸協議下的貸款人或按信貸協議不時規定的利率收取利息的任何要求，或(V)借款人、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何義務。
1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證：(I)其擁有完全的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本信貸協議項下擬進行的交易，併成為信貸協議項下的貸款人；(Ii)其滿足信貸協議和適用法律規定的要求(如有)，以獲得轉讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，作為信貸協議項下的貸款人，它應受信貸協議條款的約束，並在轉讓的權益範圍內承擔貸款人的義務；(Iv)它對收購轉讓權益所代表的類型的資產的決定十分複雜，並且 它或在作出收購轉讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到信貸協議的副本，以及根據第5.01節交付的最新財務報表的副本。在適用的情況下，以及它認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，它是在不依賴行政代理、任何安排人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方的情況下獨立作出這種分析和決定的， 和(Vi)轉讓和假設所附的文件是根據信貸協議的條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意：(I)它將在不依賴行政代理的情況下，獨立地、 , 任何聯合辛迪加代理、任何共同文件代理、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，及(Ii)其將 根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括本金、利息、手續費和其他金額)，支付至生效日期但不包括生效日期的款項，並向受讓人支付生效日期及之後應計的款項。
3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何經批准的電子平臺交付本轉讓和假設的簽字頁的已簽署副本，應與 交付本轉讓和假設的手動副本一樣有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
2
附件B
[表格]
[旋轉][術語A-1][術語A-2]借款票據
2022年12月15日
對於收到的價值，以下簽名的環球公司，弗吉尼亞州的一家公司(借款人)，在此無條件承諾向[出借人](貸款人？？)所有未付款項的總和[旋轉][術語A-1][術語A-2]貸款人根據信貸協議(定義見下文)向借款人發放的貸款[旋轉/TLA-1][TLA-2]於到期日或信貸協議條款可能要求的較早日期。此處使用的大寫術語和未作其他定義的術語在信貸協議中定義。
下列簽署的借款人承諾為未償還的本金支付利息[旋轉][術語A-1][術語A-2]自貸款之日起至按信貸協議條款釐定的一項或多於一項年利率全數支付本金為止。本合同項下的利息應在信貸協議規定的時間和日期到期並支付。
在每個的 時間[旋轉][術語A-1][術語A-2]貸款，並在每次支付或預付各自的本金時[旋轉][術語 A-1][術語A-2]貸款時，貸款人應在本文件所附的附表上或在貸款人自己的賬簿和記錄上註明，註明貸款金額。[旋轉][術語A-1][術語A-2]貸款、其各自的利息期(如為定期基準貸款)或就此類貸款支付或預付的本金金額[旋轉][術語A-1][術語A-2]貸款；但貸款人未能作出任何此類記錄或批註不應影響以下籤署的借款人在本合同或信貸協議項下的義務。
這個 [旋轉][術語A-1][術語A-2]貸款票據是借款人、貸款方和摩根大通銀行作為行政代理(以行政代理身份)之間於2022年12月15日(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)的特定信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)中提及的票據之一，並有權享受該協議的利益。信貸協議，除其他事項外，(I)規定[旋轉][術語A-1][術語A-2]貸款人不時向下列借款人提供的貸款總額在任何時候不得超過該貸款人的未償還金額[旋轉][A-1期限貸款][A-2期貸款]承諾，以下籤署的借款人因每一項承諾而產生的債務[旋轉][術語A-1][術語A-2]借給它的錢 以此為證[旋轉][術語A-1][術語A-2]貸款票據，以及(Ii)包含在發生所述事件時加速本協議到期日的規定，以及根據本協議規定的條款和條件在本協議到期日之前預付本金的條款。
借款人特此放棄索要、提示、拒付和拒付通知。
無論何時在這個地方[旋轉][術語A-1][術語A-2]貸款票據 提及行政代理、貸款人或借款人時，此類提及應視為在適用時包括提及其各自的繼承人和受讓人。本條例的規定[旋轉][術語A-1][術語A-2]借款單對上述繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。借款人的繼承人和受讓人應包括但不限於由借款人佔有或為借款人佔有的接管人、受託人或債務人。
***
這[旋轉][術語A-1][術語A-2]貸款票據應按照紐約州法律解釋，並受紐約州法律管轄。
| 環球公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
[旋轉][術語A-1][術語A-2]借款票據
附件C-1
借閲申請表格
作為行政代理的摩根大通銀行
以下所述的貸款人
南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
注意：塞繆爾·弗萊徹
Telephone No.: (980) 286-6554
電子郵件：samuel.fletcher@chee.com
將副本複製到：
摩根大通銀行，N.A.
中端市場服務
南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
注意：商業銀行集團
Telecopy No.: (844) 490-5663
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com
[日期]
女士們、先生們：
請參閲截至2022年12月15日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由環球公司(借款人)、貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以此類身份，即行政代理)簽署。本通知構成借款請求，借款人特此根據信貸協議請求借款，借款人就該借款請求指明以下信息 特此請求：
| 1. | 借款總額1: _________ |
| 2. | 借款日期(應為營業日)：_ |
| 3. | 借款類型(ABR或定期基準)：_ |
| 4. | 借款類別(循環或定期)：_ |
| 5. | 利息期(如為期限基準借款)2: _________ |
| 6. | 借款人向其支付資金的賬户的地點和數量應與賬户指定函中規定的位置和數量一致。 |
| 1 | 定期基準借款不少於500萬美元，整數倍為100萬美元；ABR借款不少於100萬美元，整數倍為100萬美元；Swingline借款不少於20萬美元，整數倍為100,000美元。 |
| 2 | 必須符合利息期限的定義，並在到期日之前結束。 |
借款人特此聲明並保證滿足信貸協議第4.02節第 (A)和(B)段規定的條件。
| 非常真誠地屬於你， | ||
| 環球公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
2
附件C-2
利益選擇申請表
作為行政代理的摩根大通銀行
以下所述的貸款人
南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
注意：塞繆爾·弗萊徹
Telephone No.: (980) 286-6554
電子郵件：samuel.fletcher@chee.com
將副本複製到：
摩根大通銀行，N.A.
中端市場服務
南迪爾伯恩10號，L2層，IL1-0480套房
伊利諾伊州芝加哥，郵編60603-2300
注意：商業銀行集團
Telecopy No.: (844) 490-5663
電子郵件：jpm.agency.cri@jpmgan.com；jpm.agency.servicing.1@jpmgan.com
[日期]
女士們、先生們：
請參閲截至2022年12月15日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由環球公司(借款人)、貸款方和作為行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行(以此類身份，即行政代理)簽署。本通知構成借款請求，借款人特此根據信貸協議請求借款，借款人就該借款請求指明以下信息 特此請求：
| 1. | 列出現有借款的日期、類型、本金金額和利息期限(如果適用)：_ |
| 2. | 由此產生的借款本金總額：_ |
| 3. | 利息選擇生效日期(應為營業日)：_ |
| 4. | 借款類型(ABR或定期基準)：_ |
| 5. | 利息期限及其最後一天(如果是期限基準借款)：1 __________ |
| 非常真誠地屬於你， |
| 環球公司 |
| 1 | 必須符合利息期限的定義，並在到期日之前結束。 |
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
2
附件D
[故意省略]
附件E
增加出借人補充資金的形式
增加貸方補充協議，日期為_
W I T N E S S E T H
鑑於， 根據《信貸協議》第2.20節，借款人有權在符合其條款和條件的情況下，通過請求一個或多個貸款人增加其循環承諾額和/或參與此類分期付款，不時增加循環承諾總額和/或一批或多批信貸協議項下的增量定期貸款；
鑑於借款人已向行政代理髮出其意向的通知[增加循環承付款總額][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.20節；以及
鑑於，根據信貸協議第2.20條，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其循環承付款的數額][和][參與一批增量定期貸款]根據信貸協議 簽署本附錄並交付給借款人和行政代理；
因此，現在，本合同的每一方都同意如下：
1.以下籤署的增支貸款人同意，在符合信貸協議的條款和條件下， 在本補編之日，它應[其循環承付款是否增加了#美元[__________]，從而使其循環承付款總額等於#美元。[__________]][和][(A)參加一批增量定期貸款，承諾額為#美元[__________](B)根據《信貸協議》第2.20條提供該數額的增量定期貸款].
2.借款人特此聲明並保證，未發生任何違約或違約事件，且截至本合同日期 仍在繼續。
3.信用證協議中定義的術語在使用時應具有其定義的含義。
4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
5.本補編是信貸協議項下(並按其定義)的貸款文件。本補充協議可由任何數量的副本簽署，也可由本補充協議的不同各方以單獨的副本簽署，每一份副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。
茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由一位正式授權的官員簽署並交付了本補編。
| [填寫增加貸款人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意，截至上文第一次寫明的日期： | ||
| 環球公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 自上面第一次寫入的日期起確認： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.擔任行政代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
2
附件F
增加貸款人補助金的形式
將_
W I T N E S S E T H
鑑於， 信貸協議第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長循環承付款][和][參與分批遞增定期貸款]根據信貸協議，在借款人和行政代理批准的情況下，簽署並向借款人和行政代理交付基本上採用本補充條款形式的信貸協議補充文件；以及
鑑於，以下籤署的補充貸款人不是信貸協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；
因此，本合同雙方特此達成如下協議：
1.以下籤署的補充貸款人同意受信貸協議條款的約束，並同意在本補充條款之日起，[(a)]就信貸協議的所有目的而言，成為貸款人，猶如最初是該協議的一方，並具有[循環承付款#美元[__________]][和][對增量定期貸款的承擔額#美元[__________] 和(B)根據信貸協議第2.20條提供該數額的增量定期貸款].
2.以下籤署的補充貸款人(A)聲明並保證其在法律上有權訂立本補充文件；(B)確認已收到一份《信貸協議》副本，以及根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視情況而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以便作出自己的信用分析和決定以訂立本補充文件； (C)同意它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據它當時認為適當的文件和信息，繼續根據信貸協議或根據本協議或根據本協議或該協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動，繼續作出自己的信貸決定；(D)委任並授權行政代理代表其採取代理行動，並根據信貸協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件的條款轉授行政代理的權力和酌情決定權，以及附帶的權力； 和(E)同意其將受信貸協議的條款約束，並將根據其條款履行信貸協議條款要求其作為貸款人履行的所有義務。
3.就信貸協議而言，下列簽署人的通知地址如下：
| [___________] |
4.借款人特此聲明並保證，未發生任何違約或違約事件 ，且截至本合同生效之日仍在繼續。
5.信用證協議中定義的術語在此處使用時應具有其定義的含義。
6.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。
7.本補編是信貸協議項下(並按其定義)的貸款文件。本補充協議可由任何數量的副本簽署，也可由本補充協議的不同各方以單獨的副本簽署，每一份副本在如此簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。
[本頁的其餘部分特意留空]
2
茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由一位正式授權的官員簽署並交付了本補編。
| [填寫增加貸款人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 接受並同意，截至上文第一次寫明的日期： | ||
| 環球公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
| 自上面第一次寫入的日期起確認： | ||
| 摩根大通銀行，N.A. 作為 管理代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： |
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附件G
結賬文件清單
環球公司
信貸安排
2022年12月15日
結賬單據列表1
A.貸款文件
| 1. | 由環球公司、弗吉尼亞州一家公司(借款人)、不時作為貸款人的機構(貸款人)和作為自身行政代理的北卡羅來納州摩根大通銀行和其他貸款人(行政代理)簽訂的信貸協議(信貸協議)，證明貸款人向借款人提供的循環信貸安排，初始本金總額為530,000,000美元。貸款人向借款人提供的A-1期貸款，初始本金總額為275,000,000美元；貸款人向借款人提供的A-2期貸款，初始本金總額為345,000,000美元。 |
附表
附表2.01a--承付款
附表2.01B：信用證承諾
附表3.05至材料訴訟
附表3.10附屬公司
附表3.14披露的環境事宜
展品
附件A分配和假設表格
附件B附註格式
附件C-1--借用申請表
附件C-2意向選擇申請表
附件D：[故意省略]
附件E：增加出借人補充金額表
附件F增加貸方補充的表格
附件G--結賬文件清單
附件H：附屬擔保表格
附件I-1美國税務證明表格(非美國合作伙伴關係的非美國貸款機構)
附件I-2美國納税證明表格(非合夥企業的非美國參與者)
附件I-3 美國税務證明表格(非美國合夥企業參與者)
附件I-4美國税務證明表格(非美國合夥貸款人)
附件J高級船員證書表格
| 1 | 此處使用且未在本文中定義的每個大寫術語應具有上文定義的信貸協議中賦予該術語的含義。項目以粗體和斜體應由借款人和/或借款人的律師準備和/或提供。 |
附件K：賬户指定函格式
| 2. | 借款人根據信貸協議第2.10(E)節要求提供票據的借款人以每個貸款人(如有)為受益人的票據。 |
B.公司文件
| 3. | 各借款方祕書或助理祕書出具的證明 (I)自該政府實體認證之日起，該借款方的公司註冊證書或其他章程文件自其組織管轄的國務大臣(或類似的政府實體)認證之日起，截至最近的日期，其所附的註冊證書或其他章程文件未發生任何變化，(Ii)所附借款方的章程或其他適用的組織文件，在該證明之日生效，(Iii)該借款方董事會或其他管理機構授權簽署、交付和履行其作為借款方的每一份貸款文件的決議，以及(Iv)每一貸款方的現任官員的姓名和真實簽名，該貸款方被授權簽署其為一方的貸款文件，並且(就借款人而言)被授權根據信貸協議申請借款或簽發信用證。 |
| 4. | 每個借款方由其所在組織的管轄國務祕書出具的良好信譽證明 . |
C.意見
| 5. | 貸款當事人的外部律師Hunton Andrews Kurth LLP的意見. |
| 6. | 貸款當事人的內部法律顧問普雷斯頓·D·維格納的意見。 |
D.結業證書和雜項
| 7. | 借款人的總裁、總裁副主任或財務主管簽署的證明：(一)信貸協議中規定的借款人的所有陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或如果該陳述或擔保因重要性或重大不利影響而在所有方面都是合格的)和(Ii)沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。 |
| 8. | 付款文件，提供令行政代理滿意的證據，證明現有信貸協議所證明的信貸已被終止和取消(以及與此相關交付的所有協議、文件和票據)，並已償還根據該協議欠下的所有債務。 |
2
附件H
附屬擔保的形式
擔保
本保修(本保修)生效日期為[__________]由以下籤署人(初始擔保人和借款人的任何其他附屬公司，借款人的任何其他附屬公司，通過簽署以附件一形式附於本擔保書的《擔保人》)以行政代理為受益人，根據下文提及的信貸協議 ，為擔保債務持有人(定義見下文)的應課税額利益，由以下籤署人和在其中籤署。
目擊者
鑑於，環球公司、弗吉尼亞州的一家公司(借款人)、不時作為貸款人的機構(貸款人)和摩根大通銀行以行政代理的身份(行政代理)訂立了日期為2022年12月15日的特定信貸協議(該協議可能被修訂、修改、補充和/或重述，並不時生效)，規定在符合其條款和條件的情況下，貸款人將向借款人提供信貸擴展和其他財務便利；
鑑於信貸協議項下貸款人展期信貸的先決條件是，每個擔保人 (構成根據信貸協議第5.09節要求履行本擔保的借款人的所有子公司)簽署並交付本擔保，據此，每個擔保人應保證在到期時支付所有債務；以及
鑑於借款人已經向擔保人提供了直接和間接的財務和其他支持，以及借款人將來可能提供的直接和間接的財務和其他支持，為了促使貸款人和行政代理簽訂信貸協議，每個擔保人都願意 擔保借款人的義務；
因此，現在，考慮到上述前提和其他好的和有價值的對價，在此確認這些對價的收據和充分性，雙方同意如下：
第1節。 定義。信貸協議中定義的術語和本合同中未另行定義的術語具有本合同中規定的含義。
第2節陳述、保證和契諾每一擔保人表示並保證(在作出、轉換或繼續發放任何貸款或簽發任何信用證時，這些陳述和保證應被視為已續期)：
(A)該公司是根據其註冊成立、組織或成立的司法管轄區的法律而妥為及適當地成立或組織(視屬何情況而定)且(在該等概念適用於該實體的範圍內)具有良好信譽的法團、合夥企業或有限責任公司，並具有在其業務所在的每個司法管轄區進行業務所需的一切必要授權 ，但如不能合理地預期沒有該等授權會產生重大不利影響，則屬例外。
(B)它(在適用範圍內)擁有簽署和交付本擔保並履行其在本擔保項下義務所必需的權力和權威，以及 法定權利。每個擔保人簽署和交付本擔保書以及履行本擔保書項下的各項義務均已通過適當的程序得到正式授權，本擔保書分別構成擔保人的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款分別對擔保人強制執行，但可執行性可能受到破產、破產或影響債權人權利執行的類似法律的限制。
(C)本擔保的簽署和交付，或本擔保計劃的交易的完成，或遵守本擔保的規定，均不會(I)違反對本擔保或其章程或公司章程(或同等的章程文件)、有限責任公司或合夥協議、合夥企業證書、章程或組織證書、章程、經營協議或其他管理協議(視情況而定)或任何契約的規定具有約束力的任何法律、規則、條例、命令、令狀、判決、強制令、法令或裁決。借款人或其任何附屬公司作為一方或受其約束的任何文書或協議，或借款人或其財產受其約束的文書或協議，或(Ii)與任何該等契約、 文書或協議(任何貸款文件除外)相沖突，或構成違約，或導致或要求根據任何該等契據、 文書或協議的條款在其財產、其財產或其財產上設定或施加任何留置權。對於本保證的執行、交付和履行，或與本保證的合法性、有效性、約束力或可執行性有關的任何政府、公共機構或當局或其任何分支機構的命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或驗證，或向其提交、記錄或登記，或由其豁免，或就其採取其他行動，均不需要獲得任何它尚未獲得的命令、同意、裁決、批准、許可證、授權或驗證，或向其備案、記錄或登記，或對其採取其他行動。
除上述事項外，各擔保人承諾，只要任何貸款人 在信貸協議下有任何未償還的承諾或信貸協議下的任何應付款項或任何其他擔保債務仍未支付，其將在必要時使借款人完全遵守信貸協議中適用於該擔保人的借款人的契諾及協議，除非及直至該貸款人不再是一家重要的國內附屬公司。
第三節保證。每一擔保人在此無條件地聯合其他擔保人和各自保證到期時(無論是在規定的到期日、提速或其他情況下)足額和按時履行債務，包括但不限於：(I)根據信貸協議向借款人發放的每筆貸款的本金和利息，(Ii)借款人償還信用證付款的任何義務(償還義務)，(Iii)借款人在任何掉期協議或銀行服務協議下欠任何貸款人或任何貸款人的任何附屬公司的所有義務，(Iv)借款人或其任何附屬公司根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議和其他貸款文件應支付的所有其他款項 和(V)借款人按時、忠實地履行、遵守、遵守和履行貸款文件中包含的借款人的所有協議、條件、契諾和義務(以上所有條款統稱為擔保債務)(但前提是，擔保債務的定義不應由任何擔保人為確定任何擔保人的任何義務(為確定任何擔保人的任何義務)和擔保債務的持有人不時統稱為擔保債務持有人而對該擔保人的任何被排除的互換債務作出任何擔保。在(X)借款人或其任何關聯公司(視情況而定)未能按時支付任何此類金額或履行此類義務時，以及(Y)此類違約持續超過任何適用的寬限期或通知和補救期限, 每一擔保人同意應要求立即在信貸協議規定的地點以信貸協議規定的方式支付該金額或履行該義務。
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協議、任何銀行服務協議或相關貸款文件，視情況而定。每一擔保人在此同意本擔保是絕對的、不可撤銷的和無條件的付款擔保，而不是託收擔保。儘管本擔保有任何其他規定，每位擔保人在本擔保項下擔保的金額應限制在所要求的範圍內，以使其在本擔保項下的義務不受《破產法》第548條或任何適用的州統一欺詐性轉讓法、統一欺詐性轉讓法或類似法規或普通法的約束。在根據上一句確定對任何擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是該擔保人在本擔保項下可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權， 任何其他協議或適用法律均應予以考慮。
第四節無條件保證。本協議項下每個擔保人的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述規定的一般性的情況下，不得免除、解除或以其他方式影響：
(A)擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何延期、續期、和解、寬免或免除，或任何其他擔保債務擔保人的任何義務的延期、續期、和解、寬免或免除，不論(在任何此類情況下)是否因法律的實施或其他原因，或未能或不執行關於擔保債務或其任何部分或與之有關的任何協議的任何權利、權力或補救，或關於任何其他擔保債務擔保人的任何義務；
(B)對信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件的任何修改、修訂或補充，包括但不限於可增加任何在此擔保的債務的款額或適用於該等債務的利率的任何此等修訂；
(C)對擔保債務或其任何部分提供擔保的任何抵押品、關於擔保債務或其任何部分的任何其他擔保、或任何個人或實體關於擔保債務或其任何部分的任何其他義務的任何免除、交出、妥協、和解、放棄、從屬或修改，或擔保債務的任何直接或間接擔保的任何不完善或無效；
(D)任何擔保債務的借款人或任何其他擔保人的公司、合夥或其他存在、結構或所有權的任何變化，或影響借款人或擔保債務的任何其他擔保人的任何破產、破產、重組或其他類似程序，或其各自的任何資產或由此產生的任何解除或解除借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人的任何義務；
(E)擔保人可能在任何時間針對借款人、任何擔保債務的任何其他擔保人、行政代理人、擔保債務持有人或任何其他人而享有的任何索償、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議或與任何無關交易有關；但本協議任何規定均不得阻止以單獨訴訟或強制反申索方式提出任何該等索償；
(F)擔保債務或其任何部分的可執行性或有效性，或與之有關的任何協議的真實性、可執行性或 有效性
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擔保擔保債務或其任何部分的抵押品，或與借款人或任何擔保債務的任何其他擔保人有關或對借款人或任何其他擔保人無效或不可強制執行的抵押品，原因與信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議、任何其他貸款文件或任何司法管轄區旨在禁止借款人或任何其他擔保人支付擔保債務的任何法律、法令、命令或條例的任何規定有關，或以其他方式影響任何擔保債務的任何條款；
(G)行政代理未採取任何步驟完善和維持擔保債務的任何擔保權益，或保留擔保債務的擔保或抵押品的任何權利(如有)；
(H)在根據《美國法典》(《美國法典》第11編第101條及其後的第11章提起的任何訴訟中，由任何一名或多名擔保債務持有人或其代表作出選擇)(《破產法》)，適用《破產法》第1111(B)(2)條；
(I)借款人借入或授予抵押權益，作為債務人佔有，根據《破產法》第364條；
(J)根據《破產法》第502條，駁回擔保債務持有人或行政代理人要求償還全部或部分擔保債務的全部或部分債權；
(K)任何其他擔保人未能簽署或成為本擔保或本擔保的任何修訂、變更或重申的一方；或
(L)借款人、擔保債務的任何其他擔保人、行政代理、擔保債務的任何持有人或任何其他人或任何其他情況的任何其他作為或不作為，或任何其他情況，如果沒有本節4的規定，可能構成對擔保人在本合同項下的義務的法律或衡平法上的履行，但第5節規定的除外。
第5節繼續擔保；只有在全額付款後才能解除： 在某些情況下恢復。本協議項下的每一擔保人義務應構成對現在或今後存在的所有擔保債務的持續且不可撤銷的擔保，並應保持十足效力和效力，直至所有擔保債務均已全額現金償付，且根據信貸協議簽發的所有承諾和信用證均已終止或到期。如果在任何時候，借款人或任何其他方根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件(包括通過行使抵銷權而完成的付款)對任何貸款本金或利息的任何支付、任何償還義務或任何其他應付金額被撤銷，或在借款人破產、破產或重組或其他情況下(包括根據擔保債務持有人酌情達成的任何和解)，被撤銷，或必須以其他方式恢復或歸還，應恢復本協議項下關於此類付款的每一項擔保人的義務，如同此類付款已到期但未在此時支付一樣。雙方在此承認並同意，每一筆擔保債務應以該擔保債務的面值相同的貨幣到期和支付。
第6節。 一般豁免；附加豁免。
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(A)一般寬免。每一擔保人均不可撤銷地放棄對本協議的接受、提示、要求或違約、抗議、任何訴訟法規的利益，並在法律允許的最大範圍內放棄本協議未規定的任何通知，以及任何人在任何時間對借款人、擔保債務的任何其他擔保人或任何其他人採取任何行動的任何要求。
(B) 額外豁免。儘管本協議有任何相反規定，但各擔保人在此絕對、無條件、知情並明確放棄：
(I)對於未來的債務或接受本擔保的通知，其可能有權撤銷本擔保；
(Ii)(A)接受本協議的通知；(B)根據貸款文件作出或延長的任何貸款或其他財務通融的通知，或任何擔保債務的設立或存在的通知；(C)擔保債務金額的通知，但須受每個擔保人有權在任何合理時間向行政代理和擔保債務持有人查詢以確定擔保債務金額的通知；(D)借款人財務狀況的任何不利變化或任何其他可能增加擔保人在本協議項下風險的事實的通知；(E)提示付款通知書、要求付款通知書、拒付通知書，以及有關貸款文件中任何票據的通知書；。(F)任何失責或失責事件的通知書；及。(G)每名擔保人本來有權獲得的所有其他通知書(除非該通知書是根據本協議或貸款文件明確規定須給予該擔保人的)及要求；。
(3)它有權要求行政代理人和其他擔保義務持有人對其他擔保人或任何第三方，或對其他擔保人或任何第三方提供的抵押品提起訴訟，或用盡行政代理人和其他擔保義務持有人對其他擔保人或任何第三方擁有或可能擁有的任何權利和補救辦法；而每名擔保人又免除因其他擔保人的任何無行為能力或其他抗辯(保證的債務已全部及最終履行並已不可能獲得償付的抗辯除外)，或因其他擔保人因任何因由而終止對有關責任的法律責任而產生的任何免責辯護；
(4)(A)保證人現在或以後任何時候可能對行政代理人和其他擔保義務持有人提出的任何抗辯、抵銷、反索賠或索賠的任何權利；(B)任何直接或間接因擔保義務或擔保義務的現在或未來不完善、充分、有效或可強制執行而引起的任何種類或性質的抗辯、抵銷、反索賠或索賠；(C)擔保人必須履行本協議項下的任何抗辯，且擔保人的任何權利必須被免除，原因是：行政代理人和其他擔保義務持有人對其他擔保人的權利或補救的減損或中止；行政代理人和其他擔保義務持有人對擔保義務的變更；由於行政代理人和其他擔保義務持有人的幹預或不作為，其他擔保人對行政代理人和其他擔保義務持有人的任何法律義務的解除；或行政代理和其他持有人接受任何部分履行擔保債務的擔保義務；以及(D)影響擔保人在本合同項下的責任或其執行的任何訴訟時效的利益，以及任何將推遲或推遲適用於擔保債務的訴訟時效的實施的行為，也應同樣地起到延期的作用。
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或推遲適用於該擔保人在本合同項下責任的訴訟時效的實施；以及
(V)由於以下原因而產生或產生的任何抗辯：(A)行政代理和其他擔保債務持有人選擇補救措施的任何索賠或抗辯；或(B)行政代理和其他擔保債務持有人根據《美國法典》第11章第1111(B)節作出的、現在和今後有效的(或任何後續法規)的任何選擇，以限制其針對擔保人的索賠的金額或任何擔保擔保。
第七節代位權的從屬地位；公司間債務的從屬地位
(A)代位權的從屬地位。在擔保債務已全部和最終履行且無法以現金全額償付之前，擔保人(I)無權對此類擔保債務享有代位權，(Ii)放棄擔保債務持有人、開證行或行政代理現在擁有或今後可能對借款人、全部或部分擔保債務的任何背書人或擔保人或任何其他人採取的任何補救措施的任何權利，且擔保人放棄向擔保債務持有人提供的任何擔保或抵押品的任何利益和參與的任何權利，開證行和行政代理確保借款人向擔保債務持有人或開證行支付或履行全部或任何部分擔保債務或任何其他債務。如任何擔保人有權行使其代位權，則各擔保人在此明確且不可撤銷地(A)在法律上或在衡平法上從屬於該擔保人可能不得不以現金全額償付擔保債務的任何及所有權利、補償、免責、出資、賠償或抵銷，及(B)放棄擔保人、擔保人或住宿共同義務的任何及所有抗辯，或直至擔保債務已無法以現金全額償付為止。各擔保人承認並同意，這種從屬關係旨在使行政代理和其他擔保義務持有人受益，不應限制或以其他方式影響該擔保人在本擔保項下的責任或本擔保的可執行性，並且行政代理, 擔保債務的其他持有人及其各自的繼承人和受讓人是本節第7(A)節所列豁免和協議的第三方受益人。
(B)公司間債務的從屬地位。各擔保人同意，擔保人根據本協議向借款人或任何其他擔保人(每個擔保人均為債務人)就任何公司間債務(如下文定義)、擔保債務的全部或任何部分的背書人、債務人或任何其他擔保人或其任何財產提出的任何和所有債權，應從屬於並有權優先全額和現金償付所有擔保債務；但只要未發生違約事件且仍在繼續，擔保人就可從任何債務人或就公司間債務收取本金和利息。儘管任何擔保人有權要求、要求、起訴、接受或接受任何債務人的任何付款， 擔保人對任何其他債務人的任何資產的所有權利、留置權和擔保權益，無論現在或以後如何產生和存在，都應從屬於擔保債務持有人和行政代理人對這些資產的權利。任何擔保人均無權以司法訴訟或其他方式擁有任何該等資產或取消任何該等資產的贖回權，除非及直至所有擔保債務均已(以現金)悉數清償及清償，以及根據任何貸款文件、任何掉期協議或任何銀行服務協議作出的所有融資安排均已終止。如果任何 的全部或任何部分資產
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債務人或其收益受到對該債務人的債權人的任何分配、分割或適用，無論是部分或全部、自願或非自願，也無論是由於清算、破產、安排、接管、為債權人的利益而轉讓或任何其他訴訟或程序的原因，或者如果任何該等債務人的業務被解散或如果任何該等債務人的幾乎所有資產被出售(每一此類事件在此稱為破產事件)，則任何種類或性質的付款或分配，無論是現金，對於任何債務人對任何擔保人的任何債務(公司間債務)，應支付或可交付的證券或其他財產應直接支付或交付給行政代理申請任何已到期或即將到期的擔保債務，直至此類擔保債務首先以現金全額償付和清償為止。如果適用擔保人在發生任何破產事件後，在借款人和擔保債務持有人之間根據任何貸款文件清償所有擔保債務和終止所有融資安排之前，收到任何關於公司間債務的付款、分配、擔保或票據或其收益，擔保人應作為受託人，為擔保債務持有人的利益以信託方式收取和持有，並應立即將其交付給行政代理，以保證擔保債務持有人的利益。以所收到的格式(必要時保證人的背書或轉讓除外)，適用於任何已到期或未到期的擔保債務，並在如此交付之前, 擔保人應將其作為擔保債務持有人的財產以信託形式持有。如果任何此類擔保人未能向行政代理作出任何此類背書或轉讓，則行政代理或其任何高級人員或僱員有不可撤銷的授權進行背書或轉讓。各擔保人同意，在擔保債務(或有賠償義務除外)已全額償付(現金)並得到清償，且借款人和擔保債務持有人之間根據任何貸款文件作出的所有融資安排終止之前，任何擔保人不得將任何此類擔保人對任何債務人擁有或可能擁有的任何債權轉讓或轉讓給任何人(行政代理人除外)。
第8節.關於擔保債務的出資
(A)任何擔保人在本保證項下的付款(擔保人付款)，如考慮到任何其他擔保人之前或同時支付的所有其他擔保人付款， 超過了如果每個擔保人已按擔保人付款所履行的擔保債務總額 按擔保人可分配金額(定義如下)(在緊接擔保人付款前確定)對緊接在擔保人付款前確定的每個擔保人的可分配總額產生影響的金額。在不可行地以現金全額支付擔保債務並終止信貸協議、互換協議和銀行服務協議後，擔保人應有權從其他擔保人獲得分擔和賠償款項，並根據擔保人付款前有效的各自可分配金額按比例償還超出的金額。
(B)截至任何確定日期，任何擔保人的可分配金額應等於該擔保人財產的公允可出售價值相對於該擔保人的總負債的超額(包括合理預期將到期的有關或有負債的最高金額，假設每個對此類或有負債負有責任的其他擔保人支付其應課税額，則計算無重複)，使所有
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截至該日期，其他擔保人以最大化此類供款金額的方式支付款項。
(C)本第8條僅用於定義擔保人的相對權利，本第8條規定的任何內容均無意或將損害擔保人的義務，即根據本擔保的條款，支付到期並應支付的任何金額。
(D)雙方承認，本合同項下的出資和賠付權應構成擔保人的資產，而該出資和賠付應歸擔保人所有。
(E)賠償擔保人根據本條款第8條針對其他擔保人的權利應在擔保債務以現金全額和不可挽回地支付以及信貸協議、互換協議和銀行服務協議終止後行使。
第9節.停止加速。如果借款人根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件規定的任何應付款項的付款時間因借款人破產、破產或重組而被擱置，則根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件的條款，所有該等款項均須根據信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或任何其他貸款文件的條款而被加速支付，但應應行政代理的要求立即支付本協議項下的每一擔保人。
第10條。公告。本合同項下向任何一方發出的所有通知、請求和其他通信應按照信貸協議第九條規定的方式，向行政代理髮出通知地址，並向任何擔保人發出通知，並在信貸協議中規定的借款人地址或該當事人此後可能為此目的而根據該第九條的規定向行政代理髮出通知所指定的其他地址或傳真號碼轉交借款人。
第11條。不得豁免。行政代理或任何其他持有人在行使本協議項下的任何權利、權力或特權時未能履行或延遲履行擔保義務，不應被視為放棄該權利、權力或特權，也不得因該等權利、權力或特權的單獨或部分行使而妨礙其進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。本擔保、信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議和其他貸款文件中規定的權利和補救 應是累積的，不排除法律規定的任何權利或補救。
第12節繼承人和受讓人本擔保是為了行政代理和其他擔保義務的持有人以及他們各自的繼承人和允許的受讓人的利益；但任何擔保人在未經所有貸款人同意的情況下無權轉讓其在本擔保項下的權利或義務，違反本第12條第(Br)款的任何此類轉讓均無效；如果按照信貸協議、任何互換協議、任何銀行服務協議或其他貸款文件的條款轉讓了根據信貸協議、任何掉期協議、任何銀行服務協議或其他貸款文件應支付的任何金額，則在適用於如此轉讓的債務的範圍內，本協議項下的權利可與該債務一起轉讓。本擔保對每個擔保人及其各自的繼承人和受讓人具有約束力。
第13條.寫作上的更改除了與增加更多子公司有關的情況外，這些子公司通過 以所附形式簽署本合同附錄而成為本合同的締約方
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如附件一所示，本保證或本保證的任何規定均不得以口頭方式更改、放棄、解除或終止，只能以書面形式由各擔保人和行政代理人簽署。
第14節適用法律。本擔保應按照紐約州法律解釋並受其管轄。
第15節同意司法管轄權；法律程序文件的送達；陪審團審判；豁免。
(A)同意司法管轄權。每一擔保人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產提交位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如果該法院沒有標的管轄權，則提交給位於曼哈頓區的紐約州最高法院)及其任何上訴法院的專屬管轄權，在因本擔保書或任何其他貸款文件或與本擔保書或相關交易有關的任何訴訟或法律程序中，或為承認或執行任何判決而提出的任何訴訟或法律程序，本合同的每一方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理人或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院審理和裁決。
(B)放棄陪審團審訊。在任何直接或間接涉及因本擔保或任何其他貸款文件或根據本擔保建立的關係而引起、有關或相關的事項(無論是侵權、合同或其他方面的問題)的任何司法程序中，每位擔保人均放棄由陪審團進行審判，並進一步放棄在此類訴訟中提出與本擔保或本擔保計劃的交易相關的任何反索賠的權利。
(C)在任何擔保人具有或此後可以獲得任何法院管轄或任何法律程序的豁免權的範圍內(無論是通過送達或通知、判決前的扣押、協助執行判決、執行判決或其他方式)，每一擔保人在此不可撤銷地放棄關於其在本擔保項下的義務的豁免權。
第16節。沒有嚴格的施工。雙方共同參與了本擔保書的談判和起草工作。如果本擔保的意圖或解釋出現歧義或問題，應視為本擔保由雙方共同起草，不得因本擔保的任何條款的作者身份而產生有利於或不利於任何一方的推定或舉證責任。
第17條強制執行的税項、開支等
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(A)税項。借款人根據信貸協議第2.17節承擔的向貸款人支付任何額外金額或賠償任何需要從向貸款人支付的款項中扣繳或扣除的任何税款的任何義務，或支付或賠償任何貸款人的任何其他税款的義務，應在必要的情況下適用於每個擔保人(且不得重複)本擔保和本協議項下付款。通過接受本協議的好處，每個貸款人同意其將遵守信貸協議第2.17(F)節。
(B)強制執行等的開支擔保人同意補償行政代理和其他擔保義務的持有人任何合理的費用和自掏腰包行政代理或任何其他擔保義務持有人因收取和執行貸款文件規定的到期金額而支付或發生的費用(包括律師費)，包括但不限於本擔保。
第18條抵銷在所有或任何部分擔保債務到期或應付(通過加速或以其他方式)後的任何時間，擔保債務持有人(包括行政代理)可在不通知任何擔保人的情況下，以及無論是否接受用於支付本擔保的任何擔保或抵押品，根據信貸協議的條款適用和適用於支付全部或部分擔保義務：(I)擔保債務持有人或行政代理對任何擔保人的任何到期或即將到期的任何債務，以及 (Ii)屬於任何擔保人的任何金錢、信貸或其他財產，保證債務持有人(包括行政代理)或其任何關聯公司持有或佔有的任何時間。
第19節金融信息。每個擔保人在此承擔責任，讓自己瞭解借款人和所有背書人和/或擔保債務全部或任何部分的其他擔保人的財務狀況，以及勤勉的調查所揭示的與擔保債務或其任何部分無法償付的風險有關的所有其他情況，並且每個擔保人在此同意，擔保債務持有人(包括行政代理)沒有義務將他們所知道的有關該等狀況或任何此類情況的信息告知擔保人。如果任何擔保義務持有人(包括行政代理)在其全權酌情決定權下，在任何時間或不時承諾向擔保人提供任何此類信息，則該擔保義務持有人(包括行政代理)不應有義務(I)進行任何不屬於其正常業務程序的調查，(Ii)披露該擔保義務持有人(包括行政代理)根據公認的或合理的商業融資或銀行慣例，希望保密或(Iii)向該擔保人披露任何其他或未來的此類信息或任何其他 信息。
第20節.可分割性在可能的情況下，本擔保的每一條款均應按適用法律有效的方式進行解釋，但如果本擔保的任何條款被該法律禁止或無效，則該條款在該禁止或無效的範圍內無效，除非 使該條款的其餘部分或本擔保的其餘條款無效。
第21條。合併。本擔保 代表每個擔保人就本擔保事項達成的最終協議，不得與擔保人與任何擔保義務持有人(包括行政代理)之間先前或同時達成的協議或隨後達成的口頭協議相牴觸。
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第22條。標題。本擔保中的章節標題僅供參考，不適用於對本擔保任何條款的解釋。
第23條。判斷貨幣。如果出於在任何法院獲得判決的目的，有必要將本協議項下任何擔保人應支付的貨幣(指定貨幣)兑換成另一種貨幣，則本協議雙方當事人應儘可能有效地同意，所使用的匯率應為行政代理根據正常銀行程序可在作出最終不可上訴判決的前一個營業日在行政代理的紐約市主要辦事處用該其他貨幣購買指定貨幣的匯率。即使以指定貨幣以外的貨幣作出任何判決，每名擔保人就本協議項下的任何到期款項所承擔的義務，僅限於在任何持有人(包括行政代理)收到任何被判定應以該其他貨幣支付的款項後的營業日，即 (視屬何情況而定)，該擔保義務持有人(包括行政代理)可根據正常、合理的銀行程序，以該其他貨幣購買 指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於最初欠擔保債務持有人(包括行政代理)的指定貨幣的金額，則每個擔保人都同意，在最大程度上，它可以作為單獨的義務有效地這樣做，並且儘管有任何這樣的判決，根據具體情況，每個擔保人同意賠償擔保債務持有人(包括行政代理)的損失。, 如果所購買的指定貨幣的金額超過(A)任何擔保債務持有人(包括行政代理)原本應以指定貨幣支付的金額，以及(B)由於根據信貸協議第2.18條向擔保債務持有人支付不成比例的款項而與其他擔保債務持有人分攤的金額， 該擔保債務持有人(包括行政代理)同意通過接受本協議的利益，將超出的部分免除給該擔保人。
第24條。終止保證。本擔保項下任何擔保人的義務應根據信貸協議第9.14節的規定自動終止。
第25條。保證的限制。儘管有本擔保的任何其他規定，每個擔保人在本擔保項下的擔保金額應限制在所要求的範圍內(如果有)，以便其在本擔保項下的義務不會因《破產法》第548條或任何適用的《州統一欺詐性轉讓法》、《統一欺詐性轉讓法》或類似的法規或普通法而被撤銷。在根據上一句確定對任何擔保人義務金額的限制(如果有)時，雙方當事人的意圖是，擔保人根據本擔保、任何其他協議或適用法律可能享有的任何代位權、賠償權或分攤權應被考慮在內。
第26條。保持良好狀態。每名合格ECP擔保人在此共同及個別絕對、無條件及不可撤銷地承諾 提供彼此擔保人可能不時需要的資金或其他支持，以履行其在本擔保項下就特定互換義務承擔的所有義務(但條件是，每名合資格ECP擔保人 只須根據第26條就不履行其根據第26條規定的義務或根據本擔保可根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律而可撤銷的任何金額而不承擔更大金額的責任)承擔由此產生的最大責任金額。每名合格ECP擔保人在本第26條下的義務應保持完全有效，直至該合格ECP擔保人根據本條款和其他貸款文件履行其擔保義務為止。每一位合格的ECP擔保人打算，就商品交易法1a(18)(A)(V)(Ii)節的所有目的而言，本第26條構成(且應被視為構成)為彼此擔保人利益的維好、支持或其他協議。AS
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這裏所指的合格ECP擔保人，就任何特定的互換義務而言，是指在相關擔保或授予相關擔保權益變得或將會對該特定的互換義務生效時，總資產超過10,000,000美元的每一位擔保人，或構成ECP並可導致另一人在此時通過根據商品交易法第1A(18)(A)(V)(Ii)條訂立維好協議而獲得ECP資格的其他人。
第27條。對應者。本擔保書可以一式兩份(以及本合同的不同當事人在不同的副本中)執行，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合在一起時，將構成一份單一合同。通過傳真、電子郵件、.pdf或任何其他電子方式交付已簽署的本保證的簽名頁副本，以複製實際已執行的簽名頁的圖像，應與交付 手動簽署的本擔保副本一樣有效。在與本擔保相關的任何文件中或與本擔保相關的任何文件中或與本擔保相關的任何文件中或與之有關的詞語，應被視為包括電子簽名、交付或以電子形式保存記錄，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄保存系統具有相同的法律效力、有效性或可執行性，但在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》)所規定的範圍和範圍內，《紐約州電子簽名和記錄法案》或基於《統一電子交易法案》的任何其他類似的州法律。
佩奇的其餘部分故意留白。
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茲證明，每個最初的擔保人已使本擔保書由其授權人員在上述第一年的日期正式簽署。
| [擔保人] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： 標題： |
||
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| 已確認並同意自上面首次寫入的日期起： | ||
| 摩根大通銀行，N.A.， 作為管理代理 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： 標題： |
||
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《保證書》附件一
特此提及自以下日期起作出的保證(保證)[__________]，並在其中[保證人來了](初始擔保人及借款人的任何其他附屬公司，借款人成為當事人，並與下文簽署的擔保人一起)以行政代理為受益人，以信用協議下擔保債務持有人的應課税額利益為受益人。此處使用的和未在此處定義的大寫術語應具有本擔保中賦予它們的含義。以下簽字人簽署如下[新擔保人名稱 ], a [公司][夥伴關係][有限責任公司](新擔保人)同意並在此成為擔保人，並同意接受該擔保書的約束，就像最初是擔保人的一方一樣。以下籤署人聲明並保證，在本擔保書第2節中包含的所有陳述和保證，在本擔保書日期之前，在各方面都是真實和正確的。
茲證明，新擔保人已於20_年_月_日簽署並交付本擔保書的附件一副本。
| [新擔保人姓名或名稱] | ||
| 發信人： | ||
| ITS： | ||
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附件I-1
美國税務證明表格
(對於美國聯邦所得税而言，非合夥關係的非美國貸款機構)
茲提及截至2022年12月15日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由環球公司(借款人)、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(以此類身份，稱為行政代理)簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄和實益擁有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，及(V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。
簽署人向行政代理和借款人提供了美國國税局W-8BEN表格或美國國税局表格上的非美國公民身份證明W-8BEN-E，視乎情況而定。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終 在每次付款給簽名人的日曆年度或付款前兩個日曆年度中的任何一年，向借款人和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除非本協議另有規定，否則在信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
Date: __________, 20[__]
附件I-2
美國税務證明表格
(適用於非美國合夥企業的非美國聯邦所得税參與者)
茲提及截至2022年12月15日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由環球公司(借款人)、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(以此類身份，稱為行政代理)簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人在此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)它不是守則第871(H)(3)(B)條所指的借款人的10%股東，(Iv)該公司並非守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，以及 (V)有關利息支付與下列簽署人所進行的美國貿易或業務並無有效聯繫。
簽字人已向其參與貸款人提供了其非美國人身份的國税表W-8BEN或國税表W-8BEN-E簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽字人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。
除非本協議另有規定，否則在信用證協議中定義並在此使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題：
|
||
Date: __________, 20[__]
附件I-3
美國税務證明表格
(適用於為美國聯邦所得税目的而成為合作伙伴的非美國參與者)
茲提及截至2022年12月15日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由環球公司(借款人)、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(以此類身份，稱為行政代理)簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人在此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)其直接或間接合夥人/成員是該參與的唯一實益擁有人， (Iii)關於該參與，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)節所指的正常交易或業務過程中籤訂的貸款協議發放信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是《守則》第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東， (V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是守則第881(C)(3)(C)節所述與借款人有關的受控外國公司，以及(Vi)有關利息支付與下列簽署人的美國貿易或業務行為沒有 有效關聯。
簽署人已向其參與貸款人提供了IRS表格W-8IMY，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，如果適用，或(Ii)附帶有IRS表W-8BEN或IRS表的IRS表W-8IMYW-8BEN-E，如適用，請向每個此類合夥人/成員的實益所有人發出通知，表明 要求獲得投資組合利息豁免。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，並且(2)簽字人應在每次付款給簽名人的日曆年度或付款前兩個日曆 年中的任何一年，始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書。
除本協議另有規定外，信貸協議中定義並在本協議中使用的術語應具有信貸協議中賦予它們的含義。
| [參賽者姓名] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
Date: __________, 20[__]
附件I-4
美國税務證明表格
(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的非美國貸款人)
茲提及截至2022年12月15日的信貸協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改)，由環球公司(借款人)、貸款方和作為行政代理的摩根大通銀行(以此類身份，稱為行政代理)簽訂。
根據信貸協議第2.17節的規定，簽署人茲證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是此類貸款(以及任何證明此類貸款的本票)的唯一實益所有人，(Iii)關於根據本信貸協議或任何其他貸款文件進行的信貸展期，以下籤署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均不是本守則第871(H)(3)(B)條所指借款人的10%股東，(V)其直接或間接合作夥伴/成員均不是與借款人有關的受控外國公司，如守則第881(C)(3)(C)節所述，及(Vi)有關利息支付與下列簽署人或其直接或間接合作夥伴/成員進行美國貿易或業務並無有效聯繫。
簽署人已向行政代理和借款人提供了IRS表格W-8IMY ，並附上其每一位申請投資組合利息豁免的合作伙伴/成員提供的下列表格之一：(I)IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，(2)IRS表格W-8IMY和IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，在適用的情況下，從要求投資組合利息豁免的每一位合夥人/成員的受益所有人那裏獲得。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知借款人和行政代理；(2)簽字人應始終向借款人和行政代理提供填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度內，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。
除非本合同另有規定，否則在信用證協議中定義並在本合同中使用的術語應具有信用證協議中賦予它們的含義。
| [貸款人名稱] | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
Date: ________ __, 20[__]
附件J
高級船員證書的格式
高級船員合格證書
本證書是根據該信用協議第5.02(A)節的規定交付的，該信用協議的日期為2022年12月15日(經修訂、修改和補充)，由環球公司、弗吉尼亞州的一家公司、其中指定的貸款人和作為行政代理的摩根大通銀行之間的信用協議。此處使用但未另行定義的術語 應具有信貸協議中規定的相同含義。
以下籤署人是弗吉尼亞州環球公司負責任的管理人員，特此以我的官方身份而非個人身份，證明盡我所知和所信：
(A)財務報表，無論是所附財務報表還是按照《信貸協議》第5.01節的要求提供的財務報表，都公平地反映了財務報表所涵蓋各方在財務報表規定的期間和日期的所有重要方面的財務狀況；
(B)未發生違約或違約事件，除非按照《信貸協議》的規定免除，否則違約或違約事件仍在繼續；和
(C)隨信附上詳細計算，以顯示遵守信貸協議第5.07節所載財務契諾的情況。
This ____ day of _________, 20___.
| 環球公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
高級船員證書的附件
金融契約的計算
2
附件K
賬户指定函格式
[日期]
[摩根大通銀行，N.A.作為行政代理
以下所述的貸款人
南迪爾伯恩街10號，2發送地板
伊利諾伊州芝加哥60603
注意：Ladesiree Williams
Telecopy No.: (888) 303-9734]
女士們、先生們：
本帳户指定函由環球公司(The Company)根據日期為2022年12月15日的信貸協議(經不時修訂、重述或以其他方式修改的信貸協議)第2.07節(日期為2022年12月15日)由本公司、不時的貸款方和作為行政代理(行政代理)的北卡羅來納州摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)交付給您。
除非公司以書面形式向行政代理指定一個或多個其他帳户，否則管理代理有權將所有貸款收益存入下列帳户(指定的帳户)：
[銀行]
[位置]
[帳户名]
[帳號]
[ABA數]
茲授權和授權下列任何一(1)人借入和使用信貸協議，但借入的金額必須存入指定賬户：
| 名字 |
簽名 |
標題 |
名字 |
簽名 |
標題 | |||||
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此帳户指定函在簽署後可通過傳真或電子郵件交付，在任何情況下均應視為原始簽名。
茲證明，下列簽署人已於上述年月日簽署本賬户指定函。
| 環球公司 | ||
| 發信人： | ||
| 姓名： | ||
| 標題： | ||
2