美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格8-K
當前報告
依據第13或15(D)條
《1934年證券交易法》
報告日期(最早報告事件日期)：2022年12月16日(
環球公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| (國家或其他司法管轄區 成立為法團) |
(佣金) 文件編號) |
(美國國税局僱主 識別號碼) |
| |
||||
| (主要執行辦公室地址) | (郵政編碼) | |||
註冊人的電話號碼，包括區號：
不適用
(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)
如果表格8-K旨在同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務，請勾選下面相應的框：
| 根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁) |
| 根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12) |
| 《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B)) |
| 《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C)) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 |
交易 |
各交易所名稱 在其上註冊的 | ||
用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。
新興成長型公司
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
| 項目1.01。 | 簽訂實質性的最終協議。 |
於2022年12月15日，環球公司(“本公司”)簽訂了一份新的信貸協議，摩根大通銀行為行政代理，Truist Bank和AgFirst Farm Credit Bank為聯合辛迪加代理，第一地平線銀行、KeyBank National Association和Citibank，N.A.為共同文檔代理(“信貸協議”)。信貸協議規定：(I)提供一筆五年期A-1貸款，金額為275,000,000美元(貸款金額為A-1貸款“)、(二)數額為345,000,000美元的7年期A-2定期貸款(”貸款“)A-2貸款“)和(三)五年期循環信貸安排(”循環信貸安排“)，金額為5.3億美元(其中的貸款為”循環信貸貸款“，統稱為A-1貸款和A-2貸款，即“貸款”)，其中最多25,000,000美元可用於信用證，根據Swingline貸款人的酌情決定，最多20,000,000美元可用於Swingline基礎上的短期借款。信貸協議亦規定，本公司可選擇增加循環信貸融資總額及/或獲得最高達200,000,000美元的遞增定期貸款，而無須任何未參與該項增加的貸款人同意，惟須受若干慣常條件及貸款人承諾提供增加的資金所規限。不能保證會有額外的資金可用。本公司在信貸協議項下的責任為無抵押。循環信貸融資項下的承擔須繳付0.25%至0.40%的融資費，視乎本公司綜合總負債與綜合EBITDA的比率(各自定義見信貸協議)而定。
本公司在借款時指定為“ABR貸款”的未償還貸款的年利率等於(I)在該日有效的(A)最優惠利率(定義見信貸協議)；(B)在該日有效的NYFRB利率(定義見信貸協議)加1%的1/2；及(C)在該日之前兩個營業日公佈的一個月的調整期限SOFR利率(定義見信貸協議)加1%；加上(Ii)適用費率(定義見下文)。本公司於借款時指定為“定期基準貸款”且根據信貸協議尚未償還的貸款，其年利率相等於該等借款的有效利息期的經調整定期SOFR利率(定義見信貸協議)加適用利率。“適用利率”是指(I)就循環信用貸款而言，ABR貸款的年利率為0.25%至0.85%，定期基準貸款的年利率為1.25%至1.85%；(Ii)定期貸款A-1至於A-2期貸款，ABR貸款的年利率由0.50%至1.25%不等，定期基準貸款的年利率則由1.50%至2.25%不等；及(Iii)就A-2期貸款而言，ABR貸款的百分比介乎0.75%至1.75%，定期基準貸款的年利率則由1.75%至2.75%不等，兩者均視乎本公司綜合總負債與綜合EBITDA的比率(定義見信貸協議)而定。根據信貸協議的條款，每筆貸款的應計利息將在每筆貸款的適用利息支付日期以欠款形式支付。自生效日期起，直至本公司向行政代理提交於2023年3月31日或約於3月31日止的財政季度的財務報表為止，適用的年利率如下：(I)作為ABR貸款的循環信貸貸款為0.65%；(Ii)作為定期基準貸款的循環信貸貸款為1.65%；(Iii)定期貸款為1.00%A-1是ABR貸款的貸款，(Iv)關於作為定期基準貸款的A-1期限貸款的2.00%，(V)關於定期貸款的1.25%A-2貸款是ABR貸款，以及(Vi)2.25%關於A-2期限貸款，即定期基準貸款。信貸協議項下的貸款可於任何時間預付，無須支付溢價或罰金(任何應計利息或中斷費用除外，如適用)。本公司預期信貸協議所得款項將用於一般企業用途，包括預付現有債務，以及提供一般營運資金。
《信貸協議》包含慣常的肯定和否定契約，包括對資產合併、合併和出售的限制，對留置權和出售及回租的限制，
對與關聯公司的交易的限制、對投資的限制和對子公司債務的限制，以及其他習慣條款和規定。此外，信貸協議包含財務契約，訂明(I)在每個財政季度結束時，最高總槓桿率不得超過3.00至1.00，及(Ii)在每個財政季度結束時，公司將維持不少於1,000,000,000美元的綜合有形淨值。信貸協議還包含此類融資慣常發生的違約事件，發生違約事件將允許貸款人加快其到期金額。該等違約事件包括但不限於未能支付本金、未能於到期日起計五個營業日內支付利息及其他款項、未能遵守任何適用寬限期後的契約、其他借款的付款超過適用寬限期及其他借款的非貨幣違約、本公司及其主要附屬公司破產或無力償債的若干事件。
信貸協議取代本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其他貸款方於2018年12月20日訂立的經修訂的信貸協議(“現有信貸協議”)，該協議就循環貸款安排及A-1期貸款安排而言將於2023年12月20日屆滿，而就定期貸款而言則於2025年12月20日屆滿。A-2貸款安排。
前述對信貸協議的描述通過參考信貸協議的全部內容進行限定，該信貸協議作為本協議的附件10.1存檔，並通過引用併入本文。
| 項目1.02。 | 終止實質性的最終協議。 |
於2022年12月13日，本公司發出於2022年12月15日預付及終止現有信貸協議的書面通知，條件是根據現有信貸協議第2.11節規定的新信貸安排的有效性。因此，現有的信貸協議已於2022年12月15日終止，因為簽訂了上文所述的本報告表格8-K項目1.01項下的信貸協議。關於現有信貸協議於2022年12月15日終止，本公司利用信貸協議償還現有信貸協議項下的所有未償債務。
| 第2.03項。 | 設立直接財務義務或註冊人表外安排下的義務。 |
本報告表格8-K第1.01項所載信息，包括本報告附件10.1，通過引用併入本報告第2.03項。
| 第9.01項。 | 財務報表和證物。 |
(D)展品
| 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 本公司、作為行政代理的摩根大通銀行、Truist Bank和AgFirst Farm Credit Bank於2022年12月15日簽訂的信貸協議，AS聯合聯合代理商和第一地平線銀行、KeyBank National Association和Citibank，N.A.共同文檔代理。* | |
| 101 | 互動數據文件(以電子方式提交)。*
101.INS XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互數據文件中，因為它的內聯XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。101.SCH XBRL分類擴展模式文檔101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔101.DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔101.LAB XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔101.PRE XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔根據法規S-T的規則406T，本表格當前報告的附件101中的內聯XBRL相關信息8-K不應被視為為《交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該部分的責任，並且不應是根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊或其他文件的一部分，除非在該申請中通過具體引用明確規定。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
| * | 隨函存檔 |
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 環球公司 | ||||||
| 日期：2022年12月16日 | 發信人： | /s/Preston D.Wigner | ||||
| 普雷斯頓·D·維格納 | ||||||
| 總裁副總參贊兼祕書長 | ||||||
展品索引
| 不是的。 |
描述 | |
| 10.1 | 本公司、作為行政代理的摩根大通銀行、Truist Bank和AgFirst Farm Credit Bank於2022年12月15日簽訂的信貸協議，AS聯合聯合代理商和第一地平線銀行、KeyBank National Association和Citibank，N.A.共同文檔代理。* | |
| 101 | 互動數據文件(以電子方式提交)。*
101.INS XBRL實例文檔-實例文檔不出現在交互數據文件中，因為它的內聯XBRL標籤嵌入在內聯XBRL文檔中。101.SCH XBRL分類擴展模式文檔101.CAL XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔101.DEF XBRL分類擴展定義鏈接庫文檔101.LAB XBRL分類擴展標籤鏈接庫文檔101.PRE XBRL分類擴展演示鏈接庫文檔根據法規S-T的規則406T，本表格當前報告的附件101中的內聯XBRL相關信息8-K不應被視為為《交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該部分的責任，並且不應是根據《證券法》或《交易法》提交的任何註冊或其他文件的一部分，除非在該申請中通過具體引用明確規定。 | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 | |
| * | 隨函存檔 |