證物(A)

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附件A

於2022年_本公司特此指定託管人 為已交存證券(定義見下文)的託管人，並授權並指示託管人按照本《託管協議》中規定的條款行事。本文中使用的所有大寫術語具有第1節 或本《存款協議》其他部分賦予它們的含義。

W I T N E S S E T H

鑑於，本公司與保管人簽訂了一份日期為2000年5月11日並經不時修訂的經修訂及重訂的存託協議(如先前經修訂的“預先存託協議”)，以設立代表如此存放的股份的美國存托股份，以及籤立及交付證明 美國存托股份的美國存託憑證(“先前收據”)；

鑑於，根據先行保證金協議的條款，本公司和託管人希望修訂和重述先行保證金協議和先行收據；

因此，現在考慮到前提， 在不違反本合同第24條的前提下，本合同雙方特此修訂和重述《預付定金協議》和《預付收據》，全文如下：

1.某些定義。

(A)            “ADR 登記冊”的定義見《ADR表格》第(3)款(美國存託憑證的轉讓、拆分和合並).

(B)            “美國存託憑證”指根據本協議籤立和交付的美國存託憑證。ADR可以是實物認證的形式，也可以是直接註冊的ADR(如下定義)。實物證明形式的美國存託憑證，以及管理直接註冊美國存託憑證的條款和條件， 基本上應採用本協議附件A的形式(“美國存託憑證的形式”)。“直接登記”一詞是指其所有權記錄在直接登記系統上的ADR。除非上下文另有要求，否則所提及的“ADR”應包括經證明的ADR和直接註冊ADR。ADR格式併入本合同，併成為本合同的一部分；ADR格式的規定對本合同雙方具有約束力。

(c)            Subject to paragraph (13) of the form of ADR, (影響存款證券的變動)由美國存託憑證 證明的每個“美國存托股份”代表有權收取及行使以美國存託憑證形式(美國存託憑證A不時修訂)以美國存託憑證形式指明的股份數目及 任何其他已交存證券按比例持有的股份，但須受本存託協議及美國存託憑證的條款規限。美國存托股份對股票的比率 可根據美國存託憑證的形式進行修訂(這可能會產生第(7)款(託管押記) )。

(D)            “受益所有者”對於任何美國存托股份而言，是指在該美國存托股份中擁有實益所有權權益的任何個人或實體。受益所有人無需 是證明美國存托股份的美國存託憑證的持有人。如果美國存託憑證的實益所有人不是持有人，則其必須依賴證明該等美國存託憑證的美國存託憑證持有人，才能主張本存款協議項下的任何權利或獲得任何利益。美國存託憑證的實益所有人與相應的美國存託憑證持有人之間的安排可能影響實益所有人行使其可能擁有的任何權利的能力。

(E)            “託管人” 是指託管人的一名或多名代理人(根據上下文需要，單獨或集體)以及根據第9條任命的任何額外或替代託管人。

(F)           術語“交付”、“籤立”、“發出”、“登記”、“退回”、“轉讓”或“取消”，在用於直接登記ADR時，應指直接登記系統中的一個或多個條目或電子轉讓，當用於實物證明形式的ADR時，應指代表ADR的證書的實物交付、籤立、簽發、登記、退回、轉讓或註銷。

(g)            “Delivery Order” is defined in Section 3.

(H)            截至任何時間的“已存放證券”指當時根據本存款協議存放的所有股份，以及當時由託管或託管人就或代替該等已存放股份及 其他股份、證券、財產及現金而持有的任何及所有其他股份、證券、財產及現金。託管證券不打算、也不應構成託管人、託管人或其指定人的專有資產。存入證券的實益擁有權將於存入協議期限內一直歸屬於代表該等存入證券的美國存託憑證實益擁有人，並將在任何時間 繼續歸屬該等存入證券。

(I)“直接登記制度”是指由託管信託公司(“DTC”)設立並由託管機構使用的證券所有權無證登記制度，託管機構可根據該制度記錄美國存託憑證的所有權，而無需簽發證書，該證書的所有權應由託管機構向有權享有該證書的持有人發佈的定期聲明予以證明。為此目的，直接登記系統應包括對DTC維護的配置文件修改系統的訪問，該系統提供DTC和託管機構之間的所有權自動轉移。

(J)            “持有人”指以其名義將美國存託憑證登記在美國存託憑證登記冊上的人。就存款協議及美國存託憑證的所有目的而言，持有人應被視為擁有所有必需的授權，以代表以該持有人名義登記的美國存託憑證的任何及所有實益擁有人的名義行事。

(K)            “1933年證券法”指經不時修訂的1933年美國證券法。

(L)             “1934年證券交易法”指經不時修訂的1934年美國證券交易法。

(m)           “股份”指本公司的普通股，包括美國存託憑證(ADR)表格第(1)款規定的收取股份的權利 (發放美國存託憑證 ).

(N)            “轉讓辦事處”的定義見《美國存託憑證表格》第(3)款(美國存託憑證的轉讓、拆分和合並).

(O)            “撤回命令”的定義見第6節。

2.藥品不良反應的形式。

(a)            直接 註冊ADR。儘管本存管協議或美國存託憑證有任何相反規定，除非持有者特別提出要求，否則美國存託憑證應由直接登記美國存託憑證證明。

(b)            認證的 個ADR。存託憑證形式的美國存託憑證應由託管機構根據其在美國存託憑證業務中的慣例自行印刷或以其他方式複製，或應公司要求在普通紙或安全紙上打字和複印，並應基本上採用美國存託憑證的形式，並根據託管機構或公司為履行其在本協議、任何適用法律、法規或慣例下的義務或表明任何特殊限制或任何特定美國存託憑證所受的限制而可能要求的更改。美國存託憑證可以以任何數量的美國存託憑證的面值發行。存託憑證形式的ADR應由保管人通過手籤或由保管人正式授權的官員傳真簽署。帶有籤立時是保管人正式授權人員的傳真簽名的 證書形式的ADR應對保管人具有約束力，即使該人員在交付ADR之前已不再擔任該職位。

(c)            綁定 效果。美國存託憑證的持有人以及由該等美國存託憑證證明的美國存託憑證的實益所有人均應受本存託協議的條款和條件以及美國存託憑證形式的約束，無論該等美國存託憑證是直接登記的美國存託憑證還是經證明的美國存託憑證。

3.股份的存放。

(a)            要求。 託管人或託管人對於本協議項下的股份的存放，可以其滿意的形式提出下列要求：

(i)            指示託管人向該命令中指定的人或在該命令中指定的人發出書面命令時，直接簽發一份或多份登記美國存託憑證，證明代表該存入股份的美國存託憑證的數量的書面命令(“交割單”)；

(Ii)關於該等存放股份的           正式背書或正式籤立的轉讓文書；

(Iii)向託管人、託管人或代名人轉讓就該等存放股份或就該等股份作出的任何分派或就該等股份作出的彌償的          文書；及

(Iv)賦予託管人有權投票表決該等存放股份的          委託書。

(b)            存款證券登記 託管人根據任何該等存款或第(10)款收到已交存證券後，在切實可行範圍內儘快(關於存款證券的分配) or (13) (影響存款證券的變更 )，託管人應出示該等已交存證券，以便登記轉讓給 託管人、託管人或其中任何一人的代名人的姓名，在每種情況下，為使持有人受益而進行此類登記 ，費用及開支由作出該等存款的人(或為其利益而作出該等存款的人)承擔，並須取得令其滿意的有關該等登記的 證據。託管人應在託管人決定的一個或多個地點以託管人確定的方式為賬户和託管人為ADR持有人的利益(在法律不禁止的範圍內)的命令 持有證券。儘管本協議有任何其他規定，以美國存託憑證及/或任何未清償美國存託憑證的形式，託管人、託管人及其各自的代名人在存管協議有效期內的任何時間均只是美國存託憑證所代表的已交存證券的記錄持有人。託管人代表其本人及託管人及其各自的代名人，放棄代表持有人持有的已交存證券的任何實益所有權權益。

(c)            交付存款證券 。託管人只能在本存管協議中明確規定的情況下才能將存入的證券交付給任何人。在股份的條文或管限股份的條文令交付有關股票並不可行的情況下，股份可按託管人或託管人合理接受的方式交付，包括(但不限於)將股份存入托管人為此目的而在本公司或作為股份登記人的認可中介機構(例如銀行)開立的賬户，連同向託管人或託管人交付本文所述的文件、付款及交貨單。

4.藥品不良反應的問題。在存入任何此類股票後，託管人應通過 信件、頭等航空郵資預付，或應要求，通過SWIFT、電報、電傳或傳真通知託管人此類存款和任何相關交貨單中包含的信息，以承擔風險和費用。在收到託管人的通知後，託管人應在符合本存管協議的情況下，在轉讓辦公室向通知中提到的任何人或在通知中提到的任何人的命令下，適當地 發行按要求登記的一份或多份美國存託憑證，並證明該人有權獲得的美國存託憑證合計。

5.存款證券的分派。 保管人酌情決定根據ADR表格第(10)款進行的任何分派 (關於存款證券的分配)對任何持有人而言並不可行，則託管銀行可(如可行，在與本公司磋商後，如託管銀行認為對所有持有人作出該等分派並不可行) 作出其認為切實可行的分派，包括分派外幣、證券或財產(或證明有權收取外幣、證券或財產的適當文件)，或就該持有人的美國存託憑證(不承擔利息或投資責任)保留該等外幣、證券或財產作為存放證券。

6.撤回已存放的證券。關於交出ADR以提取其所證明的ADS所代表的已交存證券，託管人可要求該ADR(或已正式籤立的空白轉讓文書)和持有人的書面命令 指示託管人將該ADR所代表的已交存證券撤回並交付給該命令中指定的任何人，或應該命令中指定的任何人的書面命令。託管人應通過信函、頭等航空郵資預付或應要求、風險和費用由持有人通過SWIFT、電報、電傳或傳真的方式向託管人發出交付已交存證券的指示。交存證券可透過交付證書(如法律規定，證書須妥為背書或附有正式籤立的轉讓文書，或如該等證書可登記、登記在該持有人名下或按該持有人在任何提款命令下的命令)或 以託管人認為切實可行的其他方式進行，包括但不限於，將其記錄所有權轉讓至本公司或由本公司或認可的中介機構(例如銀行)於提款令中指定的賬户，作為該已交存證券的登記人。

7.ADRs的替代。託管人應籤立並交付新的直接登記ADR，以交換和替代任何殘缺不全的證書ADR ，或替代或替代該損壞、銷燬、遺失或被盜的證書ADR，除非託管機構已通知 該ADR已被真正的購買者收購，在其持有人向託管銀行提交籤立和交付請求、充分的彌償保證並滿足託管機構施加的任何其他合理要求時，則不在此限。

8.ADR的取消和銷燬；記錄的維護。所有向保管人交出的ADR應由保管人註銷。受託管理人有權按照慣例銷燬已取消的證書形式的美國存託憑證。然而，託管人應保存或使其代理人 保存根據本條例第6條和《美國存託憑證表格》第(2)款交出和提取的所有ADR的記錄，替換根據本條例第7條交付的ADR，並根據本第8條註銷或銷燬ADR，以保持 美國境內股票轉讓代理通常遵循的程序，或根據管理託管的法律或法規的要求 。

9.《保管人》。

(a)            託管人的權利 。根據本協議行事的任何託管人應服從託管人的指示，並僅對託管人負責。託管機構保留增加、更換或刪除託管人的權利。託管人將立即通知本公司任何此類行動，如可行，將提前通知。託管人可在通知任何託管人被解職後，隨時將其解職。

(b)            保管人的權利 。任何託管人可以提前至少30天向託管人發出書面通知，辭去託管人的職責。 託管人在收到辭職書面通知後，應努力指定一名替代託管人，該託管人在該任命生效後即為託管人。任何託管人如根據本條例終止以託管人身分行事，應應託管人的指示，將其持有的所有已存放證券交付繼續擔任託管人的託管人。

(C)            ，儘管本《存款協議》(包括《美國存託憑證》)有任何相反規定，並受《美國存託憑證》格式第(14)款(P)節的進一步限制(免責)，託管人不對託管人的任何作為或不作為承擔責任，也不會因託管人的任何作為或不作為而引起責任，除非 任何持有人因託管人(I)在向託管人提供託管服務方面存在欺詐或故意不當行為，或(Ii)沒有按照託管人所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時採取合理的謹慎措施而直接招致責任。

10.持有人名單。本公司有權查閲託管人及其代理人的轉讓記錄和美國存託憑證登記簿，複製其副本，並要求託管人及其代理人提供本公司可能要求的該等記錄部分的副本。託管人或其代理人應應公司的書面要求，迅速向公司提供所有持有人的美國存託憑證的名稱、地址和持有量的清單 自託管人收到該請求之日起7天內。

11.託管代理人。託管人可通過其指定的任何代理人履行其在本《託管協議》項下的義務，但條件是託管人應將該項指定通知本公司，並應繼續負責履行該等義務，如同未指定代理人一樣，但須遵守第(14)款規定的ADR(免責).

12.託管人的辭職和免職； 指定繼任託管人。

(a)            託管人辭職 。受託管理人可隨時以書面通知方式辭去本協議項下的受託管理人職務， 向本公司遞交辭呈，該辭呈於委任一名繼任受託管理人並接受下文所規定的委任後生效。

(b)            刪除存儲庫 。公司可隨時通過向託管人提供不少於60天的事先書面通知 將託管人移除，這種移除將在(I)第60條中較後的時間生效^這是(Ii)指定繼任託管人並接受下文所規定的指定。 儘管有上述規定，如果在託管人辭職或被免任後，在ADR表格第(17)段所述的適用的60天期限內，沒有指定繼任託管人(終端)，則託管人可選擇終止本《存款協議》和《美國存託憑證》，此後，上述第(17)款的規定適用於託管人在本協議項下的義務。

(c)            任命繼任託管人 。本公司應盡其最大努力指定一位繼任託管人，該託管人應為在紐約市曼哈頓區設有辦事處的銀行或信託公司，如在任何時間辭職或被撤職，本公司應盡其最大努力。每一繼任託管銀行須簽署並向其前身及本公司交付一份接受其根據本協議獲委任的書面文件 ，而該等繼任託管銀行屆時將完全享有其前身的所有權利、權力、責任及義務，而無須作出任何其他作為或作為。前身受託保管人只有在支付應付給其的所有款項及本公司的書面要求下，方可(I)籤立及交付一份文書，將前身受託保管人在本協議項下的所有權利及權力(其獲得彌償及所欠費用的權利除外，每項權利及所欠權力在任何上述 撤職及/或辭職後仍有效)轉讓、移轉及交付予 受託保管人，及(Iii)向受託人交付所有未清償美國存託憑證持有人名單。任何這樣的繼任託管人應立即將其任命通知郵寄給該等持有人。託管人可以合併或合併的銀行或信託公司，或者託管人應將其實質上所有的美國存託憑證業務轉讓給的銀行或信託公司，應是託管人的繼承人，而無需籤立或備案任何文件或任何進一步的行為。

13.報告。在本公司通過出版物或其他方式向託管證券持有人或任何證券監管機構或證券交易所提供任何通信的第一天 當日或之前，本公司應將其英文副本或附有英文譯文或摘要的副本送交託管機構。本公司已將本公司或本公司任何聯屬公司發行的股份及任何其他已交存證券的所有條文副本送交託管銀行、託管人及任何轉讓辦事處 ，如有任何更改，本公司應立即向託管銀行、託管人及任何轉讓辦公室交付經更改的該等條文的副本(英文或英文譯本) 。託管機構及其代理人可信賴公司為本託管協議的所有目的提供的所有此類通信、信息和撥備，託管機構不對其準確性或完整性承擔任何責任。

14.額外股份。本公司與保管人 同意，本公司或由本公司控制、控制或與本公司共同控制的任何公司不得 (A)發行(I)額外股份、(Ii)認購股份的權利、(Iii)可轉換為或可交換的證券 換取股份或(Iv)認購任何該等證券的權利或(B)根據本存託協議存放任何股份的權利，但在任何情況下均不得發行(A)額外股份、(Ii)認購股份的權利、(Iii)可轉換或可交換的證券 或(Iv)認購任何該等證券的權利或(B)根據本存託協議存放任何股份的權利，但在任何情況下，在各方面均符合1933年證券法的情況除外。應託管人的合理要求，公司將在其認為必要的情況下，向託管人提供法律意見，並以合理可接受的形式和律師向託管人提供法律意見，以處理託管人要求的此類問題。託管人將不會在知情的情況下接受根據1933年證券法登記的任何股份，除非登記聲明生效，並將採取合理的 努力遵守本公司的書面指示，在指示中合理指定的時間和情況下不接受根據本指示確定的任何股份進行存放，以促進公司遵守美國證券法律、規則和法規的要求 。

15.彌償。

(a)公司對            的賠償 。在符合以下第15(C)節規定的限制的情況下，公司應賠償、保護和保護每個託管人、託管人及其各自的董事、高級管理人員、員工、代理人和關聯公司，使其免受因與本《存款協議》和《美國存託憑證》的規定有關的行為或遺漏而可能產生的任何損失、責任或支出(包括合理的律師費用和開支)，這些損失、責任或支出可由託管人或託管人或其各自的董事根據本協議和《美國存託憑證》的規定不時加以修訂、修改或補充， 高級管理人員、員工、代理和關聯公司，但因託管機構或其董事、高級管理人員或關聯公司以本協議項下身份行事，或(Ii)本公司或其任何董事、高級管理人員、員工、代理和關聯公司的疏忽或故意不當行為而直接產生的任何責任或費用除外。

前款規定的賠償也適用於因任何登記聲明、委託書、招股説明書(或配售備忘錄)或初步招股説明書(或初步招股説明書)中與美國存託憑證的要約、發行、撤回或出售或與此相關的股份的存放而產生的任何錯誤陳述、據稱的錯誤陳述、招股説明書(或招股説明書)或初步招股説明書(或初步配售備忘錄)中的任何錯誤陳述、據稱的錯誤陳述、遺漏或被指控的遺漏而產生的任何責任或費用，但以下情況除外：(I)與受託管理人或其代理人(本公司除外)有關的信息，由託管機構以書面明確提供，以供在上述任何文件中使用，且未經本公司更改或更改，或(Ii)如果提供了此類信息，則未陳述使所提供的信息不具誤導性所需的重大事實。

(b)            保管人賠償 。在符合下文第15(C)節規定的限制的情況下，託管人應對公司因本存款協議而產生的任何直接損失、責任或支出(包括合理的律師費用和費用) 因託管人的疏忽或故意 不當行為而對公司進行賠償、辯護並使其不受損害。

(c)            損壞或利潤損失 。即使本《存款協議》或《美國存託憑證》有任何其他相反的規定，託管機構及其代理人、本公司及其代理人對任何一方或任何其他個人或實體(包括但不限於，持有人(br}和實益所有人)或與此相關的律師的任何費用或開支，在每種情況下，無論此類特別損害賠償 是否可預見，也無論可能提出特別損害賠償索賠的訴訟類型如何；但是，(I)儘管有上述規定，為免生疑問，託管銀行及其代理人有權從公司獲得賠償， 託管銀行和/或其代理為對抗任何特別損害賠償索賠而產生的所有合理法律費用和開支，以及(Ii)在第三方(包括但不限於，持有人和受益所有人)對託管銀行或其任何代理人提出的索賠引起或因此而產生的特殊損害賠償範圍內，託管銀行及其代理應有權就所有此類特殊損害賠償從公司獲得全額賠償。以及與此相關的律師的合理費用和開支，除非此類特殊損害賠償被發現是託管人的嚴重疏忽或故意不當行為直接造成的。

(d)            通知 和同意。任何根據本協議尋求賠償的人(“受彌償人”)應在受彌償人知悉任何可獲彌償的訴訟或索償開始後，立即通知 尋求彌償的人(“受彌償人”)開始任何可獲彌償的訴訟或索償 (但不作出任何此類通知並不影響該受彌償人獲得彌償的權利，除非且僅在有限的範圍內)，並須就如何進行該等行動的抗辯或根據本協議提出的索償要求與該受彌償人進行真誠磋商。在這種情況下，該抗辯應當是合理的。未經被補償人事先書面同意，被補償人不得妥協或解決任何可賠償的訴訟或索賠(從尋求補償者的角度來看，同意不得被無理拒絕或推遲)，除非：(I)沒有發現或承認任何違法行為，也沒有對針對該被補償人提出的任何其他索賠產生任何影響，並且 (Ii)唯一提供的救濟是由被補償者全額支付的金錢損害賠償金(沒有由被補償人根據本協議進行賠償)，尋求這種妥協或和解。

(e)            Survival. 在本《存款協議》終止以及任何受保障人的繼任或替代後，第15節中規定的義務仍然有效。

16.通知。

(a)            Notice to Holders。向任何持有人發出的通知，應視為在第一次郵寄至該持有人在美國存託憑證登記冊上的地址時，或(如果該持有人已向保管人提出書面請求，要求將發給該持有人的通知 郵寄至該請求中指定的某個其他地址)在第一次郵寄至該持有人在美國存託憑證登記冊上的地址時視為已發出。以電子 形式向任何持有人發出的通知，在首次以持有人同意的方式發送至 持有人為此目的提供的最新電子地址時，應視為已發出。未通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不應影響向其他持有人或該等其他持有人所持美國存託憑證證明的美國存託憑證實益所有人發出的通知是否充分。託管人根據本《存款協議》和美國存託憑證承擔的唯一通知義務應為持有人。就存款協議和美國存託憑證的所有目的而言，向持有人發出的通知應被視為向任何及所有由該持有人的美國存託憑證證明的美國存託憑證的實益擁有人發出的通知。

(b)            通知 給託管人或公司。除下一款另有規定外，本公司首次收到寄存人或公司的通知時，應視為已按第(I)或(Ii)、 中分別規定的地址或傳真號碼收到通知，或按兩者以書面通知方式向對方指定的其他地址或傳真號碼發出：

麥迪遜大道383號，11樓

紐約，紐約，10179

注意：存託憑證組

Fax: (302) 220-4591

電子郵件地址：Dr_Global_CSM@jpmgan.com

P.O. Box 4002

瑞士巴塞爾

注意：集團金庫

Fax: 41-61-324-8444

電子郵件地址：Regulations.ciury@novartis.com和Shar.Register@novartis.com

以電子信息方式發送通知，應視為在發送者開始向上述電子郵件地址發送時 生效(如發送者記錄所示)，即使預期收件人在以後的日期檢索該信息、未能檢索該信息、或由於其未能維護指定的電子郵件地址、未能指定替代的電子郵件地址或任何其他原因而未能收到該通知。

17.對口單位。本《存管協議》可以簽署任何數量的副本，每份副本應視為原件，所有副本應構成一份文書。 通過傳真或其他電子傳輸(包括“.pdf”、 “.tif”或類似格式)交付已簽署的本《存管協議》的簽字頁，應與交付人工簽署的副本一樣有效。

18.無第三方受益人；持有人和 實益所有人為當事人；具有約束力。本存款協議是為本公司、託管銀行、持有人及其各自的繼承人獨有的利益，除本存款協議第15條明確規定的範圍外，不得向任何其他人提供任何法律或衡平法權利、補救或索賠。持有人和實益所有人應不時成為本存款協議的當事人，並受本協議所有條款的約束。受益所有人只能僅通過證明其所擁有的美國存託憑證的美國存託憑證持有人行使本協議項下的任何權利或獲得任何利益。

19.可分割性。如果本《存款協議》或《美國存託憑證》中的任何條款在任何方面都無效、非法或不可執行，則本協議和《美國存託憑證》中的其餘條款不受任何影響。

20.適用法律；同意管轄權。

(A)            存款協議， 美國存託憑證和美國存託憑證應受紐約州國內法律管轄和解釋，但不影響其法律衝突原則的適用。

(b)            由 公司提供。本公司不可撤銷地同意，託管人 或任何持有人因本存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證或擬進行的交易而對本公司提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，均可在紐約的任何州或聯邦法院提起，且不可撤銷地放棄現在或以後 對提出任何該等法律程序的反對意見，並不可撤銷地接受該等法院在任何該等訴訟、訴訟或法律程序中的非專屬司法管轄權。本公司還不可撤銷地同意，本公司對託管機構提起的任何法律訴訟、訴訟或法律程序，如因本《存款協議》或本協議擬進行的交易而引起或基於本協議或本協議擬進行的交易，只能在紐約州或紐約州的聯邦法院提起。

(c)            由 持有人和受益者所有人提供。通過持有美國存托股份或其中的權益，持有人和實益所有人各自不可撤銷地同意， 任何針對或涉及本公司或託管人的法律訴訟、訴訟或訴訟，由於或基於本《存款協議》、此處或此處擬進行的美國存託憑證、美國存託憑證或交易，只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，持有美國存托股份或每項權益的人不可撤銷地放棄現在或以後可能對任何此類訴訟的地點提出的任何反對意見。並在任何此類訴訟、訴訟或程序中不可撤銷地服從此類法院的專屬管轄權。

(D)            儘管有上述規定 ，根據本存款協議、美國存託憑證或美國存託憑證或擬進行的交易對本公司提起的任何訴訟可由託管銀行在瑞士和/或美國的任何有管轄權的法院提起。

21.服務代理。

(a)            Appointment。 本公司已指定紐約12207號道富80號公司服務公司為其授權代理人(“授權代理人”)，受託保管人或任何持有人可在因本存款協議或預期的交易而引起或基於本存款協議或擬進行的交易而提起的訴訟中進行訴訟，並放棄與此有關的任何其他個人司法管轄權的要求或反對。在公司有權按照授權代理辭職時所需的方式用另一實體替換授權代理的情況下，此類任命 不可撤銷。

(b)            Agent for Service of Process。本公司聲明並保證，獲授權代理已同意 擔任送達法律程序文件的上述代理，本公司同意採取任何及所有行動，包括提交任何及所有文件及文書，以繼續如上所述全面生效的委任。公司還在此 不可撤銷地同意並同意在任何針對公司的訴訟、訴訟或法律程序中的任何和所有法律程序文件、傳票、通知和文件的送達，以郵寄方式將其副本送達授權代理人(無論該授權代理人的任命是否因任何原因被證明無效或該授權代理人將不接受或確認送達)，並以掛號或掛號航空郵件、預付郵資、至本合同第16(B)節規定的地址。 公司同意，授權代理未向其發出關於該送達的任何通知，不應以任何方式損害或影響該送達或基於該送達的任何訴訟、訴訟或法律程序中作出的任何判決的有效性。如果由於任何原因，上述授權代理人或其繼任者不再擔任本公司在紐約接受法律程序文件送達的代理人，本公司應立即指定一名在紐約設有辦事處的法人實體的繼任者，以便為其託管人提供服務並及時通知 託管人。

(c)            流程個人服務豁免 。如果公司未能繼續進行有效的指定和任命，公司特此放棄以面交方式向其送達傳票，並同意任何此類傳票可以掛號信或掛號信、要求的回執、寄往公司最後指定的地址 以獲取本協議項下的通知的方式送達，並應視為在郵寄通知後五(5)天內完成。

22.放棄豁免權。公司或其任何財產、資產或收入在以下範圍內可能享有或可能有權享有或歸於公司的任何豁免權：基於主權或其他理由，免於任何法律訴訟、訴訟或法律程序，免於給予任何方面的任何救濟，免於抵銷或反索賠，免於任何法院的管轄權，免於送達法律程序文件，免於扣押或判決之前，免於扣押以協助執行或判決，或免於執行判決。或其他法律程序或法律程序，以給予任何濟助或強制執行任何判決，在任何司法管轄區內，法律程序可於任何時間展開， 就其在股份或存款證券項下或所引起或與之相關的責任、責任或其他事宜， 本公司在法律允許的最大範圍內，不可撤銷及無條件地放棄任何該等豁免權，並同意不抗辯或申索任何該等豁免權，並同意該等豁免及強制執行。

23.放棄陪審團審判。本存款協議的每一方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益的持有者)特此在適用法律允許的最大限度內不可撤銷地放棄因股份或其他已存款證券、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本存託憑證或其中擬進行的任何交易而直接或間接引起或與之相關的任何 訴訟、訴訟或訴訟的權利。或違反本協議或本協議(無論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括但不限於美國聯邦證券法下的任何訴訟、訴訟、索賠或程序。在適用的範圍內，本存款協議或任何ADR 的任何規定均不構成放棄或限制持有人或任何實益所有人根據1933年證券法或1934年證券交易法可能享有的任何權利。

24.修改和重述之前的押金協議 。《預付定金協議》修訂並重申《預付定金協議》的全部內容僅包括《預付定金協議》，每一份預付收據在此被視為經修訂並重述，基本上符合本協議附件附件A所列ADR的形式，但在該修改和重述的任何部分徵收或增加與本協議所述不同的任何費用或收費(與外匯管理條例有關的費用、税費和其他政府收費、交割及其他此類費用除外)，或以其他方式重大損害先前收據持有人或由該等先前收據證明的美國存託憑證實益擁有人的任何重大現有權利，則該部分對該等先前收據持有人或實益擁有人而言不得生效，直至該等持有人收到有關通知後30天，該通知即被最終視為已郵寄予該等持有人有關修訂及重述的通知，而該通知載有條文規定該等持有人可收到一份美國存託憑證格式的副本。

茲證明，諾華製藥和摩根大通銀行已於上述日期正式簽署本《存款協議》，所有持有人和實益所有人在接受按照本協議條款發行的美國存託憑證後，或在獲得其中的任何實益權益後，即成為本存託協議的當事人。

附件A

附於並納入其中

定金協議

[ADR的票面形式]

美國存託憑證

舉證

美國存托股份

代表

股份

的

諾華製藥

(根據瑞士法律註冊成立)

摩根大通銀行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是根據美利堅合眾國法律成立的全國性銀行協會，作為本協議的託管機構(“託管機構”)， 茲證明_影響存款證券的變動)) 代表一股(包括第(1)款所述的收股權(美國存託憑證的發行)， “股份”，並連同託管人不時持有的任何其他證券、現金或財產，包括根據瑞士法律(“本公司”)根據瑞士法律成立，日期為2022年_(經不時修訂的“_年，日期為2022年_月_根據其發行的美國存託憑證(“ADR”)的受託管理人和所有持有人和實益所有人，每個人通過接受ADR而成為該存託憑證的一方。存款協議和本ADR(其中 包括本協議背面的規定)應受紐約州國內法律管轄並根據其解釋，但不影響其衝突法律原則的適用。此處使用的所有大寫術語(未在本文中定義)應具有《存款協議》中此類術語的含義。

(1)美國存託憑證的發行。

(a)發行。本美國存託憑證是根據存款協議發行的 份美國存託憑證之一。在本細則其他條文的規限下，託管銀行只可發行美國存託憑證交予轉讓辦事處(定義見下文)：(I)按託管人滿意的形式存放股份；或(Ii)從本公司或任何登記公司、轉讓代理、結算代理或其他登記股份擁有權或交易的實體收取股份的權利。

(b) 放貸。作為託管人，託管人不得出借股票或美國存託憑證。

(c) 存款人的申述及保證。 每個根據《存款協議》交存股份的人聲明並保證：

該等陳述及保證在存入及退出股份、發行及註銷有關該等股份的美國存託憑證及該等美國存託憑證轉讓後仍然有效。如果任何 陳述或擔保有任何不正確之處，本公司和託管機構可採取任何必要措施糾正此類失實陳述的後果，費用由違反規定的持有人和/或實益所有人承擔。

(D)託管人可拒絕接受本公司確定的任何股份進行此類存款，以促進遵守1933年證券法的要求 或根據該法令制定的規則。

(2)撤回已存放證券。 除第(4)款另有規定外(對註冊、轉讓等的某些限制)and (5) (税款、關税和其他費用的責任 )，在交出(A)轉讓辦公室託管人滿意形式的經證明的美國存託憑證或(B)直接登記美國存託憑證的適當説明和文件後，本存託憑證持有人有權在本美國存託憑證所代表的美國存託憑證 所代表的時間向存託證券託管人辦公室交付或在一定程度上以非物質化的形式交付。在持有人提出要求、承擔風險和費用的情況下，託管人可以在持有人可能要求的其他地點交付該等已交存證券。儘管《存款協議》或本美國存託憑證有任何其他規定，但僅因《1933年證券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)(此類指示可能會不時修訂)中所述的原因，才可限制提取已存放的證券。

(3)ADR的轉讓、拆分和合並 。託管機構或其代理人將在指定的轉讓辦公室(“轉讓辦公室”)保存(I)登記、轉讓登記、合併和拆分ADR的登記冊(“ADR登記冊”)，如果是直接登記ADR，則應包括直接登記系統，該等文件將於所有合理時間開放予持有人及本公司查閲，以與持有人就本公司業務利益或與存款協議有關事宜或(Ii)美國存託憑證的交付及接收事宜進行溝通。術語ADR註冊包括 直接註冊系統。本美國存託憑證(以及在此證明的美國存託憑證所代表的存託證券)的所有權，在適當背書(如果是以證明形式的美國存託憑證的情況下)或在將適當的轉讓票據交付給託管人時，可通過交付轉讓，其效力與紐約州法律規定的流通票據的效力相同；但即使有任何相反通知，託管銀行仍可就所有目的將以其名義在美國存託憑證登記冊上登記本美國存託憑證的人士視為本存託憑證的絕對擁有人，且託管銀行及本公司均不會根據《存託協議》或任何美國存託憑證對任何實益擁有人負有任何義務或承擔任何責任，除非該實益擁有人是本協議的持有人。除第(4)款和第(5)款另有規定外，本ADR可在ADR登記冊上轉讓，並可拆分為其他ADR或與其他ADR合併為一個ADR，以證明因拆分或合併而交出的ADS總數, 由本協議持有人或經正式授權的 代理人在轉讓辦公室交出本ADR時(如果ADR以證書形式存在)，或在將適當的轉讓文書交付託管人並按適用法律的要求加蓋適當印花時 ；但託管機構可在其認為合適時隨時或不時關閉ADR登記冊(或其任何部分)。此外，本公司僅為使本公司能夠遵守適用法律而提出合理要求時，也可 關閉ADR登記冊的發行賬簿部分。應持有人的要求，託管銀行應為以直接登記ADR或直接登記ADR(反之亦然)替代已證明的ADR，籤立並交付一份經證明的ADR或直接登記ADR(視屬何情況而定)，以證明被替代的經證明的ADR或直接登記ADR(視情況而定)所證明的美國存託憑證的總數與所要求的任何授權ADS數量相同。

(4)對註冊、轉讓等的某些限制。在任何ADR的發行、註冊、轉讓登記、拆分或合併之前，或在第(2)款最後一句的規限下，交付與其有關的任何分配。撤回已存放的證券)、任何存款證券的提取，以及在本款第(4)款(B)(Ii)項的情況下，公司、託管人或託管人可不時要求：

(A)支付(I)任何股票轉讓或其他税項或其他政府收費，(Ii)在任何適用的登記冊上登記轉讓股份或其他存放證券時有效的任何股票轉讓或登記費用，及(Iii)第(7)款所規定的任何適用收費(託管押記)本藥品不良反應；

(B)出示令其信納的以下證明：(I)任何簽字人的身份和任何簽名的真實性，以及(Ii)其認為必要或適當的其他信息，包括但不限於公民身份、住所、外匯管制批准、任何證券的實益所有權、遵守適用法律、法規、存款證券的規定或管理以及《存款協議》和本ADR條款的情況；以及

(C)遵守保管人可能制定的與《保證金協議》一致的規定。

發行美國存託憑證、接受股份保證金、登記、轉讓登記、拆分或合併美國存託憑證，或在符合第(2)款最後一句的情況下(提取存款證券 )，一般或在特定情況下，當美國存託憑證登記冊或任何存託證券登記冊關閉時，或當託管人認為任何此類行動是可取的時，可暫停撤回存入證券。

(5)税費、關税和其他費用的責任。如果任何税款或其他政府收費(包括任何罰款和/或利息)應由託管人或託管人或其代表就本美國存託憑證、本存託憑證所代表的任何已存款證券或其上的任何分銷支付，則該税款或其他政府收費應由本存託憑證持有人支付給託管人，並通過持有或持有本存託憑證或本存託憑證所證明的任何美國存託憑證，持有人及其所有實益所有人，以及本存託憑證及其所有先前持有人和實益所有人共同和各自同意賠償，在此類税收或其他政府收費方面，為每個託管機構及其代理人辯護並保護其無害。本美國存託憑證的每一持有人及該等美國存託憑證的實益擁有人，以及本存託憑證及該等美國存託憑證的每一先前持有人及實益擁有人(統稱為“税務彌償人”)，通過持有或曾經持有美國存託憑證或美國存託憑證的權益，確認並同意託管人有權根據本款第(5)款向任何一名或多名税務彌償人要求支付本美國存託憑證的欠款， 並無向任何其他税務彌償人尋求付款的義務。託管人可以拒絕對轉讓、拆分或合併進行任何登記、登記或合併，或在符合第(2)款最後一句的情況下(撤回已存放的證券)， 在支付該等保證金之前，任何提取該等保證金的行為。託管人也可以從存款證券的任何分派中扣除，或者可以公開或私下出售該證券的任何部分或全部，並可以應用該扣除或任何該等出售的收益來支付該税款或其他政府收費，該證券的持有人仍對任何不足之處負責，並應減少在此證明的美國存託憑證的數量，以反映任何該等股份的出售。 就向持有人的任何分配而言，公司將向有關政府當局或機構匯出公司要求扣繳的所有款項 (如果有)；託管人和託管人將把託管人或託管人要求扣留的、應由託管人或託管人 支付的所有款項(如果有)匯給適當的政府當局或機構。在法律、規則或法規不禁止的範圍內，託管人將向本公司 轉交其根據《存款協議》以託管人身份保存的轉讓記錄中的信息，該等信息是本公司 可能合理地要求使本公司能夠向政府主管部門或機構提交 所要求的任何必要報告，從而使持有人能夠受益於適用税收條約下降低的預扣税税率。如果託管人確定 託管證券上的現金(包括股份或權利)以外的任何財產分配需要繳納託管人或託管人有義務扣繳的任何税款，託管人可以按託管人認為必要和可行的方式處置全部或部分此類財產以繳納此類税款, 保管人應將任何此種出售的淨收益或任何此種財產在扣除税項後的餘額分配給有權享有此種財產的持有人。各持有人及實益擁有人同意向保管人、本公司、託管人及其任何高級職員、董事、 僱員、代理人及聯營公司就任何政府當局就退税、税項附加費、罰款或利息所產生的 税款、額外税款、罰款或利息所提出的任何索償作出賠償，並使他們各自免受損害。

(6)利益披露。

(a) 一般信息。如果任何託管證券的條款或規定可能要求披露或對託管證券、其他股份和其他證券的實益或其他所有權或權益施加限制，並可能規定阻止轉讓、投票權或其他權利以強制執行此類披露或限制，則持有人和實益所有人同意遵守所有此類披露要求和所有權限制 並遵守有關的任何合理公司指令。本公司保留權利指示持有人(及透過任何該等持有人、登記於該持有人名下的美國存託憑證所證明的美國存託憑證實益擁有人)交付其美國存託憑證以註銷及提取已交存證券，以便本公司作為股份持有人及持有人及實益擁有人同意遵守該等指示，直接與該等持有人及/或實益擁有人進行交易。託管人同意與公司合作，告知公司行使本款規定的權利，並同意就公司對任何持有人行使此類權利的方式與公司進行磋商，並在託管人不承擔風險、責任或費用的情況下向公司提供合理協助。

(b) 特定司法管轄區。公司公司章程第五條第(Br)條規定，公司董事會可以在本公司的股東名冊上登記被提名人，並有權在商業登記冊中規定的登記股本的最高0.5%的範圍內進行投票。如果被提名人在商業登記冊中披露了其持有登記股本0.5%或以上的人的姓名、地址和股份數量，則被提名人持有的登記股份可以登記在股份登記冊上。不遵守該等披露要求的被提名人將在本公司的股份登記冊上登記，但對該等股份並無投票權。本公司公司章程細則第5條這項規定所指的被提名人是指在登記請求中未明確聲明為其本人賬户持有股份的人士，且本公司董事會已與其訂立相應的協議。本公司已同意豁免託管人、託管人及他們各自的代名人(如有)(但非個人持有人)就與本公司ADR計劃有關的存放證券豁免 在任何時間登記在巴塞爾城市商業登記冊上的本公司股本上限為20%的證券。

除本協議第(Br)(12)段(C)分段另有規定外，不論股份持有人(以股份及/或美國存託憑證或其他形式)是否已遵守所有披露規定，本公司可酌情拒絕承認任何股份持有人 直接或間接、單獨或透過協議或其他方式與其他實體合併或一致持有股份的投票權(及相關權利)， 於任何時間記入巴塞爾城市商業登記冊的股份超過本公司股本2%。見第 (12)段關於存入證券的表決。

本公司僅為方便持有人、受益所有人和託管機構而提供瑞士法律法規和公司組成文件條款的任何摘要。雖然本公司相信該等摘要於按金協議日期是準確的，但(I)該等摘要 為摘要，因此可能不包括適用於持有人或實益擁有人的摘要材料的所有方面，及(Ii)此等 法律法規及本公司的組織文件可能於按金協議日期後更改。託管人和本公司均無義務更新任何此類摘要。

(7)託管收費。

(a) 寄存人的權利。託管人可以向(I)每一位獲發美國存託憑證的人收取費用，包括但不限於，針對股票存款的發行、與股份分派、權利和其他分派有關的發行(這些術語在 第(10)段中定義)(關於存款證券的分配))、根據 公司宣佈的股票股息或股票拆分而發行，或根據合併、交換證券或任何其他影響美國存託憑證或已交存證券的交易或事件而發行，及(Ii)每名因提取已交存證券而交出美國存託憑證或其美國存託憑證因任何其他原因而被註銷或削減的人士 每發行、交付、減少、註銷或交出每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)，或作出或提供股份分派或選擇性分派(視情況而定)的每100個美國存託憑證(或不足100個美國存託憑證)$5.00或以下 。託管人可以(通過公開或私下出售)在支付此類保證金之前出售與股份分派、權利和其他分派有關的足夠證券和財產，以支付此類費用。

(b) 託管人的額外費用、收費和開支 。持有人、實益擁有人、存放或提取股份的任何一方、交出美國存託憑證的任何一方和/或獲發美國存託憑證的任何一方(包括但不限於根據本公司宣佈的股票股息或股票拆分進行的發行，或根據第(10)款就美國存託憑證或已交存的美國存託憑證或分發的美國存託憑證進行的股票交換)，也應產生下列額外費用、收費和開支(關於存款證券的分配)，以適用者為準：

(c) 其他債務、費用、收費和 費用。本公司將根據本公司與託管人之間不時達成的協議，支付託管人及其任何代理人(託管人除外)的所有其他費用、收費和開支，但以下情況除外：

(d) 與外匯有關的事務。 為方便各種存託憑證交易的管理，包括支付股息或其他現金分配 和其他公司行動，託管銀行可與摩根大通銀行(以下簡稱“銀行”)和/或其附屬公司的外匯兑換部門進行即期外匯交易，將外幣兑換成美元(“外匯交易”)。對於某些貨幣，外匯交易是以主要身份與銀行或附屬公司(視情況而定)進行的。至於其他貨幣，外匯交易直接交由獨立的本地託管人(或其他第三方本地流動資金提供者)管理，本行或其任何聯屬公司均不是該等外匯交易的一方。

適用於外匯交易的外匯匯率將是(A)公佈的基準匯率，或(B)由第三方當地流動性提供者確定的匯率 ，在每種情況下，加或減利差(視情況而定)。託管機構將在ADR.com的“披露”頁面(或後續頁面)披露適用於該貨幣的匯率和利差(如果有)。此類適用的外匯匯率和利差可能不同於與其他客户進行可比交易的匯率和利差，也不同於本行或其任何關聯公司在外匯交易當日以相關貨幣進行的外匯交易的匯率和利差範圍。此外，外匯交易的執行時間根據當地市場動態而有所不同，其中可能包括監管要求、市場時間和外匯市場的流動性或其他因素。此外，銀行及其關聯公司可以其認為適當的方式管理其市場頭寸的相關風險，而不考慮此類活動對公司、託管機構、持有人或實益所有人的影響。適用的利差並不反映本行及其附屬公司因風險管理或其他對衝相關活動而可能賺取或招致的任何 損益。

儘管如此， 只要本公司向託管銀行提供美元，本行或其任何附屬公司均不會執行本文所述的外匯交易 。在這種情況下，託管人將分配從公司收到的美元。

有關適用外匯匯率、適用價差和外匯交易執行情況的更多詳細信息，將由託管機構在 ADR.com上提供。本公司、持有人及實益擁有人各自確認並同意，不時在ADR.com上披露的適用於外匯交易的條款將適用於根據存款協議執行的任何外匯交易。

(e) 潛在存託付款的披露。 託管人預計將按照公司和託管人可能不時商定的條款和條件，向公司償還與建立和維護ADR計劃有關的公司發生的某些費用。 託管機構可根據公司和託管機構可能不時商定的條款和條件，向公司提供針對ADR計劃收取的固定金額或部分託管費用。

(F)保管人收取上述費用、收費和開支的權利在《保證金協議》終止後繼續有效。對於任何託管人， 當該託管人辭職或撤職時，該權利適用於該託管人辭職或撤職生效之前發生的費用、收費和開支。

(8)可獲得的信息。託管人或其代名人作為託管證券持有人收到並向託管證券持有人提供的《託管協議》、《託管證券的條款》以及來自公司的任何書面通信， 可在託管機構和託管機構辦公室的美國證券交易委員會和交易委員會網站上供持有人查閲。或應託管人的要求(託管人可酌情拒絕該請求)。 託管人將在公司提供此類通信的副本(或其英文譯本或摘要)時分發給持有人。公司遵守1934年證券交易法的定期報告要求，因此向美國證券交易委員會(“委員會”)提交了某些報告。此類報告和其他信息可通過委員會的網址http://www.sec.gov.獲取。

(九)執行。本《美國存託憑證》不適用於任何目的，除非由託管人以手籤或由託管人正式授權的高級職員的傳真簽名簽署。

日期：

託管機構位於紐約麥迪遜大道383號11樓，郵編：10179。

[藥品不良反應的倒置形式]

(10)存放證券的分發。 除第(4)款(對註冊、轉讓等的某些限制) and (5) (税款、關税和其他費用的責任 )，在實際可行的範圍內，託管機構將在託管機構為其設定的記錄日期 ，按照該持有人的美國存託憑證所代表的存託證券數量(託管人在該日收到以下關於已存入證券的分配)，按該持有人在美國存託憑證登記簿上所示的該持有人的地址，按比例分發給每一有權享有該權利的持有人：

(a) 現金。託管人因現金股利或其他現金分配或出售本款第(10)款授權的任何其他分配或其 部分的淨收益而可獲得的任何美元(“現金”)，按平均或其他切實可行的基礎計算，但須受 (I)扣繳税款的適當調整，(Ii)此類分配對於 某些持有人是不允許的或不可行的，以及(3)扣除託管人和/或其代理人的手續費和開支：(1)通過出售或以託管人確定可在合理基礎上進行的其他方式將任何外幣兑換成美元，(2)通過託管人確定可在合理基礎上進行的方式將外幣或美元轉移到美國，(3)獲得此類轉換或轉讓所需的任何政府當局的批准或許可證，該批准或許可證可在合理的時間內以合理的成本獲得，以及(4)以任何商業上合理的方式以公共或私人方式進行任何銷售。

(b) 股票。(I)額外的美國存託憑證 證明整個美國存託憑證是指存託人因派發股息或免費分派由股份組成的證券(“股份分派”)而可持有的任何股份，及(Ii)因出售股份分派所得股份的淨收益而可供其使用的美元，如就此發行額外的美國存託憑證 ，則該等股份將產生零碎的美國存託憑證。

(c) 權利。(I)託管人酌情決定的認股權證或其他 票據，代表有權就任何認購額外股份或任何性質的權利認購託管證券(“權利”)的權利， 只要本公司及時向託管人提供令託管人滿意的證據，證明託管人可合法地 分發(本公司沒有義務提供該等證據)，或(Ii)在本公司不如此提供該等證據及權利銷售屬可行的範圍內，託管人可從出售權利的淨收益中獲得的任何美元 與Cash的情況相同，或(Iii)如果公司不提供此類證據，且由於權利的不可轉讓性、有限的市場、短期或其他原因而無法實際完成此類出售，則不會有任何(和 任何權利可能失效)。

(d) 其他分發內容。(I)託管人可從現金、股份分派和權利以外的任何已存款證券分派(“其他分派”)中獲得的證券或財產，以託管人認為公平和可行的任何方式，或(Ii)在託管人認為此類證券或財產的分配不公平和可行的情況下，從出售其他分派的淨收益中向託管人 提供的任何美元，與現金的情況相同。

託管機構保留利用摩根大通銀行的分支機構、分支機構或附屬機構指導、管理和/或執行本協議項下任何公開和/或非公開證券銷售的權利。 此類分支機構、分支機構和/或關聯機構可向託管機構收取與此類銷售相關的費用，該費用被視為上述和/或第(7)款(託管押記)。任何可用的美元都將通過在美國的一家銀行開出的整美元和美分的支票來分發。零碎的美分將被扣留，不承擔責任 ，並由託管機構根據其當時的現行做法進行處理。證券的所有買賣將由託管機構根據其當時的現行政策處理，這些政策目前在ADR.com的“披露”頁面(或 後續頁面)中規定，託管機構應對其地點和內容負全部責任。

(11)記錄日期。託管機構可在實際可行的情況下，在與本公司協商後，確定一個記錄日期(在適用的範圍內，應儘可能接近本公司規定的任何相應記錄日期)，以確定由託管機構評估的ADR計劃管理費和本款第(7)款規定的任何費用的持有人，以及確定有權獲得有關託管證券的任何分配的持有人，並就行使任何投票權作出指示。接收任何通知或就其他事項採取行動或承擔義務，只有該等持有人才有權或承擔義務。

(12)存入證券的表決。

(a) 關於任何會議或徵求意見的通知。 在收到股份持有人有權投票的任何會議的通知，或收到股份或其他託管證券持有人的同意或委託書徵求通知後，託管機構應在切實可行範圍內儘快按照以上第(11)款的規定確定美國存托股份記錄日期，但如果託管機構及時收到本公司的書面請求，且至少應在該表決或會議日期 前30天，託管機構應由公司承擔費用：向持有人分發通知(投票通知)，説明(I)該表決和會議的最終信息和任何徵集材料，(Ii)在託管所確定的記錄日期的每個持有人，在瑞士法律的任何適用條款的規限下，有權指示託管人行使與該持有人的美國存託憑證所代表的已交存證券有關的投票權(如果有的話)，以及(Iii)發出或視為發出此類指示的方式。包括指示 向公司指定的人員提供酌情委託書。每個持有人應單獨負責將投票通知轉發給登記在其名下的美國存託憑證的實益所有人。不能保證持有人和實益所有人，特別是任何持有人或實益擁有人將收到上述通知時有足夠的時間，使該持有人或 實益擁有人能夠及時將任何投票指示退還給託管機構。

(b) 存入證券的投票權. 在負責委託和表決持有人指示(包括但不限於代表DTC被提名人行事的任何一個或多個實體的指示)的ADR部門實際收到後，託管機構應在 託管機構為此目的確定的時間或之前，努力投票或促使投票(或授予公司指定的人的全權委託書)由美國存託憑證代表的存入證券，由該等持有人的美國存託憑證根據 在實際可行的範圍內，並根據存入證券的條款或管理該等指示所允許的指示進行表決。託管機構本身不會對任何託管證券行使任何投票決定權。如果(A)保管人已收到本公司至少35天的會議通知，(B)表決通知在會議日期或徵求同意截止日期前不少於14天發送給持有人和實益所有人，以及(br}(C)保管人未及時收到持有人關於特定議程項目的指示，該持有人應被視為 ，託管人應視為該持有人已指示託管人向本公司指定的人提供全權委託委託書，而託管人應在實際可行的範圍內，並根據託管證券的規定 ，向本公司指定的人委託酌情委託書，對該持有人所證明的美國存託憑證所代表的已交存證券進行表決。, 但除非本公司迅速以書面通知保管人本公司希望就該等議程項目與 一起發出委託書，否則不得視為已發出該等指示。儘管本協議有任何相反規定，託管人沒有義務給予 任何此類視為指示，除非和直到託管人在訂立《託管協議》時收到公司律師(可能是內部律師)的意見，其形式和實質令託管人滿意， 大意是：(I)授予該全權委託委託書不會使託管人在瑞士承擔任何報告義務， (Ii)授予該委託書不會導致違反瑞士法律、規則、法規或許可，以及(Iii)本協議中設想的投票安排和委託書將根據瑞士法律生效。如果在該意見交付給託管機構之日之後，法律顧問告知本公司瑞士法律發生了變化，以致上述意見不再能夠全部或部分獲得支持，本公司應立即將該變更通知託管機構，託管機構此後不再有義務給予任何該等酌情委託。公司同意指示其法律顧問將瑞士法律中的任何此類更改通知公司。

(C)根據本公司的公司章程細則，本公司董事會可拒絕承認任何股份持有人(以股份及/或美國存託憑證或其他形式)於任何時間以股份及/或美國存託憑證或其他方式直接或間接持有的股份的投票權(及相關權利) ，或透過協議或其他方式與其他實體合併或一致持有的股份的投票權(及相關權利)，超過本公司股本的2%。出於此限制的目的，關聯法人實體的持股，包括但不限於公司和合夥企業的持股。本公司已同意豁免託管人和託管人及他們各自的代名人(如有)(但非個人持有人)就與本公司ADR計劃有關而持有的證券豁免本限制，最高限額為公司股本的20%(在任何時間記入巴塞爾城市商業登記冊)。因此，本公司特此指示託管人通知本公司，如果託管人在任何時間進入該商業登記冊時達到本公司股本的19.5%，則本公司已通知託管人，它將審查並可能提高這20%的限制。如果不提高這20%的限制，公司可以拒絕承認任何持有人的投票權，而不管持有人的個人股份所有權百分比或持有人是否遵守任何 披露要求。這一限制不適用於除投票權(及與之相關的權利)以外的任何權利，如與股息或轉讓有關的權利。

此外，本公司有權不承認(A)超過2%限制的任何持有人和/或 任何持有ADR權益的任何持有人或其他未遵守第(6)款披露義務的持有人所持有的已交存證券或其他公司證券的投票權。 本公司保留權利指示持有人交付其美國存託憑證以註銷和提取已交存的證券，以便允許本公司將被撤回的證券重新登記為沒有投票權的股票。本公司亦可拒絕 允許該持有人將該等股份再存入美國存託憑證設施。

該等股份為記名股份，即在出售股東以書面轉讓股份並通知本公司後，以股份登記表及銀行或託管機構賬簿上的相應記項轉讓(只要該等股份為記賬式股份)的轉讓。如股份將予印製，轉讓將以交付經批註的股票的方式進行。 股份轉讓還要求買方的姓名或名稱登記在本公司的股份登記冊上。如未能登記，購買美國存託憑證相關股份的買方不得在本公司股東大會上投票。與股份有關的所有投票權均受瑞士法律管轄。

(d) 分發材料的其他方法 。儘管《存託協議》或任何美國存託憑證有任何規定，但在任何法律、規則或法規或美國存託憑證所在證券交易所的規則和/或要求未禁止的範圍內，託管機構可以向持有人分發通知，向持有人提供或以其他方式宣傳如何檢索該等材料或應要求接收該等材料，以代替分發與任何會議或徵求 託管證券持有人的同意或委託書有關的材料。即，通過參考包含供檢索的材料的網站或請求材料副本的聯繫人)。強烈鼓勵持有者儘快轉發他們的投票指示 。在負責代理和投票的美國存託憑證部門收到此類指示之前，投票指示不會被視為已收到，儘管此類指示可能已在此時間之前由摩根大通銀行作為存託機構實際收到。

(十三)影響存款證券的變動。

(A)除第(4)款另有規定外(註冊、轉移等的某些 限制。) and (5) (税項、關税及其他收費的法律責任)，託管人可酌情修改本ADR或在公司提出合理要求時，在託管人為其設定的記錄日期分發額外或修訂的ADR(連同或 不調用本ADR進行交換)或現金、證券或財產，以反映面值的任何變化、已存放證券的拆分、合併、註銷或其他重新分類、任何股份分配或未分配給持有人的其他分配或任何現金，託管人可獲得的證券或財產來自(且託管人在此獲授權向任何人交出任何已交存的證券，且不論該等已交回的證券是否因法律、規則、法規或其他的實施而被交出或以其他方式註銷，以公開或私下出售與任何資本重組、重組、合併、合併、清算、接管、破產或出售本公司全部或實質所有資產有關的任何財產。

(B)在託管銀行未如此 修訂本美國存託憑證或向持有人作出分派以反映任何前述事項或其所得款項淨額的範圍內，不論上述任何事項所產生的現金、證券或財產，均構成已交存證券，而由本美國存託憑證證明的每一美國存托股份將自動 代表其按比例持有當時構成的已交存證券的比例權益。

(C)當上述任何影響已交存證券的變更發生時，本公司應立即以書面通知保管人，並可在收到本公司的通知後，在實際可行的情況下儘快指示保管人按照本條例的規定向持有人發出通知，費用由本公司承擔。保管人收到此類指示後，應按照通知條款，在合理可行的情況下儘快通知 持有人。

(十四)免責。

(A)託管機構、本公司及其各自的董事、高級管理人員、僱員、代理人和關聯公司及其各自不應：(I)對持有人或實益擁有人不承擔責任(A)如果美國、瑞士或任何其他國家或司法管轄區、或任何政府或監管機構、任何證券交易所或市場或自動報價系統的任何現行或未來法律、規則、條例、法令、命令或法令，本公司公司章程的任何現有或未來條款、任何天災、戰爭、恐怖主義、國有化、流行病、流行病、徵用、貨幣限制、停工、罷工、內亂、革命、叛亂、爆炸、計算機故障或超出其直接和直接控制範圍的情況，應 防止或延遲，或應使其中任何一項受到任何民事或刑事處罰，存款協議或本美國存託憑證規定的任何行為應由其或他們作出或執行(包括但不限於根據本協議第(12)款進行表決)，或(B)由於上述原因，在履行存款協議條款規定必須或可能進行的任何行為或事情時，或行使或未行使存款協議或本美國存託憑證所賦予的任何酌情權(包括但不限於)。, 未能確定任何分發或行動(br}可能合法或合理可行)；(Ii)不對持有人或實益擁有人承擔任何責任，除非履行本《美國存託憑證》和《存款協議》明確規定的義務，且無重大疏忽或故意 不當行為，且託管人不應是受託人或對持有者或實益擁有人負有任何受託責任；(Iii)在託管機構及其代理人的情況下，沒有義務就任何已存放的證券、美國存託憑證或本美國存託憑證在任何訴訟、訴訟或其他程序中出庭、起訴或抗辯；(Iv)就本協議項下的本公司及其代理人而言，本公司並無義務就其認為可能涉及本公司開支或責任的任何存款證券、美國存託憑證或本美國存託憑證的任何訴訟、訴訟或其他法律程序進行 出庭、起訴或抗辯，除非在其全權酌情決定權下就所有開支 (包括律師費和律師開支)作出令本公司滿意的彌償，並按需要定期提供責任；及(V)本公司不會因其依據法律顧問、會計師、任何提交股份以供存放的人士、任何持有人、其認為有能力提供該等意見或資料的任何其他人士的意見或資料而採取的任何行動或不作為而對持有人或實益擁有人負責。託管人對任何證券託管、結算機構或結算系統的作為、不作為或破產不負責任。

(b) 《保管人》。託管人對不是摩根大通銀行北卡羅來納州分行或附屬公司的任何託管人的無力償債不承擔責任，也不承擔任何與其破產有關的責任。託管人不對 任何證券出售、時間安排或任何訴訟延遲或不作為相關的價格承擔任何責任，也不對訴訟中的任何錯誤或延誤、不作為、如此保留的一方在任何此類出售或建議出售中的違約或疏忽。 儘管《存款協議》(包括美國存託憑證)有任何相反規定，但受本款第(14)款(P)項規定的進一步限制的限制，保管人不對與 有關或由此產生的責任負責，也不承擔任何責任。託管人的任何作為或不作為，除非任何持有人因(I)在向託管人提供託管服務時犯下欺詐或故意不當行為，或(Ii)在向託管人提供託管服務時沒有按照 所在司法管轄區的現行標準向託管人提供託管服務時使用合理的謹慎措施而直接承擔責任 。

(C)託管人、其代理人和本公司可以依賴並應受到保護，以執行他們認為是真實且已由適當的一方或多方簽署、提交或發出的任何書面通知、請求、指示、指示或文件。

(D)託管人無義務將任何國家或司法管轄區或任何政府或監管當局或任何證券交易所或市場或自動報價系統的法律、規則或條例的要求或其中的任何更改通知持有人或實益擁有人。

(E)託管機構及其代理人將不會對未能執行任何指令對任何已交存證券進行表決、任何此類表決的方式或任何此類表決的效果負責。

(F)對於任何貨幣兑換、轉賬或分銷所需的任何批准或許可證，託管人可依賴本公司或其律師的指示。

(G)託管人及其代理人可擁有及買賣本公司及其聯屬公司及美國存託憑證的任何類別證券。

(H)即使《存款協議》或《美國存託憑證》有任何相反的規定，託管機構及其代理人仍可全面迴應由其或其代表就《存款協議》、任何一名或多名持有人、任何一份或多份美國存託憑證或以其他方式與本協議或其有關的信息提出的任何和所有要求或要求，只要此類信息是由或根據任何合法授權(包括但不限於法律、規則、法規、行政或司法程序、銀行、證券或其他監管機構)要求或要求的。

(I)任何保管人、託管人或 本公司不對任何持有人或實益所有人未能從該持有人或實益所有人的所得税債務中獲得抵免或退還已繳納的非美國税款的利益承擔責任。

(J)託管人沒有義務 向持有人和實益所有人或他們中的任何人提供有關公司税務狀況的任何信息。託管人及 本公司不會因持有人或實益擁有人因擁有或處置美國存託憑證或美國存託憑證而招致任何税務或税務後果。

(K)保管人不會為本公司或其代表向其提交以分發給持有人的任何資料的內容或其任何譯文的任何不準確 、與收購所存放證券的權益有關的任何投資風險、所存放證券的有效性或價值、任何第三方的信譽、容許任何權利根據《存款協議》的條款而失效或本公司發出的任何通知未能或及時承擔任何責任 。

(L)儘管本協議或《存託協議》有任何相反規定，託管人和託管人可使用第三方交付服務和信息提供者， 與本協議和《存託協議》有關的定價、代理投票、公司訴訟、集體訴訟和其他服務，並使用當地代理人提供服務，例如但不限於出席任何證券持有人會議 。儘管託管機構和託管人在挑選和保留此類第三方提供商和當地代理時將採取合理的謹慎措施(並促使其代理人採取合理的謹慎措施)，但他們不會對他們在提供相關信息或服務時的任何錯誤或遺漏負責。

(M)保管人對繼任保管人所作的任何作為或不作為不負責任，無論是與保管人以前的作為或不作為有關，還是與在保管人撤職或辭職後完全發生的任何事項有關。

(N)通過持有美國存托股份或其中的權益， 持有人和實益擁有人各自不可撤銷地同意，因或基於存款協議、美國存託憑證或此處擬進行的交易而針對或涉及本公司或託管公司的任何法律訴訟、訴訟或法律程序只能在紐約州或紐約州的州或聯邦法院提起，持有美國存托股份或其中的權益後，不可撤銷地放棄現在或以後可能對提起任何此類訴訟的任何反對意見。並不可撤銷地接受此類法院在任何此類訴訟、訴訟或程序中的專屬管轄權。

(O)本公司已同意在某些情況下賠償保管人及其代理人，而保管人已同意在某些情況下賠償本公司。

(P)對於任何個人或實體(包括但不限於持有人和實益擁有人)以任何形式招致的任何間接、特殊、懲罰性或後果性損害賠償(包括但不限於法律費用和開支)或利潤損失，本公司、託管銀行或其各自的任何代理人均不向持有人或實益擁有人承擔責任，無論是否可預見，也不論該等索償可能提出的訴訟類型。

(Q)在適用的範圍內，存款協議或本美國存託憑證的規定並不意味着放棄或限制持有人或實益擁有人根據1933年《證券法》或1934年《證券交易法》享有的任何權利。

(15)託管人的辭職和撤職； 託管人。

(a) 辭職。託管銀行可向本公司遞交有關其選擇辭任託管銀行的書面通知，辭去託管銀行的職務於 委任繼任託管銀行並接受存款協議所規定的有關委任後生效。

(b) 移除。本公司可於任何 時間以不少於60天的事先書面通知將託管人撤換，並於(I)通知送交託管人後60日及(Ii)委任繼任託管人及接受存款協議所規定的 該等委任兩者中較遲的日期生效。

(c) 《保管人》。託管人可以 指定替代託管人或其他託管人，術語“託管人”指的是每個託管人或所有託管人，視上下文需要而定。

(十六)修正案。除第(2)款最後一句 外(撤回已存放的證券)、《美國存託憑證》及《存託協議》可由本公司及 託管銀行修訂，但任何以美國存托股份為基礎徵收或增加任何費用或收費(股票轉讓或其他税項及其他政府收費、轉讓或登記費、每次取消請求的交易費(包括SWIFT、電傳或傳真)、適用的遞送費用或其他該等費用、收費或開支)的修訂，或 以其他方式損害持有人或實益擁有人的任何重大現有權利的修訂，應在通知持有人後30天內生效。於《存款協議》任何修訂生效時，每名持有人及實益擁有人繼續持有該等美國存託憑證，即被視為同意及同意該等修訂，並受經修訂的《存款協議》約束。在任何情況下，任何修訂均不得損害任何ADR持有人交出該ADR並接受其所代表的存款證券的權利，除非是為了遵守適用法律的強制性規定。任何修訂或補充(I)為(I)合理必需(經本公司及託管銀行同意)，以便(A)美國存託憑證根據1933年證券法於表格F-6登記，或(B)美國存託憑證或股份僅以電子簿記形式買賣及(Ii)在上述兩種情況下均不徵收或增加持有人須承擔的任何費用或收費，應視為不損害持有人或實益擁有人的任何重大權利。儘管有上述規定，如果任何政府機構或監管機構應 採用新的法律、規則或條例，要求修改或補充《存款協議》或《美國存託憑證》的形式，以確保 遵守, 本公司及託管人可根據更改後的法律、規則或條例，隨時修訂或補充《存款協議》及《美國存託憑證》。在這種情況下，對存款協議的修改或補充可能在向持有人發出修改或補充的通知之前或在合規所需的任何其他時間段內生效。 對存款協議或美國存託憑證形式的任何修改的通知不需要詳細描述由此實施的具體修改，任何此類通知中未描述具體修改的情況不應使該通知無效，但在每一種情況下，發給持有人的通知確定了持有人和實益所有人檢索或接收此類修訂的文本 的方法(即從委員會、託管機構或公司的網站檢索，或從託管機構請求時)。

(17)終止。託管人可在公司書面指示下，至少在通知中規定的終止日期前30天，將終止通知郵寄給 持有人，終止存款協議和本美國存託憑證；然而，如果託管人已根據本協議(I)辭去託管銀行的職務，則不得向持有人提供託管人終止的通知，除非繼任者 託管人在辭職之日起60天內不在本協議項下運作，或(Ii)在本協議項下的託管銀行被撤職， 除非在本公司首次向託管人發出撤職通知後的第60天，繼任託管人不再在本協議下運作。儘管本協議有任何相反規定，但在下列情況下， 託管人可以在不通知本公司的情況下終止《存託協議》，但須提前30天通知持有人：(I)在本公司破產或無力償債的情況下，(Ii)如果股票停止在國際公認的證券交易所上市，(Iii)如果本公司贖回(或將會贖回)全部或 幾乎所有已交存的證券，或現金或股份分派，相當於返還全部或幾乎所有存款證券的價值，或(Iv)發生資產或其他交易的合併、合併、出售或其他交易，其中證券或其他財產被交付以換取或代替存款證券。

在如此確定的終止日期之後，託管機構及其代理人將不再根據《託管協議》和本美國存託憑證進行任何其他行為，除了接收和持有(或出售)託管證券的分配 並交付正在提取的託管證券。在如此確定的終止日期後，託管機構應在實際可行的範圍內儘快作出合理努力出售已存放的證券，此後(只要其合法這樣做)， 應在一個帳户(可以是獨立帳户或非獨立帳户)中持有此類出售的淨收益，以及根據《存款協議》所持有的任何其他現金，且不承擔利息責任，並以信託形式為此前未交出的美國存託憑證持有人按比例受益。在進行此類出售後，託管機構應解除與存款協議和本美國存託憑證有關的所有義務，但對此類淨收益和其他現金進行會計處理除外。在如此確定的終止日期之後，除對託管機構及其代理人的義務外，本公司將被解除《存款協議》項下的所有義務。

(18)任命；確認及協議。 每名持有人及每名實益擁有人在接納根據 存款協議的條款及條件發行的任何美國存託憑證或美國存託憑證(或其中任何權益)後，就所有目的而言，應被視為(A)為 存款協議及適用的美國存託憑證的條款一方並受其約束，(B)委任受託保管人作為其實際受託代理人，並全權授權其代表其行事，並採取存款協議及適用的美國存託憑證所預期的任何及所有行動，採取任何和所有必要的程序以遵守適用法律，並採取託管人全權酌情認為必要的或適當的行動以實現《存託協議》和適用的美國存託憑證的目的，採取該等行動作為其必要性和適當性的決定性決定因素，以及(C)承認並同意：(I)《存託協議》或任何美國存託憑證中的任何規定不得在各方之間產生合夥關係或合資企業，也不得在該等各方之間建立受託關係或類似關係，其分支機構、分支機構和關聯公司及其各自的代理可能會不時掌握有關公司、持有人、實益所有人和/或其各自關聯公司的非公開信息，(Iii)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能隨時與公司、持有人、實益所有者和/或其中任何機構的關聯公司有多種銀行關係，(Iv)託管機構及其分支機構、分支機構和關聯公司可能會不時， 從事與公司或持有人或實益所有人有利害關係的交易, (V)《存託協議》或任何美國存託憑證中包含的任何內容均不得(A)阻止託管銀行或其任何分公司、分支機構或關聯公司 參與此類交易或建立或維持此類關係，或(B)託管銀行或其任何分支機構、分支機構或關聯公司有義務披露此類交易或關係，或説明在此類交易或關係中獲得的任何利潤或付款，(Vi)託管銀行不得被視為知悉任何分支機構持有的任何信息。(Br)就存款協議及本美國存託憑證而言，(Vii)向持有人發出通知應被視為向任何及所有由該持有人美國存託憑證證明的美國存託憑證實益持有人發出通知。就《存款協議》和本美國存託憑證的所有目的而言，本存託憑證持有人應被視為擁有代表本美國存託憑證證明的任何和所有美國存託憑證實益擁有人行事的所有必要授權。

(十九)豁免。存款協議的每一方(為免生疑問，包括美國存託憑證或美國存託憑證的每一持有人和實益所有人，和/或美國存託憑證或美國存託憑證的權益持有人)在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大限度內，放棄因股份或其他美國存託憑證、美國存託憑證或美國存託憑證、存款協議或本存託憑證或其中擬進行的任何交易而直接或間接產生或間接引起的任何訴訟、訴訟或訴訟的權利。或違反本協議(無論基於合同、侵權行為、普通法或任何其他理論)，包括但不限於根據美國聯邦證券法提起的任何訴訟、訴訟、索賠或訴訟。在適用的範圍內，存款協議或本美國存託憑證的任何規定並不意味着放棄或限制持有人或任何實益所有人根據1933年證券法或1934年證券法所享有的任何權利。

(20)現金或股份的選擇性分派。 每當本公司擬派發現金或額外股份持有人選擇派發的股息時，本公司須於建議分派前至少30天向保管人發出通知，説明是否希望向持有人提供該等選擇性分派。在收到本公司表示希望向持有人提供該等選擇性分銷的通知後，託管銀行應與本公司磋商，而本公司應協助託管銀行決定向 持有人提供該等選擇性分銷是否合法及合理可行。託管人應在以下情況下向持有人提供此類選擇性分發：(I)本公司應及時要求 持有人可進行選擇性分發，(Ii)託管人應已確定此類分發是合理可行的，以及(Iii)託管人應已收到符合《託管協議》第14條的令人滿意的文件，包括但不限於託管人在其合理的 酌情決定權下可能要求的任何適用司法管轄區的律師的法律意見，費用由公司承擔。如不符合上述條件，託管銀行應在法律允許的範圍內，根據與本地市場就未作出選擇的股份作出的相同釐定，向持有人分發(X)現金或(Y)代表該等額外股份的額外美國存託憑證。如果滿足上述條件 , 託管人應設立一個記錄日期並制定程序，使持有人能夠選擇以現金或額外的美國存託憑證收取擬議的股息。本公司應在必要的範圍內協助託管人建立該等程序。 本條例並無規定託管人有義務向持有人提供收取選擇性股息的方法(而非美國存託憑證)。不能保證持有人或實益擁有人，或特別是任何持有人及/或實益擁有人，將有機會按與股份持有人相同的條款及條件收取選擇性分派。