根據2022年12月16日提交給美國證券交易委員會的文件
註冊編號 333-198623
美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格F-6生效後的第1號修正案
根據1933年《證券法》的註冊聲明
由美國存託憑證證明的存托股份
諾華製藥
(已交存證券發行人的確切名稱，載於其章程中)
諾華公司
(將發行人名稱翻譯成英文)
瑞士
(發行人註冊成立的司法管轄區或組織)
摩根大通銀行，N.A.
(受託管理人的確切名稱見其 章程)
紐約麥迪遜大道383號11層，郵編：10179
Telephone: +1-800- 990-1135
(地址，包括郵政編碼，電話號碼，包括區號，託管人的主要執行辦公室)
凱倫·L·黑爾
首席法務官
諾華製藥
許可證街35號
CH-4056瑞士巴塞爾
Telephone: +41 61 324 1111
(地址，包括郵政編碼，電話： ，包括服務代理商的區號)
複製到：
|
摩根大通銀行，N.A. 紐約，紐約10179 Telephone: +1-800-990-1135
|
斯科特·R·薩克斯，Esq. 諾頓·羅斯·富布賴特美國有限責任公司 美洲大道1301號 紐約，紐約10019-6022 Telephone: +1-212-318-3151 |
建議根據規則466使本申請生效{br
？在提交申請後立即
在(日期)，在(時間)
如果已提交單獨的登記聲明以登記已交存的股份，請選中以下框。X
註冊費的計算
|
每一級的標題 證券須予登記 |
金額 須予註冊 |
建議的單位最高總價(1) |
建議的最大值 總髮行價(2) |
數額： 註冊費 |
| 美國存託憑證證明的美國存托股份，每股美國存托股份相當於諾華製藥的一(1)股普通股。 | 不適用 | 不適用 | 不適用 | 不適用 |
| (1) | 每個單位代表一個美國存托股份。 |
| (2) | 僅為計算註冊費的目的而估算。根據規則457(K)，該估計是根據與發行證明美國存托股份的美國存託憑證有關而徵收的最高總費用或收費計算。 |
第一部分
招股章程所規定的資料
招股説明書包括 建議格式的美國存託憑證(“ADR”或“美國存託憑證”)，作為第二份經修訂及重新修訂的存託協議格式的附件A ，作為本表格F-6註冊聲明的生效後修訂號1 的附件(A)，該表格併入本文作為參考。
項目1.擬登記證券的説明
交叉參考表
|
項目編號和標題 |
美國存託憑證形式的地點 在此作為招股説明書提交的收據 | |||
| (1) | 寄存人名稱及地址 | 美國存託憑證導言段落和正反面底部 | ||
| (2) | 美國存託憑證的名稱和存入證券的身份 | 《美國存託憑證面孔》，中上方 | ||
| 存款條款： | ||||
| (i) | 一單位美國存托股份所代表的存託證券金額 | 美國存託憑證正面，右上角 | ||
| (Ii) | 交存證券的表決程序(如有) | 第(6)、(11)及(12)款 | ||
| (Iii) | 股息的收取和分配 | Paragraphs (4), (5), (7) (10), (11), (13) and (21) | ||
| (Iv) | 通知、報告和委託書徵集材料的遞送 | Paragraphs (3), (8), (11) and (12) | ||
| (v) | 出售或行使權利 | Paragraphs (4), (5), (7) and (10) | ||
| (Vi) | 存放或出售因股息、分拆或重組計劃而產生的證券 | Paragraphs (3), (4), (5), (7), (10), (11), (13) and (21) | ||
| (Vii) | 《存款協議》的修訂、延期或終止 | 第(15)、(16)及(17)段 | ||
| (Viii) | 美國存託憑證持有人查閲託管人轉讓賬簿和美國存託憑證持有人名單的權利 | 第(3)款 | ||
| (Ix) | 對基礎證券存取權的限制 | Paragraphs (1), (2), (4), (5) and (6) | ||
| (x) | 對保管人責任的限制 | Paragraphs (14), (17), (19) and (20) | ||
| (3) | 費用及收費 | 第(7)款 | ||
項目2.現有信息
|
項目編號和標題 |
美國存託憑證形式的地點 隨函提交的招股説明書 | |
| 諾華製藥須遵守修訂後的1934年證券交易法的定期報告要求，並相應地向美國證券交易委員會提交某些報告。這些報告可由美國存託憑證持有人通過美國證券交易委員會互聯網網站(目前位於www.sec.gov)上的EDGAR系統進行檢查和檢索。 | 第(8)款 |
第II部
招股説明書不需要的資料
項目3.展品
| (a) | 存款協議格式。諾華製藥(“本公司”)、作為託管銀行(“託管銀行”)的摩根大通銀行以及據此發行的美國存託憑證(“ADR”)的所有持有人和實益擁有人之間的第二次修訂和重新簽署的存託協議格式，包括作為附件A所附的美國存託憑證的格式 。現作為附件(A)(1)存檔。 |
| (b) | 託管人作為當事人的任何其他協議，涉及發行在此登記的美國存托股票或託管其所代表的託管證券。不適用。 |
| (c) | 在過去三年內的任何時間，託管人與所存放證券的發行人之間的每一份與所存放證券有關的重大合同均有效。不適用。 |
| (d) | 託管人律師對登記證券的合法性的意見。之前已提交 。 |
| (e) | 根據規則466進行的認證。不適用。 |
| (f) | 公司某些高級職員和董事的授權書。在此簽名 頁上陳述。 |
項目4.承諾
| (a) | 託管機構承諾在美國託管機構的主要辦事處提供從託管證券的發行人那裏收到的任何報告和通信，供美國存託憑證持有人查閲，這些報告和通信包括(1)託管機構作為託管證券的持有人收到的報告和通信，以及(2)發行人通常向標的證券持有人提供的報告和通信。 |
| (b) | 如果招股説明書中沒有披露收費金額，託管銀行承諾準備一份單獨的文件，説明任何收費金額和所收取的服務，並應要求立即向任何人交付一份免費的收費明細表副本。託管人承諾在收費時間表發生任何變化前30天通知每一位登記的美國存託憑證持有人。 |
簽名
根據修訂後的《1933年證券法》的要求，摩根大通銀行，N.A.僅代表根據第二次修訂和重新簽署的《存託協議》而成立的法人實體行事，該協議由摩根大通銀行作為託管人，以及根據該協議發行的美國存託憑證(ADR)的所有持有人和 不時的實益所有人組成，證明其有合理的 理由相信表格F-6的所有備案要求均已滿足，並已於2022年12月16日在紐約州紐約市正式簽署了本《表格F-6登記聲明的生效後第1號修正案》 ，由其正式授權的下列簽署人代表其簽署。
| 發行證明美國存托股份的美國存託憑證的第二次修訂和重新存託協議所設立的法人實體 | |||
| 發信人： | 摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為存託銀行 | ||
| 發信人： | 麗莎·M·海耶斯 | ||
| 姓名：麗莎·M·海耶斯 | |||
| 職務：總裁副 | |||
簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，諾華製藥證明其有合理理由相信提交表格F-6的所有要求均已滿足，並已正式促使本《表格F-6登記聲明生效後第1號修正案》 於2022年12月16日在瑞士巴塞爾由其正式授權的簽署人代表其簽署。
| 諾華製藥 | |||
| 發信人： | /s/Harry Kirsch | ||
| 姓名： | 哈里·基爾希 | ||
| 標題： | 首席財務官 | ||
| 發信人： | /s/Karen L.Hale | ||
| 姓名： | 凱倫·L·黑爾 | ||
| 標題： | 首席法務官 | ||
授權書
通過此等陳述認識所有人，以下簽名的每個人構成並任命Harry Kirsch、Karen L.Hale、Daniel Weiss、Christian Rehm，以及他們中的每一個人，其真實和合法的事實律師和代理人均具有充分的替代和再代理權力，並以任何和所有身份以其姓名、地點和替代身份簽署對本註冊聲明和任何及所有相關注冊聲明的任何或所有修訂(包括生效後的修訂)，並將其連同所有證物以及與之相關的其他文件提交美國證券交易委員會，在此 批准並確認所有上述事實律師和代理人，或他們中的任何人，或他們的替代者，可以合法地 根據本條例作出或導致作出上述行為。
根據修訂後的《證券法》的要求，於2022年12月16日，下列人員以指定身份簽署了本《表格F-6註冊説明書生效後第1號修正案》。
簽名
| 簽名 | 標題 | |||
| /s/Vasant Narasimhan | ||||
| Vasant Narasimhan醫學博士 | 首席執行官 (首席執行官) | |||
| /s/Harry Kirsch | ||||
| 哈里·基爾希 | 首席財務官(首席財務和會計官) | |||
| /s/約爾格 萊因哈特 | ||||
| 約爾格·萊因哈特博士 | 董事會主席 | |||
| /s/西蒙 莫羅尼 | ||||
| 西蒙·莫羅尼，D·菲爾。 | 董事會副主席 | |||
| /s/南希 C.安德魯斯 | ||||
| 南希·C·安德魯斯，醫學博士。 | 董事 | |||
| /秒/噸 Buechner | ||||
| 通比克納 | 董事 | |||
| /s/Patrice Bula | ||||
| 帕特里斯·布拉 | 董事 | |||
| /s/伊麗莎白 多爾蒂 | ||||
| 伊麗莎白·多爾蒂 | 董事 | |||
| /s/Ana de Pro Gonzalo | ||||
| Ana de Pro Gonzalo | 董事 | |||
| /s/布里奇特 海勒 | ||||
| 布里奇特·海勒 | 董事 | |||
| /s/Daniel Hochstrasser | ||||
| Daniel·霍赫斯特拉瑟 | 董事 | |||
| /s/Frans van Houten | ||||
| 弗朗斯·範·豪騰 | 董事 | |||
| /s/安德烈亞斯·馮·普蘭塔 | ||||
| 安德烈亞斯·馮·普蘭塔博士 | 董事 | |||
| /查爾斯·L·索耶斯 | ||||
| 查爾斯·L·索耶斯醫學博士 | 董事 | |||
| /威廉 T.温特斯 | ||||
| 威廉·温特斯 | 董事 |
註冊人的授權美國代表簽名
根據修訂後的1933年證券法的要求，簽署人，即諾華製藥在美國的正式授權代表，已於2022年12月16日在新澤西州東漢諾威的F-6表格中籤署了本《註冊説明書第1號修正案》。
| 授權的美國代表 | |
| /s/Jaime Huertas | |
| 姓名：Jaime Huertas |
展品索引
| 展品 號碼 |
||
| (a) | 諾華製藥(北卡羅來納州摩根大通銀行)作為託管銀行與據此發行的美國存託憑證(“ADR”)的所有持有人和實益擁有人之間的第二次修訂和重新簽署的存託協議的格式，包括作為附件A附上的ADR的格式 。 |