附件3.02

修訂和重述的附例

應用材料公司

(特拉華州一家公司)

(修訂並重新設定為2022年12月13日)

目錄

頁

第一條

 辦公室 1

1.1

 註冊辦事處 1

1.2

 其他辦事處 1

第二條

 股東 1

2.1

 會議地點 1

2.2

 年會 1

2.3

 特別會議 1

2.4

 股東大會通知 5

2.5

 股東提名人預告及其他業務 5

2.6

 發出通知的方式；通知誓章 11

2.7

 法定人數 11

2.8

 休會；通知 11

2.9

 業務行為 11

2.10

 投票 12

2.11

 放棄發出通知 12

2.12

 股東通知的記錄日期 12

2.13

 代理服務器 13

2.14

 選舉督察 13

2.15

 代理訪問 13

第三條

 董事 20

3.1

 權力 20

3.2

 董事人數 20

3.3

 董事的選舉、資格和任期 20

3.4

 辭職和空缺 21

3.5

 會議地點；電話會議 21

3.6

 定期會議 22

3.7

 特別會議；通知 22

3.8

 法定人數 22

3.9

 放棄發出通知 22

i

目錄

頁

3.10

 董事會未經會議以書面同意採取行動 23

3.11

 董事的費用及薪酬 23

3.12

 批准向高級人員提供貸款 23

3.13

 董事的免職 23

3.14

 董事會主席 23

第四條

 委員會 24

4.1

 董事委員會 24

4.2

 委員會會議紀要 24

4.3

 委員會的會議和行動 24

第五條

 《緊急情況附例》 24

5.1

 《緊急情況附例》 24

第六條

 高級船員 25

6.1

 高級船員 25

6.2

 選舉主席團成員 25

6.3

 獲委任人員 25

6.4

 高級船員的免職和辭職 25

6.5

 辦公室的空缺 25

6.6

 董事會主席 25

6.7

 總裁 25

6.8

 高級副總裁和副總裁 26

6.9

 祕書 26

6.10

 首席財務官 26

6.11

 代表其他法團的股份 26

6.12

 高級船員的權力及職責 27

第七條

 紀錄及報告 27

7.1

 紀錄的備存及查閲 27

7.2

 由董事進行檢查 27

II

目錄

頁

第八條

 一般事項 27

8.1

 公司合同和文書的執行 27

8.2

 股票；部分繳足股款的股份 28

8.3

 證書上的特殊指定 28

8.4

 丟失的證書 28

8.5

 構造；定義 29

8.6

 分紅 29

8.7

 財政年度 29

8.8

 封印 29

8.9

 登記股東 29

8.10

 時間段 29

8.11

 論壇 29

第九條

 修正案 30

9.1

 修正 30

三、

修訂和重述的附例

應用材料公司

第一條

辦公室

1.1註冊辦事處。公司在特拉華州的註冊辦事處應為公司服務公司，位於特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市的小瀑布斯路251號，郵編19808-1674年。該法團在該地點的註冊代理人的名稱為Corporation Service Company。

1.2其他辦公室。公司還可以在特拉華州境內和以外的其他地點設立辦事處，具體地點由董事會或公司業務需要決定。

第二條

股東

2.1會議地點 。股東會議應在董事會、董事會主席或總裁指定的特拉華州境內或境外的地點舉行。如果沒有任何此類指定，股東會議應在公司的主要執行辦公室舉行。董事會可全權酌情決定，任何股東大會不得在任何地點舉行，而是可根據特拉華州公司法的規定，僅以遠程通信方式舉行，但須遵守董事會可能通過的指導方針和程序。

2.2年會。年度股東大會應當在董事會指定的日期和時間召開。在 會議上，應選舉董事，並處理可能在會議之前適當提出的任何其他事務。會議可在不同時間和地點休會，直至其事務完成為止。任何原定於 召開的年度股東大會可在原定於該年度會議召開之日或之前發出公告，經董事會決議推遲召開。

2.3特別會議。

(A) 股東特別會議可隨時由(I)董事會、(Ii)董事會主席、(Iii)本公司總裁或(Iv)本公司祕書以掛號郵寄方式向本公司的主要執行辦公室遞交由一(1)或多個本公司記錄在案的股東(記錄股東)簽署的書面請求後召開，該書面請求提交時至少佔本公司普通股已發行股票的20%。哪些股份被確定為以下句子中定義的記錄股東所擁有的股份(必備條件

1

百分比)。就本附例而言，股東應被視為僅擁有公司的已發行普通股，而該股東擁有(I)與股份有關的全部投票權及投資權；(Ii)該等股份的全部經濟利益(包括獲利機會及虧損風險)；及(Iii)處置或指示處置的唯一權力；但按照第(I)、(Ii)及(Iii)條計算的股份數目，不包括該股東或其任何關聯公司在任何尚未結算或成交的交易中出售的任何股份(X)，包括任何賣空；(Y)由該股東或其任何關聯公司為任何目的而借入，或由該股東或其任何關聯公司依據轉售協議而購買，或(Z)受該股東或其任何關聯公司訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、互換、銷售合約或其他衍生工具或類似協議所規限，不論任何該等票據或協議是以股份結算或以現金結算 根據法團普通股股份的名義金額或價值，在任何該等票據或協議已具有或擬具有的情況下，或如果行使將具有以下目的或效果：(1)以任何方式、在任何程度上或在未來的任何時間減少此類股東或其關聯公司對任何此類股份的完全投票權或直接投票權，和/或(2)對衝, 抵銷或在任何程度上改變已實現或可變現的損益 以維持該等股東或聯屬公司對該等股份的全部經濟所有權。股東擁有以被提名人或其他中間人的名義持有的股份，只要股東保留就董事選舉如何投票的權利，並擁有股份的全部經濟利益。所擁有的、擁有的和單詞自己的其他變體應具有相關含義。為此目的，公司普通股的流通股是否擁有，應由董事會以其唯一和絕對的酌情決定權確定，該決定為決定性的，對公司及其股東具有約束力。就本附例而言，術語關聯方？應具有根據修訂後的1934年《證券交易法》(《交易法》)頒佈的規則12b-2中的含義。

(B) 請求要求。根據上文第2.3(A)(Iv)節提出的任何一個或多個特別會議請求(股東請求召開特別會議)(每個特別會議請求和共同特別會議請求)，(1)必須由至少佔公司普通股流通股必要百分比的一(1)個或多個記錄股東提交(這些股份必須由該記錄的股東擁有)，且不得撤銷該請求，並在股東要求召開特別會議之日，繼續持有不少於公司普通股流通股所需比例的股份； (2)必須説明股東特別會議的一個或多個具體目的、擬在股東特別會議上採取行動的事項、在股東特別會議上開展此類業務的原因以及每個提名者在此類業務中的任何重大利益；(3)必須包含(A)本章程第2.5節所要求的信息和陳述，如 ，儘管提出請求的股東打算提名董事的候選人或提議將其他業務提交年度股東大會(視情況而定)，以及(B)建議審議的任何決議的文本，如果該等業務包括修改公司章程的提議，則必須包含擬議修正案的語言；(4)必須包含(X)提出要求的股東達成的協議，即在特別會議提出要求之日之後，如對提出要求的股東所擁有的公司股份(包括但不限於任何擁有的股份)進行任何處置，應立即通知公司。

2

(Br)確認在股東要求召開特別會議之日之前進行的任何此類處置，應被視為對該等被處置股份的特別會議請求的撤銷，並且這些股份將不再被包括在確定所需百分比是否已得到滿足的範圍內；以及(5)必須向公司祕書提供文件證據，證明提出請求的股東在提出特別會議請求之日所擁有的普通股流通股總數不低於公司普通股流通股的必要百分比，並且這些股份是公司擁有的股份；然而，如果提出特別會議請求的登記股東不是至少佔公司已發行普通股的必要百分比的股份的實益擁有人，則特別會議請求必須有效，則特別會議請求還必須包括文件證據，證明代表其提出特別會議請求的實益擁有人在向祕書遞交特別會議請求之日，至少實益擁有公司已發行普通股的必要百分比，並且該等股份是公司擁有的股份。

公司可要求提交特別會議請求的記錄股東提供公司可能要求的任何其他信息，這些信息應在提出要求後五(5)個工作日內迅速提供。在確定股東要求召開特別會議是否已被記錄在案的股東要求召開特別會議時 股東總共持有至少必要的百分比，只有在以下情況下，才會一併考慮向祕書提交的多項特別會議請求：(I)每項特別會議請求確定股東要求召開特別會議的一個或多個基本相同的目的，以及(Ii)該等特別會議請求已在最早註明日期的特別會議請求後六十(60)天內提交祕書。

任何提出要求的股東均可在股東要求召開特別會議之日之前的任何時間，通過書面方式向公司祕書發出書面撤銷請求，並將掛號信送達公司的主要執行辦公室。如果在撤銷(或根據本第2.3(B)條第(4)款被視為撤銷)之後，有未被撤銷的請求，要求股東合計持有的股份少於所需百分比，公司董事會可酌情取消股東要求召開的特別會議。如果就股東要求召開的特別會議提交股東特別會議請求的記錄股東中沒有一人出席或派出合格代表介紹擬在股東要求召開的特別會議上進行的業務，則公司不需要在該 股東要求的特別會議上將該業務提交表決，即使公司可能已收到有關該事項的委託書。

(C) 召集股東要求召開特別會議。如果(1)特別會議要求不符合本章程(包括但不限於本第2.3條)；(2)根據適用法律不屬於股東訴訟的適當標的，則公司祕書不應被要求根據第2.3節召開股東要求召開的特別會議。(3)特別會議請求由 公司祕書在上一次年度會議日期一週年前九十(90)天開始至 公司最後休會之日止。

3

下一次股東年度會議；(4)在公司祕書收到特別會議請求前不超過九十(90)天的股東會議上提出的相同或基本相似的事務項目，該項目由公司董事會以其唯一和絕對酌情決定權真誠確定，該決定應是決定性的，並對公司及其股東具有約束力(類似項目)；(5)在公司的會議通知中包括類似的項目，作為提交給已召開但尚未召開的年度或特別股東大會或公司祕書收到特別會議請求後九十(90)天內召開的特別股東會議的事項；或(6)提出特別會議請求的方式涉及違反《交易法》或其他適用法律下的第14A條。就本第2.3(C)節而言，提名、選舉或罷免董事應被視為涉及提名、選舉或罷免董事、改變董事會規模和填補因任何授權董事人數增加而產生的空缺和/或新設立的董事職位的所有行動的類似事項。

(D)除下一句另有規定外，任何特別會議應在董事會根據本章程和特拉華州公司法確定的日期、時間和地點在特拉華州境內或境外舉行。就股東要求召開的特別會議而言，在遞交特別會議要求後， 董事會須於遞交有效的特別會議要求後二十(20)日及(Y)遞交本公司為確定特別會議要求的有效性或與特別會議要求有關的目的所需的任何資料後五天內(X)或(Y)在確定股東要求召開的特別會議的記錄日期後，確定特別會議要求的有效性，並(如適用)通過一項決議，以確定該股東要求召開的特別會議的記錄日期。根據第2.3節召開的股東特別會議應在董事會確定的地點、日期和時間舉行；但股東要求的特別會議不得在公司收到有效特別會議請求後九十(90)天內舉行。在確定股東要求召開的任何特別會議的日期和時間時，董事會可考慮其認為與真誠行使商業判斷相關的 因素，包括但不限於待考慮事項的性質、任何會議請求的事實和情況以及董事會召開年度會議或特別會議的任何計劃。每個提出請求的股東必須在該記錄日期後十(10)天內更新根據第2.3(B)條交付的通知，以提供截至該記錄日期上述信息的任何重大變化，以及, 至於第2.3(B)(5)條所要求的資料，亦指截至股東要求召開特別會議的預定日期前不超過七(7)天但不少於 三(3)天的日期。

(E)事務必須(I)在由董事會或在董事會指示下發出的會議通知(或其任何副刊)中指明，或(Ii)由董事會或在董事會指示下以其他方式適當地提交特別會議，才能妥善地提交特別會議。在任何股東要求特別會議上處理的事務應限於(X)從所需百分比的股東那裏收到的有效特別會議請求中所述的目的，以及(Y)董事會決定在該股東要求特別會議上提交股東表決的任何其他事項。除法律、公司註冊證書或本章程另有規定外，股東特別會議的主席有權和授權

4

確定在股東要求的特別會議之前提出的任何業務是否按照上述程序提出。如果股東 要求召開的特別會議的主席確定沒有按照上述程序將事務適當地提交給特別會議，則主席應向會議聲明該事務沒有適當地提交給會議 ，並且不得處理該事務。除非依照第2.3(E)節或適用法律的要求，否則不得在股東特別會議上開展任何業務。

2.4股東大會通知。所有與股東舉行會議的通知應以書面形式發出，並應以任何合法方式(包括但不限於以特拉華州公司法規定的方式以電子傳輸的形式)或根據本附例第2.6節向有權在該會議上投票的每名股東發送或以其他方式發出，不得少於會議日期前十(10)天或不超過六十(60)天。通知應指明會議的地點、日期和時間、遠程通信方式(如有)，股東和委託持有人可被視為親自出席會議並在會議上投票的方式，如為特別會議，則為召開會議的一個或多個目的。通知應列出特拉華州《公司法》所要求的任何其他信息。

2.5股東提名及其他業務預告。任何人 都沒有資格被選為公司的董事成員，任何業務都不得在股東大會上進行，除非該人獲得提名，並且此類業務是根據(I)根據公司註冊證書第七條、根據公司註冊證書第七條、以及(I)根據本附例第2.15節和(Ii)規則第14a-19條的要求，根據本附例第2.15節和規則14a-19的要求，由符合條件的股東提名參加董事會選舉的人。在適用的範圍內。

(A) 股東年會。

(1)股東在年度股東大會上提出的董事會選舉人選和其他事項的建議，只能在下列情況下作出：(A)公司的會議通知(或其補充文件)中規定的；(B)由董事會或在董事會的指示下作出的；或(C)在發出公司的會議通知時，有權在會議上投票，並在適用的範圍內遵守下文第2.5(A)(2)節規定的通知程序和《交易法》規則14a-19的要求；本句第(C)款是股東在股東周年大會前作出提名或提交其他業務(根據本附例第2.15節作出的提名或根據交易法規則14a-8適當地提出幷包括在公司的會議通知中的事項除外)的唯一手段。股東在年度股東大會上提名選舉的人數不得超過該年度會議應選舉的董事人數。

(2)根據第2.5(A)(1)條第(C)款的規定，記錄股東必須及時以書面形式將董事會或其他事務的選舉人選提名提交年度會議，即使該事項已是向 股東或其他股東發出的任何通知的主題

5

(Br)董事會公告)，否則此類其他業務必須是股東應採取行動的正當事項。為了及時，記錄股東的通知必須不早於公司主要執行辦公室的十五分之一(105)遞送給祕書。這是)日，不遲於第七十五(75)日營業結束這是)天，在第一天(1ST)上一年度年會週年；但是，如果任何年會的日期早於該週年日前三十(30)天或晚於該週年日後三十(30)天，則股東為及時發出通知，必須不早於第一百五十五(105)日。這是)在該年度會議日期之前一天，但不遲於(A)第七十五(75)日中較後一日的工作結束這是)該年會日期之前的第(Br)天，或(B)如該年會日期的首次公佈日期少於該年會日期前八十五(85)天，則第十(10這是)該公司首次公佈上述會議日期的翌日。在任何情況下，任何已發出通知的股東周年大會的延期或延期，均不得開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，以發出上述記錄股東的通知。

該記錄股東的通知應列明：

(X)關於紀錄持有人建議提名以供選舉或連任為董事的每名人士，(I)每名該等被提名人的姓名、年齡、營業地址及居住地址；。(Ii)每名該等代名人的主要職業或職業；。(Iii)每名該等代名人(如有的話)在記錄上擁有並實益擁有的法團股本股份數目；。(Iv)根據交易法第14節(即使不涉及競選)在與徵集董事選舉委託書有關的委託書或其他備案文件中要求披露的與該人有關的所有信息，或在每種情況下根據交易法第14(A)節和證券交易委員會(美國證券交易委員會)的規則和條例要求披露的與該人有關的所有信息；(V)該被提名人在任何委託書中被提名為被提名人的書面同意，以及該被提名人的陳述，即他們打算在當選後任職整個任期；以及(Vi)描述過去三(3)年內的所有直接和間接補償及其他重大金錢協議、安排和諒解，以及此類記錄股東和實益所有人(如有)與其各自的關聯公司和聯營公司、或與之一致行動的其他人與每一名提議的被提名人、其各自的關聯公司和聯營公司、或與之一致行動的其他人之間或之間的任何其他實質性關係。包括但不限於根據S-K條例第404項要求披露的所有信息，前提是作出提名的記錄持有人和代表其作出提名的任何實益擁有人(如有), 或其任何附屬公司或聯營公司或與之一致行動的人，就該項目而言，是登記人，而被提名人是董事或該登記人的高管；

(Y)關於記錄持有人建議在大會前提出的任何其他事務(不包括提名某人蔘選或 連選為董事)、意欲提交大會的事務的簡要説明、建議書或業務的文本(包括建議考慮的任何決議案的文本，如該等事務包括修訂法團章程的建議，則建議修訂的語文)、在會議上進行該等事務的原因，以及該記錄持有人(實益擁有人，如有的話)在該等業務中的任何重大利害關係

6

建議書和建議書的每個其他參與者(定義如下)(以及(I)美國證券交易委員會的適當規則和法規要求包括在與徵求建議書委託書相關的委託書或其他文件中的有關業務和記錄持有人、實益所有者和參與者的其他信息，以及(Ii)該記錄持有者、實益所有人、參與者和與建議書相關的任何其他人(包括他們的姓名)之間的所有協議、安排和諒解的描述)；以及

(Z)就(1)發出通知的記錄持有人、(2)代表其作出提名或建議的實益擁有人(如有的話)及(3)建議的提名或建議的每名其他參與者，(I)出現在法團簿冊上的該等記錄持有人的姓名或名稱及地址，以及每名該等實益擁有人及參與者的姓名或名稱及地址， (Ii)(A)由該記錄持有人直接或間接實益擁有及記錄在案的股本的類別或系列及股份數目，實益所有人或參與者，(B)任何協議的描述， 該記錄股東、實益所有人或參與者和他們各自的關聯公司或聯繫人之間或之間關於此類提名的安排或諒解，以及與上述任何內容一致行動的任何其他人(包括他們的姓名)，(C)任何期權、認股權證、可轉換證券、股票增值權，或類似的權利，行使或轉換特權或結算付款或機制，價格與公司任何類別或系列的股本有關，或具有全部或部分源自法團任何類別或系列股本價值的價值，不論該票據或權利是否須以公司的相關類別或系列股本或由該記錄持有人、實益擁有人或參與者直接或間接擁有的其他方式(衍生工具)結算，以及任何其他直接或間接機會 獲利或分享因公司股本股份價值增加或減少而產生的任何利潤，(D)任何對衝或掉期安排，借入或借出股份，或空頭股數在該記錄持有人的公司的任何證券中的任何利潤, 實益所有人或參與者(就本第2.5節而言，如果一個人直接或間接通過任何合同、安排、理解、關係或其他方式有機會獲利或分享從標的證券的任何減值中獲得的任何利潤，則該人應被視為在證券中持有空頭股數)；(E)從該記錄股東、實益所有人或參與者實益擁有的公司股票中獲得股息的任何權利，該權利與公司的標的股票分開或可分開；(F)由普通合夥或有限責任合夥直接或間接持有的公司股本股份或衍生工具的任何按比例權益，而該普通或有限責任合夥是普通合夥人，或直接或間接實益擁有普通合夥人的權益，及(G)該記錄持有人、實益擁有人或參與者根據公司股本股份或衍生工具(如有)的任何增減而有權獲得的任何與業績有關的費用(基於資產的費用除外)，截至通知日期，上述(A)至(G)項中的每一項，包括但不限於該記錄持有人、實益所有人或參與者的直系親屬在同一家庭中所持有的任何此類權益；但第(Ii)款所要求的所有信息應由記錄的股東、實益所有人或參與者在不遲於會議記錄日期後十(10)天以及不遲於年會預定日期前七(7)天或不少於三(3)天的日期披露其所有權, (Iii)表示記錄持有人是有權在該會議上表決的法團股份記錄持有人，並擬親自或委派代表出席該會議，以

7

提名通知中指定的一名或多名人士，(Iv)一份聲明，表明每個該等記錄持有人、實益擁有人或參與者打算滿足《交易法》規則14a-19的要求(為免生疑問，規則14a-19(A)(3)，該規則規定，除登記人的被提名人外，任何人不得徵集代理人以支持董事被提名人，除非該人：徵集至少佔有權在董事選舉中投票的股份投票權67%的股份持有人，並在 委託書或委託書形式中包括表明這一點的聲明，以及(V)關於每個該等記錄的股東、實益所有者和參與者的經簽署的書面問卷(該問卷格式應由祕書在提出書面要求時提供)。就本附例而言，術語實益所有人和實益擁有人具有交易法第13(D)節中規定的含義。就本附例而言，參與者一詞指(A)任何人士(根據交易所法案第14(A)節在附表14A中界定)是或有合理可能成為其參與者，以批准 董事或任何其他業務的選舉；及(B)任何與記錄股東、實益擁有人或任何其他參與者在股東會議上就建議提名或提出其他業務而一致行事的任何人士。

在第2.5節規定的遞交通知的規定期限內，要有資格成為記錄股東的被提名人 以參加選舉或連任為公司的董事會員，建議的代名人必須向公司祕書提交一份書面陳述和協議，表明建議的代名人(A)不是也不會 成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，也沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，説明如果該人當選為公司的董事，該人將如何就任何問題或問題 採取行動或投票 (投票承諾已生效)；(B)不是也不會成為與除公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，涉及任何直接或間接薪酬、 補償或賠償、作為建議代名人或董事的服務或行動而尚未向公司披露的情況；以及(C)如果當選，將遵守所有適用的公司治理、 利益衝突、保密和股權、交易政策和指導方針和適用於董事的任何其他公司政策和指導方針，以及任何適用的法律、規則或監管或上市要求。

在公司的要求下，被提名人必須在提出要求後的五(5)個工作日內迅速提交公司董事和高級管理人員所需的所有填寫並簽署的調查問卷。公司可以要求提供必要的補充信息，以便董事會確定每個提名的被提名人是否獨立 符合公司普通股在其上市的主要美國交易所的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露的標準(適用的獨立標準)，或者根據董事會或公司治理和提名委員會在評估和批准董事被提名人的日常程序中需要或要求的任何附加信息，以供股東推薦給董事會選舉。如果董事會確定被提名人根據適用的獨立標準不是獨立的，那麼被提名人將沒有資格進入董事會。

8

(3)如果擬選舉進入董事會的董事人數 增加，並且至少在第一(1)天前八十五(85)天本公司沒有公佈本公司提名的所有董事候選人或指定增加的董事會人數ST)前一年年會週年時，根據第2.5條發出的記錄股東通知也將被認為是及時的，但只有在不遲於10日(10日)營業結束前提交給公司主要執行辦公室的祕書的情況下，才能考慮到因增加董事會席位而產生的任何新席位的被提名人這是)該公司首次公佈該等公告之日的翌日。

(B) 股東特別會議。

除公司股東特別會議通知中規定的事項外，不得在該特別股東大會上處理任何其他事務。如果公司股東特別會議通知中所述的事務包括選舉一(1)名或多名董事進入董事會，則在該特別會議上提名參加董事會選舉的人只能(1)由董事會或在董事會的指示下進行，或(2)如果董事會已決定在該會議上由任何登記在冊的股東在公司發出會議通知時選舉董事，誰有權在會議和選舉中投票，並根據第2.5條及時向祕書發出書面通知，則在適用的範圍內，符合《交易法》第14a-19條的要求；本句第(2)款是股東在股東特別會議前進行提名的唯一手段。股東特別會議可以提名選舉的人數不得超過特別會議選舉的董事人數。為了及時，記錄股東的通知應不早於公司主要執行辦公室的十五分之一(105)遞送給祕書這是)在該特別會議前一天，至遲於(A)第七十五(75)日中較後一日的會議結束前一天這是)該特別會議日期前一天，或(B)如首次公佈該特別會議日期的時間不到該特別會議日期前八十五(85)天，則第十(10)天這是)首次公佈特別會議日期和董事會提名的擬在該會議上選出的被提名人的日期的次日。該記錄持有人的通知應列出上文第2.5(A)(2)節要求的信息。在任何情況下，宣佈特別會議延期或延期的公告不得開始新的時間段(或延長任何通知時間段)。

(C) 將軍。

(1)會議主席有權及有責任決定是否根據第2.5節規定的程序，在會議作出或提出任何提名或任何擬提出的事務之前提出(視屬何情況而定)，如任何擬議的提名或事務並非按照第2.5節的規定作出或提出，則主席有權及有責任宣佈不予理會該不符合規定的建議或提名。儘管本附例有任何相反規定，除非法律另有規定， 如登記股東(或合資格代表)沒有出席公司股東周年大會或特別會議，提交該登記股東根據第2.5節提出的提名或業務，則無須理會該提名，亦不得處理該擬辦理的業務，即使公司可能已收到有關該表決的委託書。要被視為記錄持有者的合格代表，個人必須是該記錄的正式授權人員、經理或合夥人

9

記錄股東或必須經該記錄股東簽署的書面文件或該記錄股東所允許的電子傳輸(包括根據交易所法案頒佈的第14a-19條 )授權，才能在股東大會上代表該記錄股東擔任代表，且該人士必須在股東大會上出示該書面文件或電子傳輸文件，或該文件或電子傳輸文件的可靠副本，以供會議祕書查閲。

(2)就本第2.5節而言，公開公告是指在國家通訊社報道的新聞稿中或在公司向美國證券交易委員會提交或提交的任何定期報告或當前報告中進行披露。

(3)第2.5節中對《交易所法案》或《美國證券交易委員會》規則和條例的任何提及，並不旨在也不應限制根據第2.5(A)(2)節或第2.5(B)節考慮的任何其他事務中適用於提名或建議的要求。本章程的任何規定不得被視為影響股東根據《交易法》第14a-8條要求在公司的委託書中包含建議的任何權利。

(4)根據第2.5條規定股東必須發出的所有通知必須在第2.5條規定的時限內以書面形式送達公司的主要執行辦公室，或通過預付美國頭等郵資或信譽良好的隔夜遞送服務送達公司的祕書。任何其他形式的通信，包括但不限於傳真和電子郵件，不應滿足本第2.5節適用於 股東的通知要求。

(5)已根據交易法第2.5節和規則14a-19(B)交付提名通知的記錄持有人應(A)迅速以書面向公司祕書證明該記錄持有人已符合規則14a-19(A)(包括為免生疑問，規則14a-19(A)(3)的要求，該規則規定，除登記人的被提名人外，任何人不得徵集代理人以支持董事被提名人，除非該人：徵集至少佔有權在董事選舉中投票的股份投票權67%的股份的持有人，並在委託書或 委託書中包含一項表明這一點的聲明)，以及(B)應公司的要求，不遲於適用股東大會日期前五(5)個工作日向公司提交遵守規定的合理證據。

(6)公司有權確定提名是否按照第2.5節規定的程序進行，或為支持除公司被提名人以外的被提名人而進行的徵集活動不是按照《交易法》第14a-19條進行的。如果公司確定提名不是按照第2.5節規定的程序進行的，或者為支持這些被提名者而進行的徵集沒有按照《交易法》規則14a-19進行，則公司應宣佈該提名無效，並且該無效提名(以及為該被提名人所投的任何選票(但如果是列出其他合格被提名人的任何形式的選票，則僅為被提名人所投的選票)應不予理會，並且該被提名人將沒有資格在該會議上當選。

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2.6發出通知的方式；通知誓章。任何股東大會的書面通知將(I)寄往美國郵寄、預付郵資、寄往公司記錄上的股東地址的股東，以及(Ii)按照特拉華州公司法規定的方式，以特拉華州公司法規定的電子傳輸形式發送給股東。公司祕書、助理祕書或轉讓代理人已發出通知的宣誓書(包括但不限於以《特拉華州公司法通則》規定的方式以電子傳輸的形式)，在沒有欺詐的情況下，應為其中所述事實的表面證據。

2.7會議法定人數。除特拉華州公司法或公司註冊證書另有規定外，已發行及已發行並有權在會上投票的大多數已發行及已發行股票的持有人，親自出席或由受委代表出席 應構成所有股東會議的法定人數。除特拉華州公司法、公司註冊證書或本附例另有規定外，親自出席或由受委代表出席會議並有權就標的事項投票的多數股份的贊成票應為 股東的行為。然而，倘若該等法定人數未有出席或派代表出席任何股東大會，則(I)大會主席或(Ii)有權在會上投票的過半數股份持有人(親身出席或由受委代表出席)有權不時休會，除非在大會上發出通知(本附例第2.8節或特拉華州公司法另有規定者除外)，直至有足夠法定人數出席或派代表出席為止。在有法定人數出席或派代表出席的延期會議上，任何可能已在會議上處理的事務均可按最初 注意到的方式處理。

2.8休會；通知。當會議延期至另一時間或地點時，如股東及受委代表可被視為親身出席及於該延會上投票的時間、地點(如有)及遠程通訊方式(如有)已在進行延會的會議上公佈，則無須發出有關延會的通知。在休會上，公司可處理原會議上可能已處理的任何事務。如果休會超過三十(30)天，或者如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在會議上投票的每一名記錄股東發出休會通知。

2.9業務的處理。董事會可以決議通過其認為適當的股東會議規則和規章。任何股東大會的主席均有權制定其認為適當或有利於會議正常進行的規則、規則及程序，並作出其認為適當或方便的一切行動，但如與董事會通過的該等規則及規則有所牴觸者除外。這些規則、規章或程序，無論是董事會通過的，還是會議主席規定的，可包括但不限於：(1)制定會議議程或議事順序；(2)與維持會議秩序、有效處理會議事務、會議表決方式和出席者安全有關的規則和程序；(3)對公司股東、其正式授權的股東和組成的委託書的出席或參與會議的限制。

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(Br)會議主席或會議主席決定的其他人士；(Iv)在確定的會議開始時間後進入會議的限制；(V)對與會者提問或評論的時間的限制；及(Vi)會議主席或有權在會上投票並親自或委派代表出席 會議的多數股票持有人休會。除非董事會或會議主席決定召開股東會議，否則股東會議不應按照議會議事規則舉行。會議主席應確定並在會議上宣佈股東將在會議上表決的每一事項的投票開始和結束的日期和時間。

2.10投票。除公司註冊證書另有規定外，每名股東持有的每股股本有權投一票。表決方式可以是口頭表決，也可以是書面表決，由股東大會主持人決定。在投票表決時，每張選票應由投票的股東或該股東的委託書簽名，並應註明投票的股份數量。如果得到董事會的授權，書面投票的要求應以特拉華州公司法允許的方式通過電子傳輸提交。

2.11放棄發出通知。當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例的任何條款要求發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄，或有權獲得通知的 人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。任何人出席會議應構成放棄該會議的通知，除非該人出席會議的明確目的是在會議開始時反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有規定外，任何股東例會或特別股東大會上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知中列明。

2.12股東通知的記錄日期。為了使公司能夠確定有權在任何股東大會或其任何續會上發出通知或在其上投票的股東，或有權收取任何股息或任何權利的其他分派或分配，或有權就任何股票的變更、轉換或交換行使任何權利的股東，或 為任何其他法律行動的目的，董事會可提前確定一個記錄日期，該日期不得超過該會議日期的六十(60)天或不少於該會議日期的十(10)天，也不得超過任何其他行動的六十(60)天 。

如果董事會沒有這樣確定一個記錄日期：

(I)確定有權在股東大會上通知或表決的股東的記錄日期應為發出通知的前一天的營業時間結束，或如放棄通知，則為會議舉行日期的前一天的營業時間結束。

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(Ii)為任何其他目的確定股東的記錄日期應為董事會通過有關決議之日的收盤之日。

有權在股東大會上通知或表決的記錄股東的決定應適用於任何休會；但董事會可以為休會確定新的記錄日期。

2.13個代理。每名有權在股東大會上投票的股東可授權另一名或多名人士(以法律允許的方式，包括根據《交易法》頒佈的第14a-19條)代表該股東行事，但該等代表不得在其日期起計一(1)年後投票或行事， 除非該代表的任期較長。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。委託書可以 成為不可撤銷的，無論它所涉及的權益是股票本身的權益還是一般公司的權益。如果股東或股東將股東的姓名放在委託書上(無論是通過手工簽名、打字、電子或電報或其他方式)，委託書應被視為已簽署。事實上的律師。 任何股東直接或間接向其他股東募集委託書，必須使用白色以外的委託卡顏色，並保留給董事會專用。

2.14選舉督察。董事會應通過決議任命一名或多名檢查員，檢查員可包括以其他身份為公司服務的個人，包括但不限於高級管理人員、員工、代理人或代表，以出席股東會議並作出書面報告。可指定一名或多名 (1)人作為候補檢查員，以取代任何未能採取行動的檢查員。如果沒有指定檢查員或替補人員在股東會議上行事，則會議主席應指定一(1)名或多名檢查員出席會議。每名檢查員在履行職責前，應宣誓並簽署誓詞，嚴格公正地、盡其所能地履行檢查員的職責。檢查人員負有法律規定的職責。

2.15代理訪問。

(A) 將代名人包括在委託書中。當董事會在年度股東大會上就董事選舉徵集委託書時，除第2.15節的規定另有規定外，公司應在該年度會議的委託書中包括股東或不超過二十(20)名股東已(就集團而言，分別或集體地)確定的任何提名進入董事會的人(股東提名人)的姓名和所需信息(定義見下文)。所有適用條件，並已遵守第2.15節規定的所有適用程序(合格的股東)，並且在提供第2.15節所要求的通知(提名通知)時明確選擇將其被指定人包括在公司根據第2.15節規定的年度會議的代理材料中。

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(B) 必填信息。就第2.15節而言，公司將在其委託書中包含的要求提供的信息包括：(I)根據交易所法案頒佈的美國證券交易委員會的規則和規定，必須在公司的委託書中披露的有關股東代名人和每名合資格股東的信息；(Ii)如果合資格股東選擇，則一份聲明(定義如下)；及(Iii)公司或董事會酌情決定在與股東提名人提名有關的委託書中包括的任何其他信息。

(C) 提名通知書的交付。為了及時，合格股東的提名通知必須在不早於第一百五十(150)日之前交付或郵寄給公司祕書，並由公司的主要執行辦公室收到。這是)日，不遲於第一百二十(120)日營業結束{br這是)天，在第一天(1ST)公司最近一次年度股東大會的代理材料發佈日期的週年紀念日；但是，如果年度會議的召開日期早於第一次股東大會前三十(30)天或之後三十(30)天ST)前一年年會週年紀念，或如果前一年沒有舉行年會，則必須在不遲於第一百二十(120)日(120)營業結束前收到提名通知這是)該年會日期前一天或第十(10)日這是)公開披露該年度會議日期的次日。在任何情況下，宣佈年會延期或延期的公告均不得開啟如上所述發出提名通知的新時間段(或延長任何時間段) 。

(D) 股東提名的最大人數。

(1)公司年度股東大會委託書中出現的股東提名人數最多不得超過(I)根據第2.15節可遞交提名通知的最後一天在任董事人數的兩(2)或(Ii)20%(20%)，如果該數額不是整數，則最接近的整數不得超過20%(20%)以下；但是，這一數字應減去：(A)任何股東提名人的姓名已由符合資格的股東根據第2.15節提交納入公司的委託書，但隨後被撤回或董事會決定提名 作為董事候選人，以及(B)在前兩(2)次年度會議上作為股東提名並在即將舉行的年度會議上當選或連任由 董事會推薦的在任董事人數。如果在上述第2.15(C)節規定的截止日期之後，但在年度會議日期之前，董事會因任何原因出現一(1)個或多個空缺，且董事會決定減少與此相關的董事會規模，則以減少的在任董事人數計算最高人數。

(2)任何符合資格的股東根據第2.15節提交多於一(1)名股東提名人以納入公司的委託書 時，應根據合資格股東希望這些股東提名人被選中以納入公司的委託書 的順序對這些股東提名人進行排名。如果符合條件的股東根據第2.15節提交的股東提名人數超過了上文第2.15(D)(1)節規定的最高提名人數 ，

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然後，將從每個合格股東中選出符合第2.15節要求的最高級別股東被提名人，以納入公司的代理材料，直到達到最大數量，按照每個合格股東在根據第2.15節向公司提交的各自提名通知 中披露的公司普通股股份數量(從大到小)的順序排列。如果在從每個合格股東中選出符合第2.15節要求的最高級別股東提名人後，未達到最大數量，則此過程將根據需要繼續對排名次高的被提名人進行儘可能多次的操作，每次遵循相同的順序，直到達到最大數量。儘管第2.15節有任何相反規定，但如果公司根據第2.5節收到通知，表示任何股東有意提名任何被提名人蔘加該會議的董事會選舉，則根據第2.15節的規定，公司關於該會議的委託書中將不包括任何股東提名人。如果在提交提名通知的截止日期之後，合格股東變得不符合資格或撤回提名，或者股東被提名人不願意在董事會任職，無論是在最終委託書郵寄之前或之後，則應 忽略提名，公司：(1)不需要在其委託書或任何選票或委託書上包括被忽視的股東被提名人或任何其他合資格股東提出的任何繼任者或替代被提名人，以及(2)可以以其他方式向其股東傳達, 包括但不限於通過修改或補充其委託書或投票或委託書形式，股東被提名人將不會在委託書或任何投票或委託書中被列為被提名人，也不會在股東周年大會上進行表決。

(E) 所有權。合格股東的股份所有權應根據第2.3(A)節確定。任何人對股份的所有權應被視為在 (I)該人借出該等股份的任何期間內繼續存在，前提是該人有權在五(5)個工作日內收回該借出的股份，並提供一份聲明，表明其(A)將在接到通知後立即收回該借出的 股份，並且(B)將繼續持有該等被收回的股份直至年度大會日期；或(Ii)該人已通過委託書、授權書或其他可由該人隨時撤銷的文書或安排轉授任何投票權。

(F) 符合條件的股東。為了根據第2.15節進行提名，符合資格的股東必須連續擁有(如上文定義的)至少三(3)年的公司普通股數量，該數量應構成公司已發行普通股的3%(3%)或更多(br})(所需股份)，截至(I)提名通知按照第2.15節遞送或郵寄至公司祕書並由其收到之日；(Ii)確定有權在年會上投票的股東的記錄日期；及(Iii)年會日期。為此目的，(X)在共同管理和投資控制下、(Y)在共同管理下且主要由同一僱主出資的兩(2)個或更多基金或信託，或(Z)一個投資公司集團，該術語在修訂後的《1940年投資公司法》第12(D)(1)(G)(Ii)節中定義，應被視為一個(1)股東或受益所有人。

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任何人不得是構成第2.15節規定的 合格股東的一(1)個以上羣體的成員。為免生疑問，如果一組股東為滿足第2.15節的要求而合計股份所有權，則第2.15節規定的任何 和單個合格股東的所有要求和義務，包括最短持有期，應適用於該集團的每一成員(即，每名 股東持有的構成其對上述3%(3%)門檻的貢獻的所有股份必須由該股東連續持有至少三(3)年並一直持續到股東周年大會之日(br}應提供持續 所有權的證據，如下文第2.15(G)節所述。

(G) 由 合資格股東提供的信息。在第2.15節規定的提交提名通知的期限內，符合條件的股東(包括集團各成員)必須向公司主要執行機構的公司祕書提供以下書面信息：

(1)股份登記持有人(以及在所需的三(3)年持有期內通過其持有股份的每個中介機構)的一(1)份或多份書面聲明，説明符合資格的股東在提名通知日期前連續持有的公司普通股數量，以及符合資格的股東同意在年度會議記錄日期後五(5)個工作日內提供：記錄持有人和中介機構的書面聲明，核實合格股東在整個記錄日期內對所需股份的持續所有權；只要向附表14N提交的聲明將被視為滿足本要求；

(2)每名股東被提名人在委託書中被提名為被提名人的書面同意，以及該股東被提名人當選後打算任職完整任期的陳述；

(3)根據本附例第2.5節的規定，提名董事所需的資料和陳述；

(4)已根據交易法規則14a-18的要求向美國證券交易委員會提交的附表14N(或任何後續表格)的副本，該規則可經該規則修正；

(5)在過去三(3)年內存在的、如果在提交附表14N之日就會依據附表14N第6(E)項(或任何後續項目)加以描述的任何關係的細節；

(6)以下陳述和擔保：(A)符合資格的股東(包括任何一組股東中的每一名成員，根據第2.15節，合計是符合資格的股東)(I)沒有為影響或改變對公司的控制權的目的或效果而收購或持有公司的證券；(Ii)沒有被提名，也不會在年度會議上提名除根據第2.15條被提名的股東之外的任何人進入董事會；(Iii)過去、現在和將來都不會也不會參與另一人根據《交易法》規則14a-1(L)所指的募集活動，以支持選舉 除其股東被提名人或董事會被提名人外的任何個人作為年度會議上的董事成員；(Iv)不會向任何股東分發任何形式的代表

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(Br)將在與公司及其股東的所有通信中提供事實、陳述和其他信息，這些事實、陳述和其他信息在所有重要方面都是並且將是真實和正確的，並且不會也不會遺漏陳述必要的重要事實，以便根據做出陳述的情況使陳述不具有誤導性，並且將在其他方面遵守與根據第2.15節採取的任何行動相關的所有適用法律、規則和法規；(B)關於合格股東(包括根據第2.15節共同成為合格股東的任何股東羣體中的每個成員)是否打算在年度會議後至少一(1)年內保持對所需股票的合格所有權；以及(C)股東被提名人的候選人資格或(如果當選)董事會成員資格不會違反適用的州或聯邦法律或公司證券交易所在的任何證券交易所的規則；

(7)如果是由一羣共同成為合格股東的股東提名的，則由所有集團成員指定一(1)名集團成員，該成員被授權代表所有這些成員就提名和與此相關的事項行事，包括撤回提名；以及

(8)合格股東同意：(A)在股東年會召開之日之前擁有所需股份；(B)承擔因合格股東與公司股東溝通或因合格股東向公司提供的信息而違反法律或法規而產生的所有責任；(C)賠償公司及其每一位董事、高級職員和僱員因任何威脅或待決的訴訟、法律、行政或調查訴訟而對公司或其任何董事、高級職員或僱員所產生的任何責任、損失或損害，使其不受損害；(Br)符合條件的股東因其根據第2.15條選舉股東提名人的努力而進行的提名、招攬或其他活動所引起的責任、損失或損害；(D)遵守適用於提名的所有其他法律和法規，以及與股東年度會議相關的任何募集；及(E)就該合資格股東所持有或控制的任何股份而言，在本應允許累積投票權的範圍內，同意不累積投票以支持該合資格股東提名的任何股東被提名人當選。

此外，在不遲於根據第2.15節提交提名通知的最終日期 ，其股份所有權被計算為合格股東的合格基金必須向公司提供令董事會 合理滿意的文件，證明其符合上文第2.15(F)節規定的合格基金的要求。

(H) 陳述式。在提供第2.15節所要求的信息時，合格股東可向公司祕書提供書面聲明，以包括在公司年度股東大會的委託書中，不超過500字，以支持股東提名人的候選人資格(聲明)；條件是，該聲明應完全符合交易所法案第14節及其下的規則和條例，包括規則14a-9。即使第2.15節有任何相反規定，公司仍可在其委託書材料中遺漏其善意地認為會違反任何適用法律、規則、法規或上市標準的任何信息或陳述(或其部分) 。第2.15節中的任何規定均不限制公司針對其委託書 材料徵集並在其委託書中包含與任何合格股東或股東提名人有關的聲明的能力。

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(I) 股東被提名人的陳述和同意。在第2.15節規定的遞交提名通知的期限內，股東被提名人必須向公司祕書提交一份書面陳述和協議，表明被股東代理人(I)不是也不會成為任何投票承諾的一方，(Ii)不是也不會成為與公司以外的任何個人或實體就任何直接或間接的補償、補償或賠償而與公司以外的任何個人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方， 與作為股東被提名人或董事提供的服務或行動有關且未向公司披露的，以及(Iii)如果當選，將遵守所有適用的公司治理、 利益衝突、保密和股票所有權及交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則，以及任何適用的法律、規則或法規或上市要求 。在公司的要求下，股東被提名人必須在提出要求後的五(5)個工作日內迅速提交公司董事和高級管理人員所需的所有填寫並簽署的調查問卷。公司可以要求提供必要的額外信息，以允許董事會確定每一位股東提名人根據適用的獨立標準是否獨立。如果董事會確定股東提名人根據適用的獨立標準不是獨立的，股東提名人將沒有資格被納入公司的委託書材料。

(J) 真實、正確、完整的信息。如果合格股東或任何股東提名人向公司或其股東提供的任何信息或通信在提供時或此後在所有重要方面不再真實、正確和完整(包括遺漏作出陳述所必需的重大事實，根據作出陳述的情況，不具誤導性)，每名合格股東或股東提名人(視情況而定)應立即通知公司，並提供使該等信息或通信真實、正確、完整和無誤導性所需的信息。不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何此類缺陷或限制公司根據本第2.15節從其代理材料中遺漏股東被提名人的權利。

(K) 對股東代名人的限制。任何股東提名人 如被納入公司特定股東周年大會的委託書材料，但(I)退出該股東周年大會，或不符合資格或不能在該股東周年大會上當選，或(Ii) 未能獲得至少20%(20%)的投票，則根據第2.15節的規定，將沒有資格成為下兩個 (2)年度股東大會的股東提名人。任何股東被提名人如被列入公司的特定股東周年大會的代表材料，但其後被裁定在適用的股東周年大會之前的任何時間不符合本第2.15節的資格要求或公司章程、公司註冊證書、公司管治指引或其他適用法規的任何其他條文，將沒有資格在該股東周年大會上當選，亦不得由提名該股東被提名人的合資格股東取代。

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(L) 例外情況。根據第2.15節的規定，公司無需在其任何股東會議的委託書中包括任何股東被提名人：(I)如果提名任何股東被提名人的合格股東已經或正在從事，或已經或正在參與另一人的活動，？根據《交易法》規則14a-1(L)的含義進行的募集活動，以支持任何個人在 會議上當選為董事，但其股東被提名人或董事會被提名人除外；(Ii)根據董事會確定的適用的獨立標準不是獨立的；(Iii)提名或選舉為董事會成員會導致公司違反公司章程、公司註冊證書、交易公司普通股的主要交易所的上市標準，或任何適用的法律、規則或法規；(Iv)在過去三(3)年內，他是或曾經是1914年克萊頓反壟斷法第8節所界定的競爭對手的高級職員或董事人員； (V)是未決刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微罪行)的點名標的，或在過去十(10)年內在此類刑事訴訟中被定罪；(Vi)受到根據1933年證券法頒佈的D規則第506(D)條所規定的 類型的任何命令；(Vii)如上述股東被提名人或適用的合資格股東向公司提供有關該項提名的資料，而該等資料在任何重要方面並不屬實，或遺漏陳述所需的重要事實，以根據作出陳述的情況作出不具誤導性的陳述, 如(br}董事會決定)：(Viii)合資格股東或適用股東代名人以其他方式違反該合資格股東或股東代名人所作的任何協議或陳述，或未能根據第2.15節履行其義務；或(Ix)合資格股東因任何原因不再是合資格股東，包括但不限於截至適用股東周年大會日期為止不再擁有所需股份。

(M) 取消資格。儘管本協議有任何相反規定，董事會或會議主持人應宣佈合格股東的提名無效，並且如果(I)股東提名人和/或適用的合格股東違反了董事會或年度股東大會主持人所確定的第2.15節規定的義務、協議或陳述，則即使公司已收到關於該表決的委託書，該提名仍應不予理睬。或(Ii)合資格股東(或其合資格代表)沒有出席股東周年大會，根據第2.15節提出任何提名。

(N) 備案義務。合格股東(包括為滿足本章程第2.15(E)節的目的而擁有公司普通股的任何人，構成合格股東所有權的一部分)應向美國證券交易委員會提交與股東提名人將被提名的會議有關的任何邀約或其他溝通，無論是否需要根據交易所法案第14A條的規定提交任何此類申請，或者是否根據交易所法案第14A條的規定獲得豁免。

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第三條

董事

3.1 權力。除特拉華州《公司法》或公司註冊證書另有規定外，公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理。

3.2董事人數。董事會由不少於八(8)名但不超過十四(Br)(14)名成員組成，具體人數將不時由董事會決議決定。

在任何董事任期屆滿前，董事授權人數的減少不得產生罷免該董事的效力。

3.3 董事的選舉、任職資格和任期。除公司註冊證書第七條或本章程第3.4節另有規定外，董事應在每次年度股東大會上選舉產生。在為選舉董事而舉行的任何股東大會上，公司的每一張董事應以有法定人數出席的董事選舉所投的多數票的多數票選出；但條件是，在公司祕書確定提名人數超過截至該會議記錄日期應選出的董事人數的任何股東會議上，董事應由親自出席或由受委代表出席的多數股份投票選出，並有權就董事選舉投票。按照《公司註冊證書》第七條選出的董事，按照《公司註冊證書》第七條規定的方式選舉。就本節3.3而言，所投的多數票意味着為董事投票的股票數量必須超過投票反對該董事的投票數量。所投的選票應包括對被提名人投贊成票和反對票，並排除對該被提名人的選舉投棄權票和中間人的非投票。公司治理和董事會提名委員會應制定程序，並可不時修改，根據該程序，未當選的董事應向董事會提出辭職。公司治理和提名委員會應就是否接受或拒絕辭職提議向董事會提出建議, 或者是否應該採取其他行動。董事會應根據公司治理和提名委員會的建議採取行動，並在選舉結果認證之日起九十(90)天內公開披露其決定和基本理由。在作出各自的決定時，公司治理和提名委員會和董事會應考慮他們認為相關的所有因素。提交辭職要約的董事不得參與公司治理和提名委員會建議或董事會決定的投票。董事不必是股東。每一位董事，包括被選舉填補空缺的董事，應任職至其繼任者當選並符合資格或其先前辭職或被免職為止。

董事選舉不需要通過書面投票 。

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3.4辭職和空缺。任何董事在收到書面通知或通過電子郵件通知公司祕書後，可隨時辭職。辭職在辭職交付時生效，除非辭職指定了較晚的生效日期或根據一個或多個事件的發生而確定的生效日期。當一(1)名或多名董事因此辭職且辭職於未來日期生效時，多數在任董事，包括已辭職的董事，有權填補該一或多個空缺，其表決於該等辭職或辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應於填補其他空缺時按本條規定任職。

由作為單一類別有投票權的所有股東選舉的法定董事人數的任何增加而產生的空缺和新設立的董事職位，可由當時在任的董事的多數(儘管不足法定人數)填補，或由唯一剩餘的董事填補。

每當任何一個或多個股票類別或系列的持有人根據公司註冊證書的規定有權選出一(1)名或以上董事時，該等類別或類別或系列的空缺及新設的董事職位可由當時在任的該一個或多個類別或系列選出的過半數董事填補，或由按此方式選出的唯一剩餘的 董事填補。

如果在任何時候，由於死亡或辭職或其他原因，公司本應沒有董事在任，則任何高管或任何股東或股東的遺囑執行人、管理人、受託人或監護人，或受託對股東個人或財產負有類似責任的其他受託人，可根據公司註冊證書或本章程的規定召開股東特別會議，可根據公司註冊證書第七條行事，或可向衡平法院申請法令，根據特拉華州公司法第211條的規定，循簡易程序下令選舉。

如果在填補任何空缺或任何新設立的董事職位時，當時在任的董事在整個董事會中所佔比例少於多數(在緊接任何此類增加之前構成)，則衡平法院可應任何持有當時已發行股份總數至少10%(10%)的股東的申請，有權投票選舉該等董事，即可即刻下令舉行選舉，以填補任何該等空缺或新設立的董事職位，或取代當時由董事選出的董事，如前述。只要適用，選舉應受特拉華州公司法第211條的規定管轄。

股東可以隨時選舉一名董事來填補任何未由董事填補的空缺。

如果空缺是股東根據本附例第3.13節採取行動的結果，則空缺應由已發行和未發行股票的多數股東 填補，然後有權在董事選舉中投票。

3.5會議地點；電話會議。公司的董事會和任何董事會委員會可在特拉華州境內或境外舉行定期和特別會議。

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董事會成員或董事會指定的任何委員會可以通過電話會議、視頻會議或其他通信設備參加董事會會議或任何委員會的會議，所有與會者都可以通過該設備相互聽到對方的聲音，根據本附例參加 會議即構成親自出席會議。

3.6定期會議。董事會例會可於董事會不時決定的時間及地點舉行，而無須另行通知。

3.7 特別會議；通知。為任何目的或目的召開的董事會或董事會委員會特別會議，可由董事長總裁、副祕書長總裁、祕書或任何兩(2)名董事隨時召開。

特別會議的時間和地點的通知應親自或通過電話(包括語音消息系統或其他旨在記錄和交流消息的系統或技術)送達各董事，或通過電子傳輸、一級郵件或電報發送，預付費，按公司記錄所示的董事地址(包括用於接收電子傳輸的地址)發給各董事。如果通知已郵寄，則應在會議召開前至少四(4)天通過美國郵寄。如果通知是親自或通過電子傳輸、電話或電報交付的，則應在會議舉行前至少二十四(24)小時親自或通過電子傳輸或電話或電報公司交付。任何親自或通過電話發出的口頭通知可以傳達給董事，也可以傳達給董事辦公室的某個人，而發出通知的人有理由相信他會迅速將通知傳達給董事。如會議在法團的主要行政辦事處舉行，則通知無須指明會議的目的或地點。就本章程而言，電子傳輸應具有特拉華州公司法總則賦予的含義，並應包括但不限於電子郵件和傳真傳輸。

3.8法定人數。在董事會或任何董事委員會的所有會議上，法定董事人數的過半數應構成處理業務的法定人數，出席任何有法定人數的會議的大多數董事的行為應為董事會或任何董事會委員會的行為，但特拉華州公司法或公司註冊證書可能另有明確規定的情況除外。如果出席任何董事會會議或任何董事會委員會會議的人數不足法定人數，則出席會議的董事 可不時休會，除會議上的公告外，無需另行通知，直至達到法定人數。

如果會議所採取的任何行動獲得會議所需法定人數的至少過半數批准，則即使董事退出，最初出席的會議仍可繼續處理事務。

3.9放棄發出通知。當根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例的任何條款需要發出通知時，由有權獲得通知的人簽署的書面放棄或有權獲得通知的人通過電子傳輸的放棄，無論是在其中規定的時間之前或之後，都應被視為等同於通知。出席會議的人應構成

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放棄此類會議的通知，除非該人出席會議的目的是在會議開始時明確表示反對任何事務，因為該會議不是合法召開或召開的。除公司註冊證書或本附例另有要求外，董事或董事委員會成員的任何定期或特別會議上處理的事務或其目的均不需在任何書面放棄通知中列明 。

3.10董事會在未召開會議的情況下以書面同意採取行動。任何要求或允許在董事會或其任何委員會會議上採取的行動，如董事會或委員會全體成員(視屬何情況而定)以書面或電子傳輸方式同意，且書面或書面或電子傳輸或傳輸已與董事會或委員會的議事記錄一起提交，則可在不召開會議的情況下采取行動。如果會議記錄以紙質形式保存，則應以紙質形式提交；如果以電子形式保存，則應以電子形式提交。

3.11董事的費用和薪酬。董事會有權決定董事的報酬。

3.12批准向高級人員提供貸款。除非適用法律另有禁止，否則只要董事認為可以合理預期公司或其任何附屬公司的任何高級職員或其他僱員，或董事會或其任何委員會通過的授權任何此類貸款、擔保或協助的 此類貸款、擔保或協助計劃，公司可借錢給公司或其任何附屬公司的任何高級職員或其他僱員，或擔保或以其他方式協助公司，包括屬公司或其任何附屬公司的董事的任何高級職員或僱員。貸款、擔保或其他援助可以是無息或無息的，可以是無抵押的，也可以是董事會批准的擔保方式，包括但不限於公司股票質押。本條規定不得被視為拒絕、限制或限制公司在普通法或任何法規下的擔保或擔保的權力。

3.13董事的免職。任何董事或整個董事會，無論是否有任何理由，都可以由已發行和已發行股票的多數持有人罷免，然後有權在董事選舉中投票。

在董事任期屆滿前，董事人數的減少不會產生罷免該董事的效力。

3.14 董事會主席。公司還可以根據董事會的決定，設立一名董事會主席，該主席可被視為公司的高級職員。

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第四條

委員會

4.1 董事委員會。在法律規定的最大限度內，董事會可通過全體董事會多數通過的決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司的一(1)名或多名董事組成。董事會可指定一(1)名或多名董事為任何委員會的候補委員，此等候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或被取消資格的情況下，出席任何會議但沒有喪失投票資格的一名或多名成員，不論他或他們是否構成法定人數，均可一致任命另一名董事會成員代替該等缺席或被取消資格的成員出席會議。除特拉華州《公司法總則》明確限制外，任何此類委員會，在董事會決議或公司章程規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可以行使董事會的所有權力和權力，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司印章。董事會可以指定任何委員會的主席一人，主持該委員會的會議。董事會可隨時罷免任何委員會的任何成員或候補成員，並可填補任何空缺。

4.2委員會會議紀要。各委員會應定期保存會議記錄，並在需要時向董事會報告。

4.3委員會的會議和行動。委員會的會議和行動應受本章程第三條、第3.5節(會議地點和電話會議)、第3.6節(例會)、第3.7節(特別會議和通知)、第3.8節(法定人數)、第3.9節(放棄通知)和第3.10節(不開會而採取的行動)的規定管轄，並根據這些章程的規定進行必要的修改，以取代董事會及其成員；但委員會定期會議的時間可由董事會決議或委員會決議決定，委員會特別會議也可由董事會決議召開，委員會特別會議的通知也應發給所有候補成員，這些候補成員有權出席委員會的所有會議。董事會可通過與本附例規定不相牴觸的任何委員會的政府規則。

第五條

緊急附則

5.1《緊急附例》。如果發生《特拉華州公司法》第110條所述的任何緊急情況、災難或災難，或其他類似的緊急情況，導致董事會或董事會常務委員會無法立即採取行動，則出席會議的董事或董事構成法定人數。出席董事的董事可進一步採取行動，在他們認為必要和適當的情況下，任命他們或其他董事中的一(1)人或其他董事為董事會任何常設或臨時委員會的成員。

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第六條

高級船員

6.1 軍官。公司高級職員由總裁一人、祕書一人擔任。公司還可以由董事會決定設董事長一名，財務總監一名(可以是總裁副董事長或財務主管)，高級副總裁一名以上，其他高級管理人員一名以上。可根據本附例第6.3節的規定任命一(1)名或多名官員。任何數量的職位都可以由同一人擔任。

6.2選舉 名軍官。除依照本附例第6.3或6.5節規定委任的高級人員外，公司的高級人員由董事會選舉產生。

6.3獲委任人員。公司的總裁或者董事會選擇的其他高級管理人員，可以任命或者董事會可以任命其認為開展公司業務所必需的公司的高級管理人員和代理人。該等高級職員的任期、權力及履行本附例所規定或董事會或總裁不時決定的職責。

6.4 官員的免職和辭職。任何高級職員均可在董事會任何例會或特別會議上以過半數贊成票罷免，或由總裁或董事會可能授予其免職權力的其他高級職員免職，但董事會選出的高級職員除外。

任何高級人員均可隨時向法團發出書面通知而辭職。辭職應自收到該通知之日起生效，或在該通知規定的任何較後時間生效；除非該通知另有規定，否則不一定要接受辭職才能使其生效。任何辭職都不會損害公司根據該官員作為當事一方的任何合同所享有的權利。

6.5辦公室空缺。本公司的任何職位如有空缺，應由董事會填補，但根據本條例第6.3條規定可填補的下級主管職位空缺除外。

6.6董事會主席。如選出董事會主席，則主席應主持董事會和股東會議，並行使和履行董事會可能不時賦予或章程規定的其他權力和職責。

6.總裁。受董事會授予董事長的監督權(如有)的約束，總裁受董事會的控制，對公司的業務和高級管理人員有全面的監督、指導和控制。董事會主席缺席或者不設時，由總裁主持股東大會和董事會會議。總裁具有通常授予公司總裁職務的一般管理職權，還具有董事會或者本章程規定的其他職權。

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6.8高級副總裁和副總裁。在總裁缺席或喪失行為能力的情況下，如有副總裁(如有)按董事會確定的級別排列，或如非董事會指定的總裁副董事長，則應履行總裁的所有職責，並在代理時擁有總裁的所有權力，並受總裁的一切限制。副董事長有董事會、本章程、總裁或者董事長分別規定的其他職權和職責。

6.9祕書。祕書應在公司的主要執行辦公室或董事會指定的其他地點保存或安排保存董事、董事委員會和股東的所有會議和行動的紀錄簿。會議記錄應顯示每次會議的時間和地點、出席董事會議或委員會會議的人員姓名、出席股東大會或派代表出席的股份數量及其議事程序。

祕書應保存或安排保存在公司的主要執行辦公室或公司的轉讓代理或登記員的辦公室(由董事會決議決定)、股份登記冊或股份登記冊複本，顯示所有股東的姓名和地址、每個股東持有的股份數量和類別、證明該等股份的股票數量和日期，以及為註銷而交回的每張股票的註銷數量和日期。

祕書應發出或安排發出法律或本附例規定鬚髮出的所有股東會議及董事會或任何董事會會議的通知。祕書應妥善保管公司印章(如採用)，並具有董事會或本附例規定的其他權力和履行其他職責。如果祕書缺席、不能或拒絕行事，任何助理祕書應履行祕書的職責並行使祕書的權力。

6.10首席財務官。首席財務官應保存並保存或安排保存和保存關於公司財產和業務交易的充分和正確的賬簿和記錄，包括公司的資產、負債、收據、支出、收益、虧損、資本留存收益和股票的賬目。賬簿應在任何合理時間公開，以供任何董事查閲。

首席財務官應將所有款項和其他貴重物品以公司的名義存入董事會指定的託管機構。他應按照董事會的命令支出公司的資金 ，並在總裁和董事提出要求時，向他們提交他作為首席財務官的所有交易和公司財務狀況的賬目，並擁有董事會或章程規定的其他權力和履行 其他職責。

6.11代表其他公司的股份。 董事長總裁、任何副總裁、本公司的司庫、祕書或助理祕書或董事會授權的任何其他人或總裁或副總裁有權投票、代表並代表本公司行使與以本公司名義存在的任何和所有其他公司的任何及所有股份相關的一切權利。本協議授予的權力可以由該人直接行使，也可以由該人授權的任何其他人通過委託書或由該人正式簽署的授權書行使。

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6.12高級船員的權力及職責。除上述授權和職責外，公司所有高級管理人員在管理公司業務方面分別具有董事會不時指定的權力和履行董事會不時指定的職責。

第七條

記錄和 報告

7.1記錄的維護和檢查。公司應在其主要執行機構或董事會指定的一個或多個地點保存股東姓名、地址和每位股東所持股份的數量和類別的記錄、經修訂的本章程副本、會計賬簿和其他記錄。

任何登記在冊的股東，如經宣誓提出書面要求，説明其目的，則有權在正常營業時間內為任何適當目的查閲公司的股票分類賬、股東名單及其他簿冊和記錄，並複製或摘錄其中的內容。正當目的應 指與該人作為股東的利益合理相關的目的。在任何情況下，如果代理人或其他代理人是尋求查閲權的人，經宣誓的要求應附有授權書或授權該代理人或其他代理人代表股東行事的其他書面文件。經宣誓後的要求償債書須寄往法團在特拉華州的註冊辦事處或其主要營業地點。

7.2由董事進行檢查。任何董事都有權審查公司的股票分類賬、股東名單和其他賬簿和記錄，以達到與其董事身份合理相關的目的。特此授予衡平法院專屬管轄權，以確定董事是否有權接受所要求的檢查 。法院可循簡易程序命令法團準許董事查閲任何及所有簿冊及紀錄、存貨分類賬及存貨清單，並複製或摘錄這些簿冊及紀錄。法院可酌情規定與檢查有關的任何限制或條件，或給予法院認為公正和適當的其他進一步救濟。

第八條

一般事項

8.1公司合同和文書的籤立。除本章程另有規定外，董事會可授權任何一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人以公司名義或代表公司訂立任何合同或簽署任何文書；這種授權可以是一般性的，也可以限於特定情況。除非經董事會授權或批准，或在高級職員的代理權力範圍內，任何高級職員、代理人或僱員均無權以任何合約或合約約束本公司，或質押本公司的信貸或使其為任何目的或任何金額承擔責任。只要《特拉華州公司法》或《公司註冊證書》或本章程要求或允許簽名，簽名可以是手動、傳真、符合或電子簽名 (定義見《特拉華州公司法》)。

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8.2股票；部分繳足股款的股份。公司的股票應以證書為代表，但公司董事會可通過一項或多項決議規定，其任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案均不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回公司為止。儘管董事會已通過該決議，但持有股票的每位股東及應要求持有股票的每位股東均有權獲得由兩名獲授權人員(理解為董事會主席或副主席總裁、副董事長總裁、財務總監、財務主管、財務助理、財務助理、祕書或助理祕書)簽署或以公司名義簽署的證書，代表以證書形式登記的股份數量。證書上的任何或所有簽名可以是傳真簽名或電子簽名。如任何已簽署或已在證書上加蓋傳真簽署的高級人員、移交代理人或登記員，在該證書發出前已不再是該高級人員、移交代理人或登記員，則該證書可由法團發出，其效力猶如該高級人員、移交代理人或登記員在發出當日是該高級人員、移交代理人或登記員一樣。

公司可發行其全部或任何部分股份作為部分繳足，並可在要求支付其剩餘代價的情況下發行。 在為代表任何該等部分繳足股份而發行的每張股票的正面或背面，或如屬無證明的部分繳足股份，則須在公司的簿冊及紀錄上述明為此而須支付的代價總額 及其支付的款額。在宣佈繳足股款股份的任何股息時，公司應宣佈相同類別的部分繳款股份的股息，但只能根據實際支付的對價的百分比。

8.3證書上的特殊名稱。如果公司被授權發行一(1)種以上的股票或任何類別的一(1)種以上的系列股票，則應在公司為代表該類別或系列股票而發行的證書的正面或背面完整或概述每一類別股票或其系列的權力、名稱、優先權、相對的、參與的、可選擇的或其他特別權利，以及此類優先權和/或權利的資格、限制或限制；但條件是，除特拉華州公司法第202條另有規定外，為代替上述要求，公司可在證書的正面或背面列出一份聲明，公司將免費向要求獲得每一股票類別或系列的權力、名稱、優惠和相關、參與的可選或其他特殊權利以及該等優惠和/或權利的資格、限制或限制的股東提供一份聲明，以代替上述要求。

8.4證書遺失。公司可發行新的股票或無證股票，以取代其此前簽發的任何據稱已遺失、被盜或銷燬的股票，並且公司可要求丟失、被盜或銷燬的證書的所有人或其法定代表人向公司提供足夠的保證金，以補償因任何此類證書被指控的丟失、被盜或銷燬或因發行該等新證書或未經認證的股票而向其提出的任何索賠。

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8.5建造；定義。除文意另有所指外，特拉華州《公司法總則》中的一般條款、解釋規則和定義適用於本章程的解釋。在不限制這一規定的一般性的情況下，單數包括複數，複數包括單數，術語個人包括公司和自然人。本附例中凡提及公司註冊證書之處，應視為指經不時修訂並有效的公司註冊證書。本附例中的章節標題僅為方便參考，不得在限制或以其他方式解釋本附例的任何條文方面具有任何實質性效果。

8.6股息。在符合特拉華州公司法或公司註冊證書所載任何限制的情況下，公司董事可以宣佈和支付其股本股份的股息。股息可以現金、財產或公司股本的股份支付。

公司董事可從公司任何可供分紅的資金中撥出一項或多項儲備金作任何適當用途，並可廢除任何該等儲備金。

8.7財政年度。公司的會計年度由董事會決議確定，董事會可以變更。

8.8印章。董事會可以採用公司印章，並可以通過印章或其傳真件或以任何其他方式複製來使用該印章。

8.9註冊股東 。除特拉華州法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息和作為該擁有人投票的排他性權利，有權要求登記在其賬面上的人對催繳股款和 評估負責，並且不受約束承認另一人對該等股份或該等股份的任何衡平法或其他債權或權益，不論是否有有關的明示或 其他通知。

8.10個時間段。在適用這些 附例中的任何條款時，如果該條款要求某一行為必須在事件發生前規定的天數內作出或不發生，或要求某一行為在該事件發生前的規定天數內發生，則應使用日曆天數，不包括髮生該行為的日期，並應包括該事件的日期。

8.11論壇。除非公司書面同意選擇替代論壇，否則特拉華州衡平法院應是唯一和排他性的論壇，用於(I)代表公司對公司董事或高級管理人員提起的任何衍生訴訟或訴訟，指控該等董事或高級管理人員違反受託責任或其他不當行為，(Ii)任何聲稱公司任何董事或高級管理人員違反對公司或公司股東的受信責任的訴訟，(Iii)根據特拉華州公司法或公司註冊證書或本附例的任何規定對公司提出索賠的任何訴訟，(Iv)解釋、應用、強制執行或確定公司註冊證書或本附例的有效性的任何訴訟，或(V)針對受內部事務原則管轄的公司提出索賠的任何訴訟。

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第九條

修正案

9.1 修正案。公司章程可由(I)董事會、(Ii)持有不少於 已發行及已發行股份的大多數股東、親自出席或由受委代表出席並有權在採取有關行動的會議上表決的股東投票通過，或(Iii)根據公司註冊證書第七條 規定的程序通過。

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