附件13



股東貸款協議

本協議由下列各方簽訂：

芬奇機場，一家法國簡單行動公司，股本2,421,296,514歐元，註冊辦事處位於1973年法國南特雷大道，註冊號為410 002075，由尼古拉斯·諾特巴特以總裁的身份代表；

以下簡稱“股東”，

一方面，

以及：

CONCESSOC 31，一家法國簡化行動公司，股本15,000歐元，註冊辦事處位於1973年德芳斯大道-92000南特雷，在南特雷商業登記處登記，登記編號為918858226，由總裁代表雷米·毛蒙·德·隆格維耶；

以下簡稱“公司”

另一方面，

下文中，股東和公司統稱為“當事人”，單獨稱為“當事人”。


前言

•
股東與本公司於3月31日訂立購股協議ST2022年7月，與在特拉華州註冊成立的公司金融科技控股有限公司(下稱“金融科技”)和在盧森堡註冊成立的五家有限責任公司(Bagual S.àR.L.、Griadier S.àR.L.、Pequod S.àR.L.、Hapoon S.àR.L.)簽署協議。此外，雙方還簽署了一項協議，以從賣方手中收購 北方中央機場集團、S.A.B.de C.V.(一家在墨西哥註冊成立的公司，在墨西哥城證券交易所上市)和納斯達克證券市場有限責任公司(該公司在墨西哥經營着13個機場)的間接少數股權(以下稱“項目”)。

•
在此情況下，為了為交易提供資金，股東已同意通過股東經常賬户(“協議”)形式的貸款向本公司提供項目融資所需的準股本出資(“協議”)。

•
雙方同意，項目的融資將由第三方實體授予本公司的以墨西哥比索計價、受紐約州法律管轄的定期貸款(“外部融資”)進一步提供。



1



因此，現在雙方商定如下：

第1條--目的--股東貸款

1.1.
股東特此以股東往來賬户的形式向公司提供貸款，本金最高為7.33億歐元 32萬1301歐元，4美分(733,321,301.04歐元)(“貸款”)，其中700萬歐元，22.13萬歐元 和1歐元，4美分7,221,301.04歐元，相當於相當於MXN 150,250,000.00歐元的預付和結構性費用，由公司應支付給外部融資貸款人，並由股東代表公司於或 關於本合同日期(該等費用的金額，“支付指示金額”)支付。


1.2.本協定自簽署之日起生效，至遲於2033年3月31日(“最終到期日”)結束。

第2條--貸款提款

2.1.貸款金額應在本公司提出要求時一次或多次提供給本公司，但有一項諒解，即(I)首次提取將於本協議簽署之日進行，及(Ii)支付指示金額將以本公司通知股東的指示函件方式提供。

2.2.公司可以要求貸款金額(支付指示金額除外)以美元計價，在這種情況下，股東將在提款前一天按美元現貨匯率(1歐元=1.0538美元為歐洲央行12月2日公佈的歐元兑美元定盤價)將該金額轉換為美元。發送，2022年，價值在12月6日這是 2022).

2.3.資金應通過轉移到公司在法國興業銀行賬簿中持有的銀行賬户的方式提供：
-在IBAN號碼FR76 3000 3041 7000 0290 6815 648(歐元賬户)下
-在IBAN號碼FR76 3000 3041 7000 0202 1239 986(美元賬户)下

第3條--償還貸款--期限

3.1.除第六條另有規定外，本公司應於最終到期日(即最後還款日期)或之前，以現金及歐元向股東償還貸款的全部未償還金額及本協議項下本公司欠股東的任何其他款項。

3.2.公司向股東的上述償還將伴隨着400萬歐元(4206,890歐元)的償還溢價。

3.3.根據協議，本公司欠股東的所有款項將以銀行轉賬方式支付至以股東名義開立的賬户，該賬户的銀行詳情應在相關付款日期前通知本公司。



2


第四條--提前還款

根據第六條的規定，貸款的未清償金額以及利息、滯納金、費用、賠償、償還保險費和附件方面的所有欠款應在下列任何事件發生之日起立即支付，無需事先通知：

•
公司未能履行本協議項下的任何義務，並且在公司收到股東以掛號信發出並確認收到的正式通知之日起十五(15)天結束時仍未得到補救。

•
對公司啟動破產程序，本術語應理解為：(1)《法國商法》第L.631-1條所指的公司停止付款，或《法國商法》第L.620-1條所指的本公司無法克服並將導致其停止付款的困難。(Ii)停止《法國商法典》第L.631-3條和第L.640-3條所指的活動，或(Iii)在公司主動或第三方主動下，(A)公司自願清算或解散，(B)啟動《法國商法典》第L.611-4條所指的針對公司的調解程序，(C)要求根據法國商法典第L.611-3條就本公司指定一名特別代表，或(D)決定啟動針對本公司的保障、加速財務保障、接管或司法清盤程序。

•
本公司控制權的變更，理解為本公司將不再由法國商法第L.233-3條所指的事件，直接或間接由法國興業銀行(SociétéAnonme)形式的法國公司芬奇(其註冊地址為1973年Boulevard de la Défense，92000 Nanterre，法國南特雷商業登記處，編號552 037 806)變更。

第五條--利益

5.1.由1月1日起ST，2023年(含)，在協議期限內，貸款的未償還金額應按年利率8%(8%)的年利率 逐日計息。

5.2.應計利息將在每年1月和7月(“付息日”)的最後一個營業日(定義為信貸機構在巴黎銀行間市場進行交易的週六和週日以外的任何一天)支付欠款。

5.3.利息應當按照連續的期限確定。這些期間應從1月1日開始ST，2023年(含)至第一個付息日(不含)止，每一連續期間自上一個付息日(含)起至下一個付息日(不包括)止(“息期”)。

5.4.為此，在每個付息日之前的最後五(5)個工作日(本術語理解為信貸機構在巴黎銀行間市場上營業的任何一天，除週六和週日外)，股東應以書面形式向公司傳達支付利息的金額；這樣傳達的金額應對雙方具有最終約束力，但發生明顯重大錯誤的情況除外。


3

5.5.計算每個付息日的應計利息時，應當使用貸款餘額自第 日至第 日的比率和金額。這種利息應以360天為基礎確定，並根據有關利息期間經過的確切天數進行調整。

5.6.根據本條(第5.7條除外)所欠尚未支付的任何利息，應根據《法國民法典》第1343-2條的規定資本化。

5.7.如本公司未能支付本公司在貸款項下所欠及應付的任何款項，逾期付款的額外利息將自動適用於所欠及未支付的款項(不包括根據第5.6條應付的利息)，按年利率相等於2%計算，並於有關款項仍未支付期間計算。此類利息應以360天 年為基礎確定，並根據有關金額的到期日和還款日之間的確切天數進行調整。

5.8。應本公司要求並經股東事先同意，有關權益可按不同於本協議所規定的期間計算，中斷期間的情況必然如此。

5.9.就L.314-1至L.314-5和R.314-1及以後的條款而言。《法蘭西共和國法典》和第R.313-4條及以下。根據法國Monétaire et金融家代碼，本公司和股東承認貸款的全球有效利率(如果是全球的話)為8.3%。年利率和6個月期間的期間利率(taux de période)均等於4.1%，均由股東在本協議簽訂之日根據假設計算(見下文)。這些利率不會在未來約束股東。

在計算上述指標率時所考慮的假設如下：

•
年利率為8%，在整個貸款期限內將保持在原來的水平；
•
利息期限為六個月；
•
根據本協議，公司無需支付任何費用、成本和支出(除還款溢價外)；以及
•
這筆貸款將按照其條款償還。

該公司表示，它已獲得確定貸款總成本的所有必要估計，並已為此目的從股東那裏獲得所有必要的信息。


4


第6條--從屬和質押協定

6.1.儘管有任何相反規定，且在本公司及/或股東根據外部融資作出該等承諾的條件下，本公司根據外部融資而欠下的任何款項 應優先於本公司根據貸款欠下的任何款項支付。

6.2.在本公司及/或股東根據外部融資作出該等承諾的範圍內，本公司根據本協議欠股東的應收款項應(如適用)質押或轉讓(不論以何種形式)予提供外部融資的實體。

第七條--自願提前還款

7.1.在第六條的規限下，本公司有權在任何時間一次或多次且不受懲罰地提前償還貸款，條件是本公司已向股東發出至少五(5)個營業日的不可撤銷通知，並按所償還的本金按比例向股東支付臨時利息。

7.2.本公司向股東發出的自願提早還款通知是不可撤銷的，並應約束本公司在指定的 日期提前還款，並增加相關利息。

第八條--其他

8.1.除股東書面同意外，公司根據本協議向股東支付的所有款項不得計入本公司被禁止支付的任何補償。

8.2.與墊款或由此產生的任何性質的任何性質的所有税項、税項、現在或未來，應由本公司承擔，並因此由本公司支付，或在股東支付的情況下退還給股東。

8.3.如果在簽署協議後，適用於股東的法律或法規發生變化，導致影響貸款發放的税收、關税或其他費用，並增加了股東的貸款成本或減少了股東的税前收益，股東應儘快通知本公司，並説明其認為應因此而產生的額外成本或薪酬減少。如此通知的額外費用或報酬的減少應被視為已確定。股東將上述條件下的額外費用或報酬減少的評估通知本公司後，本公司有權選擇：

•
提前向股東償還全部貸款(包括截至實際償還之日的利息，而不必承擔額外成本或股東報酬的減少)，而不受懲罰；或
•
與股東談判解決方案的條款，以補償薪酬的這一成本增加或減少。

如未能在上述通知日期後三十(30)日內就該等解決方案達成協議，本公司應自通知日期起，全數承擔股東向其提出合理理由的額外成本或酬金削減。


5

8.4.如果本協議項下的到期日或付款日期不在某個工作日，則該到期日或付款日期應自動延長至下一個工作日， 除非該延期導致更改為不同的日曆月，在這種情況下，到期日或付款應發生在前一個工作日。

8.5.股東不應僅因其不行使或延遲行使或部分行使該權利而被視為放棄了本協議下的任何權利。此處規定的權利和補救措施是累積的，並不排除法律規定的任何權利或補救措施。

8.6.未經股東書面同意，公司不得轉讓本協議及其項下公司的權利和義務。

8.7.就本協議而言，雙方特此選擇上述各自地址的住所。

8.8。如果本協議的任何條款在任何時候失效或變為無效，本協議其餘條款的有效性不受影響。

8.9.本協議可以簽署任何數量的副本或單獨的簽名頁。

第九條--適用法律--管轄權

本協議受法國法律管轄，並應根據法國法律進行解釋。

任何無法通過友好解決辦法解決的糾紛應完全由南特雷商事法院管轄。




南特雷，2022年12月6日，






6

CONCESSOC 31
2022年12月6日的股東貸款協議



芬奇機場
由代表


/s/Nicolas Notebaert

尼古拉斯·諾特巴特
總裁
7

CONCESSOC 31
2022年12月6日的股東貸款協議



CONCESSOC 31
由代表


/s/Rémi MAUMON de Longevialle

Rémi MAUMON de Longevialle
總裁






8