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股份質押協議
日期
2022年12月7日
之間
CONCESSOC 31 SAS
作為質押人
和
加拿大豐業銀行投資研究所
Grupo Financiero Scotiabank Inverlat
作為抵押品代理人
在……面前
機場基礎設施S？R.L.
AS公司
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1.
|
定義和解釋
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2
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1.1
|
合併的定義
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2
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1.2
|
其他定義
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2
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1.3
|
解讀與建構
|
4
|
|
2.
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誓言
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5
|
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2.1
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《誓言》的訂立
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5
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2.2
|
《公約》的保全
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5
|
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3.
|
註冊、完善
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5
|
|
4.
|
繼續保安，不得出院
|
6
|
|
5.
|
權利和分配
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7
|
|
5.1
|
違約事件發生前的權利
|
7
|
|
5.2
|
違約事件發生後的權利
|
8
|
|
5.3
|
違約事件發生前的分佈
|
8
|
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5.4
|
違約事件發生時的分配
|
8
|
|
6.
|
申述及保證
|
8 |
|
6.1
|
公司的法律形式、地位和主要利益中心
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9
|
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6.2
|
出質人的行為能力
|
9
|
|
6.3
|
出質人和公司沒有資不抵債
|
9
|
|
6.4
|
具有約束力的義務和優先權
|
9
|
|
6.5
|
税務方面的考慮
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10
|
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6.6
|
抵押品
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10
|
|
6.7
|
重複
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10
|
|
7.
|
契諾及承諾
|
10
|
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7.1
|
否定之約
|
10
|
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7.2
|
積極的契諾和承諾
|
10
|
|
8.
|
進一步的保證和授權書
|
11
|
|
8.1
|
進一步保證
|
11
|
|
8.2
|
授權書
|
12
|
|
8.3
|
批准
|
12
|
|
9.
|
即時追索權、豁免
|
12
|
|
10.
|
執行質押
|
13
|
|
10.1
|
補救措施
|
13
|
|
10.2
|
收益的優先權和適用
|
14
|
|
11.
|
彌償和免責聲明
|
14
|
|
12.
|
解除質押
|
14
|
|
13.
|
通告
|
15
|
|
14.
|
進一步的條文
|
15
|
|
14.1
|
負債的證據
|
15
|
|
14.2
|
轉授權力
|
15
|
|
14.3
|
貨幣兑換
|
15
|
|
14.4
|
違法性、可分割性
|
16
|
|
14.5
|
成本和開支
|
16
|
|
14.6
|
累計權利、豁免
|
16
|
|
14.7
|
可轉讓性
|
16
|
|
14.8
|
保留、權利轉讓
|
17
|
|
14.9
|
整個協議、修正案
|
17
|
|
14.10
|
同行
|
17
|
|
15.
|
管轄法律和司法管轄權
|
17
|
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(1)
|
CONCESSOC 31 SAS是一家簡化的股份制公司，根據法國法律註冊成立並存在，其註冊辦事處位於1973年Boulevard de la Défense，92000 Nanterre，並在R.C.S.Nanterre登記，編號為918858226，出質人(“質押人”)；
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|
(2)
|
Scotiabank INVERLAT S.A.，InstitucióN de Banca M in LTIPLE Grupo Financiero Scotiabank INVERLAT，為其自身利益併為其他有擔保債權人(及其繼承人和以這種身份允許的受讓人)的賬户充當抵押品代理(“抵押品代理”)。
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|
A.
|
本協議保證並將保證擔保債務(定義如下)。
|
|
B.
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本公司的股本定為20,000美元(20,000美元)，即20,000(20,000)股，每股面值1美元(1美元)(以下簡稱“股份”)。
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C.
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根據一項適用於2022年12月2日的紐約州法律，除其他外，作為TL借款人和DSRF借款人的質押人之間簽訂了一項信貸和擔保協議，作為擔保人的公司作為擔保人，Scotiabank Inverlat S.A.，Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat作為行政代理，HSBC México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero HSBC和Scotiabank Inverlat不時修訂、重述、重述或以其他方式修改“信貸協議”)已向借款人提供某些貸款(各資本化術語在此未作定義)。
|
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D.
|
作為根據信貸協議提供融資的先決條件，質押人已同意向抵押品代理人提供抵押品的質押(定義見下文)，以擔保
有擔保債務。
|
|
E.
|
根據本協議日期或前後的一項決議，出質人的管理委員會信納訂立本協議符合公司宗旨，符合出質人的公司利益。
|
|
F.
|
這些演奏會應是本協定不可分割的一部分，並應在協定的編制過程中提及。
|
|
1.
|
定義和解釋
|
|
1.1
|
合併的定義
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|
1.2
|
其他定義
|
|
“抵押品”
|
指股份、期貨股份及分派，包括因股份及期貨股份重組、拆分或置換或任何類似操作而產生的任何證券。
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||
|
《抵押品法案》
|
指經不時修訂的2005年8月5日關於金融抵押品安排的盧森堡法案。
|
||
|
《公司法》
|
指1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法令，該法令經不時修訂。
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||
|
“默認”
|
具有信貸協議中賦予該術語的含義。
|
||
|
《分配》
|
指股份及未來股份項下應付的所有股息、利息及其他款項，以及股份及未來股份項下或由股份及未來股份衍生的所有其他權利、利益及收益(不論以贖回、紅利、優先、購股權、替代、轉換或其他方式，包括可能不會立即用於清償擔保債務的任何收益)。
|
||
|
“累贅”
|
指擔保任何人的任何義務的抵押、轉讓、質押、留置權(包括特權)或其他擔保權益、扣押或類似限制，或對抵押品具有類似效力的任何其他協議或安排。
|
||
|
“違約事件”
|
具有信貸協議中賦予該術語的含義。
|
||
|
“專家”
|
擔保人指定的一名獨立審計師(réviseur d‘Entertainment agréé)(費用由質押人承擔)。
|
||
|
“公平市價”
|
指股份及未來股份在市況下的估計最佳可得價值，以估值日期可得的資料為基礎，並由自願買方支付，而不涉及任何一方的苦惱或需要的公平交易中的非關聯自願賣方支付任何特別權益；公平市價可由專家釐定。如果公司未能及時向專家提供任何
文件或數據，專家可根據抵押品代理人公開或以其他方式獲得的信息對股票和期貨股票進行估值。
|
||
|
“未來的股票”
|
指出質人可於本條例日期後任何時間認購、收購或作為股份以外的股份認購、收購或要約收購本公司發行的任何其他股份，包括在交換、合併、合併、撤資、發行股息、以現金認購或以任何其他理由增加本公司股本的情況下，出質人可認購的股份。
|
||
|
《破產管理條例》
|
指歐洲議會和歐洲理事會2015年5月20日關於破產程序的理事會條例(EU)2015/848，經歐洲議會和理事會2021年12月15日條例(EU)2021/2260修訂。
|
||
|
“貸款文件”
|
具有信貸協議中賦予該術語的含義。
|
||
|
《盧森堡》
|
指盧森堡大公國。
|
||
|
“實質性的不利影響”
|
具有信貸協議中賦予該術語的含義。
|
||
|
《誓言》
|
指根據本協議第2條(質押)訂立的質押(質押)。
|
||
|
《盧森堡皇家殼牌》
|
指盧森堡貿易和公司登記冊(R.C.S.，盧森堡)。
|
||
|
《RCS Nanterre》
|
指法國南特雷貿易和公司登記處。
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||
|
“登記冊”
|
指本公司於其註冊辦事處所持有的本公司股東名冊。
|
||
|
“有擔保債權人”
|
具有信貸協議中賦予該術語的含義。
|
||
|
“擔保債務”
|
具有信貸協議中“責任”一詞的涵義(包括但不限於因根據信貸協議及其他貸款文件作出的本金金額或進一步墊款的任何延期、修訂或增加或進一步墊款而產生的所有負債，或信貸協議或其他貸款文件的任何更改、修改、重述、更新或補充而產生的所有負債)。
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1.3
|
解讀與建構
|
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(a)
|
在本協議中，除非出現相反意圖，否則對以下各項的任何提及：
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(i)
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任何文件、協議或其他文書均指經不時修訂、修改、重述、更新、更改或補充的該文件、協議或其他文書；
|
|
(Ii)
|
法律條文是指經修訂或重新制定的該條文；
|
|
(Iii)
|
一人包括其繼承人、受讓人和受讓人(受本協議第14.7條(可轉讓性)條款的約束)；以及
|
|
(Iv)
|
表示複數的詞語應包括單數，反之亦然；表示一種性別的詞語應包括另一種性別。
|
|
(b)
|
本協定的任何條款不得僅僅因為一方當事人負責起草該特定條款或該締約方依賴該特定條款而被解釋為對該締約方不利。
|
|
(c)
|
本協議以及與之相關的所有其他文件，包括通知，都是並將以英文起草。如果本協議的英文文本或由此產生的或與之相關的任何協議與其任何譯文之間存在任何差異，應以英文版本為準。
|
|
(d)
|
本協議中使用的英語詞彙僅用於描述盧森堡的法律概念，不得考慮在英國法律或任何其他外國法律中使用這些詞彙的後果。
|
|
(e)
|
在盧森堡以外的任何司法管轄區，本協議中提及的任何盧森堡法律概念應被視為包括此類概念，並具有在該司法管轄區內與盧森堡法律概念最為接近的含義。
|
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(f)
|
本協議中的標題和標題僅為便於參考而插入，不應影響本協議條款的解釋。
|
|
(g)
|
本協議是一份擔保文件(如信貸協議中所定義)。
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|
2.
|
誓言
|
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2.1
|
《誓言》的訂立
|
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(a)
|
質押人特此向抵押品代理人授予抵押品代理人對抵押品的權利、所有權和權益的第一級質押，作為抵押品債務到期償付和解除的持續擔保，抵押品代理人根據第三條及以後條款接受該質押。抵押品法案。
|
|
(b)
|
抵押品代理人根據《信貸協議》和《抵押品法案》第2(4)條為有擔保債權人持有本協議的利益。
|
|
2.2
|
《公約》的保全
|
|
3.
|
註冊、完善
|
|
(a)
|
出質人促致本公司於簽署本協議後立即(或如屬任何未來股份，則在向出質人發行後儘快及不遲於其發行起計三(三)個營業日內)要求本公司根據抵押品法令第5條將質押記入抵押品代理名下(登記)。
|
|
(b)
|
本公司承認並接受本質押的存在，將其作為抵押品上的質押，注意到其條款，並承諾根據本協議的條款，迅速和適當地將本質押記錄在其登記冊中。本公司表示，其並無收到任何通知或不知道抵押品有任何轉讓予第三方，亦無任何扣押或產權負擔，因此，就其所知，出質人對抵押品的所有權是免費而明確的(本質押除外)。
|
|
(c)
|
自本公司簽署本協議及登記冊上的相應記項之日起，本質押可對本公司及第三方(本公司除外)持有。出質人應在本協議簽署之日以及質人收購或認購未來股票的每一日，向抵押品代理人提供一份經簽署的登記冊副本，作為登記的證據。
|
|
(d)
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應使用以下圖例來標記登記冊(在適當的情況下，註明姓名和分享細節，如本登記冊的朗誦部分所示)：
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(e)
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出質人及本公司特此指示並委任本公司每名經理及Arendt&Medernach S.A.的任何律師為其特別代理人，每名律師均以個人名義行事，並有充分的替代權，以便在登記冊上登記質押並將其經簽署的副本交付抵押品代理人。
|
|
(f)
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出質人及本公司承諾於本公司每次發行未來股份及本協議所構成的質押擴展至該等未來股份時，在切實可行範圍內儘快重申上文(A)、(B)、(C)及(D)段所述的手續。
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4.
|
繼續保安，不得出院
|
|
(a)
|
本擔保應為適當履行擔保債務的持續擔保，並應保持完全效力，直至執行、終止本協議或根據第12條(解除擔保)明確解除(視具體情況而定)。
|
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(b)
|
本質押是抵押品代理人現在或以後持有的抵押品或其他擔保權益的補充，且不得以任何方式損害或依賴該抵押品或其他擔保權益，該抵押品或其他擔保權益是擔保債務或其有權獲得的任何產權負擔的擔保。抵押品代理人和其他有擔保債權人在本合同項下的權利是對法律規定的權利的補充，而不是排除這些權利。
|
|
(c)
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本質押不得因以下情況而被解除：在任何時候都不存在當前所欠的擔保債務，也不得通過任何中間付款、償付擔保債務的任何部分或任何結算來解除質押。
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(d)
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出質人明確同意並承認出質人在本協議和質押項下的義務不受(但不限於)以下因素的影響：
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(i)
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根據信貸協議或擔保債務提供的任何金額的任何增加，或對信貸協議或擔保債務的任何修訂(無論多麼重要)、更新、替換或補充；
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(Ii)
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對質押人或任何其他人給予的任何暫停付款、縱容、放棄權利或追索權或同意，或放棄證明或要求任何債務；
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(Iii)
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取得或完成任何擔保，或拒絕或忽視履行或執行任何權利或擔保，或免除出質人或任何其他人的權利或擔保(第12條(解除質押)除外)；或
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(Iv)
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出質人、公司或其他任何人的股東結構、公司章程、法律形式或地位的任何變化。
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(e)
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質押人明確承認並承認抵押品代理人或任何其他有擔保債權人訂立任何協議、安排和友好和解的權利，不論是否免除擔保債務，抵押品代理人或任何其他有擔保債權人在本質押項下的權利不會以任何方式改變或受到損害。
|
|
5.
|
權利和分配
|
|
5.1
|
違約事件發生前的權利
|
|
5.2
|
違約事件發生後的權利
|
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(a)
|
在發生持續的違約事件後，質押人應就股份及未來股份所附帶的權利(包括但不限於投票權)的行使向抵押品代理人尋求書面指示，並完全按照該等指示行事，除非抵押代理人已通知出質人及本公司，自通知生效後，將根據抵押品法案第9條的規定，獨家行使股份及未來股份的該等權利。
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(b)
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特別是，在發生持續的違約事件後，出質人和本公司應將本公司的任何股東會議及其議程通知抵押品代理。在這種情況下，未經抵押品代理人事先書面同意，出質人不得通過任何決議。公司沒有召開股東大會的，出質人應當將決議通知抵押品代理人，未經抵押物代理人事先書面同意，不得通過決議。為免生疑問，擔保代理人在違約事件發生後及持續期間，有權行使出質人在召開及/或舉行股東大會或以書面或其他方式通過決議方面的一切權利。具體地説，抵押品代理人在此情況下有權要求本公司經理委員會召開本公司股東大會，並根據適用法律要求增加議程項目、召開該會議和/或批准和通過書面決議。應擔保代理人的要求，質押人應出具書面確認，確認擔保代理人有權以擔保代理人認為合適的任何方式行使上述權利，以保護和/或執行其在本協議項下的權利。
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|
5.3
|
違約事件發生前的分佈
|
|
5.4
|
違約事件發生時的分配
|
|
6.
|
申述及保證
|
|
6.1
|
公司的法律形式、地位和主要利益中心
|
|
(a)
|
本公司是一傢俬人有限責任公司，已根據盧森堡法律正式成立並有效存在；
和
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|
(b)
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公司的“主要利益中心”(在“破產條例”的含義內)在盧森堡，公司不在盧森堡以外的任何司法管轄區設立“機構”(在“破產條例”的含義內)，並且只有在機場合並生效後，除機場合並的影響(該術語在信貸協議中定義)外，公司將始終保存其登記冊。其在盧森堡的註冊辦事處和“主要利益中心”(破產法所指的範圍內)。
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|
6.2
|
出質人的行為能力
|
|
6.3
|
出質人和公司沒有資不抵債
|
|
(a)
|
出質人沒有作出任何清盤決議，沒有被宣佈破產，也沒有申請或受制於一般和解、自願安排、管理或與債權人的債務重整、受控管理或暫緩償付、為債權人利益進行的轉讓或任何影響債權人權利的類似程序；以及
|
|
(b)
|
本公司並無作出任何清盤決議案，亦未被宣佈破產，亦未申請與債權人達成一般和解或債務重整(協議)、受控管理(債務控制)或暫停或暫緩償付(抵押權)，亦不受影響債權人一般權利的任何類似法律程序的規限。
|
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6.4
|
具有約束力的義務和優先權
|
|
(a)
|
本協議已由出質人正式簽署，構成了出質人的合法、有效和具有約束力的義務，並在抵押品上建立了有效、完善和可執行的一級質押(高級質押)，自公司簽署登記冊上的相應條目之日起優先於所有第三方；
|
|
(b)
|
在緊接本協議簽訂之前，出質人過去是，將來也將是抵押品的唯一擁有者，並且對抵押品擁有並將擁有完全的權利和所有權，並且(除本質押外)不存在對抵押品的任何產生或產生的產權負擔(除非因法律的實施而產生)；根據本協議所附抵押品均不受對其進行擔保的任何禁止；以及
|
|
(c)
|
它沒有采取任何可能會對其抵押品的權利、所有權和權益產生實質性不利影響的行動或步驟。
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6.5
|
税務方面的考慮
|
|
6.6
|
抵押品
|
|
(a)
|
該等股份及未來股份代表並將在任何時候代表本公司100%(100%)有效發行及繳足股款的股本；並無代表本公司股本的收益分享證或其他股份存在，亦無任何認股權證、可轉換優先股證書、可轉換債券、交換權或任何其他形式的權利以收購本公司股份，而
會要求本公司發行、出售或以其他方式使其任何股本成為已發行股本；不存在與公司股本有關的合同、其他協議、權利或債權，除非另向抵押品代理人披露；以及
|
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(b)
|
本公司並未在抵押品項下宣佈任何截至本協議日期仍未支付的股息；及
|
|
(c)
|
股東名冊存放於本公司在盧森堡的註冊辦事處。
|
|
6.7
|
重複
|
|
7.
|
契諾及承諾
|
|
7.1
|
否定之約
|
|
7.2
|
積極的契諾和承諾
|
|
(a)
|
向抵押品代理人提供或促使向抵押品代理人提供抵押品代理人可能合理要求履行或行使本協議或任何其他貸款文件或法律實施賦予其的職責、權力和權力的意見、證書、信息和證據(以及形式)；尤其是，質押人應促使公司迅速向專家提供所有必需的文件和數據；
|
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(b)
|
始終遵守和履行抵押品項下的義務和權利，並在符合第5條(權利和分配)的情況下，不給予任何同意、放棄或批准，或採取或允許採取任何可能對本質押和/或本協議的有效性、可執行性或排名產生重大不利影響的其他行動，且未經抵押品代理人事先書面同意，不得實施任何可能導致抵押品價值減少的行為；
|
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(c)
|
如果第三方扣押或扣押質押人知道的全部或部分抵押品，並自費支付下列費用：
|
|
(i)
|
迅速通知抵押品代理人，並將相關扣押或扣押文件以及適用法律要求的所有其他文件的副本送交抵押品代理人，並在質押人要求的範圍內簽署；以及
|
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(Ii)
|
採取抵押品代理人可能合理要求或要求的措施(包括必要的法律行動)，以根據信貸協議保護抵押品代理人和有擔保債權人在抵押品中的利益；以及
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(d)
|
儘快將可能對質押和/或本協議的有效性、可執行性或排名產生重大不利影響的任何事件或情況通知抵押品代理人。
|
|
8.
|
進一步的保證和授權書
|
|
8.1
|
進一步保證
|
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(a)
|
在與本協議和本協議預期的所有交易相關的情況下，各方應簽署和交付任何其他各方可能合理要求的所有此類附加文件和文書，並執行此類附加行為，以實現本協議的意圖和目的以及完成本協議預期的交易。
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(b)
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特別是，在不限制前述一般性的情況下，質押人應在持續違約事件發生後，迅速採取抵押品代理人合理要求的任何行動，以便利抵押品代理人或抵押品代理人指定的任何其他人根據第5條(權利和分派)行使權利(包括但不限於投票權)和執行質押或行使賦予抵押品代理人的任何其他權利，包括但不限於，協助股票和未來股份的估值。執行股份和未來股份的任何
轉讓、轉讓或擔保(無論是向抵押品代理人或其代名人)，進行任何登記，併發出任何通知、命令或指示。
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(c)
|
本協議任何一方的所有批准和同意均應以書面形式進行。
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|
8.2
|
授權書
|
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(a)
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出質人和公司(視情況而定)分別不可撤銷地指定抵押品代理人及其任何代表或再代表作為他們的代理人(委託書)
以採取質押人和公司根據本協議有權或有義務就抵押品採取的任何行動(包括登記)：
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(i)
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在仍在繼續的違約事件發生後，特別是在違約事件發生之日起生效後，出質人和公司在此不可撤銷地無條件地指定抵押品代理人為其代理人，並擁有完全的替代權，以向盧森堡皇家殼牌公司和任何其他機構提交任何文件，包括為解僱或任命公司的任何經理和轉讓抵押品而提交的任何文件。
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(Ii)
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在任何時候，如果出質人或公司未能按照本協議的條款要求其做任何事情，包括完善質押，並且沒有在接到補救請求後五(五)個工作日內糾正該違約行為；
|
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(b)
|
質押人和公司在本協議中授予的任何授權書，在質押人或公司發生盧森堡民法典2003年第(Br)條所允許的任何破產、重組或清盤以及質押的任何強制執行的情況下仍然有效。
|
|
8.3
|
批准
|
|
9.
|
即時追索權、豁免
|
|
(a)
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質押人在適用法律允許的最大範圍內放棄其目前或將來可能擁有的任何權利或利益，或首先要求抵押品代理人在強制執行本協議和/或本協議項下的任何權利(包括《盧森堡民法典》第1285條的目的)之前，對任何個人或實體進行訴訟或向任何個人或實體索賠付款，或強制執行任何其他人或實體授予的任何擔保或擔保。
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(b)
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在適用法律允許的最大範圍內，質權人放棄其根據質押可能對擔保債務的任何人享有的任何權利、訴訟或索賠，特別包括質押人根據第2028條及其後的規定享有的追索權。根據《盧森堡民法典》，它可能根據《盧森堡民法典》第2037條享有目前或將來的任何代位權，或根據任何適用法律享有的任何其他類似權利、訴訟或索賠(包括附屬救濟或臨時措施，如薩伊西-阿雷特保全制度)或以抵銷的方式。質押人承認，本豁免對抵押品代理人和其他有擔保債權人具有實質意義，並且即使本協議終止或根據第112條(解除質押)解除質押，本豁免仍應繼續有效。
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(c)
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在根據第12條(解除質押)明確解除質押之前，除非抵押品代理人另有指示，否則質押人不得行使其作為本公司或其不動產同等權益的債權人而與抵押品代理人對本公司產生競爭的任何權利。
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10.
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執行質押
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10.1
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補救措施
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(a)
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一旦發生持續的違約事件，抵押品代理人有權在不另行通知的情況下，以絕對酌情權執行質押，並以抵押品代理人合理行事應在抵押品法案第11條允許的最大範圍內確定的任何方式行使任何權利，但不限制抵押品代理人以其他方式獲得的任何其他權利或補救措施。
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(b)
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特別是，抵押品代理人應有權通過以下方式選擇對全部或任何部分擔保債務進行支付(在每種情況下無需任何進一步通知(mise en
demeure))：
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(i)
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以有擔保債權人的名義或有擔保債權人的名義按其公平市價挪用抵押品。抵押品代理人可根據其合理酌情權確定劃撥的生效日期，包括抵押品估值完成之前或之後的日期。抵押品代理人可以根據其合理的自由裁量權，選擇指定或提名另一人挪用抵押品，但應理解這種指定或提名不影響抵押品代理人對質押人的權利和義務；或
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(Ii)
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在正常商業條件下在私下交易中出售抵押品或經雙方同意出售抵押品，以現金或實物對價，並控制抵押品代理人有權獲得的任何收益；為了確定正常商業條件，抵押品代理人可隨時以出售時的公平市場價值評估抵押品；或
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(Iii)
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在抵押品代理人確定的證券交易所出售抵押品，或者通過抵押品代理人指定的官員公開拍賣抵押品，並控制抵押品代理人有權獲得的任何收益；或
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(Iv)
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請求以主管法院為履行相應擔保債務而指定的專家所確定的價格，將抵押品司法歸屬給抵押品代理人；或
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(v)
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在適用的範圍內，以抵銷的方式執行《承諾》。
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(c)
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抵押品代理人有權在持續發生違約事件後，以其絕對酌情權要求對全部或部分抵押品執行質押。在這方面的任何行動、選擇或不採取行動，或部分強制執行，均不得以任何方式影響質押(尤其是那些尚未強制執行的股份)。在解除或終止(視情況而定)本承諾之前，本承諾應保持完整和有效。
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(d)
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在必要的範圍內，質押人特此明確且不可撤銷地放棄在抵押品代理人根據本條款10(執行質押)採取強制執行行動時適用於抵押品轉讓的任何限制所產生的任何權利、索賠或異議，包括公司章程和/或與公司有關的任何股東協議中規定的任何限制。
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10.2
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收益的優先權和適用
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(a)
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出售、轉讓或以其他方式處置全部或任何部分抵押品(視情況而定)以及抵押品代理人根據本協議收到的所有款項或資產的收益，應
在符合適用於公司的法律強制優先的債權人權利的前提下，根據信貸協議第2.12節(一般付款；行政代理人的追回)，用於抵銷全部或任何部分擔保債務。
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11.
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彌償和免責聲明
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(a)
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質押人應賠償抵押品代理人因本協議而遭受的任何損失、責任或損害(包括法律費用)，但因抵押品代理人的欺詐、重大過失(過失)或故意不當行為(過失)造成的除外。
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(b)
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抵押品代理人不向質押人承擔與執行質押有關的任何費用、損失、債務或支出(包括法律費用、税費和義務)，或抵押品代理人或其高級職員、僱員或代理人與本協議和信貸協議有關、與執行質押和抵押品有關的任何行為、違約、不作為或不當行為，但因欺詐、重大疏忽(過失)或故意不當行為(故意)而產生的情況除外。
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12.
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解除質押
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(a)
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自本協議之日起至抵押品代理人合理行事之日止的期間屆滿時，抵押品代理人信納(A)所有擔保債務應已無條件和不可撤銷地全部償付和清償，以及(B)不存在任何進一步擔保債務的可能性，抵押品代理人應根據出質人的要求和費用迅速解除質押(全部或部分)抵押品代理人應將這種解除通知公司，並指示公司將解除質押一事記錄在登記簿上。
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(b)
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抵押品代理人應發出質押人合理要求的指示和指示，以完善這種解除。
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(c)
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為免生疑問，本協議各方同意，本質押的任何解除應為無效和無效，並且如果抵押品代理人或任何其他有擔保債權人收到的用於償還全部或部分有擔保債務的任何
付款被撤銷或被宣佈無效，包括由於存在針對借款人、公司或質押人的破產程序，質押應繼續擔保有擔保債務，或(B)抵押品代理人應向第三方償還，或(C)抵押品代理人未有效地
收到。
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13.
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通告
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14.
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進一步的條文
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14.1
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負債的證據
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14.2
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轉授權力
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14.3
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貨幣兑換
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14.4
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違法性、可分割性
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(a)
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本協議的任何條款在任何司法管轄區內無效、非法或不可執行，對於該司法管轄區而言，在該無效、非法或不可執行性範圍內無效
而不影響、損害或使本協議其餘條款無效，且任何該等無效、非法或不可執行性在任何司法管轄區內不得使該等條款在任何其他司法管轄區內無效、非法或不可執行。在適用法律允許的範圍內，質權人放棄任何使本合同的任何規定在任何方面無效、非法或不可執行的法律規定。
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(b)
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如果在任何司法管轄區發生此類無效、違法或不可執行的情況，本協議雙方應真誠協商，以期就以合法、有效、有約束力和可在該司法管轄區執行的條款取代和取代任何此類條款達成一致，並在可行的範圍內最接近其經濟效果和影響雙方在簽訂本協議時的初衷和目的
。
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14.5
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成本和開支
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14.6
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累計權利、豁免
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(a)
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本協議中規定的雙方各自的權利和補救措施是累積的，可以在被認為適當的情況下經常行使，並且是一般法律規定的任何相應權利或補救措施的補充。
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(b)
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除非以書面明示放棄或更改，否則本合同各方各自的權利不得被放棄或更改；尤其是，未能行使或延遲行使任何此類權利，不應被視為該權利或任何其他此類權利的變更或放棄；此類權利的任何缺陷或部分行使，不應妨礙該權利或任何其他此類權利的任何其他或進一步行使；代表他們或代表他們的行為或談判的任何行為或過程不得以任何方式阻止他們行使任何此類權利，或構成任何此類權利的中止或任何變更。
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14.7
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可轉讓性
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(a)
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本協議對出質人、本公司、抵押品代理人及其各自的繼承人和允許的受讓人具有約束力，並符合他們的利益，本協議中對其中任何人的提及應據此解釋。
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(b)
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除機場合並的影響(該詞在信貸協議中定義)外，未經信貸協議項下的抵押品代理人事先書面同意，質押人無權或授權轉讓、創設、扣押或轉讓其在本協議項下的任何權利或
利益及義務。
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(c)
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抵押品代理人在根據《盧森堡民法典》第1690條向出質人發出轉讓通知後，應自動將本合同項下抵押品代理人的權利和義務轉讓給為擔保債務指定的任何新抵押品代理人，無需採取任何進一步行動。為免生疑問，根據第(C)款授予的權利應
僅惠及抵押品代理人。
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14.8
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保留、權利轉讓
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14.9
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整個協議、修正案
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14.10
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同行
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15.
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管轄法律和司法管轄權
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(a)
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本協議及由此產生或與之相關的任何非合同義務應受盧森堡法律管轄，並按盧森堡法律解釋。
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(b)
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為了其他各方的利益，本協議的每一方同意，盧森堡法院(盧森堡市司法區)擁有解決因本協議引起或與本協議相關的任何索賠、糾紛或事項(“訴訟”)的專屬管轄權(包括與因本協議產生或與之相關的任何非合同義務有關的糾紛)，並且
相應地，因本協議引起或與本協議相關的訴訟或法律程序(包括與因本協議產生或與本協議相關的任何非合同義務有關的任何訴訟)可在此類法院提起。
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