CONCESSOC 31 SAS(“CONCESSOC”)與機場基礎設施公司簽訂的非佔有性質押協議,後者是一家根據盧森堡法律註冊成立和存在的私營有限責任公司(SociéTéResponsablitéLimitéE),其註冊辦事處位於盧森堡RCS 9,Rue de BITBOURG,L-1273盧森堡,並在盧森堡RCS註冊編號為B251461(“機場”,與CONCESSOC聯合,為“PLEDGORS”),AS PLEDGORS和Scotiabank INVERLAT,S.A.,Instituci N?Banca MúTPLE,Grupo FinanciScotiabank INVERLAT,作為代理,抵押品根據下列敍述、陳述和條款(“協議”),代表“有擔保債權人”(信貸協議中對該術語的定義見下文),作為質權人(“質權人”或“抵押品代理人”,視上下文所需)行事:
獨奏會
第一次:2022年7月31日,金融科技控股有限公司、Bagual S.àR.L.、Griadier S.àR.L.、Pequod S.àR.L.、Harpoon S.àR.L.作為賣方,Concessoc(買方)、Servicios de Tecnología Aeroptuaria,S.A.de C.V.(“SETA”)、Aerodium(被收購公司)、金融科技投資有限公司(賣方擔保人)及Vinci Airports S.A.S.(買方擔保人)訂立股份購買協議(“股份購買協議”)。
第二。2022年12月2日,Concessoc以借款人的身份,聯合多個債權人:加拿大豐業銀行、加拿大豐業銀行、法國興業銀行為行政代理、滙豐銀行、法國興業銀行、作為牽頭安排人(其中包括),
訂立了一項金額高達8,750,000,000.00美元(87.5億比索/100墨西哥比索)的信貸及擔保協議,所得款項將用於(其中包括)為股份購買協議標的的
收購提供資金及為若干儲備賬户提供資金(“信貸協議”)。現將信貸協議副本和擔保協議副本(定義見下文)作為附件A附於本文件。
第三。於二零二二年十二月七日,各質押人作為擔保人訂立一份擔保人加入協議,據此,彼等
成為信貸協議(“擔保協議”)項下的擔保人。
第四。信貸協議各方同意,訂立本協議的目的是就下述賬户(定義如下)建立和完善以質權人為受益人的優先質押,質權人作為抵押品代理人,每個質押人都是這些賬户的所有者,且僅位於墨西哥。
第五。2022年11月2日,Concessoc的股東授權執行本協議。上述公司決議的複印件作為附件B附於本文件。
第六。2022年11月18日,機場管理委員會授權簽署本協議。上述公司決議的副本作為附件C附於本文件。
第七。除非佔有性質押外,信貸協議各方同意簽訂:(I)擔保信託協議,其中包括SETA與北歐航空集團(“OMA”)簽訂的技術援助協議項下的權利,其中包括將向其提供財產的普通質押協議;(Ii)建立和完善優先於SETA和OMA股本的股份的普通質押協議;以及(Iii)一份證券質押協議,目的是建立和完善相對於代表OMA股本的股份的第一優先質押。
申述
一、各質押人特此通過其法定代表人聲明:
(A)(1)就Concessoc而言,它是根據法國法律合法成立並有效存在的法國籍簡化股份公司(Sociétéanonime Simplifiée);(2)就芬奇AP而言,它是根據法國法律合法成立並有效存在的法國籍簡化股份公司(Sociétéanonime Simifiée);(3)就SETA而言,公司是否合法成立並根據墨西哥聯邦(“墨西哥”)法律有效存在,有權訂立和履行,並已採取授權和確保履行本協議所需的所有
行動。
(B)其每一法定代表人均有必要和充分的授權訂立本協議,截至本日,本協議未被撤銷或修改。
(C)其擁有相應賬户,並訂立本協議,以質權人為受益人的賬户設立非佔有性質押,代表有擔保債權人併為有擔保債權人的利益行事,作為“貸款方”(如信貸協議中所界定的債務)(統稱為“有擔保債務”)到期並及時履行所有“債務”(如信貸協議中所界定的債務)的擔保。
(D)這些賬户是免費的,沒有任何留置權,但根據本協議設定的擔保權益除外。
(E)質押人根據本協議簽署、履行和設定質押並不違反其章程(質押人有權擔保第三方義務)或任何其他構成文件或適用於質押人的任何法律、法規、判決或命令,或其作為一方或其資產受其約束的任何協議、修訂、契據或其他文書,也不會導致任何第三方對該等資產或就該等資產設定或施加任何留置權、申索或權利,但本協議所設定的非佔有性質押除外。
(F)在履行質押資產(定義見下文)產生的或與質押資產有關的任何及所有債務時是當期的。
(G)它們願意訂立本協議,以設定以質權人為受益人的非佔有性優先質押,以保證擔保債務的履行。
(H)本協議和質押資產的質押構成質押資產的有效和完善的第一優先留置權,以確保任何和所有擔保債務分別得到適當和準時的履行,並且完善和保護質押所需或方便的所有記項和登記以及其他行動均已妥為作出。
(I)除通知開立賬户的金融機構外,根據本協議第一款的規定,以下情況不需要任何第三方的同意,也不需要任何政府當局或監管機構的授權、許可或其他行為、通知或請求:(I)每個質押人根據本協議設定質押資產的擔保權益,或每個質押人執行、交付或履行本協議,或(Ii)完善或維持本協議所設定的擔保物權(包括該擔保物權的第一留置權性質)。
(J)承認並同意質權人以擔保代理人的身份代表有擔保債權人併為其利益行事。
(K)確認並同意信貸協議的條款,並同意根據本協議設立的質押,除其他事項外,可保證擔保債務的償付和履行。
(L)Concessoc已明確且不可撤銷地指示SETA,且SETA已同意Concessoc就SETA擁有的股份有權獲得的任何股息、清算費、股本
減少支付、贖回和任何其他分配(“Concessoc分配”),
應直接存入任何賬户,不得進行任何扣除、抵銷、減少或索賠。該指示的副本作為附件D附在本協議之後。
(M)機場將明確且不可撤銷地通知OMA,OMA有義務就其擁有的OMA股份支付任何股息、清算費、資本、贖回和任何其他分派(“機場分派”),
應直接存入其中一個賬户,不得進行任何扣除、抵銷、減值或索賠。該指示的副本作為附件E附在本協議之後。
質權人特此通過其法定代表人表示:
(A)它是根據墨西哥法律合法成立和有效存在的銀行機構,根據適用法律授權訂立本協議並履行本協議項下的義務。
(B)其法定代表人具有根據本協議條款對其具有約束力的必要法律授權,並且截至本日,該授權未被修改、限制、限制或撤銷。
(C)完全授權並已獲得所有授權和批准,以簽訂本協議並履行其在本協議項下的義務。
(D)它是代表有擔保債權人併為其利益行事的。
釋義規則。雙方接受、承認並同意以下規則應作為解釋本協議條款的基礎:(1)首字母大寫字母使用的術語應根據其各自的含義同樣適用於單數和複數形式;(2)在上下文需要的情況下,任何代詞應被視為包括相應的陽性或陰性或中性形式;(3)凡提及本協議和/或任何其他合同、協議或文件,或其任何具體條款,應解釋為提及根據其各自條款修改的該文書或條款;(Iv)凡提及本協定中的任何法律、規則、守則及其他一般規定、法令或條例,應解釋為提及經修訂、修改、重述、補充或取代的該等法律、規則、守則、條文或條例,並應包括根據其制定的任何條例或細則,以及對該等法律、規則、守則、條文或條例的任何司法或行政解釋;(V)本協議中提及的章節、條款、小節、段落和展品應被解釋為對本協議的章節、條款、小節、段落和展品的引用,除非另有明確規定,或除非從上下文中另有推斷;(Vi)本協議所附的每個附件都是本協議的組成部分;(Vii)除非另有明確規定,否則“包括”和“包括”應被視為後跟短語“無限制”;(Viii)在計算從某一具體日期到此後某一具體日期的任何期間時,“自”一詞係指“自幷包括”, “至”一詞係指“至但不包括”,而“直至”一詞則指“直至幷包括”;及(Ix)在本協議中,凡提及任何人士,應視為提及此等人士的
繼承人、繼承人及經批准的受讓人(如適用)。
因此,現在,考慮到前述陳述和陳述,雙方同意如下:
條款
第一。設立非佔有性質押。
為確保及時履行每一項擔保債務,包括但不限於,在審判中全額支付本金、利息、佣金、手續費、開支和成本,以及根據信貸協議條款應支付的其他利益,質押人特此設立一項非佔有性優先質押(“質押”),用於:
(I)可能存入或存入墨西哥境內下列賬户的任何數額的現款或未來款:
(A)銀行賬户編號4068666593,Clabe 021180040686665935,在HSBC México,S.A.,Institución de Banca Múltiple Grupo以Concessoc的名義開立,在信貸協議中確定為Concessoc定期費用準備金賬户;
(B)銀行賬户編號4068666585,Clabe 021180040686665854,在HSBC México,S.A.,Institución de Banca Múltiple Grupo以Concessoc的名義開立,在信貸協議中確定為Concessoc償債準備金賬户;
(C)銀行賬户編號4068666619,CLABE 021180040686666196,以Concessoc的名義在HSBC México,S.A.,Institución de Banca Múltiple Grupo(滙豐金融集團)開立,任何和所有Concessoc分銷應按不可撤銷的指示存入該賬户;
(D)一個以機場的名義開立的銀行賬户,每一次機場配送都應按照指示OMA的不可撤銷的方式存入該賬户(統稱為上文(A)至(D)所述的銀行賬户,即“賬户”),但有一項諒解,即機場同意進行所有必要的照管行為,並作出所有必要的通知,以便就本款(D)所述的銀行賬户訂立和正式訂立契約,一旦(D)一旦
開户;
和(E)根據信貸協議就賬户產生的任何權利或利益,不論是現在的還是將來的,直至質押解除為止;
(2)每一出質人開立賬户的協議;和
(Iii)根據本協定質押的任何數額或投資(統稱為“質押資產”)所得的所有回報。
雙方承認並同意,訂立的擔保應受《證券和信貸交易通則》(Ley General de Títulos y Operationes de Crédito)(下稱《證券與信貸交易通則》)第七章第四章第二章(以下簡稱《通則》)第七節的規定管轄。
就《LGTOC》第365、366和376條的規定而言,擔保人應:
(A)在公證人面前批准本質押協定的執行日期;
(B)在簽署本協定之日起兩(兩)個工作日內,通過批准本協定的公證人提交載有批准本協定的公開文書,以便在動產擔保唯一登記處(動產擔保登記處)(“RUG”)登記,並向質權人提供這種登記的證明;但擔保人有義務支付公證人與批准本協定有關的所有費用和開支;
(C)支付與根據本協定訂立的契約的簽署、批准、登記和完善有關的任何正式記錄的登記費、税金和公證費,因為這些費用可能到期;和
(D)在本協定簽署之日起五(五)個工作日內,向質權人交付證明本協定已在地毯上登記的文件。
雙方特此確認並同意,以質押資產為基礎的質押已經完善,構成以質權人為受益人的第一優先質押。
出質人承諾在本協議簽署之日起5(5)個營業日內,向開立賬户的各金融機構發出關於執行本協議和設立賬户非佔有性質押的書面通知,並就設立賬户的非佔有性質押獲得相應的確認和同意。
第二。質押資產的佔有、使用、保全和處置。(A)質押人應按照《LGTOC》第346條的規定佔有質押資產,並應承擔《LGTOC》第361條和第380條規定的所有義務和責任。
(B)就《LGTOC》第356條第一款和本協議的規定而言,在本協議期限內,出質人無權使用質押資產或收取利潤(Fruto)或其收益,但“貸款文件”(與信貸協議中“貸款文件”的含義相同)所允許的除外。
(C)質押人不得向任何人出售、轉讓、轉讓、處置或授予任何人對任何質押資產的任何選擇權,或對任何質押資產設定或允許存在任何留置權,但“貸款文件”(與信貸協議中“貸款文件”一詞的含義相同)所允許的除外。
(D)在本協議項下質押資產增值或減值的情況下,出質人和質權人承認並同意,質押資產應繼續適用於本協議訂立的質押。
第三,出質人的義務。(A)
只要本協定和擔保債務有效並應付,出質人應:
(1)在每個月的頭五個工作日內,每月向質權人交付質押資產截至上一個月的賬目報表副本;
(Ii)在任何時候並自費捍衞(Y)其對質押資產的權利(視情況而定);以及(Z)根據本協議為質權人設立的質押;在每種情況下,針對任何人的任何索賠、訴訟或訴訟。它還應在獲悉本條所指的任何事件後立即通知質權人;以及
(Iii)不實施可能以任何方式影響通過本協議設立的質押的有效性、可執行性或優先權的行為,或(br}質押資產價值減少的行為;或(Z)可合理預期因此而影響質押的有效性、可執行性或優先權或質押資產價值減少的行為。
第四:不可分割性;累積權利。
(A)根據本協定設立的質押是對及時足額償付和履行所有擔保債務的持續保證。
(B)根據本協議設定的質押是不可分割的,在所有擔保債務全部履行之前,不得取消、終止或減少質押。雙方同意質押資產完全擔保擔保債務。質押人特此明確放棄根據《LGTOC》第349條的規定,因部分償付擔保債務而分割或減少質押的權利。
(C)質權人在本協議項下產生的權利和補救措施是絕對和無條件的,不受任何其他擔保的產生、完善、交換、解除或未能完善,或任何擔保的任何解除、修訂或放棄,或任何擔保的同意;任何單一或部分行使該等權利、權限或補救措施不應妨礙本協議項下目前或將來發生的任何其他權利、授權或補救措施。
(D)根據本協議訂立的質押應保持完全效力,不論質押人或任何其他人是否在本日期或之後的任何時間就全部或任何部分擔保債務的付款和履行提供任何其他擔保,除非本協議雙方另有書面約定。
(E)本協議、其他貸款文件或與此有關的任何其他協議、文書或文件中規定的質權人的權利和補救措施是累積的,是對質權人根據適用法律、本協議或其他貸款文件或與此有關的任何其他協議、文書或文件可享有的任何權利或補救辦法的補充,而不是排除這些權利或補救辦法;並且,
(Ii)不以質權人行使其在本協議或其他信用證文件或與之相關的任何合同、文書或文件項下的任何權利或補救措施對抗質押人或任何其他人為條件或條件。
第五。授權書。各質押人在此同意並承諾不可撤銷地指定質權人為其事實受權人,以便質權人可以行使質權人因質押資產產生或與質押資產有關的任何和所有權利,包括但不限於保全質押資產;但質權人不得行使這種權力,除非“違約事件”(其含義與信貸協議中違約事件一詞的含義相同)已經發生,且貸款文件中的違約事件仍在繼續,並且質權人已按照本合同所附的附件F(“違約通知”)的格式向出質人發出書面通知。
在質權人向質押人交付違約通知時,如果質權人在違約通知發出後的一(1)個工作日內沒有出示付款或證明違約的擔保債務的履行、修改、更新或放棄的證據,質權人應專門行使與質押資產有關的所有權利
,直到質權人向質押人交付終止或放棄有關違約事件的通知或質權人在信貸協議規定的期限內糾正違約事件為止,視情況而定。
為此目的,質押人應在本協議簽署後五(五)個工作日內,按照本質押協議附件的格式,在公證人面前授予質權人一份有限且不可撤銷的特別授權書,作為附件G。
第六:強制執行:(A)一旦質權人向質押人發出違約通知,並根據《擔保擔保條例》第336條之二的規定,出質人應保留賬户中所含或可能存在的現金,最高可達擔保債務的數額,而無需執行程序或司法決議,即可消滅此種數額的擔保債務。如果擔保債務的金額超過賬户中的現金,質權人有權按照《商法典》第五冊第三章之二規定的執行程序,向質押人執行本《協議》規定的質押,並行使其任何或全部權利。
(B)因履行質押而獲得的資源應由質權人用於償付擔保債務。
(C)本協議各方同意,《LGTOC》第375條規定的時效期限應從擔保債務的最後到期日開始計算。
(D)質權人如遺漏行使其在本協議項下的任何權利或延遲行使該等權利,不得視為質權人放棄該等權利,亦不得視為質權人部分行使其在本協議下的權利,亦不得視為阻止進一步行使該等權利或行使任何其他權利。
第七條:任期和解聘。(A)本協議和根據本協議訂立的質押應自本協議簽署之日起一直有效,直至所有擔保債務按照貸款文件全部償付和履行之日為止。
(B)質權人應在按照貸款文件的條款償付和履行擔保債務並達到質權人滿意的程度後,解除根據本協議為所有質押資產設定的質押。為此目的,質權人同意應質權人的書面請求,並由質權人承擔費用和費用,迅速簽署(提供給質權人的)任何文件或協議,或採取質權人合理要求的任何額外行動,以終止本協議並取消在地毯上的質押登記。
八號。修正案。(A)對本協議的任何修改必須以書面形式進行,並由本協議的所有締約方簽署。
(B)質權人未能行使其在本協議項下的權利在任何情況下均不具有放棄其權利的效力,該人單獨或部分行使本協議項下的任何權利也不排除任何其他權利、權力或特權(包括適用法律規定的權利)。
(C)各方根據本協定放棄或批准的任何條款均不適用於後續交易,除非該放棄或批准另有規定。
第九。賠償。(A)質押人同意對質權人、其各自的聯屬公司和子公司及其各自的董事、股東、經理、高級管理人員、顧問和僱員(每一方均為“受補償方”)進行賠償,並使他們免受任何訴訟、責任、損害賠償、處罰、訴訟、判決、索賠、費用和開支(包括有據可查的法律費用)或由或可歸因於或強加於任何受補償方的付款(包括但不限於任何調查,包括但不限於,任何調查,訴訟或訴訟程序或與此相關的抗辯準備)任何貸款文件和由此預期的任何交易,
除非該等訴訟、義務、損害、損失、罰款、索賠、判決、費用或費用在由有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決中宣佈為該受補償方故意不當行為、不守信用或疏忽的結果。在適用本條款規定的賠償的任何調查、訴訟或其他程序中,無論該調查、訴訟或訴訟是否由信貸協議的任何一方、其董事、股東或合夥人或貸款人發起,或者如果任何受保障方是該訴訟的一方,無論本協議所預期的交易是否已經完成,該賠償都應有效。
(B)質押人在本條款項下的義務應繼續有效,即使在本協定終止後,直至根據適用法律規定的時效期限屆滿為止。
第十。通知;地址。(A)根據本協定要求或允許向本協定的任何一方交付的所有通知和通信(包括傳票和任何其他司法或司法外通知或通信以及為非司法程序的目的)應以書面和西班牙語提交,並應親自交付或通過掛號信發送,並通過電子郵件發送,要求通過電子郵件發送回執,附件為PDF格式,並由雙方的實際律師親筆簽署,並自動生成收據確認。在不需要隨後將正本交付給本協議其他各方的情況下,發送到該締約方通過書面通知本協議其他各方指定的其他地址或電子郵件地址。
在本協議的其他各方根據本條款收到更改地址的通知之前,向
本協議中指明的地址發送的通知應為
有效。專人投遞或者專人代為投遞的通知,投遞後生效。根據電子系統自動生成的收據,以電子郵件發送的通知在收到時視為已送達。本協定各方表明其住所如下:
質權人:
路。曼努埃爾·阿維拉·卡馬喬1號,墨西哥城1樓,
洛瑪斯·德·查普爾特佩克-11009
Tel: +52 55 5123 2859
電子郵件地址:jose.rivero@cotiabank.com
注意:何塞·豪爾赫·裏韋羅·門德斯
康塞索克:
Tamarindos大道400-B,7樓
博斯克的拉斯洛馬斯-05120,墨西哥城,墨西哥
Tel: +52 55 4170 3040
電子郵件地址jarreola@nhg.com.mx
注意:哈維爾·阿雷奧拉·埃斯皮諾薩
機場:
Tamarindos大道400-B,7樓
博斯克的拉斯洛馬斯-05120,墨西哥城,墨西哥
Tel: +52 55 4170 3040
電子郵件地址jarreola@nhg.com.mx
注意:哈維爾·阿雷奧拉·埃斯皮諾薩
(B)本協定各方為司法或非司法傳票的目的指明上述地址,包括但不限於就本協定進行的公證質詢和對付款要求、扣押和傳喚進行的努力。
第十一。任務。未經其他各方事先書面同意,不得將本協議項下的權利和義務轉讓或轉讓給任何第三方;但條件是質權人和有擔保債權人可以按照信貸協議中規定的條款轉讓其在本協議項下的權利。
第十二。展品。本協議的所有展品都是本協議不可分割的一部分,就好像它們是按字面意思插入到本協議中一樣。
第十三。創新。本協議的簽署或質押的創建或完善均不構成全部或部分擔保債務的更新、修改、付款或履行。
第十四。管轄法律;管轄權。本協定應受墨西哥法律管轄並根據墨西哥法律進行解釋。為了解釋、遵守和執行本協議,本協議的每一方明確接受墨西哥城聯邦主管法院的專屬管轄權,明確放棄因法律、其當前或未來住所或任何其他原因可能與其相對應的任何其他管轄權。
第十五。衝突。本協議是根據信貸協議的規定簽訂的,並受其中規定的條款和條件的約束。
第十六。條款的獨立性。如果本協議的任何條款被有管轄權的法院宣佈為非法或不可執行,則該條款應與本協議中包含的其他條款分開考慮和解釋,且不應影響本協議的有效性、合法性和可執行性。
第十七。標題。本協議條款開頭使用的標題僅用於便於參考,並不以任何方式影響其解釋。
[故意留空,簽名頁緊隨其後].
CONCESSOC 31 SAS
作為質押人
哈維爾·阿雷奧拉·埃斯皮諾薩
作者:哈維爾·阿雷奧拉·埃斯皮諾薩
標題:事實律師
CONCESSOC 31 SAS和機場基礎設施公司簽訂的非佔有性質押協議的簽字頁,作為質押人,加拿大豐業銀行Inverlat,S.A.,Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero Scotiabank Inverlat,S.A.作為質權人。
機場基礎設施S?R.L.
作為質押人
哈維爾·阿雷奧拉·埃斯皮諾薩
作者:哈維爾·阿雷奧拉·埃斯皮諾薩
標題:通過2022年11月22日授予的授權書成為事實律師。
CONCESSOC 31 SAS和機場基礎設施公司簽訂的非佔有性質押協議的簽字頁,作為質押人,加拿大豐業銀行Inverlat,S.A.,Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero Scotiabank Inverlat,S.A.作為質權人。
加拿大豐業銀行投資研究所,Grupo Financiero Scotiabank INVERLAT
作為質權人
/s/何塞·豪爾赫·裏韋羅·門德斯
作者:何塞·豪爾赫·裏韋羅·門德斯
職務:法定代表人
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/s/路易斯·米歇爾·盧戈·皮尼亞
作者:路易斯·米歇爾·盧戈·皮尼亞
職務:法定代表人
|
[故意留空的空格]
CONCESSOC 31 SAS和機場基礎設施公司簽訂的非佔有性質押協議的簽字頁,作為質押人,加拿大豐業銀行Inverlat,S.A.,Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero Scotiabank Inverlat,S.A.作為質權人。
附件A
信用證協議和擔保協議複印件
附件B
協商會的公司決議複印件。
附件C
機場公司決議複印件。
附件D
Concessoc提供的不可撤銷指示的副本。
附件E
機場的不可撤銷指示覆印件。
附件F
失責通知書的格式
墨西哥城,墨西哥,[●][●], 20[●]
[●]
尊敬的先生們,
吾等指Concessoc 31 SAS(以下簡稱“Concessoc”)與機場基礎設施公司(以下簡稱“機場”)於2022年12月7日訂立的非佔有性質押協議,即質押人Scotiabank Inverlat,S.A.,Grupo Financiero Scotiabank Inverltiple作為抵押品代理人,代表“有擔保債權人”(該詞的定義見日期為2022年12月2日的信貸協議)、
質權人(“非佔有性質押協議”)。
根據《非佔有性質押協議》第五條的規定,通過本違約通知,我們特此通知您,違約事件已經發生並仍在繼續。
為此目的,本通知附件1具體説明並描述了違約的擔保債務。本違約通知是為《非佔有性質押協議》第五條的目的而發出的,根據該條款,質押人從本違約通知之日起有一個工作日的時間,向質權人出示付款或證明履行本協議附件1所述擔保債務的證據,或提交證明延長、更新或免除擔保債務的文件。
[●]
By:___________________________
姓名:
標題:
附件G
不可撤銷的特別授權書的格式
不可撤銷的特別授權書
[CONCESSOC 31 SAS/機場基礎設施S.±R.L.],(下稱“質權人”)
根據2022年12月7日的非佔有性質押協議(“非佔有性質押協議”)第五條(“非佔有性質押協議”)授予不可撤銷的特別授權書,該協議由Scotiabank Inverlat,S.A.,Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero Scotiabank Inverlat(“質權人”)簽訂,
根據《聯邦民法》第2554條和第2596條及其相關的《墨西哥城民法典》條款,以質權人為受益人,為使一旦違約事件發生且
持續且違約通知已根據非佔有性質押協議條款提交,質權人應根據非佔有性質押協議的規定使用和/或行使與質押資產有關或源自質押資產但僅限於質押資產的任何權利,而無需本授權書授予質權人關於質押資產以外的資產或權利的權力。
在行使此處授予的不可撤銷的特別授權書時,在不損害授予授權書的專業性的情況下,質權人應享有根據《聯邦民法典》第2554條前三款及其在墨西哥共和國民法典中的相關條款所規定的實現本特別授權書目的所需的一切權力。包括在《聯邦民法典》第2587條及其相關條款中需要特別條款的所有一般和特別權力,以及墨西哥共和國和墨西哥城各州民法典中的相關條款。
根據《聯邦民法典》第2596條以及墨西哥共和國和墨西哥城民法典中相關條款的規定,授予的授權書是不可撤銷的。
所有未在本文中定義的大寫術語應具有非佔有性質押協議中賦予它們的含義。
質權人可以通過其法定代表人或者代理律師行使本委託書。
特此證明,這份不可撤銷的特別授權書於[●] [●], 2022.