| |
頁面
|
| |
|
|
第一條定義
|
2
|
|
1.01
|
某些已定義的術語
|
2
|
|
1.02
|
其他解釋條款
|
46
|
|
1.03
|
會計術語
|
47
|
|
1.04
|
貨幣換算
|
47
|
|
1.05
|
法語術語
|
48
|
|
1.06
|
盧森堡條款
|
49
|
|
第二條承諾和貸款
|
50
|
|
2.01
|
這些設施
|
50
|
|
2.02
|
借款方法；借款資金
|
51
|
|
2.03
|
可選提前還款
|
52
|
|
2.04
|
強制提前還款
|
53
|
|
2.05
|
終止或減少承諾
|
56
|
|
2.06
|
償還貸款
|
56
|
|
2.07
|
利息
|
57
|
|
2.08
|
全球有效匯率(TUX有效，全球)
|
58
|
|
2.09
|
費用
|
58
|
|
2.10
|
利息及費用的計算
|
59
|
|
2.11
|
備註
|
59
|
|
2.12
|
一般支付；行政代理的追回
|
61
|
|
2.13
|
貸款人分擔付款
|
63
|
|
2.14
|
抵銷權
|
64
|
|
2.15
|
違約貸款人
|
64
|
|
2.16
|
增加承擔額
|
66
|
|
第三條產量保護、違法和徵税
|
68
|
|
3.01
|
成本增加
|
68
|
|
3.02
|
非法性
|
70
|
|
3.03
|
資金損失
|
70
|
|
3.04
|
税費
|
71
|
|
3.05
|
替代利率
|
78
|
|
3.06
|
緩解；替換貸款人。
|
78
|
|
第四條先例條件
|
80
|
|
4.01
|
截止日期前的條件
|
80
|
|
4.02
|
定期貸款的先決條件
|
82
|
|
4.03
|
DSRF貸款的先決條件
|
86
|
|
4.04
|
滿足先例條件
|
87
|
|
第五條陳述和保證
|
87
|
|
5.01
|
公司存在；權力和資本化
|
88
|
|
5.02
|
股權；子公司
|
88
|
i
目錄
(續)
| |
|
頁面
|
| |
|
|
|
5.03
|
授權；可執行性
|
88
|
|
5.04
|
政府批准；沒有衝突；等等。
|
89
|
|
5.05
|
法律效力
|
89
|
|
5.06
|
訴訟
|
90
|
|
5.07
|
財務狀況
|
90
|
|
5.08
|
沒有實質性的不利影響；沒有違約
|
91
|
|
5.09
|
遵守法律
|
91
|
|
5.10
|
屬性
|
91
|
|
5.11
|
《投資公司法》；保證金規定
|
91
|
|
5.12
|
環境問題
|
92
|
|
5.13
|
抵押品；留置權
|
92
|
|
5.14
|
償付能力
|
93
|
|
5.15
|
税費
|
93
|
|
5.16
|
保險
|
93
|
|
5.17
|
勞工事務
|
93
|
|
5.18
|
ERISA合規性
|
93
|
|
5.19
|
排名；優先級
|
93
|
|
5.20
|
商業活動；沒有豁免權
|
93
|
|
5.21
|
報告；披露
|
94
|
|
5.22
|
法律形式
|
94
|
|
5.23
|
收益的使用
|
94
|
|
5.24
|
制裁；反腐敗；反洗錢
|
94
|
|
5.25
|
受益所有權認證
|
95
|
|
5.26
|
購置文件
|
95
|
|
5.27
|
Comi
|
95
|
|
5.28
|
Seta擔保費
|
95
|
|
5.29
|
編制
|
95
|
|
第六條平權公約
|
96
|
|
6.01
|
財務報表
|
96
|
|
6.02
|
證書；其他信息
|
96
|
|
6.03
|
公司存在；權力和權威；檢查；賬簿和記錄
|
98
|
|
6.04
|
遵守適用法律
|
98
|
|
6.05
|
政府審批
|
99
|
|
6.06
|
保險
|
99
|
|
6.07
|
排名；優先級
|
99
|
|
6.08
|
收益的使用
|
99
|
|
6.09
|
財產的維護
|
99
|
|
6.10
|
抵押品；留置權
|
99
|
|
6.11
|
論標的表決權的行使
|
100
|
|
6.12
|
儲備賬户；要求的餘額；過渡儲備賬户
|
100
|
| |
|
頁面
|
| |
|
|
|
6.13
|
套期保值策略
|
100
|
|
6.14
|
遵守重要協議
|
101
|
|
6.15
|
擔保人
|
101
|
|
6.16
|
實益所有權監管
|
102
|
|
6.17
|
轉換委員會決議
|
102
|
|
6.18
|
Seta擔保費
|
102
|
|
6.19
|
進一步保證
|
102
|
|
第七條消極公約
|
102
|
|
7.01
|
債務
|
102
|
|
7.02
|
留置權
|
103
|
|
7.03
|
更改業務範圍等
|
103
|
|
7.04
|
根本性變化
|
103
|
|
7.05
|
對投資的限制
|
105
|
|
7.06
|
受限支付
|
105
|
|
7.07
|
組織文件；材料協議；許可管理服務協議；無形資產許可協議；投票權
|
107
|
|
7.08
|
與關聯公司的交易
|
107
|
|
7.09
|
其他協議
|
108
|
|
7.10
|
性情
|
108
|
|
7.11
|
收益的使用
|
108
|
|
7.12
|
制裁和反腐敗公約
|
109
|
|
7.13
|
目標契約
|
109
|
|
7.14
|
償債覆蓋率
|
110
|
|
7.15
|
抵押品
|
111
|
|
7.16
|
提前還款的限制及對某些債項的修訂
|
111
|
|
第八條違約事件
|
111
|
|
8.01
|
違約事件
|
111
|
|
8.02
|
在失責情況下的補救
|
115
|
|
第九條機關
|
116
|
|
9.01
|
委任及主管當局
|
116
|
|
9.02
|
作為貸款人的權利
|
117
|
|
9.03
|
免責條款
|
117
|
|
9.04
|
行政代理的依賴
|
119
|
|
9.05
|
職責轉授
|
119
|
|
9.06
|
行政代理的辭職。
|
119
|
|
9.07
|
不依賴管理代理和其他貸款人
|
120
|
|
9.08
|
首席排班員
|
121
|
|
9.09
|
行政代理人可將申索的證明送交存檔
|
121
|
|
9.10
|
錯誤的付款
|
121
|
iii
目錄
(續)
| |
頁面
|
| |
|
|
第十條保證
|
125
|
|
10.01
|
擔保
|
125
|
|
10.02
|
無條件保證
|
125
|
|
10.03
|
只有在全額付款後才能解職；在某些情況下復職
|
126
|
|
10.04
|
每個擔保人的免責聲明；信賴
|
126
|
|
10.05
|
代位、從屬等
|
128
|
|
10.06
|
保持加速狀態
|
129
|
|
10.07
|
擔保人釋放日期
|
129
|
|
10.08
|
破產等
|
129
|
|
10.09
|
盧森堡的限制
|
130
|
|
第十一條雜項
|
131
|
|
11.01
|
延誤或遺漏
|
131
|
|
11.02
|
通知；效力；電子通信
|
131
|
|
11.03
|
費用；賠償；損害豁免
|
134
|
|
11.04
|
修訂等
|
136
|
|
11.05
|
繼承人和受讓人
|
137
|
|
11.06
|
第三方受益人
|
137
|
|
11.07
|
作業和參與
|
137
|
|
11.08
|
生死存亡
|
142
|
|
11.09
|
標題
|
142
|
|
11.10
|
同行
|
142
|
|
11.11
|
治國理政法
|
142
|
|
11.12
|
司法管轄權、法律程序文件的送達及地點
|
143
|
|
11.13
|
放棄陪審團審訊
|
144
|
|
11.14
|
放棄豁免權
|
144
|
|
11.15
|
判斷貨幣
|
144
|
|
11.16
|
利率限制
|
145
|
|
11.17
|
英語的使用
|
145
|
|
11.18
|
完整協議
|
145
|
|
11.19
|
可分割性
|
145
|
|
11.20
|
沒有信託關係或夥伴關係
|
146
|
|
11.21
|
預留付款
|
146
|
|
11.22
|
《美國愛國者法案》
|
146
|
|
11.23
|
某些資料的處理；保密
|
146
|
|
11.24
|
承認並同意接受受影響金融機構的自救
|
148
|
|
11.25
|
金融犯罪風險管理活動
|
148
|
iv
索引
| |
頁面 |
| |
|
|
10.0%
|
27
|
|
被收購的公司
|
2
|
|
被收購公司還款信
|
2
|
|
被收購公司參考債務
|
2
|
|
收購股份
|
1, 2
|
|
採辦
|
1, 2
|
|
購置文件
|
2
|
|
收購申述
|
2
|
|
關於金融犯罪風險管理的訴訟
|
149
|
|
行政法官
|
48
|
|
管理代理
|
1, 2
|
|
行政代理費信函
|
3
|
|
管理代理的帳户
|
3
|
|
行政調查問卷
|
3
|
|
機場
|
3
|
|
機場收購股份
|
1, 3
|
|
機場合並
|
3, 103
|
|
機場擁有的B股
|
1, 3
|
|
機場增資
|
3
|
|
受影響的金融機構
|
3
|
|
附屬公司
|
3
|
|
代理方
|
133
|
|
代理方
|
3
|
|
協議
|
1, 3
|
|
替代比索匯率
|
3
|
|
反壟斷審批
|
4
|
|
反壟斷法
|
4
|
|
適用的會計原則
|
4
|
|
適用法律
|
4
|
|
適用保證金
|
5
|
|
適用百分比
|
5
|
|
核準基金
|
5
|
|
經批准的對衝供應商
|
5
|
|
分配和假設
|
6
|
|
B股
|
1, 6
|
|
自救行動
|
6
|
|
自救立法
|
6
|
|
BB股份
|
1, 6
|
|
受益所有權認證
|
6
|
|
實益所有權監管
|
6
|
|
借款人加入協議
|
6
|
|
借款人材料
|
6, 132
|
|
借款人
|
6
|
i
索引
(續)
| |
頁面
|
| |
|
|
借債
|
6
|
|
工作日
|
7
|
|
計算期
|
7
|
|
資本租賃義務
|
7
|
|
現金等價物
|
7
|
|
傷亡事件
|
8
|
|
CCP率
|
4
|
|
灌腸率
|
3
|
|
法律上的變化
|
8
|
|
收費
|
8, 145
|
|
截止日期
|
8
|
|
代碼
|
8
|
|
抵押品
|
8
|
|
抵押品代理
|
9
|
|
承諾
|
9
|
|
承諾費
|
9, 58
|
|
通信
|
9, 132
|
|
合規證書
|
9
|
|
合規義務
|
149
|
|
複製期
|
42
|
|
特許權業權
|
9
|
|
康塞索
|
1, 10
|
|
Concessoc償債準備金賬户
|
10
|
|
Concessoc償債準備金賬户所需餘額
|
10
|
|
Concessoc DSRF承諾
|
11
|
|
Concessoc DSRF貸款人
|
11
|
|
Concessoc DSRF貸款
|
11
|
|
康塞索非墨西哥總代理客户
|
11
|
|
聯合運營成本
|
11
|
|
定期費用備用金帳户
|
11
|
|
Concessoc定期費用準備金賬户所需餘額
|
11
|
|
Concessoc比索分配帳户
|
12
|
|
調解人
|
48
|
|
已整合
|
12
|
|
合併EBITDA
|
12
|
|
合併淨債務
|
12
|
|
控制
|
12
|
|
受控
|
12
|
|
控管
|
12
|
|
轉換率
|
12
|
|
債務
|
13
|
|
還本付息
|
13
|
II
索引
(續)
| |
頁面
|
| |
|
|
償債覆蓋率
|
13
|
|
債務權益比率
|
14
|
|
債務人救濟法
|
14
|
|
默認
|
14
|
|
違約率
|
14
|
|
違約貸款人
|
14
|
|
處置
|
15
|
|
處置
|
15
|
|
分銷帳户
|
15
|
|
股息支付日期
|
15
|
|
美元
|
15
|
|
DSCR違規
|
15, 110
|
|
DSRF可用期
|
15
|
|
DSRF借款人
|
1, 15
|
|
DSRF借款
|
15
|
|
DSRF借用日期
|
15
|
|
DSRF承諾
|
16
|
|
DSRF設施
|
16
|
|
DSRF貸款機構
|
16
|
|
DSRF貸款
|
16
|
|
DSRF到期日
|
16
|
|
EBITDA
|
16
|
|
歐洲經濟區金融機構
|
16
|
|
歐洲經濟區成員國
|
17
|
|
EEA決議授權機構
|
17
|
|
符合條件的受讓人
|
17
|
|
環境法
|
17
|
|
環境責任
|
17
|
|
股權出資
|
18
|
|
股權治理權
|
18, 110
|
|
股權出售
|
18
|
|
股權
|
18
|
|
ERISA
|
18
|
|
ERISA附屬公司
|
18
|
|
ERISA事件
|
18
|
|
錯誤的付款
|
19, 122
|
|
錯誤的付款不足分配
|
19, 123
|
|
錯誤支付對班級的影響
|
19, 123
|
|
錯誤的付款退貨不足
|
19, 123
|
|
誤付代位權
|
19, 124
|
|
歐盟自救立法時間表
|
19
|
|
歐元
|
19
|
三、
索引
(續)
| |
頁面
|
| |
|
|
違約事件
|
19, 111
|
|
現有關聯交易
|
19
|
|
出口信用機構
|
19
|
|
徵收事件
|
19
|
|
徵收收益
|
19
|
|
設施
|
19
|
|
FATCA
|
20
|
|
FATCA申請日期
|
20
|
|
FATCA扣除額
|
20
|
|
FATCA豁免締約方
|
20
|
|
法特盧爾德
|
48
|
|
費用信函
|
20
|
|
金融黨
|
20
|
|
金融犯罪
|
149
|
|
本財季
|
20
|
|
財政年度
|
20
|
|
惠譽
|
20
|
|
法國
|
20
|
|
自由現金流
|
20
|
|
法國借款人
|
21
|
|
法國合格貸款機構
|
21
|
|
《法國條約》
|
21, 26
|
|
法國條約貸款方
|
21
|
|
法國條約國
|
21
|
|
基金
|
21
|
|
公認會計原則
|
21
|
|
政府審批
|
22
|
|
政府權威
|
22
|
|
擔保人
|
1, 22
|
|
保證人合併協議
|
22, 101
|
|
擔保人釋放日期
|
22
|
|
擔保
|
22
|
|
擔保信託協議
|
22
|
|
危險材料
|
23
|
|
套期協議
|
23
|
|
對衝義務
|
23
|
|
套期保值策略
|
23
|
|
歷史財務報表
|
23
|
|
國際財務報告準則
|
23
|
|
國際財務報告準則16
|
23
|
|
受影響的TIE利率貸款
|
23, 78
|
|
增加生效日期
|
24, 66
|
四.
索引
(續)
| |
頁面
|
| |
|
|
遞增修正案
|
67
|
|
賠款
|
24, 54
|
|
受償人
|
24, 135
|
|
信息
|
24, 147
|
|
破產監管
|
24
|
|
保險收益
|
24
|
|
無形資產許可協議
|
24
|
|
債權人間協議
|
24
|
|
付息日期
|
24
|
|
利息期
|
24
|
|
集團內負債
|
130
|
|
6月11日股東大會
|
86
|
|
首席排班員
|
25
|
|
出借人
|
1, 25
|
|
貸方集團
|
149
|
|
出借處
|
25
|
|
留置權
|
25
|
|
貸款
|
25
|
|
貸款單據
|
25
|
|
貸款文件
|
25
|
|
貸款方
|
25, 87
|
|
貸款
|
25
|
|
Lux次級債
|
130
|
|
盧森堡
|
25
|
|
盧森堡擔保人
|
130
|
|
盧森堡貸款方
|
25
|
|
盧森堡合格貸款人
|
25
|
|
盧森堡RCS
|
130
|
|
盧森堡條約貸款方
|
25
|
|
盧森堡條約國
|
26
|
|
臨時強制令
|
48
|
|
強制破產清算人
|
48
|
|
主協議
|
23
|
|
實質性不良影響
|
26
|
|
材料協議
|
26
|
|
材料量
|
26
|
|
物質債務
|
27
|
|
物資子公司
|
27
|
|
物資子公司集團
|
27
|
|
到期日
|
27
|
|
最大速率
|
27, 145
|
|
測算期
|
4
|
v
索引
(續)
| |
頁面
|
| |
|
|
合併日期
|
103
|
|
墨西哥借款人
|
27
|
|
墨西哥金融機構
|
27
|
|
墨西哥所得税法
|
27
|
|
墨西哥合格貸款人
|
28
|
|
墨西哥證券法
|
27
|
|
《墨西哥條約》
|
28
|
|
墨西哥條約貸款方
|
28
|
|
墨西哥條約國
|
28
|
|
墨西哥
|
28
|
|
穆迪
|
28
|
|
多僱主計劃
|
28
|
|
MXN
|
33
|
|
MXN浮動匯率
|
28
|
|
MXN浮動重置日期
|
28
|
|
現金淨收益
|
28
|
|
淨綜合槓桿率
|
29
|
|
淨債務
|
29
|
|
未經同意的貸款人
|
29
|
|
非合作管轄權
|
29
|
|
非實質性默認設置
|
29
|
|
注意事項
|
30
|
|
借款通知書
|
30, 51
|
|
義務
|
30
|
|
OFAC
|
30
|
|
OMA收購的股份
|
1, 30
|
|
經營租約
|
30
|
|
組織文件
|
30
|
|
自有資金
|
130
|
|
參與者
|
31, 141
|
|
參與者註冊
|
31, 141
|
|
付款收件人
|
31, 121
|
|
PBGC
|
31
|
|
養老金計劃
|
31
|
|
準許債項
|
31
|
|
允許留置權
|
31
|
|
許可管理服務協議
|
33
|
|
準許用途
|
33
|
|
人
|
33
|
|
比索
|
33
|
|
站臺
|
33, 132
|
|
主要債務人
|
22
|
VI
索引
(續)
| |
頁面
|
| |
|
|
備考基數
|
33
|
|
流程代理
|
34, 143
|
|
屬性
|
34
|
|
受保護方
|
34
|
|
公眾
|
133
|
|
公眾投資者
|
133
|
|
公共貸款人
|
34, 133
|
|
購進價格
|
34
|
|
購進價格調整額
|
34, 54
|
|
批准協議
|
105
|
|
收件人
|
34
|
|
參考套期協議
|
34
|
|
參照期
|
33
|
|
參考觸發事件
|
55
|
|
註冊
|
34, 140
|
|
規例T
|
34
|
|
規則U
|
34
|
|
第X條
|
34
|
|
再投資計劃
|
35
|
|
關聯方
|
35
|
|
關聯交易
|
35, 147
|
|
發佈
|
35
|
|
相關方
|
76
|
|
移除生效日期
|
35, 120
|
|
所需餘額
|
35
|
|
所需的貸款人
|
35
|
|
儲備賬户
|
35
|
|
離職生效日期
|
35, 119
|
|
決議授權機構
|
35
|
|
負責官員
|
35
|
|
受限支付
|
36
|
|
標普(S&P)
|
36
|
|
有擔保債權人
|
36
|
|
安全文檔
|
37
|
|
安全受託人
|
37
|
|
賣主
|
37
|
|
Seta
|
37
|
|
Seta收購股份
|
1, 37
|
|
SETA償債準備金賬户
|
38
|
|
SETA償債準備金賬户所需餘額
|
38
|
|
SETA DSRF承諾
|
38
|
|
Seta DSRF貸款機構
|
38
|
第七章
索引
(續)
| |
頁面
|
| |
|
|
Seta DSRF貸款
|
38
|
|
Seta擔保費
|
38, 102
|
|
Seta OPEX
|
38
|
|
Seta擁有B股
|
1, 39
|
|
塞塔佩拉
|
39
|
|
SETA定期費用準備金帳户
|
39
|
|
SETA定期費用準備帳户所需餘額
|
39
|
|
Seta比索分配帳户
|
39
|
|
賽塔/機場收購股份
|
1, 37
|
|
股票質押協議
|
39
|
|
股份購買協議
|
40
|
|
西克特
|
40
|
|
溶劑
|
40
|
|
指定貨幣
|
144
|
|
指明的申述
|
40
|
|
贊助商
|
40
|
|
次級債務
|
40
|
|
附屬公司
|
41
|
|
子公司
|
40
|
|
供貨商
|
76
|
|
目標
|
41
|
|
目標淨收入
|
41
|
|
國際銀行間銀行間均衡局
|
28
|
|
税收抵免
|
41
|
|
減税
|
41, 69
|
|
納税
|
41
|
|
税費
|
41
|
|
TAG
|
58
|
|
TAG計算代理
|
1, 41
|
|
TEG字母
|
41, 58
|
|
定期貸款
|
41
|
|
提款率
|
41
|
|
TIE利率貸款
|
42
|
|
TL借款人
|
1, 42
|
|
TL設施可用期
|
42
|
|
A、B兩檔調度員酬金函
|
42
|
|
A檔借款
|
42
|
|
A檔承諾額
|
42
|
|
A檔貸款
|
42
|
|
A批貸款人
|
42
|
|
A批貸款
|
42
|
|
A批到期日
|
43
|
VIII
索引
(續)
| |
頁面
|
| |
|
|
B檔借款
|
43
|
|
B檔承付款
|
43
|
|
B檔貸款
|
43
|
|
B檔貸款人
|
43
|
|
B檔貸款
|
43
|
|
B部分到期日
|
43
|
|
C部分安排人的收費信
|
43
|
|
C檔借款
|
43
|
|
C檔承諾額
|
43
|
|
C期貸款
|
43
|
|
C級貸款機構
|
43
|
|
C檔貸款
|
44
|
|
C部分到期日
|
44
|
|
交易記錄
|
44
|
|
過渡準備金賬户
|
44
|
|
過渡準備金賬户最高額度
|
44
|
|
觸發事件
|
44
|
|
TSA
|
45
|
|
美國
|
45
|
|
英國金融機構
|
45
|
|
英國決議機構
|
45
|
|
美國
|
45
|
|
美元
|
15
|
|
《美國愛國者法案》
|
45, 146
|
|
增值税
|
45
|
|
增值税接受者
|
76
|
|
有表決權的股權
|
45
|
|
禿鷲基金
|
46
|
|
扣繳義務人
|
46
|
|
減值和折算權力
|
46
|
展品：
|
附件A
|
轉讓的形式和假設
|
|
附件B
|
借款人加入協議的格式
|
|
附件C
|
符合證書的格式
|
|
附件D
|
紙幣的格式
|
|
附件E
|
借款通知書的格式
|
|
附件F-1
|
高級船員證書的格式
|
|
展品F-2
|
經理證書的格式
|
|
附件G
|
償付能力證明書的格式
|
|
附件H
|
貸款當事人紐約特別顧問Mayer Brown LLP的意見表格
|
|
證物一
|
貸款當事人墨西哥特別顧問Nader，Hayaux&Goebel的意見表格
|
|
附件J
|
貸款方盧森堡特別顧問Arendt&Medernach SA的意見表
|
|
附件K
|
貸款當事人法國特別顧問Freshfield Bruckhaus Deringer LLP的意見表格
|
|
附件L
|
保證人加入協議的格式
|
|
證據M
|
債權人協議的格式
|
|
附件N
|
TEG信函的格式
|
|
證物O
|
《無形資產許可協議》格式
|
|
附件P
|
許可管理服務協議的格式
|
x
本信貸和擔保協議日期為2022年12月2日(本《協議》)，由法國法律組織和存在的特殊目的機構--簡化信貸和擔保協會(SOCESSOC 31 SAS)簽訂，作為定期貸款(定義如下)的借款人(TL借款人)和/或DSRF貸款(定義如下)的借款人，根據借款人加入協議(定義如下)在本合同日期後成為“DSRF借款人”的每個人，根據第6.15節在本合同日期後成為“擔保人”的每個人(每個人，“擔保人”)，在本合同簽字頁上“貸款人”標題下的每個貸款人，以及在本合同日期後根據第11.07條成為“貸款人”的每個其他人(每個人，“貸款人”)，Scotiabank Inverlat S.A.，Institución de BancaúltipleGrupo Financiero Scotiabank Inverlat作為貸款人的行政代理(以該身份，連同其繼任者和在該身份下的獲準受讓人，稱為“管理代理”)和Aether Financial服務SA，作為TEG計算代理(以該身份，稱為“TEG計算代理”)。
鑑於，根據股份購買協議的
條款(定義如下)，Concessoc打算收購(“收購“)直接或間接地從賣方獲得(A)在完全稀釋的基礎上，SETA的股權(定義如下)不少於100%的SETA(該等股份為”SETA收購的股份“)，(B)由於收購SETA收購的
股份，(I)目標(定義如下)的49,766,000股BB股(“BB股”)及(Ii)目標的7,516,377股B股(“B股”)(第(B)(I)及(Ii)條所述的股權，統稱為“SETA擁有的B股”)，(C)不少於100%的機場(定義見下文)的股權(“機場收購股份”)，連同SETA收購的股份，(D)因收購機場而獲得的股份，不少於58,529,833股目標公司的B股(“機場擁有的B股”，連同該機場擁有的B股，稱為“OMA收購的股份”)。SETA/機場
獲得的股份、OMA獲得的股份以及TL借款人不時直接或間接擁有或收購的SETA、目標和/或機場的任何未來股份應統稱為“獲得的股份”。
鑑於為收購的一部分提供資金，TL借款人已請求A檔貸款人、B檔貸款人和C檔貸款人分別提供A檔貸款、B檔貸款和C檔貸款，而A檔貸款人、B檔貸款人和C檔貸款人願意按照本協議規定的條件和條件提供貸款；
鑑於，(I)Concessoc和
(Ii)在簽署借款人加入協議後成為DSRF借款人後，SETA可不時要求適用的DSRF貸款人提供DSRF貸款，並且適用的DSRF貸款人願意按照
條款並受本文所述條件的約束；以及
鑑於，成為本協議當事人的每個擔保人
將直接受益於貸款單據下的交易，並且每個擔保人都已確定符合該擔保人的最佳利益，並且每個擔保人都願意在每種情況下擔保債務；
現在,因此，考慮到前提和本協議所載的相互契約，本協議雙方同意如下：
1.01 某些已定義的術語。在此使用的下列術語應具有以下含義：
“被收購公司”是指機場、SETA和目標公司及其各自的子公司。
“被收購公司償債書”是指被收購公司的債權人或其任何代理人就被收購公司參考債務簽署的償債書，其形式和實質為行政代理人和貸款人所接受。
“被收購公司參考債務”指於2021年12月6日簽署的保證金貸款協議，其中
機場為借款人，不時為貸款方，Glas USA LLC為行政代理，Banco Santander México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Santander México為計算代理，Grupo Financiero Santander México為國際擔保代理，以及任何其他與前述相關而籤立的文件或文書。
“收購股份”的含義與演奏會中所闡述的含義相同。
“收購”具有獨奏會中所闡述的含義。
“收購文件”統稱為股份購買協議及所有附表、證物
及其附件，以及所有影響收購協議條款或於截止日期前就該協議訂立的附帶函件及協議。
“收購陳述”指被收購公司和股份購買協議中由被收購公司和被收購股份作出的陳述和擔保，包括但不限於對貸款人利益具有重大意義的不違反重大協議的陳述和擔保，但僅限於Concessoc(或其任何關聯公司)有權終止其(或該關聯公司)在收購文件下的義務，或拒絕根據收購文件完成收購。由於收購文件中此類陳述的違反或不準確(無論此類義務是否實際終止或是否實際行使了拒絕完成收購的權利)。
“行政代理”具有前言中賦予該術語的含義。
“行政代理費用函”是指行政代理與TL借款人之間截至本合同日期的費用函。
“行政代理人的帳户”是指在加拿大豐業銀行Inverlat，S.A.，Clabe
044180001082160102，帳户號：00108216010，存入加拿大豐業銀行的帳户，參考編號：Concessoc Attn：Agency Syndications，或行政代理人不時以書面形式指定給借款人的其他帳户，或(經行政代理人事先同意)替代該帳户的任何替代帳户；前提是該帳户位於墨西哥。
“行政調查問卷”是指就每個貸款人而言，由行政代理機構提供並由該貸款機構正式填寫並提交給行政代理機構的
格式的行政調查問卷。
“機場”是指機場基礎設施公司，根據盧森堡法律註冊成立並存在的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，其註冊辦事處位於盧森堡1，rue Jean-Pierre Brasseur，L-1258
盧森堡，並在盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des Sociétés，盧森堡)註冊，編號B251461。
“機場收購股份”具有演奏會中所闡述的含義。
“機場合並”具有第7.04(A)節規定的含義。
“機場擁有B股”的含義與獨奏會中的含義相同。
“機場增資”是指機場股本的增加(通過增加機場股票的面值)，以及將機場欠TL借款人的任何預付款、貸款或其他債務轉換為股權。
“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。
“附屬公司”是指在任何時候就指定的個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制該指定的個人、由該指定的個人控制或與其共同控制的另一人。
“代理方”具有第11.02(C)節中賦予該術語的含義。
“協議”的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。
“替代比索匯率”是指：(A)(1)墨西哥銀行規定的替代匯率，或(2)如果墨西哥銀行沒有規定該替代匯率，(A)墨西哥銀行在其官方網站(www.banxico.org.mx)上公佈的為期28天的《聯邦保險費率》(以下簡稱《費率》)，加上(B)(X)在停止公佈《費率》之日前30天內每天的平均費率(“計量期”)與(Y)《費率》期間每天的平均值的差額(如有)。如果(B)墨西哥銀行沒有公佈TIE匯率或CEETES匯率的替代率，(I)墨西哥銀行在其官方網站(www.banxico.org.mx)(“CCP匯率”)上公佈的“Costo de Captakión a Plazo de Pasivos en Moneda Ncional”(“人民幣匯率”)加上(A)計量期間內每天的匯率平均值(B)期間每天的CCP匯率的平均值(如果有)。
“反腐敗法”指(A)經修訂的美國1977年《反海外腐敗法》，(B)英國《2010年反賄賂法》，(C)《墨西哥國家反腐敗制度法》((D)墨西哥聯邦刑法的反腐敗條款，(E)墨西哥行政責任總法的反腐敗條款，(F)加拿大的《外國公職人員腐敗法》，或(G)由對任何貸款方擁有管轄權的任何政府機構維持的關於賄賂或任何其他腐敗活動的任何法律或法規。
“反洗錢法”係指經修訂的1970年《貨幣和外匯交易報告法》、經修訂的歐盟指令2015/849的財務記錄保存和報告要求，以及由對任何貸款方擁有管轄權的任何政府機構維持的洗錢法律和法規(包括任何許可或登記要求)。
“反壟斷審批”是指在01669號文件中確定的關於CNT-120-2022號文件的決議，並於2022年10月14日通知總領事，以及反壟斷法要求的任何授權、同意、批准、許可、豁免或放棄，或任何等待期(包括其任何延長)的到期、失效或終止。
“反托拉斯法”係指墨西哥聯邦反壟斷法(Ley Federal de Competencia Económica)和所有其他反壟斷、競爭或貿易法規適用於任何政府機構的法律或由任何政府機構頒佈的適用法律，旨在以其他方式禁止、限制或管制具有壟斷、限制貿易或損害競爭目的或效果的行為或交易。
“適用的會計原則”是指(A)GAAP或(B)IFRS，在每一種情況下均適用於每一貸款方和/或目標，並與根據第(Br)節第(Br)節第(6.01)節最近提交給行政代理的財務報表保持一致。
“適用法律”指任何適用的國際、外國、美國聯邦、州、地方、法國、盧森堡或墨西哥法規、條約、公約、法律、法規、條例、規則、判決、法典、普通法規則、命令(包括同意令)、法令、批准(包括任何政府批准)、特許權、授予、特許經營權、許可證、協議、指令、指導方針、政策、要求或其他政府限制，或任何政府當局的任何類似形式的決定或決定(或對上述任何內容的任何解釋或管理)，
在每一種情況下，無論是否具有法律效力，並經不時修訂或以其他方式修改，包括但不限於法國、墨西哥和盧森堡的所有適用的銀行法規以及任何其他適用的司法管轄區。
儘管本協議有任何相反規定，第2.04(F)節和第3.02節“適用法律”
應被視為指在本協議之日有效的TL借款人註冊司法管轄區的適用法律。
“適用保證金”指(A)就任何A檔貸款而言，年利率為1.75%；(B)就任何B檔貸款而言，年利率為2.25%；(C)就任何C檔貸款而言，年利率為3.00%；及(D)就任何DSRF貸款而言，年利率為2.25%。
“適用百分比”是指：
(A)就A檔貸款而言，在任何時間，就任何A檔貸款人而言，該A檔貸款的本金金額所代表的A檔貸款佔A檔貸款的百分比(按小數點後第九位計算)；
(B)就B檔貸款而言，在任何時間，就任何B檔貸款人而言，由該B檔貸款人的B檔貸款本金金額所代表的B檔貸款佔B檔貸款的百分比(按小數點後第九位計算)；
(C)就C檔貸款而言，在任何時間，就任何C檔貸款人而言，該C檔貸款人的C檔貸款本金所代表的C檔貸款的百分比(按小數點後第九位計算)；
(D)就每項儲備金貸款而言，就任何儲備金貸款人而言，每項儲備金貸款的百分比(按小數點後九位計算)由該儲備金貸款人的儲備金貸款本金
表示；及
(E)就所有貸款而言，就任何貸款人而言，該貸款人的貸款本金在所有貸款本金中所佔的百分比(按小數點後九位計算)。
每個貸款人對每項貸款的初始適用百分比列於附表一中與該貸款人名稱相對的位置，或在該貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中(以適用者為準)。
“核準基金”是指由以下機構管理或管理的任何基金：(A)貸款人、(B)貸款人的附屬機構或(C)管理或管理貸款人的實體或其附屬機構。
“認可對衝提供者”是指(A)作為貸款人或其關聯公司的任何人，只要(I)該人在簽訂相關參考對衝協議時是貸款人或其關聯公司，或(Ii)相關參考對衝協議在截止日期有效，且該人在上述兩種情況下均為貸款人或其關聯公司，不論該人是否在任何時間不再是貸款人或其關聯公司，或(B)任何其他商業銀行，已與貸款方訂立參考套期保值協議的金融公司或其他金融機構，且不是制裁目標，且其長期無擔保和非信用增強型債務的信用評級至少為mxAAA(在墨西哥)、A-(國際)或被標普或惠譽或mxAAA(在墨西哥)或A3(國際)或穆迪(視情況而定)或更高，視情況(A)和(B)項所述。僅限於該人在訂立該參考套期保值協議之前或同時簽署或加入該債權人間協議；但任何經批准的對衝提供者不得不是墨西哥國民，或不是根據墨西哥法律組織或組成的人(除非徵得行政代理人的同意)。
“轉讓和假設”是指實質上以附件A的形式進行的轉讓和假設。
“B股”的含義與演奏會中的含義相同。
“自救行動”是指適用決議授權機構對受影響金融機構的任何責任行使任何減記和轉換權力。
“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會第2014/59/EU號指令第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表
中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、規章規則或要求；(B)就英國而言，《2009年英國銀行法》(經不時修訂)第一部分和任何其他法律，在聯合王國適用的與不健全或破產的銀行、投資公司或其他金融機構或其關聯公司的解決有關的條例或規則(通過清算、管理或其他破產程序除外)。
“BB股”的含義與演奏會中的含義相同。
“受益所有權證明”是指
《受益所有權條例》要求的有關受益所有權的證明，該證明在形式和實質上應與貸款銀團和交易協會和證券業和金融市場協會於2018年5月聯合發佈的關於法人客户實益所有人的證明的形式基本相似。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“借款人連帶協議”是指由國家經貿局及其其他當事人以附件B的形式正式簽署並交付的連帶協議。
“借款人材料”具有第11.02(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“借款人”是指(A)TL借款人和(B)每個DSRF借款人。
“借款”係指(A)A檔借款(應包括根據第2.16節作出的任何A檔借款)，(B)B檔借款(應包括根據第2.16節作出的任何B期借款)，(C)C檔借款(應包括根據第2.16節作出的任何C檔借款)和/或(D)根據上下文需要的政府特別儲備金借款。
“營業日”是指墨西哥城、墨西哥、法國巴黎、加拿大多倫多、紐約市、紐約等地的商業銀行未獲授權或未被要求關閉的日子(星期六或星期日除外)。
“計算期”是指在任何確定日期之前的四(4)個完整的財政季度。
“資本租賃債務”對任何人來説，是指該人在轉讓不動產和/或動產使用權的租約或其他類似協議下支付租金或任何其他金額的義務，根據適用的會計原則，資本化債務必須在該人的資產負債表上作為租賃負債進行分類和會計處理
，就本協議而言，此類債務的金額應為根據國際財務報告準則第16號確定的資本化金額。
“現金等價物”是指：
(A)在正常業務過程中收到或獲得的美元、歐元、比索或其他貨幣；
(B)美利堅合眾國、墨西哥、歐洲聯盟任何成員國的政府或由經濟合作與發展組織成員國的任何國家無條件擔保的可隨時出售的直接債務；
(C)(1)活期存款；(2)自收購之日起90天或以下期限的定期存款和存單；(3)銀行承兑匯票，期限不超過收購之日起90天；(4)隔夜銀行存款；在每一種情況下，根據墨西哥法律組織或許可的任何銀行或信託公司，其綜合資本和盈餘和未分配利潤不低於500,000,000美元(或其等值比索)，並對其公開長期無擔保無次級債務證券的評級不低於惠譽或標普的“BBB-”，或穆迪的“Baa3”；
(D)(I)活期存款；(Ii)自收購之日起90天或以下到期日的定期存款和存單；(Iii)銀行承兑匯票，其到期日不超過收購之日起90天；及(Iv)隔夜銀行存款，每種情況下均存入根據美國法律組織或許可的任何銀行或信託公司，或其資本和盈餘合計及未分割利潤不少於500,000,000美元，並獲惠譽或標普給予其公開長期無擔保無次級債務證券評級不低於“A”或被穆迪評為“A2”的任何州；
(E)(1)活期存款；(2)自收購之日起90天或以下期限的定期存款和存單；(3)銀行承兑匯票，期限不超過收購之日起90天；(4)隔夜銀行存款；在每一種情況下，根據歐盟任何國家的法律組織或許可的任何銀行或信託公司，其綜合資本、盈餘和未分配利潤
不低於500,000,000美元(或其等值的歐元)，且其公開長期無擔保無次級債務證券的評級被惠譽或標普評為不低於“A”，或被穆迪評為“A2”；
(F)不能轉換或交換為任何其他證券的商業票據：(I)存在認可的交易市場；(Ii)由在美國註冊成立的發行人、歐盟或聯合王國的任何成員國發行的；(Iii)在有關計算日期後一年內到期的；及(Iv)獲標準普爾、惠譽或P-1評級為A-1或更高或穆迪評級為更高的信用評級；或如果沒有該商業票據的評級，該商業票據的發行人對其長期無擔保和非信用增強型債務債務具有同等的評級；
(G)其資產中至少有95%是上述(A)至(F)款所述類型投資的貨幣市場基金；及
(H)經規定的貸款人批准的任何其他債務抵押。
“意外事故”對任何人來説，是指(A)該人的任何財產或該人以其他方式享有權利的任何財產的全部或任何
部分的任何損失、毀壞或損壞，包括但不限於任何此類財產變得不適合正常使用，以及(B)該人的全部或任何部分業務的任何違法或無效，包括政府當局的任何行動。
“法律變更”係指在本協定日期後發生下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效；(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變；(C)任何政府當局提出或發出任何請求、規則、準則或指令(不論是否具有法律效力)；(D)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》和根據該法案或與之相關發佈的所有請求、規則、準則或指令，或(E)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據《巴塞爾協議III》頒佈的所有請求、規則、準則或指令；但在本協議日期之前制定的任何請求、規則、指導方針或指令，如在本協議日期後未生效，但有理由預計將在本協議日期之後生效，則不應被視為本協議的“法律變更”。
“費用”的含義與第11.16節中賦予該術語的含義相同。
“截止日期”是指滿足第4.01節中規定的各項條件的日期。
“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指任何人的財產，不時受到留置權或其他擔保的約束
由或依據、或聲稱由或根據擔保文件設定的、以擔保債權人利益為受益人的擔保代理人為擔保所有債務而產生的權益。
“抵押品代理”是指加拿大豐業銀行Inverlat S.A.、加拿大豐業銀行金融集團(Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero)，根據《擔保文件》和《債權人間協議》，其作為貸款人的抵押品代理的身份，或任何後續抵押品代理。
“承付款”係指A期承付款、B期承付款、C期承付款或DSRF承諾，視情況而定；不言而喻，凡提及A期承付款、B期承付款或C期承付款，應考慮到根據第2.16節增加的任何此類承付款。
“承諾費”具有第2.09(A)節中賦予該術語的含義。
“通信”具有第11.02(B)(Iii)節中賦予該術語的含義。
“合規證書”是指實質上採用附件C形式的證書。
“特許權所有權”是指
(A)在1998年6月29日批出(經不時修訂或補充的)的每一份機場特許權，而根據該等特許權，香港機場管理局給予下列特許權：
(I)Acapulco，S.A.de C.V.，位於墨西哥阿卡普爾科、格雷羅州阿卡普爾科、A.P.65、Colony Plan de los Amates S/N的財產上空，用於阿卡普爾科機場的運營；
(2)位於KM的財產上空的華雷斯機場。墨西哥，CZ.C.32690，A.P.792，華雷斯中心華雷斯中心，Carretera Panamericana，用於華雷斯機場的運營；
(3)Aeropuerto de Chihuahua，S.A.de C.V.，位於公里Juan Pablo II大道的財產上空。14，奇瓦瓦，奇瓦瓦，Z.P.31390，A.P.719，墨西哥，用於奇瓦瓦機場的運營。
(4)位於Carretera Novolato公里的財產上空的Aeropuerto de Culiacán，S.A.de C.V.。4.5.庫利亞坎錫那羅亞州錫那羅亞市巴奇瓜託上校，80130，A.P.594，墨西哥，用於庫利亞坎機場的運營；
(5)位於KM的財產上空的法國杜蘭戈航空公司。杜蘭戈Autopista Durango，Z.C.34304，A.P.422墨西哥，用於杜蘭戈機場的運營；
(6)AAeropuerto de Mazatlán，S.A.de C.V.，位於墨西哥馬薩特蘭錫那羅亞州南卡羅來納州南卡雷特拉國際機場上空，用於馬紮特蘭機場的運營；
(7)AAeropuerto de蒙特雷，S.A.de C.V.，位於墨西哥Z.C.66600新萊昂Municipio de Apodaca的Carretera Miguel Alemán，用於蒙特雷機場的運營；
(8)位於KM的財產上空的Aeropuerto de Reynosa，S.A.de C.V.。83墨西哥雷諾薩的Carretera a Matamoros-Mazatlán，Tamaulipas，Z.C.88790，A.P.1676，用於雷諾薩機場的運營；
(9)位於KM的財產上空的Aeropuerto de San Luis Potosí，S.A.de C.V.。9.5墨西哥聖路易斯波託西Carretera Matehuala，San Luis Potosí，A.P.1412，用於運營聖路易斯波託西機場；
(X)Aeropuerto de Tampico，S.A.de C.V.，位於墨西哥塔毛利帕斯州坦皮科的阿道夫·洛佩斯·馬特奧斯大道第1001號，Z.C.89339，A.P.C-2，用於坦皮科機場的運營；
(Xi)位於KM的財產上空的Aeropuerto de Torreón，S.A.de C.V.9Carretera Torreón-San Pedro S/N，Torreón Coahuila，Z.C.27016，A.P.132，墨西哥，託雷翁機場運營；
(十二)位於KM的財產上空的Aeropuerto de Zacatecas，S.A.de C.V.。23墨西哥Carretera Panamericana、Tramo Zacatecas-Fresnillo、Z.C.98500、A.P.303、Z.C.98500、Tramo Zacatecas-Fresnillo，用於運營Zacatecas機場；
(Xiii)位於墨西哥Z.C.40880，A.P.59阿卡普爾科-齊瓦塔內霍卡雷特拉國家機場上空的Aeropuerto de Zihuatanejo，S.A.de C.V.，用於運營齊瓦塔內霍機場；和
(B)將由任何有關政府當局授予目標公司或其任何附屬公司的每項未來機場特許權。
“Concessoc”一詞的含義與序言中賦予此類術語的含義相同。
“Concessoc Debt Service Reserve Account”是指被所需貸款人接受並由Concessoc書面指定為Concessoc Debt Service Reserve Account的墨西哥銀行(Institucion De Banca Multiple)開立的賬户，或(經所需貸款人指示的行政代理事先同意)替代該賬户的任何替代賬户；前提是該
賬户位於墨西哥。
“Concessoc Debt Service Reserve Account Required Balance”除第6.12(B)節另有規定外，是指在任何確定日期，根據本協議和其他貸款文件的條款，(A)在該確定日期(或如果該日期不是付息日期，則為緊接該確定日期之後的付息日期)就應付定期貸款利息支付的所有預定付款的總和，(B)不重複，根據就定期貸款訂立的任何套期保值協議
截至該確定日期(或如果該日期不是利息支付日期，則為緊接該確定日期之後的付息日期，視屬何情況而定)的任何應付淨額或收到的金額(視情況而定)，以及(C)所有承諾費和其他費用、費用、根據第3.04節應支付的額外金額，以及根據本協議就定期貸款計劃支付的其他金額(不包括，為免生疑問，於有關釐定日期(或如該日期並非利息支付日期，則為緊接該釐定日期之後的付息日期，視屬何情況而定)須支付的任何預付費用)。
“Concessoc DSRF承諾”對每個Concessoc DSRF貸款人來説，是指其根據第2.01(D)節向Concessoc提供本金貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表I中與該Concessoc DSRF貸款人的名稱相對的金額，或該Concessoc DSRF貸款人根據其成為本協議一方的轉讓和假設中所列的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時進行調整。
“Concessoc DSRF貸款人”指在任何時候持有Concessoc DSRF貸款的任何貸款人。
“Concessoc DSRF貸款”是指由DSRF貸款人向Concessoc提供的以比索計價的、按Tiie利率計息的預付款。
“Concessoc非墨西哥分銷賬户”是指在墨西哥境外的金融機構以比索以外的貨幣開立的賬户，並由Concessoc向管理代理單獨標識，或(經所需貸款人事先同意)以
替代的任何替代賬户。
“Concessoc OPEX”是指Concessoc在正常業務過程中發生的運營費用，包括Concessoc人員的工資和相關社會保障繳費、保險費、法定審計師費用、律師費、其他顧問費和Concessoc在正常過程中發生的會計成本、監管要求和任何其他必要的支持服務，以維持Concessoc的存在和良好聲譽，以及Concessoc的運營和/或任何SETA保證費，但不包括所有税收和非常費用。
與收購和貸款文件中計劃進行的交易有關的成本和費用；但在機場合並之前的任何時間，本定義中對“機場”的所有提及應被視為指機場和機場。
“Concessoc定期費用儲備帳户”是指Concessoc在HSBC México、S.A.Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero HSBC、SWIFT：BIMEMXMM，CLABE 021180040686665935，帳號：4068666593或(經所需貸款人事先同意)任何替代的
帳户開立的帳户，前提是該帳户位於墨西哥。
“Concessoc定期費用準備金賬户所需餘額”是指：
(A)就每個歷年而言，在該歷年5月31日之前的每個股息支付日期開始並於該日曆年5月31日結束的期間內的每一天，足以支付Concessoc OPEX直至緊隨其後的股息支付日期和定期貸款的償債以及Concessoc DSRF貸款在緊接利息支付日期之後的兩筆貸款；
(B)就每個歷年而言，在自該公曆年5月31日開始至該公曆年11月30日止的期間內的每一天，須足以支付Concessoc OPEX
直至緊接其後的股息支付日期為止的Concessoc OPEX
及支付緊接其後的利息支付日期的定期貸款和Concessoc DSRF貸款的償債；及
(C)就每個歷年而言，在該歷年的11月30日開始而截至緊接的下一個歷年的5月31日之前的股息支付日為止的期間內的每一天，須有一筆足以支付協商會業務開支至緊接其後的股息支付日為止的款額；
不言而喻，Concessoc OPEX和Concessoc定期費用儲備賬户所需餘額的確定應完全由Concessoc根據不時生效的Concessoc OPEX和TIE(或適用的替代比索利率或其他參考利率)的預計預測合理地作出。
“Concessoc比索分配賬户”是指將在所需貸款人接受的墨西哥銀行(Institucion De Banca Multiple)開立的比索賬户，並由Concessoc書面指定為Concessoc比索分配賬户，或(經所需貸款人指示的行政代理事先同意)任何替代賬户；前提是該
賬户位於墨西哥。
“合併”是指根據適用的會計原則對個人及其附屬公司(只要存在任何此類附屬公司)的賬目進行合併。
“綜合EBITDA”指於任何計算期內：(A)貸款方在該計算期內的EBITDA
與(B)(I)該計算期內目標的EBITDA與(Ii)截至該
計算期最後一天貸款方直接或間接持有的目標股權百分比的乘積之和。
“綜合淨債務”指於任何釐定日期，
以下各項的總和：(A)貸款方於該釐定日期的債務淨額，及(B)(I)目標於該釐定日期的債務淨額及(Ii)貸款方於該釐定日期直接或間接持有的目標權益的百分比的乘積。
“控制”是指直接或間接擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致指示某人的管理和/或政策的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“折算率”是指截至任何日期，對於任何適用的外幣，墨西哥銀行根據墨西哥銀行和國際貨幣基金組織在緊接相關計算日期之前的營業日公佈的匯率在匯率門户網站(墨西哥市場門户網站)公佈的匯率，在該計算日期生效；但如果墨西哥銀行停止公佈這種匯率，換算率應等於行政代理機構(或其位於墨西哥的子公司的主要辦事處，如果沒有由行政代理機構公佈)在緊接相關計算日期(即提前24小時)之前的營業日營業結束時公佈的適用外匯匯率的平均值，該計算日期將在該計算日期生效。
“債務”指對任何人(無重複地確定)：(A)該人因借款而欠下的所有債務，(B)該人對財產或服務的遞延購買價格的所有債務(該人在正常業務過程中發生的貿易應付款，以及在這種應付貿易產生之日後180天內未逾期的所有債務除外)，(C)該人根據與其購買的財產或資產有關的有條件出售或其他保留協議所承擔的所有債務，(D)由票據、債券、債權證或其他類似文件證明的該人的所有義務；。(E)該人的所有資本租賃義務；。(F)該人就承兑、信用證、財務保證保險單或類似的信貸擴展而承擔的所有或有或有的義務；。(G)該人就任何套期保值協議(參照其按市值計價的價值而釐定)的所有淨責任。(H)由該人擔保的所有其他人的債務(就本條而言，該等債務的數額須視為相等於(I)所擔保的債務的未清償總額及(Ii)所述的該等債務的最高款額(如有的話))，及(Iii)由該人的財產上的任何留置權擔保的所有債務，即使該人並未承擔該等債務或承擔償付該等債務的法律責任(以及與此相關的，第(3)款規定的“債務”的數額應限於該債務的數額和該財產的價值之間的較小值)。出於本協議的所有目的, 任何人的債務應包括該人是普通合夥人或合營者的任何合夥企業或合資企業(本身為公司或有限責任公司的合資企業除外)的債務，除非該等債務明確對該人無追索權。
“償債”係指，在任何確定日期和任何期間，就任何借款方的任何債務(次級債務除外)而言，指(A)根據證明該債務的文件的條款，在該特定期間內應支付的與該債務本金有關的所有預定付款(除任何子彈式或氣球式攤銷和C檔貸款的任何本金攤銷外)和該債務的利息的總和，根據就任何此類債務訂立的任何套期保值協議
在該指定期間內應支付的任何淨額或收到的(視情況而定)金額(因該等債務的利息而支付的款項除外)，以及(C)在該指定期間內就任何此類
債務計劃支付的所有承諾費和其他費用、開支、額外金額和其他金額(為免生疑問，不包括任何預付費用，就Concessoc而言，不包括SETA保證費)。
“償債覆蓋率”是指截至任何確定日期(A)截至該確定日期(或如果該確定日期不是TL借款人的財政季度的最後一天，則截至借款人最近一個財政季度的最後一天，視情況而定)結束的任何
計算期的自由現金流到(B)所有貸款方在該確定日期(或如果該確定日期不是借款人的財政季度的最後一天)結束的任何計算期間的債務償付。計算期
在借款人最近一個會計季度結束的最後一天結束(視具體情況而定)。
“債務權益比”是指在任何確定日期，將(A)所有貸款方截至該確定日期的淨債務總和(或如果該確定日期不是該貸款方的財政季度的最後一天，則為該貸款方最近一個會計季度的最後一天)除以(B)所有貸款方在該確定日期收到的股權出資總額(或如果該確定日期不是該貸款方的財政季度的最後一天，則除以(B)所有貸款方收到的股權出資總額，該借款方最近一個財政季度結束的最後一天)。
“債務人救濟法”係指美國的破產法，以及美國、法國、盧森堡和墨西哥或其他適用司法管轄區不時生效的所有其他清算、託管、破產、合併重商法、為債權人利益而轉讓、暫停、重新安排、接管、破產、重組或類似的債務人救濟法。
“違約”是指違約事件或在通知、時間流逝或兩者兼而有之的情況下會成為違約事件的事件。
“違約率”是指就定期貸款或DSRF貸款使用債務時的年利率，等於以其他方式適用於此類貸款的利率(包括相關貸款的任何適用保證金)加2%的年利率。
“違約貸款人”是指在符合第2.15(B)節規定的情況下，根據行政代理的決定：(A)未能(I)在本協議規定需要為貸款提供資金之日起兩(2)個工作日內為其全部或部分貸款提供資金的任何貸款人，除非
該貸款人以書面形式通知行政代理和適用的借款人，該失敗是由於該貸款人確定一個或多個融資先決條件(每個先決條件以及任何適用的違約應在該書面文件中明確指出)未得到滿足，或(Ii)在到期之日起兩個工作日內向該行政代理或任何其他貸款人支付本協議項下要求其支付的任何其他款項；(B)已書面通知適用的借款人或行政代理，表示不打算履行其在本協議項下的融資義務，或已就此發表公開聲明，除非該書面或公開聲明與該貸款人為本協議項下的貸款提供融資的義務有關，並説明該立場是基於該貸款人確定不能滿足融資的前提條件(在該書面或公開聲明中明確指出，以及任何適用的違約)；(C)在行政代理或適用借款人提出書面請求後三(3)個工作日內未履行, 以書面形式向行政代理和適用的借款人確認其將履行本協議項下的預期融資義務(條件是該貸款人在收到行政代理和適用的借款人的書面確認後，根據本條款(C)
不再是違約貸款人)；或(D)已經或擁有直接或間接的母公司：(I)根據任何債務救濟法成為訴訟的標的，(Ii)成為自救訴訟的標的，或
(Iii)已為其委任一名接管人、探視人、調解人、信貸人、保管人、保管人、受託人、管理人、受讓人，以使債權人或任何類似的負責重組或清盤其業務或資產的人受益，包括聯邦存款保險公司或以此種身分行事的任何其他州或聯邦監管當局；但貸款人不得僅因政府當局擁有或收購該貸款人或其任何直接或間接母公司的任何股權而成為違約貸款人，只要該所有權權益不會導致或使該貸款人免受美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令的強制執行，或允許該貸款人(或該政府當局)拒絕、拒絕、否認或否認與該貸款人簽訂的任何合同或協議。行政代理根據上述(A)至(D)款中的任何一項確定貸款人為違約貸款人，在沒有明顯錯誤的情況下，該決定應是決定性的且具有約束力，在行政代理向TL借款人和每個貸款人發出關於該決定的書面通知後，該貸款人應被視為違約貸款人(受第2.15(B)節的約束)。
“處置”是指任何人在一次或一系列交易中對任何財產(包括但不限於股權)的出售、轉讓、許可、租賃、轉讓或其他處置(包括任何
出售和回租交易，包括但不限於股權)，包括任何票據或應收賬款或與之相關的任何權利和債權的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置，不論是否有追索權。“處分”具有與之相關的含義。
“分配帳户”是指(A)Concessoc非墨西哥分配帳户；(B)Concessoc
比索分配帳户和(B)SETA比索分配帳户。
“股息支付日期”指目標公司根據目標公司每次適用的年度股東大會所通過的決議，就目標公司的股權賬户支付股息(及任何其他分派)的每個日期。為澄清起見，目標公司根據任何特別股東大會或類似會議期間通過的決議向國家税務總局支付股息
(以及任何其他分派)的任何日期應不包括在本定義之外。
“美元”和“美元”指的是美國的合法貨幣。
“DSCR違規”的含義與第7.14節中賦予該術語的含義相同。
“DSRF可用期”是指自成交之日起至緊接DSRF到期日之前的營業日結束的期間。
“DSRF借款人”指(A)Concessoc，但僅就Concessoc DSRF貸款和(B)在簽署和交付借款人聯合協議時，SETA，但僅就SETA DSRF貸款。
“DSRF借款”係指DSRF貸款人根據本協議向DSRF借款人提供的DSRF貸款。
“DSRF借款日期”是指每次DSRF借款的日期。
“DSRF承諾”係指(A)協商會DSRF承諾和(B)SETA DSRF承諾(視適用情況而定)。
“DSRF貸款”是指在任何時候(A)在該時間的DSRF承諾總額和(B)當時所有未償還的DSRF貸款本金總額的總和。
“DSRF貸款人”是指在任何時候持有DSRF貸款的任何貸款人。
“DSRF貸款”指(A)Concessoc DSRF貸款和(B)SETA DSRF貸款。
“DSRF到期日”是指以下兩個日期中較早的一個：(A)截止日期的第五(5)週年紀念日和(B)全部償還定期貸款的日期。
“EBITDA”指在任何計算期內：
(A)就貸款方而言，不重複的是(I)在該計算期內SETA根據TSA收到的付款或收益的總和，加上
(Ii)SETA收到的與SETA保修費相關的任何費用減去(Iii)該計算期間的協商會運營費用，減去(Iv)該計算期間的SETA運營成本；
(B)就目標而言，在該期間內以綜合基礎釐定的目標淨收入加上在計算目標淨收入時扣除的以下部分，不重複，並在綜合基礎上確定：(1)任何利息、佣金、手續費、折扣、預付費、保費或收費和其他財務付款，無論是已支付、應支付或資本化的
，包括任何金融衍生工具的任何未實現損益和任何匯兑損益；(2)任何現金或遞延税項；(3)任何可歸因於任何資產攤銷或折舊或減值的金額；(B)(4)可歸因於主要維護費用或撥備的任何金額；(5)非正常業務過程中與處置有關的損失、收費和費用；及(6)可歸因於少數股東權益或非控股權益的任何利潤(或任何虧損)的金額；但就確定目標的EBITDA而言，國際財務報告準則第16號的影響只應包括在目標的適用財務報表中被有效視為資本租賃義務的資本租賃債務和/或經營租賃；以及
(C)就貸款方及目標公司以外的任何人士而言，“EBITDA”一詞應與上文(B)項具有相關涵義(其中每一項提及目標被視為提及該人士，其中每一項提及目標的附屬公司被視為提及該人士的附屬公司，而其中每一項提及目標淨收入被視為提及該
人士根據適用會計原則以綜合基準釐定的該期間的淨收益(或虧損))。
“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、是本定義第(Br)(A)款所述機構母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)
或(B)款所述機構的子公司，並受其母公司的合併監管。
“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。
“歐洲經濟區決議機構”指任何公共行政當局或任何歐洲經濟區成員國(包括任何受權人)受託負責任何歐洲經濟區金融機構決議的公共行政當局。
“合格受讓人”是指下列任何不是制裁對象的人：(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司、(C)核準基金或(D)商業銀行、財務公司或其他金融機構或基金(無論是公司、合夥企業、信託或其他實體)在其正常業務過程中從事商業貸款投資的
，(I)如果被評級，其長期無擔保和非信用增強型債務的信用評級至少為mxAAA(墨西哥)，或標普或惠譽或mxAAA(墨西哥)的A-(國際)或更高
，或穆迪的A3(國際)或更高，或(Ii)如果沒有評級，則為定期投資基礎設施債務的基金。
“環境法”是指以任何方式與以下方面有關的任何和所有適用法律：(A)保護環境、自然資源、野生動物、人類或動物的健康和安全，(B)危險材料的存在、釋放或暴露，(C)危險材料的產生、製造、加工、分配、使用、處理、儲存、排放、處置、釋放、威脅釋放、運輸、回收或處理，或與危險材料或(D)振動、噪音、氣味或黴菌有關的此類活動的安排。就本協議和其他貸款文件而言，“環境法”一詞還應包括但不限於墨西哥《環境保護法》、《國家環境保護法》、《防止環境保護法》、《薩盧德法》及其各自的條例，以及墨西哥《聯邦環境保護法》，以及墨西哥官方標準NOM-001-SEMARNAT-1996、NOM-052-SEMARMNAT-2005.NOM-053-SEMARNAT-1993和NOM-010-STPS-1999，其中每一個都是不時修改的。
“環境責任”是指任何人直接或間接因以下原因或有或有責任(包括損害賠償、環境補救費用、罰款、罰款或賠償的責任)而承擔的任何責任或義務：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險材料；(C)接觸任何危險材料；(D)存在、釋放或威脅將任何危險材料釋放到環境中；或(E)任何合同；協議或其他雙方同意的安排，據此承擔或施加對前述任何一項的責任。
“股權出資”是指(A)保薦人向TL借款人提供的任何現金等價物，以換取TL借款人的股權，(B)保薦人向TL借款人提供的次級債務，或(C)(A)和(B)的組合。
“股權治療權”具有第7.14節中賦予該術語的含義。
“股權出售”是指任何貸款方直接或間接處置任何B股的全部或任何
部分(包括根據任何政府當局發佈的決議或命令進行的任何此類處置，該決議或命令要求借款方直接或間接完成該處置)。
“股權”指股本、權益、參與、合夥
權益、有限責任公司的成員權益、股份(部分社會)公司或合夥企業的任何及所有股份、信託的實益權益、個人(不論指定為有投票權或無投票權)的參與、配額或其他所有權權益或等價物、任何及所有認股權證、期權或其他權利，使持有人有權購買上述任何股份，或可轉換或可交換或可行使的任何證券。
“僱員退休收入保障法”指經修訂的1974年“僱員退休收入保障法”。
“ERISA附屬公司”是指與任何借款人一起，根據守則第414(B)或(C)節被視為單一僱主，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414(B)、(C)、(M)或(O)節被視為單一僱主的任何行業或企業(不論是否註冊成立)。
“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043節或根據其發佈的關於養老金計劃的條例所界定的任何“可報告事件”(取消30天通知期的事件除外)，(B)確定任何養老金計劃被視為風險計劃或任何多僱主計劃受到威脅或處於守則第430或432節或ERISA第303或305節(視情況而定)所指的危急狀態，(C)借款人或任何ERISA關聯公司根據ERISA第四章承擔的任何債務(尚未到期的PBGC保費除外)，(D)借款人或任何ERISA關聯公司收到PBGC或計劃管理人的任何通知，該通知涉及終止任何養老金計劃或任命受託人管理任何養老金計劃的意向，或發生根據ERISA第4042條構成終止或指定受託人管理任何養老金計劃的理由的任何事件或條件，(E)指定受託人管理任何養卹金計劃；(F)借款人或任何ERISA關聯公司在其為主要僱主(如ERISA第4001(A)(2)條所界定)的計劃年度內從受ERISA第4063條約束的養卹金計劃中退出，或借款人或任何ERISA關聯公司停止運作，而根據ERISA第4062(E)條，該借款人或任何ERISA關聯公司將被視為退出養卹金計劃，(G)借款人或任何ERISA附屬公司部分或全部退出任何多僱主計劃，或發出多僱主計劃破產的通知，或(H)根據ERISA第4041或4041a條採取任何行動終止任何養卹金計劃或多僱主計劃。
“錯誤付款”的含義與第9.10(A)節中賦予該術語的含義相同。
“錯誤的欠款轉讓”具有第9.10(D)節中賦予該術語的含義。
“受錯誤付款影響的類別”具有第9.10(D)節中賦予該術語的含義。
“錯誤退款不足”一詞的含義與第9.10(D)節中賦予該術語的含義相同。
“錯誤付款代位權”具有第9.10(F)節中賦予該術語的含義。
“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)發佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。
“歐元”是指歐盟的合法貨幣。
“違約事件”具有第8.01節中賦予該術語的含義。
“現有關聯交易”統稱為指擔保人
與其任何關聯公司之間達成的附表三所述的交易。
“出口信貸機構”是指(A)根據任何國家的法律以優惠條件提供貸款或擔保以促進出口的非墨西哥官方金融機構，以及(B)以優惠條件提供貸款或擔保以促進出口的墨西哥官方金融機構。
“徵用事件”對任何人來説，是指任何情況或事件，或一系列
情況或事件，其結果是該人的全部或任何部分財產(包括根據任何政府批准或與任何政府批准有關的)應受到譴責、國有化、沒收、扣押、強制收購或以其他方式被任何政府當局根據徵用權或其他方式徵收，包括但不限於政府當局或根據適用法律徵用任何此類財產。
“徵收收益”是指對任何人而言，下列方面的所有譴責賠償或其他賠償、賠償、損害賠償和其他付款或救濟：(A)任何徵收事件，(B)政府當局對該人的全部或任何部分財產或業務活動的控制，(C)政府當局為解散或解散該人而採取的任何行動，或(D)政府當局採取的任何會阻止該人開展其業務或業務或其大部分業務的行動。
“融資”係指A期融資、B期融資、C期融資和(或)DSRF融資，視情況而定。
“FATCA”的意思是：
(A)守則第1471至1474條或任何有關規例；
(B)任何其他司法管轄區的任何條約、法律或條例，或與美國與任何其他司法管轄區之間的政府間協定有關的任何條約、法律或條例，而該等條約、法律或條例(不論在任何一種情況下)均有助執行上文(A)段所述的任何法律或條例；或
(C)根據以上(A)或(B)段所述任何條約、法律或法規的實施與美國國税局、美國政府或任何其他司法管轄區的任何政府或税務當局達成的任何協議。
“FATCA申請日期”指：
(A)就《守則》第1473(1)(A)(I)條所述的“可扣留付款”(涉及從美國境內支付利息和某些其他付款)而言，
2014年7月1日；或
(B)就《守則》第1471(D)(7)條所述不屬於上文(A)段範圍的“直通付款”而言，指可根據反洗錢金融行動特別組織的規定扣減或扣繳此類款項的第一個日期。
“FATCA扣款”是指根據FATCA要求的貸款單據扣除或扣繳的款項。
“FATCA免税方”是指有權獲得不受任何FATCA
扣減的付款的一方。
“費用函”統稱為(I)A檔和B檔安排人的費用函，(Ii)C檔安排人的費用函和(Iii)行政代理費函。
“融資方”是指行政代理人、牽頭安排人或貸款人。
“會計季度”是指會計年度的一個會計季度。
“財政年度”對個人而言，是指該人的財政年度，該期間應為截止於每年12月31日的12個月期間。凡提及數字對應於任何日曆年的財政年度(例如，“2022財政年度”)，指的是截至該日曆年12月31日止的財政年度。
“惠譽”係指惠譽評級公司或其任何繼承者。
“法國”指法蘭西共和國。
“自由現金流量”是指在任何計算期內，就貸款方而言，沒有重複的：(A)貸款方在該計算期內以現金形式從目標方實際收到的標的股權所產生的股息或其他分配，加上(B)貸款方根據TSA在該計算期內從標的以現金形式實際收到的金額，加上
(C)在該計算期內SETA從Concessoc收到的與SETA擔保費相關的現金付款或收益，加上(D)僅(I)在截止日期開始至其後十二(12)個月結束的期間內，或(Ii)在違約發生後和違約持續期間或(Br)違約事件發生後的任何時間，截至該計算期最後一天的過渡儲備賬户中任何不超過過渡儲備賬户最高金額的現金；但條件是，就第(Br)7.06(A)(V)節而言，過渡準備金賬户中的現金應不計入自由現金流量的計算，加上(E)貸款方在該計算期內從現金或現金等價物上賺取的利息(分配賬户中的任何存款金額除外)，減去(F)該計算期內的協議性運營支出減去(G)該計算期內的SETA運營支出(但不包括SETA根據無形資產許可協議支付的任何款項)。減去(H)貸款方在該計算期內繳納的税款；但在確定自由現金流時，應排除下列因素：(X)在該計算期內借入DSRF貸款而收到的現金；(Y)在該計算期內使用的任何Concessoc償債儲備金賬户或SETA償債儲備金賬户中的任何現金以及截至該計算期最後一天存入Concessoc償債儲備金賬户或SETA償債儲備金賬户的金額。
“法國借款人”是指根據法國法律成立或成立的借款人。
“法國合格貸款人”是指與支付利息有關的貸款人，不論其税務居住地為何：(I)在截止日期滿足法國適用法律規定的條件，以便該項付款不受(或視情況而定)免税，或(Ii)是《法國條約》貸款人。
“法國條約貸款人”是指就利息支付而言：(1)就法國條約而言被視為法國條約國居民的貸款人，(2)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在法國開展業務的貸款人，(3)從其公司管轄範圍內的貸款辦事處行事的貸款人，以及(Iv)滿足法國條約國居民根據《法國條約》必須滿足的任何其他條件，以使這些居民在完成任何必要的程序手續後，獲得法國對此類利息支付徵收的免税。
“法國條約國”是指與法國有雙重徵税協定的司法管轄區(“法國條約”)，該協定規定完全免徵法國對利息支付徵收的税款。
“基金”是指任何人(自然人除外)正在(或將會)在其正常活動過程中從事、購買、持有或以其他方式投資商業貸款和類似的信貸延伸。
“公認會計原則”是指墨西哥和/或法國適用的公認會計原則。
“政府批准”是指由任何政府當局、由任何政府當局或向任何政府當局作出的任何行動、命令、授權、同意、批准、許可證、租賃、裁決、許可證、關税、費率、認證、豁免、備案、註冊或特許。
“政府當局”是指任何國家、政府、州、省、直轄市、國際政府或準政府或監管機構、團體或當局，或前述任何其他機構、機構或政治分支，以及行使政府的行政、立法、司法、金融、税務、監管、行政或警察及執法職能的任何實體，包括但不限於外國資產管制處。
“擔保人”一詞的含義與前言中賦予的含義相同。
“保證人加入協議”具有第6.15節中賦予該術語的含義。
“擔保人解除日期”是指(A)SETA收購所有已發行的機場擁有B股的日期和(B)機場與TL借款人的合併在第7.03節允許的情況下完成的日期。
“擔保”對任何人來説是指：(A)該人擔保或具有擔保他人(“主要債務人”)以任何方式應付或可履行的任何債務或其他債務的任何義務，不論是直接或間接的，包括該人的任何義務；直接或間接(在第十條所述的限制下)：(I)購買或支付(或為購買或支付)此類債務或其他義務提供資金，(Ii)購買或租賃財產、證券或服務，以就此類債務或其他義務向權利人保證支付或履行此類債務或其他義務，(Iii)維持營運資金，主要債務人的權益資本或任何其他財務報表條件或流動性或收入水平或現金流，以使主要債務人能夠償付該債務或其他債務，或(4)為以任何其他方式就該債務或其他債務向債權人保證償付或履行或保護該債權人免受損失(全部或部分)，(B)對該人的任何資產的任何留置權，以擔保任何其他人的任何債務或其他債務，不論該債務或其他義務是否由該人承擔(或該債務持有人取得任何該等留置權的任何權利、或有權利或其他權利)，及(C)任何“告誡”、“或有”, 獨立於所涉債務和任何類型的“保證人”的任何“被保證人”；但保函一詞不應包括在正常業務過程中託收或存款的背書。任何擔保的金額應被視為等於擔保所針對的相關主要債務或其部分的已陳述或可確定的金額，或者，如果不能陳述或可確定，則等於擔保人善意確定的有關主要義務的合理預期責任的最高限額。“保證”一詞作為動詞也有相應的含義。
“擔保信託協議”是指某些受墨西哥法律管轄的擔保信託協議(Ffideiso de garantía)，由SETA作為財產授予人、作為受託人的證券受託人和作為第一受益人的行政代理人在截止日期或前後簽署，根據該協議，受託人(包括通過根據該協議籤立的任何轉讓協議)(A)將持有TSA項下的收款權，以及(B)已開立(I)SETA償債準備金賬户，
(2)SETA定期費用準備金賬户和(3)SETA用於收取比索金額的銀行賬户。
“危險材料”是指：(A)任何石油產品或副產品和所有其他碳氫化合物、煤、氡氣體、石棉、尿素甲醛泡沫絕緣材料、多氯聯苯、氯氟烴和所有其他消耗臭氧的物質(在每種情況下，無論是固體、液體還是氣體)和(B)任何受任何環境法禁止、限制或管制的化學品、材料、物質或廢物。
《套期保值協議》 指(A)任何及所有利率保障協議、利率未來協議、利率期權協議、利率互換協議、利率上限協議、利率下限協議、利率對衝協議、外匯合約、貨幣互換協議、基差互換、信用衍生工具交易、遠期利率交易、商品互換、商品期權、遠期商品合約、債券或債券價格或債券指數掉期或期權或遠期債券或遠期債券價格或遠期債券指數交易、
利率期權、遠期外匯交易、上限交易、場內交易、領子交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權、現貨合約或任何其他類似的交易或前述交易的任何組合(包括訂立上述任何交易的任何選擇權)，無論此類交易是否受任何主協議的約束或約束，在場外交易或標準化市場交易，以及(B)任何類型的任何交易，以及相關的確認書，這些交易受國際掉期和衍生工具協會發布的任何形式的主協議的條款和條件的約束，或受其約束。
Inc.、任何國際外匯主協議或任何其他主協議(此等主協議連同任何相關的附表，稱為“主協議”)
包括任何主協議項下的任何此類義務或責任。
“套期保值義務”是指該人根據(A)任何及所有套期保值協議及(B)任何及所有取消、回購、撤銷、終止或轉讓任何套期保值協議交易而承擔的任何及所有義務，不論該等義務是絕對的或
或有的，以及在任何時間產生、產生、證明或取得(包括其所有續期、延期、修改及替代)。
“套期保值策略”係指附表四所列的套期保值策略。
“歷史財務報表”是指列於附表八的TL借款人和被收購公司的財務報表。
“國際財務報告準則”是指國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則。
“IFRS 16”係指2016年2月發佈的財務會計準則委員會會計準則更新2016-02，租賃
(主題842)。
“受影響的TIE利率貸款”的含義與第3.05節中賦予該術語的含義相同。
“增加生效日期”具有第2.16(D)節中賦予該術語的含義。
“賠償款項”具有第2.04(C)節中賦予該術語的含義。
“受賠人”具有第11.03(B)節中賦予該術語的含義。
“信息”具有第11.23節中賦予該術語的含義。
“破產條例”係指經歐洲議會和理事會2021年12月15日條例(EU)2021/2260修訂的歐洲議會和理事會2015年5月20日關於破產程序(重鑄)的(EU)2015/848號條例。
“保險收益”是指根據
任何保險單支付或應付給貸款方或為貸款方的賬户支付的所有金額，包括根據本協議要求維持(或促使維持)的任何保險，或就任何意外事故向該人支付的任何其他賠償、賠償、損害或其他付款，但
不包括第三方責任、僱主責任或汽車責任保險的任何收益，只要該等收益是或將是，支付給承擔責任的人或任何已履行責任的人，或因任何業務中斷或利潤保險損失而支付的賠償金。
“無形資產許可協議”是指保薦人與國家經貿委之間簽訂的許可協議，主要以附件O的形式簽訂。
“債權人間協議”是指借款人、借款人、擔保人、行政代理、抵押品代理和其他有擔保債權人及其他當事人之間簽訂的債權人間協議，基本上與經不時修訂、補充或修改的附件M的格式一致。
“付息日”是指每年的5月31日和11月30日；但如果任何該日期不是營業日，則該日不應是付息日，而下一個營業日為付息日，除非該下一個營業日落在下一個日曆月，在這種情況下，付息日期應在下一個營業日。
“利息期”是指，就任何貸款而言，(A)首先，(I)就定期貸款而言，
自貸款發放之日起幷包括該日在內的期間(為免生疑問，應為預籌資金日期)(或就根據第(Br)條第(2.16)款發放的任何貸款而言，從發放貸款之日起至利息期限最後一天結束的期間(當時適用於所有其他貸款)和(Br)
在緊隨其後的付息日期，即2023年5月31日，即2023年5月31日止，以及(Ii)就DSRF貸款而言，自發放貸款之日起幷包括在內的期間，截止於當時有效的定期貸款的利息期的最後一日(但不包括在內)，以及(B)此後從緊接的前一利息期的最後一天開始至緊接的下一個付息日(但不包括利息計算)為止的期間；但本應超過適用到期日的任何利息期限應在相應貸款的到期日結束。
“牽頭經紀公司“指Inbursa銀行、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Inbursa、HSBC México，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero HSBC和Scotiabank Inverlat S.A.、Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat。
“貸款人”是指每個A檔貸款人、每個B檔貸款人、每個C檔貸款人和每個DSRF貸款人，
視情況而定。
“貸款辦事處”是指貸款人在成為貸款人之日(或之後，不少於五(5)個工作日的書面通知)以書面形式通知行政代理的一個或多個辦事處，借款人將通過該辦事處履行其在本協議項下的義務。
“留置權”是指任何抵押權、抵押權、留置權、抵押權、質權、質權、用益物權、信託轉讓、擔保債務的信託契約、抵押、產權負擔或擔保權益，或具有產生擔保利益實際效力的任何優惠安排(包括證券化)。
“貸款文件”統稱為本協議、票據、費用信函、債權人間協議、擔保文件、每位擔保人合併協議、借款人合併協議、參考套期協議，以及與前述相關而簽署並由TL借款人和行政代理指定為“貸款文件”的任何其他文件或文書。
“貸款方”是指每一借款人和每一擔保人。
“貸款”是指各自貸款人根據本協議向適用借款人提供的定期貸款和未償還的DSRF貸款，個別稱為“貸款”。
“盧森堡”是指盧森堡大公國。
“盧森堡合格貸款人”是指與支付利息有關的貸方，無論其納税地點為何：(I)在截止日期滿足盧森堡適用法律規定的條件，以便該項付款不受(或根據具體情況而定)任何税收減免的約束，或(Ii)是盧森堡條約貸方。
“盧森堡貸款方”是指根據盧森堡法律成立並存在的機場或任何其他貸款方，其主要利益中心位於其在盧森堡的註冊辦事處，符合《破產條例》的含義。
“盧森堡條約貸款人”是指在支付利息方面：(1)就《盧森堡條約》而言，(1)被視為盧森堡條約國居民，(2)不通過貸款人蔘與貸款的有效聯繫的常設機構在盧森堡開展業務，(3)從其註冊管轄範圍內的貸款辦事處行事，以及(Iv)滿足盧森堡條約國居民根據盧森堡條約必須滿足的任何其他條件，以使該等居民
在完成任何必要的程序手續後，可獲得盧森堡就支付利息而徵收的税款豁免。
“盧森堡條約國”是指與盧森堡有雙重徵税協定的司法管轄區(“盧森堡條約”)，該協定規定完全免徵盧森堡對利息支付徵收的税款。“重大不利影響”是指對每一貸款方的：(A)該貸款方的經營、業務、財產、負債(實際或有)、財務狀況或其他方面的重大不利變化或重大不利影響；(B)行政代理或任何貸款人在任何貸款文件下的權利和救濟的重大損害，或任何貸款方根據貸款文件履行其義務的能力的重大損害；(C)對貸款文件的合法性、有效性、約束力或可執行性的重大不利影響；(D)對根據任何擔保文件授予或聲稱授予的抵押品的任何留置權的重大不利影響；或(E)對抵押品價值的重大不利影響。儘管如上所述，僅就第4.02節和第5.08(A)節而言，對於任何被收購公司而言，術語“重大不利影響”是指被收購公司及其子公司的運營、業務、財產、負債(實際或有)、狀況(財務或其他)作為一個整體而發生的重大不利變化，或對其產生重大不利影響，但因下列原因而導致的變化、發展、事件、影響或事件除外：與：(I)影響被收購公司經營的一個或多個行業的變化、發展、事件、效果或事件有關、產生、有關或關聯：, (Ii)全球、國家或地區的政治或相關條件，包括戰爭行為、武裝敵對行動或恐怖主義，只要該等變化、發展、事件、影響或事件相對於經營類似業務的其他人士，不會對該被收購公司造成重大不成比例的影響；(Iii)一般經濟狀況的變化，或金融或資本市場的變化，包括商品、信貸、安全、貨幣、匯率或利率
市場，只要這種變化相對於在該行業或這些行業經營的其他人不會對被收購公司造成重大不成比例的影響；(Iv)適用法律、適用會計準則或其解釋或應用的變化，只要這種變化不會對被收購公司相對於在該行業或這些行業經營的其他人產生重大不成比例的影響；(V)天災或自然災害，與經營類似業務的其他人士相比，(Vi)收購文件的簽署、公告或
履行或根據收購文件擬進行的任何交易的完成，對該等被收購公司並無重大不成比例的影響。
“實質性協議”是指TSA和每個特許權所有權。
“重大金額”指(A)針對任何貸款方的5,000,000美元(或以任何適用貨幣計算的等值金額)，以及(B)針對目標或其任何附屬公司的20,000,000美元(或以任何適用貨幣計算的等值美元)。
“重大債務”指(A)任何參考對衝協議及根據準許債務定義(C)條款而產生的任何債務，在任何情況下，上述任何債務均以抵押品作擔保，及(B)借款方、目標及其附屬公司的任何其他債務或對衝義務，其本金總額(或終止價值，視適用而定)等於或超過適用於該人士的重大金額。
“重大附屬公司”指，截至任何確定日期，目標的任何附屬公司(A)在該確定日期之前最近結束的計算期間的EBITDA大於目標的該
計算期間的EBITDA的5.0%(或就目標的任何持有特許權的子公司而言，為3.0%)，或(B)總資產等於或超過5.0%(或就目標的任何持有特許權的子公司而言，截至該確定日期的目標綜合總資產的3.0%)
(或如果該確定日期不是目標財政季度的最後一天，則為目標最近結束的財政季度的最後一天)。
“重大子公司集團”是指由目標公司的兩家或兩家以上子公司組成的集團，當這些子公司合在一起時，將符合“重大子公司”定義的(A)或(B)款；但就本定義而言，凡提及“重大子公司”定義中的任何百分比，均應視為以“10.0%”取代；此外，儘管
“重大附屬公司”一詞的定義有任何相反之處，但目標公司的任何兩間或以上附屬公司是否構成重大附屬公司集團的決定，應以合併基準作出。本文所使用的“合併基礎”，就任何兩名或兩名以上人士而言，是指根據適用的會計原則，將該等人士的相關賬目(為免生疑問，不包括每個該等人士的任何附屬公司的相關賬目)合併而成。
“到期日”是指(A)對於A期貸款，A期到期日；(B)對於B期貸款，B期到期日；(C)對於C期貸款，C期到期日；以及(D)對於每個DSRF貸款，DSRF到期日。
“最高費率”的含義與第11.16節中賦予該術語的含義相同。
“墨西哥借款人”是指根據墨西哥法律成立或成立的借款人。
“墨西哥金融機構”是指根據墨西哥法律組織並根據墨西哥法律存在的符合墨西哥所得税法第(Br)7條規定資格的金融機構。
《墨西哥所得税法》是指墨西哥的《所得税法》，其規章和處分辦法不時生效。
“墨西哥證券法”係指墨西哥證券交易所及其不時發佈的規章和通告。
“墨西哥合格貸款人”是指(I)滿足墨西哥適用法律規定的條件，以便利息支付不受(或視情況而定)免税的貸款人，或(Ii)墨西哥條約貸款人。
“墨西哥條約貸款人”是指：(I)就“墨西哥條約”而言被視為墨西哥條約國居民的貸款人；(Ii)不通過貸款人蔘與貸款的常設機構在墨西哥開展業務的貸款人；(Iii)從位於其註冊管轄範圍內的貸款辦事處行事的貸款人；以及(Iv)滿足墨西哥條約規定必須由墨西哥條約國居民滿足的任何其他條件，以便這些居民獲得墨西哥徵收的利息免税；根據
完成任何必要的程序手續。
“墨西哥條約國”是指與墨西哥訂有雙重徵税協定的司法管轄區(“墨西哥條約”)，該協定規定完全免徵墨西哥對利息支付徵收的税款。
“墨西哥”指的是墨西哥聯邦。
“穆迪”指穆迪投資者服務公司及其任何繼承者。
“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，借款人或任何ERISA附屬公司向該計劃繳費或有義務向其繳費。
“MXN浮動利率”是指在MXN浮動重置日期的“墨西哥聯邦公報”中公佈的為期28天的比索的銀行間均衡利率(Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio)。
“MXN浮動重置日期”對於任何TIE利率貸款而言，是指(A)最初發放此類貸款的日期，以及(B)此後每個一個月期間的第一天(或者，如果該日期不是營業日，則為出現報價的前一個營業日)。
“淨現金收益”指，就任何人而言：
(A)就任何徵用事件而言，(I)該人收到的與該徵用事件有關的任何徵用收益，超過(Ii)該人因此而實際招致的合理及慣常費用及開支，以及該人因此而已繳付或合理估計須繳付的任何税款；
(B)就任何傷亡事故而言，(I)該人在與該傷亡事故有關連的情況下收取的保險收益，超過(Ii)該人在與該事故有關連的情況下實際招致的合理及慣常費用及開支，以及該人因此而已繳付或合理估計須繳付的任何税項(如有的話)；
(C)就任何股權出售而言，(I)該人與該項處置有關而收到的現金收益總額(包括根據應收票據以遞延付款方式收到的任何現金收益，或從出售或處置非現金代價或其他方式而收到的任何現金收益，但只有在收到時才超出(Ii)該人因此而實際招致的合理及慣常費用及開支，以及該人因此而支付或合理估計應支付的任何税款)的超額(如有的話)；
但在上文(A)至(C)款所述事件的情況下，如果任何估計税額超過與此類事件相關的實際需要以現金支付的税額，則超出部分的總額應構成與該事件有關的淨現金收益。
“綜合淨槓桿率”指於任何釐定日期及任何計算期間，截至該日期的綜合淨負債與該計算期間的綜合EBITDA的比率。
“淨債務”是指，截至任何確定日期，
(A)就貸款方而言，每一貸款方截至該確定日期的未償還債務本金的總和減去各貸款方截至確定日的現金等價物總和
減去貸款方截至確定日的未償還次級債務本金金額，或在每種情況下，如果確定日期不是借款方財政季度的最後一天，則為該貸款方最近結束的財政季度的最後一天。為免生疑問，關於貸款方的“淨債務”的定義不應包括(I)SETA擔保費的未清償金額，(Ii)DSRF承諾的未使用部分；(Iii)根據第6.13節簽訂的任何按市值計價的對衝協議；以及
(B)就目標而言，目標及其附屬公司截至該釐定日期按綜合基準釐定的未償還本金金額減去於該釐定日期按綜合基準釐定的目標及其附屬公司的現金等價物，或如該釐定日期並非目標的財政季度的最後一天，則為目標最近結束的財政季度的最後一天。為説明目的，附表九列出了截至2021年12月31日的目標債務淨額。
“非同意貸款人”是指不批准任何同意、豁免或修改的任何貸款人，這些同意、豁免或修改(A)
需要所有受影響的貸款人批准，以及(B)已得到所需貸款人的批准。
“非合作管轄權”係指“不合作的國家或領土”，如法國《刑法》第238-0A條所述清單所列，此類清單可不時加以修正。
“非實質性違約”係指第8.01(B)節規定的任何違約事件，但與指定代表的違約事件和第8.01(D)節規定的違約事件除外。
“非佔有性質押協議”指墨西哥非佔有性質押協議(與Concessoc定期費用準備金賬户、Concessoc償債準備金賬户和Concessoc和Aerodium的某些其他銀行賬户相牴觸)，如下所述。
“票據”是指由作為出票人的每個借款人和每個適用的擔保人簽發的以貸款人為受益人的本票，證明該貸款人發放的貸款，基本上採用附件D的形式，可按此處設想的方式替換，應符合墨西哥適用法律對本票(頁數)
的有效性和可執行性的所有要求，如此處預期可替換的那樣。應符合該其他司法管轄區適用法律對本票的有效性和可執行性的所有要求。
“借款通知”具有第2.02(A)節中賦予該術語的含義。
“債務”是指：(A)每一貸款方在任何時間(無論是在到期日、加速付款、提前還款或其他情況下)按時到期支付(I)每一貸款方的所有墊款和貸款(無論是否有任何票據或票據證明，也不論是否用於付款)，包括但不限於：
本金、利息、手續費、費用和開支(在每種情況下，包括任何借款方或其任何附屬公司根據任何債務人救濟法將該人列為該訴訟中的債務人的訴訟開始後應計的任何金額，無論該利息和費用是否被允許在該訴訟中索賠)，以及(Ii)每一借款方在貸款文件下的所有其他貨幣義務，無論是直接或間接的(包括支付費用、費用報銷、賠償義務、全額、保費、破損費的義務或責任)，(B)任何借款方根據任何貸款文件或以其他方式就任何貸款產生的所有其他義務、義務、契諾的適當和準時履行，無論是直接的或間接的，以及(C)貸款方支付、解除和滿足錯誤付款代位權的義務。如果任何借款方或其代表就債務(無論是擔保收益、任何抵銷權的執行或其他方面的收益)所支付的任何款項被宣佈在任何方面具有欺詐性或優惠性，被擱置或被要求支付給佔有債務人、受託人、接管人或類似人，則原本打算償還的債務或其部分將被視為恢復和未償還，如同該付款未發生一樣。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“OMA收購的股份”具有演奏會中所闡述的含義。
“經營租賃”是指任何人的經營租賃義務，由於國際財務報告準則第16號、
或國際財務報告準則在生效日期後的任何其他變化而被要求定性為資本租賃。
“組織文件”是指任何人、其章程、組織章程或公司章程、社會財產、信託協議、有限責任公司協議、股東協議、無過錯證明、無過錯證書或其他類似文件。
“參與者”具有第11.07(E)節中賦予該術語的含義。
“參與者名冊”具有第11.07(E)節中賦予該術語的含義。
“收款方”具有第9.10(A)節中賦予該術語的含義。
“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司。
“退休金計劃”是指僱員退休保障制度第3(2)節所界定的任何僱員退休金福利計劃(多僱主計劃除外)，但須受僱員退休保障制度第四章或守則第412節或僱員退休保障制度第302節的規定所規限，而就該計劃而言，任何借款人或僱員退休保障制度附屬公司是(或，如果該計劃終止，則根據《僱員退休保障制度》第4069節將被視為)僱員退休保障制度第3(5)節所界定的“僱主”。
“許可債務”係指下列任何一項：
(A)貸款文件項下的任何債務(包括(I)貸款方根據貸款文件發生的任何再融資、替換或延期，或(Ii)與第2.16節有關的任何債務)；
(B)次級債務；
(C)在正常業務過程中為降低與利率和/或貨幣有關的風險而訂立的、並非出於投機目的而訂立的任何套期保值協議的債務，但僅限於此類債務由認可對衝提供者提供(包括根據或符合第6.13節規定的任何套期保值協議)；以及
(D)在全額償還A部分貸款之日後的任何時間，Concessoc和/或SETA的任何其他有擔保或無擔保債務(根據最近根據第6.01和6.02(A)節交付的財務報表和合規證書)，僅在緊接這些債務產生之前和之後：(I)綜合淨槓桿率等於或小於
4.5：1.0；(Ii)償債比率高於1.50：1.00，(Iii)債務與權益比率不超過1.5：1.0；及(Iv)根據本條款(D)產生的任何債務的加權平均到期日大於(X)
B部分貸款的剩餘加權平均年期至到期日，及(Y)如根據本條(D)產生的任何債務超過125,000,000.00美元，則為C部分貸款至到期的剩餘加權平均年限。
“允許留置權”係指下列任何一項：
(A)依據任何貸款文件設定的留置權；
(B)以本協議日期存在並列於附表VI的留置權。
(C)保證(I)根據準許債務定義(C)款所產生的任何債務的留置權，以及(Ii)參照對衝協議；但條件是，如果此類留置權將涵蓋抵押品中未包括的任何財產，則在設立此類留置權的同時，將作出有效規定，以平等和按比例擔保貸款和所有債務以及此類債務或其他債務(或者，如果此類債務在償還權上從屬於貸款，則優先於此類債務或其他債務)，並對相同財產享有留置權，只要此類債務或其他債務以此類留置權為擔保，即可擔保此類債務或其他債務；
(D)尚未到期或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序進行的税款的留置權，前提是按照適用的會計原則在適用人的賬簿上保持與此有關的充足準備金。
(E)法律規定的留置權，包括承運人、‘倉庫保管員’、機械師、物料工、維修工或在正常業務過程中產生的其他類似留置權，這些留置權沒有超過180天的逾期，或正在真誠地通過勤奮進行的適當程序提出爭議，前提是適用人的賬簿上有關於這些留置權的充足準備金；
(F)在正常業務過程中與工傷補償、失業保險和其他社會保障立法有關的認捐或存款；
(G)保證履行投標、合同和租賃(債務除外)、法定義務、擔保和上訴保證金、履約保證金和在正常業務過程中發生的類似性質的其他義務的留置權
；
(H)影響不動產的地役權、通行權、限制和其他類似的產權負擔，其總量不是很大，而且在任何情況下都不會對受其影響的財產的價值造成重大減損，也不會對適用人的正常業務造成重大幹擾；
(I)根據第8.01(J)節，對不構成違約事件的款項的支付作出擔保判決的留置權；
(K)對商業信用證有擔保償付義務的留置權，該商業信用證阻礙了與這種商業信用證以及在正常業務過程中產生的產品及其收益有關的單據和其他財產；
(L)對現金等價物或證券的留置權，以擔保金庫交易或託管協議下的債務；以及
(M)以上述(A)至(C)款所述留置權所擔保的債務的延期、再融資、續期或置換(或連續延期、再融資、續期或置換)為擔保的任何留置權；但所擔保債務的本金不得超過在緊接上述延期、續期或置換之前所擔保債務的本金，加上任何應計未付利息或應付的資本化利息、與此相關的合理費用和支出，以及完成任何再融資所需的任何預付溢價的金額；此外，該等延期、續期或更換須限於受如此延長、續期或更換(加上改善及建造該等物業)的留置權所規限的全部或部分財產(或其權益)。
“許可管理服務協議”是指贊助商和國家經貿局之間將主要以附件P的形式簽訂的管理和服務協議。
“許可用途”是指(A)TL借款人將定期貸款的收益用於(I)為收購提供資金(連同股權出資的收益)(包括全部償還和清償被收購公司的參考債務以及所有費用、預付款保費、應計和未付利息和破損
成本以及根據該等債務應支付的其他成本和支出(如果有))，(Ii)如果適用，向Concessoc Debt Service Reserve賬户和Concessoc定期費用儲備賬户提供不超過過渡儲備賬户最高額度的適用所需餘額和過渡儲備賬户的資金，以及(Iii)支付與貸款文件預期的交易相關的費用、成本和開支，以及(B)
任何DSRF借款人使用DSRF貸款的收益，在此後不時為TL借款人在A部分貸款項下到期和應付的任何償債提供資金，B期融資和C期融資；但為免生疑問，貸款收益不得用於向位於法國法律或根據法國法律組織的任何人付款(或存入位於法國的任何賬户)，或直接或間接在法國使用。
“個人”是指任何個人、公司、自願協會、合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人組織、政府當局或其他任何性質的實體。
“比索”或“MXN”是指墨西哥的合法貨幣。
“平臺”具有第11.02(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“預籌資金日期”的含義與第2.02(D)節賦予該術語的含義相同。
對於任何人來説，對於以下(A)和(B)款所述的任何事件，
指在計算該等事件的財務影響的計算期開始之後發生的事件，並使該計算所針對的事件生效，該計算將使該等事件產生形式上的影響
，如同該等事件發生在該事件發生當日或之前的該計算期的第一天(“參考期”)：
(A)在對綜合EBITDA、EBITDA或收入進行任何確定時，應對在參考期內發生的任何允許的處置和任何允許的收購給予形式上的效力。
(B)在確定債務(包括根據本協定或以其他方式計算其財務影響的已發生或已承擔的債務，但不包括為營運資本目的而發生的循環債務的正常波動)時，任何債務(包括下列任何債務)應具有形式上的效力
於參考期內發生的任何債務(包括因許可收購而被視為已招致或承擔的任何債務)及任何償還債務(包括因許可處置而被視為已償還的任何債務)，但於正常業務過程中因營運資本目的而根據任何循環信貸安排產生或償還的債務除外，而所有該等債務應被視為已於該期間開始時產生或償還。
與貸款文件有關的所有預計計算應由借款人的負責人合理和真誠地確定。
“過程代理”具有第11.12(B)節中賦予該術語的含義。
“財產”是指任何種類的財產(包括但不限於應收款)的任何權利或權益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也不論是有形財產還是無形財產，也不論是現在擁有的、現有的，還是以後獲得的或產生的。
“受保護方”是指就貸款單據下的已收或應收(或為税務目的而被視為已收或應收)款項而承擔或將承擔任何責任或被要求
支付任何税款的金融方。
“公共貸款人”具有第11.02(B)(Iv)節中賦予該術語的含義。
“收購價”具有股份購買協議中賦予該術語的含義。
“採購價格調整額”的含義與第2.04(D)節中賦予該術語的含義相同。
“收款人”是指(A)行政代理，(B)任何貸款人和(C)任何其他收款人，任何借款方根據本合同或根據任何其他貸款文件承擔的義務或因此而支付的任何款項的任何其他收款人。
“參考套期保值協議”是指(A)在形式和實質上合理地令TL借款人滿意並在附表IV中確定的套期保值協議，以及(B)任何貸款方不時與符合第6.13節規定的經批准的對衝供應商簽訂的此類其他套期保值協議。
“登記冊”具有第11.07(D)節中賦予該術語的含義。
“法規T”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)的法規T。
“規則U”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)的規則U。
“法規X”指美國聯邦儲備系統理事會(或任何繼承者)的法規X。
“再投資計劃”是指就第2.04(A)節所述的任何徵收事件而言，根據第2.04(A)(I)節交付的計劃，用於將此類徵收事件產生的任何現金收益淨額再投資於目標方或任何貸款方(視情況而定)。
“關聯方”對於任何人、該人的關聯方和合夥人而言，是指該人及其關聯方的董事、高級管理人員、員工、代理人、受託人和顧問。
“關聯交易”具有第11.23節中賦予該術語的含義。
“釋放”是指任何釋放、溢出、排放、泄漏、傾倒、注入、傾倒、沉積、處置、排放、擴散、淋濾或遷移到環境中或通過環境，或在任何建築物、構築物、設施或固定裝置內或之上。
“移除生效日期”具有第9.06(B)節中賦予該術語的含義。
“所需餘額”指(A)Concessoc償債儲備賬户所需餘額；(B)Concessoc定期費用儲備賬户所需餘額；(C)SETA償債儲備賬户所需餘額；(D)SETA定期費用儲備賬户所需餘額。
“所需貸款人”是指，(A)在任何確定日期，持有貸款和/或承諾的貸款人不超過兩(2)
個，即所有貸款人，以及(B)在任何其他確定時間，貸款人的總適用百分比超過50.0%；但(I)為確定所需貸款人的目的，任何違約貸款人所持有或被視為持有的貸款的未使用承諾及其未償還本金總額應被排除在外，以及(Ii)任何貸款人未使用的承諾及其所持有或被視為持有的未使用貸款本金總額在十(10)個工作日內未迴應貸款方提出的修改或放棄本協議任何規定的請求的目的應被排除在外。
“儲備賬户”是指(A)Concessoc償債儲備賬户；(B)Concessoc
定期費用儲備賬户；(C)SETA償債儲備賬户；(D)SETA定期支出儲備賬户。
“辭職生效日期”具有第9.06(A)節中賦予該術語的含義。
“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指英國決議機構。
“負責人”是指代表貸款方正式授權的首席執行官、首席財務官、財務主管、財務主管、財務助理、財務主管、經理或實際代理人。根據本條款交付給行政代理或任何貸款人的任何文件，如由借款方的負責人簽署，應最終推定為已得到該借款方所有必要的公司、合夥企業和/或其他行動的正式授權，且該負責人應最終推定為代表該借款方行事。
“限制性支付”是指(A)就任何貸款方的任何股權宣佈或支付任何股息或其他分派(無論是以現金、證券或其他財產)，(B)任何支付(無論是以現金、證券或其他財產)，包括任何償債基金或類似的存款，原因是購買、贖回、取消或終止任何貸款方的任何股權，(C)將任何金額轉移到任何分配賬户，(D)支付本金、利息、任何次級債務，包括任何次級債務項下或與之相關的任何費用或任何其他付款，但不包括利息支付資本化或就此類利息付款支付預扣税，或(E)任何貸款方向附屬公司支付的任何其他付款，包括任何與補償、管理、諮詢或其他費用、獎金或佣金有關的付款；但上述(A)至(E)條所述的任何股息、分派或其他付款，僅限於向借款方(分配賬户除外)支付，不應構成本協議的限制性付款。
“標準普爾”是指標準普爾評級服務公司，麥格勞-希爾公司的一個部門
及其任何繼任者。
“制裁管轄權”是指本身是任何全面制裁的對象或目標的任何國家或地區(截至本協議之日，古巴、伊朗、朝鮮、敍利亞和克里米亞、所謂的盧甘斯克人民共和國和烏克蘭的頓涅茨克人民共和國地區，以及位於赫森和薩波里日希亞地區的烏克蘭非政府控制地區)。
“制裁”是指由任何制裁機構實施、管理或執行的經濟或金融制裁或貿易禁運。
“制裁當局”係指：(A)聯合國安理會；(B)美利堅合眾國任何政府當局(包括美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)、美國國務院和美國商務部)；(C)歐洲聯盟任何政府當局；(D)
加拿大任何政府當局；(E)墨西哥任何政府當局；(F)聯合王國的任何政府當局；及。(G)對貸款當事人有管轄權的任何其他有關政府當局。
“制裁目標”是指作為任何制裁目標的任何人，包括：(A)出現在任何制裁當局保存的任何受制裁人名單上的任何人；(B)位於、組織或居住在受制裁司法管轄區的任何人；或(C)直接或間接擁有50%或以上股份或由前述(A)和(或)(B)條所述的一人或多人控制的任何人。
“有擔保債權人”統稱為(A)每一貸款人、(B)行政代理、(C)抵押品代理、(D)行政代理或抵押品代理根據本協議或債權人間協議不時指定的其他代理人、共同代理人或分代理人，以及(E)根據證券文件的條款由抵押品擔保或聲稱由抵押品擔保的其他人。
“安全文件”係指下列各項：
(A)《保證信託協議》；
(B)股份質押協議；
(C)《非佔有性質押協議》；及
(D)任何人為有擔保債權人的利益而設定或聲稱設定以抵押品代理人為受益人的留置權的任何其他協議、文書或文件。
“證券受託人”指CIBanco，S.A.，Institución de Banca Múltiple，根據擔保信託協議作為受託人。
“賣方”是指(A)金融科技控股有限公司(特拉華州的一家公司)，(B)Bagual S.àR.L.，一家根據盧森堡法律註冊成立和存在的私人有限責任公司，註冊辦事處位於盧森堡L-1717年，Mathias Hardt街10號，並在盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE de Commerce et des Sociétés盧森堡)註冊，登記編號為B219977，(C)Griadier S.àR.L.，根據盧森堡法律註冊成立並存在的一傢俬人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée e)，其註冊辦事處位於盧森堡Granlevard Graness se Charlotte 51，L-1331，並在盧森堡貿易和公司登記冊(REGISTRE
De Commerce et des Sociétés盧森堡)註冊，編號為B219909，(D)Pequod S.àR.L.，根據盧森堡法律註冊成立並存在的私人有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)
，其註冊辦事處位於盧森堡L-2330 Pétrusse大道124，在盧森堡貿易和公司登記冊(Registre de Commerce et des Sociétés盧森堡)註冊，編號B219910；(E)根據盧森堡法律註冊並存在的私人有限責任公司Harpoon S.àR.L.，其註冊辦公室位於Foire de la Foire大道11-13L-1528盧森堡，在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B228590；(F)根據盧森堡法律註冊和存在的私營有限責任公司(SociétéàResponsablitéLimitée)，註冊辦事處在讓·恩格林街12號。, L-1466盧森堡和
在盧森堡貿易和公司登記處註冊，編號為B240858。
“SETA”是指Servicios de Tecnología Aeroptuaria，S.A.de C.V.，一個根據墨西哥法律組織和存在的資本變量。
“SETA收購的股份”具有演奏會中所闡述的含義。
“SETA/機場收購的股份”具有演奏會中所闡述的含義。
“SETA債務服務儲備賬户”是指由滙豐銀行México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero HSBC的證券託管人根據擔保信託協議的條款指定為“SETA債務服務儲備賬户”
的賬户，或(經所需貸款人事先同意)替代該賬户的任何替代賬户；只要該賬户位於墨西哥。
“SETA償債準備金賬户所需餘額”，除第6.12(B)節另有規定外，是指在任何確定日期，根據本協議和其他貸款文件的條款，(A)在該確定日期(或如果該日期不是利息支付日期，則在緊接該確定日期之後的利息支付日期，視情況而定)與SETA借款人的定期貸款利息相關的所有預定付款的總和，(B)不重複，根據與SETA為借款人的定期貸款訂立的任何套期保值協議，截至確定日期(或如果該日期不是利息支付日期，則為緊接該確定日期之後的利息支付日期，視情況而定)的任何應付淨額或收到的金額(根據該協議支付的款項除外)，以及(C)(C)所有承諾費和其他費用、支出、根據第3.04節應支付的額外金額，以及根據本協議應支付的其他金額(為免生疑問，SETA是借款人的定期貸款)，應於該確定日期(或如果該日期不是利息支付日期，則在緊接該確定日期之後的利息支付日期，視情況而定)支付。
“SETA DSRF承諾”是指，對於每個SETA DSRF貸款人，其根據第2.01(D)節向
SETA提供SETA DSRF貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表1中與該SETA DSRF貸款人的名稱相對的金額，或該SETA DSRF貸款人成為本協議一方所依據的轉讓和假設中所列的金額，視情況適用，該金額可根據本協議不時調整。
“SETA DSRF貸款人”指在任何時候持有SETA DSRF貸款的任何貸款人。
“SETA DSRF貸款”是指由DSRF貸款人向SETA提供的以比索計價的預付款，按TIE利率計息。
“SETA擔保費”的含義見第6.18節。
“SETA OPEX”是指SETA在正常業務過程中發生的運營費用，包括SETA人員的工資和相關社保繳費、保險費、法定審計師費用、律師費、其他顧問費以及SETA在正常運作過程中因會計、監管要求和任何其他必要的支持服務(包括根據許可管理服務協議和無形資產許可證協議)而產生的成本，但不包括所有税費和特別費用。與收購和貸款文件中預期的交易有關的成本和支出。
“SETA擁有B股”的意思與演奏會中的意思相同。
“SETA定期費用準備帳户”或“SETA
Pera”是指由HSBC México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero HSBC的證券受託人根據第6.12(A)節開立的帳户，並根據擔保信託協議的條款指定為“SETA定期費用準備帳户”
，或(經行政代理事先同意，按照所需貸款人的指示行事)任何替代帳户；只要該帳户位於墨西哥。
“SETA定期費用準備金賬户所需餘額”是指：
(A)就每個歷年而言，在該歷年5月31日之前的每個股息支付日開始至該日曆年5月31日止的期間內的每一天，足以支付截至緊接的股息支付日之前的SETA OPEX和以SETA為借款人的定期貸款的償債，以及支付緊接利息支付日之後的兩筆SETA DSRF貸款；
(B)就每個公曆年而言，在自該公曆年5月31日開始至該公曆年11月30日止的期間內的每一天，須足以支付直至緊接的股息支付日期為止的SETA OPEX
，以及以SETA為借款人的定期貸款的償債，以及支付緊接其後的利息支付日期的SETA DSRF貸款；及
(C)就每個歷年而言，在該歷年的11月30日開始並在緊接的下一個日曆年的5月31日之前的股息支付日結束的期間內的每一天，足以支付SETA OPEX直至緊接的股息支付日的款額
可以理解，(I)SETA OPEX
和SETA定期費用準備金賬户所需餘額的確定應僅由SETA根據不時生效的SETA OPEX和TIE(或適用的備用比索利率或其他參考利率)的形式預測合理地進行，以及(Ii)僅為第7.06(B)(Ii)節的目的，SETA定期費用準備金賬户所需餘額不應被視為包括根據該第7.06(B)(Ii)節根據無形許可證資產協議支付的任何款項。
“SETA比索分配賬户”是指將在所需貸款人接受的墨西哥銀行(Institucion De Banca Multiple)開立的比索賬户，並由Concessoc書面指定為SETA比索分配賬户，或(經所需貸款人指示的行政代理事先同意)替代該賬户的任何替代賬户；前提是該賬户
位於墨西哥。
“股票質押協議”是指(A)墨西哥證券法關於(I)SETA擁有的B股和(Ii)機場擁有的B股的質押協議，以及(B)關於(I)SETA收購的股份和(Ii)Target的BB股票的墨西哥股票質押協議，以及(C)盧森堡法律管轄的關於機場收購股票的股票質押協議，日期為或大約在截止日期。
“股份購買協議”指於2022年7月31日由
與(A)賣方(以賣方身份)、(B)Concessoc(以買方身份)、(C)國家經貿局、(D)機場、(E)金融科技投資有限公司(賣方擔保人)及(F)保薦人(以買方擔保人身份)訂立的經
於2022年12月7日或前後修訂的若干股份購買協議。
“SICT”係指墨西哥基礎設施、通信和運輸部(基礎設施祕書、運輸委員會)。
“償付能力”就任何人而言，是指在任何確定日期：(A)該人財產的公允價值大於該人的負債總額，包括或有負債，(B)該人資產目前的公允可出售價值不少於在該人成為絕對債務和到期債務時償付其可能債務所需的金額；(C)該人不打算，也不相信它會，所招致的債務或負債超出該人的償債能力
以及到期時的負債，(D)該人沒有從事業務或交易，並且不打算從事其財產會構成不合理的小額資本的業務或交易，(E)該人
有能力在正常業務過程中到期時償付其債務和負債、或有債務和其他承諾，(F)根據《墨西哥聯邦民法典》第2166條或組成墨西哥或墨西哥聯邦區的各州民法典的相關規定或《墨西哥破產法》第9、10和11條(或任何後續規定)，該人並未資不抵債，或(G)第8.01(F)節規定的任何事件或條件均未針對該人發生。任何時候的或有負債數額，應按根據當時存在的所有事實和情況計算的數額，即可合理預期成為實際負債或到期負債的數額。
“指定陳述”指第5.01、5.03、5.04、5.07、5.11、5.13、5.14、5.19、5.23、5.24和5.25節中包含的陳述和保證。
“贊助商”指的是芬奇機場公司，該公司是根據法國法律組織和存在的簡化行動協會。
“次級債務”是指由TL借款人產生並由保薦人提供的任何無擔保債務，
該債務根據一項或多項附屬協議的條款，在償付和清算權上從屬於貸款或優先於貸款，該等協議的條款在形式和實質上為所需貸款人合理接受。
“附屬公司”就任何人士而言，指任何公司或其他實體：(A)超過50.0%的投票權權益，由該人士及/或該人士的任何附屬公司直接或間接擁有或控制，或(B)由該人士及/或該人士的任何附屬公司直接或間接控制，或(B)根據該受控人士管轄的適用法律，由該人士及/或該人士的任何附屬公司直接或間接控制。除另有説明外，凡提及“附屬公司”或“附屬公司”，均指適用借款人的一間或多間附屬公司。
“目標”是指Grupo Aeroptuario del Centro Norte，S.A.B.de C.V.，一家根據墨西哥法律組織和存在的公司(一個資本變量)。
“目標淨收入”是指在任何期間，目標及其附屬公司根據適用的會計原則在綜合基礎上確定的該期間的淨收入(或虧損)
。
“税收抵免”是指對任何税款的抵扣、減免、減免或償還。
“扣税”是指除FATCA扣減外，在貸款
單據下從付款中扣除或扣繳税款。
“納税”是指借款方根據第3.04(B)條向融資方支付的款項增加，或根據第3.04(C)條支付的款項增加。
“税”指由任何政府當局或代表任何政府當局徵收或收取的所有税項、徵費、徵收、關税、扣除、扣繳(包括備用預扣和增值税)、評税、費用或其他任何性質的費用，無論其收取或評估的方式如何，包括適用於其的任何利息或罰款。
“三甘醇計算劑”具有前言中賦予該術語的含義。
“TEG信函”係指根據第2.08節向Concessoc提供的行政代理的信函。
“定期貸款”統稱為(A)A檔貸款、(B)B檔貸款和(C)C檔貸款。
“TIE利率”是指，對於行政機構確定的任何利息期(由六(6)個隨後的複利期間組成)，按照以下公式確定的年利率：(A)(I)1加上適用於相關利息期的第一個MXN浮動重置日期的MXN浮動利率乘以第一個相關複利期間的實際日曆日數除以360；和(Ii)1加上適用於相關利息期間的第二個MXN浮動重置日期的MXN浮動
利率乘以第二個相關複利期間的實際日曆天數除以360；和(Iii)1加上適用於相關利息期間的第三個MXN浮動重置日期的MXN浮動利率
乘以第三個相關複利期間的實際日曆天數除以360；和(Iv)1加上適用於
相關利息期間的第四個MXN浮動重置日期乘以第四個相關複利期間的實際日曆天數除以360的MXN浮動利率；以及
(V)1加適用於相關利息的第五個MXN浮動重置日期的MXN浮動利率
乘以第五個相關複利期間的實際日曆天數除以360；及(Vi)1加適用於相關利息的第六個MXN浮動重置日期的MXN浮動利率
乘以第六個相關複利期間的實際日曆天數除以360；(B)減1，(C)乘以
360，再除以相關利息期間的實際日曆天數；但如果根據前述規定確定的TIE税率應小於零，則就本協議而言，該税率應視為零。就本定義而言，“複利期間”指於相關利息
期間內自一個MXN浮動重置日期起計(包括)至(但不包括)下一個適用的MXN浮動重置日期的每個期間，但(X)每個初始複利期間將於結算日開始幷包括在內，及(Y)每個最終複利期間將於相應部分的到期日結束但不包括在內。
“貼息貸款”是指按貼息利率計息的貸款。
“TL借款人”的含義與序言中賦予該術語的含義相同。
“TL設施可用期”是指從截止日期開始，到(A)A期借款、B期借款和C期借款發生之日，以及(B)本協定之日後八(8)個月的較早日期(br})結束的期間。
“A部分和B部分安排人費用函”是指滙豐銀行México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero HSBC和Scotiabank Inverlat S.A.，Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat作為A部分貸款和B部分貸款的牽頭安排人與借款人之間的費用函。
“A檔借款”係指借款人在本合同項下發放或將發放的A檔貸款的借款。
“A檔承諾”是指，對於每個A檔貸款人，其根據第2.01(A)款向借款人提供A檔貸款的義務，其未償還本金總額不得超過附表1或轉讓和假設(視情況而定)中與該檔A貸款人名稱相對的金額，該金額可根據本協議(包括根據第2.16節)不時調整。
“A檔貸款”是指在任何時候(A)當時A檔承諾的總額和(B)當時所有A檔貸款人未償還的A檔貸款本金總額的總和。
“A檔貸款人”是指在任何時候持有A檔貸款的任何貸款人。
“A檔貸款”是指任何A檔貸款人根據A檔貸款安排以比索計價的預付款，按TIE利率計息。
“A批到期日”指2025年12月7日；但如果該日不是營業日，則A批到期日應為緊接該日之前的營業日。
“B檔借款”是指借款人在本合同項下借入或將借出的B檔貸款。
“B期貸款承諾”是指，對於每個B期貸款人，其根據第2.01(B)節向借款人提供B期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過附表一中與該B期貸款人名稱相對的金額，或該B期貸款人成為本協議當事人所依據的轉讓和假設中所列的金額，視適用情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.16節)。
“B檔貸款”是指在任何時候，(A)當時B檔承諾的總額和(B)所有B檔貸款人在此時未償還的B檔貸款的本金總額。
“B檔貸款人”是指在任何時候持有B檔貸款的任何貸款人。
“B檔貸款”是指任何B檔貸款人根據B檔貸款安排以比索計價的預付款，按TIE利率計息。
“B部分到期日”指2027年12月7日；但如果該日不是營業日，則B部分到期日應為緊接該日之前的一個營業日。
“C部分安排人的費用函”是指截至本合同日期，在Inbursa，S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Inbursa作為C部分貸款的牽頭安排人與借款人之間的費用函。
“C檔借款”是指借款人在本合同項下借入或將貸出的C檔貸款。
“C期貸款承諾”是指，對於每個C期貸款人，其根據第2.01(C)節向借款人提供C期貸款的義務，在任何時候未償還的本金總額不得超過
附表一中與該C期貸款人的名稱相對的金額，或該C期貸款人成為本協議當事方所依據的轉讓和假設中所列的金額，視適用情況而定，該金額可根據本協議不時調整(包括根據第2.16節)。
“C檔貸款”是指在任何時候，(A)當時C檔承諾的總金額和(B)所有C檔貸款人在此時未償還的C檔貸款本金總額。
“C檔貸款人”是指在任何時候持有C檔貸款的任何貸款人。
“C檔貸款”是指任何C檔貸款人根據C檔貸款安排以比索計價的預付款，按TIE利率計息。
“C部分到期日”指2032年12月7日；但如果該日不是營業日，則C部分到期日應為緊接該日之前的一個營業日。
“交易”係指借款方和/或其他當事人(如適用)簽署、交付和履行本協議和任何此等人士為當事人的其他貸款文件和收購文件，以及在此和由此預期的交易(包括根據本協議對貸款收益的運用)。
“過渡儲備賬户”是指TL借款人將在所需貸款人接受的墨西哥銀行(Institucion De Banca Multiple)開立的賬户，並由TL借款人以書面形式指定為過渡儲備賬户，或(經所需貸款人指示的行政代理事先同意)任何替代賬户；前提是該賬户
位於墨西哥。
“過渡儲備賬户最高金額”指的是相當於MXN300,000,000的金額。
“觸發事件”是指發生以下情況的任何事件或事件系列：
(A)保薦人不再直接或間接地
(I)在完全攤薄的基礎上實益擁有Concessoc的股權超過50.0%，或
(2)至少實益擁有保薦人在附表V規定的定期貸款借款之日(直接或間接)擁有的BB股數量(如果停止擁有該數量的BB股是直接由於任何此類BB股的處置、保薦人或借款方終止TSA或任何其他
保薦人或借款方的行動)，或
(Iii)除上文第(Ii)款所述外，直接或間接實益擁有BB股份
，相當於目標公司至少7.65%的股權，除非不遲於保薦人不再擁有該數量的BB股之日起180天內，及(Y)目標公司股利政策發生損害目標公司支付股息能力以允許貸款方及時履行貸款文件項下義務的日期(X)後180天之前，TL借款人應真誠地向行政代理人證明，並在適用的範圍內，以令行政代理人合理滿意的形式和實質提供證據。TL借款人對Target股份的直接和間接所有權，以及與Target及其子公司有關的任何其他所有權權益或合同權利，作為一個整體，有效地向TL借款人提供對股息金額和支付頻率以及Target管理層和/或政策的方向的影響程度(事實上或法律上)，這些影響足以維持Target的股息政策，以便允許貸款方及時履行貸款文件規定的義務，並足以
使Target的運營和管理受益於贊助商在全球擁有和運營機場的經驗)；或
(B)借款人不再直接或間接地，
(I)實益擁有超過或(X)100.0%減去1股股份(在完全攤薄的基礎上)，或(Y)在完全攤薄的基礎上擁有100.0%的機場股權(根據第7.04(A)節允許的機場合並的結果除外)；或
(Ii)管制(X)SETA或(Y)機場(根據第7.04(A)節允許的機場合並的結果除外)。
“TSA”係指OMA和SETA(除其他外)於2000年6月14日簽署的“技術援助和技術轉讓協議”(與技術轉讓協議相違背)(經不時修訂)及其任何替代協議
。
“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊
(經不時修訂的形式)下的定義)或屬於英國金融行為監管局頒佈的FCA手冊(經不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。
“英國清算機構”指英格蘭銀行或任何其他公共行政機構，對任何英國金融機構的清算負有責任。
“美國”而“美國”指的是美利堅合眾國。
“美國愛國者法案”具有第11.22節中賦予該術語的含義。
“增值税”是指(A)根據墨西哥任何適用法律徵收的任何增值税，(B)遵守2006年11月28日關於增值税共同制度的理事會指令(歐盟第2006/112號指令)而徵收的任何税收，以及(C)類似性質的任何其他税收，不論是在歐洲聯盟成員國為取代本定義(B)款所述或在其他地方徵收的此類税收而徵收的。
個人的“投票權股權”是指有權投票支持該人的董事或類似官員的選舉或就該人的行為投票的該人的股權(但僅因發生或有事件而具有該權力的股權除外)。
“禿鷹基金”是指任何人或僅主要投資於不良債務和/或不良貸款的個人。就這一定義而言，“主要從業人員”應包括直接或間接擁有66.6%或以上不良債務和/或不良貸款的投資組合的人。
“扣繳代理人”是指任何貸款方和行政代理人。
“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，指適用的歐洲經濟區成員國的紓困立法所規定的有關歐洲經濟區決議機構不時的減記和轉換權力，歐盟紓困立法附表對減記和轉換權力作了規定；(B)就聯合王國而言，指適用的決議機構根據紓困立法所具有的任何取消、減少、修改或更改任何英國金融機構的責任或產生該責任的任何合同或文書的形式，將該責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合同或文書將具有效力，如同權利已根據該合同或文書行使一樣，或暫停與該責任或該自救立法下與任何該等權力相關或附屬的任何權力有關的任何義務。
1.02 其他解釋規定。(A)所定義術語的含義同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。
(B)“本協議”、“本協議”、“本協議”及類似術語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則任何小節、條款、附件、附表和附件均指本協議。
(C)“文件”一詞包括任何和所有文件、文書、書面協議、證書、契約、通知和其他書面形式，無論證據如何(包括電子形式)。
(D)“包括”、“包括”和“包括”應視為後跟“但不限於”。
(E)除另有説明外，在計算由某一指明日期至另一較後指明日期的期間時，“自”一詞指“自幷包括”，“至”及“至”一詞均指“至但不包括在內”，而“至”一詞則指“至幷包括在內”。
(F)任何人就採取行動而使用的“可能”和“可能”以及類似的用語，應反映該行動是任選的，而不是該人必須採取的行動。
(G)除非本協議另有明確規定：(I)對協議(包括本協議)和其他文件的提及應被視為包括對其的所有後續修訂、修訂和重述、補充和其他修改，但僅限於任何貸款文件不禁止此類修訂、修訂和重述、補充和其他修改，以及(Ii)對任何適用法律的提及應被解釋為包括合併、修訂、替換、補充、解釋或實施此類適用法律的所有法律和法規規定或規則。
(H)凡提及任何人，應包括此人的繼承人和經允許的受讓人(就任何政府當局而言，指任何繼承該政府當局職能和能力的人)。
(I)貸款文件可以使用幾種不同的限制、檢驗或衡量標準來規範相同或類似的事項。所有此類限制、測試和測量都是累積性的，應根據其條款執行。
(J)貸款文件是行政代理、首席安排人、貸款當事人和貸款人之間談判的結果，並經過行政代理律師、首席安排人、貸款當事人和貸款人的審查，是所有這些人的產品。因此，不應僅僅因為任何人蔘與其準備工作而將其解釋為對任何人不利。
(K)除另有指明外，此處所指的時間，均為指紐約、紐約的該時間。
(L)凡本合同或任何其他貸款文件項下的任何履約義務被聲明在營業日以外的某一天到期或被要求償付時，該履約應在緊接的下一個營業日進行或履行。
(A)概括而言。除非另有説明，每份貸款文件中使用的所有會計術語(包括本文件或本文件中未明確定義的術語)均應按照適用的會計原則進行解釋，並應根據適用的會計原則作出所有會計決定和計算(包括第7.14節)。
(B)適用的會計原則的變化。如果在任何時候，適用會計原則的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或要求的計算，且借款人或所要求的貸款人提出要求，行政代理、貸款人和借款人應根據適用會計原則的這種變化(須經所需貸款人的批准)，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意。但在作出上述修訂之前：(A)該比率或要求應繼續根據適用的會計原則計算，且(B)借款人應向行政代理和貸款人提供本協議或本協議項下合理要求的財務報表和其他文件，説明在適用會計原則改變生效之前和之後對該比率或要求進行的計算之間的對賬。
1.04 貨幣換算。在本協定中，只要確定以任何貨幣表示的另一種貨幣的等值金額，應確定該等值金額：(A)如果(X)比索的等值金額將以美元或歐元(視情況而定)表示，或(Y)美元或歐元(視情況而定)以比索表示，則此類金額應按確定日期的
換算率進行折算
(B)如果任何貨幣的等值金額將以另一種貨幣表示，則為該第二種貨幣按行政機構在確定時規定的現行外匯現滙匯率所能購買的這種第二種貨幣的金額。
1.05法語術語
儘管本協議中有任何其他相反的規定，對於根據法國法律組織和/或成立的任何“借款方”，指：
(A)“債務重整協議”、“轉讓”或“與任何債權人的類似安排”包括根據第L.611-3條及以下條款進行調解或臨時命令。《法國商業法典》；
(B)“憲法文件”係指最新的有關實體的章程；
(C)“控制”具有法國法律第L.233-3條所給的含義電子商務代碼；
(D)“董事”包括對董事會成員(監事會(監督委員會或監督委員會)成員、行政管理人員、管理委員會成員或董事；
(E)“毛額”“疏忽”的意思是“疏忽”；
(F)“租約”包括《民主行動》--保釋；
(G)“清盤人”、“接管人”、“行政接管人”、“管理人”、“受託人”、“強制管理人”或其他類似人員，包括“司法行政人員”、“臨時委託人”、“調解人”、“清盤人”或因(A)或(M)段所述任何程序而獲委任的任何其他人；
(H)“合併”包括任何根據《法國商業法典》第L.236-1條至第L.236-24條和任何愛國傳輸大學實施的聚變；
(I)在債務到期時無能力償付債務的人，包括處於停止買賣(符合《法國商法典》第631-1條的含義)；
(J)“受託人”、“受託責任”和“受託責任”在每種情況下均具有任何適用法律賦予該術語的含義；
(K)“故意不當行為”係指“DOL“；及
(L)“清盤”、“遺產管理”或“解散”包括《法國商法典》第L.620-1ET條規定的清盤裁判員、分拆企業、清算裁判員、裁判員或裁判員。
儘管本協議有任何其他相反的規定，但在本協議中，如果本協議涉及根據盧森堡法律組織和/或註冊的任何盧森堡借款方，則指：
(A)“接管人”、“清盤人”、“遺產管理人”、“受託人”、“管理人”、
“託管人”，“債權人利益受讓人”，
“強制經理”或其他類似人員包括但不限於臨時強制令、臨時行政但書、清盤管理人或館長；
(B)“清算”、“破產”、“資不抵債”、“重組”、“暫停”或任何類似程序應包括但不限於：(1)破產/破產(Fillite)
第437條及以後的含義。根據《盧森堡商法典》，(2)1935年5月24日關於受控管理的《大公國條例》所指的受控管理，(3)1886年4月14日關於防止破產的安排的法律所指的與債權人的自願安排(Concordat Prévenf de la Fillite)，(4)第593條及其後所指的暫停付款(抵償)。《盧森堡商法典》或(V)根據1915年8月10日關於商業公司的法律，經修訂的自動或強制清盤，(Vi)自願解散或清算(解散或清算卷)，(Vii)司法清算(清算裁判)，或
影響債權人權利的類似法律；
(C)留置權或擔保權益包括任何抵押權、擔保、擔保、優先權、留置權、任何類型的物權擔保、具有類似效力的協議或安排，以及任何以擔保方式轉讓所有權的擔保；
(D)擔保包括獨立於其所關乎的債務的任何擔保，並不包括任何擔保(警告)在2011年及以後的文章的含義內。《盧森堡民法典》；
(E)無力償還債項的人包括該人處於停止付款的狀態(停止償債)，並已喪失或符合喪失商業信譽的標準(de Branlement de crédit)；
(F)扣押或類似的債權人法律程序是指執行扣押(Saisie exécutoire)或音樂學院附屬(Saisie
音樂學院)；
(G)就盧森堡法律而言，“抵銷”包括(但不限於)法律抵銷；
(H)董事會包括Conseil de Gérance and a Manager包括一名經理；
(1)組織文件包括其最新(重述)的組織章程(雕像(coordonnés))；
(J)股份或股權包括部分社會性；
(K)代理人包括但不限於強制令；以及
(L)嚴重疏忽指Faute Lourde和故意的不當行為是指Faute Doloic。
(A)A檔貸款。根據本協議的條款和條件(包括本協議第四條規定的所有適用條件)，每個A檔貸款人
分別同意在TL貸款可用期間，以TIE利率貸款的形式向TL借款人提供一筆A檔貸款，貸款本金總額不超過該檔A貸款人的A檔承諾金額。根據第2.01(A)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。在發放A檔貸款後，A檔承諾應自動終止。
(B)B檔貸款。根據本協議的條款和條件(包括本協議第四條規定的所有適用條件)，每個B檔貸款人
分別同意在TL貸款可用期間，以TIE利率貸款的形式向TL借款人提供一筆B檔貸款，貸款本金總額不超過該B檔貸款人的B檔承諾金額。根據第2.01(B)節借入的、已償還或預付的款項不得再借入。B期貸款發放後，B期承諾應自動終止。
(C)C檔融資。根據本協議的條款和條件(包括本協議第四條規定的所有適用條件)，每個C檔貸款人
分別同意在TL貸款可用期間以TIE利率貸款的形式向TL借款人提供一筆C檔貸款，C檔貸款人的本金總額不超過該C檔貸款人的C檔承諾額。根據第2.01(C)條借入並償還或預付的款項不得再借入。在發放C檔貸款後，C檔承諾應自動終止。
(D)DSRF設施。根據本協議的條款和條件(包括本協議第四條中規定的所有適用條件)，(I)每個SETA DSRF貸款人
各自同意向Concessoc提供一筆或多筆Concessoc DSRF貸款，以及(Ii)每個SETA DSRF貸款人分別同意在DSRF可用期間內的任何工作日以TiIE利率貸款的形式向SETA提供一筆或多筆SETA DSRF貸款。在任何時候，每筆此類DSRF貸款的本金總額不得超過該DSRF貸款人當時未使用的DSRF承諾。
每筆DSRF貸款的最低借款總額應為MXN5,000,000或超過其1,000,000的MXN1,000,000的整數倍，並應由適用的DSRF貸款人根據其不時生效的未使用DSRF承諾按比例同時發放DSRF貸款。在前述限制範圍內，在符合本文規定的條款和條件的情況下，每個DSRF借款人均可借入、預付和再借入DSRF貸款。
(E)定期貸款應在滿足第4.02節和第4.03節規定的借款前提條件之日同時發放(或根據第11.04節免除)。
(F)為免生疑問，貸款人的承諾是數項(而非連帶的)，任何貸款人未能按本條例規定作出任何貸款，並不解除任何其他貸款人在本條例下的義務，而任何其他貸款人未能按本條例的要求及在作出貸款時作出貸款，任何貸款人均不承擔責任。
(A)申請借款時，適用借款人應在申請借款之日前兩(2)個工作日(或借款人與貸款人商定的其他較短期限)之前，向擬借款的行政代理
發出書面通知(“借款通知”)，通知基本上以本合同附件E的形式提出。
(B)適用借款人提交的借款通知應指明：(I)為借款定期貸款的目的，(A)此種借款的擬議日期(應為營業日)，(B)擬借款的A檔貸款的本金數額，不得超過A檔的承諾額，(C)擬借入的B檔貸款的本金，不得超過B檔的承諾額，(D)將借入的C檔貸款的本金金額，不得超過C檔的承諾額；及(E)TL借款人向行政代理髮出的不可撤銷的指示，要求其按照建議的借款日期或大約日期的資金流動備忘錄，以行政代理可接受的形式和實質，(A)建議的DSRF借款日期(應為營業日)，將定期貸款的借款收益轉讓給行政代理，(B)將借入的DSRF貸款的本金金額，不得超過DSRF的承諾額；以及(C)向行政代理髮出不可撤銷的指示，以行政代理可以接受的形式和實質，將借入DSRF貸款的收益轉入行政代理的賬户。
(C)借款通知應在行政代理收到後生效，並且不可撤銷，並對適用的借款人具有約束力。
(D)根據本協定的要求收到借款通知後，行政代理應立即(在收到當天)
通知每個適用的貸款人其申請借款的適用百分比。每個適用的貸款人應將其適用貸款的金額以立即可用資金的形式提供給管理代理，該資金由管理代理在墨西哥指定的帳户中提供，時間為(I)定期貸款，時間為上午11：00。A期借款、B期借款和C期借款的擬議日期(“預籌資金日期”)，以及(2)就發展援助基金貸款而言，上午11：00。建議的DSRF借款日期適用於每筆DSRF貸款的墨西哥時間。在滿足第4.01、4.02或4.03節(視情況而定)中規定的條件後，行政代理應根據適用借款人在借款通知中向行政代理提供(併合理接受)的指示，通過電匯將行政代理收到的所有資金匯至適用借款人為此目的而確定的墨西哥銀行賬户或賬户。
(E)在確定本協議規定的任何利率或其中的任何變化後，行政代理應立即(無論如何應在五(5)個工作日內)將此事通知貸款人和適用的借款人；不言而喻，行政代理未能做到這一點不應影響本合同項下適用的任何利率。
2.03 可選的預付款。任何借款人可以(A)A檔貸款、B檔貸款和DSRF貸款，在任何時間
和(B)C檔貸款，在截止日期三(3)週年當日或之後，向管理代理髮出不可撤銷的書面通知，預付全部或部分貸款；條件是(I)該通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。在任何建議的預付款日期前三(3)個工作日，(Ii)任何A期貸款的最低本金金額應為MXN100,000,000，或超出MXN5,000,000的整數倍，或，如果低於，則為未償還的全部本金；(Iii)B期貸款的任何預付，應至少
本金為MXN100,000,000，或超過MXN5,000,000的整數倍，或，如果低於，C檔貸款的任何預付款應為最低本金
MXN100,000,000，或超出MXN5,000,000的整數倍，或，如果低於，則為當時未償還的全部本金，以及(V)DSRF貸款的任何預付，應為最低本金，為MXN5,000,000，或超出MXN1,000,000的整整
倍，或，如果低於，則為當時未償還的全部本金。每份此類通知應具體説明預付款的日期、正在預付的貸款以及預付款的金額。行政代理將在收到每個此類通知後立即通知每個貸款人, 以及該貸款人在該預付款項中的應課差餉租額(根據該貸款人對有關貸款的適用百分率)。
每筆預付款應附有預付金額的所有應計利息，以及根據第3.03節(如果適用)要求的任何額外金額。根據第2.03節進行的每筆貸款預付款
應按照適用借款人的書面指示並由其自行決定用於適用的貸款；但如果沒有提供此類指示，則應按比例將此類預付款按比例用於A檔貸款、B檔貸款、C檔貸款和DSRF貸款，並應根據適用貸款人對每項相關貸款的適用百分比向適用貸款人支付每筆預付款。
2.04 強制提前還款。
(A)徵收事件。在任何貸款方收到任何單獨或總計超過MXN300,000,000的徵收事件的現金淨收益後五(5)個工作日內，該貸款方應按比例預付貸款的未償還本金；但條件是：
(I)(A)只要沒有違約或違約事件發生且仍在繼續，以及(B)在該五(5)個營業日期限(該通知應就第(I)(A)款所述事項予以證明)之前向行政代理髮出書面通知後，該借款方應有權在不遲於沒收事件發生之日起三十(30)天內向行政代理提交再投資計劃；
(Ii)如果(A)該再投資計劃在第(I)款所述日期之前交付給行政代理，則在收到該現金淨收益後180(180)天內，不需要根據該再投資計劃使用現金收益淨額來預付貸款；此外，如果在180天期限屆滿前沒有按照該再投資計劃全額使用該現金收益淨額，則貸款各方應使用該現金收益淨額或該現金收益淨額中未如此使用的部分，以迅速(但無論如何在緊接該180天期限屆滿後的兩(2)個工作日內)預付貸款的未償還本金；(B)在完成該再投資計劃的實施後十五(15)
個日曆日內，貸款各方應向行政代理提交一份由貸款各方負責人簽署的證書，向行政代理證明所有此類現金淨收益已按照根據上述第(I)款交付給行政代理的再投資計劃使用；以及
(Iii)如果任何貸款方未能在上述指定的適用日期交付第(I)(B)款規定的通知或建議的再投資計劃，該貸款方應將該現金收益淨額用於立即預付貸款。
(B)傷亡事故。在任何貸款方收到任何單獨或總計超過MXN300,000,000的任何意外事故現金淨收益後五(5)個工作日內，該貸款方應預付貸款的未償還本金，金額相當於該現金收益淨額的100%；但條件是：(I)只要未發生違約或違約事件
且仍在繼續，以及(Ii)在該五(5)個營業日之前向行政代理髮出書面通知(該通知應證明上述第(I)款所述事項)，則借款方有權在收到貸款後180(180)天內選擇(X)將該現金淨收益投資於目標公司業務中使用的一般類型的長期生產性資產或(Y)進行修復，更換或恢復受此類傷亡事件影響的財產
；此外，只要該現金淨收益在180天期限屆滿前未如此再投資，貸款方應立即(但在任何情況下)
在緊接180天期限屆滿後的兩(2)個工作日內)預付貸款的未償還本金，金額相當於(X)擬在180天期限內再投資但未再投資的現金收益淨額的100%和(Y)當時未償還貸款的本金和利息總額以及貸款文件中其他未償還金額的較小者。如果任何貸款方未能在上述指定的適用日期交付第(Ii)款規定的通知，該貸款方應立即將該現金淨額用於預付貸款。
(C)賠償事件。在任何貸款方收到(I)收購文件項下的任何賠償付款或其他付款分配(第2.04(D)節所述付款除外)或(Ii)目標公司根據任何特許權向目標支付的任何賠償或非常付款或其他付款分配後五(5)個工作日內(第(C)(I)和(C)(Ii)款所述的每項此類付款)，無論是以賠償付款、違約金、罰款、獎勵、終止費或其他形式，“賠款”)該借款方應預付貸款，金額等於(X)賠款總額和(Y)當時未償還貸款的本金和利息總額以及貸款文件下的其他未償還金額中的較小者。
(D)購進價格調整。在任何貸款方收到與採購文件條款(任何此類調整的金額，“採購價格調整金額”)
中的採購價格調整有關的任何付款之日，該貸款方應預付貸款，其金額應等於(I)總購買量
價格調整金額，和(Ii)當時未償還貸款的本金總額和利息總額以及貸款文件項下其他未償還金額中較小的金額；只要一筆不超過購買價格調整額50%(50.0%)的單獨或合計的金額，可由貸款方選擇僅用於支付受限付款，條件是：(A)不會因此而發生或繼續發生違約或違約事件，(B)任何DSRF貸款下沒有未償還的DSRF貸款，或者，視情況而定，(X)Concessoc償債儲備金賬户和SETA償債儲備金賬户中的每一個賬户都有足額資金，可達其各自適用的所需餘額，以及(Y)Concessoc定期費用儲備金賬户和SETA定期費用儲備金賬户中的每個賬户的資金充足額可達其各自的所需餘額(如適用)，(C)在實施這種限制付款後，綜合淨槓桿率不會增加；此外，如果在進行限制付款時或在限制付款生效時，淨綜合槓桿率超過4.5至1.0，則不得允許此類限制付款，以及(D)否則將允許貸款當事人進行至少等於該限制付款的金額的限制付款；有一項理解，如任何該等收購價格調整金額超過股份購買協議所載於截止日期的收購價格的10%(10.0%)，則任何貸款方收到的全部該等收購價格調整金額應首先按比例用於預付定期貸款。
(E)出售股權。在同一日期，且基本上與任何貸款方收到根據第7.10節允許的任何類型的股權出售所得的任何現金淨收益的同時，該貸款方應按下列金額中較小的金額預付貸款：(I)該現金收益淨額的總額，和(Ii)當時未償還貸款的本金和利息總額以及貸款文件項下的其他未償還金額。
(F)與單一貸款人有關的強制性預付款和註銷。如果本協議生效之日生效的任何適用法律或法律的任何變更使借款人
履行第3.04節或任何貸款文件中任何同等條款規定的對任何貸款人的任何義務屬於違法行為，(I)相關借款人或貸款人在得知該事件後應立即通知行政代理；以及(Ii)在行政代理通知該貸款人(或該貸款人通知行政代理，視情況適用)後，適用的借款人應償還第3.04節規定的該貸款人的貸款。
(G)觸發事件。相關貸款方應在觸發事件預期發生之日(或晚於任何借款人實際獲知此類交易的預期發生之日)(“參考觸發事件”)發生之日前30天內，向管理代理機構和每一貸款人遞交一份通知，(I)説明將導致參考觸發事件的情況，(Ii)註明參考觸發事件的預期完成日期，(Iii)參照第2.04(G)節，(Iv)規定TL借款人應按照以下語句預付要求提前還款的每個貸款人所持有的貸款的全部未償還本金，以及截至預付款之日的此類貸款的應計和未付利息，以及第2.04(H)節規定的任何欠款(如有)。如果(且僅在)參考觸發事件實際發生時，每一貸款人可自行決定要求貸款方提前償還該貸款人的貸款，在這種情況下，該等要求提前還款的貸款人的貸款應在該參考觸發事件完成之日到期並支付，相關借款人應在該日期將每一貸款人的貸款連同此類貸款的應計和未付利息一起預付，直至預付款之日。
(H)強制性提前還款機制。
(I)借款人應立即通知行政代理髮生根據本節規定需要強制預付款項的任何事件。此類通知必須在上午11：00之前由管理代理收到。根據上述(A)至(G)條規定的交付日期。每份此類通知都是不可撤銷的，對貸款各方具有約束力，並應具體説明適用的預付款日期、待預付的貸款或部分貸款的金額、應計利息金額以及當時到期和應付的所有其他相關金額。行政代理將立即通知每個貸款人其收到的每個此類通知，以及貸款人對此類預付款適用的百分比金額。根據第2.04條規定的每筆預付款應附帶預付金額的所有應計利息，以及與此相關的當時到期和根據本協議應支付的所有其他金額(包括但不限於支付給行政代理的任何到期和應付的任何金額)以及根據第3.03條要求的任何額外金額。
(Ii)除第2.04(D)節規定外，第2.04節規定的每筆預付款應支付(A)(X)第一，按比例預付DSRF貸款，或(視情況而定)補充Concessoc償債儲備賬户或SETA償債儲備賬户(視情況而定)，直至其適用的所需餘額，就本第2.04節的所有目的而言，這應被視為提前償還債務，以及(Y)第二，按比例預付定期貸款；以及(B)根據適用的貸款人對每項相關貸款的各自適用百分比向適用的貸款人支付。
(Iii)根據第2.04節規定的每筆預付款應以逆序或到期的方式用於C檔貸款。
(A)可選。每一借款人在向行政代理髮出至少三(3)個工作日的通知後，可全部終止或永久減少A期承付款、B期承付款、C期承付款或DSRF承付款(視情況而定)的未使用部分；然而，任何承諾的每次部分減少應(I)至少
本金總額MXN100,000,000及其超出的MXN5,000,000的倍數，以及(Ii)根據適用貸款人相對於適用貸款的適用百分比按比例在適用貸款人之間進行分攤。一旦
終止或取消，承諾可能無法恢復。
(I)根據第2.16節的規定，A期承諾額、B期承諾額和C期承諾額應在紐約市時間下午5：00(I)TL設施可用期限的最後一天和(Ii)定期貸款的支付日期中較早的日期自動終止。
(2)DSRF承諾應於紐約市時間下午5點，即DSRF可用期的最後一天自動終止。此外，在根據第2.04節實際預付定期貸款的每個日期，DSRF承諾應自動、永久和按比例減少，方法是將截至該日期的DSRF承諾乘以分數(X)，其分子是如此預付的定期貸款的金額，以及(Y)其分母是在實施此類預付款之前未償還的定期貸款的總金額。
(C)向貸款人發出通知。行政代理將立即通知適用的貸款人終止或減少本節第2.05節項下承諾的未使用部分。在減少適用貸款的承諾的未使用部分時，每個貸款人在該貸款下的承諾應減去貸款人對適用貸款的適用百分比。
截至任何承諾終止或減少的生效日期為止，與適用貸款有關的所有應計費用和未付費用應在終止或減少承諾的生效日期支付。
(A)為A檔貸款人的應課税額利益，TL借款人應在A檔到期日分一次向行政代理償還所有A檔貸款的未償還本金總額。
(B)為B檔貸款人的應課税額利益，TL借款人應在B檔到期日分一次向行政代理償還所有B檔貸款的本金總額。
(C)TL借款人應在每個日期以附表二所列金額向行政代理償還C檔貸款人的應課差餉利益(根據第2.03和2.04節規定的任何預付款，應扣減該金額)；但C檔貸款的最後還本分期付款
應在C檔貸款到期日支付，且在任何情況下不得少於該日所有C檔貸款的未償還本金總額。
(D)Concessoc DSRF貸款的未償還本金總額應償還如下：(I)Concessoc有(X)現金可用於償還Concessoc DSRF貸款，以及(Y)Concessoc定期費用儲備賬户的全部資金達到其所需餘額，Concessoc應在每個股息支付日後十(10)個工作日內，
和(Ii)在到期日償還Concessoc DSRF貸款本金；不言而喻，Concessoc未能在到期日之前償還Concessoc DSRF貸款完全是由於Concessoc沒有可用現金來償還上文第(I)款規定的Concessoc DSRF貸款，不應構成本協議的違約或違約事件。
(E)SETA DSRF貸款的未償還本金總額應償還如下：(I)在SETA有(X)可用於償還SETA DSRF貸款的現金，以及(Y)為SETA定期費用儲備賬户和Concessoc定期費用儲備賬户全額提供資金的情況下，SETA應在每個股息支付日，
和(Ii)到期日償還SETA DSRF貸款的本金；不言而喻，SETA未能在到期日之前償還SETA DSRF貸款完全是由於SETA沒有可用現金來償還上文第(I)款中規定的SETA DSRF貸款，不應構成本協議的違約或違約事件。
(A)在符合以下(B)款規定的情況下：(1)每一批A類貸款應在每個利息期間就其未償還的本金金額計息，年利率等於該利息期間的TIE利率加A檔貸款的適用保證金；(2)每筆B檔貸款的未償還本金應在每個利息期間產生利息
，年利率等於該利息期間的TIE利率加B部分貸款的適用保證金；(3)C檔每筆貸款應在每個利息期間的未償還本金
上計息，年利率等於該利息期間的TIE利率加C部分貸款的適用保證金；以及(Iv)每筆DSRF貸款應就每個利息期間的未償還本金金額計息，年利率等於該利息期間的TiIE利率加上DSRF貸款的適用保證金。
(B)儘管有前述規定，在發生任何違約事件時，在任何違約事件持續期間，任何逾期款項須按適用法律所允許的最大限度內等於違約利率的年利率，就付款前的每一天的要求支付利息；及
(C)逾期款項的應計利息和未付利息(包括逾期利息的利息)應為到期並應在要求時支付。
(D)每筆貸款的應計利息應在適用於每筆貸款的利息支付日期和本協議規定的其他時間到期並以拖欠形式支付。本協議項下的利息應
在判決之前和之後，以及根據任何債務救濟法啟動任何訴訟程序之前和之後，按照本協議的條款到期並支付。
2.08 全球有效匯率(TUX有效全球)。遵守第L.314-1至L.314-5、L.341-49和R.314-1及以下條款的規定。根據《法國融資法》和《法國融資者法典》第L.313-4條的規定，Concessoc和各貸款人以及TEG計算代理同意並聲明，根據《法國融資法》和《法國融資者法典》(以下簡稱《TEG》)的要求計算的每項貸款的有效全球利率(TOUX有效)不能計算為本協議的總期限。主要是由於適用於該等貸款的浮動利率，以及該等貸款項下可不時有效提取的金額存在不確定性。TEG計算代理應基本上以附件N的形式提供一份信函(“TEG信函”)，其中包含根據本協議簽訂之日致Concessoc的TEG信函中所述的
假設計算的圖例，對每個設施的TEG進行指示性計算。雙方承認，每一份此類TEG信函(以及第2.16節(F)段第
(Ix)項所述的《TUX生效全球信函》)構成或應被視為本協議的一部分。
2.09 收費。
(A)承諾費。SETA和Concessoc應按照其適用的每個DSRF貸款的適用百分比，為每個Concessoc DSRF貸款人和SETA DSRF貸款人(視情況而定)的賬户向行政代理支付一筆費用(承諾費)，相當於每年0.80%的費用，乘以實際每日平均金額：(I)如果向Concessoc DSRF貸款人支付承諾費，則該Concessoc DSRF貸款人的Concessoc DSRF承付款的未使用部分合計；以及(Ii)如果向SETA DSRF貸款人支付承諾費，此類SETA DSRF貸款人的SETA DSRF承諾中未使用的合計部分。承諾費應在(X)定期貸款借款日期和(Y)自借款之日起三(3)個營業日至(但不包括)DSRF可用期最後一天(但不包括)(包括未滿足第四條中一項或多項條件的任何時間)的三(3)個營業日(較早者)開始幷包括(Y)在DSRF可用期內的每個利息支付日(X)到期並以拖欠形式支付；和(Y)DSRF可用期的最後一天。
(B)其他費用。TL借款人應按照費用信函中規定的金額和時間，為各自的賬户向牽頭安排人和行政代理支付費用。
(C)費用的繳付。貸款文件項下的所有應付費用應在到期日以比索(或費用函或其他適用貸款文件中規定的美元)立即可用資金支付，不得以抵銷或反索賠的方式減少。根據任何貸款文件支付的費用在任何情況下都不能退還或記入貸方。
2.10 利息和費用的計算。本協議項下的所有利息應以一年360天為基礎計算，每種情況下都應按實際經過的天數支付。適用的TIE費率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。每筆貸款的利息
應在該貸款發放之日(為免生疑問，應為預籌資金之日)計提，並且不得在該貸款或其部分付清之日產生該貸款或其任何部分的利息；但根據第2.12(A)節的規定，在同一天償還的任何貸款應計入一天的利息。行政代理對本協議項下利率或費用的每項決定應是決定性的，並對所有目的都具有約束力，且無明顯錯誤。
2.11 筆記。
(A)每個貸款人發放的貸款應由該貸款人和行政代理在正常業務過程中保存的一個或多個賬户或記錄證明。行政代理和每個貸款人保存的賬目或記錄應是確鑿的，沒有貸款人向借款人提供的貸款金額及其利息和付款的明顯錯誤。然而，任何未能如此記錄或這樣做的任何錯誤不應限制或以其他方式影響借款人在本合同項下支付與債務有關的任何欠款的義務。如果任何貸款人所保存的賬户和記錄與行政代理的賬户和記錄之間存在任何衝突，則在沒有明顯錯誤的情況下，以行政代理的賬户和記錄為準。
(B)除該等帳目或紀錄外，任何貸款人均可要求其借出的貸款須以本票證明。在這種情況下，適用的借款人應編制、籤立並向該貸款人交付一份按照該貸款人的命令付款的票據(或在該貸款人提出要求時，向該貸款人及其登記受讓人支付)。此後，該票據證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第11.07節轉讓後)均應由一張或多張應付給其中所列收款人的票據表示。
(C)票據應在墨西哥(或在任何其他適用司法管轄區)交付給每一適用的貸款人(I)在適用的借款日期就定期貸款和(Ii)就每筆DSRF貸款在適用的DSRF借款日，在每種情況下，適當地填寫和適當地籤立。支付任何此類票據的本金的任何部分，應解除適用的借款人根據本協議支付該票據所證明的貸款本金的義務並根據本協議條款支付貸款本金，應解除適用借款人根據證明該貸款協議的票據所承擔的義務。儘管任何票據已全部清償，(I)在適用法律允許的最大範圍內，如果根據任何該等票據支付或應付的金額(無論是因在墨西哥或任何其他適用司法管轄區強制執行該等票據而支付或應付的金額)少於根據本協議就該票據所證明的貸款而到期及應付的款額，每一借款人同意應要求向行政代理支付差額，以及(Ii)如果根據任何此類票據支付或應付的金額(無論是因在墨西哥或任何其他適用司法管轄區強制執行而產生)超過根據本協議就該票據所證明的貸款而到期和應付的金額
，則根據該票據收到的任何金額超過根據適用法律應支付給該貸款人的任何金額的每一貸款人同意，在適用法律允許的最大範圍內，應要求將超出的部分退還給適用的借款人。
(D)借款人在票據所證明的貸款下的所有債務清償後，持有該票據的貸款人應註銷該票據，並立即將其退還給適用的借款人。每一貸款人有權就其全部或部分貸款和票據的許可轉讓，將其票據替換、交換或細分為較小面額的票據。票據的損壞、遺失、失竊或銷燬不意味着或被視為取消本協議或任何貸款項下或與之有關的債務或任何其他義務，即使任何此類事件是由於任何貸款人或行政代理的行為而發生的。如果紙幣殘缺不全，適用的借款人應發行和交付與殘缺不全的紙幣相同本金和到期日的新紙幣；但該張殘缺不全的鈔票須退還借款人，以換取新鈔票。如果票據遺失、被盜或銷燬，適用借款人應應行政代理的書面請求，迅速簽發並向適用貸款人交付與遺失、被盜或銷燬票據相同本金和到期日的新票據，以換取遺失票據宣誓書，而無需貸款人採取根據適用法律可能適用的任何進一步行動；但本規定不得以任何方式限制任何借款人根據適用法律進行本票註銷程序的權利，也不得以任何方式限制適用貸款人採取與該程序相關的任何行動的義務。所有新的和更換的票據(如果適用)不得視為，雙方特此確認並同意，不得以任何方式將其解釋為與本協議下更換的被盜、遺失或銷燬的票據重複。
(E)應行政代理或適用貸款人的請求，適用借款人應在任何此類請求提出之日起十(10)個工作日內發行一張或多張新票據，以反映根據第6.15節成為擔保人的任何人，在這種情況下，行政代理應將現有票據交付給借款人，以換取適用借款人作為出票人和當時的擔保人簽署的新票據，保證金，反映當時的擔保人在對該擔保人的擔保生效後(如果適用，在該其他擔保人的擔保生效後，還包括其他擔保人)。
(F)在不限制本第2.11節的任何其他規定的情況下，如果借款人被要求(I)根據本協議的條款，(Ii)應任何貸款人的請求，使該貸款人的票據受組織任何貸款方的不同司法管轄區的法律管轄(由該貸款人自行選擇)，或(Iii)為準確反映每筆貸款的條款(包括根據第2.16節作出的任何貸款或根據第11.04節對貸款文件作出的任何修訂)，向一個或多個貸款人交付一張或多張新票據，以換取該等貸款人持有的現有票據，適用借款人應在任何貸款人或行政代理提出書面請求後(但不遲於向適用借款人交付後十(10)個工作日)迅速進行此類交付，以換取該貸款人與其相關貸款有關的現有票據或票據(或遺失票據宣誓書)(包括通過代管交付給行政代理、當事人的律師或按合理的
約定的其他方式)；但如收到該一張或多於一張的替換本票，即構成該貸款人或該等貸款人承認和接受在收到該一張或多於一張的替換本票時，該張或該等現有的一張或多於一張的票據即屬無效；此外，(X)在任何情況下，借款人未能交付或貸款人未能收到任何此類替換票據限額，或以其他方式影響借款人對此類貸款的義務，以及(Y)除非第6.15節所述或與任何DSRF貸款(視情況而定)有關，否則貸款方
無需就其證明的貸款人的具體貸款簽署一張以上的票據。
(G)如果本協定的規定與任何附註的規定發生任何衝突，應以本協定的規定為準。
(I)每一借款方將支付的所有款項應以立即可用的資金形式支付，不附帶任何條件或扣除任何反索賠、抗辯、補償或抵銷。除非本合同另有明確規定，否則借款方在本合同項下的所有款項均應支付給行政代理，由所欠款項的貸款人承擔。所有款項應在不遲於下午12：00以比索支付給管理代理人在墨西哥的賬户。墨西哥時間在本合同規定的日期由管理代理為此目的最近確定的管理代理的帳户。行政代理將通過電匯到貸款人的貸款辦公室，迅速將其適用的百分比(或本文規定的其他適用份額)以類似資金的形式分配給每個貸款人。管理代理在下午12：00之後收到的所有付款
墨西哥時間應被視為在下一個營業日收到，任何適用的利息或費用應繼續計入。如果本協議項下的任何付款的到期日不是營業日，則該日期應延長至下一個營業日，在這種情況下，該延長的時間應計入支付利息和費用(視情況而定)的計算中；但如延期會導致在下一個歷月支付利息、費用或本金，則該等款項須在上一個營業日支付。
(Ii)當行政代理根據本協議或任何其他貸款文件收到的任何付款不足以全額支付根據本協議和其他貸款文件應支付給行政代理和貸款人的所有款項時，此類付款應由行政代理分配，並由行政代理按以下順序使用：首先，支付根據本協議和其他貸款文件應支付和應付給行政代理和首席安排人的費用和費用；第二，支付當時就貸款到期和應付的税款和違約利息，按照欠每個貸款人的税款和違約利息的金額按比例支付；第三，支付根據第
11.03節到期和應支付的所有費用(上文第二條所涵蓋的税款除外)，根據欠每個貸款人的此類付款的金額按比例在貸款人之間支付；第四，支付貸款的利息(違約利息除外)，然後按照
按比例支付欠每個貸款人的利息；第五，按照欠每個貸款人的金額，按比例支付貸款本金。如果債權人間協議中規定的瀑布條款與本第2.12(A)節之間發生任何衝突，應以債權人間協議中的條款為準。
(B)由貸款人提供資金；由行政代理人推定。除非行政代理在適用借款的建議日期之前收到貸款人的通知，通知該貸款人將不會向行政代理提供該貸款人在該借款中的份額，否則該行政代理可假定該貸款人已根據第2.02節
在該日期提供該份額，並可根據這一假設向適用借款人提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有將其在借款中的份額提供給行政代理，則適用的貸款人和借款人分別同意應要求立即向行政代理支付相應的相應金額，並附帶利息，從借款人獲得該金額之日起計(包括該日在內)，但不包括向行政代理付款的日期，利率為適用於與該借款相對應的貸款的利率。如果借款人和貸款人應向行政代理支付相同或重疊期間的利息，行政代理應立即將借款人在該期間支付的利息金額匯給借款人。如果貸款人將其借款份額支付給行政代理，則如此支付的金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。借款人的任何付款不應影響借款人對貸款人未能向行政代理付款的任何索賠。
(C)借款人付款；行政代理人的推定。除非行政代理在向適用貸款人的賬户支付任何款項之前已收到適用借款人的通知，即該借款人將不會支付該款項，否則行政代理可假定該借款人已根據本協議在該日期付款，並可根據該假設將到期金額分配給該等貸款人。在這種情況下，如果借款人事實上沒有支付該款項，則適用貸款的每個適用貸款人各自同意應要求立即以即時可用資金的形式向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，自該金額分配至行政代理之日(但不包括向行政代理付款之日)起的每一天(含該日)，按行政代理根據銀行業同業補償規則確定的利率償還。行政代理向任何貸款人或借款人發出的關於根據第(C)款所欠的任何
金額的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(D)未能滿足先例條件。如果任何貸款人向行政代理機構提供資金，用於該貸款人根據本條第二款前述規定提供的任何貸款，而行政代理機構由於第四條所列適用借款的條件未得到滿足或根據本條款的條款被免除而無法向適用的借款人提供此類資金，行政代理機構應將此類資金(與從該貸款人收到的資金相同)退還給該貸款人，並且不計利息。
(E)貸款人的幾項義務。根據第11.03(C)節的規定，貸款人在本合同項下發放貸款和付款的義務是多項的，而不是連帶的。任何貸款人未能在第11.03(C)款所要求的任何日期根據第11.03(C)款發放任何貸款或支付任何款項，並不解除任何其他貸款人在該日期應履行的相應義務，任何貸款人均不對
任何其他貸款人未能根據第11.03(C)款提供貸款或付款負責。
(F)資金來源。本協議的任何規定均不得被視為使任何貸款人有義務以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金，或構成任何貸款人已經或將以任何特定地點或方式獲得任何貸款的資金的陳述。
2.13 貸款人分擔付款。除本協議明確規定外，任何貸款人應通過行使任何抵銷權或反索賠或其他方式，就其任何貸款或其他債務的本金或利息獲得付款，致使該貸款人收到其貸款總額的一定比例的付款及其應計利息，或其他此類債務超過其應課税額份額(根據其適用的百分比)，則收到該較大比例的貸款人應：(A)將該事實通知行政代理，(B)以面值現金購買其他適用貸款人的貸款的參與權，或作出其他公平的調整，以便所有這類付款的利益應由適用的貸款人按照其各自所欠貸款和其他債務的本金和應計利息總額按比例分攤；但條件是：
(A)如果購買了任何這種參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，這種參與應被撤銷，購買價格應恢復到收回的程度，不計利息；和
(B)第2.13節的規定不得解釋為適用於：(I)借款人或其代表根據本協議的明示條款支付的任何款項(包括因違約貸款人的存在而產生的資金的運用)或(Ii)貸款人因將其任何貸款的參與權轉讓或出售給任何受讓人或參與者(借款人或其任何附屬公司除外)而獲得的任何付款。
每一貸款方均同意前述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內，同意根據上述安排獲得參與的任何貸款人可就該參與完全行使抵銷權和反索償權，如同該貸款人是該貸款方的直接債權人一樣。
2.14 抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則在適用法律允許的最大範圍內，授權每個貸款人及其各自的關聯公司在任何時間和不時在適用法律允許的最大範圍內抵銷和運用該貸方或任何關聯公司在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、定期或活期、臨時或最終，無論以何種貨幣)，以及該貸款人或任何此類關聯公司在任何時間欠下的其他債務(以任何貨幣計算)。向任何其他貸款方支付貸款方現在或以後根據本協議或向該貸款人或其關聯公司提供的任何其他貸款文件項下的任何和所有債務，或為該貸款方的貸方或其賬户支付貸方貸方的信用或賬户，無論該貸款人或關聯公司是否已根據本協議或任何其他貸款文件提出任何要求，且儘管該貸款方的該等債務可能是或有或未到期的，或欠該貸款人的分支機構、辦事處或關聯公司的，而不是持有該存款的分支機構、辦事處或關聯公司，或對該債務負有債務；但在任何違約貸款人行使任何此類抵銷權的情況下：(A)所有如此抵銷的金額應立即支付給行政代理，以便根據第2.15節的規定
進一步申請，並在支付之前, 應由違約貸款人從其其他資金中分離出來，並被視為為行政代理和貸款人的利益而以信託形式持有，以及(B)違約貸款人應立即向行政代理提供一份聲明，合理詳細地描述其行使抵銷權時應對違約貸款人承擔的義務。每一貸款人及其關聯公司在本節項下的權利是該貸款人或其關聯公司可能擁有的其他權利和補救措施(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人同意在任何此類抵銷和申請後立即通知借款人和行政代理；但未發出此類通知不應影響此類抵銷和申請的有效性。
2.15 違約的貸款人。
(A)違約貸款人調整。即使本協議中有任何相反規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，在該貸款人不再是違約貸款人之前：
(I)該違約貸款人批准或不批准與本協議有關的任何修訂、放棄或同意的權利應按照所需貸款人的定義加以限制；
(Ii)行政代理根據第2.13節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第VIII條或其他規定)，或根據第2.13節從違約貸款人收到的任何款項，應
在行政代理確定的一個或多個時間適用：第一，支付違約貸款人在本協議項下欠行政代理的任何
金額；第二，根據借款人的要求(只要不存在違約或違約事件)，為違約貸款人未能按照本協議規定為其所承擔的部分提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和借款人有此決定，應存放在不計息的存款賬户中，並按比例發放，以滿足違約貸款人對本協議項下貸款的潛在未來資金義務；第四，因違約貸款人違反本協議項下義務而由任何貸款人獲得的具有管轄權的法院對該違約貸款人作出的任何判決而欠貸款人的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，
適用借款人因違約貸款人違反本協議項下的義務而獲得的適用借款人獲得的任何判決所欠借款人的任何款項；以及第六，向違約貸款人或有管轄權法院另有指示的違約貸款人支付；但如果(A)支付的是違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金，以及(B)此類貸款是在滿足或免除第4.01、4.02和4.03節所述條件(如適用)的情況下發放的，此類付款應僅用於按比例支付所有非違約貸款人的貸款，然後再用於償付違約貸款人的任何貸款，直到貸款人根據適用貸款的適用百分比按比例按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如根據第(Ii)款用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及
(Iii)任何違約貸款人無權在該貸款人為違約貸款人的任何期間收取任何承諾費(借款人亦不須向該違約貸款人支付任何該等費用)。
(B)違約貸款人補救辦法。如果借款人和行政代理以書面形式同意貸款人不再是違約貸款人，行政代理將通知雙方，自通知中規定的生效日期起，該貸款人將在適用的範圍內按面值購買其他貸款人未償還貸款的該部分，或採取行政代理認為必要的其他行動，以使貸款人根據其在適用貸款機制下的適用百分比按比例持有貸款，該貸款人將不再是違約貸款人；但不得追溯調整借款人作為違約貸款人時借款人或其代表所應收取的費用或支付的款項；此外，除非受影響的當事人另有明確約定，否則本合同項下從違約貸款人向貸款人的任何變更不構成放棄或免除任何一方因該貸款人違約而產生的索賠。
(A)請求加薪。根據第2.16(F)節的規定，在通知行政代理機構(行政代理機構應迅速通知A檔貸款人和/或B檔貸款人和/或C檔貸款人)後，TL借款人可請求增加A檔、B檔或C檔承諾(視情況而定)，金額不超過MXN4,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，但這一增加請求的最低數額應為MXN5億，000,000。在發出通知的
時間，TL借款人(在與行政代理協商後)應具體説明要求每個A檔貸款人、B檔貸款人或C檔貸款人(視情況而定)作出迴應的期限(在任何情況下，該期限不得少於自該通知送達適用貸款人之日起十五(15)個工作日內)。
(B)選舉增加。A檔貸款人、B檔貸款人或C檔貸款人(視情況而定)應在第(A)款
規定的期限內通知管理代理是否同意增加其承付款，如果同意，則增加的金額是否等於或大於或小於其申請增加的適用百分比。任何A檔貸款人、B檔貸款人或C檔貸款人(視適用情況而定)未在該期限內作出迴應，應被視為拒絕增加其適用的承諾。
(C)由行政代理髮出通知；其他貸款人。行政代理應通知TL借款人和每個適用的貸款人貸款人對本協議項下的請求作出的迴應。為實現所要求的全部增加金額，TL借款人還可根據行政代理滿意的形式和實質的聯合協議邀請其他人員(應滿足合格受讓人的要求)成為貸款人。
(D)增加生效日期和撥款。如果A檔承諾、B檔承諾或C檔承諾按照第2.16節的規定增加，則在收到第(C)款規定的通知後，TL借款人應確定增加的生效日期(“增加生效日期”)和最終撥款(該分配應優先於截至該增加生效日期的未償還貸款的貸款人，直至每個參與貸款人的適用百分比或其貸款，不言而喻，如果任何此類貸款人決定不參與(由其自行決定)增加承諾的提議，則其相應數額的建議增加可由TL借款人在沒有任何優惠或限制的情況下予以分配)，TL借款人應立即將該增加的承諾通知行政代理。行政代理應在收到TL借款人的通知後三(3)個工作日內迅速通知貸款人(包括任何符合資格的受讓人，視情況而定)該承諾增加的最終分配和增加生效日期。如果不是現有貸款人的人根據第2.16(C)條成為貸款人，
行政代理應立即(I)與該人簽署並交付一份合併協議，以及(Ii)將該人的姓名及其承諾細節輸入登記冊。本協議的每一方(
此人除外)不可撤銷地授權行政代理簽署並
代表其完成合並協議。自該人加入之日起，(A)該人應承擔貸款人在本協議項下的權利和義務，如同其是本協議的原始一方一樣，(B)本協議或任何其他貸款文件中對貸款人的任何提及應被視為包括該人。
(E)信貸協議修正案。根據第2.16款增加的承諾應成為根據本協議附表I和其他相關條款的修正案，在不遲於增加生效日期和適當的其他貸款文件的情況下，由借款人、每個貸款人同意提供此類承諾(如果有的話)、每個額外貸款人(如果有的話)和行政代理同意提供的、形式和實質令行政代理滿意的相應貸款的承諾(“增量修訂”)。增量修正案可在未經任何未選擇參與增加承諾的貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理和借款人合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.16節的規定，包括但不限於為反映行政代理的業務或行政要求而進行的修訂。任何增量修正案(及其下的增量承諾的供資)的有效性應取決於在其日期滿足下文第2.16(F)節規定的條件。
(F)增加效力的條件。作為增加承付款的先決條件，(I)行政代理應已根據第2.02節的條款收到借款通知，但假定所指的截止日期是增加生效日期；(Ii)TL借款人的負責人員應向行政代理提交一份日期為增加生效日期的證書(為每個貸款人提供足夠的副本)，證明：(X)已獲得批准或同意增加承諾的所有必要的政府批准，並附上一份真實、正確和完整的副本，(Y)在實施增加承諾(及其收益的使用)之前和之後，假設在提議的增加生效日期全面提取所有此類增加的承諾，(A)第五條和其他貸款文件中包含的陳述和保證在增加生效日期的所有重要方面(或如果已經受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面)都是真實和正確的，除非該等陳述和保證明確提到較早的日期，在這種情況下，截至較早日期，這些陳述和擔保在所有重要方面都是真實和正確的(或者，如果已經受到重大或重大不利影響的限制，則在所有方面都是真實和正確的)，並且第5.06節中包含的陳述和擔保應被視為分別根據第6.01節向行政代理提供的最新財務報表, 以及(B)未發生違約或違約事件，且在按照第2.16節規定對所發生的貸款按形式生效後，違約或違約事件仍在繼續或將會導致違約或違約事件，以及(Z)符合下列第(Iii)和(V)款規定的條件；(Iii)根據根據第6.01節和第6.02(A)節
提交的最近一份財務報表和合規證書，並在第2.16節所述貸款的發生按形式生效後，(A)綜合淨槓桿率不得增加；但如果淨綜合槓桿率大於4.5：1.0，(B)償債覆蓋率應低於1.30：1.00，則不視為滿足這一條件；(C)債務與股權比率不得超過1.0：1.5；(Iv)在增加生效日期，行政代理應已收到證明每筆定期貸款的新票據(在實施本第2.16節中設想的增量貸款後)，並由TL借款人和每個擔保人正式授權、簽署和交付；(V)自借款人最近提交經審計的財務報表之日起，不應
發生或可合理地預期對個別或總體產生重大不利影響的事件或情況(不論是否包括在保險範圍內)；(Vi)本合同項下預期的貸款收益應由TL借款人
以不超過的價格購買額外的B股
每增加一股B股MXN95.0；(Vii)有關貸款當事人應(X)向擔保信託協議出資該等額外B股，或(Y)以與股份質押協議大致相同的條款簽署新的股份質押協議，或修改適用的股份質押協議，以擴大由此產生的留置權，以涵蓋額外的B
股；(Viii)行政代理應已收到與截止日期交付的一致的習慣法律意見、董事會決議、公司交付成果和高級管理人員證書(並且，如果融資將以任何財產或資產擔保，則應收到與高級擔保信貸融資相關的習慣上的其他文件、文書、法律意見、留置權查詢和協議)，(Ix)交付TUX生效如果反映TEG函件條款的全球函件經必要的變通後由各方正式簽署並交付，且(X)在要求的範圍內，貸款人應已收到監管機構根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律(包括《美國愛國者法》)所要求的所有文件和其他信息，以及(如果適用)實益所有權證明。
(G)第2.16節應取代第11.04節中與之相反的任何規定。
第三條
(A)將任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定，施加、修改或當作適用於貸款人的資產、在貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供或參與的信貸而徵收的任何儲備金、特別存款、強制貸款、保險費或類似的規定(反映在保險費利率內的任何儲備金規定除外)；或
(B)對任何貸款人或其貸款辦公室施加影響本協議或該貸款人所作任何貸款的任何其他條件、費用或費用；
而上述任何一項的結果應是增加該貸款人或其貸款辦公室進行、轉換、繼續或維持任何貸款或維持其作出任何此類貸款的義務的成本，或減少該貸款人或其貸款辦公室在本協議項下收到或應收的任何款項(本金、利息或任何其他金額)的金額，則在該貸款人提出請求時，適用的借款人將向該貸款人支付一筆或多筆額外款項，以補償該貸款人或其貸款辦公室所產生或減少的該等額外費用。在符合下文第(2)款
的前提下。
(A)可歸因於適用法律要求貸款方作出的減税；
(B)可歸因於本協定一方必須作出的FATCA扣減；
(C)由第3.04(C)節補償(或本應根據第3.04(C)節獲得補償，但僅因為第3.04(C)節第3.04(B)(Ii)段中的任何例外情況適用而沒有得到補償)；或
(D)可歸因於有關貸款人或其放貸辦事處故意違反任何法律或法規。
在本第3.01(A)節中，對“扣税”的引用與第3.04(A)節中該術語的含義相同。
(B)資本要求。如果任何貸款人合理地確定，影響該貸款人、其放貸辦公室或該貸款人控股公司的任何關於資本金要求的法律變更已經或將會降低該貸款人、其放貸辦公室或該貸款人控股公司(如果有的話)的資本回報率，作為本協議的結果，該貸款人的承諾或該貸款人作出的貸款
將降至低於該貸款人的水平，如果法律沒有這樣的變化(考慮到貸款人、貸款人辦公室或貸款人控股公司關於資本充足性的政策)，則適用的借款人將不時向貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人、其貸款辦公室或貸款人控股公司遭受的任何此類減少。
(C)報銷證明。貸款人出具的證書，如本第3.01節(A)或(B)款所述，合理詳細地列出賠償貸款人或其控股公司(視情況而定)所需的一筆或多筆金額，並交付給適用的借款人，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的，對該借款人具有約束力。適用的借款人應在收到任何此類證明後十(10)個工作日內向該貸款人支付任何此類證明上顯示的到期金額。
(D)請求的延誤。任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利。但借款人在貸款人將導致費用增加或減少的法律變更通知貸款人的日期
前九個月以上，以及貸款人要求賠償的意向除外(但如果引起費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則應延長上述九個月期限，以包括其追溯力)。
3.02 是違法的。儘管本協議有任何其他規定，如果在本協議生效之日生效的任何適用法律或法律上的任何變化將使任何A檔貸款人、任何B檔貸款人、任何C檔貸款人、任何DSRF貸款人或其貸款辦公室履行其在本協議項下發放或維持貸款的義務，或任何政府當局對該貸款人購買或出售比索或接受比索存款的權限施加
實質性限制(並在該貸款人看來，指定不同的貸款辦公室將無法避免這種違法行為或將對該貸款人不利)，或根據TIE利率確定或收取利率，則該貸款人應立即通知適用的借款人(並向行政代理提供一份副本)，並在隨後發出通知：
(A)應暫停該貸款人的貸款承諾(如果仍可獲得)，直到該貸款人再次發放和維持其貸款，或(B)在必要的程度上遵守該法律的變化，適用借款人應在適用法律或法律變更規定的
日期或之前預付該借款人的貸款，連同其應計和未付利息、根據第3.03款到期的任何金額以及該借款人根據貸款文件應支付給該貸款人的所有其他金額(該預付款不與任何未受此影響的貸款人分攤)。
3.03 資金損失。每個借款人同意在貸款人通過行政代理提出要求時，為每個貸款人的賬户向行政代理支付足夠的金額(該貸款人合理地認為)，以補償其因下列原因而產生的任何損失、成本或支出(包括任何此類實際損失、成本、保費、罰款或支出，且不重複)：(A)該貸款人為提供、維持或資助其全部或部分貸款而獲得的資金的清算或重新使用，(B)“資金中斷，“或(C)為終止獲得這類資金的存款而支付的費用(Br)，連同該貸款人就上述規定收取的慣例行政費用，該貸款人認為這些費用可歸因於：
(I)在付息日以外的任何貸款本金的支付(不論是自願的、強制的、自動的、由於加速或其他原因)；
(Ii)借款人因任何理由(包括未能符合第IV條所指明的任何先決條件)而未能在借款通知書所指明的日期申請借款；或
(Iii)借款人未能在借款人通知的日期或金額預付、借入、繼續或轉換任何貸款(原因並非該貸款人未能發放貸款)。
每個貸款人應向適用的借款人提交一份通知，列明該貸款人根據本第3.03節提出的每一次賠償請求的依據和金額，該通知應提供有關此類損失、成本或費用計算的合理細節，並在沒有明顯錯誤的情況下對借款人具有決定性和約束力。
(I)每一貸款方應支付其應支付的所有款項，不得有任何減税，除非適用法律要求減税。
(Ii)任何借款人在得知貸款方必須作出減税(或減税比率或減税基礎有任何改變)後，應立即通知行政代理人。同樣地，貸款人在知悉應付給貸款人的款項時，應通知行政代理。如果行政代理收到貸款人的通知，則應通知適用借款人和借款方。
(Iii)如果適用法律要求貸款方進行減税，則貸款方應支付的金額應增加至(在進行任何減税後)與如果不要求減税則應支付的金額相等的金額。
(4)在付款到期之日，不得因法國徵收的税款扣減而增加上文第(3)款下的付款：
(A)如有關貸款人是法國合資格貸款人，則有關貸款人本可在沒有扣税的情況下向該貸款人付款，但在該日，該貸款人並非或已不再是法國合資格貸款人，原因除外：在根據本協議成為貸款人之日後，任何適用法律或雙重課税協議、或任何有關税務當局公佈的慣例或公佈的優惠的任何變更(或任何解釋、管理或適用)；或
(B)有關貸款人是《法國條約》的貸款人，而且付款的貸款方能夠證明，如果貸款人履行了下文第(九)款規定的義務，就可以在沒有減税的情況下向貸款人付款；
但在貸款人成為本協議項下的貸款人之日之後的變更除外第3.04(A)(Iv)(A)條不適用於法國就向貸款人支付的款項而徵收的任何税收扣減，如果僅因為該款項是在位於非合作司法管轄區的金融機構中以貸款人的名義或為該貸款人的利益而開立的賬户而實施的，則第3.04(A)(Iv)(A)條不適用於該扣減。
(5)在付款到期之日，不得因墨西哥徵收的税款減税而增加上文第(3)款下的付款：
(A)如果貸款人是墨西哥合格貸款人，則該款項本可支付給有關貸款人，但在該日，該貸款人不是或不再是墨西哥合格貸款人，原因除外：在根據本協議成為貸款人之日之後，任何適用法律或雙重徵税協議、或任何有關税務機關公佈的慣例或公佈的優惠的任何變更(或解釋、管理或適用)；或
(B)有關貸款人是墨西哥條約貸款人，而提供付款的貸款方能夠證明，如果貸款人遵守下文第(九)款規定的義務，在沒有減税的情況下本可以向貸款人付款。
(6)在付款到期之日，不得因盧森堡徵收的税款減税而增加上文第(3)款下的付款：
(A)如果貸款人是盧森堡合格貸款人，則可以向有關貸款人支付款項而無需扣税，但在該日，該貸款人不是或不再是盧森堡合格貸款人，原因除外：在根據本協議成為貸款人之日之後，任何適用法律或雙重徵税協議、或任何相關税務機關已公佈的慣例或已公佈的特許權的任何變更；
(B)根據經修訂的2005年12月23日的所謂盧森堡《盧森堡市利比法》，有必要進行這種減税；或
(C)有關貸款人是《盧森堡條約》的貸款人，付款的貸款方能夠證明，如果貸款人遵守下文第(Ix)段規定的義務，本可以在沒有減税的情況下向貸款人付款的。
(Vii)如果貸款方被要求進行税收減免，該貸款方應在允許的時間內，在適用法律要求的最低金額內，進行該税收減免以及與該税收減免相關的任何付款。
(Viii)在作出減税或與該減税有關的任何付款後三十(30)天內，作出該減税的貸款方應向
有權獲得該財務方合理滿意的付款證據的財務管理代理提交該減税已作出或(視情況而定)向相關政府當局支付的任何適當款項。
(9)法國條約貸款方、盧森堡條約貸款方或墨西哥條約貸款方和作出該法國條約貸款方、盧森堡條約貸款方或墨西哥條約貸款方有權獲得付款的每一貸款方應合作完成該貸款方獲得授權進行付款所需的任何程序手續，而無需減税。
(X)如果出借人不是法國條約出借人、盧森堡條約出借人或墨西哥條約出借人，則該出借人和支付該出借人有權獲得付款的每一貸款方應
合作完成該貸款方為獲得授權(如適用)以較低扣款率付款所需的任何程序手續。特別是，貸款人應在貸款方或行政代理人合理要求的時間或時間，向適用貸款方和行政代理人交付適用借款人或行政代理人合理要求的正確填寫和簽署的文件，以允許在適用的情況下以較低的扣繳率付款。
(I)適用的借款人應(在行政代理提出要求的三(3)個工作日內)向受保護方支付的金額，相當於受保護方確定將會或已經(直接或間接)因該受保護方的税收而就貸款單據蒙受的損失、責任或費用。
(二)以上第(一)段不適用：
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(1)
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根據該財務方註冊所在司法管轄區的法律，或在不同的情況下，根據該財務方為税務目的被視為居民的一個或多個司法管轄區；或
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(2)
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根據該融資方借貸辦公室所在司法管轄區的法律，
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如該税項是按該融資方已收取或應收的淨收入(但不包括任何被視為已收到或應收的款項)徵收或計算的；或
(B)在損失、法律責任或費用的範圍內：
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(1)
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(2)
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將通過根據第3.04(A)節增加支付來補償，但僅因為第3.04(A)(Iv)條中的一項例外適用而沒有得到補償。
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(3)
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涉及一締約方必須作出的FATCA扣減。
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(3)根據上述第(1)款提出或打算提出索賠的受保護方應迅速將將提出或已經提出索賠的事件通知行政代理，之後行政代理應通知適用的借款人。
(4)受保護方在收到借款方根據本第3.04(B)款支付的款項後，應通知行政代理。
(C)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後十(10)天內，就行政代理人確定行政代理人將會或已經(直接或間接)因與任何貸款文件有關的税務而蒙受的任何損失、責任或成本，分別向行政代理人作出賠償，但僅限於任何貸款方尚未就該等損失、責任或費用向行政代理人作出賠償，且不限制貸款方的義務。行政代理人向任何貸款人交付的此類付款或債務的金額證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時候抵銷和運用根據本協議或任何其他貸款文件或其他方式應由行政代理從任何其他來源向貸款人支付的任何和所有金額，以抵銷根據第(D)款應支付給行政代理的任何金額。
(D)税收抵免。如果貸款方繳納了税款，而相關融資方確定：
(I)税收抵免可歸因於該税款構成其一部分的增加的繳費、可歸因於該税款的繳税或可歸因於因此而須繳交該税款的税務扣減；及
(Ii)融資方已獲得並使用該税項抵免，
融資方應向貸款方支付一筆金額，貸款方認為該金額將使其(在付款後)處於與如果貸款方不要求支付税款時所處的税後狀況相同的税後狀況。
(I)非原始貸款人的每一貸款人應在其作為貸款人成為本協議一方時簽署的文件中註明其屬於下列哪一類：(A)就法國借款人而言(1)不是法國合格貸款人；(2)法國合格貸款人(法國條約貸款人除外)；或(3)法國條約貸款人；對於墨西哥借款人，(1)不是墨西哥合格貸款人；(2)墨西哥合格貸款人(墨西哥條約貸款人除外)；或(3)墨西哥條約貸款人。
(Ii)如果貸款人未能按照第3.04(E)節的規定表明其身份，則就本協議而言(包括由貸款方)，該貸款人應被視為
它不是法國合格貸款人(就法國借款人而言)或不是墨西哥合格貸款人(就墨西哥借款人而言)，直到它通知行政代理適用的類別為止(行政代理在收到通知後應通知適用的借款人)。為免生疑問，貸款人在成為本協議一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守第(I)款和第(Ii)款而失效。
(Iii)就法國借款人而言，貸款人還應在其作為貸款人成為本協議一方時簽署的文件中註明其是否通過位於非合作管轄區的貸款辦事處註冊或行事。為免生疑問，貸款人在成為本協議一方時簽署的文件不應因貸款人未能遵守本款第(Iii)款而失效。
(4)就墨西哥借款人而言，貸款人應應該借款人的書面要求，在切實可行的範圍內儘快向該借款人交付其Cédula de身份識別財政由三方行政服務局發行。
(V)任何貸款人如應貸款方或行政代理人的合理要求，應交付適用法律規定或該貸款方或行政代理人合理要求的其他文件，以使該貸款方或行政代理人能夠確定該貸款人是否受到備用扣留或信息報告要求的約束。儘管前述有任何相反規定，如果貸款人合理判斷，完成、簽署或提交此類文件將使貸款人承擔任何重大的未償還費用或費用，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、簽署和提交此類文件。
(F)印花税。適用的借款人應在提出要求後的三個工作日內支付並賠償每一財務方因任何貸款文件的所有印花税、登記税和其他類似税款而產生的費用、損失或責任。
(G)增值税。
(I)本協議任何一方在任何貸款文件項下應支付的所有金額，如(全部或部分)構成用於增值税目的的任何供應的對價，應視為不包括對該供應徵收的任何增值税，因此，在符合以下第(Ii)款的規定下，如果任何一方根據貸款文件向本協議任何一方提供的任何供應應徵收增值税，且該財務方須向增值税相關政府當局交代增值税，該一方必須(在支付此類供應的任何其他對價的同時)向該財方支付相當於增值税金額的
金額(該財方應立即向該方提供適當的增值税發票)。
(Ii)如果任何融資方(“供應商”)根據貸款單據向任何其他融資方(“增值税接受方”)提供的任何物資需要或將被徵收增值税，並且任何貸款文件的條款要求除增值税接受方(“相關方”)以外的任何一方向供應商支付相當於該供應的對價的金額(而不是要求就該對價向增值税接受方進行補償或賠償)，則：
(A)如果供應商是需要向有關政府當局交代增值税的人，有關各方還必須(在根據貸款文件支付該金額的同時)向供應商支付相當於增值税金額的額外金額。增值税接受者必須(在本條款(A)適用的情況下)迅速向相關方支付相當於增值税接受者從有關政府當局獲得的、增值税接受者合理地確定與對該供應品應徵收的增值税有關的任何抵扣或償還的金額；以及
(B)如果增值税接受者是被要求向增值税相關政府當局交代增值税的人，有關締約方必須根據增值税接受者的要求，迅速向增值税接受者支付等同於對該供應品徵收增值税的金額，但前提是增值税接受者合理地確定其無權獲得有關税務機關對該增值税的抵扣或償還。
(Iii)如果貸款文件要求本協議的任何一方償還或賠償任何費用或支出，該一方應(視情況而定)償還或賠償(視情況而定)該
金融方的全部費用或支出，包括其代表增值税的部分，除非該金融方合理地確定其有權從相關政府當局獲得有關該等增值税的貸記或償還。
(Iv)在本第3.04(G)節中，凡提及本協議的出資方或一方時，只要該出資方或本協議的一方因增值税的目的被視為集團的成員，包括(在適當的情況下，除非文意另有所指)該集團的代表成員或“母公司”(術語“代表成員”和“母公司”的含義與已實施關於增值税共同制度的理事會第2006/112EC號指令的任何司法管轄區的適用立法中的含義相同)。
(V)對於財務方根據貸款文件向本協議任何一方提供的任何物資，如果該財務方提出合理要求，該方必須迅速向該財務方提供該方增值税登記的詳細信息以及與該財務方關於該供應的增值税申報要求有關的合理要求的其他信息。
(I)除以下第(Iii)款另有規定外，本協議的每一方應在另一方提出合理請求後的十個工作日內：
(B)向該另一方提供與其在《反洗錢法》下的地位有關的表格、文件和其他資料，而該另一方是為該另一方遵守《反洗錢法》的目的而合理要求的；和
(C)向該另一方提供該另一方為遵守任何其他法律、法規或信息交換制度而合理要求的與其地位有關的表格、文件和其他信息。
(2)如果一方締約方根據上文第(一)款(A)項向另一締約方確認其為FATCA豁免締約方，並隨後得知其不是或已不再是FATCA豁免締約方，則該締約方應合理地迅速通知該另一方。
(Iii)以上第(I)款不應迫使任何財務方作出任何事情，而第(I)款(C)項亦不會迫使任何其他方作出其合理認為會或可能構成違反以下各項的任何事情：
(A)任何法律或規例；
(B)任何受信責任；或
(C)任何保密義務。
(4)如果一方當事人未能確認其是否是FATCA豁免方，或未能提供按照上文第(I)(A)或(I)(B)段要求提供的表格、文件或其他信息(包括為免生疑問，在上文第(Iii)款適用的情況下)，則就貸款文件(及其下的付款)而言，該當事方應被視為不是FATCA豁免方，直到問題中的當事方提供所要求的確認、表格、文件或其他信息為止。
(I)本協定每一方均可作出FATCA要求其作出的任何FATCA扣減，以及與該FATCA扣減有關的任何付款，任何一方不得被要求增加就其作出該FATCA扣減的任何付款，或以其他方式補償該FATCA扣減的付款接受者。
(Ii)每一方在意識到其必須進行FATCA扣除時(或FATCA扣除的比率或基礎有任何變化)，應立即通知向其付款的一方，此外，應通知適用的借款人，行政代理和行政代理應通知其他融資方。
(J)某些條款。除非出現相反的指示，否則在本第3.04節中，“確定”或“確定”是指作出決定的人的絕對裁量權作出的決定。
3.05 替代利率。如果對於任何關於TiIE利率貸款或其繼續的請求(A)，行政代理人確定不存在足夠和合理的手段來確定關於提議的TiIE利率貸款的任何所請求的利息期的TiIE利率(在每種情況下，關於以上(A)款，“受影響的TiIE利率貸款”)，或(B)行政代理確定，由於任何原因，與建議的TIE利率貸款有關的任何利息期的TIE利率不能充分和公平地反映為此類TIE利率貸款提供資金的貸款人的成本
，行政代理將立即通知借款人、A檔貸款人、B檔貸款人、C檔貸款人和DSRF貸款人。此後，(X)A檔貸款人、B檔貸款人、C檔貸款人和DSRF貸款人發放或維持TIE利率貸款的義務應暫停(以受影響的TIE利率貸款或利率期間為限)，以及(Y)受影響的TIE利率貸款的利息將等於(A)不時確定的替代比索利率加上(B)定期貸款或DSRF貸款的適用保證金之和。在每種情況下，行政代理(在持有A檔貸款、B檔貸款、C檔貸款或DSRF貸款的未償還本金50.0%以上的貸款人的指示下(視情況而定))撤銷該通知。在收到該通知後，借款人應被視為已撤銷任何未決的借用定期貸款或DSRF貸款的請求(視情況而定, 或繼續發放TIE利率貸款(以受影響的TIE利率貸款或利息期為限)。
3.06 緩解；替換貸款人。
(A)每一融資方應在與適用的借款人協商後，採取一切合理步驟，以減輕因下列情況而發生的情況：(I)因下列原因而應支付的金額：(I)支付或累算給(I)已註冊、註冊或累積的融資方；(B)根據第3.01條或第3.04條的任何條款或根據第3.04條的任何規定，在法國成立的貸款方根據貸款文件應支付的任何金額；通過位於非合作司法管轄區的貸款辦事處設立或行事，或(Ii)向位於非合作司法管轄區的金融機構中以該金融方的名義或為其利益開設的賬户支付款項，包括(但不限於)將貸款文件項下的權利和義務轉讓給另一附屬公司或貸款辦事處。
(B)上文(A)項並未以任何方式限制任何貸款方在貸款文件下的義務。
(C)如
(I)任何貸款人根據第3.01條或第3.04(B)條要求賠償；
(2)貸款方應支付給任何貸款人的任何款項根據第3.04(A)節或任何貸款文件的同等條款需要增加；或
(Iii)貸款方根據貸款文件應支付給任何貸款人的任何款項不會或將不會(在計算相關企業所得税時)被視為該貸款方在法國税收方面的可扣除費用或支出，因為該款項是(I)支付或累算給通過位於非合作管轄區的貸款辦事處註冊成立、居籍、設立或行事的貸款人，或(Ii)支付給以該貸款人的名義或為該貸款人在位於非合作管轄區的金融機構開設的賬户；
在每一種情況下，該貸款人已拒絕或不能根據上述(A)款指定另一附屬機構或不同的貸款辦公室，或任何貸款人是違約貸款人或非同意貸款人，則適用的借款人可在導致要求賠償的情況持續期間，在通知該貸款人和行政代理後，要求該貸款人轉讓和轉授，而不具有追索權(按照第11.07節所載的限制和同意)，受讓人的所有權益、權利(根據第3.01或3.04節獲得付款的現有權利除外)和本協議項下的義務以及受讓人的相關貸款文件，應由借款人指定，借款人應承擔此類義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；前提是
：
(I)借款人應已向行政代理支付第11.07節規定的轉讓費；
(2)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或借款人(如為所有其他金額)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計手續費和根據本協議應向其支付的所有其他款項的款項，以及根據其他貸款文件(包括第3.03節規定的任何款項)支付的款項；
(Iii)在根據第3.01或3.04節要求付款的任何此類轉讓的情況下，此類轉讓將導致此後此類付款的減少；
(4)這種轉讓不與適用法律相牴觸；
(5)如因貸款人成為非同意貸款人而產生的任何轉讓，適用的受讓人應已同意適用的修訂、放棄或同意。
如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，借款人有權要求轉讓或轉授的情況不再適用，則貸款人不應被要求進行任何此類轉讓或轉授。
4.01 截止日期之前的條件。截止日期的發生必須滿足(或根據第11.04節放棄)
以下先決條件，每個條件的形式和實質都令行政代理和每個貸款人滿意：
(A)貸款文件及某些證明書。行政代理應已收到下列文件，除非另有規定，每份文件均應為正本或PDF副本。
每份文件均由簽署借款方的一名負責人及其其他適用各方妥善簽署和交付：
(I)協議。本協議由雙方正式簽署並交付。
(Ii)TEG字母。由當事各方正式簽署和交付的TEG信函。
(Iii)公司文件。借款方的組織文件(日期不到十五(15)天)的複印件，以及證明(A)借款方在截止日簽署、交付和履行其作為一方的貸款文件的適當授權、本合同項下每筆定期貸款的借款情況以及代表其簽署貸款文件的人員的權限的文件(在每種情況下均經TL借款方的負責人認證為真實、正確和完整)的複印件；以及(B)以借款人為受益人授予必要和充分的授權書，以便在截止日期籤立和交付票據、本協議和借款人作為當事人的其他貸款文件(包括但不限於臨時保證書和臨時保單)。
(四)高級船員證書。由TL借款人的負責人簽署的截至截止日期的TL借款人出具的證書，證明根據第4.01(A)(Iii)節提供的文件，其中包括在截止日期已經簽署(或將簽署)貸款文件的個人的權力、在任情況和簽字樣本，以及本合同預期在截止日期代表借款方簽署的其他文件，且該授權未被修改、撤銷或修訂，並且完全有效。
(V)費用函件。每一份由雙方正式籤立和交付的費用函。
(六)財務報表。真實、正確和完整的歷史財務報表副本，此類財務報表的形式和實質應合理地令行政代理和貸款人滿意。
(Vii)政府批准；第三方同意。(A)反壟斷審批副本和(B)TL借款人負責官員的證明，日期為截止日期
，表明除反壟斷審批外，貸款各方簽署、交付和履行貸款文件以及完成收購不需要任何其他政府、股東或第三方同意和批准。
(八)法律意見。以下是致行政代理和貸款人的英文法律意見書，每個意見書的日期均為截止日期：
(A)貸款當事人的法國特別法律顧問Freshfield Bruckhaus Deringer LLP就Concessoc進入截止日期達成的交易及其履行其
義務的能力、權限和法律選擇的意見，主要以附件K的形式(借款人已指示該律師向行政代理和貸款人傳達此類意見)。
(B)瞭解你的客户。行政代理和每個貸款人應已收到(在截止日期前不少於五(5)個工作日的要求)
(I)任何政府當局根據適用的“瞭解您的客户”和反洗錢法律、規則和法規(包括美國愛國者法)所要求的所有文件和其他信息，並且貸款人應在其他情況下
按照貸款人滿意的條款完成對TL借款人的盡職調查，以及(Ii)實益所有權證明。
(C)加工劑驗收。行政代理應已收到令其滿意的形式和實質證據，證明(I)截至截止日期，本協議的每一借款方均已不可撤銷地指定處理代理的任期，從本協議日期開始，至C部分到期日後一年結束；(Ii)處理代理已接受此類任命，以及(Iii)與此相關的所有費用已在整個委任期內支付；以及
4.02 定期貸款的先決條件。定期貸款的初始支付須在根據第2.02(B)節提交的適用借款通知中規定的擬借入定期貸款的日期或之前，滿足(或根據第11.04節豁免)下列先決條件，每個條件的形式和實質均令行政代理和每個A檔貸款人、B檔貸款人和C檔貸款人滿意：
(A)截止日期。截止日期應已發生。
(B)貸款文件及某些證明書。行政代理應已收到下列文件，除非另有規定，每份文件均應為正本或PDF副本。
每份文件均由簽署借款方的一名負責人及其其他適用各方妥善簽署和交付：
(I)附註。每一份日期為擬議借款日期的原始票據，由TL借款人正式授權、簽署和交付，符合第
2.11節的規定，每一張票據都由TL借款人的一名負責人妥善簽署，並實際交付給墨西哥的行政代理(或其律師)；
(Ii)償付能力證書。TL借款人出具的證書，日期為借款之日，主要以附件G的形式，由TL借款人的負責人簽署，證明TL借款人的償付能力(在緊接完成收購和支付貸款之前和之後)；
(Iii)信譽良好。複印件：TL借款人自首次借入定期貸款之日起不到七(7)天的非違約證明。
(四)高級船員證書。(A)證明第4.01(A)(Iii)、(A)(Vi)、(Vii)、4.02(F)、(G)、(H)、(I)、(J)條所列事項的證書。以及(K)
(B)證明根據第4.01(A)(Iii)節提供的文件，和(C)涵蓋已經(或將代表借款方簽署)貸款文件和本協議所設想的其他文件的個人的權力、在任和簽字樣本，且該授權沒有被修改、撤銷或修訂，並且是完全有效的；
(V)安全文件。各方正式簽署並交付的擔保信託協議、股份質押協議和非佔有性質押協議；以及
(Vi)被收購公司還款書。被收購公司的每一位債權人或其任何代理人在被收購公司參考債務項下正式簽署和交付的每份被收購公司償還書的真實、正確和完整的副本，借款人應在實質上和形式上作出令行政代理和貸款人滿意的安排，以便基本上與借入本合同項下的定期貸款同時進行，(A)被收購公司因被收購公司參考債務產生的或與被收購公司參考債務相關的所有債務應已按照被收購公司參考債務的條款全額償付，被收購公司的參考債務應已終止，且(B)除根據第6.10節允許在截止日期後採取的行動外，任何被收購公司或根據被收購公司設立或與被收購公司相關的任何子公司的任何財產的所有留置權均為參考債務，應已全部釋放和解除(或向要求履行的任何政府當局提交的申請，或此類釋放和解除的證據應已正式完成，其證據應合理地令行政代理和貸款人滿意)。
(C)借款通知。借款人應已按照本合同的要求遞交借款通知書。
(D)法律意見。以下法律意見書以英文寫給行政代理人和貸款人，每一份意見書的日期均為提議的定期貸款借款日期：
(I)貸款當事人的紐約特別律師Mayer Brown LLP的意見，基本上以附件H的形式提出(借款人已指示該律師將該意見傳達給行政代理和貸款人)；
(2)貸款當事人的墨西哥特別律師Nader、Hayaux和Goebel的意見，主要採用附件一的形式(借款人已指示該律師向行政代理和貸款人提供此類意見)；
(3)貸款當事人的盧森堡特別律師Arendt&Medernach SA的意見，基本上以附件J的形式提出(借款人已指示該律師向行政代理和貸款人提供此類意見)；
(Iv)貸款當事人的法國特別法律顧問Freshfield Bruckhaus Deringer LLP就某些法國監管事項發表的意見，其格式為事先與行政代理人和貸款人商定的形式(借款人已指示該律師將該意見傳達給行政代理人和貸款人)；
(V)貸款當事人的法國特別律師Freshfield Bruckhaus Deringer LLP就Concessoc參與截至交易日期達成的交易和履行其義務的能力、權限和選擇或法律提出的意見，主要採用附件K的形式，並作出與定期貸款借款日期發生的交易和訂立的文件相關的調整(借款人已指示該律師向行政代理和貸款人傳達這種意見)；
(Vi)出借人紐約特別法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meenager&Flom LLP的意見；以及
(Vii)出借人特別墨西哥律師Galicia Abogados，S.C.的意見。
(I)除第5.13節另有規定外，擔保文件中規定的、聲稱根據擔保文件的條款在借入定期貸款之日或之前設立的留置權的所有行動，均應被設定為優先留置權，並根據適用的擔保文件的條款和條件加以完善，但不受其他留置權的限制；和
(2)在適用的範圍內，行政代理人應已收到關於留置權查詢的報告，該查詢顯示抵押品上沒有留置權(允許的留置權除外)。
(F)不修改購置文件。貸款人應對收購文件以及截至本協議日期與交易有關的所有其他協議、文書和文件感到滿意。自本協議之日起至借入定期貸款之日止，未經貸款人事先書面同意，購置款文件和與交易有關的其他協議、文書和文件不得以對貸款人有實質性不利的方式
被更改、修訂或以其他方式更改或補充，或放棄或同意任何條款；只要(br})收購價格的任何降低不應被視為對貸款人造成實質性不利，只要該收購價格的降低被用於強制預付貸款(或減少承諾)，(Y)收購收購價的任何增加不應被視為對貸款人造成重大不利，只要增加的資金來自額外的股本和(Z)任何修訂，放棄或以其他方式修改適用於貸款人的第三方受益人權利應對貸款人的利益造成重大不利。
(G)購置條件。
(I)收購完成後，TL借款人將直接或間接擁有目標公司至少29.9%的未償還股權。
(2)行政代理人應已收到根據行政代理人和各貸款人滿意的形式和實質文件完成股權出資的證據，總金額不低於購買價格的50.0%或完成收購所需的更大金額；不言而喻，如果購買價格大於(A)第(G)款(Ii)所述的股權出資與定期貸款借款之日(根據第(C)款所述借款通知)預期支付的定期貸款總額之和，則TL借款人應向行政代理提供合理令人滿意的證據，證明保薦人將在借款之日或之前向TL借款人提供差額。
(Iii)收購應已完成，或將與定期貸款的資金同時完成，按照收購文件的條款，並符合適用法律和監管批准。
(H)申述及保證。第5條中所包含的每一陳述和擔保應為(X)，如果該陳述和擔保在重大程度上是有保留的，或
在緊接A檔貸款、B檔貸款和C檔貸款的發放之前，或(Y)如果該陳述和擔保是在該日期和截止該日期作出的，且不存在重大不利影響且真實和正確的重大不利影響的存在，則應為(X)，或(Y)如果該陳述和擔保不是如此限定的，則在該陳述和擔保生效後和預期用途方面，在所有重要方面，截至本合同日期和截至
提議借款的日期，在緊接A檔貸款、B檔貸款和C檔貸款作出之前，以及在其生效和預期的收益用途之後，均為真實和正確的，猶如是在該日期和截至該日期作出的一樣
(除非在每種情況下，任何該等陳述和擔保明確涉及某一特定日期或期間，則該陳述和保證應在相應日期或相應期間內如此真實和正確，視具體情況而定)。
(I)沒有失責。貸款文件預期的交易(包括完成收購)不會或不存在任何違約或違約事件。
(J)沒有實質性的不利影響。對於任何借款方(除TL借款人以外)或目標方而言，自根據第6.01(A)節最近一次向行政代理提交經審計的年度財務報表之日起，或就TL借款人而言，自其註冊成立之日起，不得發生任何事件、變更、條件或情況，其個別或總體上已造成或可合理預期產生重大不利影響。
(K)費用及税項。行政代理應已收到支付第2.09節和第11.03節規定的當時到期和應付的費用和開支的證據(或任何此類付款將從借款之日支付的A檔貸款、B檔貸款和C檔貸款的收益中支付)的證據，以及在適用的範圍內支付任何和所有税款的證據，包括與執行有關的墨西哥增值税、印花税或類似税款。交付和履行本協議以及本協議或任何其他貸款文件(借款人授權行政代理從定期貸款的收益中扣除所有費用、開支和税款)擬進行的交易。
(L)目標公司的股東應已通過目標公司的股東大會(“6月11日股東大會”)通過決議，批准於2021年6月11日通過的決議，並確認(I)SETA將質押代表目標公司股本的BB系列股票以獲得貸款，及(Ii)於六月十一日股東大會上通過的有關代表目標股本的股份的轉換規則及其他規則仍然有效及強制性，並將適用於貸款，而不再適用於六月十一日股東大會所述的信貸協議。
4.03 DSRF貸款的先決條件。在根據第2.02(B)節提交的適用借款通知中規定的擬議借款日期或之前，DSRF貸款的每一筆支付均須滿足(或根據第11.04節豁免)
下列先決條件，每個條件的形式和實質均令行政代理和每個DSRF貸款人滿意：
(A)截止日期。截止日期應已發生。
(B)貸款文件。行政代理應已收到以下文件，除非另有説明，每份文件應為正本或PDF副本，並由簽署借款方的負責人和其他適用的當事人妥善簽署和交付：
(I)借款人合併協議。僅就SETA DSRF貸款的初始支付而言，借款人加入協議由SETA的一名負責官員和其他適用各方正式簽署和交付；以及
(Ii)附註。僅就Concessoc DSRF貸款和SETA DSRF貸款的初始支付而言，適用於此類DSRF貸款的每一份日期為初始DSRF借款日期的原始票據
由適用的DSRF借款人按照第2.11節的規定正式授權、簽署和交付，每一份票據都由該借款人的一名負責官員妥善簽署，並實際交付給墨西哥的行政代理(或其律師)。
(C)借款通知。適用的DSRF借款人應已按照本協議的要求遞交借款通知。
(D)申述及保證。第V條中包含的每項陳述和保證(第5.08(B)節除外，但僅限於“重大不利影響”定義中的第
(A)和(E)條)應為(X)，前提是此類陳述和保證在重要性方面或參照重大不利影響的存在方面是合格的，且截至本條款第(Br)條之日和提議借款之日是真實和正確的。在緊接每筆DSRF貸款發放之前以及在貸款生效之後和
(Y)(Y)在緊接每筆DSRF貸款發放之前以及在貸款生效後和在計劃借款之日，此類陳述和擔保在所有實質性方面都不是那麼有保留、真實和正確的，就其預期用途而言，就好像是在該日期和截至該日期作出的一樣(但在每種情況下，任何此類陳述和擔保明確與給定日期或期間有關的情況除外，此類陳述和保證應在
相應日期或相應期間(視情況而定)的真實性和正確性。
(E)沒有違約。除因貸款方未能遵守第6.12和/或7.14節的規定而導致的違約或違約事件外，任何違約或違約事件都不應存在或將因此類DSRF貸款的資金而存在或將產生。
(F)費用及税項。行政代理應已收到支付第2.09節和第11.03節規定的當時到期和應付的費用和開支(包括根據費用函規定到期的任何費用和其他金額)以及任何和所有税款的證據(或證明任何此類付款將從借款之日支付的DSRF貸款收益中支付)，包括印花税或與執行本協議和本協議擬進行的交易或任何其他貸款文件(所有費用、費用和税款借款人授權行政代理從DSRF貸款的收益中扣除)。
(A)每個貸款人應被視為已同意並接受每份文件，並已批准或接受根據第4.01節、第4.02節或第4.03節交付或發生的其他事項，除非該貸款人(在向行政代理提供其貸款金額之前)書面通知行政代理它不同意或接受該文件或其他
事項。
(B)借款人提交的每份借款通知應被視為一種聲明和保證，即第4.01節、第4.02節或第4.03節中規定的條件分別在(I)截止日期、(Ii)定期貸款支付日期和(Iii)每個DSRF借款日期已得到滿足。
每一貸款方在本合同日期、截止日期、每個DSRF借款日期(但就每個DSRF借款日期而言，第5.08(A)節應指根據第6.01(A)節最近提交給行政代理人的財務報表的
日期)向行政代理和每個貸款人陳述和擔保，以及第2.16節要求的其他日期，如下所示(為澄清起見，本條第五條中對“貸款方”的所有提及應理解為指根據本協議作出此類陳述和擔保時的貸款方)：
5.01 公司的存在；權力和資本化。每一借款方(A)根據其組織或註冊的司法管轄區法律正式組織、有效存在和信譽良好(如果適用)，(B)擁有所有必要的公司權力，並擁有所有必要的第三方批准和政府批准，以擁有或租賃其財產並按照目前或擬議進行的方式繼續其業務，除非無法獲得此類政府批准或第三方批准，否則不能合理預期會產生實質性的不利影響，(C)有資格開展業務，並且在其所經營業務的性質需要具備這種資格的所有司法管轄區內信譽良好，但不能合理地預期不具備這種資格會產生重大不利影響的情況除外，(D)有完全的權力、權限和法律權利籤立、交付和履行其所屬的每份貸款文件，並就適用的借款人而言，借入本協議項下的貸款(包括但不限於完全的權力，(E)完全符合其組織文件，(F)(X)符合所有適用的反腐敗法、反洗錢法和制裁，以及(Y)在所有實質性方面均符合其他適用法律，但僅就此類其他適用法律而言，單獨或總體未能遵守的情況除外，(G)完全遵守所有適用的股東和/或投票權協議以及所有合同限制和義務，但, 僅在第(G)款的情況下，不能合理地預期不能單獨或總體遵守該條款會導致重大不利影響。
5.02 股權；子公司。除附表V所明確披露者外，貸款方並無任何附屬公司，且該等附屬公司的所有未清償股權均已有效發行、已繳足及無須評税，並由有關人士擁有，金額載於附表V，且無任何留置權。除附表V中明確披露的以外，任何貸款
方不得對任何其他公司、實體或其他個人進行任何股權投資。貸款方的所有未償還股權均已有效發行、已全額支付且無需評估，且截至本合同日期和截止日期，其擁有的金額為附表V中規定的金額，且沒有任何留置權。沒有未償還的權利、計劃、期權、認股權證、催繳、轉換權或任何性質的義務、協議、安排或承諾，無論是確定的還是有條件的(包括根據未資本化的資本出資)，沒有義務要求任何貸款方發行、交付或出售、或導致發行、交付或出售任何股權或任何可交換或可轉換為股權的證券，或有義務授予、延長或簽訂任何此類協議、安排、要求或承諾或規定任何股東有權認購該等股份。
5.03 授權；可執行性。每一借款方均有權簽署、交付和履行其所屬的每一份貸款文件，而每一借款人在本協議項下均有權利、授權和法定權利借款。每一借款方已採取一切必要行動授權簽署、交付和履行其作為或將成為一方的每一份貸款文件，且每一借款人已採取一切必要行動授權本協議項下的借款。本協議構成，任何貸款方在當事人簽署和交付時是或將成為其一方的每一份其他貸款文件和收購文件將構成該借款方的合法、有效和具有約束力的義務，可根據其條款對該借款方強制執行，但可執行性可能受到債務人救濟法限制的情況除外。
5.04政府批准；沒有衝突等。
(A)向任何政府當局發出的所有通知、備案和登記，以及所有政府批准(包括外匯管制批准)和所有其他第三方批准，均已獲得，且已向行政代理提供了與其所屬貸款文件的適當籤立、交付和履行有關的、或與任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性有關的所有政府批准、所有政府批准(包括外匯管制批准)和所有其他第三方批准。
(B)任何貸款方需要獲得的政府批准(包括外匯管制批准)或其他第三方批准，不受可能導致修改或撤銷的任何待決上訴、幹預或類似條件的制約，(A)與其所屬的貸款單據的適當簽署、交付和履行有關，或(B)與任何貸款單據的合法性、有效性或可執行性有關。未發生任何可合理預期會導致任何此類政府批准或其他第三方批准被修改、取消或撤銷的事件。
(C)就任何收購文件或擬進行的任何交易的籤立、交付或履行，或根據其條款的有效性或可執行性而言，不需要或不需要任何人(包括但不限於任何政府當局)的同意或授權或向其備案，但已獲得或作出且完全有效的同意、授權和備案除外。
(D)每一貸款方籤立、交付和履行貸款文件及其所屬的收購文件，以及根據貸款文件籤立和交付的與貸款文件或交易有關的所有其他文件(A)已得到所有必要的公司訴訟的正式授權，且不違反(I)其組織文件，(Ii)任何適用的法律、法令、判決、裁決、禁令或有效的類似法律限制，或(Iii)任何協議，對任何借款方或上述任何財產具有約束力的文件或其他合同限制或義務，以及(C)不會導致對任何貸款方的任何財產產生或施加任何留置權(根據擔保文件設定的有利於有擔保債權人的財產除外)。每一借款方均遵守其所有債務項下的所有實質性義務。
(A)除要求為墨西哥法院的訴訟程序將非西班牙語文件翻譯成西班牙語，以及墨西哥擔保文件必須在墨西哥公證處進行公證，以確保貸款文件在墨西哥、法國或盧森堡的合法性、有效性、可執行性或可採納性為證據外，貸款文件或任何其他文件無需在墨西哥任何政府機構存檔或記錄，或在此之前籤立或公證，
墨西哥的任何法院或其他機構，或就任何貸款文件支付任何登記費或印花税或類似的税款
，或與任何貸款文件所涵蓋事項有關的任何其他文件，除非貸款當事人已繳納該印花税或類似税款。
(B)不需要為本協議或任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性支付任何費用或税費，包括印花税、交易税、登記税或類似税(支付或應付給公證人的與安全文件相關的費用或税款除外)。根據墨西哥法律，本協議和每一份其他貸款文件都將以適當的法律形式在該司法管轄區執行，借款人、行政代理或任何貸款人不會採取任何進一步行動。
(C)每張票據均符合信貸票據的資格(根據墨西哥法律，借款人和擔保人有權對借款人和每一位擔保人提起商業執行程序(ACCIón Exputiva Commerce)。
5.06 打官司。任何仲裁員或政府當局
目前未對任何借款方或其任何董事、高級職員或員工進行任何訴訟、訴訟或訴訟，據貸款各方所知，也沒有威脅或影響到這些訴訟、訴訟或程序：(A)有合理可能性作出不利裁決，且如果作出相反裁決，可合理預期個別或整體產生實質性不利影響，或(B)聲稱影響本協議、任何其他貸款文件的合法性、有效性或可執行性；收購文件或交易，或試圖阻止或禁止任何交易。
5.07 財務狀況。
(A)貸款各方向行政代理和貸款人提供了歷史財務報表。
(B)歷史財務報表：(1)按照在所涉期間一致適用的適用會計原則(適用會計原則要求的強制性變更除外)誠信編制；(2)按照在所涉期間一致適用的適用會計原則(適用會計原則要求的強制性變更除外)，公平地列報貸款方截至其日期的財務狀況及其在所涉期間的經營成果。以及(Iii)顯示貸款方截至本合同日期和截止日期的所有重大債務和其他直接或或有負債，包括税款、重大承諾和債務的負債。
(C)於本協議日期及截止日期，除貸款文件及收購文件所產生之財產或負債外，TL借款人並無任何其他財產或負債。
(D)截至本協議日期、截止日期和任何DSRF借款日期，除前述財務報表(包括附註)中提及或反映或規定的以外，任何貸款方均無任何重大或有負債、重大税項負債、不尋常遠期或長期承諾，或任何不利承諾的未實現或預期損失。
(A)自2021年12月31日以來，未發生任何事件、變化、狀況或情況，無論是個別事件、變化、狀況或情況，已經或可以合理地預期會產生重大不利影響。
(B)任何一方貸款當事人均未履行、遵守或履行其作為當事人的任何協議或文書中所載的任何義務、契諾或條件，除非這種違約行為合理地預計不會產生實質性的不利影響。
(C)截至定期貸款的成交日期及借款日期，並無發生任何違約或違約事件，且該等違約或違約事件正持續或將會因交易的完成或定期貸款的
融資而導致。
(D)截至任何DSRF貸款的借款日期，未發生任何違約或違約事件(但因貸款方未能遵守第
6.12和/或7.14節而導致的違約或違約事件除外)，且該違約或違約事件仍在繼續或將因交易的完成或DSRF貸款的資金而產生。
5.09 遵紀守法。每一貸款方均遵守所有適用法律，但不遵守法律的情況除外(除任何適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法外，不適用任何限制條件)。
5.10 財產。
(A)除第7.02節允許的留置權外，每一借款方：(I)對其聲稱由其擁有的所有財產擁有良好的、可交易的所有權，不受所有留置權的影響，並以自己的名義而不是以任何代名人或其他人的名義持有該所有權和所有此類財產，(Ii)合法地擁有其聲稱要出租的所有財產中的有效和存續的租賃權，並以自己的名義而不是以任何代名人或其他人的名義持有此類租賃權，(Iii)除貸款文件所規定或準許外，並未在其任何物業上設定任何留置權，亦不受合約約束以設定任何留置權，及(Iv)除貸款文件下的規定外，不受其組織文件、合同、適用法律或其他方面的限制，不得在任何物業上設定留置權。
(B)每一借款方擁有或被許可使用其業務的所有商標、商號、版權、專利和其他知識產權材料，且該借款方使用這些材料不侵犯任何其他人的權利。
5.11 投資公司法；保證金規定。任何貸款方或控制任何貸款方的任何人都不是也不需要根據修訂後的1940年《投資公司法》註冊為“投資公司”。
5.12 環境問題。除非借款方(A)未能遵守任何環境法，或未能獲得、維護或遵守任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准，(B)知道任何環境法所要求的任何許可證、許可證或其他批准被撤銷、取消、限制、終止、修改、上訴或以其他方式提出質疑，但對於任何個別或總體而言可能不會產生重大不利影響的任何事項，沒有任何貸款方(A)未遵守任何環境法。(C)已經或可以合理地預期將受到任何環境責任的約束，(D)已收到關於任何環境責任的任何索賠、申訴、訴訟、調查或調查的通知(並且沒有此類索賠、申訴、訴訟、調查或調查懸而未決，據貸款方所知，也沒有受到威脅或考慮)，或(E)知道可能導致貸款方承擔任何環境責任的任何事實、事件或情況。
5.13 附屬事項；留置權。
(A)擔保文件為抵押品代理人(為有擔保債權人的利益)提供對所有抵押品的有效、有效、具有法律約束力和可強制執行的優先留置權。根據擔保信託協議，擔保信託協議項下的證券受託人是信託資產(Patrimonio del Fideicomiso)作為第一受益人的抵押品代理人的利益，以及擔保信託協議中規定的目的(Fideicomiso的罰款)。上述抵押品代理人的擔保權益將在截止日期
和每個DSRF借款日期優先於所有現在存在或以後通過留置權、轉讓或其他方式產生的第三人的權利，僅受允許留置權的限制。截至截止日期和每個DSRF借款日，根據墨西哥適用法律，已經並將採取一切必要行動(以下(B)段規定的擔保信託協議除外)，根據墨西哥的適用法律，建立和完善抵押品代理人(代表有擔保債權人)在其各自適用法律下對抵押品和抵押品的第一優先權。
(B)任何貸款方均未收到任何關於任何人就其作為抵押品轉讓的資產和權利的所有權或權利提出的任何不利索賠的通知，而抵押品和因強制執行擔保文件而產生的收益的分配應僅受擔保文件和適用法律的條款管轄。
(C)在合理可行的情況下，但在任何情況下，在借款後五(5)個工作日或之前，借款人應或應促使SETA向行政代理提交：(I)由當事人正式簽署並經墨西哥公證機構批准的擔保信託協議；(Ii)擔保信託協議在墨西哥公證處登記的證據；以及(Iii)採取所有其他必要行動的證據(如錄音，背書、公司賬簿中的註釋、公司授權、備案和登記)，借款人的墨西哥法律顧問認為，根據墨西哥法律，完善由此產生的作為第一優先留置權的留置權，並且不得有針對擔保信託協議涵蓋的任何抵押品的未完成的政府備案，除非在此和由此明確允許的情況除外。
5.14 償付能力。在本合同各方及其
簽署和交付貸款文件(視情況而定)生效並在成交日完成交易後，每一借款方都具有償付能力。
5.15 税金。
(A)每一貸款方已及時提交或促使提交所有必須提交的納税申報單、聲明、報告、估計、信息申報單和報表及其他信息，並且已支付或導致支付其應支付的所有税款(正在爭議的税款除外)，但不能合理地預期未能提交或支付此類税款會產生重大不利影響的情況除外。
(B)除對支付貸款利息和手續費徵收墨西哥預扣税外，墨西哥沒有對(I)貸款文件所考慮的交易、貸款文件的強制執行或作為證據的可採性或(Ii)墨西哥借款人根據任何貸款文件支付的任何款項徵收任何墨西哥税。
(C)任何法國借款人無須就其向法國合資格貸款人支付的任何利息作出任何税務扣減。
5.16 保險。每一貸款方的財產均由財務狀況良好且信譽良好的保險公司承保，而該保險公司並非
任何該等人士的附屬公司，其保額、免賠額及承保風險均與在該貸款方經營地區從事類似業務並擁有類似物業的公司通常承保的金額相同。
5.17 勞工很重要。沒有實際懸而未決的罷工、減速或停工或其他勞資糾紛，據貸款方所知，沒有針對任何貸款方或涉及任何貸款方的威脅，也沒有涉及任何貸款方員工的任何政府當局的訴訟待決，除非此類放緩或停工
或其他勞資糾紛或訴訟程序，無論是單獨的還是總體的，都不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
5.18 ERISA合規性。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，當與所有其他合理預期將發生責任的此類ERISA事件合在一起時，合理地預期將會導致重大不利影響。
5.19 排名；優先級每份貸款文件所證明的債務構成貸款方的直接和無條件的一般義務，在償還權和其他方面至少與貸款方的所有其他優先無擔保債務具有同等地位。
5.20 商業活動；缺乏豁免權。每一借款方在其所屬貸款文件項下的義務均受民商法的約束，其簽署、交付和履行此類貸款文件的行為構成私人和商業行為，而不是公共或政府行為。借款方及其各自的任何財產均無權因主權或其他原因而免於任何法院的管轄，或因貸款文件而產生的任何訴訟、訴訟、抵銷或法律程序或與此相關的法律程序的送達。
5.21 報告；披露。
(A)任何貸款方或其代表就本協議的談判向貸款人提供的報告、財務報表、證書或其他書面資料，以及根據本協議或根據本協議或根據本協議交付的其他貸款文件(經如此提供的其他資料修改或補充的文件)，整體而言，在所有重要方面均屬真實和正確，且不遺漏陳述其中所載陳述所需的任何重要事實，以顧及作出該等陳述的情況，而非誤導性，在每宗個案中提供該等資料的日期；如果任何該等報告、財務報表、證書或其他書面信息是基於或構成預測或預測，則該借款方僅表示其真誠行事，並採用其認為該貸款在編制該等報告、財務報表、報告或其他書面信息時是合理的假設。
(B)貸款方已向行政代理和貸款人披露貸款方受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及每一貸款方已知的、可合理預期個別或總體可能導致重大不利影響的所有其他事項。
5.22 法律形式。根據其適用法律，每份貸款文件都是(或在其生效後)以適當的法律形式存在，以便根據此類法律對當事人強制執行。
5.23 收益的使用。
(A)貸款收益將完全按照第6.08節的規定使用。
(B)貸款收益的任何部分不得用於“購買”或“攜帶”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與現行規則U
所引述的每一術語的含義相同，或用於違反或不符合規則U或規則X的規定的任何目的。
(A)貸款方或其各自的股東、董事、高級職員、僱員、附屬公司、代理人或代表均不是制裁對象。
(B)在本協議簽訂之日之前的過去五(5)年內，據貸款方所知，沒有對任何貸款方提出、提出、啟動或威脅採取任何違反反腐敗法、制裁或反洗錢法的通知、索賠、調查、審計或執行行動。
(C)在本協議簽訂之日之前的過去五(5)年中，每一貸款方及其董事、高級職員和僱員，據該貸款方所知，其各自的子公司或代理人的業務均遵守適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法，包括但不限於經《團結和加強美國》第三章修訂的《銀行保密法》，提供攔截和阻撓所需的適當工具。
2001年《恐怖主義法》(《美國愛國者法》)、1970年《貨幣和外匯交易報告法》、經修訂的1986年《美國洗錢控制法》、墨西哥適用的反洗錢法(包括《聯邦防止和識別非法資源行動法》(聯邦反洗錢法(《反洗錢法》)和《墨西哥聯邦刑法》(《聯邦刑法》)的反洗錢條款以及加拿大的《犯罪所得》(洗錢)和《恐怖主義融資法》。
(D)目標已制定並維持合理設計的政策和程序，以促進和實現繼續遵守適用的制裁、反腐敗法和反洗錢法。
5.25 受益所有權認證。截至截止日期和每個DSRF借用日期，
受益所有權認證中包含的信息在所有重要方面都是真實和正確的。
5.26 收購文件。貸款方已向行政代理和貸款人提交真實、完整和正確的收購文件副本，包括與此相關的任何修改、補充或修改。每份收購文件均已由貸款方及(據貸款方所知)每一方有效授權、籤立及交付，並根據條款構成貸款方及(據貸款方所知)對方的有效及具約束力的責任。於截止日期或之前，並無任何事件或情況發生會導致任何貸款方有能力終止其在收購文件項下的責任或拒絕完成收購。
5.27 科米。每個盧森堡貸款方的主要利益中心(該術語在《破產條例》第3(1)條中使用)位於盧森堡，且該盧森堡貸款方在任何其他司法管轄區均沒有“機構”(該術語在《破產條例》第2(10)條中使用)。
5.28 Seta擔保費。根據本協議和將由SETA執行的相應擔保人加入協議，SETA將在公平的條件下獲得有價值的對價，以提供擔保。
5.29 建制派。Concessoc作為TL借款人和DSRF借款人，截至本合同日期，在美國墨西哥境內沒有設立機構。就這些目的而言，機構應指：企業全部或部分開展業務的任何營業場所。
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或在本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，TL借款人和除非另有説明
，其他借款人應：
6.01 財務報表。提交給管理代理(以便進一步分發給貸款人)，格式和詳細信息應令管理代理滿意：
(A)(I)在(I)每一借款方的每一財政年度結束後120天內，但無論如何，在(I)每一貸款方的年度經審計的未合併財務報表和(Ii)目標公司及其合併子公司的每一財政年度結束時，目標公司及其合併子公司的年度經審計的綜合財務報表(在每種情況下均根據適用的會計原則編制，經審計並附有具有國家認可地位的獨立註冊會計師的報告和意見)，該報告和意見應按照普遍接受的審計準則編制；和
(B)在(I)每一借款方每個財政年度的前三個財政季度結束後的60天內，但無論如何，在下列情況下，應儘快提供該借款方的未經審計的季度財務報表和(Ii)目標的每個財政年度的前三個財政季度的未經審計的季度財務報表，在每種情況下，該目標的未經審計的季度財務報表均由該貸款的負責人核證並按照適用的會計原則編制，但僅限於正常的年終審計調整。
6.02 證書；其他信息。提交給管理代理(以便進一步分發給貸款人)，格式和詳細信息
令管理代理滿意：
(A)在交付第6.01節所述財務報表的同時，由TL借款人的負責人簽署的有關計算期間的合規證書，(I)包含截至會計季度或財政年度(視情況而定)最後一天的第7.14節所述契諾的計算結果，(Ii)證明是否發生違約，以及(Ii)證明是否發生違約，以及(Ii)如果違約發生，具體説明其細節以及TL借款人就此採取或擬採取的任何行動
和(Iii)説明自第6.01條(A)和(B)款所指的相關財務報表的日期以來，適用的會計原則或其適用是否發生任何變化，如果發生了任何此類變化，則説明該變化對該證書所附財務報表的影響；
(B)在任何貸款方獲知任何違約或違約事件後，立即提交該貸款方的負責人的證書，列出該違約或違約事件的細節以及正在/正在採取或建議採取的行動；
(C)在任何貸款方獲知後，立即發出關於任何訴訟、索賠、調查、仲裁、其他程序或爭議的書面通知，或據其所知，涉及或影響任何貸款方的
威脅：(I)可能導致對其任何財產的留置權，允許留置權除外，(Ii)可合理預期具有重大不利影響的，或(Iii)與任何
貸款文件有關的；
(D)一旦獲得，任何定期和定期報告以及他們中任何人向墨西哥任何證券交易所提交的所有登記聲明和招股説明書，包括
巴西國家銀行和墨西哥瓦洛雷銀行、S.A.B.de C.V.或任何類似的外國機構，以及它就任何貸款方業務的實質性發展向公眾普遍提供的任何新聞稿和其他聲明；
(E)不遲於同時向任何債權人(或任何受託人或其代表)提供：(I)任何貸款方根據或依據任何重大協議而收到的所有通知、請求及其他文件的副本，該等通知、請求及其他文件涉及或有關(A)任何一方聲稱的任何重大違約或失責行為或(B)根據該協議發生的任何“失責事件”，及(Ii)就任何重大協議而作出的任何修訂、修訂及重述、補充、修改、同意或豁免的副本；
(F)在任何貸款方獲知後，立即提供以下書面細節：(I)任何貸款方或上述任何財產違反反腐敗法、反洗錢法或制裁的任何行為，或(Ii)任何貸款方嚴重違反任何其他適用法律，包括任何政府批准或環境法，或以其他方式違反任何貸款方或上述任何
任何財產的行為；
(G)在發生重大勞資糾紛後，立即書面通知涉及任何借款方的任何重大勞資糾紛；
(H)在事件發生後，立即發出關於任何徵收事件、傷亡事件、股權出售、收到購買價格調整金額或賠償付款的書面通知；
(I)根據第2.04(G)節規定的任何觸發事件的書面通知；
(J)在變更發生後，立即以書面通知任何貸款方的核數師；
(K)在事件發生後，立即發出關於貸款方任何物質保險單的條款、承保範圍或金額的任何取消、不續期或不利變化的書面通知；
(L)就機場合並而言，在任何貸款方獲知任何妨礙完成機場合並的障礙或障礙後，應立即發出書面通知，説明造成該等障礙或障礙的情況，以及正就該等障礙或障礙採取或擬採取的行動；及
(M)任何貸款人(通過行政代理人)或行政代理人可不時合理地要求任何貸款方或貸款文件和/或擬進行的交易的其他信息，包括任何文件或其他證據，使該貸款人或行政代理人能夠執行並滿足所有適用的法律、法規和行為準則的要求。
6.03 公司存在；權力和權威；檢查；賬簿和記錄。
(A)(I)維護並維持其合法存在，及(Ii)滿足公司的慣例手續，包括在適用法律適用的情況下，定期舉行董事會和股東大會，以及保存公司辦事處和記錄。
(B)按照借款方的審慎行業慣例以及所有適用法律和政府批准開展各自的業務，但如未能做到這一點，則不能合理預期會產生重大不利影響。
(C)確保其完全有權按照貸款文件的條款履行其在貸款文件下的所有義務，並在(I)每個借款人的情況下，借入本協議下的全部可用金額，並全額償還和(Ii)每個擔保人的本金，以擔保貸款文件下的義務。
(D)允許任何貸款人或行政代理人的代表在正常營業時間內，經不少於十(10)個工作日的書面通知，允許該貸款人或行政代理人與其官員討論其業務和事務，費用和費用由該貸款人或行政代理人承擔，一切均在適用法律允許的範圍內，並應該貸款人或行政代理人的合理要求；但條件是：(I)在適用法律禁止的範圍內，借款方不需要向行政代理或貸款人的代表披露信息，以及(Ii)行政代理和貸款人應採取商業上合理的努力，協調本條款第6.03款下的審查和檢查，以減輕由此給貸款方造成的負擔。
(E)保持賬簿和記錄，以合理詳細準確地反映所有資產和交易，並建立足夠的內部會計控制制度，以提供合理保證：(1)交易是按照管理層的一般或特別授權執行的，(2)交易按需要記錄，(A)允許按照適用的會計原則編制財務報表，(B)保持對資產的問責，(3)只有根據管理層的一般或特定授權，才允許進入資產，以及(4)以合理的間隔將記錄的資產問責與現有資產進行比較，並對任何差異採取適當行動。
(A)在所有方面遵守(I)與適用制裁、反腐敗法和反洗錢法有關的法律的所有要求；(Ii)遵守所有其他適用法律
(包括但不限於環境法、社會保障法、勞動法和税法)，除非任何貸款方不能合理地
預計將產生重大不利影響，以及(Iii)保持合理設計的政策和程序，以促進和實現
繼續遵守適用的制裁、反腐敗法律和反洗錢法律。每一貸款方應確保制裁目標不會對任何貸款方因本協議或任何其他貸款而償還或匯出的任何資金擁有任何財產權益文檔。
(B)及時提交要求其提交的所有重要納税申報表，並在到期日或到期之前支付和清償其所有義務和負債(包括重大税收負債，但在本着善意並通過適當的程序對其進行爭議，並在適用的會計準則所要求的範圍內保持充足準備金的情況下除外)。
6.05 政府批准。迅速獲得並保持充分有效的所有重要政府批准，以維持其公司存在和/或良好信譽(如果適用)、執行其業務、授權、簽署和交付其所屬的貸款文件、適當履行其所有義務和行使其項下的所有權利，以及其有效性、合法性和可執行性所需的時間。
6.06 保險。向並非任何貸款方關聯公司的任何財務狀況良好且信譽良好的保險公司提供有關其物業和業務的保險，以防止從事相同或類似業務的人員通常承保的種類、類型和金額(在實施對從事與貸款方從事相同或類似業務的人員的任何
合理和習慣的自我保險後)。
6.07 排名；優先級確保這些債務在任何時候都構成每個借款方的無條件和不從屬的一般債務，至少與該借款方目前和未來的所有其他優先無擔保債務並列。
6.08 收益的使用。將貸款收益(減去根據第2.09和11.03節到期和應付的任何費用和支出)
僅用於許可用途。
6.09 財產的維護。(A)保持和維護用於其業務開展的所有物業材料處於良好的工作狀態，除正常損耗外，(B)在所有物質方面向該等物業提供所有必要的設備，(C)根據借款方的審慎行業慣例對其進行所有必要的維修、更新、更換、改善和改進，以及(D)以其他方式確保所有物業材料的繼續運營，以符合貸款方審慎的行業慣例的方式開展其業務。除非
未能做到這一點不能合理地預期會產生實質性的不利影響。
6.10 附屬事項；留置權。貸款各方應自負費用，不時採取必要的行動，以維護行政代理和貸款人在每個擔保文件下的權利。在不限制前述一般性的情況下，每一貸款方應自費簽署任何
文件、備案聲明、協議和文書，並採取適用法律可能要求的一切進一步行動，以完成貸款文件所設想的交易，並授予、保全、保護和完善根據該文件設立或擬設立的留置權的有效性和第一優先權。
6.11 目標投票權的行使。目標借款人應行使對目標股份的投票權，以確保：(I)目標
在直接或間接支付股息或就其股權作出任何其他分派方面不受任何限制；及(Ii)在符合目標的監管、營運及財政要求下，目標應建議派發年度股息，至少足以支付SETA及目標借款人在貸款及其他債務項下的年度償債責任。
6.12 準備金賬户；要求餘額；過渡準備金賬户。適用的借款人應：
(A)備存儲備賬目；但不論本協議或任何其他貸款文件有何相反規定，借款人
不得要求任何借款人開立或維持SETA償債準備金賬户、SETA定期費用準備金賬户或SETA的任何其他賬户，直至定期貸款支付之日後第十(10)個營業日；
(B)確保每個儲備金賬户在任何時候都有至少等於其所需餘額的足額資金；只要DSRF資金可用，Concessoc償債儲備金賬户和SETA償債儲備金賬户就不需要提供資金；此外，如果(I)在沒有DSRF資金可用的任何時候，Concessoc償債準備金賬户或SETA償債準備金賬户沒有全部資金，則TL借款人應被要求為Concessoc償債準備金賬户或SETA償債準備金賬户(視情況而定)提供全額資金，在下列日期後四十五(45)天內：(X)貸款文件所預期的全部或部分貸方資金已被提取，或(Y)DSFR貸款停止可用，(Ii)TL借款人未能維持Concessoc定期費用儲備賬户或SETA定期費用儲備賬户，直至其適用餘額，不應構成本協議中的違約或違約事件；和
(C)確保過渡儲備金賬户的資金不得超過過渡儲備金賬户最高限額；但在截止日期一週年後的任何時間
，借款人可以將過渡準備金賬户貸方中的任何和所有金額轉入Concessoc比索分配賬户，前提是在轉賬時未發生違約或違約事件，且這種轉賬仍在繼續或將會導致違約或違約事件。
(A)自截止日期後六十(60)天開始，借款人此後應始終遵守套期保值策略；以及
(B)在每名借款人訂立任何套期保值協議後，立即向行政代理交付該套期保值協議的真實、正確及完整的副本，連同由該借款人的負責人員簽署的證明書，以證明前述事項。
(A)履行及遵守將由其履行或遵守的每項重大協議的所有條款及條文，並根據其條款執行每項該等重大協議，但在任何情況下，如個別或整體未能履行該等條款及條文，合理地預期不會產生重大不利影響，則屬例外。
(B)東南亞經濟貿易協會應：
(I)保全、保護和執行其根據其作為締約方的實質性協議所享有的所有實質性權利；和
(2)在所有實質性方面履行(I)重大協議項下的每項付款和籌資義務以及(Ii)重大協議項下的各項不付款義務。
6.15 擔保人。在截止日期後不遲於五(5)個工作日，TL借款人應促使SETA和機場：(A)通過簽署擔保人合併協議並將其主要以附件L(A)的形式交付給行政代理人而成為本合同項下的擔保人；(B)向行政代理人交付第4.01(A)(Iii)和4.02(B)(Ii)、(Iii)和(Iv)項所述類型的文件。適用時(應理解，由機場負責人交付的證書應基本上採用附件F-2的形式)、(Ii)附加簽名頁以附加在當時未償還的票據上(或者，應適用的貸款人的請求，貸款各方應
簽訂替換票據)，以用於或與SETA或機場的擔保(Por Aval)相關，對於其他適用司法管轄區的任何擔保，或為了使本合同項下的SETA或機場的擔保具有法律效力，(Iii)各相關司法管轄區的SETA和機場的律師的有利意見(除其他事項外，應包括(A)款所述文件的適當授權、合法性、有效性、約束力和可執行性), (4)證據(A)證明加工方接受按照本協議的條款為此人代為送達法律程序文件的代理人，以及(B)SETA根據《聯邦民法典》第2554條和第2596條第一款和第四款及其在《墨西哥聯邦實體民法典》中的相關條款，在每個案件中向墨西哥公證人授予了關於訴訟和收款的不可撤銷的特別授權書。就因本協議及任何其他貸款文件(或在此或據此擬進行的交易)而引起或有關的任何訴訟或法律程序，指定程序代理人為其送達程序文件的代理人，並指定程序代理人的住所為SETA的令狀、程序文件和傳票的合同住所(Domicilio Convencional)(Domicilio Convencional)，經該借款方的負責官員核證；以及(V)包含第5.02節所述信息的更新後的附表V。任何保證人加入協議的簽署和交付應
不需要徵得任何其他貸款方的同意或通知。貸款各方在第十條項下的權利和義務應保持完全效力和效力，儘管有任何額外的擔保人成為本協定的一方。
6.16 實益所有權條例。如有任何要求，應立即提供行政代理或任何貸款人合理要求的信息和文件，以符合《美國愛國者法》、《受益所有權條例》或其他適用的反洗錢法下適用的“瞭解您的客户”的要求。
6.17 轉換委員會決議。不遲於將於2023年舉行的第一次董事會會議(在任何情況下不得在2023年3月31日之後舉行)，
目標公司董事會應通過決議，規定(A)如果抵押品代理人向目標公司發出書面通知，説明(I)本協議項下的違約事件已經發生，以及(Ii)代表目標公司股本的BB股應轉換為代表目標公司股本的B股。該等換股及發行代表目標股本的B股已獲預先批准，及(B)代表目標股本的B股於轉換後可予發行，該等B股代表目標股本的B股將於向目標發出有關通知時被視為已正式及有效發行，而目標或任何其他方並無採取任何進一步行動。
6.18 Seta擔保費。TL借款人同意向SETA支付比索和立即可用資金的年費(“SETA保證費”)，相當於預計在支付SETA保證費之日後的下一個12個月期間預計支付的貸款本金和利息的1.00%。首次支付的SETA保證費(對應於從成交日期開始至成交日期第一年週年日結束的期間)應在定期貸款支付後十(10)個工作日內到期並全額支付，此後的每一筆SETA保證費應在成交日期的每個週年日到期並全額支付。
6.19 進一步的保證。為實現本協議和其他貸款文件的目的，根據行政代理或貸款人可能需要或合理要求，不時採取和執行任何和所有行為(以及簽署和/或交付所有文件和文書)
。
只要任何貸款人在本合同項下有任何承諾，或本合同項下的任何貸款或其他義務仍未償還或未履行，任何貸款當事人不得直接或
間接：
7.01 債務。創建、招致、承擔或擔保，或以其他方式成為或保持對任何債務的直接或間接責任，
允許的債務除外。
7.02 留置權。在任何不動產或其他財產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，無論是現在擁有的、現有的或以後獲得的或以後產生的，但允許留置權除外。
儘管本協議有任何相反規定，但根據擔保文件，貸款各方不得對所有或任何部分抵押品設立、產生、承擔或允許存在任何留置權。對“允許留置權”定義(C)款所規定類型的抵押品(儲備賬户除外)的允許留置權，應僅在由此擔保的債務的貸款人或提供者在產生此類債務和留置權之前或同時簽署或加入《債權人間協議》的情況下才被允許。
本合同或任何其他貸款文件中對由此或由此允許的留置權的任何提及，或貸款當事人設立任何留置權的權利，都不打算也不會使任何有利於抵押品代理人和有擔保債權人的留置權從屬於此類留置權，也不會讓任何人優先於抵押品代理人和有擔保債權人。
7.03 更改業務範圍等(A)從事與貸款方在本合同日期所從事的業務有顯著不同的任何業務，或從事與此業務有重大關聯或附帶的任何業務，(B)更改其名稱或採取任何其他行動(本合同所允許的除外)，而這可能會對貸款文件所聲稱的任何留置權或擔保的優先權、完善性、可執行性或有效性產生不利影響，或(C)更改其住所國。
7.04 根本性的變化。與另一人合併、解散、清算、合併或併入另一人，或處置(不論是在一次交易中或在一系列交易中)其全部或實質上所有財產(不論是現在擁有的或以後獲得的)給任何人或以任何人為受益人，但只要不存在違約或不會由此導致違約，則除外：
(A)機場可與Concessoc合併或併入Concessoc(“機場合並”)；但條件是：
(I)機場合並完成後，Concessoc仍是尚存的實體，機場的所有業務和財產由Concessoc保留，Concessoc承擔了所有
財產和義務(機場(因機場合並或以行政代理滿意的其他方式(合理行事)轉讓)，包括但不限於安全文件(與機場收購股份有關的股份質押協議除外)和收購文件；
(Ii)機場擁有的所有B股以及機場擁有的目標的所有其他股權在合併完成之日同時轉讓給Concessoc
(就本協議而言，為“合併日期”)；
(Iii)在緊接機場合並完成之前和之後，不會發生並繼續發生任何違約或違約事件，而機場合並不會
產生重大不利影響或以其他方式觸發本協議項下任何強制性提前還款；
(Iv)在完成機場合並後，有擔保債權人(或其代表的抵押品代理)應繼續對抵押品(因機場合並而不復存在的機場收購股份除外)繼續擁有相同的完全完善的擔保，有擔保債權人應在合併日期解除，同時根據盧森堡法律管轄的《股票質押協議》的規定，僅為完成機場合並的目的；
(V)協商會應在下列指定日期向行政代理人提供下列文件(在每種情況下，文件的形式和實質均應令行政代理人合理滿意)：
(A)至少提前十二(12)個工作日發出擬合併日期的書面通知；
(B)在合併日期前至少五(5)個工作日，與擬議的機場合並有關的所有公司授權和文件(為免生疑問，包括擬議的合併協議)的實質最後草案，其形式和實質應令行政代理滿意(合理行事)；
(C)在合併日期當日或之前，
(1)由Concessoc出具的確認符合第7.04節所述條件的證書；
(2)已籤立的與機場合並有關的最終合併協議的核證副本，
(3)法國和盧森堡Concessoc的律師向貸款人和行政代理提交的法律意見，確認(根據正式進行的公開程序)法國和盧森堡法律和法規要求的與機場合並有關的所有公司授權已正式獲得，並且機場合並已根據所有適用和相關的法國和盧森堡法律和法規正式實施；
(4)非破產證書(機場合並完成前不超過七(7)天的Concessoc證書)，並且Concessoc確認其在合併日期不處於停止清償狀態，並且Concessoc不受本協議第(Br)8.01(G)節所列破產程序的任何約束；
(5)行政代理人在這方面合理地要求的任何其他現有協議、文件或證據，包括行政代理人認為必要的文件和其他證據，以確保緊接機場合並之前的機場義務將繼續作為機場合並的存續實體的總商會的義務而具有十足效力和效力(包括為免生疑問，將在合併日期後立即提供的合併證書)；
(6)可在墨西哥公證人面前行使的授權書，以執行批准協定(定義見下文)；
(七)證券質押協議(Prenda bursátil)，Concessoc承認、批准和確認其作為質押人因機場合並而承擔的義務(“批准協議”)；以及
(8)向墨西哥人正式登記的批准協定的公證副本移民局登記。
(B)任何借款方均可與任何人合併；但借款人須為繼續或尚存的人；
(C)任何借款方均可處置，包括但不限於通過分拆(將其全部或幾乎所有資產(在自願清算、解散或其他情況下)轉讓給另一借款方；但如果此類交易中的轉讓人是擔保人，則受讓人必須是借款人或擔保人；
(D)任何貸款方(借款人或非借款人範圍內的環境技術援助協會除外)可在下列情況下進行清算或解散：(I)該借款方合理地真誠地確定該清算或解散符合該借款方的最佳利益，且在任何實質性方面不會對貸款人不利，並且(Ii)該清算或解散不能合理地預期會導致重大不利影響；和
(E)TL借款人可加入由Vinci S.A.組成的法國税務綜合集團，並採取與之相關的所有輔助步驟。
7.05 對投資的限制。對任何其他人作出、購買、招致、承擔、收購或容受存在(包括根據任何合併)任何股權、債務或其他證券的證據(包括任何選擇權、認股權證或其他權利以獲取任何前述任何事項)、向任何其他人作出或允許存在任何貸款或墊款、擔保任何義務或對任何其他人作出或允許存在任何投資或任何其他權益，或(在一次或一系列交易中)購買或以其他方式收購構成業務單位的任何其他人的任何資產(無論是通過購買資產，合併或其他)，但收購股份或額外的B股或機場增資或任何次級債務轉換為股權除外。
7.06 限制支付。
(A)在符合第2.04(D)節的規定下，直接或間接宣佈或作出任何限制性付款，或為此承擔任何義務(或有義務或其他義務)，但只要在緊接該限制性付款生效之前和之後，貸款當事人即可作出限制性付款：
(I)不會發生失責或失責事件，亦不會因失責或失責事件而持續或會導致失責或失責事件；
(Ii)貸款各方就該受限制付款交付的財產(視何者適用而定)不構成抵押品；
(3)Concessoc定期費用儲備金賬户和SETA定期費用儲備金賬户中的每個賬户應至少在緊接
下一個股息支付日之前全額提供資金，直至其適用的所需餘額；
(4)(A)Concessoc償債儲備金賬户和SETA償債儲備金賬户的資金應足額達到其適用的所需餘額，或(B)不得有未償還的DSRF
貸款；和
(V)根據根據第6.01及6.02(A)節最近提交的財務報表及合規證書，在緊接實施該等限制性付款之前及之後，償債比率等於或大於1.30：1.00，綜合淨槓桿率等於或低於5.00：1.00。
(B)儘管第7.06(A)節有任何相反規定，貸款方仍可按照下列條件進行限制性付款：
(I)根據《許可管理服務協議》提供的服務的費用總額在任何歷年不得超過1,000,000美元；及
(Ii)根據無形資產許可協議應支付的費用總額不得超過任何日曆年的下列金額，前提是貸款方在緊接此類限制性付款之前和之後遵守第7.06(A)節第(I)至(Iv)條：
(A)在截至2027年12月31日或之前的任何歷年內，數額不得超過5,000,000美元；
(B)此後不超過8,000,000美元。
(C)為免生疑問，(I)貸款方可根據第7.06(A)節的規定向分銷賬户進行任何分配，以及(Ii)貸款方可自由地從任何分銷賬户向保薦人或任何其他人匯款，而不考慮第7.06(A)節的要求或貸款文件中的其他要求。
7.07 組織文件；材料協議；許可管理服務協議；無形資產許可協議
協議；投票權。
(A)直接或間接地以可能對任何有擔保債權人在貸款文件下的權利和/或補救產生重大不利影響的任何方式，修訂、修正和重述、修改或以其他方式更改其任何組織文件或購置款文件。
(B)直接或間接修改、修改和重述、修改或以任何可合理預期會產生實質性不利影響的方式修改或更改目標的任何組織文件(不言而喻，對BB股或B股持有人的任何權利的修訂應被視為造成重大不利影響)。
(C)同意對重大協議的任何條款或規定作出可能對任何貸款人造成重大不利影響的任何修訂、補充、修改或豁免。
(D)同意對《許可管理服務協議》或《無形資產許可協議》的任何條款或條款進行任何修訂、補充、修改或豁免，這可能會對該《許可管理服務協議》或《無形資產許可協議》下的經濟條件產生重大不利影響；但支付給保薦人或其任何關聯公司的費用或賠償的增加應被視為對貸款人有重大不利。
(E)對目標的股權行使投票權，使目標須受任何限制，直接或間接支付股息或就其股權作出任何其他
分派。
(F)直接或間接地修訂、修訂和重述、修改或以其他方式更改證明以下各項或與其有關的任何文件：(I)參考對衝協議(在該等修訂的範圍內，修改或更改違反對衝策略)及(Ii)根據準許債務定義第(C)款產生的任何債務(以該項修訂、修改或改變不符合準許債務定義第(C)款所述的條件為限)，在每種情況下，在上述任何事項以抵押品作擔保的任何時間，任何可能對任何有擔保債權人在貸款文件下的權利和/或補救產生重大不利影響的方式。
7.08 與附屬公司的交易。(A)就任何借款人而言，處置任何財產予其任何聯屬公司，或向其任何聯屬公司購買、租賃或以其他方式取得任何財產，或以其他方式與其任何聯營公司進行任何其他交易(持有抵押品及履行貸款文件所訂義務所附帶的交易除外)及(B)就任何擔保人而言，
將任何財產處置給或購買、租賃或以其他方式從其任何關聯公司獲得任何財產，或以其他方式與其任何關聯公司進行任何其他交易，但持有抵押品和履行貸款文件義務所附帶的(X)交易除外，(Y)與TSA或任何現有聯屬公司交易有關的交易，以及在正常過程中根據貸款方業務的合理要求並按公平合理的條款對擔保人或其附屬公司不低於與無關第三方的可比公平交易可獲得的
公平交易而進行的公平交易。
7.09 其他協議。
(A)就任何借款人而言，除(I)其組織文件、(Ii)準許管理服務協議、(Iii)無形資產許可協議、(Iv)貸款文件或(V)與準許債務產生有關的任何協議外，訂立任何協議、文書或交易；及
(B)就任何擔保人而言，訂立任何協議、文書或交易，但下列情況除外：(I)其組織文件、(Ii)貸款文件或與準許債務的產生有關而訂立的任何協議、(Iii)在其正常業務運作中訂立的協議；但擔保人(SETA產生的允許債務除外)無權根據此類協議和(Iv)TSA及其任何修正案或補充協議，以及與TSA相關或有關的任何其他協議，包括與供應商的服務協議，享有任何債務；
此外，任何此類協議、文書或交易均不得限制任何貸款方向借款方支付限制性款項或以其他方式將財產轉讓給借款方的能力。
7.10 性情。隨時處置任何抵押品，但根據貸款文件允許的任何處置除外；只要在處置時滿足以下條件，貸款當事人才能處置B股：(A)沒有違約或違約事件發生，且違約事件仍在繼續或將由此導致，(B)DSRF融資機制或Concessoc償債儲備賬户和SETA償債儲備賬户(視情況而定)下沒有未償還的金額，Concessoc償債儲備賬户和SETA償債儲備賬户的資金達到其要求的餘額，和SETA定期費用儲備賬户的全部資金為Concessoc定期費用儲備賬户所需餘額，或SETA定期費用儲備賬户所需餘額(視適用情況而定)：(C)實施此類處置後，綜合淨槓桿率沒有增加；但不得在綜合淨槓桿率
大於4.5至1.0的任何時間進行該等處置，及(D)根據第2.04(E)節的規定，該等處置所得款項將用於強制預付貸款。
7.11 收益的使用。
(A)不得將貸款所得款項用於該等貸款的準許用途以外的任何理由。
(B)直接或間接將貸款所得款項用於“購買”或“持有”任何“保證金股票”，該等“保證金股票”的涵義與現時及以後不時生效的U規例所引述的每一詞的涵義相同，或用於違反或牴觸美國聯邦儲備系統理事會(或任何後繼者)的T規例、U規例或X規例的規定的任何目的。
(C)利用根據本協議預期進行的任何交易所得收益，從事任何違反適用的反洗錢法律的交易、活動或行為。
(I)使用貸款收益，或向任何子公司、合資夥伴或其他個人提供貸款、出資或以其他方式提供此類收益：(I)資助或促進任何制裁目標或受制裁司法管轄區的任何活動或業務，或與任何制裁目標或受制裁司法管轄區有關的任何活動或業務；或(Ii)以任何其他方式導致本協議任何一方(包括作為貸款人蔘與貸款或任何貸款文件的任何人)違反制裁或反洗錢法律。
(Ii)從(I)任何制裁目標或受制裁司法管轄區獲得或以其他方式來源的收益，為所有或部分償還或預付貸款或履行貸款文件下的任何義務提供資金；或(Ii)任何制裁所禁止的或將導致任何貸款方違反制裁的任何行動或地位。
(I)將貸款收益用於違反任何適用的反腐敗法的任何目的。
(Ii)將貸款收益用於向任何政府官員或商業交易對手支付任何不當款項，包括賄賂，以獲取、保留或指導業務或獲得任何不正當利益，或以其他方式違反或以任何方式導致任何貸款方違反任何適用的反腐敗法律。
(Iii)每一貸款方的業務應遵守所有適用的反腐敗法律；目標方應保持合理設計的政策和程序，以促進和實現遵守這些法律。
(A)容許目標公司承受任何雙方同意的產權負擔或限制任何該等實體(I)直接或間接就其股權支付股息或作出任何其他分派，或支付欠任何貸款方的任何債務或其他債務，(Ii)向任何貸款方提供貸款或墊款，或(Iii)將其任何財產轉讓予貸款方。
(B)未事先獲得所需貸款人的書面同意，貸款各方不得投票(通過在股東大會上投票或以書面同意或其他方式)OMA收購了
股，批准下列任何一項：
(I)將目標公司的業務及事務清盤、解散或清盤(或同意上述任何事項)；
(Ii)修訂、更改或廢除目標公司附例中更改或更改所收購股份的投票權或其他權力、優先權或其他特別權利、特權或限制的任何條文，以致對該等股份的任何權力、優先權或權利產生重大不利影響(包括為免生疑問，設立目標公司與收購股份同等或優先的任何新類別或系列股權證券)；
(Iii)減少目標公司任何類別或系列股本的核定股份數量，但根據目標公司附例和墨西哥證券法第(Br)條第9條回購和註銷股份除外；
(Iv)以重新分類或其他方式授權或指定，或發行或有義務發行任何新類別或系列的股票或任何其他可轉換為目標排名高於OMA收購股份的股本證券的證券，以贖回、派息或分派權利；
(V)設立或發行目標公司的任何優先股；
(Vi)收購資產或公司實體，或允許任何附屬公司收購資產或公司實體，或允許任何附屬公司收購資產或公司實體，資產或公司實體的價值超過目標企業價值的20%(20.0%)，以完成收購時的計算，或通過綜合基礎上使目標公司的總負債與資產比率超過20%的債務融資；
(7)根據《目標公司章程》第15條的要求，將目標公司董事會的成員人數減至十一(11)人以下；或
(Viii)授權或同意由Target或其任何附屬公司、代表Target或就Target或其任何附屬公司採取本條(B)所述的任何行動。
7.14 償債覆蓋率。允許借款人在每個第二個和第四個財政季度確定的償債覆蓋率在任何時候小於1.10：1.00，但前提是，如果在任何確定日期，償債覆蓋率低於1.10：1.00(“DSCR違約”)，則在此類DSCR違約後三十(30)天內，不應構成違約事件。TL借款人促使保薦人出資總額等於或大於導致DSCR違約的缺口的金額，該金額應足以彌補
當時到期和應付的貸款的應計和未付利息以及當時未償還的DSRF貸款的任何本金(“股權救濟權”)；
但條件是：(1)股權收益應存入Concessoc定期費用準備金賬户或SETA定期費用準備金賬户；(2)債務償還率應在計入股權收益後重新測試；(3)在根據第7.06節計算償債覆蓋率時，不應考慮股權收益；或(四)在本協議期限內，該股權贖回權不得連續行使超過兩次或四次。
7.15 抵押品。採取任何行動，損害任何貸款人或任何有擔保債權人對抵押品的擔保權益或其對抵押品行使救濟的能力。
7.16 對某些債項的提前還款和修訂的限制。
(A)預付、退還、贖回、購買、作廢或交換，或對任何次級債務和任何其他債務作出或安排任何預付款、解體、贖回、購買、作廢或交換
任何次級債務和任何其他債務
在償付權上從屬於本合同和其他貸款文件項下的任何貸款當事人的任何義務；但儘管有上述規定，貸款方應有權預付、退還、贖回、購買、取消、更改或安排任何次級債務：(I)使用根據第7.06節進行的任何限制性付款的收益；(Ii)使用貸款方產生的任何其他次級債務的收益；(Iii)在發生將此類次級債務轉換為任何貸款方的股權時；或
(B)放棄、修改、補充、修改、終止或免除任何次級債務和任何次級貸款方的任何其他債務的任何條款，除非(I)事先徵得行政代理的同意(根據所需貸款人的指示行事)，或(Ii)此類放棄、修訂、補充、修改、終止或免除的結果不以任何方式影響，這類次級債務相對於貸款的從屬程度或以其他方式對貸款人在貸款文件下的權利和補救措施產生重大和不利影響。
8.01 違約事件。以下每一種情況在本文中都稱為“違約事件”：
(A)在不違反第2.06(D)或(E)條的情況下，任何貸款方(I)應在按本協議要求支付任何貸款本金時未予支付，或(Ii)未按本協議規定或根據本協議應支付的任何費用、或根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何其他金額，在任何該等金額到期後三(3)個工作日內不支付任何貸款本金；或
(B)任何貸款方在任何貸款文件(或本文件或其下的任何修訂或修改或豁免或其下的豁免)中，或在依據或與任何貸款文件(或本文件或其下或其下的任何修訂或修改或放棄)而提交的任何報告、證書、財務報表或其他文件中作出或視為作出的任何陳述或擔保，須向
證明在作出或視為作出時，在任何重要方面是不正確的；但只有在以下情況下，該失實陳述或該不正確陳述才不構成違約事件：(I)導致該失實陳述或不正確陳述的事實、條件或情況能夠補救，且不會合理地預期會造成重大不利影響，以及(Ii)引起該
失實陳述或不正確陳述的事實、條件或情況已在該陳述或保證被證明在任何
重大方面不正確的日期後二十(20)個工作日內消除；或
(C)(I)任何貸款方沒有履行或遵守第6.02(B)條、第6.03(A)(I)條、第6.07條、第6.08條、第6.09條、第6.10條、第6.12條、第7.15條或第VII條中的任何條款、契諾或協議，或(Ii)任何擔保人沒有履行或遵守第X條中的任何條款、契諾或協議；或
(D)任何借款方未能履行或遵守其本身應履行或遵守的任何貸款文件中所載的任何其他契諾或協議(未在上文第8.01(A)或(C)節中規定)，且該不履行自發生之日起三十(30)天或更長時間未被治癒；或
(E)(1)任何貸款方、目標公司或目標公司的任何重要附屬公司未能在到期時(無論是在到期日、提速時或其他情況下)或在相關文件明確規定的任何適用寬限期內，就其發生的任何重大債務支付任何金額的本金或利息，或(Ii)任何違約、違約、對於任何借款方的任何重大債務，如果終止事件或類似事件的效果是加速其到期日，或允許貸款方或代表其(或他們)的代理人或受託人(視情況而定)的重大債務下的持有人加速其到期日，或要求強制預付、失效或贖回，或允許提前終止，則應發生終止事件或類似事件。或(3)任何違約、違約、終止事件或類似事件應針對目標公司或目標公司的任何重要子公司的任何重大債務發生，在每種情況下，如果其影響是加速其到期日或導致強制性預付款、失效、贖回或提前終止；或
(F)(I)任何貸款方、目標公司或其任何重要附屬公司應書面承認其無能力或一般無能力在債務到期時償還債務；或
(G)任何貸款方、目標或其任何重要附屬公司應(I)自願啟動任何程序或提交任何請願書，以尋求清算、重組、安排、調整、破產裁決、同意重商主義，沉默，無力償債，
根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，包括美國破產法和墨西哥破產法，對債務人進行司法管理、重組、行政或救濟或其他類似救濟。同意提起上文第(I)款所述的任何訴訟或請願書，申請或同意為任何人或為其各自資產的很大一部分指定接管人、探視人、調解人、財產管理人或類似官員，(Iii)提交答辯書，承認在任何此類訴訟中對其提出的請願書的重大指控，(Iv)為債權人的利益進行一般轉讓，(V)提交請願書，尋求利用任何債務人救濟法，(Vi)採取任何公司行動，以實現上述任何
項(包括任何庭外重組協議，以及尋求上述任何一項的任何其他協議或安排)或(Vii)對於在法國註冊成立的任何貸款方，開始任何談判和/或採取與暫停付款、暫停任何債務、清盤、解散有關的公司訴訟、法律程序或其他正式程序或正式步驟，在法國註冊成立的借款方的管理或重組(通過自願安排、安排計劃或其他方式)，其中，對於在法國註冊成立的任何貸款方，本(G)段中提及：
(I)“暫停付款”包括在法國註冊成立的貸款方處於《法國商法典》所指的停止買賣
；
(Ii)“暫緩執行”包括根據根據《法國商法典》第L.611-3至L.611-16條規定的特別或調解程序；
(3)上文(G)(I)段中的“類似人員”應包括臨時管理人，調解人、臨時強制執行人、行政法官、強制執行人、清算法官、計劃執行委員會、強制執行人或因下文第(五)款所述任何程序而被任命的任何人；
(4)“清盤”、“解散”、“破產管理”或“重組”包括《法蘭西商法典》第六章規定的清算裁判、糾正裁判、裁判官、特別或調解程序；以及
(V)“任何類似的法人團體訴訟、法律程序或其他程序或步驟“應包括：
(A)集團任何成員申請根據《法國商法典》第L.611-3至L.611-16條進行臨時調解或調解；以及
(B)登錄判決開庭裁判庭、裁判庭、裁判庭或清算審判庭的訴訟程序或下令分拆企業；或
(H)(I)應啟動非自願程序或其他程序，或提交非自願請願書，在每種情況下尋求清算、重組、安排、調整、破產裁決，根據現在或以後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，包括美國《破產法》和墨西哥破產法(Ley De Concursos Mercantiles)，對任何貸款方、目標公司或其任何重要子公司、或其任何債務或其大部分財產，包括《美國破產法》和《墨西哥破產法》(Ley De Concursos Mercantiles)的任何借款方、目標公司或其任何重要子公司、或其大部分財產的商業、破產、破產、司法管理、重組、管理或救濟，或(Ii)指定一名接管人、訪客、調解人、受託人、託管人、財產清除人、借款方、目標方或其任何重要子公司或其各自資產的主要部分的管理人或類似官員應已登記，在上文第(I)款或第(Ii)款所述的任何情況下，該訴訟或請願書應繼續進行而不被駁回，或不得擱置60天或更長時間；
(I)任何貸款方、目標公司或其任何重要子公司發生的任何事件，根據任何司法管轄區的法律，類似於第8.01(F)節、第8.01(G)節或第8.01(H)節所述的任何事件；但適用的寬限期(如有)應適用於與第8.01(F)節、第8.01(G)節或第8.01(H)節(以適用者為準)所述程序最接近的相關程序；或
(J)一項或多項判決、命令、判令、裁決、和解及/或和解協議(包括任何與任何仲裁有關的判決、命令、判令、裁決、和解及/或協議)是針對任何貸款方或目標或其任何重要附屬公司作出的，其金額合計超過適用於該人的重大數額，並將在六十(60)天或更長時間內未獲清償、未獲解除及有效，且不得暫停執行。除非是：(I)保證人或保險人(視屬何情況而定)已承認就該等判決、命令、判令、裁決、和解及/或和解協議承擔法律責任，或(Ii)正通過適當提起並努力進行的適當程序提出爭議，而在上述任何一種情況下，並無針對任何貸款方、目標公司或其任何附屬公司的任何財產執行訴訟程序，而在上述兩種情況下，保證人或保險人(視屬何情況而定)已有足夠的擔保或保險；或
(K)任何非金錢性質的判決、命令、判令、裁決、和解或和解協議(包括與任何仲裁有關的任何判決、命令、判令、裁決、和解或協議)是針對任何貸款方或目標及其重要附屬公司作出的或由其同意作出的，而該等判決、命令、判令、裁決、和解或協議(合計而言)已造成或可合理地預期會產生重大不利影響，則不得在訂立該等判決、命令、判令、裁決、和解或協議之日起60天內獲得暫緩執行該判決、命令、判令、裁決、和解或協議；或
(L)(I)任何貸款文件應在任何時候被暫停、撤銷或終止，或因任何原因不再具有法律效力和約束力，或完全有效和有效(根據其條款到期的除外)，(Ii)任何借款方履行其項下的任何義務應成為非法的，或任何貸款方應以書面方式斷言，(Iii)任何貸款文件的合法性、有效性或可執行性應由任何借款方以書面形式或由任何政府當局提出異議，或(4)任何人應對貸款當事人的任何物質財產執行或強制執行，或尋求執行或強制執行任何留置權；或
(M)任何貸款方、目標或其任何重要附屬公司應發生徵收(或一系列徵收事件)，以防止貸款方、目標或其重要附屬公司作為一個整體對貸款方、目標及其重要附屬公司(視何者適用而定)的全部或實質所有財產行使正常控制權，持續時間超過30天，且(Ii)可合理預期產生重大不利影響；或
(N)為使任何借款方或目標公司或其任何重要子公司能夠在任何時間履行其在任何貸款文件下的任何義務或承擔其業務範圍而在任何必要時間獲得的任何政府批准，但未獲得、被撤銷、終止、暫停或不再完全有效和有效(其原因不在預定到期之列)，或其任何重要規定變為無效或
非法，或任何此類政府批准通過正當程序以書面形式宣佈無效或通過適當程序以書面方式予以否認；
(O)任何《實質性協議》被撤銷、終止、暫停或不再具有全部效力和作用(但不是由於其預定期滿)，或其任何實質性條款
變為無效或非法，或任何此類協議通過適當程序以書面形式宣佈無效，或通過適當程序以書面形式予以否認；但如果(X)在撤銷或終止後九十(X)天內被目標公司與贊助商或其任何直接或間接子公司簽訂的另一項技術服務、管理或類似協議取代，則撤銷、終止、暫停或取消TSA不應成為違約事件。其結構是將保薦人在機場管理方面的專門知識和經驗應用於目標，以及(Y)此類替換協議不會對貸款方產生重大不利影響，或在任何重大方面對貸款人在貸款文件下的權利產生不利影響；或
(P)(I)抵押品代理人不再對抵押品的任何實質性部分持有有效和可強制執行的第一優先權留置權(受適用法律強制優先的准予留置權的約束)，或(Ii)任何擔保文件一旦籤立、交付並在適用法律要求的範圍內登記或記錄後，未能(包括由於未能對其進行任何登記或更新登記)在抵押品的任何重要部分設定第一優先權留置權(但須受準據法強制優先的允許留置權的限制)；或
(Q)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件一起，造成或可合理地預期造成重大不利影響；或
(R)任何主管政府當局實施的任何外匯管制、貨幣兑換管制或貨幣可兑換管制，或政府當局的任何其他行動，在每一種情況下，都會對任何貸款方履行本協議或任何其他貸款文件項下的付款義務的能力產生重大不利影響。
8.02 違約情況下的補救措施。如果發生並仍在繼續發生任何違約事件，管理代理應應所需貸款人的請求，或經所需貸款人同意，採取以下任何或全部行動(但就Concessoc而言，須遵守《法國商業法典》第L.620-1至L.670-8條的強制性規定)：
(A)宣佈每一貸款人作出承諾，作出將予終止的貸款，並據此終止該等承諾；
(B)宣佈所有未償還貸款的未償還本金、所有應累算和未支付的利息以及根據本協議或任何其他貸款文件欠下或應支付的所有其他款額立即到期並應支付，而無需出示、要求付款、拒付證明或任何其他形式的通知，而借款人在此明確免除所有這些款項；及/或
(C)行使，或在符合《債權人間協議》條款的情況下，指示抵押品代理人代表其本人和其他有擔保債權人行使其和其他有擔保債權人根據貸款文件、法律或衡平法可享有的任何或所有權利和補救辦法；
但如果發生第8.01(F)節、第8.01(G)節、第8.01(H)節或第8.01(I)節所述的違約事件，則每個貸款人發放貸款的義務應自動終止，所有未償還貸款的本金以及上述所有利息和其他金額將自動到期並支付，在每種情況下，行政代理或任何貸款人均不再採取進一步行動；此外，如果
與被收購公司有關的任何違約事件(第8.01(F)節、第8.01(G)節、第8.01(H)節或第8.01(I)節規定的任何事件除外)，在下列情況下，應在收購完成之日起額外給予六十(60)天的治療期：(I)導致任何此類違約事件的情況未由TL借款人獲得或批准，(Ii)任何該等違約事件均可補救，並正採取合理步驟以補救該違約事件；及(Iii)任何該等違約事件的發生，合理地預期不會產生重大不利影響。
(A)除以下(C)款另有規定外，每一貸款人均不可撤銷地指定加拿大豐業銀行Inverlat S.A.，Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat代表其作為本貸款文件和其他貸款文件項下的行政代理，並授權行政代理代表其採取本條款或其條款授予行政代理的行動和權力，以及合理附帶的行動和權力。本第九條的規定僅為行政代理和貸款人(及其繼承人和經允許的受讓人)的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及行政代理的“代理人”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這種術語是作為一種市場習慣使用的，其目的是創造或反映締約各方之間的行政關係。
(B)此外，為墨西哥法律目的，各貸款人特此授予加拿大豐業銀行Inverlat S.A.，Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat作為行政代理和抵押品代理a根據墨西哥《商法典》第273條、第274條和其他適用條款
，按照本第九條規定的條款和目的，代表其作為本協議和貸款文件的代理人行事。
(C)每一貸款人不可撤銷地指定Aether Financial Services SA代表其擔任本協議項下和其他貸款文件項下的TEG計算代理，並且
授權TEG計算代理就第2.08節所述的所有目的代表其採取此類行動。第9.01(C)節的規定完全是為了TEG計算代理和貸款人(及其繼承人和允許的受讓人)的利益，任何貸款方不得作為第三方受益人享有任何此類規定的權利。雙方理解並同意，在本協議或任何其他貸款文件(或任何其他類似術語)中提及TEG計算代理時使用“代理”一詞，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。第IX條中的所有引用，以及第11.03(B)節(第11.03(C)節(貸款人補償)、第11.03(C)節(貸款人償還)和第11.08節(存續)適用於TEG計算代理，TEG計算代理應享有與第11.03(B)節(貸款方賠償)、第11.03(C)節(貸款人償還)和第11.08節(存續)所規定的相同權利和利益。
9.02 作為貸款人的權利。對於其作出的任何承諾和貸款，在本合同項下擔任行政代理人的人(及其繼承人和獲準受讓人)應享有與任何其他貸款人相同的權利和權力，並可行使與其不是行政代理人相同的權利和權力，除非
另有明確説明或除文意另有所指，否則術語“貸款人”應包括以個人身份擔任本合同項下行政代理人的人。該等人士及其附屬公司可接受任何貸款方或其其他附屬公司的存款、借出款項、擁有其證券、擔任任何貸款方或其其他附屬公司的財務顧問或任何其他顧問身份，以及一般與其從事任何類型的業務，猶如該人士並非本協議項下的行政代理，且
無責任向貸款人作出交代。
9.03 免責條款。
(A)除本協議和其他貸款文件中明確規定的義務外，行政代理不應承擔任何職責或義務。在不限制上述
一般性的情況下，管理代理：
(I)不會因本協議或任何其他貸款文件而成為任何貸款人的受託人或受託人，不論違約是否已經發生並仍在繼續；
(Ii)沒有義務採取任何酌情行動或行使任何酌情決定權，但本協議或其他貸款文件明確規定行政代理按所需貸款人的書面指示(或本協議或其他貸款文件明確規定的其他數目或百分比的貸款人)要求行政代理行使的自由裁量權和權力除外，行政代理在行使本協議項下的任何此類酌情決定權時有權：尋求所需貸款人(或本文件或其他貸款文件中明確規定的其他貸款人數量或百分比)的澄清或以其他方式與之協商；但不得要求行政代理人採取其認為或其律師認為可能使行政代理人承擔責任或違反任何貸款文件或適用法律的任何行動，包括為免生疑問而採取任何可能違反任何債務救濟法規定的自動中止的行動；以及
(Iii)除本合同及其他貸款文件中明確規定外，沒有任何義務披露任何與任何借款方或其任何關聯公司有關的信息，且不承擔任何責任，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理者或其任何關聯公司的人或其任何關聯公司或由其獲得的。
本條款9.03(A)僅為行政代理及其繼承人和允許的受讓人的利益而設計，不打算也不會賦予本協議的其他各方任何抗辯、索賠或反索賠的權利，也不會授予本協議的任何其他方任何權利或利益。
(B)(I)行政代理不對其在第11.03節規定的情況下，徵得所需貸款人的同意或請求(或其他必要數量或百分比的貸款人，或行政代理真誠地認為是必要的)而採取或不採取的任何行動負責，以及(Ii)行政代理對其採取或不採取的任何行動不承擔責任，除非有管轄權的法院根據不可上訴的終局判決裁定其本身存在嚴重疏忽或故意不當行為。除非適用的借款人或貸款人以書面形式向行政代理髮出描述違約的通知，否則行政代理不應被視為知悉任何違約。
(C)行政代理不負責或有責任確定或調查：(I)在本協議中或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何陳述、保證或陳述，(Ii)根據本協議或根據本協議或與本協議相關或與之相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)履行或遵守本協議或其中規定的任何條款或條件，或任何違約的發生，(Iv)有效性、可執行性、本協議、任何其他貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性或真實性，或(V)滿足第四條或本協議其他規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。
(D)行政代理不應對任何人使用或運用行政代理按照貸款文件的規定適當支付的款項或從貸款當事人收到的貸款收益或其他款項負責。
(e) 行政代理不對TEG計算代理根據第2.08節規定的義務採取或不採取的任何行動負責。
(A)行政代理應有權相信任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他書面形式(包括任何電子信息、互聯網或內聯網網站張貼或其他分發)是真實的，並已由適當的人簽署、發送或以其他方式進行驗證，因此不會因此而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人作出的聲明，並且不會因依賴而招致任何責任。
(B)在確定貸款是否符合本協議規定的任何條件時，除非行政代理在發放貸款前已收到貸款人的相反通知，否則行政代理可推定該條件令貸款人滿意。
(C)行政代理可以諮詢法律顧問(可以是借款人的律師)、獨立會計師和由其選定的其他專家，行政代理不對其按照任何此類律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。
9.05 委派職責。行政代理可通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何此類分代理可由或通過其各自的關聯方履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。本條第九條的免責條款應適用於任何此類次級代理以及行政代理和任何此類次級代理的關聯方，並應適用於他們各自與貸款銀團相關的活動以及作為行政代理的活動。行政代理不對任何次級代理的疏忽或不當行為負責，除非具有管轄權的法院在不可上訴的最終判決中認定行政代理在選擇此類次級代理時存在嚴重疏忽或故意不當行為。
9.06 行政代理的辭職。
(A)行政代理可隨時向出借人和借款人發出辭職通知。在收到任何此類辭職通知後，所需貸款人有權在與借款人協商後指定繼任者，繼任者應為在墨西哥設有辦事處的銀行或在墨西哥設有辦事處的任何此類銀行的附屬機構。
它不得成立為法團，也不得通過位於非合作管轄區的辦事處行事。如果沒有這樣的繼任者
被要求的貸款人如此任命，並且在退休的行政代理人發出辭職通知後30天內(或由於行政代理人根據協議承擔的義務的任何違法行為而由所需的貸款人同意或法律要求的較早的日期)接受該任命(“辭職生效日期”)，則即將退休的行政代理人可以(但沒有義務)代表貸款人，任命一名符合上述條件的繼任行政代理。無論繼任者是否已被任命，辭職均應在辭職生效之日起按照通知生效。
(B)如果作為行政代理人的人根據其定義(E)條款是違約貸款人，則在適用法律允許的範圍內，所需的貸款人可通過向借款人和該人發出書面通知，解除該人的行政代理人職務，並在與借款人協商後(只要未發生違約或違約事件且仍在繼續)，指定繼任者，該繼任者
不得成立為公司或通過位於非合作司法管轄區的辦事處行事。如果沒有這樣的繼任者由所需的貸款人指定，並且在30天內(或所需的貸款人同意的較早的
日)(“免職生效日期”)接受了該任命，則該免職仍應根據該通知在免職生效日期生效。
(C)借款人可在不少於30天的事先通知行政代理人後，如果在法國設立的借款方根據貸款文件應支付的任何
金額因以下原因而無法從該借款方的法國應納税所得額中扣除，則要求貸款人更換行政代理人並指定替代行政代理人：(I)支付或累計給通過位於非合作管轄區的辦事處註冊或行事的行政代理人，或(Ii)支付給以該行政代理人的名義在位於非合作管轄區的金融機構開設的賬户。在這種情況下，行政代理應辭職，並由所需的貸款人(在與借款人協商後)在發出更換通知後30天內指定替換的行政代理。
(D)自辭職生效日期或撤職生效日期(視情況而定)起：(I)退休或被撤職的行政代理人應解除其在本協議和其他貸款文件項下的職責和義務，以及(Ii)由行政代理人、向行政代理人或通過行政代理人作出的所有付款、溝通和決定應由每一貸款人直接作出，直至被要求的貸款人按照上述規定指定繼任行政代理人為止。在接受繼任者作為行政代理人的任命後，該繼承人將繼承並被授予退休或被免職的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，退休或被免職的行政代理人將被解除其在本合同或其他貸款文件項下的所有職責和義務。適用借款人支付給繼承人行政代理的費用應與支付給其繼承人的費用相同，除非借款人與該繼承人另有明確約定。行政代理人根據本合同和其他貸款文件辭職或被免職後，本第九條以及第2.08和11.03節的規定應
為該退役或被撤職的管理代理、其子代理及其各自的關聯方的利益而繼續有效
在退役或被撤職的管理代理擔任管理代理時，他們中的任何一方所採取或未採取的任何行動。
9.07 不依賴管理代理和
其他貸款人。每一貸款人承認，其已根據其認為適當的文件和信息，在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，獨立地作出了自己的信用分析和決定，以訂立本協議。每一貸款人還承認，它將在不依賴行政代理或任何其他貸款人或其任何關聯方的情況下，根據其不時認為適當的文件和信息，繼續自行決定是否根據或基於本協議、任何其他貸款文件或任何相關協議或
根據本協議或根據本協議提供的任何文件採取或不採取行動。
9.08 領銜編隊。儘管本協議有任何相反規定，但牽頭安排人僅以其牽頭安排人的身份，不承擔貸款文件項下的任何責任或責任，除非其作為行政代理或本合同項下的貸款人(如適用)。
9.09 行政代理人可提交申索證明。如果根據任何債務人救濟法或任何其他司法程序對任何貸款方的任何訴訟懸而未決，則行政代理(無論任何貸款的本金是否如本文所示或通過聲明或其他方式到期並應支付，也不論行政代理是否向適用的借款人提出任何要求)有權通過幹預或其他方式幹預該程序並賦予其權力(但不承擔義務)：
(A)就貸款所欠及未付的全部本金及利息，以及就所欠及未付的所有其他債務提出和證明申索，並提交其他所需或適宜的文件，以便放貸人及行政代理人的申索(包括就放款人及行政代理人及其各自的代理人及大律師的合理補償、開支、支出及墊款而提出的任何申索，以及根據第2.09及11.03節欠貸款人及行政代理人的所有其他款項)；及
(B)收取和收取就任何該等申索而須支付或可交付的任何款項或其他財產，並分發該等款項或財產；
在任何此類司法程序中，任何託管人、接管人、探視人、調解人、債權人、受託人、清算人、扣押人或其他類似官員均獲每一貸款人授權向行政代理人支付此類款項，如果行政代理人同意直接向貸款人支付此類款項，則向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律師的合理補償、費用、支出和墊款的任何到期款項，以及根據第2.09和11.03條應支付給行政代理人的任何其他款項。
(A)如果行政代理(X)通知貸款人或代表貸款人收到資金的任何人(任何此類貸款人或其他接受者(及其各自的繼承人和受讓人)，即“付款接受者”)，行政代理人已根據其全權裁量權(無論是否在收到緊隨其後的第(B)款下的任何通知後)確定，該付款接受者從行政代理人或其任何附屬公司收到的任何資金(如行政代理人發出的該通知中所述)被錯誤或錯誤地轉移，或以其他方式錯誤或錯誤地由該付款收件人(不論該貸款人或代表其的其他付款收款人是否知道)(任何此類資金，不論是作為付款、預付或償還本金、利息、費用、分配或其他方式，個別地和集體地，即“錯誤付款”)收到，以及(Y)書面要求退還該錯誤付款(或其中的一部分)，該錯誤付款應始終保留為行政代理的財產，以待其返還或償還(如第9.10節所述)，並以信託形式為行政代理的利益而持有，貸款人應(或，對於代表其收到該資金的任何付款接受者，應促使該付款接受者)迅速，但在任何情況下不得遲於此後兩(2)個工作日(或行政代理人可自行決定的較後日期，書面説明)，將任何此類錯誤付款(或其部分)以當日資金(以收到的貨幣)返還給行政代理, 連同利息(除行政代理人以書面豁免的範圍外)，自該付款接受者收到該等錯誤付款(或部分款項)之日起計，直至該款項以行政代理人根據不時生效的銀行業同業賠償規則所釐定的利率以同日資金償還行政代理人之日為止。行政代理根據本條款(A)向任何付款收件人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。
(B)在不限制第(A)款之前的情況下，每一付款接受者或代表付款接受者(及其各自的繼承人和受讓人)收到資金的任何人同意，如果其從行政代理(或其任何關聯公司)收到的付款、預付款或還款(無論是作為付款、預付款或本金、利息、費用、分配或其他方面的償還)
(X)的金額或日期與本協議或付款通知中規定的金額或日期不同，行政代理(或其任何關聯公司)就此類付款發出的預付款或還款，
預付款或還款，(Y)未在行政代理(或其任何關聯公司)發出的付款、預付款或還款通知之前或隨附的付款、預付款或還款通知，或(Z)該付款收件人以其他方式意識到錯誤或錯誤地(全部或部分)發送或接收，則在每一種情況下：
(I)承認並同意(A)在緊接在前的第(X)或(Y)款的情況下，應推定與上述付款、預付款或償還有關的錯誤和錯誤(沒有行政代理的相反書面確認)，或(B)在緊接在前的(Z)款的情況下，已犯錯誤和錯誤；和
(Ii)該付款收件人應(並應促使代表其各自收到資金的任何其他收款人)迅速(並在任何情況下，在其知道發生前述第(X)、(Y)和(Z)條所述的任何情況的一個營業日內)通知行政代理其已收到該等付款、預付款或還款、其詳情(以
合理細節)，並將根據本第9.10(B)節的規定通知行政代理。
為免生疑問，未根據第9.10(B)節向行政代理交付通知
不應對收款方根據第9.10(A)節承擔的義務或是否支付了錯誤款項產生任何影響。
(C)各貸款人特此授權行政代理隨時抵銷、淨額和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何金額，或根據任何貸款文件就本金、利息、手續費或其他金額的支付而應支付或可由行政代理分配給該貸款人的任何金額，以抵銷行政代理根據上述(A)
款要求退還的任何金額。
(D)(I)在行政代理因任何原因未能追回錯誤付款(或其部分)的情況下，根據緊接前一條款(C)的要求，在行政代理隨時通知貸款人後，
從已收到該錯誤付款(或其部分)的任何貸款人(和/或從代表其各自收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者)(該未追回金額，“錯誤付款
退貨不足”)，(A)該貸款人應被視為已轉讓其錯誤付款所涉及的貸款(但不是其承諾)，其金額等於錯誤付款影響類別的錯誤付款返還欠款(或行政代理人可能指定的較小金額)(此類貸款(但不是承諾)的轉讓)(以無現金為基礎，按面值計算)。加上任何應計和未付利息(在這種情況下，行政代理將免除轉讓費)，並特此(與被視為簽署和交付轉讓和承擔(或在適用範圍內，根據行政代理和該等各方參與的經批准的電子平臺通過引用納入轉讓和假設的協議))
，該貸款人應交付任何證明該等貸款的票據，(B)作為受讓人貸款人的行政代理應被視為已獲得錯誤的付款不足轉讓，(C)在該錯誤付款不足轉讓後，作為受讓人貸款人的行政代理將成為本協議項下的貸款人，轉讓貸款人將不再是該錯誤付款不足轉讓的貸款人，除外，為免生疑問，其根據本協議的賠償條款所承擔的義務及其適用的承諾對轉讓貸款人、(D)行政代理和
貸款各方應被視為各自放棄了本協議要求的對任何此類錯誤付款不足轉讓的同意，以及(E)行政代理將在登記冊中反映其在貸款中的所有權權益
，受錯誤付款不足轉讓的影響。為免生疑問, 任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。
(E)在符合第11.05條的規定下(但在所有情況下，不包括任何轉讓同意或批准要求(無論是從貸款方或其他方面))，行政代理可酌情出售因錯誤的付款不足轉讓而獲得的任何貸款，在收到出售的收益後，適用貸款人欠下的錯誤付款返還不足應減去出售此類貸款(或其部分)的淨收益，行政代理應保留所有其他權利，針對這種出借人(和/或代表其各自接受資金的任何接受者)的補救措施和索賠。為免生疑問，任何錯誤的付款不足轉讓都不會減少任何貸款人的承諾，並且根據本協議的條款，此類承諾仍應可用。此外，適用貸款人欠下的錯誤付款返還(X)應減去行政代理在根據錯誤的付款不足轉讓(如果適用)從貸款人獲得的任何此類貸款(如適用)的預付款或償還本金和利息的收益，或與
一起收到的本金和利息的其他分配的收益，並且(Y)行政代理可以根據
行政代理的單獨決定權，減去行政代理不時以書面形式向適用貸款人指定的任何金額。
(F)雙方同意：(X)無論行政代理是否可以公平地代位，如果因任何原因收到該錯誤付款(或其部分)的任何付款接受者無法追回錯誤付款(或其部分)，行政代理人應被代位於該付款接受者的所有權利和利益(如果是代表貸款人獲得資金的付款接受者，則為該貸款人的權利和利益)。視屬何情況而定)根據有關該款額的貸款文件(“錯誤付款代位權”)(但貸款當事人在貸款文件中關於錯誤付款代位權的義務不得與已經轉讓給行政代理的貸款的該等義務重複(br}錯誤付款不足轉讓)和(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行貸款當事人的任何義務；但第9.10節不得解釋為增加(或加速)貸款方的債務(或加速其到期日)，或增加(或加速到期日)貸款方相對於如果行政代理沒有進行此類錯誤付款本應支付的債務的金額(和/或付款時間)的債務；此外，為免生疑問，前述第(X)款和第(Y)款不適用於任何此類錯誤付款的範圍，且僅限於此類錯誤付款的金額，即行政代理為進行此類錯誤付款而從貸款方收到的資金。
(G)在適用法律允許的範圍內，任何付款接受者不得主張對錯誤付款的任何權利或索賠，並特此放棄並被視為放棄行政代理就退還收到的任何錯誤付款而提出的任何索賠、反索賠、
抗辯或抵銷或退還的權利，包括但不限於基於“清償價值”或
任何類似原則的任何抗辯。
(H)在行政代理人辭職或替換、貸款人進行權利或義務的任何轉移或替換、承諾終止和/或任何貸款文件下的所有義務(或部分)的償還、清償或解除後，各方在本條款9.10項下的義務、協議和豁免應繼續有效。
(A)以良好及有值代價為代價，並在此確認其收據及充分性，每名擔保人在此共同及各別無條件及不可撤銷地保證借款人的所有債務(不論在指定到期日、提速或其他情況下)的足額及準時付款及履行，在每種情況下，借款人均作為主要債務人，而不僅僅是作為擔保人，並就所有該等債務作出擔保，而不論該等債務是如何產生、產生或證明的，不論是直接或間接、絕對或或有、現在或以後已存在、或將到期或將會到期的。這是付款的保證，而不僅僅是收款的保證。
(B)每一擔保人根據本條第十條所作的所有付款應按適用借款人根據本條款所要求的付款方式按要求支付，包括：(1)以美元、比索或歐元(視情況而定)支付所有此類款項的義務，且不扣除任何税款(包括預扣税)；(2)按違約率支付利息的義務；以及(3)以美元、比索或歐元(視情況而定)支付貸款項下所有到期金額的義務。
(C)儘管本擔保的任何條款或規定有相反的規定，但根據有關欺詐轉讓或欺詐性轉讓的適用法律，擔保人在本擔保項下應承擔的義務的最高總額不得
超過擔保人在不提供本擔保或任何其他貸款文件的情況下可以承擔的責任的最高金額，無效或可撤銷。
10.02 無條件擔保。每個擔保人在本條款X項下的義務應是無條件和絕對的，並且在不限制前述條款的一般性的情況下，不得解除、解除或以其他方式影響(除第10.09款外)：
(A)通過法律實施或其他方式，對任何貸款方在貸款文件下的任何義務和/或貸款文件下的任何承諾的任何延期、續期、和解、妥協、豁免或免除(根據本條款明確適用於每一擔保人在本條下的義務的條款商定的任何此類延期、續期、和解、妥協、豁免或免除除外)；
(B)對本協定或任何其他貸款文件的任何修改、修正或補充(根據本協定項下明確適用於每一擔保人在本第十條下的義務的條款商定的任何修改、修正或補充除外)；
(C)債務抵押品的任何解除、減值、不完善或無效；
(D)任何借款方或任何其他人的公司存在、結構或所有權的任何變化，或關於任何人的第8.01(F)節、第8.01(G)節或第8.01(H)節或第8.01(I)節所述類型的任何事件；
(E)任何擔保人可能在任何時間針對任何貸款方、行政代理人、任何貸款人或任何其他人而享有的任何申索、抵銷或其他權利的存在，不論是與本協議有關連或與任何無關交易有關；
(F)因任何貸款文件或任何旨在禁止任何貸款方履行貸款文件規定的任何義務的適用法律規定(僅就每一擔保人在本第十條項下的義務而言的任何此類無效或不可強制執行)，與任何貸款方有關或對任何貸款方無效或不可強制執行；
(G)任何貸款方、行政代理人、抵押品代理人、任何貸款人或任何其他人的任何其他作為或不作為或任何種類的延誤；或
(H)如果沒有本條款10.02的規定，可能構成任何借款方或任何擔保人或擔保人在法律上或衡平上履行義務的任何其他情況。
10.03 只有在全額付款後才能出院；在某些情況下復職。每個擔保人在本合同項下的義務應保持完全有效，直至借款人在貸款文件項下的所有義務均已以現金全額支付或以其他方式全額履行，且所有承諾均已終止。如果在任何時間
根據本協議或任何其他貸款文件支付的任何款項在任何貸款方或任何其他人破產、破產、重組、合併商業、解散、清算或類似事件時被撤銷或必須以其他方式恢復或退還，或由於對任何貸款方或任何其他人(或其任何部分或其財產)任命託管人、接管人、受託人、信託人、清算人、清算人或其他具有類似權力的人員或其他原因，則擔保人在本合同項下就該項付款所承擔的義務應在
該時間恢復，如同該項付款已到期但未在該時間支付一樣。
10.04 每個擔保人的放棄；信賴。
(A)在適用法律允許的最大範圍內，每一擔保人在此不可撤銷和無條件地放棄：(I)接受本條款X中規定的擔保的通知和本擔保可能適用的任何責任的通知；(Ii)適用法律或其他方式可能要求的所有通知，以保持行政機關的任何權利不受影響
代理人或任何貸款人針對任何貸款方發出的任何通知，包括但不限於任何要求、提示、拒付、違約通知或不付款或退款，在任何貸款方發生破產或類似事件時向法院提出索賠，任何貸款方未能履行或遵守任何契諾、協議、條款、任何貸款文件的條件或規定或任何其他協議的通知，以及向可能對本協議所擔保義務負有責任的任何其他方(包括任何貸款方)發出的任何其他通知。(Iii)要求行政代理人或任何貸款人強制執行、主張或行使授予該人的任何權利、權力、特權或補救的任何權利，包括但不限於貸款文件中的任何該等權利、權力、特權和補救，或
其他方面；(Iv)行政代理人或任何貸款人盡職調查的任何要求；(V)在法律允許的最大範圍內，行政代理人或任何貸款人可能享有的任何權利和/或特權；(A)在適用的範圍內，僅限於根據墨西哥法律組織、存在和/或註冊的本協議的任何一方，根據第2813、2814、2815、2816、2817、2818、2819、2820、2821、2822、2823、2824、2826、2827、2832、2836、2837、2838、2839、2840、2842、2844、2845、2846、2847、聯邦民法典(Código Civil)第2848和2849條以及聯邦民法典的其他相關條款，以及墨西哥州和聯邦區(現為墨西哥城)民法典的相應條款，在此不予轉載，因為根據墨西哥法律組織、存在和/或成立的每個借款方在此明確承認其熟悉並完全理解：此類條款，且這些豁免並不意味着擔保應被視為受墨西哥法律管轄；以及(B)要求在對任何擔保人提起訴訟或訴訟之前起訴任何借款人並完成針對該借款人的所有索賠；(Vi)要求行政代理或任何貸款人用盡任何貸款文件下的任何權利、權力、特權或補救措施，或減輕因違約而造成的任何損害，或根據任何貸款文件或以其他方式對任何抵押品或針對任何貸款方或任何其他人採取任何訴訟；以及(Vii)可能以任何方式或在任何程度上改變該擔保人的風險的任何其他作為或不作為或事情或遲延作出的任何其他作為或事情，或
以其他方式作為該擔保人的解除或以任何方式減輕該擔保人在本協議項下的義務。每一擔保人在此明確且不可撤銷地表示，它完全瞭解上述條款的內容，因此, 這類文章不需要在這裏轉錄。
(B)每一擔保人同意並承認：(I)行政代理人、貸款人及任何債務的每一持有人可要求任何擔保人或對任何或所有該等擔保債務負有義務的任何其他人以任何順序及任何方式付款、強制執行或向其追討，而無須行政代理人、任何貸款人或任何該等其他持有人首先尋求向任何特定的擔保人或其他人追討，或按比例或以任何其他方式追討，以及(Ii)通過簽署和交付本協議和擔保人為當事人的任何其他貸款文件，它將從根據本協議提供的融資中獲得直接或間接利益。
(C)每名擔保人在此承擔責任，隨時向貸款方和每一其他擔保人和任何其他擔保人、擔保人或背書人通報任何債務或其任何部分的財務狀況，以及與任何債務或其任何部分得不到償付的風險有關的所有其他情況。
將披露，且各擔保人特此同意，行政代理或任何貸款人均無義務將其所知的有關該條件或任何此類情況的信息告知任何擔保人。如果行政代理或任何貸款人在其全權酌情決定權下，在任何時間或不時承諾向任何擔保人、行政代理或該貸款人(視情況而定)提供任何此類信息，則無義務(A)進行不屬於其常規業務程序的任何調查，(B)披露該行政代理或該貸款人(視情況而定)根據公認或合理的商業融資或銀行慣例希望保密的任何信息，或(C)未來向任何擔保人披露該等信息或任何其他信息。此外，行政代理或任何貸款人無需調查任何借款人或任何擔保人或代表或聲稱代表任何借款人或擔保人行事的高級人員、僱員、董事、代表或任何代理人的身份或權力。
(D)在不限制上述一般性的原則下，現授權行政代理和每一貸款人在不通知或要求任何擔保人的情況下，在不解除或不以其他方式影響任何擔保人在本協議下的義務和不招致本協議下的任何責任的情況下，不時進行下列各項：(A)續期、妥協、延長、加速或以其他方式更改所有或任何部分債務、貸款文件或其中提及的任何其他票據的付款時間；(B)修訂、修改或更改任何陳述、保證、契諾、失責事件或債務、貸款文件或其中所指任何其他文書的任何其他條款或條件，包括但不限於本金、利率、費用或任何其他義務的減少或增加，以及對
不履行任何義務的任何放棄或同意；(C)接受並持有該等債務、貸款文件或任何其他文書的付款保證，或為履行本擔保或在其他情況下履行該等義務提供保證，並交換、強制執行、放棄、從屬及免除任何該等保證；。(D)運用任何該等保證，並指示該等保證的出售次序或方式，由行政代理人憑其全權酌情決定而定；。(E)獲得額外或
替代背書人或擔保人，或免除任何其他擔保人或任何其他對債務負有主要或次要責任的人；(F)行使或不對任何借款方或任何其他人行使任何權利；
和(G)將任何付款或以任何方式變現的任何款項用於支付本合同項下的債務和所有其他債務。
(A)在擔保人根據本第十條支付任何款項後，該擔保人應享有受款人在該義務方面對借款人的權利；但只要貸款文件下的任何義務(持續但尚未發生的賠償義務除外)仍未履行和/或未得到履行，擔保人不得以代位、賠償、補償、出資或其他方式對任何貸款方強制執行任何付款，或行使任何其他權利(或以其他方式從任何此類權利產生的任何付款或其他轉讓中受益)。此外，僅在涉及根據墨西哥法律組織、存在和/或註冊的擔保人的情況下，特此明確放棄《聯邦民法典》(科迪戈民事聯邦)第2830條和墨西哥各行政區(包括墨西哥城)民法典相關條款規定的所有代位權，任何盧森堡擔保人放棄盧森堡法律下現在或將來產生的任何和所有權利，包括(但不限於)第2036、2037、
《盧森堡民法典》第1251、1285、2022、2026、2028(及以後)條款，直至無法以現金全額支付所有債務，並終止任何貸款人或行政代理承諾提供信貸擴展的任何和所有協議。
(B)每個擔保人在此優先於償付其他貸款方的所有債務和其他義務，無論是現在存在的還是以後產生的，包括但不限於10.05(A)節所述的所有權利和債權，以現金全額償付所有債務和終止所有承諾。如果行政代理人或被要求的貸款人提出要求，應強制執行任何此類債務或其他義務，並由擔保人作為貸款人的受託人履行債務，其收益應按照行政代理人的指示以收到的形式(連同任何必要的背書)迅速支付給行政代理人，以適用於債務，無論是到期的還是未到期的，但不以任何方式減少或影響本合同項下任何擔保人的責任。
(C)如任何擔保人違反第10.05條(A)和(B)的任何前述條款，向擔保人支付或接受任何款項或其他付款，應視為已為行政代理人和貸款人的利益向該擔保人支付並以信託形式持有該款項，並應按照行政代理人的指示，以收到的形式(連同任何必要的背書)迅速支付給行政代理人，以適用於債務，不論是到期的還是未到期的，但不以任何方式減輕或影響本協議項下任何擔保人的責任。
10.06 保持加速。如果由於第8.01(F)節、第8.01(G)節、第8.01(H)節或第8.01(I)節中所述的任何事件而導致貸款文件項下任何應付款項的延遲付款，則應行政代理的要求，每名擔保人應立即支付本協議項下的所有此類加速付款。
10.07 擔保人釋放日期。在每個擔保人解除日期發生時，機場在本協議和其他貸款文件項下的義務(就本條款10.07而言，假設機場已根據第6.15條成為擔保人)將自動終止(受條款明確適用於本協議終止的任何條款的約束)，不交付任何文書或貸款文件的任何其他方履行任何行為。
10.08 破產等
(A)只要任何債務仍未履行，任何擔保人未經行政代理事先書面同意(根據所需貸款人的指示行事)，不得開始或與任何其他人一起開始任何貸款方的破產、破產、重組、清算、接管、安排或類似案件或程序。擔保人在本合同項下的義務不得因涉及任何貸款方的破產、資不抵債、重組、清算、接管、安排或類似案件或訴訟的任何自願或非自願的案件或程序，或任何貸款方因任何法院或行政機構因任何此類案件或程序的命令、法令或決定而可能作出的任何抗辯而減少、限制、減損、解除、延期、暫停或終止。
(B)每名擔保人承認並同意，在上文(A)款所述的任何案件或法律程序開始後所產生的債務的任何部分的利息(或，如因任何該等案件或法律程序的展開而因法律的施行而不再產生債務的任何部分的利息，則為假若該案件或法律程序沒有展開則應就該部分債務產生的利息)須包括在債務中，因為這是擔保人的意圖，行政代理和貸款人應根據本協議確定擔保人所擔保的債務，而不應考慮任何可能免除擔保人或其他貸款方任何部分此類債務的法律或秩序。擔保人將允許任何破產受託人、接管人、佔有債務人、債權人或類似人的受讓人為其自身和貸款人的利益向行政代理支付任何此類利息，或允許行政代理就該案件或程序開始之日後產生的任何此類利息提出索賠。
10.09 盧森堡的限制。任何在盧森堡組織、現有和/或註冊成立的擔保人(“盧森堡擔保人”)就任何貸款方的義務(不是該擔保人的直接或間接附屬公司)的付款承諾或義務在任何時候都應受到限制，不得重複計算，總額不得超過以下較高者：
(A)該盧森堡擔保人自有資金((如2015年12月18日《大公國條例》附件1所述)(確定資產負債表和損益表的形式和內容，並執行2002年12月19日關於貿易和公司登記以及企業的會計和年度賬目的2002年12月19日盧森堡法律(以下簡稱盧森堡《盧森堡商業登記法》))，該法律是通過債務增加而增加的，該債務以償還權為準(分離次級債務)(見所附標準會計科目表的第191號會計科目)。2009年6月10日《大公國條例》規定了標準科目表的形式和內容，可修訂或取代(“自有資金”)(一般或具體)，包括集團內的任何負債(定義如下)(“Lux次級債務”)，每一項都反映在該盧森堡擔保人在本
協議簽訂之日向行政代理提供的經正式批准的最新年度賬目和其他相關文件中；和
(B)盧森堡擔保人在盧森堡擔保人有效遵守本協定之日所確定的，由其Lux次級債務(包括集團內的任何負債)增加的自有資金總額的90%。
根據盧森堡RCS法，應行政代理人的要求，盧森堡擔保人自有資金的總額應由行政代理人根據盧森堡擔保人相關資產的公允價值(而不是賬面價值)由行政代理人任命的獨立專家確定(費用由盧森堡擔保人承擔)。如果行政代理不使用其任命獨立專家的權利，盧森堡擔保人的自有資金將根據上次年度賬目(經股東大會批准)和行政代理滿意的其他相關文件確定。
就本節10.09而言，“集團內負債”是指盧森堡擔保人對集團任何其他成員所欠的所有現有負債。
第10.09節規定的限制不適用於：(A)盧森堡擔保人
擔保屬於該盧森堡擔保人的直接或間接子公司的任何貸款方的付款義務，和/或(B)不是該盧森堡擔保人的直接或間接子公司的任何貸款方所欠的任何款項，只要這些款項已轉貸給該盧森堡擔保人或該盧森堡擔保人的任何直接或間接子公司。
第10.09節規定的任何盧森堡擔保人的義務不應包括任何義務，如1915年8月10日關於商業公司的盧森堡法律第1500-11條所述，如果發生此類義務，將構成濫用公司資產(Abus De Biens Social)。
11.01 延遲或遺漏。行政代理未行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，或在行使或遺漏行使該等權利、權力或特權方面的任何延誤或遺漏，以及任何處理該等權利、權力或特權的過程，均不得視為放棄該等權利、權力或特權；任何單一或部分行使任何貸款文件下的任何權利、權力或特權，亦不得妨礙任何其他或進一步行使或行使任何其他權利、權力或特權。貸款文件中規定的補救辦法是累積的，不排除適用法律規定的任何其他補救辦法。
11.02 通知；效力；電子通信。
(A)一般通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信(以及以下第(B)款規定的情況外)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或傳真或電子郵件發送，且根據本協議明確允許通過電話發出的所有通知和其他通信應發送至適用的電話號碼，如下所示：
(I)如發給借款方或行政管理代理人，則寄往附表七上為該人指明的地址、傳真號碼、電子郵件地址或電話號碼；
(Ii)如寄給任何貸款人，則寄往其行政調查問卷中指定的地址、複印機號碼、電子郵件地址或電話號碼。
通過專人或隔夜快遞服務發送的通知和其他通信，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知和其他通信，在收到時應視為已發出；通過傳真機或電子郵件發送的通知和其他通信應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，應視為已在收件人的下一個營業日
開業時發出)。在下文(B)款規定的範圍內，通過電子通信交付的通知和其他通信應按照該(B)款的規定有效。
(1)根據行政代理批准的程序，可通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)向貸款人交付或提供通知和其他通信；但前述規定不適用於根據附表七向任何貸款人發出的通知，如果該貸款人已通知行政代理它不能以電子通信方式接收根據該條發出的通知。行政代理或任何借款人可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可能僅限於特定的通知或通信。
(2)除非行政代理另有規定：(A)發送至電子郵件地址的通知和其他通信應在發送者收到預期收件人的確認後視為已收到(例如通過可用的“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)；但如果該通知或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為已在接收方的下一個營業日開業時發送，並且(B)在互聯網或內聯網網站上張貼的通知或通信應被視為在預期接收方收到該通知或通信的電子郵件地址時被視為已收到，該電子郵件地址如上第(A)款所述，並標明瞭該通知或通信的網站地址。
(Iii)每個借款人特此同意，除非行政代理另有指示，或除非行政代理未向借款人提供下述電子郵件地址，否則它將向行政代理提供根據貸款文件有義務向行政代理或根據第六條向貸款人提供的所有信息、文件和其他材料，包括所有通知、請求、財務報表、財務和其他報告、證書和其他信息材料，但不包括下列任何通信：(A)是或與借款通知有關的：(B)涉及根據本協議在預定日期之前到期的任何本金或其他款項的支付，(C)提供本協議或任何其他貸款文件項下的任何違約或違約事件的通知，或(D)要求交付以滿足本協議生效和/或本協議項下任何借款或其他信貸擴展的任何先決條件(所有此類非排除通信在本協議下統稱為“通信”)，通過以管理代理可接受的格式正確標識的電子/軟介質將通信傳輸到管理代理指示的電子郵件地址。此外，每個借款人同意繼續以貸款文件中規定的方式向行政代理或貸款人(視情況而定)提供通信，但僅限於行政代理要求的範圍。
(IV)每個借款人在此確認：(A)行政代理可以，但沒有義務，通過將借款人材料張貼在債務域、INTRALINK、SyndTrak或實質上類似的電子傳輸系統(“平臺”)上，向貸款人提供由本協議項下的每個借款方(統稱為“借款人材料”)提供的材料和/或信息，且(B)某些
貸款人可能是“公共”貸款人(即，不希望收到有關借款人或其證券的重要非公開信息的貸款人)(每個貸款人為“公共貸款人”)。每一借款人特此同意：(1)向公共貸款人提供的所有借款人材料應清楚而顯眼地標記為“公共”，這至少意味着“公共”一詞應出現在其第一頁的顯著位置；(2)通過將借款人材料標記為“公共”，每個借款人應被視為已授權行政代理和貸款人將該借款人材料視為不包含有關該借款人或其證券的任何重大非公開信息，以符合美國聯邦和州證券法(但如果借款人資料構成信息，則應按第11.23節的規定處理)；
(3)允許通過指定為“公共投資者”的平臺部分提供標記為“公共”的所有借款人資料；以及(4)行政代理應有權將任何未標記為“公共”的借款人資料視為僅適用於在平臺未標記為“公共投資者”的部分上發佈。儘管有上述規定，除非適用的借款人
立即通知行政代理任何此類文件包含重要的非公開信息，否則下列借款人材料應標記為“公共”：(X)貸款文件、(Y)貸款條款變更通知和(Z)根據第
6.01節或第6.02節提供的所有信息。
(V)每個公共貸款人同意促使至少一名在該公共貸款人或代表該公共貸款人的個人始終在平臺的內容聲明屏幕上選擇“私密信息”或類似名稱，以使該公共貸款人或其代表能夠根據該公共貸款人的合規程序和適用法律(包括美國聯邦和州證券法)，根據美國聯邦或州證券法，
提及並非通過平臺的“公共端信息”部分提供且可能包含有關每個借款人或其證券的重要非公開信息的通信。
(C)平臺。該平臺是“按原樣”和“按可用”提供的。代理方(定義如下)不保證借款人材料的充分性或完整性或平臺的充分性，並明確不對借款人材料中的錯誤或遺漏承擔責任。不作任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於對適銷性、對特定用途的適用性、非
任何代理方與借用方材料或平臺相關的行為均侵犯第三方權利或免於病毒或其他代碼缺陷。在任何情況下，行政代理或其任何關聯方(統稱“代理方”)不對或其他貸款方、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何責任，包括但不限於因借款人、任何其他貸款方或行政代理通過平臺傳輸借款人材料而產生的直接或間接、特殊、附帶或後果性損害、損失或費用(無論是侵權、合同或其他方面的損失或費用)。
(D)更改地址等借款方和行政代理可以通過通知本協議的其他各方更改其通知和其他通信的地址、複印機、電話號碼或電子郵件地址
。每一貸款人可以通過通知借款人和行政代理來更改其通知和其他通信的地址、複印機、電話號碼或電子郵件地址。此外，每個貸款人同意不時通知行政代理，以確保行政代理已記錄：(I)可向其發送通知和其他通信的有效地址、聯繫人姓名、電話號碼、傳真機號碼和電子郵件地址，以及(Ii)該貸款人的準確電匯指示。
(E)行政代理和貸款人的信任。行政代理和貸款人有權依賴任何據稱由借款人或其代表發出的通知並對其採取行動，即使：(I)此類通知不是以本協議規定的方式發出的、不完整，或者在本協議規定的任何其他形式的通知之前或之後沒有出現，或者(Ii)接收方理解的其條款與對其的任何確認不同。每一借款人應賠償行政代理、每一貸款人及其關聯方因依賴據稱由任何借款人或其代表發出的每一通知而產生的所有損失、費用、開支和債務。向管理代理髮出的所有電話通知以及與管理代理進行的其他電話通信均可由管理代理進行錄音，本合同各方均在此同意進行此類錄音。
(A)費用及開支。無論本協議和其他貸款文件中設想的交易是否完成，每一貸款方共同和各自同意支付：(I)
行政代理、牽頭安排人、貸款人(包括但不限於任何貸款人向TEG計算代理支付的費用和支出，或任何貸款人向TEG計算代理支付的任何其他金額)及其附屬公司(包括根據任何費用函應支付的任何費用，在每種情況下，均為其中規定的美國、盧森堡、墨西哥和法國律師，負責本協議和其他貸款文件的準備、談判、執行、交付和管理，或對本協議或本協議條款的任何修改、修改或豁免，以及打印、複製、文件交付和差旅費用)；但在未經保薦人事先書面同意的情況下，貸款當事人不得被要求支付或償還任何此類費用和支出(法律顧問的費用、收費和支出除外)，
單獨或超過10,000美元的費用，以及(Ii)行政代理、抵押品代理或任何貸款人發生的所有自付費用和支出(包括但不限於
行政代理或任何貸款人的律師)與(X)執行或保護其在貸款
文件下的權利(包括但不限於其在第11.03節和抵押品下的權利)，或任何執行、抗辯或催收程序(包括但不限於決定是否或如何執行、抗辯、收取或止贖)，(Y)任何貸款方違反其中的任何陳述、保證、證明、契諾、條款或條件，或發生任何違約，其中提及的任何貸款文件或任何其他文書，
連同因任何此類違約或違約而產生的任何索賠或債務的妥協或抗辯所產生的所有費用，或(Z)貸款及其收益的使用或建議使用，包括但不限於，在與貸款有關的任何工作、重組或談判期間產生的所有此類自付費用。
(B)貸款當事人的賠償。每一貸款方應共同和各自地賠償行政代理(及其任何分代理)、牽頭安排人、每一貸款人和任何前述人士(每一前述人士，“受償人”)的每一關聯方，並使每一受償人免受任何和所有損失、索賠、損害、債務、成本和開支(包括但不限於費用，任何受償方(包括任何借款人或任何其他貸款方)因以下原因而招致的或針對任何受賠方的主張：(I)籤立或交付本協議、任何其他貸款單據或任何協議或文書，或任何與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的協議或文書，或任何與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付、或與之相關的任何對衝安排，或雙方履行本協議項下或本協議項下各自的義務，或因此而擬進行的任何交易(包括但不限於，任何貸款方違反任何陳述、保證、證明、契諾、條款或條件，或在任何貸款文件或其中提及的任何文書下發生任何違約)，(Ii)任何貸款或其收益的用途或建議用途，(Iii)任何貸款文件或其中提及的任何文書的有效性、合法性、可執行性或約束力，(Iv)在任何貸款方擁有或經營的任何財產上或從任何貸款方擁有或經營的任何財產中實際或據稱存在或泄漏的任何有害物質，或與任何貸款方有關的任何環境責任。, (V)強制執行或抗辯(或決定是否或如何強制執行或抗辯)任何貸款文件的規定，或(Vi)與上述任何一項有關的任何實際或預期的申索、訴訟、訴訟、調查或法律程序，不論是否由第三方或任何借款人或任何其他貸款方提出，亦不論任何受償人是否為當事人；但對於任何被賠付者，在下列情況下不得獲得此類賠償：(A)由具有管轄權的法院通過最終和不可上訴的判決確定是由於該被賠付者的嚴重疏忽或故意不當行為所致，或(B)由於任何借款人或任何其他貸款方就違反本合同或任何其他貸款文件項下的被賠付者的重大義務而向被賠付者提出的索賠，如果任何借款人或該借款方已獲得由有管轄權的法院裁定的對其索賠勝訴的最終且不可上訴的判決。在本條中的任何承諾可能因違反任何適用法律或公共政策而無法強制執行的範圍內，每一貸款方應按適用法律允許其支付和滿足的最大部分來支付和履行該承諾。
(C)由貸款人償還。如果借款人因任何原因未能向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述任何關聯方支付本節(A)或(B)款所規定的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人(或其任何次級代理人)或上述關聯方(視屬何情況而定)支付，該貸款人在該未付款項(包括該貸款人聲稱的索賠的任何該等未付款項)中的比例份額(在尋求適用的未報銷費用或賠償付款時根據每個貸款人當時的適用百分比確定)；但未報銷的費用或賠償的損失、索賠、損害、責任或相關費用(視屬何情況而定)是由行政代理(或任何該等分代理)以上述身份招致或向該行政代理(或任何該等分代理)提出的，或針對與該身份有關而代該行政代理(或任何該等分代理)行事的上述任何關聯方而招致或提出的。貸款人在本條(C)項下的義務
受第2.12(E)節的規定約束。
(D)免除相應損害賠償等。在適用法律允許的最大範圍內，任何貸款方不得根據任何責任理論對因本協議、任何其他貸款文件或預期的任何協議或文書而產生、與之相關或因本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書而產生的特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(而不是直接或實際損害)向任何受償方提出任何索賠，並在此放棄索賠。以上第(B)款所述的任何賠償，對於非預期接收方使用其通過電信、電子或其他信息傳輸系統分發的與本協議或其他貸款文件或本協議或由此預期的交易有關的任何信息或其他材料而造成的任何損害，不承擔任何責任。
(E)付款。根據本第11.03條規定到期的所有款項應在提出要求後30天內到期並支付。
(F)生存。每一方在本第11.03條下的義務在貸款文件終止和支付本條款項下的義務後仍然有效。
11.04 修訂等除本協議另有明確規定外，本協議的任何條款只能在借款人和所需貸款人(或行政代理應所需貸款人的指示)簽署的書面協議中修改、補充或放棄；但此類協議不得：
(A)免除或修訂第4.01節、第4.02節或第4.03節所列的任何條件，在任何情況下，無需直接受影響的每一貸款人的書面同意；
(B)在沒有任何貸款人書面同意的情況下增加該貸款人的承諾額；
(C)未經直接受影響的每一貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或減少根據本協議須支付的任何利息、費用或保費。
(D)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，延遲任何貸款本金的任何預定付款日期或根據本協議須支付的任何利息、費用、保費或其他債務的任何付款日期，或減少、寬免或免除任何該等付款的款額，或延遲任何承諾的預定屆滿日期；
(E)未經各貸款人書面同意，更改第2.13節，以改變分攤付款的方式；
(F)除非在本協議另有明確允許的範圍內，否則在未經各貸款人書面同意的情況下，解除任何擔保人在本協議下的擔保義務；
(G)未經各貸款人書面同意，更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義或任何貸款文件中規定必須放棄的貸款人的數目或百分比的任何其他規定，
修改或修改其中的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意；
(H)未經任何貸款人同意而將任何義務強加於該貸款人；
(I)更改本協議或任何其他貸款文件的任何條款，使其條款對A期貸款人、B期貸款人、C期貸款人或DSRF貸款人的付款優先權產生不利影響，而不同於其他貸款人，而未徵得受其直接和不利影響的每個貸款人的同意；
(J)將該等債務的全部或部分排在任何其他債項之後；或
(K)在任何交易或一系列關聯交易中解除所有或幾乎所有抵押品(證券文件明確允許的除外)，在每種情況下，均未經各貸款人書面同意；
此外，(I)未經行政代理人事先書面同意，此類協議
不得修改、修改或以其他方式影響行政代理人在本協議或任何其他貸款文件下的權利或義務；以及(Ii)任何收費函件均可修改，或放棄其下的權利或特權，書面形式只能由相應當事人簽署。即使本協議有任何相反規定，未經任何違約貸款人同意，不得增加或延長任何違約貸款人的承諾。
11.05 繼任者和受讓人。本協議對本協議雙方及其各自的繼承人和允許受讓人具有約束力並符合其利益，但未經各貸款人事先書面同意，借款人不得轉讓或轉讓其在本協議或任何其他貸款文件項下的任何權利或義務(任何這樣做的嘗試從一開始就是無效的)。
11.06 第三方受益人。本協議的訂立和簽訂是為了本協議雙方及其各自的繼承人和被允許受讓人的唯一保護和合法利益(就執行其各自在本協議項下的權利而言，所有受讓人如果不是本協議的當事人，則是本協議的第三方受益人)，其他任何人不得成為本協議的直接或間接合法受益者，也不得與本協議有任何直接或間接的訴訟或索賠原因。
11.07 任務和參與。
(A)任何貸款人可以將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分承諾和當時欠它的貸款)轉讓給(X)任何貸款人
或(Y)，事先徵得行政代理的書面同意(不得無理扣留或拖延)。但如果存在違約(br}違約事件)，則不需要得到管理代理的同意)，在每種情況下，均受以下條件的限制：
(I)須徵得借款人的同意(同意不得被無理拒絕或拖延)；但借款人應被視為已同意任何轉讓，除非借款人在收到轉讓通知後十五(15)天內以書面通知行政代理表示反對；此外，如果違約事件已經發生並在轉讓時仍在進行，則轉讓不需要借款人同意。儘管本協議有任何與第(I)款相反的規定，(A)除非違約事件(非實質性違約除外)已經發生並且在轉讓時仍在繼續，否則任何貸款人不得將其在本協議項下的全部或部分權利和義務轉讓給禿鷲基金，且(B)不得轉讓，與在法國建立的對借款人的承諾有關的分包或分包，可在沒有相關借款人事先同意的情況下，向位於非合作司法管轄區的貸款辦公室註冊或行事的新貸款人實施，不得無理扣留。
(I)任何此類部分轉讓(向另一貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金除外)的金額不得少於(W)與A檔融資MXN100,000,000有關的轉讓，(X)與B檔融資有關的轉讓，MXN100,000,000，(Y)與C檔融資有關的轉讓，MXN100,000,000，以及(Z)與DSRF融資MXN50,000,000有關的轉讓；但同時轉讓給受讓人和一名或多名其他受讓人的，即：(1)受讓人的分支機構或(2)經核準的相關資金，將被視為單一轉讓，以確定是否已達到最低金額；
(2)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下關於所轉讓貸款或承諾的所有權利和義務的比例部分的轉讓；
(3)每次轉讓時，轉讓人和受讓人應向行政代理人交付一份已妥為完成和籤立的轉讓和承擔；
(4)除非受讓人在轉讓前是貸款人，否則受讓人應向行政代理人提交一份行政調查問卷和所有適用的納税申報表；
(V)受讓人應將行政代理人(為其本人或代表任何貸款人)或任何貸款人合理要求的文件和證據交付給行政代理人，以便行政代理人或該貸款人對受讓人的身份進行一切必要的“瞭解你的客户”或與受讓人身份有關的其他檢查，而這些檢查是與貸款文件中預期的交易有關的；
(Vi)行政代理和/或任何此類貸款人應對所有“瞭解您的客户”或其他檢查的結果感到滿意；不言而喻，本協議中的任何條款均不得要求行政代理代表任何貸款人執行任何“瞭解您的客户”或與任何人的身份有關的其他檢查，每個貸款人應單獨負責其要求進行的任何此類檢查，不得依賴行政代理或任何人向行政代理作出的與此類檢查有關的任何聲明；
(Vii)不得將此種轉讓轉讓給：(1)任何貸款方或其各自的任何關聯公司，或(2)任何違約貸款人或其任何附屬公司，或在成為本款第(2)款所述貸款人後將構成上述任何人的任何人；
(Viii)就本合同項下任何違約貸款人的權利和義務的任何轉讓而言，此類轉讓不得生效，除非且直到，除本協議規定的其他條件外，轉讓各方當事人應在適當分配款項時，向行政代理人支付總額足夠的額外款項(可以是直接付款、受讓人購買參與或次級參與或其他補償行動，包括資金，經各借款人和行政代理人同意，違約貸款人以前請求但並非由違約貸款人提供資金的按比例適用的貸款份額(適用的受讓人和轉讓人在此不可撤銷地同意)：(1)全額償付違約貸款人當時欠行政代理和每個其他貸款人的所有付款債務(及其應計利息)，以及(2)按照適用的百分比獲取(並酌情提供資金)其在所有貸款中的全部按比例份額；儘管有上述規定，如果任何違約貸款人在本協議項下的任何權利和義務的轉讓，在未遵守本款規定的情況下根據適用法律生效，則就本協議的所有目的而言，該利息的受讓人應被視為違約貸款人，直到此類遵守發生為止；
(Ix)只要在轉讓時沒有發生違約事件且違約事件仍在繼續，任何貸款方根據第(Br)條第3.04(A)款向受讓人貸款人支付的金額，不得超過如果轉讓貸款人沒有將貸款轉讓給受讓人，貸款當事人有義務向受讓人支付的最高金額，除非產生這種超額付款的情況是由於轉讓之日後法律變更所致。
(X)不得向非墨西哥國民或根據墨西哥法律組織或組成的人進行此類轉讓(除非徵得行政代理人的同意)；以及
(十一)任何此類轉讓應以書面形式迅速通知有關借款人。
(C)在轉讓生效之日起，受讓人應在該項轉讓的範圍內，享有受讓人根據本協議持有轉讓和假設中所列明的承諾或貸款(或其部分)的義務、權利和利益(除受讓人此前持有的一項或多項承諾(如有的話)外)，而出讓方應在其承諾的範圍內，解除如此分配的承諾(或部分承諾)；但
除非受影響的當事人另有明確約定，否則違約貸款人的轉讓不構成放棄或免除任何一方因該貸款人是違約貸款人而產生的本合同項下的任何債權。
在適用借款人收到行政代理已收到並接受已執行的轉讓和假設的通知並收到每份適用的原始前置票據(如下所述)後五(5)個工作日內，適用借款人作為出票人，以及根據墨西哥法律註冊成立的每個擔保人(如果適用，還包括每個其他擔保人)，應簽署並向行政代理人(交付給相關受讓人貸款人)交付一份新的票據，證明受讓人貸款人已轉讓的貸款和承諾，如果轉讓人貸款人保留了本協議項下的貸款和承諾(如果該貸款人提出要求)，則應
更換由轉讓人貸款人根據本協議保留的貸款和承諾的本金金額的替換票據(該票據用於交換，但不是支付該轉讓人貸款人以前持有的先前的票據)。每張此類票據的日期應為前一張票據的日期。轉讓人貸款人應在每一張前置票據上註明“已交換”，並將每一張票據交付給行政代理。由新票據證明的每張先前票據的該部分的應計利息和應計費用, 應按照轉讓和假設中的規定支付。應向轉讓人貸款人支付由替換票據證明的每張前置票據部分的應計利息。應計利息和應計費用應在原附註和本協議規定的同一時間或同一時間支付。在收到轉讓貸款人和受讓人簽署的轉讓和承擔，以及受讓人貸款人向行政代理支付3,500美元的委託費(受讓人貸款人向該貸款人的關聯公司轉讓的情況除外)(可由行政代理全權酌情決定免除或減少該費用)後，行政代理應：(X)迅速接受此類轉讓和承擔，以及(Y)在據此確定的生效日期，將其中所載信息記錄在登記冊中，並向轉讓貸款人、其受讓人和適用的借款人發出接受和記錄的通知。
(D)僅為此目的而作為借款人的非受信代理人行事的行政代理人，應在第11.02節所述的地址保存一份向其交付的每項轉讓和假設的副本，以及一份登記冊(“登記冊”)。
記錄貸款人的名稱和地址以及每個貸款人不時承擔的本金金額(和規定的利息)或欠每個貸款人的貸款
。對於本協議和其他貸款文件的所有目的而言，登記冊中的條目應是決定性的，沒有明顯錯誤，且本協議各方應將姓名記錄在登記冊中的每個人視為貸款或其他義務的所有者
，即使有任何相反的通知也是如此。本協議項下任何貸款或其他債務的任何轉讓，只有在登記冊中作出與之有關的適當記項後才有效。本登記冊應在任何合理時間(每種情況下均在行政代理的正常營業時間內)供本協議各方查閲，並可在收到合理的事先通知後隨時查閲。
(E)任何貸款人可隨時出售股份或訂立任何其他協議，以將風險轉移給一個或多個金融機構或其他實體(自然人、貸款方或貸款方的任何附屬機構或任何禿鷲基金除外)(每個“參與者”)在本協議項下該貸款人的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分承諾和/或欠其的貸款)，而無需徵得貸款方或行政代理的同意或通知；但條件是：(I)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變，(Ii)該貸款人仍應就履行該等義務對本協議的其他各方單獨負責，以及(Iii)貸款當事人、行政代理和貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務與其進行單獨和直接的交易。為免生疑問，每一貸款人均應根據第3.04(D)條對其向其參與者支付的任何款項負責賠償。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，貸款人應保留執行本協議並批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；但該協議或文書可規定，未經參與者同意，貸款人不得同意第11.04節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修訂、修改或放棄。貸款各方同意，每個參與者都有權享受第3.01和3.04節的利益(受其中的要求和限制的約束, 包括第3.04(F)節的要求(應理解，第3.04(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人)，其程度與其為貸款人並已根據第11.07(C)節通過轉讓獲得其權益的程度相同；前提是該參與人(A)同意受制於第3.06節的
規定，如同其為第11.07節(A)款下的受讓人；和(B)無權根據第3.01或
3.04節就任何參與獲得比其參與貸款人有權獲得更多付款的任何付款，但因參與者獲得適用參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。在借款人的要求和費用下，出售參與權的每一貸款人同意盡合理努力與借款人合作，以履行第3.06節關於任何參與方的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者還應有權享受第2.13節的好處，就像它是貸款人一樣；但條件是該參與者同意像它是貸款人一樣受第2.13節的約束。出售股份的每一貸款人應僅為此目的而作為貸款各方的非受信代理人，保存一份登記冊，在登記冊上登記每一參與者的姓名和地址，以及每一參與者在貸款文件項下的貸款或其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但任何貸款人都沒有義務披露所有或任何部分
參與者登記冊(包括任何參與者的身份或與參與者在任何貸款文件下的任何承諾、貸款或其他義務中的權益有關的任何信息)授予任何人，但為確定此類承諾、貸款或其他義務是根據《美國財政部條例》第5f.103-1(C)節以登記形式而有必要披露的除外。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人也應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不負責維護參與者名冊。
(F)除本第11.07條所允許的轉讓、參與和風險轉移外，任何貸款人均可在不經行政代理或任何其他人通知或同意且不支付任何費用的情況下：(I)質押或轉讓其在本協議和其他貸款文件項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括對聯邦儲備銀行或其相關管轄權的中央銀行的擔保義務的任何承諾或轉讓：(2)與一個或多個金融實體訂立協議，轉移或對衝貸款文件下的不付款風險，或兩者兼而有之；但任何貸款人不得因達成任何此類交易而免除其在本協議或其他貸款文件項下的義務。
(G)各方同意，在現有貸款人根據本協議或任何貸款文件向新貸款人轉讓權利和義務，或轉讓權利和義務，或更新權利和義務時，根據第11.07節和貸款文件的所有其他相關規定完成的每一種情況下，根據擔保文件和/或根據貸款文件提供的擔保設立的任何留置權應為抵押品代理人、新貸款人和剩餘的有擔保債權人的利益保留，並在貸款文件預期的範圍內保留。包括就《盧森堡民法典》第1278條和第1281條而言。
11.08 生存。借款人在第3.01、3.03、3.04和11.03條下的義務以及出借人在第11.03(C)條下的義務應在貸款償還和承諾終止後繼續存在；但每個出借人根據第11.03(C)條承擔的義務僅適用於在貸款人維持貸款或承諾時發生的事件。
11.09 標題。本協議中的目錄、標題和章節標題僅供參考，並不影響對本協議任何條款的解釋。
11.10 對應者。本協議可簽署副本，每份副本在簽署時應被視為正本，當所有副本合併在一起時，應構成一份相同的文書。本協議的任何簽名可通過傳真、電子郵件(包括pdf)或符合2000年美國聯邦ESIGN法案或紐約電子簽名和記錄法案或其他傳輸方法的任何電子簽名交付，如此交付的任何副本應被視為已妥為並
有效交付，並在適用法律允許的最大範圍內對所有目的有效和有效。為免生疑問，前述規定也適用於本協議的任何修訂、延期或續簽。本協議各方聲明並向本協議其他各方保證，其擁有通過電子方式執行本協議的公司或其他組織的能力和授權，並且在該方的組織文件中對此沒有任何限制。
11.11 治國理政。本協議、雙方在本協議項下的權利和義務以及基於、引起或關於本協議或本協議擬進行的交易的任何索賠、爭議、爭議或訴訟(無論是合同、侵權或其他)應受紐約州法律管轄，並按紐約州法律解釋(不包括紐約州的法律衝突條款，但紐約州一般義務法第5-1401節除外)。
11.12 司法管轄權、法律程序文件的送達和地點。
(A)本協議的每一方都不可撤銷地無條件地同意並接受，就本協議、其所屬的其他貸款文件(受墨西哥法律管轄的貸款文件除外)對該方提起的任何訴訟、訴訟或法律程序，或任何法院就此作出的對該方不利的判決，均可在曼哈頓區的紐約州法院和美國紐約南區地區法院提起，並可從上述任何法院提出上訴。本協議各方在此明確且不可撤銷地接受此類法院對任何此類訴訟、訴訟、法律程序或判決的專屬管轄權，並明確且不可撤銷地放棄其根據其當前或未來住所或居住地或任何其他
原因可能適用或有權享有的任何其他司法管轄權的權利。
(B)每一借款方在此以不可撤銷的方式指定並指定(I)Cogency Global Inc.(“法律程序代理人”)，其辦事處於截止日期為紐約紐約10168號東42街122號18樓，美利堅合眾國為其代理人，並以其名義、地點和代為接受傳票和起訴書的副本以及可在任何此類訴訟中送達的任何其他法律程序文件的副本。在第(A)款所述的任何法院提起的訴訟或法律程序，以及(Ii)作為其常規地址的上述處理代理的地址或處理代理未來以書面通知該借款方的任何其他地址，以代表其接受在根據貸款文件在任何法院提起的任何訴訟中的所有處理程序的送達，該借款方特此確認該送達在各方面均有效且具有約束力。並同意，過程代理未向其發出任何此類送達通知，不應損害或影響此類送達的有效性，或在適用法律允許的範圍內，不損害或影響以此為依據的任何判決的執行。每一貸款方均應保留該任命，直至所有義務全部清償為止，但如因任何原因，本協議所指定的流程代理人不再能夠以流程代理人的身份行事，則每一貸款方應通過一份令該行政代理人合理滿意的文書，委任曼哈頓行政區的另一人為該流程代理人，但須經該行政代理人批准。每一借款方約定並同意
將採取任何和所有合理行動, 包括簽署和提交可能需要的任何和所有文件，以根據本款繼續指定具有充分效力和效力的加工劑，並促使加工劑以這種身份行事。
(C)每一貸款方特此(I)同意以第11.02節中規定的方式在任何訴訟、訴訟或訴訟程序中送達法律程序文件，並且(Ii)同意本文件中的任何規定不得被視為以任何方式限制任何人以適用法律允許的任何方式送達任何法律程序文件或傳票的能力。
(D)本協議各方在適用法律允許的最大限度內，在適用法律允許的最大範圍內，不可撤銷且無條件地放棄其現在或今後可能對本協議或本條款第11.12條(A)款所述任何法院提起的、或與本協議或其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或法律程序提出的任何異議，以及向任何此類法院提起的任何此類訴訟、訴訟或程序已在不方便的法院提起的任何索賠。
(E)任何貸款方有權享受任何法律條款的利益，該法律條款要求行政代理人或任何貸款人在墨西哥法院或其他司法管轄區提起的任何訴訟、訴訟或訴訟中，因本協議、任何其他貸款文件或因此而擬進行的任何交易，為訴訟費用提供擔保，或以其他方式提供履約保證金或擔保，或採取任何類似行動，在每一種情況下，每一貸款方特此放棄此類利益，無論是現在或以後墨西哥法律允許的最大限度。視屬何情況而定，該其他司法管轄權。
11.13 放棄陪審團審判。對於基於任何貸款文件或擬進行的任何交易(無論是否基於合同、侵權行為或其他)的任何索賠、訴訟或訴訟，或基於、產生於任何貸款文件或與之相關或以任何方式與之相關的任何索賠、訴訟、訴訟或法律程序，本協議各方均知情、自願並故意放棄由陪審團進行審判的權利。本合同雙方均同意，任何此類索賠或訴因均應在沒有陪審團的情況下在法庭審判中審理。在不限制前述規定的情況下，雙方進一步同意，對於尋求全部或部分質疑貸款文件或其任何規定的有效性或可執行性的任何訴訟、反索賠或其他程序，其各自的陪審團審判權利因第11.13條的實施而被放棄。本協議各方對本條款的同意是本協議其他各方簽訂本協議的重要誘因。
11.14 放棄豁免權。在任何貸款方可能或有權以主權或類似理由為其自身或其財產要求任何訴訟、法院管轄權、判決前扣押、協助執行判決或執行判決的豁免權的範圍內，以及在任何此類司法管轄區可能被賦予該豁免(無論是否聲稱)的範圍內，借款方特此不可撤銷地同意不要求，並在此不可撤銷地放棄關於其在本協議和其他貸款文件下的義務的豁免權。
11.15 判斷貨幣。為履行本協議項下任何借款方的義務，如有必要將任何貸款方在任何貸款單據項下到期的、以該貸款單據明示應支付的貨幣(“指定貨幣”)兑換成另一種貨幣，則本協議各方同意，在最大程度上，他們可以有效地這樣做，所使用的匯率應為，按照正常銀行程序，相關有擔保債權人可以在指定貨幣為美元的情況下，用該其他貨幣購買指定貨幣。紐約時間：上午11點左右(紐約市)在作出最終判決的前一個營業日。本協議和票據項下對任何有擔保債權人的任何款項的債務，儘管有任何以指定貨幣以外的貨幣表示的裁決，但只有在貸款人收到任何被判定應以該另一種貨幣支付的款項後的營業日內，該有擔保債權人才可
按照正常銀行程序購買該另一種貨幣來購買指定貨幣。如果如此購買的指定貨幣的金額少於原先以指定貨幣應付給有擔保債權人的金額，
每個借款人都同意，儘管有任何此類裁決，但作為一項單獨的義務，它可以最大限度地有效地這樣做，以賠償該有擔保債權人的此類損失，如果如此購買的指定貨幣的金額超過了原先應付給該有擔保債權人的金額，則應將超出的部分匯給適用的借款人。
11.16 利率限制。儘管本協議有任何相反規定，但在任何時候，如果適用於任何貸款的利率，
連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“費用”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律收取、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)、根據本協議就該貸款應支付的利率以及就該貸款應支付的所有費用，應以
最高利率為限，並在合法範圍內，將因第11.16節的實施而應就此類貸款支付但未支付的利息和費用進行累計，並將就其他貸款向貸款人支付的利息和費用應增加(但不高於最高利率)，直至該累計金額，以及按照行政代理根據銀行業規則確定的利率計算的利息，直至還款之日。應已由該貸款人收到。
11.17 英語的使用。本協議以英語進行談判並簽署。根據本協議發出或交付的所有證書、報告、通知及其他文件和通信(包括對本協議的任何修改或補充)均應使用英文，或附有經認證的英文譯本。除(I)墨西哥法律或官方通信或(Ii)向墨西哥任何政府當局提交的文件外，如果任何文件最初以英語以外的語言發佈，則為本協議的目的，任何此類文件的英文版本應控制其中所列事項的含義，且無明顯錯誤。
11.18 整個協議。本協議和其他貸款文件構成雙方之間關於本協議及其標的的完整協議，並取代此等人士先前或同時就本協議及其標的達成的所有協議和諒解，無論是口頭的還是書面的。
11.19 可分性。如果本協議或其他貸款文件的任何條款被認定為非法、無效或不可執行，(A)
本協議其餘條款和其他貸款文件的合法性、有效性和可執行性不應因此而受到影響或損害，以及(B)雙方應本着善意進行談判，將非法、無效或不可執行的條款替換為經濟效果與非法、無效或不可執行的條款儘可能接近的有效條款。某一特定司法管轄區的條款無效，不應使該條款在任何其他司法管轄區失效或無法執行。在不限制本第11.19條前述條款的情況下，如果本協議中與違約貸款人有關的任何條款的可執行性應受債務人救濟法的限制，該法律由行政代理或其他貸款人(視情況而定)善意確定，則該等條款應被視為僅在不受限制的範圍內有效。
11.20 沒有信託關係或合夥關係。每一貸款方承認，行政代理或任何貸款人與借款方均無因本協議或任何其他貸款文件而產生的或與本協議或任何其他貸款文件相關的信託關係或對其負有信託責任，行政代理與貸款人之間的關係，以及任何貸款方與本協議或任何其他貸款文件有關的關係，僅是債務人和債權人之間的關係。本協議或任何其他貸款文件中包含的任何內容均不得被視為或解釋為在任何貸款人與任何其他貸款人、任何貸款方或任何其他人之間建立合夥、共有、共同租賃、合資或共同所有關係。行政代理或任何貸款人均不以任何方式對借款方或除其本人以外的任何其他人的債務、損失、義務或義務負責。
11.21 預留款項。如果借款方(或代表其的任何人)向行政代理或任何貸款人付款，或行政代理或任何貸款人行使其抵銷權，而該付款或該抵銷的收益或其任何部分隨後被宣佈無效、被宣佈為欺詐性或優惠性、被擱置或要求(包括根據行政代理或該貸款人(視情況而定)達成的任何和解協議)償還給該借款方(或該受託人)，破產管理人或與任何破產程序或其他程序有關的任何其他人，則：(A)在該追回範圍內，原擬履行的債務或其部分應恢復並繼續完全有效，如同該付款未支付或該抵銷未發生一樣，且(B)每一貸款人各自同意應要求向其收到任何此類金額的行政代理按比例向該行政代理支付其從該行政代理收回或償還的任何款項。
11.22 美國愛國者法案。通過提供攔截和阻撓恐怖主義法案(美國愛國者法案)所需的適當工具，遵守《團結和加強美國》的每一家貸款人，Pub。國標107-56號，115號272，美利堅合眾國(“美國愛國者法案”)，特此通知
借款人和其他貸款方同意，根據《美國愛國者法案》的要求，需要獲取、核實和記錄識別每一貸款方的信息，該信息包括名稱、地址、税務識別號和有關每一貸款方的其他信息，使貸款人能夠根據《美國愛國者法案》確定每一貸款方的身份。
11.23 對某些信息的處理；保密。每一貸款人和行政代理均同意對信息保密(定義如下)，但信息可被披露：(A)向其關聯方及其各自的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問和其他代表
(有一項諒解，即被告知此類信息的保密性質並被指示對該信息保密)，(B)在聲稱對其具有管轄權的任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內，(D)向本協議的任何其他當事人，(E)在行使本協議項下的任何補救措施、根據任何其他貸款文件或任何相關交易或與本協議有關的任何訴訟或程序的情況下，任何其他貸款文件或任何相關交易，或行使或執行本協議項下或本協議項下的權利或補救措施，(F)：(I)本協議項下任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何潛在受讓人或潛在參與者，(Ii)任何直接或間接投資者或潛在投資者(包括通過特殊目的載體)，獲得本協議項下或與本協議相關的任何風險、權利或義務的信用敞口, (Iii)對全部或部分貸款或以其他方式進行再融資的任何新貸款人或潛在新貸款人，或(Iv)與任何借款人及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際或潛在交易對手(或其顧問)(有一項諒解，即被披露的人將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密)，(G)向合夥人、董事、高級管理人員、僱員、代理人、顧問、受託人和其他代表，第(F)(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)款所述人員的專業顧問和第三方服務提供商，有一項諒解，即被披露此類信息的合夥人、董事、高級管理人員、員工、代理人、顧問、其他代表、專業顧問和第三方服務提供商將被告知此類信息的保密性質，並被指示對此類信息保密，(H)向CUSIP服務局或任何類似機構(包括但不限於，與上述(F)(Ii)相關的任何結算服務提供商或編號服務提供商)與CUSIP號碼或ISIN的發佈和監控有關，(I)經借款人同意或(J)在以下範圍內：(I)成為或根據適用法律要求公開可用，而不是由於違反本第11.23條或(Ii)對任何貸款人可用，管理代理或其各自的任何附屬公司在非保密基礎上從借款人以外的來源獲得。
就本第11.23節而言，“信息”是指從任何貸款方收到的與任何貸款方或其各自業務有關的所有信息，但在任何貸款方披露前任何貸款人或行政代理在非保密基礎上可獲得的任何此類信息除外；但在截止日期之後從任何貸款方收到的信息，在交付時已明確以書面方式確定為機密(不言而喻，所有此類信息
信息應被視為非機密信息，除非此類信息在交付時以書面形式明確確定為機密信息)。儘管貸款文件或本協議中有任何相反的規定，但一旦發生違約，每一貸款人均可向任何其他方披露本協議的副本及其收到的與違約有關的任何通知。根據第11.23節的規定，任何被要求對信息保密的人員，如果其對此類信息的保密程度與其根據自己的保密信息所做的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。
儘管貸款文件中有任何相反規定，行政代理(或作為行政代理的人，以其貸款人的身份)可向行政代理(或該貸款人)指定的任何適用的服務提供者披露任何貸款、任何相關證券或相關資本市場，以提供與本協議有關或與本協議有關的信息服務、身份編號服務和/或支付代理服務。衍生品或風險轉移交易(每一項“關聯交易”)和/或任何貸款方提供以下信息(目的是使該服務提供商能夠提供其常規服務(可能包括但不限於銀團貸款或其他金融或證券信息和編號識別服務))：(I)任何貸款方的名稱；(2)貸款和貸款文件的存在(包括日期)；(3)牽頭安排人的姓名；(4)每次修訂和重述本協議的日期；(5)承諾額；(6)貸款的幣種；(7)貸款的排名；(8)本協議項下的付款日期；(9)定價信息；(9)根據上文第(1)至(9)款提供的任何信息的變更；和(Xi)行政代理與任何貸款方商定的其他信息。每一貸款方確認並同意，可根據編號服務提供商的標準條款和條件向其服務的用户披露此類
識別碼和與其相關的上述信息。
任何貸款文件中的任何內容均不得阻止披露任何保密信息或其他事項，否則將導致貸款文件預期的任何交易或與貸款文件預期的任何交易相關的任何交易成為第2011/16/EU號指令附件IV第II A 1部分所述的安排。
11.24 確認並同意接受受影響金融機構的紓困。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何債務，只要該債務是無擔保的，都可能受到適用決議機構的減記和轉換權力的約束，並同意和同意，並確認
並同意受以下約束：
(A)適用的決議機構對本協議項下任何一方(受影響的金融機構)可能向其支付的任何債務適用任何減記和轉換權力；和
(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：
(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；
(Ii)將該負債的全部或部分轉換為該受影響的金融機構、其母公司或可獲發行或以其他方式授予其的過渡機構的股份或其他所有權文件，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協議或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或
(Iii)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的該等責任條款的更改。
11.25 金融犯罪風險管理活動。每一貸款方接受並認識到，根據適用法律，每一貸款人必須並可以採取任何必要的行動，以履行其在偵查、調查和預防金融犯罪(定義如下)方面的合規義務(定義見下文)(“金融風險管理行動”)。除其他事項外，此類行動可包括：(A)監測、攔截(僅在有合理理由且符合適用法律的情況下)或調查由任何貸款方或以其名義發出或以其名義發送的任何指示、通信支出請求、服務請求或任何付款，(B)調查資金的來源或用途，(C)將貸款方的信息與各貸款人持有的其他相關信息(包括第11.23節中定義的信息(如
))合併，根據適用的法律限制，酌情對其控股公司、所屬金融集團的實體和子公司、其子公司和附屬公司及其各自的國內和國外子公司和附屬公司(就每個貸款人統稱為“貸方集團”)，和/或(D)對某人(包括信託或其他類似人物)的地位、特徵或
素質進行額外的查詢或調查，如果此人受到制裁或確認身份和地位，貸款方的特點或性質。在墨西哥法律和適用的國際條約規定的限制的限制下，每一貸款人可以通過適用的墨西哥法律允許的機制與當地和外國當局合作。, 與金融犯罪管理行動有關的風險或任何其他目的。每一貸款方接受並認識到，在適用法律規定允許的範圍內，除本款最後一句所述外，每一貸款方及其貸款方集團的任何其他成員不對任何貸款方或其關聯公司或任何第三方因延遲或按適用法律的要求阻止、暫停或取消任何付款或提供全部或部分服務而產生的任何損害或損失負責或承擔責任。或作為金融犯罪風險管理行動的一部分而採取的任何其他行動(但該貸款人或該貸款人集團的任何成員在與金融犯罪風險管理行動有關的重大疏忽或故意不當行為所造成的損害或責任的範圍內，由具有管轄權的法院作出的不可上訴的最終判決所確定的除外)。
就本第11.25節而言：(I)“合規義務”一詞對於任何貸款人來説，是指該貸款人或其貸款人集團的任何成員遵守(A)任何適用法律或任何國際準則或國內政策或程序，(B)政府當局的任何有效要求，或根據適用法律提交與交易、披露或其他行動有關的報告或監管報告的任何義務，以及(C)要求每個貸款人核實其客户身份的適用法律；和(2)術語“金融犯罪”是指洗錢、資助恐怖主義、腐敗、賄賂、逃税、逃避制裁和/或違反或意圖逃避或違反與這些事項有關的適用法律，包括但不限於《聯邦刑法》第139條或第148條之二所列罪行，或可能與《聯邦刑法》第400條之二的假設有關的犯罪。
本協議由其正式授權的官員蓋章簽署，自上述日期起生效，特此為證。
CONCESSOC 31 SA，作為TL借款人和DSRF
借款人
作者：/s/Rémi Maumon de Longevialle
姓名：Rémi Maumon de Longevialle
Title: President
簽名頁
信貸協議
HSBC México，S.A.，InstitucióN de Banca
M？LTIPLE，滙豐金融集團，AS
A檔貸款人、B檔貸款人和DSRF貸款人
作者：/s/埃裏克·魯伊斯·龐塞·德萊昂
姓名：埃裏克·魯伊斯·龐塞·德萊昂
標題：總裁跨國公司副總裁
作者：/s/Mauricio Alazraki Pfeffer
姓名：Mauricio Alazraki Pfeffer
標題：事實上的律師
簽名頁
信貸協議
加拿大豐業銀行研究所
Grupo Financiero銀行
加拿大豐業銀行作為A級貸款人，
B部分貸款機構和政府特別儲備金貸款機構
作者：何塞·豪爾赫·裏韋羅·門德斯
姓名：何塞·豪爾赫·裏韋羅·門德斯
標題：事實上的律師
作者：路易斯·米歇爾·盧戈·皮尼亞
姓名：路易斯·米歇爾·盧戈·皮尼亞
標題：事實上的律師
簽名頁
信貸協議
Inbursa銀行，InstitucióN de Banca
在LTIPLE，Grupo Financiero Inbursa，AS
C級貸款機構
發件人：/s/Lic.吉列爾莫·R·卡巴列羅·帕迪拉
名稱：許可證。吉列爾莫·R·卡巴列羅·帕迪拉
職務：法定代表人
加拿大豐業銀行研究所
Grupo Financiero銀行
加拿大豐業銀行，作為管理代理
作者：何塞·豪爾赫·裏韋羅·門德斯
姓名：何塞·豪爾赫·裏韋羅·門德斯
標題：事實上的律師
作者：路易斯·米歇爾·盧戈·皮尼亞
姓名：路易斯·米歇爾·盧戈·皮尼亞
標題：事實上的律師
作者：愛德華·納布克斯
姓名：愛德華·納布克斯
標題：管理董事