美國證券交易委員會
華盛頓20549
 
附表13D
根據1934年證券交易法
(修訂號)*
 
北歐航空集團,S.A.B.de C.V.(1)(“發行者”)
(髮卡人姓名)
 
B系列普通股(“B系列股票”)
(證券類別名稱)
 
4005102(2)
(CUSIP號碼)
 
Rémi Maumon de Longevialle
芬奇機場SAS首席財務官和
總裁,CONCESSOC 31 SAS
1973年德拉芬斯大道
92000法國南特雷
+33 1 57 98 73 85
(姓名、地址及電話號碼
獲授權接收通知及通訊)
 
2022年12月7日
(需要提交本陳述書的事件日期)
 
如果提交人之前已在附表13G上提交了一份聲明,以報告作為本附表13D主題的收購,並且由於第240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)條的規定,正在提交本時間表,請勾選 下面的框。☐
 
注:以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本,包括所有證物。關於要向其發送副本的其他當事方,見規則13d-7。
 
*本封面的其餘部分應填寫,以供報告人就證券主題類別在本表格上首次提交,以及任何後續修訂,其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露 。
 
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18條(以下簡稱《法案》)而言已提交,或受該法案該節的責任約束,但 應受該法案所有其他條款的約束(不過,請參閲《附註》)。
 
_______________________
(1)發行人名稱譯文:中北機場集團。
(2)標的股票不存在CUSIP編號,因為這些股票不在美國交易。CUSIP號4005102僅適用於代表B系列股票的美國存托股份(ADS)。
 
 
 




CUSIP編號:不適用
1
報告人姓名或名稱
 
 
 
芬奇公司
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源
 
 
不適用
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
不適用
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
法國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
115,812,210股B系列股票 (3)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
115,812,210股B系列股票 (3)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
115,812,210股B系列股票
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
 
29.9 B系列股票百分比 (4)(見第5項)
 
 
 
 
14
報告人類型
 
 
 
HC,CO
 
 
 
 

__________________________
(3)包括於截止日期有權投票及處置機場擁有的58,529,833股B系列股份(包括由美國存託憑證代表的B系列股份)、SETA擁有的7,516,377股B系列股份及SETA擁有的49,766,000股B系列股份。SETA僅在將BB系列股票出售給第三方時才有權將其轉換為B系列股票。
(4)按截止日期機場持有的58,529,833股B系列股份(包括美國存託憑證所代表的B系列股份)、SETA持有的7,516,377股B系列股份及SET持有的49,766,000股BB系列股份計算的百分比。SETA僅在將BB系列股票出售給第三方時才有權將其轉換為B系列股票。
 

2



CUSIP編號:不適用
1
報告人姓名或名稱
 
 
 
芬奇特許權SAS
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源
 
 
 
不適用
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
不適用
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
法國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
115,812,210股B系列股票(5)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
115,812,210股B系列股票(5)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
115,812,210股B系列股票
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
 
29.9 B系列股票百分比(6)(見第5項)
 
 
 
 
14
報告人類型
 
 
 
HC,CO
 
 
 
 



__________________________
(5)包括有權於截止日期投票及處置機場擁有的58,529,833股B系列股份(包括由美國存託憑證代表的B系列股份)、SETA擁有的7,516,377股B系列股份及SETA擁有的49,766,000股B系列股份。SETA僅在將BB系列股票出售給第三方時才有權將其轉換為B系列股票。
(6)按截止日期機場持有的58,529,833股B系列股票(包括美國存託憑證所代表的B系列股票)、SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA持有的49,766,000股BB系列股票計算的百分比。SETA僅在將BB系列股票出售給第三方時才有權將其轉換為B系列股票。
3



CUSIP編號:不適用
1
報告人姓名或名稱
 
 
 
芬奇機場SAS
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源
 
 
 
不適用
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
不適用
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
法國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
115,812,210股B系列股票(7)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
115,812,210股B系列股票(7)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
115,812,210股B系列股票
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
 
29.9 B系列股票百分比(8)(見第5項)
 
 
 
 
14
報告人類型
 
 
 
HC,CO
 
 
 
 





__________________________
(7)包括有權於截止日期投票及處置機場擁有的58,529,833股B系列股份(包括由美國存託憑證代表的B系列股份)、SETA擁有的7,516,377股B系列股份及SETA擁有的49,766,000股B系列股份。SETA僅在將BB系列股票出售給第三方時才有權將其轉換為B系列股票。
(8)按機場持有的58,529,833股B系列股份(包括以美國存託憑證為代表的B系列股份)、SETA持有的7,516,377股B系列股份及SETA持有的49,766,000股BB系列股份計算的百分比。SETA僅在將BB系列股票出售給第三方時才有權將其轉換為B系列股票。
4




CUSIP編號:不適用
1
報告人姓名或名稱
 
 
 
CONCESSOC 31 SAS
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源
 
 
 
BK,AF
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
不適用
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
法國
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
115,812,210股B系列股票(10)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
115,812,210股B系列股票(10)
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
115,812,210股B系列股票
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
 
29.9%的B系列股票(11)(見第5項)
 
 
 
 
14
報告人類型
 
 
 
HC,CO
 
 
 
 




_______________________
 
(9)CONCESSOC擁有SETA 862,703,375股。為了遵守墨西哥商業組織一般法第89條第一節的規定,芬奇機場參與公司擁有SETA的1股股份;然而,儘管芬奇機場參與公司被允許通過其對SETA一股的所有權進行投票,但它並沒有就實益擁有SETA所擁有的7,516,377股系列B股和49,766,000股B股的目的而擁有任何處置權或投票權。
 
(10)包括有權於截止日期投票及處置機場擁有的58,529,833股B系列股份(包括由美國存託憑證代表的B系列股份)、SETA擁有的7,516,377股B系列股份及SETA擁有的49,766,000股BB系列股份。SETA僅在將BB系列股票出售給第三方時才有權將其轉換為B系列股票。
(11)按截止日期機場擁有的58,529,833股B系列股票(包括美國存託憑證所代表的B系列股票)、SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股B系列股票計算的百分比。 SETA僅在將BB系列股票出售給第三方時才有權將其轉換為B系列股票。



5




CUSIP編號:不適用
1
報告人姓名或名稱
 
 
 
Servicios de Tecnologia Aeroptuaria,S.A.de C.V.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源
 
 
 
不適用
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
不適用
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
墨西哥
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
57,282,377股B系列股票(12)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
57,282,377股B系列股票
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
57,282,377股B系列股票
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
 
14.8 B系列股票百分比(13)(見第5項)
 
 
 
 
14
報告人類型
 
 
 
HC,CO
 
 
 
 





_______________________________

(12) 
包括投票和處置SETA擁有的7,516,377股B系列股票和SETA擁有的49,766,000股BB系列股票的投票權。僅在將BB系列股票出售給第三方後,SETA才有權將BB系列股票轉換為B系列股票。

(13) 
按SETA持有的7,516,377股B系列股票和SETA持有的49,766,000股BB系列股票計算的百分比。僅在將BB系列股票出售給第三方時,SETA才有權將BB系列股票轉換為B系列股票。



6




CUSIP編號:不適用
1
報告人姓名或名稱
 
 
 
機場基礎設施S.àR.L.
 
 
 
 
2
如果是某個組的成員,請選中相應的框
(a)
 
(b)
 
 
3
僅限美國證券交易委員會使用
 
 
 
 
 
 
 
4
資金來源
 
 
 
不適用
 
 
 
 
5
如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露法律程序,則複選框
 
 
不適用
 
 
 
 
6
公民身份或組織地點
 
 
 
盧森堡
 
 
 
 
每名申報人實益擁有的股份數目
7
唯一投票權
 
 
 
58,529,833股B系列股票(14)
 
 
 
 
8
共享投票權
 
 
 0
 
 
 
 
9
唯一處分權
 
 
 
58,529,833股B系列股票
 
 
 
 
10
共享處置權
 
 
 0
 
 
 
 
11
每名申報人實益擁有的總款額
 
 
 
58,529,833股B系列股票
 
 
 
 
12
如果第(11)行的合計金額不包括某些股票,則複選框
 
 
 
 
 
 
13
按第(11)行金額表示的班級百分比
 
 
 
15.1 B系列股票百分比(15)(見第5項)
 
 
 
 
14
報告人類型
 
 
 
HC,CO
 
 
 
 


_________________________


(14) 
(15)
包括投票權和處置權,擁有58,529,833股B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)。
按機場擁有的58,529,833股B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的B系列股票)計算的百分比。
  
7


項目1.安全和發行者
本附表13D是與Grupo Aeroptuario del Central(Br)Norte,S.A.B.de C.V.(“發行人”或“OMA”)的B系列普通股(“B系列股票”)有關的。
發行者的主要執行辦公室的地址是Torre Latitud,L501,PISO 5,Av.Lázaro Cárdenas 2225,Col.Valle Oriente,San Pedro Garza García,Nuevo León,México。
項目2.身份和背景
本附表13D由芬奇公司(“芬奇”)、芬奇特許權公司(“芬奇C”)、芬奇機場公司(“芬奇A”)和CONCESSOC 31 SAS(“CONCESSOC”,以及芬奇、芬奇C和芬奇A,“芬奇實體”)、Servicios de Tecnologia Aeroptuaria、S.A.de C.V.(“SETA”)和機場基礎設施公司(“SETA”)提交。(“機場”,並與芬奇實體和SETA一起稱為“報告人”)。
報告人已於2022年12月7日簽訂一份聯合申報協議,該協議的副本作為本附表13D的附件1存檔,根據該協議,他們同意根據經修訂的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)下的第13d-1(K)條規則,共同提交本附表13D。
Vinci C、Vinci A和CONCESSOC是根據法國法律組織的簡化股份公司(Sociétés Par Actions Simple ifiées)。 Vinci是根據法國法律組織的公共有限公司(Sociétéanomme)。機場是根據盧森堡大公國法律成立的私人有限公司(Société àResponsablitéLimité),SETA是根據墨西哥法律成立的公司(Sociedad anónima de Capital Variable)。
芬奇是芬奇實體的母公司,其主要業務是在世界各地融資、設計、建設和運營基礎設施項目,其中包括特許權、能源和建築項目。芬奇C是芬奇的全資子公司,其主要業務是管理芬奇實體的全球特許經營業務。芬奇A是芬奇C的全資子公司,其主要業務是管理芬奇實體機場的日常運營。CONCESSOC是Vinci A的全資子公司,其主要業務是為Vinci A持有投資。機場是CONCESSOC的全資子公司,其主要業務是為CONCESSOC持有投資。CONCESSOC擁有SetA 99.99%的股份,Vinci Airports Participations SAS擁有0.01%的股份,後者是根據法國法律(Vinci A的全資子公司)組織的簡化股份公司(Sociétépar Actions)。SETA的主要業務是作為OMA的戰略合作伙伴,提供管理和諮詢服務,並向OMA有償轉讓行業專業知識和技術,如2000年6月14日OMA和SETA之間的某些技術援助和技術轉讓協議(違反技術援助和技術轉讓協議)中規定的,該協議經4月13日的技術援助和技術轉讓協議第二修正案修訂,2015年和2020年12月14日的《技術援助和技術轉讓第三修正案》,以及可能不時修訂的《技術援助和技術轉讓第三修正案》(《TATA》)(授予SETA任命和提名其根據發行人章程目前有權任命的相同數量的董事和官員的權利, 只要它仍然有效,且SETA繼續以BB系列股票的形式持有OMA至少7.65%的股本)。
芬奇實體的主要地址是1973年法國南特雷92000德拉德芳斯大道。
機場的主要地址是盧森堡大公國L-1273盧森堡街9號。
Seta的主要地址是科隆尼亞聖佩德羅-洛斯皮諾斯聖佩德羅-洛斯皮諾斯愛國大道201號,Piso 7 B43號,華雷斯市政廳03800號,梅西科市。
附件A是關於芬奇實體的執行幹事和董事會的資料。附錄B是關於機場管理委員會的信息;盧森堡法律允許,機場沒有執行官員。附件C是關於國家經貿局執行官員和董事會的資料。附錄A、附錄B和附錄C均以引用方式併入本項目2。
在過去五年中,沒有一名舉報人在刑事訴訟中被定罪(不包括交通違法或類似的輕罪),也沒有參與過有管轄權的司法或行政機構的民事訴訟,並且作為此類訴訟的結果,這些訴訟是或將受到判決、法令或最終命令的約束,該判決、法令或最終命令要求今後違反聯邦或州證券法,或禁止或強制開展符合聯邦或州證券法的活動,或發現違反此類法律的行為。


8


第三項資金或其他對價的來源和數額。
在此通過引用將第4項中提出的信息併入本第3項中。
項目4.交易目的
於2022年12月7日(“成交日期”),CONCESSOC完成了對SETA和機場全部股權的收購。截至 截止日期,SETA和機場共擁有66,046,210股OMA的B系列股票(包括以美國存託憑證為代表的機場B系列股票)(“購買的B系列股票”),SETA擁有49,766,000股OMA的BB系列股票(“購買的BB系列股票”)。購買的B系列股票和BB系列股票合計約佔OMA已發行和已發行股本總額的29.9%。此次收購是根據2022年7月31日的股份購買協議完成的,買方包括作為買方的CONCESSOC和金融科技控股有限公司、Bagual S.àR.L.、Griadier S.àR.L.、Pequod S.àR.L.、Harpoon S.àR.L.。和Expanse S.àR.L.作為賣方(統稱為賣方),其中CONCESSOC同意分別以1,170,000,000美元的價格購買賣方在SETA和機場持有的100%股權(經2022年12月2日修訂的《SPA》),(X)使用(I)根據2022年12月6日的公司間貸款協議(Conpact de Compant d‘associé)的條款從Vinci A獲得的股東貸款(“公司間貸款協議”),以及Vinci A和ConCESSOC之間的附屬協議,[br}2022年12月7日,由芬奇A和CONCESSOC之間簽訂的(“從屬協議”),金額為733,321,301.04歐元;(2)根據信貸協議(定義如下)以墨西哥比索(“MXN”)計價的約8,750,000,000美元的定期貸款;(Y)與償還結清債務(定義如下)有關的貸款, (I)持有一張償還機場發行的以機場委員會為受益人的資金的本票,代價為支付日期為2022年12月7日的結清債務(“本票”),及(Ii)與機場訂立日期為2022年12月7日的抵銷協議,根據該協議,以抵銷機場委員會對機場股本的出資的方式部分償還本票,以及於12月14日訂立第二份償還機場未償還債務的協議。根據該協議,機場在本票項下的未償債務將以抵銷ConCESSOC對機場股本的貢獻的方式全額償還(“償還協議”)。根據SPA,雙方還同意SETA和機場的每一名高級管理人員、董事會和經理將辭去他們的職位,自關閉日期起立即生效。截至截止日期,SETA和機場已經任命了新的官員、董事會和經理,OMA的董事會也任命了新的董事。
CONCESSOC與(I)Banco Inbursa,S.A.,Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero Inbursa(“Inbursa”);(Ii)HSBC México,S.A.,Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero HSBC(“HSBC”);及(Iii)Scotiabank Inverlat S.A.、Institución de Banca Múltiple、Grupo Financiero Scotiabank Inverlat(“Scotiabank”,連同Inbursa及HSBC為“貸款人”),日期為2022年12月2日(“信貸協議”),以及SETA及機場根據日期為2022年12月7日的聯合協議(“聯合協議”)作為擔保人。根據信貸協議,貸款人同意向CONCESSOC提供以下以MXN計價的貸款:(I)加拿大豐業銀行和滙豐銀行將平均提供的兩項本金總額高達4,750,000,000美元的優先擔保定期貸款貸款,包括:(A)本金總額高達2,375,000,000美元的定期貸款A(“TL貸款A”);(B)本金總額高達2,375,000,000美元的定期貸款B(“TL貸款B”和 連同TL貸款A,即“A/B期TL貸款”),在貸款結束日五週年到期;(2)由Inbursa提供的高級擔保定期貸款,本金總額為MXN$4,000,000,000(“TL設施C”,連同A/B期TL設施,“TL設施”),於設施關閉日期十週年(br})到期;及, 代替維持償債準備金賬户,優先擔保循環貸款安排的本金總額最高可達600,000,000美元(“償債準備安排”,與TL安排一起稱為“貸款”),於貸款結束日五週年到期。
TL貸款以加拿大豐業銀行作為抵押品代理(為貸款人的利益)的優先擔保權益為抵押,涉及(I)CONCESSOC、(Ii)SETA和(Iii)AirAirport的幾乎所有資產,其中包括購買的B系列股票和BB系列股票。貸款的擔保文件包括:(I)墨西哥法律管轄的不可撤銷擔保和管理信託協議(Fideicomiso de garantía),日期為2022年12月7日,由SETA作為第二位的財產設定人和受益人CIBanco,S.A.,Institución簽署。


9


De Banca Múltiple作為受託人,加拿大豐業銀行作為抵押品代理人,作為第一受益人(“擔保信託協議”),根據該協議,受託人除其他外,對發行人在Tatta項下所欠款項持有收款權(但不包括義務);(Ii)墨西哥法律管轄的捐款協議(Convenio de Canca Múltiple),日期為2022年12月7日,由SETA作為定居者或第二位受益人CIBanco,S.A.,Institución de Banca Múltiple,作為受託人,作為抵押品代理人的加拿大豐業銀行作為第一受益人(“出資協議”),根據該協議,財產託管人不可撤銷地將Tatta項下的權利轉讓給受託人;(Iii)一份日期為2022年12月7日的墨西哥證券法質押協議(Constraint to de Prenda bursátil sobre accione),該協議由SETA和Aerodium作為質押人,加拿大豐業銀行作為質權人,以墨西哥抵押品代理人的身份和Scotia Inverlat Casa de Bolsa S.A.de C.V., Grupo Financiero Scotiabank Inverlat的身份託管,(Iv)一份日期為2022年12月7日的墨西哥股票質押協議(違反de Prenda sobre Acciones),由CONCESSOC、Vinci Airports Participations SAS和SETA作為質押人,加拿大豐業銀行作為質押人,以墨西哥抵押品代理人的身份出現, SETA和OMA(“墨西哥股票質押協議”),(A)CONCESSOC和Vinci Airports Participations SAS收購的SETA股份的100%權益,以及(B)SETA就SPA中描述的交易購買的BB系列股份,(V)2022年12月7日的墨西哥非佔有權質押協議(Contto de Prenda in Transmisión de Posesión), 作為質押人的CONCESSOC和機場之間,加拿大豐業銀行以墨西哥抵押品代理人的身份(“墨西哥賬户質押協議”)管理CONCESSOC和機場的某些銀行賬户,以及(Vi)盧森堡法律管轄由CONCESSOC作為質押人的加拿大豐業銀行作為抵押品代理人的2022年12月7日的股票質押協議。作為接受按照盧森堡法律(“盧森堡質押協議”)質押其股份的公司,Aerodium將收購ConCESSOC在SPA中所述交易中收購的Aerodium股份的100%權益。
在截止日期,Inbursa、Banco Santander墨西哥銀行、Institución de Banca Múltiple銀行、Grupo Financiero Santander墨西哥銀行和工商銀行標準銀行(“被收購公司的債權人”)簽署併發布了一份清償函件,確認(I)作為借款人的機場公司與作為貸款人的被收購公司的債權人之間於2021年12月6日達成的6,200,000,000美元的保證金貸款協議(“保證金貸款”)已全額償還,並根據其條款終止,及(Ii)根據保證金融資設立或與保證金融資相關而設立的機場、SETA、OMA及其 各自附屬公司的任何物業的所有留置權已全部解除及解除。保證金融資以(I)購買的BB股、(Ii)由SETA和機場擁有的B系列股票、 包括所購買的B系列股票(由機場擁有的部分質押的B系列股票在截止日期前被剝離,不屬於所購買的B系列股票)、(Iii)由Bagual S.àR.L.、Granadier S.àR.L.、Pequod S.àR.L.、Harpoon S.àR.L.擁有的SETA股份作為抵押。和Expanse S.àR.L.以及(4)《塔塔協議》項下的收集權及其金額。此外,於截止日期,(I)由金融科技投資有限公司(貸款人)及機場(借款人)於2021年7月9日訂立並經不時修訂的貸款協議,及(Ii)於2021年7月29日由金融科技投資有限公司(貸款方)與機場(借款人)訂立並經修訂至 時間的貸款協議(“金融科技投資貸款協議”連同保證金融資,結清債務)已全額償付並根據其條款終止 以及機場任何財產的所有留置權, 根據金融科技投資貸款協議或與該等協議有關而設立的友邦保險及其各自的附屬公司已獲悉數釋放及清償。結賬債務的償還金額為347,772,546.03美元。
報告人可不時考慮收購發行人B系列股份的額外權益。根據墨西哥證券市場法(Ley Del Mercado De Valore),如果報告人打算收購發行人總流通股30%或更多的權益,則需要在墨西哥進行收購要約,並事先獲得墨西哥國家銀行和證券委員會(Comisión National Bancaria y de Valore)的批准。此外,根據各種因素,包括但不限於報告人的整體投資策略和流動性要求、適用的法律和監管限制、證券和資本市場的狀況以及報告人可能認為相關的其他因素,報告人可能會 考慮要求代表機場B系列股票的美國存託憑證從納斯達克股票市場有限責任公司退市,並根據交易所法案終止該等美國存託憑證的註冊。
除本附表13D所述外,報告人目前並無任何與本附表13D第4項 所述任何行動有關或會導致該等行動的計劃或建議,但報告人保留就發行人或其任何證券制定計劃或建議的權利,以及在報告人認為合宜的範圍內進行本附表13D指示 第4項(A)至(J)段所述任何行動或交易的權利。


10


本節披露的信息並不聲稱是完整的,其全部內容是通過參考SPA(作為本附表13D的附件3和4提交以包括其修正案)、信貸協議(作為本附表13D的附件5提交)、合併協議(作為本附表13D的附件6提交)、擔保信託協議(作為本附表13D的附件7提交)、出資協議(作為本附表13D的附件8提交)、墨西哥證券質押協議(作為本附表13D的附件9提交作為本附表13D附件10存檔的墨西哥股票質押協議、作為本附表13D附件11存檔的墨西哥賬户質押協議、作為本附表13D附件12存檔的盧森堡質押協議、作為本附表13D附件13存檔的公司間借款協議、作為本附表13D附件14存檔的次要協議、作為本附表13D附件15存檔的本票、作為本附表13D附件16和17存檔的還款協議、以及Tatta,其作為本附表13D的證據18-20提交,以包括其修正案,在此通過引用將其全文併入。建議投資者閲讀SPA、信貸協議、合併協議、擔保信託協議、出資協議、墨西哥證券質押協議、墨西哥股票質押協議、墨西哥賬户質押協議、盧森堡質押協議、 公司間貸款協議、從屬協議、期票、償還協議和Tatta,以瞭解其中所含條款的更完整描述。
項目5.發行人的證券權益
(A)-(B)截至本附表13D提交日期,報告人在B股中擁有以下直接和間接實益權益。
名稱/實體
直接擁有(1)
間接擁有(1)
直接和間接擁有(1)
 
班級百分比
班級百分比
班級百分比
芬奇(2)
0
0%
115,812,210
29.9%
115,812,210
29.9%
芬奇·C(2)
0
0%
115,812,210
29.9%
115,812,210
29.9%
芬奇·A(2)
0
0%
115,812,210
29.9%
115,812,210
29.9%
CONCESSOC(2)
0
0%
115,812,210
29.9%
115,812,210
29.9%
Seta(4)
57,282,377
14.8%
0
0%
57,282,377
14.8%
機場(5)
58,529,833
15.1%
0
0%
58,529,833
15.1%

(1)所有百分比均以發行人於2022年4月29日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的20-F表格中所述的386,169,425股B系列已發行股份計算,該表格目前由336,403,425股B系列股份加上購入的BB系列股份組成,SETA在將B系列股份出售給第三方時有權將其轉換為B系列股份。
(2)芬奇是芬奇實體的母公司。芬奇C是芬奇的全資子公司,芬奇A是芬奇C的全資子公司,CONCESSOC是芬奇A的全資子公司。CONCESSOC擁有SETA 99.99%的股份,芬奇機場參與SAS擁有SETA 0.01%的股份;然而,芬奇機場參與SAS對SETA擁有的7,516,377系列B股和49,766,000系列BB 股份沒有處置權或投票權。ConCESSOC擁有機場100%的股權。
(4)SETA擁有投票和處置7,516,377股B系列股票和購買的BB系列股票的唯一權力,SETA有權將其轉換為B系列股票(僅在將其出售給第三方的情況下),佔發行人股份的14.8%。
(5)機場擁有獨家投票權及處置58,529,833股B系列股份(包括以美國存託憑證為代表的B系列股份),佔發行人股份15.1%。
芬奇通過芬奇C間接行使其對購買的B股和BB股的權利。
芬奇C通過芬奇A間接行使其對所購買的B系列股票和所購買的BB系列股票的權利。


11


芬奇A通過CONCESSOC間接行使其對所購買的B股和BB股的權利。
CONCESSOC通過SETA和機場間接行使其對所購買的B股和BB股的權利。
(C)ConCESSOC於2022年12月7日收購了機場100%的股權和SETA 99.99%的股份。
(D)不適用。
(E)不適用。
項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係
在此通過引用將第2項和第4項中提出的信息併入本第6項中。
參與協議
作為發行者私有化第一階段的一部分,2000年發行者的BB系列股票最初從墨西哥政府出售給SETA的規則要求發行者、發行者和墨西哥通信和交通部於2000年6月14日在OMA、墨西哥聯邦政府通過通信和交通部、國家金融公司、國家信用合作社、信託部門(NAFIN)、北森特羅航空公司、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Acapulco、S.A.de C.V.,Aeropuerto de Chihuahua,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Ciudad Juárez,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Culiacán,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Durango,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Mazatlán,S.A.de C.V.,Aeropuerto de蒙特雷,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Reynosa,S.A.de C.V.,Aeropuerto de De C.V.,Aeropuerto de Mazatlán,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Reynosa,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Durango,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Mazatlán,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Reynosa,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Durango,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Mazatlán,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Reynosa,S.A.de C.V.,Aeropuerto de Cuiacán,S.A.de C.V.,Aeropuerto de DeS.A.de C.V.、Aeropuerto de Torreón、S.A.de C.V.、Aeropuerto de San Luis Potosí、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Zacatecas、S.A.de C.V.和Aeropuerto de Zihuatanejo、S.A.de C.V.、SETA、Construction toras ICA、S.A.de C.V.、Aéroports de Paris和Vinci,以及Bancomext的出現(經修訂的“參與協議”),為包括塔塔在內的某些相關協議確立了框架,並授予SETA在每次股東大會上選舉 三名董事及其候補董事作為BB系列股票持有人的權利。關於參與協議,NAFIN、AeroInvest、SETA和墨西哥聯邦政府通過通信和交通部簽訂了一項2005年12月21日的協議,涉及參與協議的某些條款(“相關參與協議”)。
參與協議及相關交易和協議的前述描述並不聲稱是完整的,並且通過引用作為本附表13D的附件21和22提交的參與協議及其修正案以及作為本附表13D的附件23提交的相關參與協議來對其整體進行限定。
第7項.作為證物存檔的材料
展品編號
描述
1  
報告人之間的聯合備案協議,日期為2022年12月7日。
2  
授權書,日期為2022年12月7日。
3  
2022年7月31日的股份購買協議,買方為CONCESSOC和金融科技控股有限公司、Bagual S.àR.L.、Pequod S.àR.L.、Harpoon S.àR.L.。和Expanse S.àR.L.作為賣方,就賣方分別持有國家經貿局和機場機場的100%股權的交易(參照金融科技控股有限公司於2022年8月1日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A(第14號修正案)附件31合併)。
4  
對2022年12月2日股份購買協議的修正案,買方為CONCESSOC和金融科技控股有限公司,Bagual S.àR.L.,Griadier S.àR.L.,Pequod S.àR.L.,Harpoon S.àR.L.。和Expanse S.àR.L.作為賣方(參照金融科技控股有限公司於2022年12月7日提交給美國證券交易委員會的附表13D/A(修正案第16號)附件36成立為法團)。




12



5  
ConCESSOC作為借款人,Inbursa、HSBC和Scotiabank作為貸款人,於2022年12月2日簽署的信貸和擔保協議。*
6  
聯合協議日期為2022年12月7日,由SETA和機場作為擔保人簽署。
7  
2022年12月7日簽署的不可撤銷的安全和管理信託協議(Fideicomiso de Garantía),由CONCESSOC、SETA和機場作為定居者,CIBanco,S.A.,Institución de Banca Múltiple作為受託人,加拿大豐業銀行作為第一受益人,英文翻譯。*
8  
《出資協議》,日期為2022年12月7日,由SETA作為財產授權人和第二受益人,CIBanco,S.A.,Institución de Banca Múltiple作為受託人,加拿大豐業銀行作為抵押品代理人,作為第一受益人,英文翻譯。
9  
2022年12月7日簽署的《墨西哥證券法質押協議》(違反de Prenda bursátil sobre acciones),由SETA和機場作為質押人,加拿大豐業銀行作為質權人,Scotia Inverlat Casa de Bolsa S.A.de C.V.,Grupo Financiero Scotiabank Inverlat以託管、管理人和執行人的身份簽署,英文翻譯。*
10  
2022年12月7日簽署的墨西哥股票質押協議(與de Prenda sobre acciones相反),由CONCESSOC、Vinci Airports Participations和SETA作為質押人,加拿大豐業銀行作為質權人,以墨西哥抵押品代理人的身份簽署,SETA和OMA出現,英文翻譯。*
11  
2022年12月7日簽署的《墨西哥非佔有性質押協議》(與《公約》背道而馳),出質人為CONCESSOC和機場,質權人為加拿大豐業銀行,其墨西哥抵押品代理人身份為英文譯本。
12  
盧森堡股份質押協議日期為2022年12月7日,由作為質押人的CONCESSOC、作為抵押品代理人的加拿大豐業銀行和作為AS公司的機場公司簽訂。
13  
《股東貸款協議》,日期為2022年12月6日,由芬奇·A和CONCESSOC簽署,英文翻譯。
14  
2022年12月7日,芬奇A和CONCESSOC之間簽訂的從屬協議。
15  
承兑日期為2022年12月7日的承兑匯票,承兑人為CONCESSOC和機場。
16  
抵消協議,日期為2022年12月7日,由CONCESSOC和機場之間簽署。*
17  
2022年12月14日由CONCESSOC和機場之間簽訂的抵消協議。*
18  
技術援助和技術轉讓協議(違反《技術援助和技術轉讓協議》),日期為2000年6月14日,由OMA和SETA(通過參考2006年11月15日提交的發行人的F-1表格登記説明書(文件編號333-138710)的附件10.5合併而成)。
19  
OMA、Servicios Aeroptuario del Centro Norte、S.A.de C.V.、特許權公司、SETA和Constructoras ICA、S.A.de C.V.、Aéroports de Paris和Vinci之間於2015年4月13日簽署的《技術援助和技術轉讓協議第二修正案》,英文翻譯(通過引用發行人於2015年4月27日提交的截至2015年12月31日的20-F表格年度報告的附件4.6併入)。
20  
2020年12月14日OMA、Servicios Aeroptuario del Centro Norte、S.A.de C.V.、特許權公司和SETA之間的技術援助和技術轉讓協議第三修正案,英文翻譯(通過引用2021年4月30日提交的發行人表格F-20-F的附件4.6併入)。




13




21  
參與協議日期為2000年6月14日,由OMA、墨西哥聯邦政府通過通信和交通部、國家金融公司、國家信用合作社、信託部門、北歐中央航空公司、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Acapulco、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Chihuahua、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Ciudad Juárez、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Culiacán、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Durango、Aeropuerto de Durango、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Mazatlán、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Reynosa、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Tampico、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Torreón、S.A.de C.V.、Aeropuerto de San Luis Potosí、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Zacatecas、S.A.de C.V.和Aeropuerto de Zihuatanejo,S.A.de C.V.,SETA,Constructoras ICA,S.A.de C.V.,Aéroports de Paris和Vinci,並附Bancomext,英文譯本 (通過引用2006年11月15日提交的發行人註冊説明書附件10.2(文件編號333-138710)併入)。
22  
2005年12月21日OMA、墨西哥聯邦政府通過通信和交通部、國家金融公司、國家信用合作社、信託部門、中央北方服務公司、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Acapulco、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Chihuahua、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Ciudad Juárez、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Culiacán、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Chihuahua、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Ciudad Juárez、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Culiacán、S.A.de C.V.、Aeropuerto de Chihuahua、S.A.de C.V.杜蘭戈航空公司、馬紮特蘭航空公司、蒙特雷航空公司、S.A.de C.V.公司、雷諾薩航空公司、S.A.de C.V.公司、坦皮科航空公司、S.A.de C.V.公司、託雷翁航空公司、S.A.de C.V.公司、聖路易斯·波託斯航空公司、S.A.de C.V.公司、Zacatecas航空公司、S.A.de C.V.公司和齊瓦特內霍航空公司S.A.de C.V.,SETA,Constructoras ICA,S.A.de C.V.和Aéroports de Paris,英文譯文(通過引用2006年11月15日提交的發行人登記聲明的附件10.3(文件編號:333-138710)併入)。
23  
NAFIN、AeroInvest、SETA和墨西哥聯邦政府通過通信和交通部就參與協議的某些條款達成的協議,英文譯本(通過參考2006年11月15日提交的發行人登記聲明的附件10.4(第333-138710號文件)併入)。


*
根據S-K規則第601項的規定,某些展品和這些展品的附表已被省略。報告人同意應要求提供美國證券交易委員會所有遺漏的展品和時間表的副本。
 
14

 
簽名
 
經合理查詢,並盡本人所知所信,茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。
 
日期:2022年12月16日

芬奇公司

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德·隆格維亞勒
標題:事實律師

芬奇特許權SAS

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德·隆格維亞勒
標題:事實律師

芬奇機場

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德·隆格維亞勒
標題:事實律師

CONCESSOC 31 SAS

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德·隆格維亞勒
標題:事實律師

Servicios de Tecnologia AEROPORTUARIA,S.A.de C.V.

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德·隆格維亞勒
標題:事實律師

機場基礎設施S?R.L.

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德·隆格維亞勒
標題:事實律師

15


附錄A

下表列出了董事和芬奇實體的每個董事會和高管的名稱和目前的職業或就業情況,以及從事此類就業的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址。

1.
芬奇
董事會

名字
公民身份
職位
主要職業
營業地址
澤維爾·惠拉德
法國
董事長兼首席執行官
軍官
芬奇董事長兼首席執行官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
揚尼克·帕斯奎爾
(習慣姓氏:
阿蘇阿德)
法國
董事
執行副總裁-總裁,航空電子,泰利斯
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
貝努瓦·巴贊
法國
董事
聖戈班首席執行官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
羅伯特·卡斯特因
法國
董事
董事
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
革蘭氏菌
意大利
董事
Edenred Italia SRL董事會主席
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
卡羅琳·格雷瓜爾·聖瑪麗
法國
董事
董事
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
克勞德·拉魯埃爾
法國
董事
威立雅首席財務官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
瑪麗-克里斯汀·隆巴德
法國
董事
Geodis執行董事會主席
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
勒內·梅多裏
法國
董事
Petrofac有限公司非執行主席
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
羅伯託·米利亞迪
法國
董事
Axians通信與系統公司的業務工程師
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
多米尼克·喬利-波圖茲
法國
董事
法國芬奇建築公司保險主管
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
安娜·保拉·馬查多·佩索亞
巴西
董事
董事長兼首席戰略
庫努米AI的官員
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道




16




阿蘭·薩伊̈D
法國
董事
Comsip的業務經理
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
帕斯卡萊斯
法國
董事
總裁,高級執行副總裁,
泰利斯國際開發公司
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
Abdullah Hamad al-Attiyah(卡塔爾控股有限責任公司)
卡塔爾
董事
卡塔爾迪亞爾房地產公司首席執行官
房地產投資公司
Q-電話外交大廈,卡塔爾金融中心,8這是卡塔爾多哈西海灣地區街一層

行政人員

名字
公民身份
職位
主要職業
營業地址
澤維爾·惠拉德
法國
董事長兼首席執行官
董事長兼首席執行官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
皮埃爾·科佩
法國
常務副--總裁
常務副--總裁
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
克里斯蒂安·拉貝裏
法國
執行副總裁總裁兼首席財務官
執行副總裁總裁兼首席財務官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
皮埃爾·迪普拉特
法國
企業傳播部副主任總裁
企業傳播部副主任總裁
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
克里斯托夫·佩裏西·勞薩斯
法國
總裁副局長,業務拓展
總裁副局長,業務拓展
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
帕特里克·理查德
法國
總法律顧問兼董事會祕書
總法律顧問兼董事會祕書
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
伊莎貝爾·斯皮格爾
法國
環境董事
環境董事
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
Jocelyne Vassoille
法國
總裁副-人力資源部
總裁副-人力資源部
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道




17



2.
芬奇·A

執行主任

名字
公民身份
職位
主要職業
營業地址
尼古拉斯·諾特巴特
法國
董事長兼首席執行官
董事長兼首席執行官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
Rémi MAUMON de Longevialle
法國
首席財務官
首席財務官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道

3.
芬奇·C

行政人員

名字
公民身份
職位
主要職業
營業地址
澤維爾·惠拉德
法國
董事長兼首席執行官
董事長兼首席執行官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
尼古拉斯·諾特巴特
法國
首席執行官
芬奇A公司首席執行官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
奧利維爾·馬蒂厄
法國
美國副總統
美國副總統
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道

4.
CONCESSOC

執行主任

名字
公民身份
職位
主要職業
營業地址
Rémi MAUMON de Longevialle
法國
主席及
行政長官
軍官
芬奇A首席財務官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道

18


附錄B

下表列出了機場每一位董事會經理的姓名和目前的職業或就業情況,以及從事此類工作的任何公司或其他組織的姓名、主要業務和地址。機場 沒有盧森堡法律允許的執行官員。

管理委員會

名字
公民身份
職位
主要職業
營業地址
肯特·斯文森
瑞典
B類經理
董事,阿倫特服務公司
9 Rue de Bitburg,L-1273盧森堡,盧森堡大公國
Rémi MAUMON de Longevialle
法國
A類經理
芬奇A首席財務官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
19


附錄C

下表列出了董事和國家經貿局各董事會和高管的名稱和目前的職業或職業,以及從事此類工作的任何公司或其他組織的名稱、主要業務和地址。

董事會

名字
公民身份
職位
主要職業
營業地址
尼古拉斯·諾特巴特
法國
總裁
芬奇A公司首席執行官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
奧利維爾·馬蒂厄
法國
董事會祕書
副總裁,芬奇·C
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道
Rémi MAUMON de Longevialle
法國
董事
芬奇A首席財務官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道

執行主任

名字
公民身份
職位
主要職業
營業地址
尼古拉斯·諾特巴特
法國
首席執行官
芬奇A公司首席執行官
1973年法國南特雷92000號德拉德芳斯大道

20

附件1

聯合立案協議

以下籤署人同意根據規則第13D-1(K)條的規定,共同將本聲明提交附表13D。他們中的每一個人都對及時提交該附表13D及其任何修正案負責,並對其中包含的關於該人的信息的完整性和準確性負責;但他們都不對其他提交該申請的人的信息的完整性或準確性負責, 除非該人知道或有理由相信該等信息是不準確的。

根據修訂後的1934年《證券交易法》頒佈的第13d-1(K)條規則,簽署人同意代表各自共同提交關於北歐航空集團(Grupo Aeroptuario del Centro Norte,S.A.B.de C.V.)B系列普通股的附表13D聲明 該公司是一家根據墨西哥法律成立的上市公司(Sociedad aónima bursátil de Capital Variable) 。本聯合提交協議須包括在該附表13D內作為證物。

茲證明,本聯合備案協議自2022年12月7日起生效,簽署人特此聲明。
 
芬奇公司

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德
朗格維亞爾
標題:事實律師

芬奇特許權SAS

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德
朗格維亞爾
標題:事實律師

芬奇機場

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德
朗格維亞爾
標題:事實律師

CONCESSOC 31 SAS

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德
朗格維亞爾
標題:事實律師

Servicios de Tecnologia AEROPORTUARIA,S.A.de C.V.

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德
朗格維亞爾
標題:事實律師

機場基礎設施S?R.L.

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德
朗格維亞爾
標題:事實律師






[聯合申報協議的簽字頁]

附件2

授權委託書
作為Grupo Aeroptuario del Central Norte,S.A.B.de C.V.(“本公司”)根據經修訂的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第(Br)13(D)節規定的報告人,簽署人共同和各自組成並任命Nicolas Notebaert和Rémi MaUMON de Longevialle,並各自任命簽署人的真實合法代理人:
(1)
根據《交易法》第13(D)節的規定,以公司股東的身份簽署、交付並代表每個簽署人簽署、提交和提交附表13D中的文件;
(2)
為和代表任何簽字人作出或執行任何必要或適宜的作為,以完成和籤立附表13D上的任何此類備案,完成和籤立對附表13D的任何一項或多項修正案,並及時向美國證券交易委員會和任何證券交易所或類似機構提交此類備案;以及
(3)
採取任何類型的與前述有關的任何其他行動,而該其他行動是上述實際律師認為可能對以下籤署人的最佳利益有利或在法律上對任何簽署人有利的, 事實律師有完全權力和權限以下列任何簽署人的名義和代表任何簽署人的名義和代表在房產內作出和進行所需的一切行為,一如簽署人可能或可以以本人的名義作出或能夠作出的一樣充分和有效;為免生疑問,包括但不限於根據美國證券交易委員會電子簽名要求和聯合備案協議執行認證。
每一位簽字人在此批准並確認所有上述實際受權人憑藉本合同應作出或致使作出的一切行為。

[簽名頁如下]



茲證明,本授權書已於2022年12月7日簽署,特此聲明。
芬奇公司

作者:/s/澤維爾·休拉德
姓名:澤維爾·惠拉德
頭銜:首席執行官

芬奇特許權SAS

作者:Nicolas Notebaert
姓名:尼古拉斯·諾特巴特
頭銜:總裁

芬奇機場

作者:Nicolas Notebaert
姓名:尼古拉斯·諾特巴特
頭銜:總裁

CONCESSOC 31 SAS

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德·隆格維亞勒
頭銜:總裁

Servicios de Tecnologia AEROPORTUARIA,S.A.de C.V.

作者:Nicolas Notebaert
姓名:尼古拉斯·諾特巴特
頭銜:首席執行官

機場基礎設施S?R.L.

作者:/s/Rémi Maumonn de Longevialle
姓名:雷米·毛蒙·德·隆格維亞勒
標題:董事






[授權書籤名頁]