424B5

2021年2月8日，我們報告了VERU-111在新冠肺炎急性呼吸窘迫綜合徵高危住院患者中的第二階段臨牀結果； 2021年2月10日，我們報告了截至2020年12月31日的季度結果。有關VERU-111作為新冠肺炎治療方法的更多信息，請參見招股説明書補充摘要和最近的發展。

投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀本招股説明書補充説明書S-6頁開始的風險因素(包括但不限於，我們普通股的市場價格一直並可能繼續波動的風險因素，您的投資價值可能大幅縮水)，以及我們最新的10-K年度報告、後續的10-Q季度報告以及我們提交給證券和證券交易委員會(SEC)的其他文件中描述的風險。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。


	每股	共計
公開發行價	$	$
承保折扣和佣金⁽¹⁾	$	$
扣除費用前的收益，給我們	$	$

⁽¹⁾

我們已同意向保險商賠償某些費用。參見承銷。

普通股的股票預計將在2021年左右交付。我們已授予承銷商購買額外普通股的選擇權，為期30天。

獨家簿記管理人

傑富瑞

本招股説明書增刊日期為2021年。


	頁
關於這份招股説明書		1

關於Veru公司		2

危險因素		3

關於前瞻性陳述的特別説明		4

收益的使用		5

股本説明		6

債務證券説明		9

手令的説明		21

採購合同説明		23

對權利的描述		24

單位説明		25

配送計劃		26

法律事務		28

專家		28

在那裏您可以找到更多關於美國的信息		28

以引用方式成立為法團		29

本文檔由兩部分組成。第一部分是本招股説明書副刊，包括本文引用的文件，描述了本次普通股發行的具體條款。第二部分，隨附的招股説明書，包括通過引用併入其中的文件，提供了可能與此次發行無關的更一般信息。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的信息。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是本文件的兩個部分的總和。本招股説明書附錄可能會添加、更新或更改隨附的招股説明書中包含的信息。如果本招股説明書附錄中的任何陳述與隨附的招股説明書或在本招股説明書附錄日期前提交給證券交易委員會(SEC)的任何通過引用合併的文件中的陳述不一致或衝突，您應依賴本招股説明書附錄中的信息，本招股説明書附錄中的陳述將被視為修改或取代隨附的招股説明書或合併文件中所作的陳述。如果其中一個文檔中的任何語句與日期較晚的另一個文檔中的語句不一致，則日期較晚的文檔中的語句將修改或取代較早的語句。在投資我們的普通股之前，您應閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書，包括本文或其中引用的所有文件，以及 n中描述的任何其他信息，在此，您可以通過引用找到更多信息和某些文件的併入，然後再投資我們的普通股。

您應僅依賴本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及我們可能向您提供的與本次發行相關的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們沒有，承銷商也沒有授權任何人向您提供不同的信息。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書和我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書不構成出售要約或要約購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券，也不構成在任何司法管轄區向任何人出售或徵求購買證券的要約，因為在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約購買都是違法的。您不應假設本招股説明書附錄中包含的信息在其封面上設定的日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文檔日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書附錄是在更晚的日期交付或證券出售也是如此。

在本招股説明書附錄中使用時，除非上下文另有規定，否則我們、公司和Veru、等術語均指Veru Inc.及其子公司。本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含對我們的商標、服務標誌和商號以及屬於其各自所有者財產的第三方商標的引用。我們不打算使用或展示第三方商標和商號來暗示與我們的任何關係，或任何其他公司對我們的背書或贊助。僅為方便起見，本招股説明書中提及的商標、服務標記和商號可在不使用本招股説明書的情況下列出。^®和但這種提及不應被解釋為其各自所有者不會根據適用法律最大限度地主張其權利的任何指示。

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件還包含有關我們的行業、我們的業務和某些疾病的市場的估計、預測和其他信息，包括有關這些市場的估計規模以及某些疾病的發病率和流行率的數據。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本質上會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與此信息中反映的事件和情況大不相同。除非另有明確説明，否則我們從市場研究公司和其他第三方、行業、醫療和一般出版物、政府數據和類似來源準備的報告、研究調查、研究和類似數據中獲得本行業、企業、市場和其他數據。雖然我們相信這些來源是可靠的，但我們不保證這些信息的準確性或完整性，我們也沒有獨立核實這些信息。

S-II

本招股説明書附錄、隨附的招股説明書以及通過引用併入本文和其中的文件包含的陳述旨在，且特此確認為1995年《私人證券訴訟改革法案》所指的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關新冠肺炎疫情的預期或潛在影響以及全球應對措施對我們財務報表或業務的影響、未來財務和經營結果、計劃、目標、預期和意圖、成本和開支、債務償還、意外情況結果、財務狀況、運營結果、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時機和計劃、臨牀和商業里程碑的實現情況、我們的技術進步以及我們的產品和候選藥物。以及其他非史實的陳述。您可以通過使用以下詞語或短語來識別前瞻性陳述：？預期、？相信、？可能、？預期、？意向、？可能、？機會、？計劃、？預測、？潛在、？估計、？應該、？將、？將或這些術語或其他具有相似含義的詞的否定的否定的？這些聲明是基於我們目前的計劃和戰略。, 反映我們目前對與業務相關的風險和不確定性的評估，這些評估是截至本招股説明書附錄的日期進行的。這些陳述本身就會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀這些聲明，因為它們討論了我們未來的期望或陳述了其他前瞻性信息。未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。可能導致實際結果與當前預期結果大不相同的因素包括：

∎

臨牀試驗和研究的時間安排和結果的潛在延遲，包括由於新冠肺炎的原因，招募患者及其有效參與此類試驗和研究的能力的潛在延遲，以及此類結果不支持上市批准和商業化的風險；

∎

向美國食品和藥物管理局(FDA)提交任何申請的時間和對正在開發的產品的監管批准可能會出現延誤，包括延遲或未能與FDA就臨牀試驗的設計達成協議或獲得開始臨牀試驗的授權的風險；

∎

臨牀結果或臨牀試驗的早期數據可能不會在其他試驗中複製或繼續出現，或者可能不會以其他方式支持指定候選產品的進一步開發或根本不支持；

∎

與我們在需要為產品開發和我們的運營提供資金時以可接受的條件獲得足夠資金的能力相關的風險，包括我們獲得及時贈款或其他資金以開發VERU-111作為新冠肺炎潛在療法的能力；

∎

與我們產品組合開發相關的風險，包括臨牀試驗、監管批准和推向市場的時間和成本；

∎

新冠肺炎疫情對我們業務影響的相關風險，其性質和程度高度不確定和不可預測；

∎

我們對潛在的新冠肺炎治療候選藥物的追求還處於早期階段，我們可能無法開發出成功及時治療病毒的藥物(如果有的話)；

∎

與我們投入財力和人員開發潛在的新冠肺炎療法相關的風險，這可能會導致我們的其他發展計劃延遲或以其他方式產生負面影響，儘管對新冠肺炎作為全球健康問題的壽命和程度存在不確定性，而且隨着疫苗的廣泛分發，對新的新冠肺炎候選療法的需求可能會減少或消除；

∎

政府機構可能直接或間接採取行動，限制VERU-111作為新冠肺炎治療的機會，包括支持其他治療替代方案或對新冠肺炎治療實施價格管制；

∎

產品需求和市場接受度；

∎

我們的一些產品正在開發中，我們可能無法成功實現此類產品的商業化；

∎

與知識產權有關的風險，包括獲得知識產權保護和實施知識產權保護的不確定性、侵犯第三方知識產權的可能性以及許可風險；

S-III

本招股説明書附錄中的所有前瞻性陳述都應在上述風險和其他因素的背景下考慮，並在本招股説明書中的風險因素章節以及通過引用併入本招股説明書中的我們的定期文件中考慮，包括我們的Form 10-K年度報告截至2020年9月30日的年度報告和後續的Form 10-Q季度報告。除適用法律要求外，我們不承擔對本招股説明書附錄中包含的前瞻性陳述進行任何修改或更新以反映本招股説明書附錄日期後發生的事件或情況的義務。

S-IV

本摘要重點介紹了有關我們的某些信息、此產品以及本招股説明書附錄中其他地方包含的或通過引用併入其中的精選信息。這份摘要並不完整，沒有包含您在決定是否投資我們的普通股之前應該考慮的所有信息。在投資我們的普通股之前，您應該仔細閲讀本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中包含的更詳細的信息，並通過引用將其併入。在確定投資我們的普通股是否適合您時，您應特別注意本招股説明書附錄中的風險因素章節、隨附的招股説明書、我們截至2020年9月30日的年度10-K表格年度報告以及後續的10-Q表格季度報告，通過引用將其併入本文。

我公司

我們是一家腫瘤學生物製藥公司，專注於開發治療前列腺癌和乳腺癌的新藥。

我們的前列腺癌治療方案包括VERU-111、枸櫞酸祖克羅米芬和VERU-100。VERU-111是一種口服型一流的，靶向、交聯和破壞微管α和β微管蛋白亞單位的新化學實體，用於治療轉移性閹割和雄激素受體抗性前列腺癌。VERU-100是一種新穎的專利多肽配方，旨在解決目前商用雄激素剝奪療法(ADT)治療晚期前列腺癌的侷限性。枸櫞酸祖克羅米芬是一種口服非甾體雌激素受體激動劑，正在開發中用於治療潮熱，這是ADT在男性晚期前列腺癌患者中引起的一種常見副作用。

我們的乳腺癌治療方案包括用於AR+/ER+/HER2轉移性乳腺癌的enobosarm和用於紫杉烷耐藥的轉移性三陰性乳腺癌的 VERU-111。Enobosarm是一種口服藥物，一流的，新的化學實體，選擇性雄激素受體激動劑，靶向AR+/ER+/HER2轉移性乳腺癌的雄激素受體，沒有不想要的男性化副作用。

VERU-111還被推進到第三階段，用於治療有急性呼吸窘迫綜合徵高風險的新冠肺炎住院患者。

我們正在推進一種新的藥物配方，以解決泌尿外科未得到滿足的醫療需求，如他達拉非和非那雄胺(TADFIN)組合(TADFIN)用於治療良性前列腺增生(BPH)的他達拉非5毫克和非那雄胺5毫克聯合制劑。他達拉非(CIALIS)^®)目前被批准用於治療BPH和勃起功能障礙，非那雄胺目前被批准用於治療BPH(非那雄胺5 mg Proscar^®)和男性脱髮(非那雄胺1毫克保法止^®)。他達拉非和非那雄胺聯合用藥已被證明比單用非那雄胺治療前列腺增生症更有效。我們預計將提交TADFIN的保密協議在2021年2月。

我們的性健康商業產品是FC2女用避孕套^®/FC2內部避孕套(FC2)，FDA批准的產品，用於防止意外懷孕和性傳播感染的雙重保護。我們的女性健康公司部門在美國和全球的商業和公共衞生部門營銷和銷售FC2。在美國，FC2可通過多家第三方遠程醫療和互聯網藥房提供商以及零售藥店按處方購買。在全球公共衞生部門，我們向包括衞生部、政府衞生機構、聯合國機構、非營利組織和商業夥伴在內的實體推銷FC2，這些實體致力於支持和改善世界各地婦女的生活、健康和福祉。

S-1

2021年2月8日，我們報告了VERU-111在住院的新冠肺炎急性呼吸窘迫綜合徵高危患者中的第二階段臨牀結果。我們進行了一項雙盲、隨機、安慰劑對照的2期臨牀試驗，評估每日口服情況一天一次大約40名住院的新冠肺炎患者服用VERU-111 18毫克與安慰劑，這些患者都是急性呼吸窘迫綜合徵的高危人羣。這項試驗在全美5個地點進行。入選的患者包括住院期間有記錄的新冠肺炎感染有症狀的患者和急性呼吸窘迫綜合徵的高危人羣。受試者接受VERU-111 18毫克或安慰劑以及標準護理21天或直到出院。主要療效終點是第29天沒有呼吸衰竭的存活患者的比例。對於服用超過一劑研究藥物的住院患者的主要終點而言，與安慰劑相比，VERU-111治療失敗(呼吸衰竭死亡或存活)患者的比例在第29天的治療失敗(死亡或存活伴呼吸衰竭 )的比例在Veru-111治療組(n=18)和安慰劑治療組(n=20)分別為5.6%和30%方面，有統計上顯著和臨牀上有意義的改善。在第29天，VERU-111治療組(n=18)和安慰劑組(n=20)的治療失敗患者比例分別為5.6%和30%。這意味着治療失敗的相對減少了81%，並且顯示出統計學上的顯著性(p=0.05)。VERU-111耐受性好，安全性好。

我們已獲準加快結束與美國食品和藥物管理局的第二階段會議，討論下一步行動，包括VERU-111新冠肺炎計劃的第三階段臨牀註冊試驗設計。我們預計，這項驗證性的研究將採用與已完成的第二階段研究類似的試驗設計，評估每日口服VERU-111與安慰劑的劑量，主要療效終點是在第29天沒有呼吸衰竭的存活患者的比例。我們預計3期臨牀試驗將在大約200名住院患者中進行，這些患者SARS-CoV-2病毒感染和是ARDS的高危人羣。我們預計在2021年第二季度開始這項3期臨牀試驗。

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星州製藥公司(Wisconsin Pharmacal Company，Inc.)的繼任者，威斯康星州製藥公司(Wisconsin Pharmacal Company，Inc.)是一家制造和銷售完全不同的特種化學品和品牌消費品的公司。威斯康星州藥業公司最初成立於1971年。1996年，我們完成了一系列行動，使我們獲得了第一代女用避孕套的全球權利，剝離了威斯康星州Pharmacal的其他業務，並將我們的名稱更名為女性健康公司。2016年10月31日，我們完成了對Aspen Park PharmPharmticals，Inc.的收購，該公司將我們從一家銷售FC2的單一產品公司轉變為一家生物製藥公司，目前正在開發多種腫瘤學和泌尿科藥物產品。2017年7月31日，我們的公司名稱從女性健康公司更名為Veru Inc.，反映了我們對腫瘤學生物製藥產品的開發和商業化的關注。

我們的主要行政辦公室位於佛羅裏達州邁阿密33127號第102室西北25街48號，我們的電話號碼是(3055096897)。我們的公司網站是www.veruparma.com。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不包含在本招股説明書附錄中，也不屬於本招股説明書附錄的一部分。

S-2

危險因素	投資我們的普通股有很高的風險。在投資我們的普通股之前，您應該閲讀從本招股説明書增刊的S-6頁和隨附的招股説明書第3頁開始的標題為風險因素的章節，以及我們最新的10-K年度報告、後續的10-Q季度報告以及我們提交給證券交易委員會的其他文件中描述的風險，這些文件通過引用併入本招股説明書附錄中。

納斯達克資本市場代碼

Veru

除另有説明外，本招股説明書附錄中有關緊隨本次發行後將發行的普通股數量的信息基於截至2020年12月31日的71,906,903股已發行普通股，不包括截至該日的已發行普通股數量：

∎

10,524,954股在行使已發行期權和股票增值權後可發行的普通股，加權平均行權價為每股1.93美元，其中5,309,198股已歸屬；以及

∎

根據我們的2017股權激勵計劃和我們的 2018股權激勵計劃，我們為未來發行預留了3,660,004股普通股。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均不適用於2020年12月31日之後根據我們的股權激勵計劃進行的任何股票獎勵的發行、行使或結算。

除另有説明外，本招股説明書附錄中的所有信息均假定承銷商不會行使購買額外股份的選擇權，也不會行使上述已發行股票期權或股票增值權。

S-3

投資我們的普通股有很高的風險。在決定是否投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面描述的風險以及通過引用併入的文件中的風險。下面描述的風險和我們通過引用併入的文件中描述的風險並不是我們面臨的唯一風險。如果實際發生以下任何風險，我們的業務、財務狀況或經營結果都可能受到不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，你可能會損失全部或部分投資。由於不同因素的影響，我們的實際結果可能與本招股説明書附錄中所作的前瞻性陳述以及通過引用併入的文件中的預期結果大不相同，這些因素包括我們面臨的以下風險以及通過引用併入的文件中所描述的風險。

與本次發行和我們的普通股相關的風險

我們普通股的市場價格一直在波動，而且可能會繼續波動，你的投資價值可能會大幅縮水。

我們普通股的交易價格一直在波動，而且可能會繼續波動。我們普通股最近一次報告的銷售價格分別是2021年2月5日、2021年2月8日和2021年2月16日，分別為每股10.90美元、13.92美元和19.82美元。除了本節和我們在截至2020年9月30日的年度10-K表格報告中描述的其他風險因素(通過引用併入本招股説明書附錄和隨附的招股説明書中)外，以下因素(其中一些是我們無法控制的)可能會對我們普通股的市場價格產生重大影響。

∎

未能達到市場對我們業績的預期；

∎

我們或我們的競爭對手關於重大產品開發、重大戰略合作伙伴、外部許可、內部許可、合資企業、收購或財務業績的公告；

∎

我們候選藥物的臨牀試驗出現不良結果或延遲；

∎

適用於我們業務的法律或法規的變化；

∎

來自可能出現的新產品的競爭；

∎

財務狀況或經營業績的實際或預期波動；

∎

大量出售我們的普通股；

∎

發佈新的或更新的研究報告、收益估計或證券分析師的建議；

∎

宣佈或預期額外的債務或股權融資努力；

∎

我們開始或參與訴訟；

∎

許可證、研究合同或其他合作協議到期或終止；

∎

關鍵人員的增減；

∎

一般股市狀況；或

∎

其他經濟或外部因素。

這些因素可能會對我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響，這可能會導致我們的投資者遭受重大損失。

此外，整個股市，尤其是納斯達克(Nasdaq)和生物製藥公司的市場，經歷了極端的價格和交易量波動，這些波動往往與我們這樣的公司的經營業績無關或不成比例。無論我們的實際運營業績如何，廣泛的市場和行業因素都可能對我們普通股的市場價格產生負面影響。此外，金融市場的系統性下跌，以及我們無法控制的相關因素，可能會導致我們的股價迅速和出人意料地下跌。如果我們普通股的交易量低，我們普通股的價格波動可能會更嚴重。

S-4

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來應用此次發行的淨收益，投資者將完全依賴我們管理層對這些收益的應用做出的判斷。雖然我們預計將此次發行的淨收益用於營運資金和一般企業用途，包括研發、臨牀試驗和營銷支出，但我們沒有將這些淨收益分配用於特定目的。作為其投資決策的一部分，投資者將沒有機會評估收益是否得到適當使用。我們對所得資金的使用可能不會改善我們的經營業績，也不會增加特此發行的股票的價值。

如果您在此次發行中購買我們的普通股，您的股票的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。

由於我們普通股的每股要約價格大大高於我們普通股的每股有形賬面淨值，您在此次發售中購買的普通股的有形賬面淨值將立即大幅稀釋。在本次發行中以每股 $的價格出售我們普通股的股票，並扣除承銷折扣和佣金以及我們在此次發行中預計應支付的發售費用後，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為100萬美元，或每股 $。對於在此次發行中購買普通股的新投資者來説，這意味着每股有形賬面淨值立即稀釋 $。有關上述內容的更詳細討論，請參見標題為稀釋的章節。

我們普通股的所有權是集中的，因此你影響公司事務的能力可能會受到限制。

截至2021年2月16日，我們的高管和董事共同實益擁有我們普通股約24.6%的流通股，其中約11.5%由我們的董事長、總裁兼首席執行官米切爾·S·施泰納醫學博士實益擁有，約11.6%由我們的首席企業官和一名董事哈里·菲施醫學博士實益擁有。這些股東可能有能力對股東投票結果施加重大影響，包括有關董事選舉的投票、我們修訂和重新修訂的公司章程以及其他重大公司交易的投票。此外，這種所有權集中可能有助於延遲、推遲或阻止控制權變更，阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或者阻止潛在的收購方提出收購要約或以其他方式試圖獲得對我們業務的控制權，即使這樣的交易將使其他股東受益。此類股東的利益可能並不總是與您的利益或其他股東的利益一致，他們的行動方式可能會促進他們的最佳利益，而不一定是其他股東的利益。

本次發行中將出售相當數量的普通股，這可能會導致我們普通股的價格下跌。

在本次發售中，我們將出售普通股，這些普通股在我們出售本次發售的普通股後，將佔我們截至2021年2月16日已發行普通股的約%(或者，如果承銷商行使選擇權，全額購買額外的普通股，將佔我們已發行普通股的約%)。這次出售可能會對我們在納斯達克的普通股價格產生不利影響。我們無法預測這些股票的市場銷售會對我們普通股的市場價格產生什麼影響(如果有的話)。由於本次發行導致現有股東的股權稀釋，我們可能會因此次股權稀釋而受到集體訴訟。此外，我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過增發普通股或其他股權證券籌集資金的能力，並可能導致您失去對我們普通股的部分或全部投資。

未來發行我們的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券可能會導致您經歷進一步的稀釋，可能會導致我們的股價下跌。

我們需要額外的資金來資助我們候選產品的開發和商業化。我們未來可能會通過出售我們普通股的額外股份或可轉換為或可交換為我們普通股的其他證券來籌集額外資本，這些普通股可能會以低於此次發行中投資者支付的每股價格的價格出售、可轉換或可交換，並可能導致您經歷進一步的稀釋。此外，增發普通股(包括根據發行，

S-5

出售我們普通股的大量股票，或者預期可能發生這樣的出售，可能會顯著降低我們普通股的市場價格。這些出售，或這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的價格出售股權證券變得更加困難。我們還登記了根據我們的股權補償計劃可能發行的所有普通股的要約和出售，包括行使股票期權。這些股票可以在發行時在公開市場上自由出售。

截至2020年12月31日，我們的普通股流通股為71,906,903股。關於本次發行，除某些例外情況外，我們、我們的所有董事和高管以及我們普通股的某些持有人已同意，在未經Jefferies LLC同意的情況下，在本招股説明書附錄日期後的90天內，不直接或間接提供、出售或同意出售任何普通股或任何可轉換為或可交換的證券或可行使為普通股的任何證券。我們、我們的所有董事和高管以及我們普通股的某些持有人已同意，在本招股説明書附錄日期後90天內，不直接或間接提供、出售或同意出售任何普通股或任何可轉換為或可交換為普通股的證券。當適用的禁售期到期時，根據適用的證券法，我們和我們的董事和高管將能夠在公開市場出售股票。

此外，根據我們關於內幕銷售的政策，我們的高管或董事出售我們的普通股，即使是在開放的交易窗口內進行，也可能對我們普通股的交易價格產生不利影響。雖然我們預計此類出售的交易量相對較小本身不會對我們普通股的交易價格產生重大影響，但市場可能會對此類出售的宣佈做出負面反應，這反過來可能會影響我們普通股的交易價格。

S-6

我們使用此次發行淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們的開發和商業化努力，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們不能肯定地估計將用於上述目的的淨收益數額。我們可能會發現將淨收益用於其他目的是必要的或可取的，我們的管理層將在使用淨收益時擁有廣泛的自由裁量權。在上述淨收益應用於我們之前，我們打算將此次發行的淨收益的部分或全部投資於美國政府證券、活期存款或貨幣市場基金。

S-7


	截至2020年12月31日
	實際			調整後的
	(未經審計) (單位為千，共享數據除外)
現金和現金等價物	$	30,921		$

信貸協議，包括短期部分	$	5,332		$

股東權益：
普通股，面值0.01美元；授權股份154,000,000股，已發行74,090,607股，實際流通股71,906,903 ；已發行和已發行股份，調整後	$	741		$
額外實收資本		128,360
累計其他綜合損失		(581	)
累計赤字		(71,965	)
庫存股，按成本計算		(7,807	)

股東權益總額		48,748

總市值	$	54,080		$

上述已發行和已發行普通股數量基於截至2020年12月31日的71,906,903股已發行普通股，不包括截至該日期的：

∎

10,524,954股在行使已發行期權和股票增值權後可發行的普通股，加權平均行權價為每股1.93美元，其中5,309,198股已歸屬；以及

∎

根據我們的2017股權激勵計劃和我們的 2018股權激勵計劃，我們為未來發行預留了3,660,004股普通股。

S-8

如果您在本次發行中投資我們的普通股，您的權益將被稀釋至本次發行中我們普通股的每股公開發行價與我們在此次發行後緊隨其後的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。截至2020年12月31日，基於截至2020年12月31日已發行普通股的71,906,903股，我們的有形賬面淨值約為27,759,000美元，或每股約0.39美元。我們每股的有形賬面淨值是指截至該日期我們的有形資產總額，即總資產、減去遞延所得税、減去無形資產、淨額、減去商譽、減去遞延成本，再減去我們的總負債額，再除以截至該日期我們已發行普通股的總股數。

在本次發行中以每股$的公開發行價發行和出售我們的普通股股票後，扣除承銷折扣和佣金以及我們應支付的估計發售費用，截至2020年12月31日，我們的調整後有形賬面淨值約為$，或每股普通股 $。這意味着我們的現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了 $，對參與此次發行的投資者來説，每股有形賬面淨值立即稀釋了 $。

下表以每股為單位説明瞭對參與此次發行的新投資者的攤薄：


每股公開發行價			$
截至2020年12月31日的每股有形賬面淨值	$	0.39
可歸因於參與此次發行的新投資者的每股有形賬面淨值增加	$

在本次發售生效後，截至2020年12月31日的調整後每股有形賬面淨值			$

對參與本次發行的新投資者每股攤薄			$

如果承銷商行使選擇權全額購買我們普通股的額外股份，本次發行生效後，我們調整後的每股有形賬面淨值將增加到每股$，對於參與此次發行的新投資者來説，這意味着每股有形賬面淨值立即稀釋$。

上述已發行和已發行普通股數量基於截至2020年12月31日的71,906,903股已發行普通股，不包括截至該日期的：

∎

10,524,954股在行使已發行期權和股票增值權後可發行的普通股，加權平均行權價為每股1.93美元，其中5,309,198股已歸屬；以及

∎

根據我們的2017股權激勵計劃和我們的 2018股權激勵計劃，我們為未來發行預留了3,660,004股普通股。

如果行使未償還期權或股票增值權，根據我們的股權激勵計劃發行新的期權或其他股權授予，或者我們未來以其他方式發行額外的股權證券，參與此次發行的投資者將進一步稀釋。

S-9

根據我們與Jefferies LLC於2021年簽訂的承銷協議(日期為 )中規定的條款和條件，作為以下指定承銷商的代表和本次發行的唯一賬簿管理人，我們已同意向承銷商出售，且各承銷商已分別而非共同同意向我們購買以下名稱後面所示的各自數量的普通股：


承銷商		股份數量
傑富瑞有限責任公司

總計

承銷協議規定，幾家承銷商的義務必須遵守某些先例條件，例如承銷商收到高級職員證書和法律意見，並由其律師批准某些法律事項。承銷協議規定，如果購買了任何普通股，承銷商將購買全部普通股。承銷商違約的，承銷協議規定可以增加非違約承銷商的購買承諾，也可以終止承銷協議。我們已同意賠償承銷商及其某些控制人的某些責任，包括根據修訂後的1933年《證券法》承擔的責任，並支付承銷商可能被要求就這些債務支付的款項。

承銷商已通知我們，在本次發行完成後，他們目前打算在適用法律法規允許的情況下在普通股中上市。但是，承銷商沒有義務這樣做，承銷商可以隨時終止任何做市活動，而無需另行通知。因此，不能像那樣保證普通股交易市場的流動性，不能保證您能夠在特定時間出售您持有的任何普通股，也不能保證您出售時獲得的價格是優惠的。

承銷商發行普通股的前提是承銷商接受我們的普通股，並須事先出售。承銷商保留撤回、取消或修改對公眾的報價以及拒絕全部或部分訂單的權利。

佣金及開支

承銷商已通知我們，他們建議按本招股説明書附錄封面所列的首次公開發行價格向公眾發行普通股，並向某些交易商(可能包括承銷商)提供該價格減去不超過每股普通股$ 的特許權。承銷商可能會允許，某些交易商可能會將特許權中不超過每股普通股$的折扣轉給某些經紀商和交易商。發行後，代表人可以降低首次公開發行股票的價格、特許權和對交易商的再貸款。任何此類減價都不會改變本招股説明書附錄封面所列的我們將收到的收益金額。

S-10

我們已授予承銷商選擇權，該選擇權自本招股説明書附錄之日起30天內可行使，可不時全部或部分按本招股説明書附錄封面規定的公開發行價，減去承銷折扣和佣金，從我們手中購買最多股。如果承銷商行使此選擇權，則每個承銷商將有義務在符合特定條件的情況下，按上表中所示的該承銷商的初始購買承諾按比例購買一定數量的額外股票。

禁止出售類似證券

我們、我們的高管、我們的董事和我們已發行普通股的某些持有人已同意，除特定的例外情況外，在未經 Jefferies LLC事先書面同意的情況下，自承銷協議之日起90天內不直接或間接：

∎

出售、要約出售、簽約出售或借出、實施任何賣空或建立或增加等值的頭寸(如1934年《證券交易法》(The Exchange Act)下第16a-1(H)條所定義)，或清算或減少任何看漲等值頭寸(如交易法下第16a-1(B)條所界定的 )、質押、質押或授予任何擔保權益，或以任何其他方式轉讓或處置

∎

訂立任何掉期、對衝或任何其他協議或任何交易，將任何普通股或任何可轉換為普通股或可交換或可行使普通股的證券的所有權全部或部分轉移，無論任何此類掉期或交易是通過交付普通股或其他證券以現金或其他方式結算，或

∎

公開宣佈有意做上述任何事情。

S-11

此外，我們和每位此等人士均同意，未經Jefferies LLC事先書面同意，我們或該其他人士在該90天內不會要求登記任何普通股或任何可轉換為或可行使或可交換為普通股的證券，或就登記任何普通股或任何可轉換為普通股或可行使或可交換為普通股的證券行使任何權利。

Jefferies LLC可以在90天期限終止之前的任何時間或時間，根據上述鎖定協議，自行決定釋放全部或任何部分證券。承銷商與我們的任何股東之間沒有現有的協議，我們的任何股東將在禁售期結束前簽署同意出售股票的鎖定協議。

穩定化

承銷商已通知我們，根據《交易所法案》(Exchange Act)下的規則M，他們和某些參與此次發售的人士可以從事與本次發售相關的賣空交易、穩定交易、銀團回補交易或實施懲罰性出價。這些活動可能會使普通股的市場價格穩定或維持在高於公開市場可能普遍存在的水平。建立賣空頭寸可能涉及？備兑賣空或裸？賣空。

？備兑賣空是指在此次發行中進行的金額不超過承銷商購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商可以通過行使購買我們普通股額外股份的選擇權或在公開市場購買我們普通股的股來平倉任何有擔保的空頭頭寸。在確定平倉的股票來源時，承銷商將特別考慮公開市場上可供購買的股票價格與他們可能通過購買額外股票的選擇權購買股票的價格。

？裸賣空是指超過購買我們普通股額外股份的選擇權的銷售。承銷商必須通過在公開市場購買股票來平倉任何裸空頭頭寸。如果承銷商擔心定價後我們普通股在公開市場的價格可能存在下行壓力，可能對購買此次發行的投資者產生不利影響，則更有可能建立裸空頭頭寸。

穩定出價是指為確定或維持普通股價格而代表承銷商購買普通股的出價。銀團回補交易是代表承銷商出價或購買普通股，以減少承銷商因發行而產生的空頭頭寸。與其他購買交易類似，承銷商為彌補銀團賣空而進行的購買可能會提高或維持我們普通股的市場價格，或防止或延緩我們普通股的市場價格下跌。因此，我們普通股的價格可能會高於公開市場中可能存在的價格。懲罰性出價是一種安排，允許承銷商收回與發行相關的銷售特許權，否則應計入辛迪加成員，前提是該辛迪加成員最初出售的普通股是在辛迪加回補交易中購買的，因此該辛迪加成員沒有有效配售。

對於上述交易對我們普通股價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們和任何承銷商都不做任何陳述或預測。承銷商沒有義務從事這些活動，如果開始，任何活動都可以隨時停止。

承銷商還可以在本次發行中開始要約或出售我們普通股之前的一段時間內，根據規則M的第103條，在納斯達克資本市場上從事我們普通股的被動做市交易，直至分銷完成。被動做市商必須以不超過該證券的最高獨立報價的價格展示其報價。然而，如果所有獨立出價都低於被動做市商的出價，那麼當超過規定的購買限額時，該出價就必須降低。

S-12

電子格式的招股説明書可通過電子郵件或在一個或多個承銷商或其附屬公司維護的在線服務的網站上提供。在這些情況下，潛在的投資者可以在線查看產品條款，並可能被允許在線下單。承銷商可能會同意我們的意見，將特定數量的普通股出售給在線經紀賬户持有人。承銷商將在與其他分配相同的基礎上對在線分發進行任何此類分配。除電子格式的招股説明書外，承銷商網站上的信息以及任何承銷商維護的任何其他網站中包含的任何信息都不是本招股説明書附錄的一部分，未經我們或承銷商批准和/或背書，投資者不應依賴。

其他活動和關係

承銷商及其某些附屬公司是從事各種活動的全方位服務金融機構，這些活動可能包括證券交易、商業和投資銀行、金融諮詢、投資管理、投資研究、本金投資、套期保值、融資和經紀活動。承銷商及其某些附屬公司已不時並可能在未來為我們及其附屬公司提供各種商業和投資銀行及財務諮詢服務，他們為此收取或將收取常規費用和開支。

在其各項業務活動的正常過程中，承銷商及其各自的某些關聯公司可進行或持有多種投資，並積極交易債務和股權證券(或相關衍生證券)和金融工具(包括銀行貸款)，用於其自身賬户及其客户的賬户，此類投資和證券活動可能涉及吾等及其關聯公司發行的證券和/或工具。如果承銷商或其各自的附屬公司與我們有貸款關係，他們通常會根據其慣常的風險管理政策對衝其對我們的信用風險敞口。承銷商及其各自的關聯公司可以通過進行交易來對衝此類風險，這些交易包括購買信用違約掉期或在我們的證券或關聯公司的證券(可能包括在此提供的普通股)中建立空頭頭寸。任何此類空頭頭寸都可能對特此發售的普通股的未來交易價格產生不利影響。承銷商及其某些關聯公司也可就該等證券或工具傳達獨立的投資建議、市場顏色或交易理念和/或發表或表達獨立的研究觀點，並可隨時持有或向客户推薦購買該等證券和工具的多頭和/或空頭頭寸。

關於非美國司法管轄區的免責聲明

加拿大

轉售限制

在加拿大的證券分銷僅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列顛哥倫比亞省、馬尼託巴省、新不倫瑞克省和新斯科舍省以私募方式進行，不受我們準備招股説明書並向進行這些證券交易的每個省份的證券監管機構提交招股説明書的要求。在加拿大轉售證券必須根據適用的證券法進行根據相關司法管轄區的不同而有所不同，這些法律可能要求根據可用的法定豁免或適用的加拿大證券監管機構授予的酌情豁免進行轉售。建議買家在轉售證券前徵詢法律意見。

加拿大買家的陳述

通過在加拿大購買證券並接受購買確認的交付，購買者向我們和收到購買確認的交易商表示：

∎

根據適用的省級證券法，買方有權購買證券，而不受益於根據這些證券法合格的招股説明書，因為它是國家文書45-106所界定的經認可的投資者。招股説明書的豁免或第73.3(1)條證券法(安大略省)，如適用，

∎

買方是國家文書 31-103中定義的許可客户，註冊要求、豁免和持續註冊義務，

S-13

如果招股説明書(包括其任何修正案)(如本文檔)包含失實陳述，加拿大某些省或地區的證券法可向買方提供撤銷或損害賠償，前提是買方在購買者所在省或地區的證券法規定的期限內行使撤銷或損害賠償。在加拿大購買這些證券的人應參考購買者所在省或地區的證券立法的任何適用條款，以瞭解這些權利的詳情或諮詢法律顧問。

法律權利的執行

我們的所有董事和高級管理人員以及此處提到的專家可能位於加拿大境外，因此，加拿大采購商可能無法在加拿大境內向我們或該等人員送達程序文件。我們的全部或大部分資產以及這些人員的資產可能位於加拿大境外，因此，可能無法滿足針對我們或加拿大境內人員的判決，也可能無法執行在加拿大法院獲得的針對我們或加拿大境外人員的判決。

税收與投資資格

加拿大證券購買者應諮詢其自己的法律和税務顧問，瞭解在其特定情況下投資證券的税收後果，以及根據加拿大相關法律，購買者投資證券的資格。

澳大利亞

本招股説明書附錄不是澳大利亞2001年公司法(Cth)(澳大利亞公司法)(澳大利亞公司法)的披露文件，未向澳大利亞證券和投資委員會提交，僅針對下列類別的豁免人員。因此，如果您在澳大利亞收到此招股説明書附錄：

您確認並保證您是：

∎

？《公司法》第708(8)(A)或(B)條規定的老練投資者；

∎

？根據《公司法》第708(8)(C)或(D)條規定的老練投資者，且您在要約提出前已向本公司提供了符合《公司法》第708(8)(C)(I)或(Ii)條及相關法規要求的會計師證書；

∎

根據公司法第708(12)條與公司有關聯的人；或

∎

？《公司法》第708(11)(A)或(B)條所指的專業投資者。

如果您不能確認或擔保您是公司法規定的豁免老練投資者、聯營人士或專業投資者根據本招股説明書附錄向您提出的任何要約都是無效的，並且無法接受。

您保證並同意，您不會在根據本招股説明書附錄發行的任何證券發行後12個月內在澳大利亞轉售，除非任何此類轉售要約豁免公司法第708條規定的出具披露文件的要求。

S-14

對於歐洲經濟區的每個成員國(每個，相關國家)，在刊登招股説明書之前，沒有或將根據招股説明書在該相關國家向公眾發行股票，這些股票已獲得該相關國家主管當局的批准，或在適當情況下，在另一個相關國家批准並通知了該相關國家的主管當局，所有這些都符合招股説明書條例的規定，但該等股票可以在以下情況下向公眾發行

∎

屬於《招股説明書條例》第2條規定的合格投資者的任何法人實體；

∎

向150名以下的自然人或法人(招股説明書第2條規定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

∎

招股章程規例第一條第(四)項所列其他情形的，

惟該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據招股章程規例第3條刊登招股章程或根據招股章程規例第23條補充招股章程。就本條文而言，就任何相關國家的股份向公眾作出要約，是指以任何形式及以任何方式就要約條款及將予要約的任何股份作出充分資料，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份的溝通，而詞語“招股説明書規例”指的是規例(EU) 2017/1129。

MIFID II產品治理

根據歐盟委員會授權指令(EU)2017/593(授權指令)，受 MiFID II約束的任何分銷商有責任對股票進行自己的目標市場評估，並根據MiFID產品治理規則確定自己的分銷渠道。我們和承銷商都不會就分銷商是否遵守授權指令做出任何陳述或保證。

英國

在發佈已獲金融市場行為監管局批准的股票招股説明書之前，沒有或將根據股票發行在英國向公眾發行股票，但股票可以隨時在英國向公眾發行：

∎

屬於英國招股説明書條例第2條所界定的合格投資者的任何法人實體；

∎

向150名以下的自然人或法人(英國招股説明書法規第2條所界定的合格投資者除外)出售，但須事先徵得代表的同意；或

∎

在符合2000年《金融服務和市場法》(FSMA)第86條規定的任何其他情況下，

但該等股份要約不得要求吾等或任何代表根據FSMA 第85條刊登招股説明書或根據英國招股説明書規例第23條補充招股説明書。就本條款而言，就英國的股份向公眾要約一詞是指以任何形式和方式就要約條款和將予要約的任何股份進行溝通，以使投資者能夠決定購買或認購任何股份，而根據2018年《歐盟(退出)法》，招股説明書規例一詞是指(EU)2017/1129號條例，因為它是國內法律的一部分。(br}招股説明書規例是指根據《2018年歐盟(退出)法》而構成國內法律一部分的招股説明書監管條例(EU)2017/1129，因為它是根據2018年歐盟(退出)法案而構成國內法律一部分的要約條款和將要約的任何股份。

S-15

除以委託人或代理人身份買賣股票或債權證的一般業務人士或《證券及期貨條例》(第章)所界定的專業投資者外，本公司並無在香港以任何文件方式提供或出售任何證券，亦不得以任何文件方式提供或出售任何證券。香港《證券及期貨條例》(第(571)條)，以及根據該條例訂立的任何規則；或在其他情況下，而該文件並不是《公司條例》(第3571章)所界定的招股章程。32)，或就“公司條例”或“證券及期貨條例”而言，不構成向公眾發出要約或邀請。任何與該等證券有關的文件、邀請函或廣告均未發出或可能已發出或可能由任何人為發行目的(不論是在香港或其他地方)而發出或由任何人管有，而該等文件、邀請函或廣告的對象是香港公眾，或其內容相當可能會被香港公眾獲取或閲讀(香港證券法準許的除外)，但只出售給或擬出售給香港以外的人士或只出售給專業投資者的證券除外。

本招股説明書副刊尚未在香港公司註冊處註冊。因此，本招股説明書副刊不得在香港發行、傳閲或分發，亦不得向香港公眾人士發售證券供認購。收購證券的每個人將被要求確認他知道本招股説明書附錄和相關發售文件中描述的對證券要約的限制，並且他不會收購，並且在違反任何此類限制的情況下沒有被提供任何證券。

以色列

本文件不構成以色列證券法(5728-1968)(以色列證券法)下的招股説明書，也未向以色列證券局備案或批准。在以色列，本文件僅分發給以色列證券法第一份增編(附錄)所列投資者，且任何股票要約僅針對這些投資者，這些投資者主要包括聯合投資信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股本超過5000萬新謝克爾的實體和符合條件的個人，每個人都在廣告中所定義的範圍內。(br}以色列證券法第一份附錄(附錄)所列投資者，主要包括對信託基金、公積金、保險公司、銀行、投資組合經理、投資顧問、特拉維夫證券交易所會員、承銷商、風險投資基金、股權超過5000萬新謝克爾的實體和符合廣告定義的個人的聯合投資。統稱為合格投資者(在每種情況下，為其自己的賬户購買，或在附錄允許的情況下，為其客户的賬户購買，這些客户是附錄中列出的投資者)。合格投資者將被要求提交書面確認，確認他們屬於附錄的範圍，瞭解該附錄的含義並同意。

日本

此次發行沒有也不會根據日本《金融工具和交易法》(1948年第25號法律，經修訂)(FIEL)進行登記，承銷商不會直接或間接在日本或向任何日本居民(這裏使用的術語是指任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)或向其他人提供或出售任何證券。承銷商不會直接或間接向任何日本居民或為再發行而向其他人提供或出售任何證券(這裏使用的術語指的是任何居住在日本的個人，包括根據日本法律組織的任何公司或其他實體)，也不會為再發行而直接或間接向任何日本居民或其他人提供或出售任何證券除非豁免了FIEL的註冊要求，並在其他方面遵守了FIEL和任何其他適用的日本法律、法規和部級指南。

新加坡

本招股説明書副刊尚未或將不會作為招股説明書向新加坡金融管理局提交或登記。因此，本招股説明書以及與要約或出售、或認購或購買邀請有關的任何其他文件或材料不得直接或間接向新加坡境內人士發行、傳閲或分發，也不得直接或間接向新加坡境內的人士發出、分發或邀請認購或購買，但以下情況除外：(I)根據《新加坡證券及期貨法》第289章第274條向機構投資者；(Ii)向機構投資者；(I)向機構投資者；(I)根據新加坡第289章《證券及期貨法》(SFA)第274條向機構投資者；(Ii)向新加坡境內的任何人發出、傳閲或分發證券。並符合SFA第275條中規定的條件，或(Iii)以其他方式依據並符合SFA任何其他適用條款的條件。

S-16

一個信託(如果受託人不是認可投資者)的唯一目的是持有投資，而該信託的每個受益人都是認可投資者的個人，則該公司的證券(如SFA第239(1)條所界定)或受益人在該信託中的權利和利益(無論如何描述)在該公司或該信託根據SFA第275條提出的要約收購證券後六個月內不得轉讓，但以下情況除外：

∎

向機構投資者或SFA第275(2)條定義的相關人士，或因SFA第275(1A)條或第276(4)(I)(B)條所指要約而產生的任何人；

∎

未考慮或將不考慮轉讓的；

∎

因法律的實施而轉讓的；

∎

按照國家外匯管理局第276(7)條的規定；或

∎

如新加坡2005年證券及期貨(投資要約)(股份及債券)規例第32條所指定。

11.瑞士

這些證券可能不會在瑞士公開發售，也不會在瑞士證券交易所(Six Swiss Exchange)或瑞士任何其他證券交易所或受監管的交易機構上市。本招股説明書增刊的編制未考慮 ART項下發行招股説明書的披露標準。652A或ART。根據“瑞士義務法典”的1156條或根據ART上市招股説明書的披露標準。27次以上。六個上市規則或瑞士任何其他證券交易所或受監管交易機構的上市規則。本招股説明書附錄或與證券或發售相關的任何其他發售或營銷材料均不得在瑞士公開分發或以其他方式公開提供。

本招股説明書附錄或與此次發行、本公司或證券相關的任何其他發售或營銷材料均未或將提交任何瑞士監管機構或獲得任何瑞士監管機構的批准。特別是，本招股説明書附錄將不會提交給瑞士金融市場監督管理局FINMA，證券的發售也不會受到瑞士金融市場監管局FINMA的監管，而且證券的發售沒有也不會根據瑞士聯邦集體投資計劃法案(CISA？)獲得授權。中國證券監督管理局為集合投資計劃中的權益收購人提供的投資者保障並不延伸至證券收購人。

法律事務

本招股説明書附錄提供的普通股的有效性將由威斯康星州密爾沃基的萊因哈特·布爾納·範·杜倫公司(Reinhart Boerner Van Deuren S.C.，密爾沃基威斯康星州)為我們提供。紐約Covington &Burling LLP將擔任與此次發行相關的承銷商的法律顧問。

專家

Veru Inc.截至2020年9月30日和2019年9月30日的合併財務報表以及截至該年度的每一年度的合併財務報表，通過引用Veru Inc.的本招股説明書附錄中的內容併入本招股説明書附錄中。截至2020年9月30日的年度Form 10-K年度報告已由獨立註冊公共會計公司RSM US LLP審計，RSM US LLP是一家獨立註冊公共會計公司，其報告以此作為參考併入本招股説明書附錄中，並得到該公司作為以下方面的專家的授權。

S-17

本招股説明書附錄和隨附的招股説明書是美國證券交易委員會於2020年7月1日宣佈生效的S-3表格註冊説明書的一部分，並不包含註冊説明書中列出的所有信息。當本招股説明書附錄或隨附的招股説明書中提及我們的任何合同、協議或其他文件時，該引用可能不完整，您應參考作為註冊聲明一部分的證物或本招股説明書附錄中引用的報告或其他文件，以及隨附的招股説明書以獲取此類合同、協議或其他文件的副本。由於我們目前受制於交易法的信息和報告要求，我們向證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。

有關我們和我們提交給美國證券交易委員會的文件的信息也可在我們的網站www.veruparma.com上獲得。本公司的網站及該網站所載或連接至該網站的資料，均不會納入本招股章程增刊內，亦不是本招股説明書增刊的一部分。

以引用方式將某些文件成立為法團

SEC允許我們通過引用合併我們提交給SEC的其他文件中的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們將來向SEC提交併通過引用併入本招股説明書的信息附錄和隨附的招股説明書將自動更新和取代該信息。在本招股説明書補充文件終止之前，我們將以下列出的文件和本招股説明書補充條款終止任何證券要約之前根據交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交給證券交易委員會的任何未來文件(不包括2.02項或7.01項下提供的當前表格8-K報告和該表格中與此類項目相關的證物)合併為參考文件：

∎

我們於2020年12月10日提交的截至2020年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告；

∎

從我們於2021年1月28日提交給證券交易委員會的關於附表14A的最終委託書中，通過引用的方式具體併入我們截至2020年9月30日的財政年度的 Form 10-K年度報告中的信息；

∎

我們於2021年2月10日提交的截至2020年12月31日的財政季度Form 10-Q季度報告；以及

∎

1990年9月28日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。

這些文件也可以在我們的網站www.veruparma.com上獲得。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不會合併到本招股説明書附錄中，也不是本招股説明書補充內容的一部分。

應書面或口頭請求，我們將免費向每位收到本招股説明書附錄的個人(包括任何受益所有人)提供一份本招股説明書附錄中通過引用方式併入的任何和所有信息的副本。

索取此類文件的請求應發送至：

Veru Inc.

西北第25街48號

102套房

佛羅裏達州邁阿密33127

注意：祕書

(305) 509-6897

S-18

本招股説明書概述了我們可能提供的證券。我們每次出售證券時，都會提供本招股説明書附錄中提供的證券的具體條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。在投資任何證券之前，您應仔細閲讀本招股説明書和適用的招股説明書附錄。除非附有適用的招股説明書附錄，否則本招股説明書不得用於完成證券銷售。

證券可由我們直接出售給投資者，或通過不時指定的交易商或代理人出售給承銷商，或通過這些方法的組合出售給投資者。有關銷售方法的更多信息，請參閲銷售計劃一節。如果任何承銷商參與銷售與本招股説明書交付的相關的任何證券，則該承銷商的名稱以及任何適用的折扣或佣金和超額配售選項將在招股説明書附錄中列出。這類證券的公開價格和我們預計從此類出售中獲得的淨收益也將在招股説明書附錄中列出。

我們的普通股在納斯達克(NASDAQ) 資本市場掛牌上市，交易代碼為VERU。2020年6月25日，我們普通股的收盤價為每股3.42美元。

投資我們的證券涉及高度風險。見本招股説明書第3頁的風險因素。

證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，或根據本招股説明書的充分性或準確性通過。任何與此相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股書日期為2020年7月1日


	頁
關於本招股説明書		1
關於Veru公司		2
危險因素		3
關於前瞻性陳述的特別説明		4
收益的使用		5
股本説明		6
債務證券説明		9
手令的説明		21
採購合同説明		23
關於權利的説明		24
單位説明		25
配送計劃		26
法律事項		28
專家		28
在那裏您可以找到有關我們的更多信息		28
通過引用合併`		29

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會(Securities and Exchange Commission，簡稱SEC)提交的註冊聲明的一部分，該聲明使用了擱置註冊流程。根據這一擱置登記程序，我們可以出售本招股説明書中描述的證券的任何組合，以一個或多個產品的形式出售，總金額最高可達150,000,000美元。本招股説明書為您概括介紹了我們可能提供的證券。每次我們在此擱置註冊下銷售證券時，我們都會提供此招股説明書的附錄，其中包含有關該產品條款的具體信息。招股説明書副刊還可能對本招股説明書中包含的信息進行補充、更新或更改。如果我們在招股説明書附錄中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書附錄中的陳述視為修改或取代。您應閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，包括通過參考併入本文或其中的所有文檔，以及通過引用找到有關我們和公司的更多信息(可通過參考找到有關我們和公司的更多信息)一節中描述的附加信息。

您應僅依賴本招股説明書、任何隨附的招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含或通過引用合併的信息。我們未授權任何人向您提供不同於本招股説明書、隨附的招股説明書附錄或我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書中的信息。本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及我們可能向您提供的任何免費撰寫的招股説明書不構成出售或邀請購買除與其相關的註冊證券以外的任何證券的要約，本招股説明書和隨附的招股説明書附錄也不構成在任何司法管轄區向向其提出此類要約或招攬的任何人出售或邀請購買證券的要約。您不應假設本招股説明書和隨附的招股説明書附錄中包含的信息在本文件正面所列日期之後的任何日期都是準確的，或者我們通過引用併入的任何信息在通過引用併入的文件日期之後的任何日期都是正確的，即使本招股説明書和隨附的招股説明書附錄已在交付或證券在以後的日期出售。

在本招股説明書中，術語WE、？OUR、？？和？Veru表示Veru Inc.及其子公司，除非上下文另有含義，術語普通股？是指我們普通股的股份，每股票面價值為0.01美元，而術語優先股？是指我們A類優先股的股份，每股票面價值0.01美元，根據上下文，其中可能包括根據本招股計劃發行的一系列優先股的股份，票面價值為每股0.01美元，取決於上下文，其中可能包括根據本招股計劃發行的一系列優先股的股份，票面價值為每股0.01美元，具體取決於上下文，其中可能包括根據本招股計劃發行的一系列優先股的股份，票面價值為每股0.01美元。

我們的前列腺癌管道包括VERU-111、枸櫞酸祖克羅米芬和VERU-100。VERU-111是一種口述的下一代一流的針對α和β微管蛋白亞基的小分子，以破壞細胞中的微管，用於治療轉移性前列腺癌患者，這些患者的疾病對去勢和新型雄激素阻滯劑(如阿比特龍或苯扎魯胺)都有抵抗力。VERU-111還在進行二期臨牀試驗，以評估VERU-111對抗由冠狀病毒引起的全球流行性疾病新冠肺炎的療效 SARS-CoV-2。枸櫞酸祖克羅米芬是一種口服非甾體雌激素受體激動劑，正在進行2期試驗(第1階段測試安慰劑，祖克羅米芬10毫克和祖克羅米芬50毫克)治療潮熱，這是雄激素剝奪療法(ADT)在晚期前列腺癌患者中引起的一種常見副作用，目前正在評估其雌激素樣活性。VERU-100是一種用於ADT的新型專利多肽，具有多種潛在的有益臨牀屬性，解決了目前FDA批准的ADT製劑治療晚期前列腺癌的不足。

我們還在推進我們的專業製藥管道中的新藥配方，以滿足泌尿外科未得到滿足的醫療需求，如TADFIN^®他達拉非5 mg與非那雄胺5 mg聯合用藥，每日1次，用於治療良性前列腺增生症引起的尿路症狀。

我們的商業產品包括FC2女用避孕套/FC2內用避孕套^®，FDA批准的雙重預防意外懷孕和性傳播感染的產品，以及PREBOOST^®4%苯佐卡因個體化擦拭治療早泄

企業信息

Veru是威斯康星州的一家公司，是威斯康星州製藥公司(Wisconsin Pharmacal Company，Inc.)的繼任者，威斯康星州製藥公司(Wisconsin Pharmacal Company，Inc.)是一家制造和營銷不同特種化學品和品牌消費品的公司。威斯康星州藥業公司最初成立於1971年。1996年，我們完成了一系列行動，最終獲得了我們第一代女用避孕套的全球權利，剝離了威斯康星製藥公司的其他業務，並將我們的名稱更名為女性健康公司。2016年10月31日，我們完成了對Aspen Park PharmPharmticals， Inc.的收購，該公司將我們從一家銷售FC2的單一產品公司轉變為一家生物製藥藥物開發公司，目前正在研究和開發多種治療腫瘤的藥物產品2017年7月31日，我們將公司名稱從女性健康公司改為Veru Inc.，反映了我們對腫瘤學和泌尿科生物製藥產品的關注。

我們的主要執行辦事處位於佛羅裏達州邁阿密33127號第102室西北25街48號，電話號碼是(3055096897)。我們的公司網站是www.veruparma.com。我們的網站和該網站上包含或連接到該網站的信息不會合併到本招股説明書中，也不屬於本招股説明書的一部分。

投資我們的證券涉及很高的風險。在購買本招股説明書或招股説明書附錄提供的任何證券之前，您應仔細考慮我們截至2019年9月30日的財政年度Form 10-K年度報告中第1A項風險因素所描述的風險，該報告以引用方式併入本招股説明書中，並在我們已提交或隨後提交給證券交易委員會的其他文件中以引用方式併入或被視為併入本招股説明書的任何類似標題下，如下所述。

本招股説明書、隨附的招股説明書附錄以及通過引用合併的文件可能包含符合聯邦證券法和1995年私人證券訴訟改革法案含義的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關未來財務和運營結果、計劃、目標、預期和意圖、成本和開支、或有事件的結果、財務狀況、運營結果、流動性、成本節約、管理目標、業務戰略、臨牀試驗時間和計劃、臨牀和商業里程碑的實現情況、我們的技術進步和我們的產品和候選產品，以及其他非歷史事實的陳述。您可以通過以下詞語來識別前瞻性陳述：預期、相信、可以、預期、意圖、可能、計劃、潛在、應該、將、將、或這些術語的否定或這些術語或其他類似含義的詞。此類前瞻性陳述本身就會受到已知和未知風險和不確定性的影響。您應該仔細閲讀包含這些詞語的聲明，因為它們討論了我們未來的期望或陳述了其他前瞻性信息。我們相信，向投資者傳達我們對未來的期望是很重要的。但是，未來可能會發生我們無法準確預測或控制的事件，我們的實際結果可能與我們在前瞻性陳述中描述的預期大不相同。在您投資證券之前，您應該意識到，在截至2019年9月30日的財政年度的Form 10-K年度報告中，第1A項風險因素以及本招股説明書的其他部分中描述的事件的發生, 隨附的招股説明書附錄和通過引用併入的信息可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。本招股説明書或隨附的招股説明書附錄中包含或引用的前瞻性陳述僅涉及截至陳述發表之日的情況。

可歸因於我們或代表我們行事的任何人的所有後續書面或口頭前瞻性聲明，其全部內容均受本節中包含或提及的警示聲明的明確限定。我們不承擔公開發布這些前瞻性陳述的任何義務以反映本招股説明書日期之後的事件或情況，或反映意外事件的發生，除非適用的美國證券法可能要求這樣做。如果我們更新了一個或多個前瞻性聲明，則不應推斷我們會對這些或其他前瞻性聲明進行其他更新。

除非隨附的招股説明書附錄另有説明，否則我們打算將根據本招股説明書出售證券所得的淨收益用於一般企業用途，這可能包括增加營運資金、融資研發、臨牀試驗和營銷支出、為藥物開發活動融資以及融資收購。我們將在特定的招股説明書補充文件中詳細説明我們在該招股説明書補充文件下出售我們的證券所獲得的淨收益的預期用途。在完成上述用途之前，我們計劃將此次發行的淨收益投資於美國政府的中短期有息債務、投資級票據、存單或直接或擔保債務。

以下是我們普通股和優先股條款的概要説明。它可能不包含對您重要的所有信息。欲瞭解更多信息，請查看我們修訂和重述的公司章程，以及我們修訂和重述的章程，其副本已作為我們之前提交的定期報告的證物存檔給證券交易委員會。請參閲您可以在哪裏找到有關我們和公司的更多信息(可供參考)。

一般信息

我們的法定股本包括1.54億股普通股，每股面值0.01美元，500萬股A類優先股，每股面值0.01美元，以及15,000股B類優先股，每股面值0.50美元。截至2020年6月25日，我們的普通股流通股為68,006,814股，我們的優先股流通股為零。

我們普通股的已發行股票均已繳足股款且無需評估，根據本招股説明書發行的任何普通股或優先股、根據本招股説明書在發行時可行使認股權證而發行的任何普通股或優先股以及與根據本招股説明書在任何發行中發行的權利持有人購買本公司普通股的義務相關的任何普通股股份，在按照其條款發行時，將得到全額支付，且不-

普通股股

我們普通股股票發售的每份招股説明書附錄將列出發行的股票數量、公開發行價、有關我們股息歷史的信息以及普通股隨後上市的納斯達克資本市場或其他交易所反映的普通股價格，包括最近報告的我們普通股的最後銷售價格。

股息權。

根據威斯康星州法律的限制和任何已發行優先股的權利，我們普通股的持有者有權在董事會宣佈從合法可用於此目的的資金中按比例獲得股息或其他分配。

投票權。

我們普通股的每股流通股有權就所有由股東投票表決的事項(包括選舉我們的董事和其他公司事務)在記錄在案的每股股份中投一票。在有法定人數出席的股東大會上，對於除董事選舉以外的所有事項，如果贊成該事項的票數超過反對該事項的票數，則批准該事項，除非該事項是我們修訂和重述的公司章程(經修訂)、我們的修訂和重述的章程或威斯康星州商業公司法要求對該事項進行不同表決的事項。董事由出席會議法定人數的有權在選舉中投票的股份以多數票選出。沒有關於董事選舉或任何其他事項的累積投票。根據威斯康星州商業公司法，通常需要持有至少三分之二有權投票的股份的股東的贊成票才能批准 (I)我們是其中一方的合併，(Ii)出售、租賃、交換或以其他方式處置我們的全部或幾乎所有資產，(Iii)修改我們修訂和重述的修訂條款，這需要股東投票，以及(Iv)我們的解散。

清算、解散或清盤。

如果我們清算、解散或清盤，在優先股任何流通股權利的約束下，我們普通股的持有者有權在償還我們所有債務和其他債務後按比例分享所有合法可供分配給我們股東的資產。

除上述要點明確列出的事項外，所有系列優先股，無論何時指定和發行，必須具有相同的優先、限制和相對權利，並將平等排名、按比例分享，以及所有事項在所有方面都是相同的。在所有事項上，所有優先股都必須具有相同的優先權、限制和相對權利，並將平等排名、按比例分享以及在所有事項上保持一致。

除非威斯康星州法律另有規定，否則每個優先股持有者將擁有每股一張投票權，並將與普通股持有者一起作為一個類別投票。

一旦我們的董事會指定，每一系列優先股都將有具體的財務和其他條款，這些條款將在招股説明書附錄中進行説明。如果不參考管理優先股的文件，任何招股説明書附錄中對優先股的描述都是不完整的。這些文件包括我們修訂和重述的公司章程，以及任何説明我們董事會可能採用的一系列優先股條款的修訂條款。

我們的董事會可能會授權發行優先股，其權利可能會對我們普通股持有者的權利產生不利影響。授權我們的董事會發行優先股並確定其權利和偏好的目的是消除與股東對特定發行進行投票相關的延遲。優先股的發行雖然為可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他事項外，可能會延遲、推遲或阻止Veru控制權的變更，並可能對我們的普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響。在我們的董事會確定該優先股附帶的具體權利之前，無法説明發行任何優先股股票對我們普通股持有人權利的實際影響。

根據威斯康星州商業公司法180.1150條款，除非董事會另有規定，任何持有我們股票投票權超過20%的人持有的居民國內公司(如我們)的股票的投票權將被限制為股票全部投票權的10%。此法定投票權限制不適用於直接從我們收購的股票，這些股票是在我們的股東投票恢復股票的全部投票權的交易事件中獲得的，在第180.1150節中更全面描述的其他情況下也不適用。

威斯康星州商業公司法180.1141至180.1144條規定，居民國內公司，如我們，不得與實益擁有我們已發行股票投票權10%或更多投票權的人(利益相關股東)在日期後三年內從事業務合併，除非業務合併或收購10%或更多權益在股票收購日期之前得到我們董事會的批准。在三年期限後，未獲批准的企業合併必須獲得非感興趣股東持有的已發行有表決權股份的多數批准，或者是以旨在為非感興趣股東持有的股份提供公平價格的指定價格才能完成。

威斯康星州商業公司法180.1130至180.1132條規定，居住在美國境內的公司，如我們，不得與實益擁有我們已發行股票投票權10%或更多的人(重要股東)進行商業合併，除非該商業合併滿足某些公允價格標準，或者該商業合併獲得我們股票至少80%的投票權和我們非實益擁有的股票至少三分之二的投票權的批准。這一條規定，居民國內公司，如我們，不得與實益擁有我們已發行股票10%或更多投票權的人進行商業合併，除非該企業合併滿足某些公允價格標準，或者該企業合併得到我們股票至少80%投票權和我們非實益擁有股票至少三分之二投票權的批准。

股東提名和提案提前通知要求

我們修訂和重述的章程規定了關於將提交股東大會的股東提案和提名董事候選人的預先通知程序，但董事會或董事會委員會或董事會委員會或其指示作出的提名除外。

以下摘要概括介紹了我們可能不時在一個或多個系列中提供的債務證券的條款和規定。當我們提出出售某一系列債務證券時，我們將在招股説明書附錄中説明該系列的具體條款。以下債務證券描述將適用於本招股説明書提供的債務證券，除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定。適用於特定系列債務證券的招股説明書副刊可以規定不同的或附加的條款。

我們可以發行高級、高級次級、次級或次級債務證券。-高級證券將是我們的直接義務，在償還權方面將與我們的其他非從屬債務並駕齊驅。*高級次級證券的償付權將排在適用招股説明書附錄中定義的之前全額支付優先債務的之後，並且可以與任何其他高級次級債務同等和公平地排序。？從屬證券將享有向高級從屬證券支付的權利。

我們不需要同時發行同一系列的所有債務證券。除非我們另有規定，否則我們可以在沒有系列持有人同意的情況下重新開放系列，以發行該系列的額外證券。

我們將發行高級契約下的優先債務證券和高級次級債務證券，我們將與優先契約中指定的受託人簽訂該債券，我們將發行次級契約下的次級債務證券，我們將與附屬契約中指定的受託人簽訂該債券。我們使用術語“契約” 或“契約”來指代高級契約和從屬契約。每份契約將受1939年修訂的《信託契約法》或《信託契約法》的約束和管轄，我們可能會不時補充契約。任何契約下的任何受託人都可以就一個或多個債務證券系列辭職或被免職，我們可以任命一名繼任受託人就該系列債務證券行事。我們已提交了一份契約表格作為本註冊説明書的證物，本招股説明書是其中的一部分。優先債券和次級債券的條款將基本相似，只是附屬債券將包括關於優先債務證券和優先次級債務證券從屬於優先債務證券和任何其他優先證券的條款。(br}=以下有關債務證券和契約的陳述僅為摘要，可能會有所更改，其全部內容受契約、任何補充契約的詳細規定以及任何招股説明書附錄中包含的討論的限制。

一般信息

債務證券將是我們的直接義務。我們可以不時發行債務證券，並按照我們的董事會通過決議或我們在一個或多個補充契約中設立的方式發行一個或多個系列的債務證券。每個債務證券系列的具體條款將在與該系列相關的招股説明書附錄中介紹。我們可以發行不同於我們以前發行的債務證券的條款的債務證券。

我們可能會不時以相同或不同期限的一個或多個系列發行債務證券，按面值、溢價或折扣價發行。我們將在招股説明書附錄中列出有關發行的任何系列債務證券、首次發行價以及債務證券的以下條款：

債務證券的名稱；

系列名稱及其是高級證券、高級次級證券還是次級證券；

用於確定債務證券將產生利息的一個或多個年利率(可以是固定的或可變的)或方法 (包括任何商品、商品指數、股票交易所指數或金融指數)、產生利息的一個或多個日期、開始計息和支付利息的一個或多個日期，以及在任何付息日期應付利息的任何定期記錄日期；

應支付本金、利息和任何額外金額的一個或多個地方，以及債務證券可以交出轉讓、交換或轉換的地方；

債務證券持有人可以將債務證券轉換或交換為我們普通股、優先股或任何其他證券或財產的條款(如果有)；

如果可轉換，初始轉換價格、轉換期限和任何其他適用於此類轉換的條款；

與債務證券有關的任何從屬規定或限制；

任何償債基金要求；

根據任何償債基金或類似條款，或根據債務證券持有人的選擇，我們必須贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及根據該義務贖回、購買或償還該系列債務證券的價格、期限和期限及條款和條件；

我們將根據債務證券持有人的選擇回購債務證券的日期和價格，以及這些回購義務的其他詳細條款和規定；

發行債務證券的面額，如果不是1,000美元及其任何整數倍的面值；

申報提早到期日應付債務證券本金部分除本金以外的部分；

我們是以憑證的形式發行債務證券，還是以記賬的形式發行債務證券；

可根據Veru的選擇權或作為義務全部或部分贖回債務證券的一個或多個價格(如果有)、期限(如果有)以及條款和條件；

債務證券是以全球證券還是以全球證券的形式全部或部分發行；該全球證券或證券可以全部或部分交換為其他個別債務證券的條款和條件，以及該等全球證券和證券的託管人；

債務證券是記名的還是無記名的，如果是記名的，則面額為$1,000的偶數倍以外的面額，如果是無記名的，則面額以及與之相關的條款和條件；

債務證券的面值貨幣；

債務證券的本金、利息和任何額外金額的支付方式，如果這些金額可以參考基於債務證券計價或指定支付貨幣以外的一種或多種貨幣的指數確定，或參考商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數確定；證券的本金和利息的支付金額以及債務證券的任何附加金額可以通過參考一種或多種貨幣(而不是債務證券的面值或指定用於支付的貨幣)或商品、商品指數、證券交易所指數或金融指數來確定；

本招股説明書或任何招股説明書附錄中描述的失效條款的任何適用性；

債務證券的受託人；

我們是否以及在什麼情況下(如果有)將就任何税收、評估或政府收費支付任何債務證券的額外金額，如果是，我們是否可以選擇贖回債務證券而不是支付這筆款項；

對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的違約事件的任何增加或改變，以及對本招股説明書或關於債務證券的契約中描述的加速條款的任何改變；

債權證行使時發行的債務證券，其認證和交付的時間、方式和地點；

債務證券將在其上市的任何證券交易所；

對轉讓、出售或其他轉讓的任何限制；

與為債務證券提供的任何擔保有關的任何規定；

與債務證券擔保有關的任何規定；

債務證券的任何其他條款，該條款可在適用於該系列時修改或刪除契約的任何條款；以及

與債務證券有關的任何存款機構、利率計算機構、匯率計算機構或其他機構。

我們可以發行可交換或可轉換為我們普通股或其他證券或財產的股票的債務證券。債務證券可以交換或轉換為我們普通股或其他證券或財產的股份的條款(如果有)將在適用的招股説明書附錄中列出。此類條款可能包括強制轉換條款，可由持有人選擇或由我們選擇，在這種情況下，債務持有人將收到的普通股或其他證券或財產的股份數量將按照招股説明書附錄中規定的方式計算證券持有人將收到的普通股或其他證券或財產的股份數量證券持有人將收到的普通股或其他證券或財產的股份數量將按招股説明書附錄中所述的方式計算。

我們可以低於到期應付本金的發行債務證券。我們將這些證券稱為原始發行貼現證券。如果是實質性的或適用的，我們將在適用的招股説明書中説明適用於原始發行貼現證券的特殊美國聯邦所得税、會計和其他考慮事項。

如果我們以外幣或貨幣或一個或多個外幣單位計價任何債務證券的購買價格，或者如果任何一系列債務證券的本金和利息以及任何系列債務證券的任何額外金額是以一個或多個外幣或一個或多個外幣單位支付的，我們將在適用的招股説明書附錄中説明限制、選舉、一般税務考慮事項、具體條款，並提供有關發行該債務證券以及該等外幣或這些外幣單位或多個外幣單位的其他信息。

除與債務證券相關的任何招股説明書附錄中可能陳述的情況外，任何契約都不會包含任何其他條款，這些條款將限制我們產生債務的能力，或在涉及我們的高槓杆或類似交易或控制權變更時為債務證券持有人提供保護。您應仔細查看適用的招股説明書附錄，瞭解有關違約事件和適用於所提供的債務證券的任何契諾的信息。

付款和付款代理

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們將在任何付息日期將任何債務證券的利息支付給債務證券或一個或多個前身證券在正常記錄日期交易結束時登記在其名下的人。

我們將在我們指定的付款代理辦公室支付特定系列債務證券的本金、利息和任何額外金額，但除非我們在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則我們可以通過支票支付利息，我們將把支票郵寄給持有人，或者電匯給某些持有人。除非我們在招股説明書附錄中另有説明，否則我們將指定受託人的公司信託辦公室作為我們就每個系列的債務證券付款的唯一付款代理。我們將在適用的招股説明書補充資料中指明我們最初為特定系列的債務證券指定的任何其他付款代理。

表格、轉讓和交換

如適用的招股説明書附錄所述，每項債務將由一個或多個以託管信託公司的名義註冊的全球證券或託管人的指定人(作為賬簿記賬債務擔保)或以最終註冊形式(作為經認證的債務擔保)發行的證書代表。除非如以下？全球債務證券和記賬系統？項下所述，記賬債務證券將不能以認證形式發行。

憑證式債務證券

我們債務證券的持有者可以根據契約條款在受託人辦公室或支付機構轉讓或交換憑證債務證券。憑證債務證券的任何轉讓或交換均不收取服務費，但我們可能要求支付足以支付與轉讓或交換相關的應付的任何税款或其他政府費用的金額。

我們債務證券的持有人可以轉讓證書債務證券以及獲得證書債務證券的本金、利息和任何額外金額的權利，只需交出代表這些證書債務證券的舊證書，我們或受託人將向新持有人重新頒發舊證書，或者我們或受託人將向新持有人頒發新證書。

全球債務證券與簿記系統

代表記賬式債務證券的每一種全球債務證券都將交存給託管人或代表託管人，並以託管人或託管人的名義在登記。記賬式債務證券的實益權益的所有權將僅限於在相關全球債務證券的託管機構擁有賬户的個人，我們稱之為參與者，或可能通過參與者持有權益的個人。

除本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中所述外，受益賬簿債務證券的所有者將無權以其名義登記證券，不會收到或有權收到代表證券的最終形式的證書的實物交付，也不會被視為該契約下的這些證券的所有者或持有人。因此，為行使債券持有人在契約項下的任何權利，每個實益擁有簿記債務證券的人都必須依靠保管人對相關全球債務擔保的程序，如果該人不是參與者，則必須依賴該人通過其擁有其權益的參與者的程序。

然而，我們理解，根據現有的行業慣例，託管機構將授權其代表其持有全球債務證券的人行使債務證券持有人的某些權利，該契約規定，我們、受託人和我們各自的代理人將把託管機構關於該全球債務證券的書面聲明中指定的人員視為債務證券的持有人，以便獲得債務證券持有人根據該契約必須給予的任何同意或指示。

我們將向存託機構或其指定人(視情況而定)支付賬面債務證券的本金、利息和任何額外金額，作為相關全球債務證券的註冊持有人。我們、受託人和我們的任何其他代理人或受託人的代理人對於記錄中與有關的任何方面或因全球債務證券中的實益所有權權益而支付的款項，或維護、監督或審查與該等實益所有權權益有關的任何記錄，不承擔任何責任或責任。

為換取全球債務證券而發行的任何憑證債務證券將以託管機構通知受託人的一個或多個名稱進行登記。我們預計，這種指示將基於保管人從參與者那裏收到的關於與這種全球債務擔保有關的記賬債務證券所有權的指示。

我們從我們認為可靠的來源獲得了本部分的前述信息。我們對託管機構履行其運營規則和條例所規定的義務不承擔任何責任。

在控制發生更改時不提供保護

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券不會包含在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時，可能為債務證券持有人提供證券保護的任何條款。

契諾

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則債務證券將不包含任何限制性契諾，包括限制我們或我們的任何子公司招致、發行、承擔或擔保任何債務的契諾通過對我們或我們的任何子公司的財產或股本的留置權擔保，或限制我們或我們的任何子公司進行任何出售和回租交易。

資產的合併、合併和出售

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則我們不得與任何人(繼承人)合併、併入或合併、轉讓、轉讓或出租我們的全部或幾乎所有財產和資產給任何人(繼承人)，除非以下情況適用：

(A)我們是尚存的實體，或(B)繼承人是根據任何美國國內司法管轄區的法律組織並有效存在的公司、合夥企業、信託或其他實體，並明確承擔我們在債務證券和契約項下的義務；

本公約不適用於任何資本重組交易、我們控制權的變更或我們招致大量額外債務的交易，除非交易或控制權變更包括合併、合併或轉讓或租賃我們幾乎所有的資產。除適用的招股説明書附錄中可能描述的情況外，契約中沒有任何契諾或其他條款規定看跌期權或增加利息，或者在發生資本重組交易、我們控制權變更或我們招致大量額外債務的交易時，為債務證券持有人提供額外保護。

契約項下的違約事件

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則對於任何系列債務證券而言，違約事件將意味着以下任何一種情況：

當該系列的任何債務擔保到期並應付時，對其利息的支付出現違約，並該違約持續30天(除非我們在30天期限屆滿前將該筆付款的全部金額存入受託人或支付代理人)；

在到期、贖回或其他情況下，違約支付該系列債務證券的本金和任何其他到期金額，並在到期、贖回或其他情況下應支付的債務證券的本金和任何其他到期金額；

吾等未能履行或違反契約中的任何其他契約或保證(但僅為該系列以外的一系列債務證券的利益而包括在契約中的契約或保證除外)或債務證券中的違約，在收到受託人的書面通知或吾等和受託人收到持有人發出的書面通知後60天內仍未治癒，該等債務證券的未償還債務證券的本金不少於該系列未償還債務證券的大部分本金。

根據任何適用的破產法或任何適用破產法的含義，我們啟動自願案件，同意在非自願案件中向我們發出濟助令，同意為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，為我們債權人的利益進行一般轉讓，或書面承認我們一般沒有能力在債務到期時償還我們的債務；或者，類似地，法院根據任何適用的破產法作出命令或法令，規定在非自願案件中對我們進行救濟，為我們的全部或幾乎所有財產指定託管人，或命令我們進行清算(該命令的有效期為60天)；以及

包括在任何補充契約中或在本招股説明書隨附的適用招股説明書附錄中描述的與該系列債務證券相關的任何其他違約事件。

特定系列債務證券的違約事件 (破產、資不抵債或重組的某些事件除外)不一定會構成任何其他系列債務證券的違約事件。違約事件也可能是根據我們不時存在的銀行信貸協議或其他債務證券以及我們對任何附屬債務的某些擔保而發生的違約事件。此外，契約項下的某些違約事件或加速也可能是我們不時未償還的一些其他債務項下的違約事件。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則如果在發生的任何系列債務證券違約事件仍在繼續(除我們的

破產、資不抵債或重組)，則受託人或該系列未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以書面通知我們(如果該系列的債務證券是貼現證券，則可立即通知受託人)，宣佈該系列的所有債務證券的本金(或，如果該系列的債務證券是貼現證券，則為該系列的條款中規定的本金部分)及其應計利息和未付利息(如有)將立即到期和支付在某些破產、資不抵債或重組事件導致違約事件的情況下，所有未償還債務證券的本金(或指定的金額)以及應計和未付利息(如果有)將立即到期和支付，而無需受託人或未償還債務證券的任何持有人作出任何聲明或其他行為。

在對一系列債務證券作出加速後的任何時候，但在受託人獲得支付到期款項的判決或法令之前，如果撤銷不會與任何判決或法令相沖突，並且如果與該系列有關的所有現有違約事件(不支付本金(或較少金額)或利息除外)得到治癒或豁免，則持有該系列未償還債務證券不少於多數本金的持有人可以取消加速並取消其後果。如果與該系列有關的所有現有違約事件都已治癒或免除，則除未支付本金(或較低金額)或利息外，該系列債務證券的所有現有違約事件均已被治癒或免除，則持有該系列未償還債務證券的本金不少於多數的持有人可以取消加速並取消其後果。

該契約還規定，持有任何系列的未償還債務證券本金不少於多數的持有人可以放棄該系列過去的任何違約及其後果，但涉及以下事項的違約除外：

我們未能支付任何債務擔保的本金和利息以及任何額外金額；或

契約中包含的契約或條款，未經受違約影響的每個未償還債務擔保的持有人同意，不得修改或修改。

受託人通常被要求在受託人負責人實際知道的違約發生後90天內向每個受影響系列的債務證券持有人發出通知，除非違約已被治癒或放棄。契約規定，如果受託人真誠地確定扣留通知符合債務證券持有人的利益，則受託人可以不向債務證券持有人發出關於該系列債務證券的任何違約或違約事件(該系列的任何債務證券的付款除外)的通知。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則契約將規定，受託人將沒有義務應任何此類未償還債務證券持有人的要求或酌情決定權行使契約項下的任何權利或權力，除非受託人就任何損失、責任或費用獲得令其滿意的賠償。在受託人某些權利的約束下，持有任何系列未償還債務證券本金多數的持有人將有權指示就該系列債務證券進行任何訴訟的時間、方法和地點，或就該系列債務證券行使授予受託人的任何信託或權力的任何訴訟程序的時間、方法和地點。在不違反受託人的某些權利的情況下，持有該系列未償還債務證券的多數本金的持有人有權指示就該系列債務證券進行任何補救的程序的時間、方法和地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與契約或任何法律相沖突的酌處權，或可能不適當地損害未加入酌處權的適用系列債務證券持有人的酌處權。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則任何系列債務證券的持有人均無權就該契約或指定接管人或受託人或根據該契約提出任何補救措施而提起任何司法或其他訴訟，除非：

該持有人先前已就該系列的債務證券的持續違約事件向受託人發出書面通知；以及

該系列未償還債務證券本金至少25%的持有人已向受託人提出書面請求，並提供合理賠償，以受託人身份提起訴訟，受託人將不會從該系列未償還債務證券的多數持有人那裏收到與該請求不一致的本金，且未能在60天內提起訴訟。

儘管有上述規定，除非附屬條款另有規定(如果有)，任何債務擔保的持有人都有絕對和無條件的權利，在該債務擔保所表達的到期日或之後收取該債務擔保的本金、利息或額外金額，並就強制執行付款提起訴訟。(br}如果有)，將有絕對和無條件的權利在該債務擔保的到期日或之後收到該債務擔保的本金、利息或額外金額，並就強制執行付款提起訴訟。

契約要求我們在財政年度結束後120天內向受託人提供遵守契約的證書，或者在不遵守的情況下，指定不遵守以及不遵守的性質和狀態。

假牙的修改及豁免

除以下規定外，契約的修改和修訂需要不少於我們未償還債務證券本金的多數批准。

需要一致同意的變更

未經每個受影響債務證券的持有人同意，我們和受託人不得對契約進行任何修改或修改如果該修改將產生以下任何結果：

降低或延長債務擔保利息(包括違約利息)的支付期限；

減少任何債務證券的本金或任何額外金額，或改變任何債務證券的固定到期日，或就任何一系列債務證券減少任何償債基金或類似債務的金額，或推遲其確定的付款日期，或減少任何債務證券的本金或任何額外金額，或更改任何債務證券的固定到期日，或推遲任何償債基金或類似債務的付款日期；

降低到期提速應付貼現證券本金；

免除任何債務證券的本金、利息或任何額外金額的支付違約，但持有該系列當時未償還債務證券的本金總額至少佔多數的持有者解除該系列債務證券的加速，並免除因該加速而導致的付款違約除外；

使任何債務擔保的本金、利息或任何額外金額以債務擔保中規定的以外的貨幣支付；

變更債務擔保的支付地點；

更改債務擔保本金的支付幣種，以及任何保費、全額付款、利息或任何債務擔保的附加金額；

損害就任何債務擔保或與任何債務擔保有關的任何付款提起訴訟的權利；

降低債務證券持有人修改或修改契約需要同意的百分比，放棄遵守契約的某些條款，或放棄某些違約；

降低修改或修訂契約所需的任何系列未償債務證券持有人的百分比，放棄遵守契約的規定或違約及其在契約下的後果，或降低契約中包含的法定人數或投票權要求；

進行任何變更，對轉換或交換任何債務證券的權利造成不利影響，而不是在契約允許的情況下，或降低任何此類債務證券的轉換或匯率，或提高任何此類債務證券的轉換或交換價格；

免除任何債務抵押的贖回付款；或

增加、更改或刪除契約的任何條款，但任何增加、更改或刪除 (A)不得(I)適用於在簽署該補充契約之前創建並享有該條款利益的任何系列的任何債務擔保，也不得(Ii)修改任何債務擔保持有人對該條款的權利，或(B)只有在沒有未償還的債務證券時才生效；

設立額外的債務證券系列；

擔保以前無擔保的債務證券；

確定任何系列債務證券的形式或條款，包括將債務證券轉換或交換為我們的普通股、優先股或其他證券或財產的規定和程序(如果適用)；

為接受或委任繼任受託人提供證據，或便利多於一名受託人管理契據下的信託；

根據契約的要求，就持有人的權利轉換或交換作出任何規定；

糾正契約中的任何歧義、缺陷或不一致之處，前提是該行動不會在任何實質性方面對根據契約發行的任何系列債務證券的持有人的利益產生不利影響；

就其他系列債務證券的認證和交付結束契約，或根據《信託契約法》對契約進行資格認定或保持資格；或

在必要的範圍內補充契約的任何規定，以允許或便利任何系列債務證券的失效和清償，但該行動不得在任何實質性方面對任何系列債務證券持有人的利益造成不利影響。

對於不會對債務證券持有人的任何實質性尊重產生不利影響的澄清和某些其他變化，將不需要債務證券持有人投票。

除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則我們可以解除與任何系列債務證券有關的任何和所有義務(登記系列債務證券的轉讓或交換；替換該系列被盜、丟失或殘缺不全的債務證券；以及維持支付機構和某些與支付代理持有的資金處理有關的條款的義務除外)。當我們以信託形式向受託人存入資金和/或美國政府債務，或者，如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則我們將被解除債務(如本節末尾所述)，從而通過按照其條款支付利息和本金，提供足夠的資金來支付和清償每一期本金、利息、以及根據契約條款和該等債務證券規定的到期日就該系列債務證券支付的任何額外金額和任何強制性償債基金付款。

僅當我們已向受託人提交官員證書和律師的意見，聲明我們已收到美國國税局的裁決或已由美國國税局公佈裁決，或自契約籤立之日起，適用的美國聯邦所得税法發生變化，在這兩種情況下，上述系列債務證券的持有者將不會確認美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失，這種情況才可能發生。在這兩種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或虧損。在這兩種情況下，該系列債務證券的持有者將不會確認用於美國聯邦所得税目的的收入、收益或損失並將繳納美國聯邦所得税，其數額、方式和時間與存款、失敗和解聘未發生的情況相同。

某些契諾的失效

除非適用系列債務證券的條款另有規定，否則在遵守某些條件時，我們可以不遵守契約中包含的限制性約定(除了維持支付代理的某些義務和與支付代理持有的資金的處理有關的某些條款之外)，以及適用的招股説明書附錄中包含的任何附加約定。

這些條件包括以下各項：

在受託人處存入資金和/或美國政府債務，或如果是以美元以外的單一貨幣計價的債務證券，則為外國政府債務，根據其條款，通過支付利息和本金，將提供足夠的資金，其金額足以在該系列債務證券於規定的到期日支付本金、利息和與該系列債務證券有關的任何額外金額和任何強制性償債基金付款

向受託人提交一份律師意見，大意是該系列債務證券的持有者將不會確認存款和相關契約失效導致的美國聯邦所得税的收入、收益或損失，並將繳納美國聯邦所得税，繳納的金額、方式和次數與存款和相關契約失效的情況相同。

契約失效和違約事件

如果我們如上所述行使我們的選擇權，不遵守任何系列債務證券的某些契約條款，並且該系列債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期和應付，那麼存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額。如果我們行使選擇權，不遵守任何系列債務證券的某些契約條款，並且該系列債務證券因發生任何違約事件而宣佈到期並應支付，則存放在受託人的資金和/或美國政府債務或外國政府債務的金額將足以支付該系列債務證券在聲明到期日到期的金額，但可能不足以支付該系列債務證券在然而，我們仍將對這些款項負責。

如果任何系列的債務證券在任何時候都不到所有的債務證券在要約購買中贖回或購買，受託人將按以下方式選擇贖回或購買該系列的債務證券：(1)如果該系列的證券在任何全國性證券交易所上市，符合該系列債務證券上市的主要國家證券交易所的要求；或(2)如果該系列的債務證券不是在全國證券交易所上市的，則按比例進行。(2)如果該系列的債務證券不是在國家證券交易所上市的，受託人將按比例選擇要贖回或購買的該系列的債務證券：(1)如果該系列的債務證券在任何國家證券交易所上市，則按照該系列債務證券上市的主要國家證券交易所的要求，按比例進行贖回或購買。或通過受託人認為公平和適當的其他方法。

除非另有規定，否則在贖回日期前至少30天但不超過60天，吾等或受託人將向每位要贖回其債務證券的持有人郵寄贖回通知。任何特定的債務證券系列證券均須在贖回日期前至少30天但不超過60天向其持有人郵寄贖回通知。在適用契約中規定的通知發出後，如果任何需要贖回的債務證券的贖回資金在贖回日已準備就緒，則該債務證券將在通知中指定的贖回日期停止計息，並且債務證券持有人的唯一權利將是收到贖回價格的付款。

執政法

契約和債務證券將受紐約州法律管轄並按照紐約州法律解釋，但信託契約法適用的範圍除外。

我們可以發行認股權證購買債務證券、我們的普通股或優先股。我們可以獨立發行權證，也可以與任何發行的證券一起發行，權證可以附加在發行的證券上，也可以與發行的證券分開。吾等將根據吾等作為認股權證代理人與一間或多間銀行、信託公司或其他金融機構訂立的認股權證協議發行認股權證，所有內容均如適用的招股章程補充文件所述，有關根據該等招股章程補充文件發行的認股權證。認股權證代理人將僅作為我們與所發行的系列認股權證相關的代理，不會為任何認股權證持有人或實益擁有人承擔任何義務或代理或信託關係。

除非我們在適用的招股説明書附錄中另有規定，否則以下認股權證描述將適用於本招股説明書提供的認股權證。適用於某一系列認股權證的招股説明書副刊可以規定不同的條款或附加條款。適用的招股説明書附錄將描述本招股説明書所依據的權證的以下條款(如果適用)：

認股權證的名稱；

可行使認股權證的證券的名稱、金額和條款；

將發行認股權證的其他證券(如有)的名稱和條款，以及與每種該等證券一起發行的權證數量；

權證的發行價；

認股權證的總數；

權證行使時的應收證券數量或金額或權證行權價格的調整撥備；

認股權證行使時可購買的證券的一個或多個價格；

如果適用，在行使認股權證時可購買的權證和證券將可單獨轉讓的日期；

如果適用，討論適用於權證行使的美國聯邦所得税的實質性考慮因素；

權證的任何其他條款，包括與權證的交換和行使有關的條款、程序和限制；

權證行使權開始之日和權利期滿之日；

可行使認股權證的一種或多種貨幣；

任何強制性或任意性贖回或贖回條款的條款；

委託書代理人的身份；

如果適用，可隨時行使的最大或最小認股權證數量；以及

有關登記手續的信息(如果有)。

認股權證的行使

每份認股權證持有人將有權以現金方式購買債務或股權證券的金額，行使價為認股權證的招股説明書附錄所載或可予釐定的行使價。在與認股權證相關的招股説明書附錄中規定的到期日收盤前，認股權證可以在任何時間行使。到期日交易結束後，未行使的認股權證將失效。

認股權證可以按照招股説明書附錄中關於認股權證的規定行使。當權證持有人支付款項並在權證代理人的公司信託辦事處或招股説明書附錄中註明的任何其他辦事處正確填寫和簽署權證證書後，我們將盡快將權證持有人購買的債務或股權證券轉交。如果權證持有人以低於權證證書所代表的所有權證的價格行使權證，我們將為剩餘的權證簽發新的權證證書。

在其債務或股權證券的權證行使之前，權證持有人將不會憑藉其對權證的所有權而享有作為債務或股權證券(視屬何情況而定)的持有人的權利。

我們可以發出購買合同，包括要求持有者向我們購買的合同，以及我們有義務在未來的一個或多個日期向持有人出售指定或不同數量的普通股或其他證券的合同，我們在本招股説明書中將其稱為購買合同。或者，購買合同可能要求我們向持有者購買，並且持有者有義務向我們出售一定數量或不同數量的普通股或其他證券。證券的每股價格和證券數量可以在購買合同發行時確定，也可以參照購買合同中規定的具體公式確定。購買合同可以單獨發行，也可以作為由購買合同和第三方(包括美國國債)的債務證券、認股權證或債務義務組成的單位的一部分發行，以確保持有者有義務購買購買合同下的證券，我們在此稱為購買單位。購買合同可能要求持有者以特定方式保證其在購買合同下的義務。採購合同還可能要求我們定期向採購合同持有人付款，反之亦然，這些付款可能是無擔保的或在某種基礎上退款。購買合同可能要求持有人以適用的招股説明書附錄中規定的方式擔保持有人的義務，在某些情況下，我們可以在向擔保持有人在原始購買合同下承擔義務的任何抵押品的持有人發放新發行的預付購買合同(通常稱為預付證券)後交付該合同。

適用的招股説明書附錄將描述購買合同的條款，在適用的範圍內包括以下內容：

購買合同是否規定持有人或我方有義務買入或賣出購買合同項下的證券，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些證券的金額的方法；(B)購買合同項下購買的證券是否有義務買入或賣出，或者同時買入和賣出，以及每種證券的性質和金額，或者確定這些金額的方法；

採購合同是否預付；

購買合同是否將作為一個單位的一部分發行，如果是，包括個單位的其他證券；

購買合同是以交割方式結算，還是與購買合同規定的證券的價值、業績或水平掛鈎或參照結算；

與採購合同結算有關的任何加速、取消、終止或其他規定；以及

採購合同是以完全註冊的形式還是以全球形式發佈。

招股説明書附錄中的説明將是購買合同的重要條款和條款的摘要。它可能不會包含對您重要的所有信息。有關購買合同的更多信息，請參考採購合同，以及與採購合同相關的抵押品或存託安排(如果適用)，這些合同將在我們每次發佈採購合同時提交給證券交易委員會。

我們可能會發行購買我們普通股的權利。購買或接受權利的人可以轉讓權利，也可以不轉讓權利。對於任何供股發行，我們可能與一名或多名承銷商或其他人士訂立備用承銷或其他安排，根據該安排，該等承銷商或其他人士將購買在供股發行後仍未認購的任何已發行證券。每一系列權利將根據我們與作為權利代理的一家或多家銀行、信託公司或其他金融機構簽訂的單獨權利代理協議發行，我們將在適用的招股説明書附錄中指定這些權利。權利代理將僅作為我們與權利相關的代理，不會為任何權利證書持有人或權利的實益所有人承擔任何代理或信託的義務或關係。

與我們提供的任何權利相關的招股説明書附錄將包括與發售相關的具體條款，其中包括：

確定有權分權的擔保持有人的日期；

行使權利後可發行的股份總數和可購買的普通股股份總數；

行權價格；

配股完成的條件；

權利行使開始之日和權利期滿之日；和

任何適用的聯邦所得税考慮因素。

每項權利將使權利持有人有權按適用的招股説明書補編中規定的行使價以現金購買普通股數量。對於適用的招股説明書附錄中規定的權利，可以隨時行使，直至截止日期的交易結束。截止日期營業結束後，所有未行使的權利將失效。

如果在任何配股發行中未行使全部權利，我們可以將任何未認購的證券直接提供給我們的證券持有人以外的其他人，向或通過代理、承銷商或交易商，或通過這些方法的組合，包括根據適用的招股説明書附錄中所述的備用安排。

以下説明以及我們在任何適用的招股説明書附錄中包含的附加信息彙總了我們在本招股説明書下可能提供的單位的重要條款和規定。單位可以獨立發售，也可以與任何招股説明書附錄提供的普通股、優先股、債務證券、權利和/或認股權證一起發售，可以附加在這些證券上或與這些證券分開。

雖然我們下面總結的條款一般適用於我們在本招股説明書下可能提供的任何未來單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述我們可能提供的任何系列單位的特定條款。招股説明書附錄中提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。

我們將在註冊説明書(招股説明書是其組成部分)中引用形式的單元協議，包括描述我們在相關係列單元發行之前提供的系列單元條款的單元證書形式(如果有)。我們建議您閲讀與我們根據本招股説明書出售的單位相關的適用招股説明書補充資料，以及包含單位條款的完整單位協議。

一般信息

我們可以發行由普通股、優先股、債務證券、權利、權證或其任何組合組成的單位。每個單元將發行，因此單元的持有者也是單元中包含的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有者將擁有每個包括的證券的持有者的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位內的證券不得單獨持有或轉讓，不得在指定日期之前的任何時間或任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的招股説明書補充資料中説明該系列單位的條款，包括：

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下這些證券可以單獨持有或轉讓；

理事單位協議中與下述條款不同的任何條款；以及

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何規定。

本節中描述的規定以及股本描述、債務證券描述、認股權證描述和權利描述中描述的規定將分別適用於每個單位以及每個單位中包括的任何普通股、優先股、債務擔保、權利或權證。

連載發行

我們可以按我們確定的數量和眾多不同的系列發行單位。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不承擔任何義務或與任何單位持有人或信託的任何關係。一家銀行、信託公司或者其他金融機構可以代理一系列以上的單位。如果我們根據適用的單位協議或單位發生任何違約，單位代理將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟程序或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經相關單位代理人或其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為單位擔保持有人的權利。

標題

我們、單位代理及其任何代理人可將任何單位證書的註冊持有人視為該證書所證明的單位(br}出於任何目的的絕對擁有者，並視為有權行使所要求的單位所附權利的人，儘管有任何相反的通知。

我們可能會不時(1)通過承銷商或交易商，(2)直接向一個或多個購買者出售本招股説明書提供的證券，包括在配股中向我們的關聯公司和股東出售，(3)通過代理向公眾或投資者出售，(4)根據1933年證券法第415條的含義在市場發行中出售，向或通過做市商或進入現有的交易市場，在交易所或其他地方，或(5)通過在交易所或其他地方向或通過市場做市商或進入現有的交易市場，或(5)通過代理向公眾或投資者出售本招股説明書提供的證券，或(5)通過交易所或其他方式向做市商或現有交易市場出售本招股説明書提供的證券適用的招股説明書附錄將在適用的範圍內包括以下信息：

發行條件；

任何承銷商或代理人的姓名或名稱；

任何一家或多家主承銷商的姓名或名稱；

證券的收購價或者首次公開發行價格；

出售證券的淨收益；

任何延遲交貨安排；

構成承銷商賠償的任何承保折扣、佣金和其他項目；

任何允許或重新允許或支付給經銷商的折扣或優惠；和

支付給代理商的任何佣金。

本招股説明書中所述證券的分銷可能不時在一項或多項交易中實施：

以固定價格或者可以改變的價格出售的；

按銷售時的市價計算；

按與該等現行市價有關的價格計算；或

以協商好的價格。

通過承銷商或交易商銷售

如果承銷商用於任何證券的銷售，承銷商將為自己的賬户購買證券。承銷商可以按固定的公開發行價或在出售時確定的不同價格，不時在一筆或多筆交易(包括談判交易)中轉售證券。承銷商可以通過由一個或多個主承銷商代表的承銷團向公眾發行證券，也可以直接由一個或多個公司擔任承銷商。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則承銷商購買證券的義務將受到某些條件的約束，如果承銷商購買了其中任何證券，則承銷商將有義務購買所有發行的證券。承銷商可能會不時更改任何首次公開募股(IPO)價格，以及允許或重新允許或支付給交易商的任何折扣或特許權。

如果我們利用承銷商出售本招股説明書提供的證券，我們將在出售時與承銷商簽訂承銷協議，並將在招股説明書附錄中提供承銷商的姓名，承銷商將使用該承銷商向公眾轉售證券。在證券銷售方面，我們或者承銷商可以代理的證券買受人可以承銷折扣或者佣金的形式對承銷商進行補償。？承銷商可以將證券出售給交易商或通過交易商銷售，承銷商可以以折扣、優惠或佣金的形式對交易商進行補償。

證券可以在國家證券交易所上市，也可以不在國家證券交易所上市。為促進證券發行，某些參與發行的人士可能會從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易。在承銷商發行期間和發行後，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括超額配售和穩定交易和購買，以彌補與此次發行相關的辛迪加空頭頭寸。承銷商還可以施加懲罰性出價，這意味着，如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可能會收回允許辛迪加成員或其他經紀自營商出售其賬户的已發行證券的特許權。如果辛迪加為穩定或覆蓋交易而回購了所提供的證券，則辛迪加可能會收回允許出售給辛迪加成員或其他經紀自營商的優惠。這些活動可能會穩定、維持或以其他方式影響所發行證券的市場價格，該價格可能高於公開市場上的價格。如果開始，承銷商可以隨時停止這些活動。

我們通過此招股説明書提供的部分或全部證券可能是新發行的未建立交易市場的證券。我們向其出售證券以供公開發行和銷售的任何承銷商都可以在這些證券上做市，但他們沒有義務這樣做，而且他們可以在不另行通知的情況下隨時停止任何做市。因此，我們不能向您保證我們提供的任何證券的流動性或持續交易市場。

如果交易商被用來出售證券，我們將以本金的身份將證券出售給他們。然後，他們可以將這些證券以交易商在轉售時確定的不同價格轉售給公眾。我們將在招股説明書附錄中註明交易商的姓名和交易條款。

直銷和通過代理商銷售

我們可以直接出售證券。在這種情況下，不會涉及承銷商或代理人。我們也可能通過不時指定的代理商出售證券。在招股説明書附錄中，我們將列出參與要約或出售已發行證券的任何代理的名稱，並説明支付給該代理的任何佣金。除非我們在招股説明書附錄中另行通知您，否則任何代理商都將同意在其指定的期間盡其合理的最大努力招攬購買。

我們可以將證券直接出售給機構投資者或其他可能被視為1933年證券法所指的承銷商的機構投資者或其他人，這些機構投資者或其他人可能被視為與這些證券的任何銷售有關的承銷商。我們將在招股説明書附錄中説明任何此類出售的條款。

再營銷安排

如果在適用的招股説明書附錄中有説明，還可以根據證券的條款贖回或償還，或以其他方式，由一家或多家再營銷公司作為其自己賬户的委託人或作為我們的代理，在購買證券時與再營銷相關地提供和出售所提供的證券。如果在適用的招股説明書附錄中有這樣的説明，則還可以根據其條款進行贖回或償還，或以其他方式由一家或多家再營銷公司提供和出售證券。將確定任何再營銷公司，其與我們的協議條款(如果有)及其薪酬將在適用的招股説明書附錄中説明。

延遲交貨合同

如果我們在招股説明書附錄中註明了這一點，我們可以授權代理人、承銷商或交易商向某些類型的機構徵集要約，以延遲交割合同下的公開發行價向我們購買證券。這些合同將規定在未來的指定日期付款和交貨。合同將僅受招股説明書附錄中描述的條件的約束。招股説明書副刊將説明招攬這些合同所需支付的佣金。

一般資料

我們可能與代理商、交易商、承銷商和再營銷公司有協議，以賠償他們承擔某些民事責任，包括根據1933年證券法承擔的責任，或支付代理商、經銷商、承銷商或再營銷公司可能被要求支付的款項。代理商、經銷商、承銷商和再營銷公司在正常業務過程中可能是我們的客户、與我們進行交易或為我們提供服務。

根據本招股説明書提供的普通股、優先股和權利的有效性以及某些其他法律事項將由威斯康星州密爾沃基市的萊因哈特·博納·範德倫公司為我們傳遞。根據本招股説明書提供的債務證券、認股權證、購買合同和單位的有效性將由紐約阿克曼有限責任公司為我們傳遞。如果任何承銷商的律師傳遞與本招股説明書進行的發行相關的法律事宜，我們將在招股説明書附錄中指定與該發行相關的律師。

專家

Veru Inc.截至2019年9月30日和2018年9月30日的合併財務報表以及截至該年度的每一年度的合併財務報表，從Veru Inc.通過引用併入本招股説明書中。截至2019年9月30日的年度Form 10-K年報已由獨立註冊會計師事務所RSM US LLP審計，在其報告中以引用方式併入本招股説明書和註冊説明書，並依據該報告和以下事務所的授權納入本招股説明書和註冊説明書中。

在那裏您可以找到更多關於美國的信息

我們根據修訂後的1934年證券交易法或交易所法案向證券交易委員會提交報告、委託書和其他信息。我們的證券交易委員會文件可通過互聯網在證券交易委員會的網站上查閲，網址為：http://www.sec.gov.。該網站網址為www.sec.gov。除非通過引用將SEC網站上包含的信息以引用方式併入本招股説明書，否則您不應將該信息視為本招股説明書的一部分。

有關我們的信息也可在我們的網站www.veruparma.com上獲得。但是，我們網站上的信息不是本招股説明書的一部分，也不會通過引用的方式併入本招股説明書。

我們已根據證券法向證券交易委員會提交了S-3表格的註冊聲明，本招股説明書是其中的一部分。美國證券交易委員會的規則和條例允許我們在招股説明書中省略註冊聲明中包含的某些信息。有關我們和我們的證券的更多信息，請參閲註冊聲明以及隨註冊聲明歸檔的證物和時間表。

SEC允許我們通過引用合併我們向SEC提交的信息，這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來向您披露重要的信息，而不必重複本招股説明書中的信息。通過引用併入的信息被視為本招股説明書的一部分，我們稍後向證券交易委員會提交的信息將自動更新並取代此信息。在本招股説明書作出的任何證券發售終止之前，我們通過引用併入下列文件以及根據《證券交易所法案》第13(A)、13(C)、14或15(D)條向證券交易委員會提交(而不是提供)的任何未來信息，但前提是我們不會併入根據任何當前Form 8-K報告第2.02項或第7.01項提供的任何信息或根據Form 8-K第9.01項提供的相關證物。

我們通過引用合併了以下VERU Inc.證券交易委員會備案文件(文件編號001-13602)：

我們於2019年12月12日提交的截至2019年9月30日的Form 10-K年度報告；

我們於2020年2月12日提交的截至2019年12月31日的季度的Form 10-Q季度報告，以及於2020年5月13日提交的截至2020年3月31日的季度報告；

我們目前的Form 8-K報告分別於2020年3月26日和2020年6月26日提交；以及

我們於1990年9月28日提交的8-A表格註冊聲明中包含的對我們普通股的説明，包括為更新説明而提交的任何修訂或報告。

這些文件也可以在我們的網站www.veruparma.com上獲得。除非在本招股説明書中另有特別引用，否則我們網站中包含的或可通過本網站訪問的信息不屬於本招股説明書的一部分。

我們將向收到招股説明書的每個人(包括任何受益所有者)提供一份任何或所有信息的副本，這些信息已通過引用併入本招股説明書中，但未隨本招股説明書一起提交。我們將免費提供此類副本，如有書面或口頭請求，請寫信或致電以下地址：

Veru Inc.

西北第25街48號

102套房

佛羅裏達州邁阿密33127

注意：祕書

(305) 509-6897


	頁
關於本招股説明書增刊		S-II

關於前瞻性陳述的特別説明		S-III

招股説明書補充摘要		S-1

危險因素		S-4

收益的使用		S-7

大寫		S-8

稀釋		S-9

承保		S-10

法律事務		S-17

專家		S-17

在那裏您可以找到更多信息		S-18

以引用方式將某些文件成立為法團		S-18

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