美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區,20549

附表 13D/A

根據1934年的《證券交易法》

(修訂第36號)*

綠松石 希爾資源有限公司

(前身為艾芬豪礦業有限公司)

(髮卡人姓名)

普通股 股,無面值

(證券類別名稱)

900435108

(CUSIP號碼)

史蒂文·艾倫,公司祕書

聖詹姆士廣場6號

倫敦SW1Y公元四年

聯合王國

+44 (0) 20 7781 2000

(獲授權接收通知及通訊的人的姓名、地址及電話號碼)

複製到:

斯科特·D·米勒

Sullivan&Cromwell LLP

布羅德街125號

紐約,郵編:10004

+1 212 558-4000

2022年12月16日

(需要提交本報表的事件日期 )

如果提交人之前已在附表13G上提交聲明以報告作為本時間表13D主題的收購,並且由於§240.13d-1(E)、 240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表,請選中以下框。☐

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為為1934年《證券交易法》(《證券交易法》)第18節的目的而提交的,也不應被視為以其他方式承擔該法案該節的責任,但應受該法所有其他條款的約束(但是,請參閲附註)。


CUSIP No.: 900435108 附表13D 第 頁 共12頁

1

報告人姓名或名稱

力拓

2

如果是A組的成員,請選中相應的框{br

(a) ☐ (b)

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(見 説明書)

碳化鎢

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

公民身份或組織所在地

英格蘭和威爾士

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

-0-

8

共享投票權

201,231,446 (see Item 5)

9

唯一處分權

-0-

10

共享處置權

201,231,446 (see Item 5)

11

每名申報人實益擁有的總款額

201,231,446 (see Item 5)

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)

13

第(11)行中的金額表示類別 的百分比

100% (see Item 5)

14

報告人類型 (見説明)

HC,CO

-2-


CUSIP No.: 900435108 附表13D 第 頁,共3頁,共12頁

1

報告人姓名或名稱

力拓國際控股有限公司

2

如果是A組的成員,請選中相應的框{br

(a) ☐ (b)

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(見 説明書)

房顫

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

公民身份或組織所在地

英格蘭和威爾士

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

-0-

8

共享投票權

142,982,636 (see Item 5 )

9

唯一處分權

-0-

10

共享處置權

142,982,636 (see Item 5 )

11

每名申報人實益擁有的總款額

142,982,636 (see Item 5 )

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)

13

第(11)行中的金額表示類別 的百分比

71% (see Item 5)

14

報告人類型 (見説明)

HC,CO

-3-


CUSIP No.: 900435108 附表13D 第 頁,共4頁,共12頁

1

報告人姓名或名稱

7999674加拿大公司

2

如果是A組的成員,請選中相應的框{br

(a) ☐ (b)

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(見 説明書)

房顫

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

公民身份或組織所在地

加拿大

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

-0-

8

共享投票權

21,510,000 (see Item 5)

9

唯一處分權

-0-

10

共享處置權

21,510,000 (see Item 5)

11

每名申報人實益擁有的總款額

21,510,000 (see Item 5)

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)

13

第(11)行中的金額表示類別 的百分比

10.7% (see Item 5)

14

報告人類型 (見説明)

公司

-4-


CUSIP No.: 900435108 附表13D 第 頁 第5頁,共12頁

1

報告人姓名或名稱

46117育空公司

2

如果是A組的成員,請選中相應的框{br

(a) ☐ (b)

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(見 説明書)

房顫

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

公民身份或組織所在地

加拿大

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

-0-

8

共享投票權

15,228,810 (see Item 5)

9

唯一處分權

-0-

10

共享處置權

15,228,810 (see Item 5)

11

每名申報人實益擁有的總款額

15,228,810 (see Item 5)

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)

13

第(11)行中的金額表示類別 的百分比

7.6% (see Item 5)

14

報告人類型 (見説明)

公司

-5-


CUSIP No.: 900435108 附表13D 第 頁 第6頁,共12頁

1

報告人姓名或名稱

535630育空公司

2

如果是A組的成員,請選中相應的框{br

(a) ☐ (b)

3

僅限美國證券交易委員會使用

4

資金來源(見 説明書)

房顫

5

如果根據第2(D)項或第2(E)項要求披露 法律程序,則複選框

6

公民身份或組織所在地

加拿大

數量

股份

有益的

擁有者

每一個

報道

與.一起

7

唯一投票權

-0-

8

共享投票權

21,510,000 (see Item 5)

9

唯一處分權

-0-

10

共享處置權

21,510,000 (see Item 5)

11

每名申報人實益擁有的總款額

21,510,000 (see Item 5)

12

如果第(11)行的合計 金額不包括某些份額,則複選框(請參閲説明)

13

第(11)行中的金額表示類別 的百分比

10.7% (see Item 5)

14

報告人類型 (見説明)

公司

-6-


項目1.安全和發行者

附表13D的第36號修正案(本修正案)修改和補充了關於附表13D的聲明,該聲明最初由力拓公司(力拓)和力拓國際控股有限公司(RTIH)於2006年11月3日提交,並於2007年9月12日、10月26日、2008年1月7日、2008年4月10日、2009年10月30日、2010年3月4日、7月7日、2010年9月13日、2010年12月14日、2010年2月4日、2010年12月14日、2010年2月4日、2010年12月14日、2010年2月4日修訂。2011年6月28日、2011年8月24日、2011年9月27日、2011年12月12日、2012年1月26日、2012年4月20日、2012年5月24日、2012年8月2日、2013年7月3日、2013年7月9日、2013年8月28日、2013年1月13日、2020年9月14日、2021年4月9日、2022年1月25日、2022年3月14日、2022年5月18日、2022年8月25日、2022年8月25日、2022年9月1日、2022年9月6日、2022年9月25日、2022年11月2日、2022年11月17日2022年和2022年11月25日(經修訂和補充)向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交的關於根據加拿大育空地區法律繼續存在的綠松石山資源有限公司(前艾芬豪礦業有限公司)的普通股(無面值普通股)(前艾芬豪礦業有限公司)的 。

本修訂旨在報告,本公司、力拓及RTIH於2022年12月16日完成本公司、Rio Tinto及RTIH之間於2022年9月5日訂立的安排協議(經修訂的安排協議)擬進行的交易。根據安排協議,於2022年12月16日,RTIH根據《商業公司法》(育空)第195條,通過安排計劃(安排計劃)收購了力拓或其關聯公司並非直接或間接擁有的所有已發行和流通股(少數股)。由於完成安排協議及安排計劃所預期的交易(結算),力拓成為本公司100%已發行及已發行股本的實益擁有人。

這項修訂構成了每一家力拓公司關於之前報告為由力拓公司實益擁有的股份的退出申請。

項目4.交易目的

現對附表13D第4項作出修正和補充,以包括以下內容:

2022年12月14日,育空最高法院發佈最終命令,批准《安排計劃》。於2022年12月16日,本公司、力拓及RTIH 完成安排協議預期的交易。根據安排協議及安排計劃的條款,RTIH收購了全部少數股權。根據安排協議及安排計劃的條款及條件,於緊接完成交易後,力拓為本公司100%已發行及已發行股本的實益擁有人。

前述對《安排協議》的描述並不聲稱是完整的,而是通過引用在此引用的附件J來對其整體進行限定。

項目5.發行人的證券權益

現將附表13D第5項全部修訂及重述如下:

如本文封面第7行至第13行所述,與力拓各公司的股票實益所有權有關的信息通過引用併入本文。

-7-


力拓實益持有201,231,446股,相當於100%的流通股。 該等股份由力拓通過RTIH間接持有(142,982,636股,佔流通股的71%,也由RTIH實益擁有),間接通過7999674加拿大公司(關於21,510,000股,佔流通股10.7%,也由7999674加拿大公司實益擁有),通過46117育空公司間接持有(至於15,228,810股,佔流通股的7.6%,也由46117育空公司實益擁有)。和間接通過535630育空公司(21,510,000股,佔流通股的10.7%,這些股份也由535630育空公司實益擁有)。

以上以及本附表13D首頁第(13)行回覆中反映的關於力拓各公司的股份百分比 是基於截至2022年9月30日的201,231,446股流通股,該數據由公司管理層在2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的公司6-K報表附件《截至2022年9月30日期間的財務狀況和經營業績討論與分析》中披露。

此外,就每一家力拓公司而言,每一家力拓公司都擁有該人士實益擁有的股份的投票權和處分權。

除本附表13D所披露者外,力拓各公司概無實益擁有任何股份或 有權收購任何股份。

除本附表13D所披露者外,力拓各公司目前均無權投票或指示投票,或處置或指示處置其可能被視為實益擁有的任何其他股份。

除本附表 13D所披露外,在過去60天內,並無任何力拓公司進行任何股份交易。

就力拓公司各自所知,任何其他人士均無權收取或指示收取力拓公司實益擁有的股份的股息或出售所得款項。

項目6.發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

現對附表13D第6項作如下修正和補充:

響應於第4項提出的公開內容在此通過引用併入本第6項中。

-8-


項目7.須作為證物存檔的材料

展品

描述
A 綠松石山資源有限公司與力拓通過其全資子公司力拓國際控股有限公司於2022年11月24日簽訂的安排協議的第1號修正案。1
B 《綠松石山資源有限公司管理信息通函》的副刊,日期為2022年11月24日。1
C 終止協議,日期為2022年11月17日,列於該協議附表A的各方,力拓國際控股有限公司和力拓。2*
D 終止協議,日期為2022年11月17日,列於該協議附表A的各方,力拓國際控股有限公司和力拓。2*
E 更新日期為2022年11月14日的新聞稿。2
F 附件A所列各方力拓國際控股有限公司和力拓於2022年11月1日簽署的協議。3*
G 附件A所列各方力拓國際控股有限公司和力拓於2022年11月1日簽署的協議。3*
H 新聞稿日期為2022年11月1日。3
I 力拓於2022年10月25日致綠松石山資源有限公司股東的公開信。4
J 綠松山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的安排協議,日期為2022年9月5日 。5
K 新聞稿日期為2022年9月6日。5
L 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議,日期為2022年9月5日。5
M Cuprum Metals Pte Ltd、綠松石山資源有限公司和力拓國際控股有限公司之間的早期預付款協議,日期為2022年9月5日。5
N 以力拓和力拓國際控股有限公司分別與Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall各自簽訂的投票協議為一方。5
O 綠松石山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的具有約束力的條款説明書,日期為2022年8月31日。6

1

於2022年11月25日作為經修訂附表13D的證物提交。

2

於2022年11月17日作為經修訂附表13D的證物提交。

3

於2022年11月2日作為經修訂附表13D的證物提交。

4

於2022年10月25日作為經修訂附表13D的證物提交。

5

於2022年9月6日作為經修訂附表13D的證物提交。

6

於2022年9月1日作為證物提交經修訂的第13D條。

*

每個展品的個人身份信息都已被編輯。

-9-


P 新聞稿日期為2022年9月1日。6
Q 新聞稿日期為2022年8月24日。7
R 修訂和重新簽署了力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司於2022年5月18日簽訂的協議。8
S 不具約束力的建議書,日期為2022年3月13日。9
T 新聞稿日期為2022年3月14日。9
U 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議,日期為2022年1月24日。10
V 力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議摘要,日期為2021年4月9日。11
W 力拓國際控股有限公司與綠松石山資源有限公司簽訂的諒解備忘錄,日期為2020年9月9日。12
X 力拓、力拓國際控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司聯合申請協議。13
Y 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司的私募配售協議。14
Z Robert M Friedland與力拓國際控股有限公司之間的股東協議。14
AA型 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司之間的註冊權協議。14
BB 修改力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議。15
抄送 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議摘要15
DD 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的修訂和額外權利協議。16
EE 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的信貸協議。 16
FF 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2010年12月8日簽署的協議摘要。17
GG 力拓國際控股有限公司與蒙古政府於2011年6月8日簽訂的協議。18

7

於2022年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。

8

於2022年5月19日作為經修訂附表13D的證物提交。

9

於2022年3月14日作為經修訂附表13D的證物提交。

10

於2022年1月25日作為經修訂附表13D的證物提交。

11

於2021年4月9日作為經修訂附表13D的證物提交。

12

於2020年9月14日作為經修訂附表13D的證物提交。

13

於2014年1月15日作為經修訂附表13D的證物提交。

14

於2006年11月3日提交,作為原有附表13D的證物。

15

於2007年9月12日作為經修訂附表13D的證物提交。

16

於2007年10月26日作為經修訂附表13D的證物提交。

17

於2010年12月14日作為經修訂和重述的附表13D的證物提交。

18

於2011年6月28日作為經修訂附表13D的證物提交。

-10-


hh 新聞稿日期為2011年8月24日。19
第二部分: 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2012年1月18日簽訂的私募配售協議。20
JJ 新聞稿日期為2012年1月24日。20
KK 力拓與艾芬豪礦業有限公司於2012年4月17日簽訂的協議備忘錄。21
我會的 2012年5月22日力拓與艾芬豪礦業有限公司簽訂的修訂協議。22
Mm 新聞稿日期為2012年7月30日。23
神經網絡 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年六月二十八日簽訂的OT Bridge融資協議。24
面向對象 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年6月28日簽署的綜合修訂協議 。25
聚丙烯 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月7日簽訂的具有約束力的條款説明書。26
QQ 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月23日簽訂的協議備忘錄 。27
RR 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年八月二十三日訂立的新橋樑融資協議。 27

19

於2011年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。

20

於2012年1月26日作為經修訂附表13D的證物提交。

21

於2012年4月20日作為經修訂附表13D的證物提交。

22

於2012年5月24日作為經修訂附表13D的證物提交。

23

於2012年8月2日作為經修訂附表13D的證物提交。

24

於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理。 機密材料已經過編輯,並已單獨提交給美國證券交易委員會。

25

於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。

26

於2013年8月14日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理。 機密材料已經過編輯,並已單獨提交給美國證券交易委員會。

27

於2013年8月28日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理。 機密材料已經過編輯,並已單獨提交給美國證券交易委員會。

-11-


簽名

經合理查詢,並盡本人所知所信,本聲明中所載信息均屬實、完整、正確。

日期:2022年12月16日

力拓
發信人:

/s/史蒂文·艾倫

姓名: 史蒂文·艾倫
標題: 公司祕書
力拓國際控股有限公司
發信人:

/s/史蒂文·艾倫

姓名: 史蒂文·艾倫
標題: 董事
7999674加拿大公司
發信人:

/s/Julie Parent

姓名: 朱莉·帕爾默
標題: 祕書
46117育空公司
發信人:

/s/Julie Parent

姓名: 朱莉·帕爾默
標題: 祕書
535630育空公司
發信人:

/s/Julie Parent

姓名: 朱莉·帕爾默
標題: 祕書


展品索引

展品

描述
A 綠松石山資源有限公司與力拓通過其全資子公司力拓國際控股有限公司於2022年11月24日簽訂的安排協議的第1號修正案。1
B 《綠松石山資源有限公司管理信息通函》的副刊,日期為2022年11月24日。1
C 終止協議,日期為2022年11月17日,列於該協議附表A的各方,力拓國際控股有限公司和力拓。2*
D 終止協議,日期為2022年11月17日,列於該協議附表A的各方,力拓國際控股有限公司和力拓。2*
E 更新日期為2022年11月14日的新聞稿。2
F 附件A所列各方力拓國際控股有限公司和力拓於2022年11月1日簽署的協議。3*
G 附件A所列各方力拓國際控股有限公司和力拓於2022年11月1日簽署的協議。3*
H 新聞稿日期為2022年11月1日。3
I 力拓於2022年10月25日致綠松石山資源有限公司股東的公開信。4
J 綠松山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的安排協議,日期為2022年9月5日 。5
K 新聞稿日期為2022年9月6日。5
L 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議,日期為2022年9月5日。5
M Cuprum Metals Pte Ltd、綠松石山資源有限公司和力拓國際控股有限公司之間的早期預付款協議,日期為2022年9月5日。5
N 以力拓和力拓國際控股有限公司分別與Maryse Saint-Laurent、Peter Gillen、Russel Robertson、George Burns、Caroline Donally、Steve Thibeault、Luke Colton、Jo-Anne Dudley、Dustin Isaacs和Roy McDowall各自簽訂的投票協議為一方。5
O 綠松石山資源有限公司通過其全資子公司力拓國際控股有限公司與力拓簽訂的具有約束力的條款説明書,日期為2022年8月31日。6

1

於2022年11月25日作為經修訂附表13D的證物提交。

2

於2022年11月17日作為經修訂附表13D的證物提交。

3

於2022年11月2日作為經修訂附表13D的證物提交。

4

於2022年10月25日作為經修訂附表13D的證物提交。

5

於2022年9月6日作為經修訂附表13D的證物提交。

6

於2022年9月1日作為證物提交經修訂的第13D條。

*

每個展品的個人身份信息都已被編輯。


P 新聞稿日期為2022年9月1日。6
Q 新聞稿日期為2022年8月24日。7
R 修訂和重新簽署了力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司於2022年5月18日簽訂的協議。8
S 不具約束力的建議書,日期為2022年3月13日。9
T 新聞稿日期為2022年3月14日。9
U 修訂和重新簽署力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議,日期為2022年1月24日。10
V 力拓國際控股有限公司和綠松石山資源有限公司的協議摘要,日期為2021年4月9日。11
W 力拓國際控股有限公司與綠松石山資源有限公司簽訂的諒解備忘錄,日期為2020年9月9日。12
X 力拓、力拓國際控股有限公司、7999674加拿大公司、46117育空公司和535630育空公司聯合申請協議。13
Y 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司的私募配售協議。14
Z Robert M Friedland與力拓國際控股有限公司之間的股東協議。14
AA型 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司之間的註冊權協議。14
BB 修改力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議。15
抄送 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司的協議摘要15
DD 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的修訂和額外權利協議。16
EE 力拓國際控股有限公司與艾芬豪礦業有限公司之間的信貸協議。 16
FF 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2010年12月8日簽署的協議摘要。17
GG 力拓國際控股有限公司與蒙古政府於2011年6月8日簽訂的協議。18

7

於2022年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。

8

於2022年5月19日作為經修訂附表13D的證物提交。

9

於2022年3月14日作為經修訂附表13D的證物提交。

10

於2022年1月25日作為經修訂附表13D的證物提交。

11

於2021年4月9日作為經修訂附表13D的證物提交。

12

於2020年9月14日作為經修訂附表13D的證物提交。

13

於2014年1月15日作為經修訂附表13D的證物提交。

14

於2006年11月3日提交,作為原有附表13D的證物。

15

於2007年9月12日作為經修訂附表13D的證物提交。

16

於2007年10月26日作為經修訂附表13D的證物提交。

17

於2010年12月14日作為經修訂和重述的附表13D的證物提交。

18

於2011年6月28日作為經修訂附表13D的證物提交。


hh 新聞稿日期為2011年8月24日。19
第二部分: 艾芬豪礦業有限公司與力拓國際控股有限公司於2012年1月18日簽訂的私募配售協議。20
JJ 新聞稿日期為2012年1月24日。20
KK 力拓與艾芬豪礦業有限公司於2012年4月17日簽訂的協議備忘錄。21
我會的 2012年5月22日力拓與艾芬豪礦業有限公司簽訂的修訂協議。22
Mm 新聞稿日期為2012年7月30日。23
神經網絡 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年六月二十八日簽訂的OT Bridge融資協議。24
面向對象 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年6月28日簽署的綜合修訂協議 。25
聚丙烯 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月7日簽訂的具有約束力的條款説明書。26
QQ 綠松石山資源有限公司、力拓國際控股有限公司和力拓東南亞有限公司於2013年8月23日簽訂的協議備忘錄 。27
RR 綠松石山資源有限公司與力拓東南亞有限公司於二零一三年八月二十三日訂立的新橋樑融資協議。 27

19

於2011年8月25日作為經修訂附表13D的證物提交。

20

於2012年1月26日作為經修訂附表13D的證物提交。

21

於2012年4月20日作為經修訂附表13D的證物提交。

22

於2012年5月24日作為經修訂附表13D的證物提交。

23

於2012年8月2日作為經修訂附表13D的證物提交。

24

於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯,並單獨提交給美國證券交易委員會。

25

於2013年7月3日作為經修訂附表13D的證物提交。

26

於2013年8月14日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯,並單獨提交給美國證券交易委員會。

27

於2013年8月28日作為經修訂附表13D的證物提交。已請求保密處理 。機密材料已經過編輯,並單獨提交給美國證券交易委員會。