目錄

引言

於2022年10月10日，吾等與其中所指名的若干機構投資者(本文中的出售股東)訂立證券購買協議，據此吾等同意以登記直接發售方式發行及出售：(I)15,810,000股本公司普通股，(Ii)1,590,000股預先出資認股權證(“預先出資認股權證”)及(Iii)根據證券法D規則第506條同時私募的普通股認購權證(“認購權證”)，以按每股普通股0.23美元的綜合收購價收購17,400,000股普通股，如購買普通股，則為認購權證。或者，如果購買預先出資的權證，則每份預先出資的權證和買入權證為0.22美元。每份認購權證賦予出售股東從發行之日(即2022年10月12日)起五年內以每股0.23美元的行使價購買一股普通股的權利。證券購買協議包含本公司和出售股東的慣常陳述、保證和協議，以及雙方的慣常賠償權利和義務，以及我們在2022年11月24日之前提交與認購權證相關的普通股的登記聲明的義務。這些普通股已在我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的註冊説明書中登記，本招股説明書是該説明書的一部分。

本招股説明書中的某些信息以參考本公司提交的其他文件的方式併入。本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息也對本招股説明書中包含或以引用方式併入的信息進行添加、更新和更改。如果本招股説明書中包含的或通過引用方式併入的信息與其中通過引用方式併入的信息不一致，則本招股説明書或通過引用方式併入本招股説明書的信息(以日期較晚者為準)將適用，並將取代招股説明書中的信息和通過引用併入其中的文件。如果本招股説明書包含本文所指文件的摘要，請參閲實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已經或將在以前的註冊説明書或外國私人發行人的報告中以表格6-K的形式提交，或將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物併入，您可以獲得下文標題為“您可以找到更多信息的地方”一節中所述的此類文件的副本。

吾等及出售股東並無授權任何人向閣下提供任何資料或作出任何陳述，但本招股章程或吾等所準備的任何免費書面招股章程所載資料除外。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何信息的可靠性不承擔任何責任，也不提供任何保證。本招股説明書是一項僅出售在此提供的證券的要約，但僅限於在合法的情況下和在司法管轄區內。

本招股説明書中包含的信息僅在本招股説明書的日期是準確的，無論本招股説明書的交付時間或證券的任何出售。自那以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了變化。

除非另有説明，本招股説明書中提及的“Siyata”、“公司”、“我們”、“我們”或類似術語均指Siyata Mobile Inc.及其子公司。

美國以外的任何司法管轄區均未採取任何行動，以允許在任何此類司法管轄區發售我們的證券或擁有或分發本招股説明書。在美國以外的司法管轄區獲得本招股説明書的人必須告知自己並遵守適用於這些司法管轄區的有關此次發行和分發本招股説明書的任何限制。

風險因素

投資我們的證券涉及高度的風險。在投資我們的普通股之前，您應該仔細考慮下面列出的風險因素。如果發生任何此類風險或不確定性，我們的業務、財務狀況和經營業績都可能受到實質性和不利的影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能對我們的業務運營產生重大和不利的影響。因此，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會損失你的全部或部分投資。

與我們的財務狀況和資本要求有關的風險

我們有運營虧損的歷史，我們可能永遠不會實現或保持盈利。

我們的運營歷史有限，運營虧損的歷史也不少。截至2021年12月31日，我們的累計赤字為62,519,412美元。截至2022年9月30日，我們的累計赤字為71,230,357美元。我們現有的現金和現金等價物將不足以為我們的業務計劃提供全部資金。我們實現盈利的能力將取決於我們是否能夠在需要時獲得額外資本，完成我們的技術開發，獲得所需的監管批准，並繼續與渠道合作伙伴制定安排。我們不能保證我們永遠都能實現盈利。

我們的獨立註冊會計師事務所在截至2021年12月31日的年度財務報表中同意管理層的説法，這引發了人們對我們作為一家持續經營企業的持續經營能力的極大懷疑。

我們可能需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款產生和獲得此類資本，或根本無法獲得此類資本，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金，並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購或發展補充業務和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入外，我們可能還需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些和其他業務活動所需的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類額外融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源，可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

我們的獨立註冊會計師已經注意到，我們可能無法作為一家持續經營的企業生存下去。

我們的獨立註冊會計師在其截至2021年12月31日的財政年度的綜合財務報表報告中包括了一個“持續經營”的解釋段落，這與管理層的説法一致，對我們在未來12個月繼續作為一項持續業務的能力表示了極大的懷疑。我們的合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。如果我們不能獲得繼續經營下去所需的資金，我們的股東可能會失去他們對我們的部分或全部投資。

我們的獨立註冊會計師發現了我們在2020年和2021年對財務報告的內部控制方面的重大弱點。如果我們不能彌補這些重大弱點，我們可能無法準確報告我們的財務業績，防止欺詐或作為上市公司及時提交定期報告。

在審計我們截至2021年和2020年12月31日的綜合財務報表時，我們的獨立註冊會計師發現了我們在財務報告內部控制方面的幾個重大弱點。“重大缺陷”是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得我們的年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

2021年，我們的獨立註冊會計師發現了我們在財務報告內部控制方面的以下重大弱點。第一個重大弱點與對行動緩慢的產品的庫存餘額審查不足有關。第二個重大弱點涉及對不再銷售的產品向供應商墊付的審查不足，第三個重大弱點涉及對場外庫存跟蹤的控制不足。第四個重大弱點與產品退貨是否與本財年記錄的銷售額有關的審查不足有關。第五個重大弱點涉及對所有權轉讓條款的審查不足，無法確定收入應記入的期間。

對於我們在2021年審計中發現的重大弱點，我們已採取措施補救這些重大弱點，並進一步加強我們的會計人員和內部控制，具體如下：

•        該公司現在每季度審查一次庫存，看是否有移動緩慢的商品，並定期審查庫存。在2021年終了年度，已確定4 659 648美元(2020-1 571 649美元)庫存因移動緩慢而減值。與這些產品有關的配件和備件共計839,693美元(2020年--316,000美元)，也出現了減值。

•        該公司現在在批准採購訂單之前審查手頭的數量。

•        截至2022年4月1日，該公司簽署了一份自己的獨家倉庫空間的租約，這樣就不需要外部合同倉庫了。

•        該公司現在審查產品退貨，以比較並確保它們發生在同一財年。

•        該公司的主計長仔細審查該期間獲得的所有收入，以確保遵守IFRS15。

•        公司在加拿大的財務總監和首席財務官協調年終進程的全面安排，以確保會計期間的及時關閉。

2020年，我們的獨立註冊會計師發現我們的財務報告內部控制存在以下重大缺陷。第一個重大弱點與在確認收入之前缺乏對客户產品退貨權利的正式審查有關。第二個重大弱點與為記錄預期信貸損失而審查應收款有關。第三個重大弱點涉及對陳舊或運輸緩慢的產品的庫存和備件的審查。第四個重大弱點與缺乏正式審查股票發行成本相對於損益交易費用分類的適當性有關。第五個重大弱點涉及將以信託形式持有的金額與現金和等價物分開分類。最後一個重大弱點是需要制定一項正式政策，在向審計員提供記錄之前，在年終後的一段時間內輸入所有結賬後調整數。

對於2020年審計中發現的重大弱點，我們已採取措施補救這些重大弱點，並進一步加強我們的會計人員和內部控制，具體如下：

•        該公司現在要求與主要客户簽署正式的分銷協議，其中定義了條款，包括付款條款、退貨政策、維修政策和保修政策。

•        該公司正在審查每個客户的信用風險，部分銷售職能已經制定了正式的分銷協議。

•        管理層每季度審查一次庫存，以確定是否有移動緩慢的商品，並定期審查庫存。

•        本公司已聘請外部顧問審查收購價格調整估值、減值估值和複雜交易，以確保符合國際財務報告準則。

•        公司改進了內部財務報告溝通流程。本公司簡化了本公司以色列和加拿大財務報告小組之間的溝通。此外，公司審計委員會通過了一項政策，要求公司的加拿大首席財務官每年至少與公司的以色列報告小組會面兩次，以確保以色列報告小組的政策和程序與加拿大的政策和程序一致，並確保所有庫存都得到適當跟蹤，公司間交易的程序必須遵循我們現有的正式標準程序。我們認為，這些措施應確保在2022財政年度，我們的財務控制將得到補救。

•        審計委員會將確保在季度財務會議上有一個議程項目，討論為確保遵守公司間交易和回報的內部控制而制定的政策和程序，以便所有文件都清晰、一致，並及時記錄，定價政策保持一致。

到目前為止，我們只部分彌補了上述2021年和2020年確定的實質性弱點。我們不能肯定，未來不會發現其他實質性的弱點和控制缺陷。如果我們的努力不成功或未來出現其他重大弱點或控制缺陷，我們可能無法及時準確報告我們的財務業績或幫助防止欺詐，這可能導致我們報告的財務業績出現重大錯報，導致投資者失去信心或退市，並導致我們普通股的市場價格下跌。

我們開始採取措施彌補這些重大弱點，並加強對財務報告的內部控制，包括：

(I)記錄和正式評估我們的會計和財務報告政策和程序；以及

(Ii)在評估重大會計交易及其他技術性會計和財務報告問題時，更多使用第三方顧問，就這些問題擬備會計備忘錄，並將這些備忘錄保存在我們的公司記錄內。

雖然我們相信這些努力將改善我們對財務報告的內部控制，但這些措施的實施仍在進行中，需要在持續的財務報告週期內對內部控制的設計和運作有效性進行驗證和測試。我們不能向您保證，我們迄今已經採取並將繼續實施的措施將足以維持對財務報告的有效內部控制。因此，我們可能繼續存在合理的可能性，即對我們的賬目或披露的錯誤陳述將導致我們的財務報表出現重大錯誤陳述，而這將無法及時防止或發現。

與我們的商業和工業有關的風險

我們依靠我們的渠道合作伙伴創造了我們大部分的收入。如果這些渠道合作伙伴表現不佳，或者我們不能以優惠的條件與渠道合作伙伴達成協議，我們的經營業績可能會受到嚴重損害。

在截至2021年12月31日的年度和截至2022年9月30日的9個月中，我們的收入分別有54%和47%以上來自我們的渠道合作伙伴的銷售，這些合作伙伴主要是通過銷售渠道銷售我們的設備的無線運營商。如果我們的渠道合作伙伴銷售我們的產品不成功或不推廣我們的產品，或者我們無法獲得和留住足夠數量的優質渠道合作伙伴，我們的業務和經營業績可能會受到嚴重損害。我們的渠道合作伙伴是無線運營商，他們擁有直接和間接的銷售渠道，我們正在利用這些渠道來接觸他們的客户。我們的無線運營商渠道合作伙伴目前包括：

•        AT&T，在美國；

•        FirstNet，在美國；

•        威瑞森，在美國；

•        羅傑斯，加拿大；

•        北美和國際市場領先的全球LMR供應商和分銷商；

•        合作伙伴通信，在以色列；以及

•        以色列的Cellcom。

雖然這些安排通常是長期的，但它們通常不包含任何確定的採購量承諾。因此，我們的渠道合作伙伴沒有合同義務向我們購買任何最低數量的產品。我們通常被要求在指定的交付窗口內滿足任何和所有向我們交付的採購訂單，但有有限的例外(例如訂單大大超過預期)。如果我們不能有效地管理我們的供應並及時滿足我們渠道合作伙伴的採購訂單，我們可能會違反我們的銷售安排，失去潛在的銷售。如果我們覆蓋的任何產品的技術問題超過了相關性能標準的某些當前故障閾值，渠道合作伙伴通常有權停止銷售該產品、取消未完成的採購訂單並徵收一定的罰款。如果我們的產品在銷售給渠道合作伙伴後出現技術問題或故障，我們可能會受到鉅額罰款，我們的渠道合作伙伴可能會停止訂購，這將嚴重損害我們的業務和運營結果。此外，我們的渠道合作伙伴保留向客户提供其庫存產品的自主決定權。雖然我們可能會提供有限的客户激勵，但我們通常無法控制我們的渠道合作伙伴決定提供或推廣哪些產品，這直接影響我們的合作伙伴將從我們那裏購買的產品數量。

此外，我們的渠道合作伙伴可能在營銷、銷售和支持我們的解決方案方面不成功。他們還可能營銷、銷售和支持與我們有一定競爭力的解決方案，並可能將更多資源投入到此類產品的營銷、銷售和支持上。他們可能有動機推廣我們競爭對手的產品，而不是我們的產品，特別是對於我們的更大的競爭對手，這些競爭對手的訂單量更大，產品種類更多，與我們通常規模較大的渠道合作伙伴的關係更長。因此，我們的渠道合作伙伴可能會完全停止銷售我們的產品。雖然我們只僱傭了少量的直銷團隊，但我們的渠道合作伙伴擁有龐大得多的銷售團隊，他們沒有合同義務推廣我們的任何設備，而且經常有多個競爭對手的設備庫存向他們的客户提供。此外，我們的渠道合作伙伴的下游銷售往往因為有吸引力的設備價格和月費計劃而成功，而這是我們無法控制的。在某些情況下，我們可以通過客户激勵來推廣我們自己的設備，但不能保證任何此類激勵措施將有助於增加對我們產品的購買。此外，考慮到有吸引力的價格對最終銷售的影響，我們通常必須為更昂貴的產品提供更多的促銷資金或降價。這種促銷資金或降價會降低我們的利潤率，並對我們的盈利能力產生重大影響。

新的銷售渠道合作伙伴可能需要幾個月或更長時間才能實現顯著銷售。我們的渠道合作伙伴銷售結構可能會使我們面臨訴訟、潛在的責任和聲譽損害，例如，如果我們的任何渠道合作伙伴向其客户歪曲我們的產品或服務的功能，或違反法律或我們的公司政策。

如果我們不能有效地管理我們現有或未來的銷售渠道合作伙伴，我們的渠道合作伙伴不能有效地推廣我們的產品，我們無法履行我們根據我們的銷售安排或未來可能與無線運營商客户簽訂的協議所規定的義務，這些協議的條款對客户更有利，我們的業務和運營結果將受到損害。

我們在很大程度上依賴於工業企業和公共部門市場對我們解決方案的採用，如果這些市場的最終客户不購買我們的解決方案，我們的收入將受到不利影響，我們可能無法向其他市場擴張。

我們的收入主要來自工業企業市場，我們在很大程度上依賴於工業企業和公共部門市場對我們的解決方案的採用。由於我們無法控制的原因，公共部門市場的最終客户可能仍然依賴於陸地移動無線電(LMR)、解決方案或我們設備的其他競爭替代品。我們的產品對這些買家的銷售也可能因這些競爭條件而延遲或受到限制。如果我們的產品不被這些市場的買家廣泛接受，我們可能無法擴大產品在新市場的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

我們參與了一個競爭激烈的行業，這個行業可能會變得更具競爭力。在大批量產品製造方面擁有更多資源和豐富經驗的競爭對手，或許能夠比我們更快、更具成本效益地對新技術或新興技術以及客户需求的變化做出反應。

我們在開發和銷售我們的解決方案方面面臨着激烈的競爭。我們在非堅固型移動設備市場的主要競爭對手包括LG公司、蘋果公司和三星電子有限公司。我們在堅固型移動設備市場的主要競爭對手包括Sonim Technologies Inc.、Bullitt Mobile Ltd.和京瓷公司。我們還面臨來自大型系統集成商以及私有和公共無線網絡設備和設備製造商的競爭。這一領域的競爭對手包括哈里斯公司、領先的LMR供應商JVC Kenwood公司(簡稱MSI)和泰特國際有限公司。在蜂窩助推器類別中，我們有幾個直接競爭對手，包括威爾遜電子有限責任公司或威爾遜電子，Nextivity，Inc.和SureCall公司。

我們不能向您保證，我們將能夠成功地與當前或未來的競爭對手競爭。移動計算平臺、數據捕獲產品或相關配件和軟件開發方面的競爭加劇可能會導致降價、毛利率下降和失去市場份額，並可能需要增加研發、銷售和營銷以及客户支持方面的支出。一些競爭對手可能會進行戰略性收購，或者與生產互補產品的供應商或公司建立合作關係，這可能會給我們在市場上的競爭地位帶來額外的壓力。

與我們相比，我們的大多數競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、技術、銷售、營銷和其他資源和經驗。此外，由於我們的許多競爭對手從供應商那裏採購的零部件數量更多，他們能夠將供應成本保持在相對較低的水平，因此他們的產品銷售可能會獲得比我們更高的利潤。我們的許多競爭對手可能還與我們用來銷售產品的渠道合作伙伴或我們的潛在客户有現有的關係。這種競爭可能會導致我們產品的降價、利潤率下降和銷售週期延長。我們的競爭對手還可以更快、更具成本效益地響應新技術或新興技術以及客户需求的變化。大型供應商的品牌實力、廣泛的分銷渠道和財務資源的結合可能會導致我們失去市場份額，並可能降低我們產品的利潤率。如果我們的任何一個較大的競爭對手向我們的市場投入更多的技術、銷售、營銷和其他資源，我們的競爭能力將受到不利影響。如果我們不能成功地與我們的競爭對手競爭，我們的銷售將受到影響，因此我們的財務狀況將受到不利影響。

我們產品中的缺陷可能會減少對我們產品的需求，並導致銷售損失、市場接受度延遲和我們的聲譽受損，這將對我們的業務產生不利影響。

我們產品中使用的複雜軟件以及多個組件、顯示器、塑料和組件可能包含未檢測到的缺陷，這些缺陷隨後會在產品生命週期的任何時間點被發現。我們產品中的缺陷可能會導致銷售損失、產品故障、延遲市場接受度以及對客户的潛在傷害，這可能會損害我們的聲譽並增加保修成本。

此外，我們的軟件可能包含未檢測到的錯誤、缺陷或錯誤。儘管到目前為止，我們還沒有因任何錯誤、缺陷或錯誤而遭受重大損害，但我們可能會在未來發現重大錯誤、缺陷或錯誤，我們可能無法及時糾正或糾正這些錯誤、缺陷或錯誤。我們現有或未來的軟件和/或硬件產品及相關服務中可能存在錯誤、缺陷或錯誤，有可能延遲或失去市場對我們產品和服務的接受，轉移我們的資源，損害我們的聲譽，增加服務和保修費用，並支付損害賠償金。

此外，我們解決方案中的錯誤、缺陷或錯誤可能被黑客利用，或者可能導致我們的信息系統實際或被認為遭到破壞。緩解任何這些問題都可能需要大量費用，並可能導致我們的產品許可中斷、延遲或停止，這將減少對我們產品的需求，導致銷售損失，推遲市場接受度，損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

如果我們的業務沒有像我們預期的那樣增長，或者如果我們未能有效地管理我們的增長，我們的經營業績和業務將受到影響。

我們成功發展業務的能力取決於許多因素，包括我們實現以下目標的能力：

•        加速新終端客户採用我們的解決方案；

•        拓展新的垂直市場；

•        開發和提供新的產品和服務；

•        提高人們對我們的解決方案提供的好處的認識；以及

•        擴大我們在國內和國際上的足跡。

隨着我們解決方案使用量的增長，我們將需要繼續進行投資，以開發和實施新的或更新的解決方案、軟件、技術、安全功能和基於雲的基礎設施運營。此外，我們將需要適當擴展我們的內部業務系統和服務組織，包括我們產品的供應商和客户支持服務，以服務於我們不斷增長的客户羣。這些努力的任何失敗或延誤都可能損害我們解決方案的性能並降低客户滿意度。

此外，我們的增長可能會迅速增長，並對我們的管理、運營、財務和其他資源造成壓力，我們未來的經營業績在很大程度上取決於我們成功管理我們預期的擴張和增長的能力。為了成功管理我們的增長，我們需要繼續在銷售和營銷、研發以及一般和行政職能等領域進行投資。我們可能會在收到部分預期收益之前確認與這些投資相關的成本，這些投資的回報可能會低於我們的預期，或者發展速度可能會比我們預期的更慢，這可能會對我們的經營業績產生不利影響。

如果我們不能有效地管理我們的增長，我們可能無法利用市場機會，或開發新的解決方案或升級我們現有的解決方案，滿足客户要求，維護我們解決方案的質量和安全性，或執行我們的商業計劃，其中任何一項都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

在一個以持續變化和快速技術進步為特徵的行業中，我們可能無法繼續開發解決方案來有效地滿足用户需求。

為了取得成功，我們必須不斷改進我們的產品，並推出新的產品和服務，以滿足用户的需求，以適應快速變化的技術和應用需求。

我們的行業的特點是：

•        不斷髮展的行業標準；

•        頻繁推出新產品和服務；

•        對定製產品和軟件解決方案的需求不斷增加；

•        快速的競爭發展；

•        不斷變化的客户需求；以及

•        不斷演變的分銷渠道。

未來的成功將取決於我們在這種不斷變化的環境中有效和經濟地適應的能力。如果我們必須修改我們的業務以適應這些變化，甚至可能無法適應這些變化，我們可能會招致大量成本。

我們的設備和相關配件的市場可能不會像我們預期的那樣快速發展，或者根本不會發展。我們對我們的移動運營商渠道合作伙伴的依賴，以及他們在向其客户羣推廣Push to Talk Over Ccell方面的成功，是業務成功的關鍵。

我們未來的成功在很大程度上取決於工業企業和公共部門市場對設備和相關附件的持續採用，包括從LMR過渡到通過蜂窩和LTE網絡進行即按即説。這些市場發展和過渡可能需要比我們預期更長的時間，也可能根本不會發生，而且可能不會像我們預期的那樣廣泛。如果市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到嚴重損害。

我們未來的成功取決於我們為我們的公司和最終客户的產品創造獨立品牌知名度的能力，而我們無法實現這種品牌知名度可能會限制我們的前景。

我們依靠無線運營商來推廣和分銷我們的產品。雖然我們打算在未來加強直接營銷和終端客户品牌意識計劃，但我們的銷售和營銷努力歷來主要集中在渠道合作伙伴身上。為了提高最終客户的品牌知名度，我們打算為我們目標市場內的關鍵垂直市場開發銷售工具，增加社交媒體的使用，並擴大產品培訓努力等。因此，我們預計未來我們的銷售和營銷費用將增加，主要來自銷售人員費用的增加，這將要求我們以具有成本效益的方式提高我們的銷售和營銷能力，並有效地瞄準終端客户。然而，不能保證我們會在保持現有銷售渠道市場份額的同時，成功地提高我們的品牌知名度或以具有成本效益的方式做到這一點。我們未能與我們產品的最終客户建立獨立的品牌意識，這將使我們容易受到包括我們的渠道合作伙伴在內的其他人的營銷和銷售成功的影響，這些發展可能會對我們的前景產生不利影響。如果我們不能以具有成本效益的方式顯著提高我們的品牌和解決方案在終端客户中的知名度，我們將仍然嚴重依賴我們的渠道合作伙伴來銷售我們的產品，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到不利影響。

我們依賴於一批集中的高級管理人員和其他關鍵人員的持續服務和業績，他們中的任何一人的流失都可能對我們的業務產生不利影響。

我們今後的成功在很大程度上取決於集中的高級管理人員和其他關鍵人員的持續貢獻。特別是，關鍵管理人員的領導力對於我們公司的成功管理、我們解決方案的開發和我們的戰略方向至關重要。我們還依賴於關鍵技術人員的貢獻。我們的高級管理人員和關鍵人員都是隨意聘用的，這意味着他們可以隨時以任何理由終止與我們的僱傭關係，而無需通知。失去我們的任何關鍵人員都可能嚴重延遲或阻礙我們發展和戰略目標的實現，並損害我們的業務。

我們在一個快速發展的市場中競爭，如果不能對不斷變化的市場需求做出快速有效的反應，可能會導致我們的業務和運營業績下降。

移動設備市場的特點是技術日新月異、客户需求不斷變化、行業標準不斷髮展以及新產品和服務的頻繁推出。為了提供具有競爭力的移動設備，我們的解決方案必須能夠在日益複雜的網絡環境中運行。隨着新的無線電話的推出和移動設備市場標準的發展，我們可能需要修改我們的手機和服務，使其與這些新產品和標準兼容。同樣，如果我們的競爭對手推出了與我們競爭的新設備和服務，我們可能需要重新定位我們的解決方案，或者推出新的手機和解決方案來應對這種競爭壓力。我們可能無法及時或適當地修改我們現有的設備或推出新的設備，或者根本不成功。如果我們不能成功應對這些變化，我們的業務和運營結果可能會受到嚴重損害。

如果我們無法將我們的解決方案銷售到新市場，我們的收入可能就不會增長。

我們試圖向其中銷售我們的解決方案的任何新市場可能都不會被接受。我們打入新市場的能力取決於我們的解決方案的質量、我們的公共安全解決方案被急救人員繼續採用、我們的解決方案作為風險管理工具的感知價值以及我們設計解決方案以滿足客户需求的能力。如果我們解決方案的市場沒有像我們預期的那樣發展，我們的收入可能就不會增長。

我們成功應對這些挑戰的能力取決於幾個因素，包括提高人們對我們的解決方案及其好處的認識、我們營銷計劃的有效性、我們解決方案的成本、我們吸引、留住和有效培訓銷售和營銷人員的能力，以及我們與無線運營商和其他合作伙伴發展關係的能力。如果我們在開發和營銷我們的解決方案進入新市場方面不成功，我們解決方案的新市場可能不會發展，或者可能發展得比我們預期的更慢，這兩種情況都會損害我們的收入和增長前景。

如果我們不能吸引、整合和留住更多的合格人才，包括頂級技術人才，我們的業務可能會受到不利影響。

我們未來的成功在一定程度上取決於我們識別、吸引、整合和留住高技能技術、管理、銷售和其他人員的能力。我們面臨着來自許多其他公司對合格人才的激烈競爭，包括其他軟件和技術公司，其中許多公司比我們擁有更多的財務和其他資源。這些特點中的一些可能比我們必須提供的那些更吸引高素質的應聘者。此外，新員工通常需要大量的培訓，在許多情況下，他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。我們可能會在吸引和留住合格員工方面產生巨大成本，包括與薪酬和福利相關的鉅額支出以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在我們意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，新員工可能不會像我們預期的那樣高效，因為我們可能會在充分或適當地將他們融入我們的勞動力和文化方面面臨挑戰。如果我們不能及時或根本地吸引、整合和留住有能力滿足我們日益增長的技術、運營和管理要求的合適的合格人員，我們的業務將受到不利影響。

我們股價的波動或缺乏積極的表現也可能影響我們吸引和留住關鍵員工的能力。我們的許多高級管理人員和其他關鍵員工已經或即將成為大量的股票或股票期權。如果員工持有的股份或其既得期權相關股份的價值相對於股票的原始購買價或期權的行使價大幅升值，或者相反，如果他們持有的期權的行權價顯著高於我們普通股的市場價格，員工可能更有可能離開我們。如果我們無法通過股權薪酬適當地激勵和留住員工，或者如果我們需要增加薪酬支出以適當地激勵和留住員工，我們的業務、經營業績和財務狀況將受到不利影響。

我們或我們的合作伙伴、供應商或製造商的IT系統因網絡攻擊或其他方式造成的安全漏洞或其他重大中斷，可能會對我們的運營、銷售和運營業績產生負面影響。

所有IT系統都可能受到各種來源的破壞、未經授權的訪問或中斷，包括但不限於網絡攻擊、網絡入侵、計算機病毒、安全漏洞、能源中斷、自然災害、恐怖主義、破壞、戰爭、內幕交易和電信故障。涉及我們的IT系統或我們的外包合作伙伴、供應商或製造商的系統的網絡攻擊或其他重大中斷可能導致未經授權發佈我們的專有、機密或敏感信息，或導致在我們的設備上安裝病毒和惡意軟件。未經授權訪問或發佈此信息或其他安全漏洞可能：(I)允許他人與我們進行不公平競爭，(Ii)危及安全或保障，(Iii)使我們面臨違約、侵權和其他民事索賠，以及(Iv)損害我們的聲譽。上述任何或全部情況都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

我們的產品經歷了漫長的銷售週期，預期的大訂單延遲可能會導致嚴重的意外收入缺口。

購買我們的產品通常是潛在客户的企業範圍內的決定，這要求我們在較長一段時間內從事銷售工作，並向潛在客户提供關於此類設備的用途和好處的重要教育。潛在客户，特別是銷售我們產品的無線運營商，通常會進行漫長的評估過程，在某些情況下可能需要幾個月到幾年的時間。因此，如果我們從特定客户那裏預測的銷售額沒有實現，我們可能無法及時從其他來源產生收入來彌補缺口。預期的大額訂單的損失或延遲也可能導致嚴重的意外收入缺口。此外，如果我們比預期更早地根據重大合同簽訂和交付我們的產品，我們隨後幾個時期的經營業績可能會低於預期。我們可能會在我們的銷售和營銷努力上花費大量的時間、精力和金錢，但不能保證我們的努力會產生任何銷售。如果我們不能成功地完成與新老客户的銷售，我們的業務、經營業績和財務狀況都將受到損害。

我們的設備大規模商業化生產的歷史有限，我們可能面臨製造能力限制。

我們在大批量商業生產我們的設備方面的歷史和經驗有限。由於有限的生產歷史，我們在預測業務和評估其前景方面面臨挑戰，這可能導致我們及時向客户供應設備的能力崩潰。此外，我們面臨着製造產能限制，這給我們的業務帶來了進一步的風險。如果未來對我們設備的總體需求增加，我們將需要以具有成本效益的方式擴大我們的製造能力。由於我們未能成功應對這些風險和挑戰而無法滿足客户需求，可能會對我們的聲譽和未來的銷售產生不利影響，這將嚴重損害我們的業務、運營結果和財務狀況。

我們面臨着與新型冠狀病毒(新冠肺炎)相關的風險，這可能會嚴重擾亂我們的研發、運營、銷售、供應鏈和財務業績。

我們的業務將受到新型冠狀病毒(新冠肺炎)的影響。除了對全球宏觀經濟的影響外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發和任何其他相關的不利公共衞生事態發展將對我們的運營、研發和銷售活動造成幹擾。我們的第三方製造商、第三方分銷商和我們的客户已經並將受到工人缺勤、隔離和對員工工作能力的限制、辦公室和工廠關閉、港口和其他航運基礎設施中斷、邊境關閉或其他旅行或健康相關限制的幹擾。根據對我們的活動或我們的第三方製造商和第三方分銷商的運營的影響的程度，我們的產品供應將會延遲，這可能會對我們的業務、運營和客户關係產生不利影響。此外，新型冠狀病毒(新冠肺炎)或其他疾病的爆發在短期內將對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從長期來看可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響，從而導致經濟下滑，從而影響對我們產品的需求，並影響我們的經營業績。不能保證新型冠狀病毒(新冠肺炎)造成的任何銷售下降會被隨後幾個時期的銷售增長所抵消。儘管新型冠狀病毒(新冠肺炎)的爆發對我們的業務和運營的影響程度尚不確定，但新型冠狀病毒(新冠肺炎)的持續傳播或其他流行病的發生以及相關公共衞生措施和旅行和商業限制的實施將對我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流產生不利影響。此外, 我們已經並將經歷隔離、自我隔離或其他行動造成的業務運營中斷，以及員工履行其工作能力的限制，這可能會影響我們及時開發和設計產品或滿足所需里程碑或客户承諾的能力。

我們的業務尚未受到新冠肺炎疫情帶來的供應鏈中斷的任何實質性影響，但這種情況是否會持續到未來並不確定。管理層正在仔細監測情況，並與其合作伙伴、供應商和製造商合作，以確保對其業務的影響降至最低。

我們依賴的行業數據和預測可能被證明是不準確的。

我們從市場研究、公開信息和行業出版物中獲得了本招股説明書中使用的統計數據、市場數據和其他行業數據和預測。這些行業數據，包括車輛通訊業，包括基於我們認為合理的行業和政府來源得出的一些假設的預測。車輛通信行業的增長速度可能不會達到行業數據預測的水平，或者根本不會。該行業未能如預期那樣增長，可能會對我們的業務和我們普通股的市場價格產生實質性的不利影響。此外，車輛通訊業的性質瞬息萬變，任何與本港工業的增長前景或未來情況有關的預測或估計，都會受到重大不明朗因素的影響。此外，如果行業數據背後的任何一個或多個假設被證明是不正確的，實際結果可能並可能與基於這些假設的預測不同。雖然我們認為統計數據、行業數據和預測以及市場研究是可靠的，但我們沒有獨立核實數據。

與我們對第三方的依賴有關的風險

當我們與多家供應商合作生產我們的組件時，如果我們不能充分預測庫存和供應需求的需求，我們可能會產生額外的成本或製造延遲，這可能會降低我們的毛利率，或者導致我們延遲甚至損失銷售。

由於我們的生產量是基於對渠道合作伙伴需求的預測，而不是基於我們主要客户的採購承諾，因此我們的預測可能不準確，我們將無法以預期的數量和價格銷售我們的產品，這可能會導致庫存過剩。在按計劃向我們的渠道合作伙伴交付產品之前，我們向第三方供應商提供並將繼續提供對我們的需求的預測。如果我們高估了我們的需求，我們的合同製造商可能會有過多的零部件庫存，這可能會增加我們的成本。如果我們低估了我們的需求，我們的合同製造商可能沒有足夠的組件庫存，這可能會中斷我們產品的製造，導致發貨和收入延遲，甚至銷售損失，或者可能產生計劃外的加班成本來滿足我們的要求，導致成本大幅增加。例如，用於製造我們產品的某些材料和組件可能會在我們產品的任何生命週期內終止使用，之後供應商將不再提供此類過期的材料和組件。這將需要我們採購和鑑定替代組件，這可能需要無線運營商和/或監管機構對設備進行重新認證，或者預測最終購買可能達到使用壽命結束的此類材料和組件的產品需求，以確保我們在產品的整個生命週期中擁有足夠的產品庫存。如果我們高估了預測的需求，我們將持有過多的報廢材料和組件，從而導致成本增加。如果我們低估了預測的需求，我們可能會遇到發貨延遲和收入損失的情況。

此外，如果我們低估了我們的需求，並且適用的供應商資不抵債或不再能夠以具有成本效益的方式或根本不能及時供應我們的需求，我們可能被要求從替代供應商那裏購買可能需要為我們的產品定製的組件，包括以高得多的成本。如果我們不能找到替代供應商和/或替代部件，我們可能會遭遇發貨延遲或銷售損失。同樣，我們供應商的信貸緊張可能要求我們加快支付應付賬款，從而影響我們的現金流。此外，我們訂購的材料和組件的交貨期差異很大，取決於特定供應商、合同條款、任何特定組件所需的定製以及給定時間對每個組件的需求等因素。任何此類未能準確預測需求、製造和供應需求，以及任何需要獲得替代供應來源的情況，都可能對我們的業務、運營結果和財務狀況造成實質性損害。

我們產品的關鍵部件對第三方供應商的依賴可能會推遲我們產品的發貨，並減少我們的銷售額。

我們依賴某些供應商提供我們產品組裝所用的部件。我們對第三方供應商的依賴帶來了與我們可能無法獲得足夠的零部件供應以及降低對零部件定價和交付時間的控制相關的風險。特別是，我們對供應商向我們出售材料和零部件的價格幾乎沒有控制權。我們某些部件的供應只能從單一來源或有限來源獲得，我們可能無法及時使來源多樣化。我們過去經歷過短缺，對我們的運營結果產生了負面影響，未來可能會經歷這樣的短缺。

我們也沒有與我們的任何供應商簽訂長期供應協議。我們目前與某些供應商的合同可能會被這些供應商取消或不延長，因此不能為我們提供足夠的保護，防止供應減少或中斷。此外，如果這些供應商中的任何一家違反了與我們的合同，我們與此類違約相關的法律救濟可能不足以補償我們可能遭受的任何損害。

我們產品的任何材料組件的任何供應中斷，或無法從我們的第三方供應商獲得所需的組件，都可能顯著推遲我們產品的生產和發貨，並損害我們的收入、盈利能力和財務狀況。

由於我們很大一部分收入依賴於少數渠道合作伙伴/客户，因此這些客户的流失將對我們的經營業績和現金流產生實質性的不利影響。

在截至2021年12月31日的財年和截至2022年9月30日的9個月中，我們分別有46%和47%的收入來自五個客户/渠道合作伙伴。任何與上述一個或多個渠道合作伙伴/客户的業務關係終止或業務持續大幅減少，都可能對我們的經營業績和現金流產生重大不利影響。

如果專用公共安全LTE網絡沒有以我們預期的速度部署，或者根本沒有，對我們的解決方案的需求可能不會像預期的那樣增長。

我們戰略的一個關鍵部分是在公共安全市場進一步擴大我們的解決方案在專用LTE網絡上的使用。如果專用LTE網絡的部署被推遲，或者此類網絡沒有以我們預期的速度採用，對我們解決方案的需求可能不會像我們預期的那樣發展，這將對我們的收入產生負面影響。

支持我們的設備和相關附件的應用程序開發生態系統是新的和不斷髮展的。

支持我們的設備和相關附件的應用程序開發生態系統是新的和不斷髮展的。具體地説，生態系統中支持我們的設備和附件的應用程序開發人員的數量很少。如果市場或應用程序開發生態系統不及時或根本不發展，對我們產品的需求可能會受到限制，我們的業務和運營結果將受到嚴重損害。

如果我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和代表未能使用可接受的法律或道德商業實踐，或由於任何其他原因而失敗，可能會對我們的業務產生負面影響。

我們不控制我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和第三方銷售代表或TPSR的勞動和其他商業行為，也不能保證他們的運營符合適用的規則，以及有關工作條件、僱傭行為、環境合規、反腐敗和商標、版權和專利許可的規定。如果我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商或TPSR違反勞動法或其他法律，或實施被視為不道德的勞工或其他商業行為，向我們發運成品可能會中斷，訂單可能會取消，關係可能會終止，我們的聲譽可能會受到損害。如果我們的一家供應商或分包商未能獲得商標、版權或專利的必要許可權，可能會對我們採取法律行動，這可能會影響我們產品的適銷性，並使我們對第三方承擔財務義務。這些事件中的任何一個都可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

此外，我們的供應商、分包商、分銷商、經銷商和TPSR的任何失敗，包括破產或其他業務中斷，都可能擾亂我們的供應或分銷努力，並可能對我們的銷售和運營結果產生負面影響。

我們的產品受到與採購和製造相關的風險的影響。

我們不擁有或運營我們產品的任何製造設施，並依賴集中數量的獨立供應商來生產我們銷售的所有產品。為了我們的業務取得成功，我們的供應商必須按照法規要求，以可接受的成本和及時的基礎向我們提供大量高質量的產品。由於供應商關係的任何惡化或變化或對供應商產生不利影響的事件，我們及時以具有競爭力的價格獲得足夠選擇或數量的商品的能力可能會受到影響。

不能保證我們能夠檢測、防止或修復所有可能影響我們供應商生產的產品的缺陷。未能發現、預防或修復缺陷，或在我們當前和未來的產品中發生實際或感知的質量或安全問題或重大缺陷，可能會導致各種後果，包括客户和我們的批發合作伙伴退回的產品數量超過預期、訴訟、產品召回和信用、保修或其他索賠，等等，這可能會損害我們的品牌、運營結果和財務狀況。這些問題可能會損害我們的品牌形象，這對維持和擴大我們的業務至關重要。任何針對我們的負面宣傳或訴訟都可能損害我們的品牌，減少對我們產品的需求。

如果我們的一個或多個重要供應商切斷了與我們的關係或大幅改變了我們的關係條款，包括由於適用的貿易政策的變化，我們可能無法及時獲得替代產品，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

此外，如果我們的任何主要供應商未能及時發貨、不符合我們的質量標準或未能按照我們的計劃向我們交付產品，可能會對我們的運營結果產生實質性的不利影響。

我們的承包商和供應商購買原材料，並遵守通常由我們產品生產國政府規定的工資率。用於製造我們產品的原材料受到供應限制和價格波動的影響。現有來源的原材料供應可能出現重大中斷，或者在中斷的情況下，我們的供應商可能無法以可接受的價格找到類似質量的材料的替代供應商。我們的業務有賴於我們的非關聯供應商找到、培訓、僱用和留住足夠的人員的能力。我們的非關聯供應商已經，並可能在未來繼續經歷工作工資的意外增長，無論是政府強制的還是其他的。如果我們的供應商的原材料變得更貴，他們可能會提高價格。我們的供應商可能會通過提價將採購成本的增加轉嫁給我們，從而影響我們的利潤率。供應商定價方式的重大變化可能會對我們的盈利能力產生負面影響。

此外，我們不能確定我們的非關聯供應商是否能夠及時完成我們的訂單。如果我們的需求大幅增加，或材料供應減少，或需要更換現有供應商，則不能保證在需要時會以我們可以接受的條款或根本不能保證有額外的原材料供應或額外的製造能力，也不能保證任何供應商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外，即使我們能夠擴大現有或找到新的製造或材料來源，我們也可能會遇到生產延遲和增加成本的問題，這是因為培訓供應商瞭解我們的方法、產品、質量控制標準以及勞工、健康和安全標準所需的時間。勞動力或工資、材料供應或產品製造方面的任何延誤、中斷或成本增加，都可能對我們滿足批發合作伙伴以及客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入和淨收入下降。

對供應商造成不利影響的事件可能會削弱我們獲得充足和及時供應的能力。此類事件包括與我們的供應商業務相關的困難或問題、供應商的財務不穩定和勞工問題、商品質量和安全問題、自然災害或人為災難、惡劣天氣條件、戰爭、恐怖主義行為和其他政治不穩定、經濟狀況、運輸延誤和發貨問題。我們的供應商可能會被迫減產、停產或申請破產。我們的供應商可能會進行整合，增加他們的市場力量。一個或多個此類事件的發生可能會影響我們將產品提供給客户和/或批發合作伙伴的能力，導致我們的運營中斷，增加我們的成本，降低我們的盈利能力。

全球採購和對外貿易涉及許多我們無法控制的因素和不確定性，包括：

•        運輸成本增加；

•        實施額外的進口或貿易限制；

•        對海外供應商生產和交付產品能力的法律或經濟限制；

•        提高關税和關税；

•        貨物清關意外延誤；

•        更具限制性的配額；

•        喪失貿易最惠國地位；

•        貨幣匯率；

•        運輸延誤；

•        入境口岸問題；以及

•        我們或我們的供應商所在國家的外國政府法規、政治不穩定和經濟不確定性。

我們的採購業務也可能受到對病毒爆發、廣泛疾病、傳染病、傳染病的健康擔憂以及在我們商品生產國發生的不可預見的流行病(包括冠狀病毒的爆發及其對我們財務業績的潛在影響)的影響。此外，有關國際製造產品的負面新聞或報道可能會動搖公眾輿論，從而動搖客户對我們產品的信心。此外，美國貿易政策的變化，包括新的限制、關税或其他變化，可能會導致額外的成本、發貨延遲、禁運和其他不確定性，這些可能會對我們與國際供應商的關係產生負面影響，並對我們的業務產生實質性的不利影響。這些和其他影響我們的國際供應商或國際製造商品的問題可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

此外，我們的一些供應商可能沒有能力向我們供應足夠的商品來跟上我們的增長計劃，特別是在我們需要大幅增加庫存的情況下。在這種情況下，我們實施增長戰略的能力將在一定程度上取決於我們發展新供應商關係的能力。

我們的業務性質可能會導致不受歡迎的新聞報道或其他負面宣傳，這將對我們的品牌標識、未來的銷售和運營結果產生不利影響。

我們的解決方案用於在涉及公共安全的情況下協助執法和其他公共安全人員。部署我們的解決方案的事件可能涉及人員受傷、生命損失和其他負面後果，這些事件可能會受到負面宣傳。這種負面宣傳可能會對現有客户的新銷售或續訂或擴大覆蓋範圍產生不利影響，從而對我們的財務業績和業務產生不利影響。

支持地方公共安全或其他公共部門努力的聯邦資金可獲得性的變化可能會影響我們與公共部門最終客户的機會。

我們的許多公共部門終端客户在某種程度上依賴美國聯邦政府的資金來購買我們的解決方案並支付費用。聯邦政府對當地公共安全或其他公共部門努力資金的任何削減都可能導致我們的最終客户無法獲得繼續、續訂、擴展或為我們的解決方案付費所需的資金。例如，有關“避難所城市”的政策變化可能會導致我們當前或潛在最終客户可用的聯邦資金減少。此外，最近美國政府部分停擺，以及未來美國政府的任何停擺，都可能導致公共安全支出推遲或資金重新分配到其他公共安全領域。如果聯邦資金減少或取消，而我們的最終客户無法找到其他資金來源來購買我們的解決方案，我們的業務將受到損害。

經濟不確定性或經濟衰退，或政治變化，可能會限制我們的客户和潛在客户可用的資金，這可能會對我們的業務產生重大不利影響。

當前或未來的經濟不確定性或衰退可能會對我們的業務和經營業績產生不利影響。美國和國外總體經濟的負面狀況，包括國內生產總值增長變化、金融和信貸市場波動、政治僵局、自然災害、北美、歐洲、亞太地區或其他地區的戰爭和恐怖襲擊所導致的狀況，可能會導致我們客户和潛在客户可用的資金減少，並對我們業務的增長率產生負面影響。

這些經濟狀況可能會使我們的客户和我們很難準確預測和計劃未來的預算決策或業務活動，並可能導致我們的客户重新評估他們購買我們的解決方案的決定，這可能會推遲和延長我們的銷售週期，或者導致計劃採購的取消。此外，在充滿挑戰的經濟時期或政治變化的結果下，我們的客户可能會收緊他們的預算，並在及時獲得足夠的資金或其他信貸方面面臨限制，這可能會導致他們向我們及時付款的能力受損。反過來，我們可能需要增加壞賬準備，這將對我們的財務業績產生不利影響。

我們無法預測任何經濟放緩、不穩定或復甦的時間、強度或持續時間，無論是總體上還是在任何特定行業內，也無法預測政治變化的影響。如果整體經濟或我們經營的行業的經濟狀況從目前水平惡化，或者如果最近的政治變化導致可用於購買我們的解決方案的資金減少，我們的業務、經營業績和財務狀況可能會受到不利影響。

天災人禍和其他類似事件可能會嚴重擾亂我們的業務，並對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。

我們的任何設施可能會因地震、龍捲風、颶風、野火、洪水、核災難、恐怖主義行為或其他犯罪活動、傳染病爆發和停電等自然或人為災難而受到損害或無法運行，這可能會使我們的業務在一段時間內難以或不可能運營。我們的設施維修或更換費用可能會很高，而且任何此類努力都可能需要大量時間。我們運營中的任何中斷都可能對我們的業務和運營結果產生負面影響，並損害我們的聲譽。此外，我們可能沒有投保商業保險，也可能沒有投保足夠的商業保險來補償可能發生的損失。任何此類損失或損害都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生重大不利影響。此外，重要供應商的設施可能會因此類自然災害或人為災難而受損或無法運行，這可能會對我們的業務造成中斷、困難或重大不利影響。

我們面臨着與戰略收購和投資相關的風險。

未來我們可能會考慮對擁有互補技術或知識產權的公司進行戰略性收購。收購在成功整合技術、產品、服務和員工方面面臨着特殊的挑戰。我們可能無法實現這些收購的預期收益或我們已經完成或未來可能完成的任何其他收購的收益，並且我們可能無法將任何收購的服務、產品或技術整合到我們現有的業務中，或者整合收購業務的人員，在這種情況下，我們的業務可能會受到損害。

收購和其他戰略決策涉及許多風險，包括：

•        整合和剝離分散在不同地理位置的業務、技術、人員、服務或產品的問題；

•        意外費用、税款、訴訟和其他或有負債；

•        終止業務和被剝離企業的關閉前活動的持續責任，或我們可能同意作為特定業務被剝離交易的一部分承擔的某些關閉後負債；

•        對與供應商和客户的現有業務關係產生不利影響；

•        由於客户可能尋求多產品折扣，收入被蠶食；

•        與進入我們沒有或有限經驗的市場相關的風險；

•        如果收購的產品或技術不成功，將產生重大重組費用；

•        顯著轉移管理層對核心業務的注意力，轉移關鍵員工的時間和資源；

•        現有業務與被收購業務之間的許可、賠償或其他衝突；

•        無法留住被收購企業的主要客户、分銷商、供應商、供應商和其他業務關係；以及

•        我們的關鍵員工或被收購組織的關鍵員工的潛在損失，或由於業務中斷而造成的損失。

未來收購的融資可能不會以優惠的條件提供，或者根本不會。如果我們為我們的任何業務確定合適的收購候選者，我們可能無法成功談判收購條款，無法為收購融資，也無法將收購的業務、產品、服務、技術或員工整合到我們現有的業務和運營中。未來的收購和資產剝離可能不會受到投資界的歡迎，這可能會導致我們的股票價值下跌。我們不能確保我們將來能夠識別或完成任何收購、剝離或停止經營的業務。此外，我們的負債條件限制了我們進行更多收購或剝離的能力，併為其提供資金。

如果我們在未來收購業務、新產品、服務或技術，我們可能會產生與收購相關的鉅額成本。此外，我們可能被要求攤銷大量有限壽命無形資產，我們可能會記錄大量商譽或無限壽命無形資產，這些資產將接受減值測試。我們過去和將來可能被要求註銷所有或部分與這些投資相關的無形資產或商譽，這些資產或商譽可能會損害我們的經營業績。如果我們完成一項或多項重大的未來收購，其中的對價包括股票或其他證券，我們現有股東的所有權可能會被顯著稀釋。如果我們繼續進行一項或多項重大的未來收購，其中的對價包括現金，我們可能被要求使用我們的現金和投資的很大一部分。收購還可能導致營業利潤率下降，具體取決於收購的業務。

我們的戰略投資可能包括聯合開發、聯合營銷或進入新的商業企業，或新技術許可。任何聯合開發努力可能不會導致我們或第三方成功推出任何新產品或服務，任何聯合營銷努力也可能不會導致對我們產品或服務的需求增加。此外，我們目前或未來進行的任何戰略性收購和投資可能不會讓我們進入新市場並在新市場有效競爭，也不會增強我們在現有市場的業務，我們可能不得不損害我們投資的賬面價值。

我們可能會因會計準則的改變以及管理層有關複雜會計事項的主觀假設、估計和判斷而受到不利影響。

與本公司業務相關的廣泛事項，包括但不限於收入確認、資產減值、存貨、客户回扣及其他客户對價、税務事宜、訴訟及其他或有負債等事項的公認會計原則及相關會計聲明、實施指引及解釋均極為複雜，涉及許多主觀假設、估計及判斷。這些規則的變化或它們的解釋或潛在假設、估計或判斷的變化可能會顯著改變我們報告或預期的財務業績或財務狀況。新的會計準則還可能需要系統和其他變化，這可能會增加我們的運營成本和/或改變我們的財務報表。例如，實施與收入、租賃和其他領域相關的未來會計準則可能需要我們對我們的會計系統進行重大改變，影響現有的債務協議，並導致我們的財務報表發生不利變化。

與政府監管相關的風險

美國海關、關税和貿易政策的潛在變化以及其他國家可能採取的相應行動的影響，包括美國總統政府最近宣佈的針對我們開展業務的中國的貿易舉措，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

美國政府提出了旨在解決貿易失衡的建議，其中包括鼓勵美國增加產量。這些提議可能導致增加關税和關税，並重新談判美國的一些貿易協定。我們有相當大比例的產品進口到美國，與這些進口產品相關的關税和關税的增加可能會對我們的財務業績產生負面影響。如果實施這樣的關税和關税，也可能導致美國的貿易夥伴對美國進口商品或美國在各自國家的投資活動採取行動。貿易中任何潛在的變化

美國的政策以及我們在其中開展業務的其他國家可能採取的相應行動可能會對我們的財務業績產生不利影響。鑑於將制定哪些條款的不確定性很大，我們不能肯定地預測這些建議的影響。

例如，2018年，美國總統政府和中國政府對兩國之間的出口產品徵收了高額關税。中國和美國之間不斷變化的政策爭端可能會直接或間接地對我們所參與的行業產生重大影響，並且不能保證任何單個客户或重要的公司集團或特定行業不會受到中國或美國政府採取的任何行動的不利影響。此外，我們在深圳的中國工廠生產手機，這可能會導致我們在將產品運往美國的不同客户時產生大量額外成本。美國與中國之間的貿易爭端結果無法確切預測，延長或提高中國輸美商品的關税將對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

2020年，雙方簽署了一項第一階段貿易協議，為中國從美國購買各種出口產品設定了具體目標。這些雄心勃勃的承諾明確了美國對中國的商品和服務出口的數字目標，2020年比2017年增加770億美元，2021年增加1230億美元。第一階段協議還對各種商品徵收了大量關税，包括但不限於從中國進口的商品，以及從世界各地進口的鋼鐵和鋁，這給美國的價格帶來了上漲壓力。根據2021年的進口水平，這些關税目前影響了超過3500億美元的進出口，並使消費者成本每年增加約510億美元。第一階段協議的不確定性在於它們的條件。該協議於2020年單方面實施，目前基本上仍然有效。例如，第301條允許總裁在美國貿易代表發現其他國家從事不公平貿易行為的地方徵收關税或配額，第232條允許總裁在商務部發現進口威脅美國國家安全的情況下實施貿易壁壘。該公司將無法先發制人地做出這種性質的決定，並因此無法阻止隨之而來的風險和後果。

2021年，美國總統政府簽署了14017號行政命令，評估了四個優先產品領域的脆弱性：半導體、大容量電池、關鍵礦物和材料，以及藥品和活性藥物成分。14017號行政命令成立了一個由美國貿易代表辦公室領導的跨部門供應鏈貿易特別工作組。這個特別工作組的任務是確定美國認為不公平或以其他方式確定會對美國關鍵供應鏈造成侵蝕的對外貿易做法。該特別工作組的影響和決定可能會導致其他貿易夥伴採取相應行動，潛在地影響公司的財務業績。

2021年晚些時候和2022年，美國政府用關税配額制度(TRQ)取代了對從歐盟進口的鋼鐵和鋁徵收的第232條關税，用關税配額制度取代了對從日本進口的鋼鐵徵收的第232條關税(從日本進口的鋁的第232條仍然有效)，並從2022年3月起，用關税配額制度取代了對從英國進口的鋼鐵和鋁徵收的第232條關税。到目前為止，美國政府已經保留了對中國進口商品徵收的所有301條款關税，這可能會影響進口商放棄中國，重組供應鏈，或者以其他方式導致貿易減少-進口和出口-提高價格，減少美國消費者和企業的選擇。雖然這些關税的一些排除和延長存在並在本屆政府內演變，但其他國家仍有可能採取報復行動。

到目前為止，已經有五個國家對大約732億美元的美國出口商品徵收了高達70%的報復性關税。這些關税不包括加拿大和墨西哥的報復；在美國鋼鐵和鋁關税逆轉後，加拿大和墨西哥都撤回了對美國約200億美元出口商品徵收7%至25%的報復性關税。這些關税也不再包括歐盟的報復，因為歐盟取消了報復性關税，以換取美國以歐盟進口關税配額取代鋁和鋼鐵關税。

我們受到反腐敗、反賄賂、反洗錢、經濟制裁、出口管制和類似法律的約束。不遵守此類法律可能會使我們承擔刑事或民事責任，並損害我們的業務、收入、財務狀況和運營結果。

我們必須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、美國旅行法以及我們開展活動所在國家的其他反賄賂和反洗錢法律。近年來，反腐敗和反賄賂法律得到了積極的執行，並被廣泛解讀為普遍禁止公司及其員工和第三方中間人授權、提供或直接或間接向

公共或私營部門的受助人。隨着我們擴大在國際上的影響力，我們可能會與分銷商和第三方中介機構接洽，以營銷我們的解決方案，並獲得必要的許可、執照和其他監管批准。此外，我們或我們的第三方中介可能與政府機構或國有或附屬實體的官員和員工有直接或間接的互動。我們可能要為這些第三方中介機構、我們的員工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權這樣的活動。

美國實施了經濟制裁，影響與指定的外國、國民和其他國家的交易。特別是，美國禁止美國人與恐怖分子和毒品販子等被認定為“特別指定國民”的個人和實體接觸。這些禁令由美國財政部外國資產控制辦公室(OFAC)執行。OFAC規則禁止美國人從事或便利外國人員參與與被禁止的個人、實體或國家或與之有關的交易，並要求阻止該個人、實體或國家擁有權益的資產。未經外國資產管制處許可，不得以任何方式支付、提取、抵銷或轉移被凍結的資產(如財產或銀行存款)。我們開展業務的其他國家，包括加拿大和聯合王國，也維持經濟和金融制裁制度。

我們的一些解決方案，包括軟件更新和第三方附件，可能受美國出口管制法律的約束，包括《出口管理條例》；但是，我們的絕大多數產品都是在美國境外開發和製造的非美國原產產品，因此不受這些法律的約束。對於第三方配件，我們依賴製造商提供適當的出口管制分類編號，以確定我們在這些法律下的義務。

我們不能向您保證，我們的員工和代理商不會採取違反我們的政策和適用法律的行為，我們可能最終要對此負責。隨着我們增加在國際上的存在，我們在這些法律、規則和法規下的風險可能會增加。此外，這些法律、規則和法規的適用性或執行方面的任何變化都可能對我們的業務運營和財務業績產生不利影響。

檢測、調查和解決實際或被指控的違規行為可能需要大量轉移高級管理層的時間、資源和注意力。此外，不遵守反腐敗、反賄賂、反洗錢或經濟制裁法律、規則和法規，可能會使我們面臨舉報人投訴、調查、制裁、和解、起訴、其他執法行動、返還利潤、鉅額罰款、損害賠償、其他民事和刑事處罰或禁令、暫停和/或禁止與某些人簽訂合同、喪失出口特權、聲譽損害、不利的媒體報道和其他附帶後果。如果發出任何傳票或展開調查，或實施政府或其他制裁，或者如果我們在任何可能的民事或刑事訴訟中不獲勝，我們的業務、收入、財務狀況和運營結果都將受到嚴重損害。此外，對任何行動的迴應都可能導致管理層的注意力和資源大量轉移，以及鉅額國防費用和其他專業費用。執法行動和制裁可能會進一步損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到廣泛的產品監管和安全、消費者、工人安全和環境法律法規的約束。

我們的業務以及我們製造和/或銷售的產品受到廣泛的產品監管和安全、消費者、工人安全和環境法律法規的約束。遵守這些現有或未來的法律和法規可能會使我們承擔未來的成本或債務，影響我們的生產能力，限制我們出售、擴大或收購設施的能力，限制我們可以提供的解決方案，並總體上影響我們的財務業績。我們的產品專為潛在爆炸性或危險環境而設計。如果我們的產品設計在這樣的環境中因任何原因而失敗，我們可能會受到產品責任和未來成本的影響。此外，這些法律中的一些是環境法律，涉及危險物質的使用、處置、補救、排放和排放以及暴露。這些法律往往規定責任，並可要求當事人為補救研究或行動提供資金，無論其過錯如何。隨着時間的推移，環境法律往往會變得更加嚴格，這些法律下的任何新義務都可能對我們的運營或財務業績產生負面影響。

法律側重於電子產品和配件的能效、電子產品和包裝的回收、減少或消除電子產品中的某些有害物質，以及電池運輸繼續顯著擴大。關於電子產品的可及性特徵、連接器和電源的標準化、鋰離子電池的運輸以及其他方面的法律也是

正在擴散。全球各地也有與產品安全、無線電幹擾、射頻輻射暴露、醫療相關功能以及與使用無線或電子設備有關的消費者和社會要求等問題的苛刻和迅速變化的法律。這些法律，以及對這些法律的修改，可能會對我們是否能夠提供某些產品、解決方案和服務，以及我們的產品或服務可以或必須包括哪些功能和特徵產生重大影響。

這些法律和法規影響我們的產品，並可能對我們製造和銷售具有競爭力的產品的能力產生負面影響。此外，我們預計，滿足自願標準的需求將會增加，這些標準涉及減少或消除產品中的某些成分，提高能源效率，並提供更多的可及性。

有關使用電信帶寬的法律法規的變化可能會增加我們的成本，並對我們的業務產生不利影響。

我們的業務依賴於我們銷售使用分配給授權和非授權無線服務的電信帶寬的設備的能力，並且該帶寬的使用受到法律和法規的約束，這些法律和法規可能會隨着時間的推移而變化。更改電信帶寬的允許使用、將此類帶寬重新分配到不同的用途，以及對依賴此類帶寬的設備的功能、製造、進口和使用進行新的或更嚴格的監管，可能會增加我們的成本，需要在產品銷售之前對其進行昂貴的修改，或者限制我們向目標市場銷售這些產品的能力。此外，在我們的產品上市或銷售之前，我們必須遵守法規要求對其進行認證和測試。這些要求可能既繁重又昂貴。更改這些要求可能會導致大量額外成本，並可能對我們及時將新產品推向市場的能力產生不利影響。

我們受到廣泛的隱私和數據安全法律、法規和其他法律義務的約束。

在美國和我們運營或提供我們的產品和應用程序的其他司法管轄區，個人隱私和信息安全是重要問題。世界範圍內隱私和安全問題的立法和監管框架正在迅速演變，在可預見的未來可能仍然不確定。我們對數據的處理受到各種法律法規的約束，包括各種政府機構的監管，包括美國聯邦貿易委員會(“FTC”)以及各種州、地方和外國機構的監管。我們可能會從客户那裏收集個人身份信息或PII以及其他數據。我們使用這些信息為我們的客户提供服務，並支持、擴展和改進我們的業務。我們還可以在適用法律和協議允許的情況下，並經客户授權或按照我們的隱私政策中的描述，與第三方共享客户的個人隱私信息。

美國聯邦、各州和外國政府已經通過或提議對PII的收集、分發、轉移、使用和儲存進行限制。在美國，聯邦貿易委員會和許多州總檢察長正在運用聯邦和州消費者保護法，為在線收集、使用和傳播數據制定標準。許多外國和政府機構，包括加拿大、歐洲聯盟和其他相關司法管轄區，都有關於收集和使用從其居民或在其管轄範圍內經營的企業獲得的PII的法律和法規。這些法律法規往往比美國的法律法規更具限制性。這些司法管轄區的法律和法規廣泛適用於收集、使用、存儲、披露和安全識別或可用於識別或定位個人的數據，例如姓名、電子郵件地址，在某些司法管轄區還適用於互聯網協議或IP地址。在歐盟內部，立法者通過了2018年5月生效的一般數據保護法規(GDPR)，該法規可能會對我們的業務施加額外的義務和風險，並可能大幅增加我們在任何不遵守情況下可能受到的懲罰。我們可能因履行我們開展業務或尋求開展業務的外國司法管轄區政府施加的義務而產生鉅額費用，我們可能被要求對我們的業務運營進行重大改變，所有這些都可能對我們的收入和我們的整體業務產生不利影響。

儘管我們正在努力遵守適用於我們的聯邦、州和外國法律和法規、行業標準、合同義務和其他法律義務，但這些法律、法規、標準和義務仍在不斷演變，可能會在不同的司法管轄區以不一致的方式修改、解釋和應用，並可能與彼此、其他要求或法律義務、我們的做法或產品或應用的功能相沖突。在州一級，立法者繼續通過有關隱私和數據安全的新法律。在這方面特別值得注意的是加州消費者隱私法案，或CCPA，於2020年1月1日生效。CCPA將引入重大的新信息披露義務，併為加州消費者提供重要的

新的隱私權。任何未能或被認為未能遵守聯邦、州或外國法律或法規、行業標準、合同義務或其他法律義務，或任何實際或疑似安全事件，無論是否導致未經授權訪問、獲取、發佈或轉移PII或其他數據，都可能導致政府執法行動和起訴、私人訴訟、罰款和處罰或不利宣傳，並可能導致我們的客户失去對我們的信任，這可能對我們的聲譽和業務產生不利影響。任何不能充分解決隱私和安全問題(即使毫無根據)或遵守適用的法律、法規、政策、行業標準、合同義務或其他法律義務的行為都可能導致我們承擔額外的成本和責任，損害我們的聲譽，抑制銷售，並對我們的業務造成不利影響。

我們還預計，美國、歐盟和其他司法管轄區將繼續有關於隱私、數據保護和信息安全的新的擬議法律、法規和行業標準，我們還無法確定這些未來的法律、法規和標準可能對我們的業務產生的影響。新的法律、對現有法律法規、行業標準、合同義務和其他義務的修訂或重新解釋可能會要求我們產生額外的成本並限制我們的業務運營。此類法律和法規可能要求公司實施隱私和安全政策，允許用户訪問、更正和刪除由此類公司存儲或維護的個人信息，向個人通報影響其個人信息的安全漏洞，在某些情況下，為某些目的使用PII須徵得個人同意。此外，外國政府可以要求在一個國家收集的任何PII不得在該國以外傳播，而我們目前沒有能力遵守這一要求。

與我們的知識產權有關的風險

如果我們不能成功地保護我們的知識產權，我們的競爭地位可能會受到損害。

我們的競爭能力受到我們保護知識產權能力的嚴重影響。我們依靠專利許可、保密程序和合同條款的組合來保護我們的專有權利。我們還與我們的員工、顧問和與我們簽約的其他各方簽訂並計劃繼續簽訂保密、發明轉讓或許可協議，並控制對我們軟件、文檔和其他專有信息的訪問和分發。我們為保護我們的知識產權而採取的措施可能不夠充分，我們的部分或全部保密協議可能不會得到遵守，某些合同條款可能無法執行。現有的商業祕密、商標法和版權法只能提供有限的保護。未經授權的各方可能試圖複製我們產品的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。對未經授權使用我們產品的行為進行監管是困難、耗時和昂貴的，特別是在外國，那裏的法律可能沒有像美國那樣充分保護我們的專有權。我們不能向您保證，我們保護我們的專有權的手段是足夠的，或者我們的競爭對手不會獨立開發類似的技術，這兩種情況中的任何一種都會損害我們在市場上的競爭地位。此外，可能會與我們的戰略合作伙伴、客户或其他人發生關於知識產權所有權的糾紛。

其他人可能會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，這可能會導致昂貴和耗時的訴訟，並可能推遲或以其他方式損害我們產品的開發和商業化。

近年來，美國涉及專利和其他知識產權的訴訟大幅增加，由於我們的產品由複雜的技術組成，我們經常涉及或受到有關侵犯第三方專利和其他知識產權的主張或影響，包括獲取許可的請求和訴訟。第三方已經並在未來可能會對我們以及我們的渠道合作伙伴、最終客户和供應商提出知識產權侵權索賠。例如，威爾遜電子曾就其涉及手機助推器的幾項專利可能被侵犯一事與我們接洽。其中許多主張是由非執業實體提出的，這些實體的主要商業模式是從產品製造公司獲得專利許可收入。指控侵權的索賠和任何由此產生的訴訟，如果勝訴，可能會使我們對我們知識產權的損害和無效承擔重大責任。無論是否根據賠償義務為任何此類索賠辯護，都可能耗時、成本高昂、導致產品發貨延遲或需要我們簽訂版税或許可協議，其中任何一項都可能推遲我們產品的開發和商業化，或降低我們的利潤率。如果我們無法獲得所需的許可證，我們銷售或使用某些產品的能力可能會受到影響。此外，如果我們未能獲得許可證，或者許可證的條款對我們來説是沉重的負擔，我們的運營可能會受到嚴重損害。

我們使用開放源碼軟件可能會使我們面臨可能的訴訟或以其他方式損害我們產品的開發。

我們的部分技術整合了開源軟件，包括Android等開源操作系統，我們預計未來將繼續將開源軟件整合到我們的平臺中。適用於開源軟件的許可證很少得到法院的解釋，它們對集成到我們專有技術平臺中的開源軟件的應用可能不確定。如果我們不遵守這些許可證，那麼根據這些許可證的條款，我們可能會受到某些要求的約束，包括我們提供包含開放源代碼軟件的軟件的源代碼的要求。我們不能向您保證，我們沒有以與適用許可證的條款或我們當前的政策和程序不一致的方式將開源軟件納入我們的軟件中。如果分發此類開源軟件的作者或其他第三方聲稱我們沒有遵守其中一個或多個許可證的條件，我們可能會招致針對此類指控的鉅額法律費用。訴訟可能會讓我們付出高昂的辯護費用，對我們的運營業績和財務狀況產生負面影響，或者需要我們投入額外的研發資源來改變我們的技術平臺。

關於開源操作系統，如果第三方停止繼續開發此類操作系統或限制我們訪問此類操作系統，我們的業務和財務業績可能會受到不利影響。我們依賴於第三方對操作系統、軟件應用程序生態系統基礎設施的持續開發，以及此類第三方對我們實施其操作系統和系統及相關應用程序的批准。如果這樣的各方停止繼續開發或支持此類操作系統或限制我們訪問此類操作系統，我們將被要求改變我們的設備策略。因此，我們的財務業績可能會受到負面影響，因為由此導致的從我們目前使用的操作系統和相關應用程序生態系統的轉變可能代價高昂且困難。

我們無法獲得和維護開發新產品和產品增強所需的任何第三方許可證，可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們不時被要求從第三方獲得技術許可，以開發新產品或產品增強。第三方許可可能不會以商業上合理的條款提供給我們，或者根本不會。如果我們未能以商業上合理的條款續訂任何知識產權許可協議，或任何此類許可協議以其他方式到期或終止，我們可能無法在我們的產品中使用這些第三方的專利和技術，而這些專利和技術對我們的成功至關重要。我們不能向您保證，我們將能夠有效地控制支付給第三方的許可和特許權使用費的水平，而此類費用的大幅增加可能會對我們未來的盈利能力產生重大和不利的影響。尋求替代專利和技術可能是困難和耗時的，我們可能無法成功地找到替代技術或將其整合到我們的產品中。我們無法獲得開發新產品或產品增強所需的任何第三方許可，可能需要我們獲得質量或性能標準較低或成本較高的替代技術，這可能會嚴重損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

與我們在以色列和加拿大的地點以及我們的國際業務有關的風險

以色列的情況可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

我們的一些官員和主管都是以色列居民。因此，以色列和周邊地區的政治、經濟和軍事狀況可能會直接影響我們的業務和業務。自1948年以色列國建立以來，以色列與其鄰國之間發生了一些武裝衝突，敵對分子在以色列境內實施了恐怖主義行為。涉及以色列的任何敵對行動或以色列與其貿易夥伴之間的貿易中斷或減少，都可能對我們的行動和行動結果產生不利影響。2006年夏天，以色列與黎巴嫩伊斯蘭什葉派民兵組織和政黨真主黨發生武裝衝突。2008年12月和2009年1月，以色列、哈馬斯、巴勒斯坦權力機構和其他團體之間的暴力升級，以色列與加沙地帶邊界沿線發生大規模敵對行動，導致從加沙地帶向以色列南部發射導彈。在2012年11月和2014年7月至8月期間，以色列與控制加沙地帶的一個民兵團體和政黨發生武裝衝突，導致從加沙地帶向以色列南部以及特拉維夫附近較中心地區和耶路撒冷周圍地區發射導彈。這些衝突涉及對以色列各地的平民目標進行導彈襲擊，包括我們的員工和一些人

我們的顧問都在以色列，這對以色列的商業環境產生了負面影響。自2011年2月以來，埃及在西奈半島經歷了政治動盪和恐怖活動增加。這種政治動盪和暴力可能會損害以色列和埃及之間的和平與外交關係，並可能影響整個地區。該地區的其他國家也發生了類似的內亂和政治動盪，包括與以色列接壤的敍利亞，正在影響這些國家的政治穩定。自2011年4月以來，敍利亞國內衝突升級，該地區使用化學武器。外國行為者已經介入，並可能繼續幹預敍利亞。這種不穩定和任何干預都可能導致以色列國與其中一些國家之間存在的政治和經濟關係惡化，並可能導致該區域發生更多衝突。此外，伊朗威脅要攻擊以色列，可能正在發展核武器。伊朗在該地區的極端組織中也有很強的影響力，包括加沙的哈馬斯、黎巴嫩的真主黨和敍利亞的各種叛軍民兵組織。近年來，這些局勢在不同時刻升級，今後可能升級為更暴力的事件，可能會影響以色列和我們。該地區的任何武裝衝突、恐怖活動或政治不穩定都可能對商業條件產生不利影響，並可能損害我們的業務成果，並可能使我們更難籌集資金。與我們有業務往來的各方有時拒絕在動亂或緊張局勢加劇期間前往以色列，迫使我們在必要時作出替代安排，以便與我們的商業夥伴面對面。此外, 以色列的政治和安全局勢可能導致與我們簽訂了涉及在以色列履行義務的協議的當事方聲稱，根據這些協議中的不可抗力規定，他們沒有義務履行其根據這些協議所作的承諾。

此外，在過去，以色列國和以色列公司受到經濟上的抵制。一些國家仍然限制與以色列國和以色列公司的業務往來。這些限制性的法律和政策可能會對我們的經營業績、財務狀況或業務擴張產生不利影響。針對以色列發起了一場抵制、撤資和制裁運動，這也可能對我們的業務產生不利影響。

此外，許多以色列公民有義務每年履行數天，有時甚至更多的年度預備役，直至他們年滿40歲(對於軍官或從事某些職業的預備役人員，則為40歲以上)，並在發生軍事衝突時可被徵召現役。為了應對恐怖主義活動的增加，出現了大量徵召預備役軍人的時期。未來有可能會有預備役徵召。我們的運營可能會被這樣的徵召擾亂，這可能包括我們管理層成員的徵召。這種幹擾可能會對我們的業務、前景、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

在以色列或美國，執行美國對我們、我們在Form 20-F年度報告中點名的我們的高級管理人員和董事的判決，或在以色列主張美國證券法索賠或向我們的高級管理人員和董事送達訴訟程序可能很困難。

並非我們所有的董事或高級管理人員都是美國居民，他們和我們的大部分資產都位於美國以外。在美國境內可能很難獲得向我們或我們的非美國常駐董事和高級職員送達法律程序文件。我們在以色列的法律顧問告訴我們，在以色列提起的原始訴訟中，可能很難根據美國證券法主張索賠，也很難根據美國聯邦證券法的民事責任條款獲得判決。以色列法院可能會拒絕審理針對我們或我們的非美國高管和董事的基於違反美國證券法的索賠，因為以色列可能不是提出此類索賠的最合適場所。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。某些程序事項也將受以色列法律管轄。以色列幾乎沒有涉及上述事項的具有約束力的判例法。此外，以色列法院可能不會執行在美國獲得的針對我們或我們的非美國董事和高管的判決，這可能會使收集針對我們或我們的非美國官員和董事的判決變得困難。

此外，如果非以色列判決是在其法律不規定執行以色列法院判決的國家作出的，如果判決的執行可能損害以色列國的主權或安全，如果判決是通過欺詐獲得的，或者在沒有正當程序的情況下，如果判決與同一事項中相同當事人之間就同一事項作出的另一項有效判決不一致，或者如果在提起外國訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟正在以色列法院或法庭待決，則以色列法院將不執行該判決。有關更多信息，請參閲“民事責任的可執行性”。

由於我們是在不列顛哥倫比亞省註冊成立的公司，並且我們的一些董事和高級管理人員居住在加拿大，因此美國的投資者可能很難僅根據美國聯邦證券法對我們執行民事責任。同樣，加拿大投資者可能很難對我們居住在加拿大境外的董事和高級管理人員執行民事責任。

我們是一家根據不列顛哥倫比亞省法律成立的公司，主要營業地點在加拿大蒙特利爾。我們的一些董事、高級管理人員和審計師或其他專家是加拿大居民，我們的全部或大部分資產以及這些人的資產都位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向非美國居民的我們或我們的董事或高級管理人員或此類審計師送達法律程序，或根據美國法院根據證券法做出的民事責任判決在美國實現這一點。投資者不應假設加拿大法院：(1)將執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或藍天法律的民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(2)將在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的針對我們或此類人士的責任。

同樣，我們的一些董事和高級管理人員是加拿大以外國家的居民，該等人士的全部或大部分資產位於加拿大以外。因此，加拿大投資者可能很難在加拿大境內對這些非加拿大居民提起訴訟。此外，加拿大投資者可能無法從這些非加拿大居民根據加拿大某些省和地區證券立法的民事責任條款在加拿大法院獲得的判決中獲得賠償。加拿大投資者可能也很難在美國的訴訟中勝訴，因為這僅僅是因為違反了加拿大證券法。

我們在中國有業務，這使我們在那裏做生意麪臨固有的風險。

我們使用了多家第三方供應商和製造商，主要設在中國。隨着中國經濟的快速發展，勞動力成本增加，未來可能還會繼續增加。此外，根據中國勞動法，中國的用人單位在簽訂勞動合同、支付報酬、確定員工試用期和單方面終止勞動合同時，都要遵守各種要求。如果我們的第三方供應商和製造商的勞動力成本大幅增加，我們的運營結果將受到實質性的不利影響。此外，我們和我們的製造商和供應商可能無法找到足夠數量的合格工人，因為中國的熟練勞動力市場競爭激烈且不穩定。

在中國經營，使我們面臨政治、法律和經濟風險。特別是，中國的政治、法律和經濟環境，無論是在國家還是在地區，都是不穩定和不可預測的。我們利用在中國開展業務的各方的能力可能會受到中美法律法規變化的不利影響，例如與税收、進出口關税、環境法規、土地使用權、知識產權、貨幣管制、網絡安全、員工福利、衞生監督和其他事項有關的變化。此外，我們可能無法獲得或保留繼續使用在中國運營的第三方所需的法律許可，並且可能會因獲取和遵守此類許可而產生成本或運營限制。此外，中國的貿易法規處於不斷變化的狀態，我們可能會在中國案中受到其他形式的税收、關税和關税的影響。此外，我們在中國中依賴的第三方可能會向競爭對手或第三方泄露我們的機密信息或知識產權，這可能會導致非法分銷和銷售我們產品的假冒版本。如果這些事件中的任何一個發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到實質性的不利影響。

在美國境外運營給我們的業務帶來了特定的風險，我們在美國以外有大量業務。

我們的大部分員工和業務都位於美國以外，主要是在加拿大和以色列。我們的大部分軟件開發、第三方合同製造和產品組裝業務都是在美國境外進行的。

與美國境外業務相關的風險包括：

•        有效管理和監督遠離公司總部的業務可能很困難，可能會增加業務成本；

•        波動的外幣匯率可能會限制銷售，增加採購成本，並影響美國以外的應收賬款的收回；

•        外國信貸市場的波動可能會影響我們客户和供應商的財務狀況；

•        違反反腐敗法，包括《反海外腐敗法》和《英國反賄賂法》，可能會導致鉅額罰款和處罰；

•        違反隱私和數據安全法律可能導致鉅額罰款和處罰；以及

•        與外國税務機關的税務糾紛，以及在外國司法管轄區與此類司法管轄區的業務相關的任何由此產生的税收，包括與此類業務相關的轉讓定價做法。

外匯波動可能會降低我們在國外市場的競爭力和銷售額。

貨幣價值的相對變化造成了國際客户產品價格的波動。外國終端客户成本的這些變化可能會導致訂單減少，並降低我們產品在某些外國市場的競爭力。這些變化還可能對一些外國客户的財務狀況產生負面影響，並減少或取消他們未來對我們產品的訂單。我們還面臨當地商業法律或做法的不利變化或不確定性，包括：

•        外國政府可能會徵收繁重的關税、配額、税收、貿易壁壘或資本流動限制；

•        對技術出口或進口的限制可能會降低或消除在某些市場銷售或購買的能力；

•        政治和經濟不穩定，包括美國與其他國家之間政治關係的惡化，可能會減少對我們解決方案的需求，或使我們的非美國資產面臨風險；

•        某些國家的知識產權保護可能有限，可能會限制對我們解決方案的侵權追索權，或者導致我們不在某些地理區域銷售產品；

•        隨着國際業務人員更替的增加，人員配置可能很困難；

•        政府控制的匯率和對包括人民幣在內的貨幣可兑換的限制；

•        可能影響我們產品生產和分銷的運輸延誤和海關延誤；以及

•        法律的整合和執行在不同司法管轄區之間差異很大，並可能隨着時間的推移而發生重大變化。

如果我們不能成功管理這些風險中的任何一個，都可能損害我們的國際業務，並對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響。

與我們證券所有權相關的風險

這些認購權證具有投機性。

出售股東擁有的認股權證並不賦予其持有人任何普通股所有權權利，例如投票權或收取股息的權利，而只是代表在一段有限的時間內以固定價格收購普通股的權利。具體地説，自發行日期起，認購權證持有人可於發行日期起計五年前行使其收購普通股的權利，並支付每股0.23美元的行使價，而在該日期之後，任何未行使的認購權證將會失效且沒有進一步價值。截至2022年12月14日，納斯達克上1股普通股的收盤價為0.1784美元，使認購權證成為一股錢之外的認股權證。只要認購權證仍處於現金之外，就不太可能有相當數量的認股權證被行使。我們不能向您保證，我們普通股的價格將永遠超過認購權證的行使價。

認購權證的持有者在獲得我們的普通股之前，將沒有作為普通股股東的權利。

除非認購權證持有人在行使該等認股權證時取得普通股，否則持有人對行使該等認股權證而可發行的普通股並無任何權利。在行使該等認股權證後，持有人將有權行使普通股股東就已行使的擔保所行使的權利，而該等權利只適用於登記日期在行使後發生的事項。

認購權證沒有公開市場。

目前，認購權證還沒有一個既定的公開交易市場，我們預計市場不會發展起來。此外，我們不打算申請在任何國家的證券交易所或其他國家認可的交易系統，包括納斯達克資本市場，上市認購權證。如果沒有活躍的交易市場，認購權證的流動性將受到限制。

我們預計我們的股票價格將大幅波動，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。

我們普通股的交易價格可能會波動，並受各種因素的影響而出現廣泛的價格波動，包括：

•        更廣泛的股票市場的市場狀況，或特別是我們行業的市場狀況；

•        我們季度財務和經營業績的實際或預期波動；

•        由我們或我們的競爭對手推出新產品和服務；

•        銷售，或預期銷售，我們的大量庫存；

•        出具新的或變更後的證券分析師報告或建議；

•        行業或證券分析師未能保持對我們公司的報道，跟蹤我們公司的任何行業或證券分析師的財務估計發生變化，或我們未能達到此類估計；

•        關鍵人員的增減；

•        監管或政治動態；

•        會計原則或方法的變更；

•        由我們或我們的競爭對手進行收購；

•        訴訟和政府調查；以及

•        經濟、政治和地緣政治條件或事件。

這些因素和其他因素可能會導致我們普通股的市場價格和需求大幅波動，這可能會限制或阻止投資者隨時出售其普通股，否則可能會對我們普通股的流動性產生負面影響。如果本次發行後我們普通股的市場價格沒有超過您支付的價格，您在我們的投資可能無法實現任何回報，可能會損失您的部分或全部投資。此外，在過去，當一隻股票的市場價格波動時，該股票的持有者經常對發行該股票的公司提起證券集體訴訟。如果我們的任何股東對我們提起訴訟，我們可能會產生鉅額訴訟辯護費用。這樣的訴訟還可能轉移我們管理層的時間和注意力，使他們不再關注我們的業務。

如果在截至2023年2月22日的180天內，我們普通股的收盤價沒有連續10天回到1.00美元以上，我們可能會失去在納斯達克資本市場的上市機會。失去納斯達克的上市將使我們的普通股流動性大大降低，並將影響其價值。

於2022年9月1日，吾等宣佈，本公司已收到納斯達克證券市場有限責任公司上市資格部2022年8月26日的通知函，通知本公司，由於本公司普通股的收盤價連續三十個工作日低於每股1.00美元，本公司目前不符合納斯達克上市規則第5550(A)(2)條規定的最低投標價格要求。

根據納斯達克上市規則第5810(C)(3)(A)條，公司有180個歷日的合規期，即至2023年2月22日，以重新遵守納斯達克的最低投標價要求。如果在合規期內的任何時候，公司普通股的每股收盤價在至少連續十個工作日內至少為1美元，納斯達克將向公司提供書面合規確認，此事將結束。該公司目前正在考慮提高其最低出價的若干替代方案，但尚未就行動方案做出決定。我們將繼續監測我們普通股的收盤價，並尋求在分配的合規期內重新遵守最低投標價格要求；然而，我們不能保證我們將重新遵守最低投標要求，或者如果我們對隨後的退市裁決提出上訴，該上訴將會成功。

如果普通股在此次發行後的任何時間都沒有在納斯達克上市，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

•        我們證券的市場報價有限；

•        流動性減少；

•        確定普通股為“細價股”，這將要求我們的股票交易經紀人遵守更嚴格的規則，這可能會導致普通股在二級交易市場的交易活動減少；

•        為我們公司提供有限數量的新聞和分析師報道；以及

•        未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

在納斯達克資本市場退市後，我們的普通股將在場外交易的交易商間報價系統，俗稱場外交易。場外交易除了與在證券交易所交易的證券交易相關的風險外，還包括與納斯達克資本市場(“交易所上市股票”)等證券交易相關的風險。與交易所上市的股票相比，許多場外股票的交易頻率較低，成交量也較小。因此，我們的股票的流動性將低於其他情況。此外，場外股票的價值往往比在交易所上市的股票更不穩定。此外，機構投資者通常被禁止投資場外股票，在需要時籌集資金可能更具挑戰性。

此外，如果我們的普通股被摘牌，您轉讓或出售您的普通股或預籌資權證相關普通股的能力可能會受到限制，這些證券的價值將受到重大不利影響。

如果我們的普通股受到細價股規則的約束，出售我們的普通股可能會更加困難。

美國證券交易委員會已出臺規則，規範與低價股交易相關的經紀自營商行為。細價股通常是價格低於5.00美元的股權證券(在某些國家證券交易所註冊的證券或在某些自動報價系統上授權報價的證券除外，前提是交易所或系統提供有關此類證券交易的當前價格和交易量信息)。場外交易公告牌不符合這些要求，如果我們的普通股價格低於5美元，並且我們的普通股不再在納斯達克等全國性證券交易所上市，我們的股票可能被視為細價股。細價股規則要求經紀交易商在交易前至少兩個工作日向客户提交一份載有特定信息的標準化風險披露文件，並從客户那裏獲得一份簽署並註明日期的收到該文件的確認書。此外，細價股規則要求，在進行任何細價股交易之前，不得

在不受該等規則規限的情況下，經紀交易商必須特別以書面決定有關細價股是否適合買方投資，並須收到：(I)買方已接獲風險披露聲明的書面確認；(Ii)涉及細價股交易的書面協議；及(Iii)經簽署並註明日期的書面適宜性聲明副本。這些披露要求可能會減少我們普通股在二級市場的交易活動，因此股東可能難以出售他們的股票。

我們將需要額外的資本來為我們的業務提供資金並支持我們的增長，而我們無法以可接受的條款產生和獲得此類資本，或根本無法獲得此類資本，可能會損害我們的業務、經營業績、財務狀況和前景。

我們打算繼續進行大量投資，為我們的業務提供資金，並支持我們的增長。此外，我們可能需要額外的資金來應對業務挑戰，包括開發新功能或增強我們的解決方案、改善我們的運營基礎設施或收購或發展補充業務和技術。因此，除了我們從業務中獲得的收入外，我們可能還需要進行額外的股權或債務融資，以提供這些和其他業務活動所需的資金。如果我們通過未來發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於我們普通股持有人的權利、優先和特權。我們未來可能獲得的任何債務融資都可能涉及與我們的籌資活動和其他財務和運營事宜有關的限制性契約，這可能會使我們更難獲得額外的資本和尋找商業機會，包括潛在的收購。我們可能無法以對我們有利的條款獲得此類額外融資，如果有的話。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們繼續支持我們的業務增長和應對業務挑戰的能力可能會受到嚴重損害，我們的業務可能會受到不利影響。此外，我們無法產生或獲得所需的財務資源，可能需要我們推遲、縮減或取消部分或全部業務，這可能會對我們的業務、運營業績和財務狀況產生重大不利影響。

如果我們不能保持適當和有效的內部控制，我們及時編制準確財務報表的能力可能會受到損害。

本次發行結束後，我們將遵守1934年證券交易法(經修訂)、薩班斯-奧克斯利法案和納斯達克的規則和規定的申報要求。《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我們對財務報告保持有效的披露控制和程序以及內部控制。財務報告內部控制是一個旨在根據美國公認的會計原則對財務報告的可靠性和財務報表的編制提供合理保證的過程。我們必須對我們的財務報告內部控制進行系統和過程評估和測試，以使管理層能夠根據薩班斯-奧克斯利法案第404條的要求，在該年度的Form 20-F文件中報告我們對財務報告的內部控制的有效性。這將需要我們產生大量額外的專業費用和內部成本，以擴大我們的會計和財務職能，並花費大量的管理努力。

在我們內部控制的評估和測試過程中，如果我們發現我們的財務報告內部控制存在一個或多個重大弱點，我們將無法斷言我們的財務報告內部控制是有效的。我們不能向您保證，我們對財務報告的內部控制在未來不會出現重大缺陷或重大缺陷。任何未能對財務報告進行內部控制的行為都可能嚴重抑制我們準確報告財務狀況或經營結果的能力。如果我們無法斷定我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所確定我們的財務報告內部控制存在重大弱點或重大缺陷，我們可能會對投資者對我們財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會下跌，我們可能會受到納斯達克、美國證券交易委員會、美國證券交易委員會或其他監管機構的制裁或調查。未能彌補財務報告內部控制的任何重大缺陷，或未能實施或維持上市公司所需的其他有效控制系統，也可能限制我們未來進入資本市場的機會。

由於我們是外國私人發行人，不受適用於美國發行人的某些納斯達克公司治理標準的約束，因此與我們是國內發行人相比，您得到的保護將較少。

納斯達克上市規則要求上市公司的董事會多數成員必須是獨立的。然而，作為一家外國私人發行人，我們被允許並可以遵循母國的做法來代替上述要求，或者我們可以選擇在上市一年內符合上述要求。我們國家的公司治理實踐並不要求我們的董事會中大多數人都是獨立董事。因此，儘管董事必須以公司的最佳利益為行動，但獨立判斷的董事會成員可能會減少，董事會對公司管理的監督水平可能會降低。此外，納斯達克上市規則還要求境外私募發行人設立薪酬委員會、完全由獨立董事組成的提名/公司治理委員會以及至少三名成員的審計委員會。作為一家外國私人發行人，我們不受這些要求的約束。納斯達克上市規則可能要求股東批准某些公司事務，例如要求股東有機會對所有股權薪酬計劃、對這些計劃的重大修訂、某些普通股發行進行投票。我們打算遵守納斯達克上市規則的要求，以確定此類事項是否需要股東批准，並任命一個提名和公司治理委員會。然而，我們可以考慮效仿本國的做法，以取代納斯達克上市規則關於某些公司管治標準的要求，因為這些標準可能會對投資者提供較少的保障。

我們未來可能會失去外國私人發行人的地位，這可能會導致大量額外的成本和支出。

如上所述，我們是一家外國私人發行人，因此，我們不需要遵守《交易法》的所有定期披露和當前報告要求。在未來，如果(I)超過50%的未償還有投票權證券由美國居民擁有，(Ii)我們的大多數董事或高管是美國公民或居民，或者我們未能滿足避免失去外國私人發行人地位所需的額外要求，我們將失去外國私人發行人資格。如果我們失去外國私人發行人的身份，我們將被要求向美國證券交易委員會提交美國國內發行人表格的定期報告和註冊聲明，這些表格比外國私人發行人可用的表格更詳細、更廣泛。我們還必須強制遵守美國聯邦委託書的要求，我們的高級管理人員、董事和主要股東將受到交易所法案第16條的短期利潤披露和追回條款的約束。此外，我們將失去依賴豁免納斯達克上市規則規定的某些公司治理要求的能力。作為一家非外國私人發行人的美國上市上市公司，我們將產生大量額外的法律、會計和其他費用，而作為外國私人發行人，我們不會招致這些費用。

作為一家美國上市公司，我們的運營成本將繼續大幅增加，我們的管理層將被要求投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為美國的一家上市公司，我們招致了鉅額的法律、會計和其他費用。我們須遵守經修訂的1934年證券交易法的報告要求，其中要求我們向美國證券交易委員會提交有關我們的業務和財務狀況的年度和當前報告。此外，薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會和納斯達克後來為實施薩班斯-奧克斯利法案的條款而通過的規則，對上市公司提出了重大要求，包括要求建立和維持有效的信息披露和財務控制，以及改變公司治理做法。此外，2010年7月頒佈了《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案》，或稱《多德-弗蘭克法案》。多德-弗蘭克法案中有重要的公司治理和高管薪酬相關條款，要求美國證券交易委員會在這些領域採取額外的規章制度。最近的立法允許新興成長型公司在更長的時間內實施其中許多要求，從我們的公開募股定價開始，最長可達五年。我們打算利用這項新立法，但不能向您保證，我們不會被要求比計劃更早地實施這些要求，從而產生意外費用。股東激進主義、當前的政治環境以及當前高度的政府幹預和監管改革可能會導致大量新的法規和披露義務，這可能會導致額外的合規成本，並影響我們以目前無法預見的方式運營業務的方式。

適用於上市公司的規則和條例大大增加了我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和昂貴。如果這些要求將我們管理層和員工的注意力從其他業務上轉移開，它們可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。增加的成本將減少我們的淨收益或增加我們的綜合淨虧損，並可能要求我們降低其他業務領域的成本或提高我們產品或服務的價格。例如，我們預計這些規則和條例將使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，並且我們可能被要求產生大量成本來維持相同或類似的保險範圍。我們無法預測或估計為響應這些要求而可能產生的額外成本的金額或時間。這些要求的影響也可能使我們更難吸引和留住合格的人員加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。

我們的高級管理人員和董事，以及他們的關聯實體，以及我們另外兩個最大的股東，擁有我們相當大比例的股票，並將能夠對股東批准的事項施加重大控制。

截至本招股説明書發佈之日，我們的高管和董事，以及與這些個人有關聯的實體，以及我們的另外兩個最大股東，實益擁有我們約31.6%的普通股。因此，作為一個實際問題，這些股東可能繼續能夠控制我們大多數董事的選舉和所有公司行動的決定。這種所有權的集中可能會推遲或阻止公司控制權的變化。

行使已發行認股權證可能會進一步稀釋普通股，並對我們普通股的價格產生不利影響。

截至2022年12月14日，我們已發行和已發行普通股44,868,560股，如果出售股東將出售的所有普通股在此次發行中全部出售，我們將額外發行17,400,000股普通股，總計已發行和已發行普通股62,268,560股。此外，在該日，Lind認股權證可行使1,892,857股可自由交易普通股，而Lind豁免認股權證可行使1,739,130股“受限”普通股，這些普通股將可隨時間自由交易。截至2022年12月14日，該公司擁有其他未行使的未行使認股權證和代理人購買16,113,079股普通股的期權，這些股票將於2022年12月23日至2027年3月8日到期。我們董事和高管擁有的111,841股普通股的鎖定期將於2023年1月10日到期。此外，普通股的某些持有人有權要求我們根據證券法登記他們的普通股，並有權參與我們未來的證券登記，但受某些例外情況和條件的限制。登記這些已發行普通股中的任何一股將導致這些股份在登記聲明生效後在不遵守第144條的情況下自由交易。如果我們自由交易股票的持有者想要出售這些股票，可能沒有足夠的購買者來維持我們普通股在出售之日的市場價格。任何此類出售，或對此類出售的恐懼，都可能大幅降低我們普通股的市場價格和您的投資價值。我們普通股價格的下跌可能會阻礙我們通過發行額外的普通股或其他股權證券來籌集資金的能力。

我們普通股的市場可能不會為投資者提供足夠的流動性。

我們普通股的市場流動性取決於許多因素，包括我們的財務狀況和經營業績、我們普通股的持有者數量、類似證券的市場以及證券交易商在證券市場做市的興趣。我們無法預測投資者對本公司的興趣將在多大程度上維持我們普通股的交易市場，或者該市場的流動性將如何。如果不能維持活躍的市場，投資者可能很難出售他們持有的普通股。

由於我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息，此次發行的投資者可能會被迫出售他們的股票，以獲得投資回報。

我們預計在可預見的將來不會宣佈或支付我們的股本的任何現金股息。相反，我們計劃保留任何收益，為我們在其他地方討論或通過引用納入本招股説明書的運營和增長計劃提供資金。因此，投資者必須依賴於在價格升值後出售普通股，作為實現投資回報的唯一途徑。因此，尋求現金股息的投資者不應購買我們的普通股。

如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究報告，或發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們證券的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。證券和行業分析師目前不會，也可能永遠不會發表對我們公司的研究。如果沒有證券或行業分析師開始報道我們的公司，我們證券的交易價格可能會受到負面影響。在證券或行業分析師發起報道的情況下，如果一名或多名跟蹤我們的分析師下調了我們的股票評級，或發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們公司的報道或未能定期發佈有關我們的報告，對我們證券的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

由於我們普通股的需求突然增加，大大超過了供應，可能會導致我們普通股的價格波動。

投資者可以購買我們的普通股，以對衝我們普通股的現有敞口，或對我們普通股的價格進行投機。對我們普通股價格的投機可能涉及多頭和空頭敞口。如果總的做空風險超過我們在公開市場上可購買的普通股數量，做空風險的投資者可能不得不支付溢價回購我們的普通股，以便交付給我們普通股的貸款人。這些回購可能反過來大幅提高我們普通股的價格，直到有做空敞口的投資者能夠購買額外的普通股來彌補他們的空頭頭寸。這通常被稱為“空頭擠壓”。做空可能導致我們普通股的價格波動，而這些波動與我們普通股的表現或前景沒有直接關係，一旦投資者購買必要的普通股來彌補他們的空頭頭寸，我們普通股的價格可能會下降。

我們在使用此次發行的淨收益方面擁有廣泛的自由裁量權，可能無法有效地使用它們。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權，用於行使認股權證現金的淨收益，包括用於“收益的使用”一節所述的任何目的，您將沒有機會在您的投資決策中評估淨收益是否將得到適當的使用。由於將決定我們使用從行使認股權證的現金中獲得的淨收益的因素的數量和可變性，它們的最終用途可能與它們目前的預期用途有很大不同。我們的管理層可能不會以最終增加您投資價值的方式應用我們的淨收益。我們目前打算將行使認購權證的淨收益用於擴大與我們產品相關的營銷和品牌提升，為我們正在進行的研究和開發活動提供資金，用於人員發展和培訓以及資源管理軟件開發。根據我們目前的計劃和業務狀況，我們預期使用現金行使認購權證的淨收益代表我們目前的意圖。截至本招股説明書日期，我們無法確切預測本次發售完成後將收到的淨收益的所有特定用途，或我們將在上述用途上實際支出的金額。我們實際使用淨收益的金額和時間將取決於許多因素，包括我們系統的商業成功和我們研究和開發活動的成本，以及我們運營中使用的現金數量。因此，我們的管理層將在淨收益的應用方面擁有廣泛的自由裁量權，投資者將依賴於我們對此次發行淨收益的應用的判斷。

如果我們的管理層未能有效地運用這些資金，可能會損害我們的業務。在它們使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益投資於短期、投資級、有息證券。這些投資可能不會給我們的股東帶來良好的回報。如果我們不以提高股東價值的方式投資或運用此次發行的淨收益，我們可能無法實現預期的財務結果，這可能會導致我們的股票價格下跌。

有關前瞻性陳述的警示説明

本招股説明書包含前瞻性陳述，反映了我們目前對未來事件的預期和看法，所有這些都會受到風險和不確定性的影響。前瞻性陳述給出了我們對未來事件的當前預期或預測。你可以通過它們與歷史或當前事實沒有嚴格相關這一事實來識別這些陳述。在本招股説明書中，您可以通過使用“近似”、“相信”、“希望”、“期望”、“預期”、“估計”、“項目”、“打算”、“計劃”、“將”、“將”、“應該”、“可能”、“可能”或其他類似的表達方式，找到許多(但不是全部)這樣的陳述。這些聲明可能涉及我們的增長戰略、財務業績以及產品和開發計劃。您必須仔細考慮任何此類陳述，並應瞭解許多因素可能導致實際結果與我們的前瞻性陳述不同。這些因素可能包括不準確的假設和各種各樣的其他風險和不確定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陳述都不能得到保證，未來的實際結果可能大不相同。可能導致實際結果與前瞻性陳述中討論的結果不同的因素包括但不限於：

•        我們產品市場的規模和增長潛力，以及我們為這些市場服務的能力；

•        我們的產品被市場接受的速度和程度；

•        我們有能力擴大我們的銷售組織，以有效地解決我們打算瞄準的現有和新市場；

•        美國和外國未來法規、司法和立法變化或發展的影響；

•        我們在競爭激烈的行業中有效競爭的能力；

•        我們為我們的業務獲得資金的能力；

•        我們吸引合作者和戰略夥伴關係的能力；

•        我們有能力繼續滿足納斯達克的要求；

•        我們實現其他財務經營目標的能力；

•        為我們的業務運營提供合格的員工；

•        一般商業和經濟狀況；

•        我們履行到期財務義務的能力；

•        我們業務的正現金流和財務可行性以及新的商業機會；

•        保護我們專有產品的知識產權或簽訂許可協議以確保某些專利或知識產權的合法使用的能力；

•        我們在新市場取得成功的能力；

•        我們避免侵犯知識產權的能力；以及

•        我們業務的正現金流和財務可行性以及新的商業機會

我們在“風險因素”項下描述可能影響我們業務的某些重大風險、不確定性和假設，包括我們的財務狀況和經營結果。我們的前瞻性陳述是以管理層的信念和假設為基礎的，這些信念和假設是基於我們管理層在作出陳述時可獲得的信息。我們提醒您，實際結果和結果可能而且很可能與我們的前瞻性陳述中所表達、暗示或預測的內容大不相同。因此，在依賴任何前瞻性陳述時應謹慎行事。除非聯邦證券法要求，我們沒有任何意圖或義務在本招股説明書發佈後公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件、假設的變化或其他原因。

民事責任的可執行性

我們是根據不列顛哥倫比亞省的法律註冊的。我們的一些董事和高管以及本招股説明書中提到的一些專家是加拿大、以色列居民或以其他方式居住在美國以外，他們的全部或大部分資產以及我們的全部或大部分資產位於美國以外。我們已經指定了在美國的法律程序代理，但居住在美國的股東可能很難在美國境內向非美國居民的董事、高級管理人員和專家送達。居住在美國的股東可能也很難根據美國法院基於我們的民事責任以及我們的董事、高級管理人員和專家根據美國聯邦證券法承擔的民事責任的判決在美國實現這一點。此外，由於我們幾乎所有的資產和幾乎所有的董事和高級管理人員都位於美國境外，因此在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。不能保證美國投資者將能夠針對我們、我們的董事會成員、官員或本文中提到的居住在加拿大、以色列或美國以外其他國家的某些專家，執行任何民事和商業案件的判決，包括根據聯邦證券法作出的判決。

在美國境內可能很難獲得向居住在以色列的董事和官員送達法律程序文件。此外，由於我們的幾乎所有資產和我們的幾乎所有以色列董事和官員都位於美國境外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何以色列董事和官員的判決可能無法在美國境內收集。

我們在以色列的法律顧問Nasitz，Brandes，Amir&Co.已經告知我們，在以色列提起的最初訴訟中，可能很難主張美國證券法的索賠。以色列法院可能會拒絕審理基於違反美國證券法的索賠，因為以色列不是提出此類索賠的最合適的論壇。此外，即使以色列法院同意審理索賠，它也可能確定適用於索賠的是以色列法律，而不是美國法律。如果發現美國法律適用，則必須證明適用的美國法律的內容是事實，這可能是一個耗時且代價高昂的過程。程序事項也將由以色列法律管轄。

在規定的時間限制和法律程序的限制下，以色列法院可以在不可上訴的民事案件中強制執行美國的判決，條件包括：

•        判決是由有管轄權的法院根據作出判決的國家的法律作出的；

•        根據以色列法律和給予救濟的外國法律，判決可以強制執行；以及

•        這一判決並不違反以色列的公共政策。

即使滿足這些條件，在下列情況下，以色列法院也不得宣佈外國民事判決可以執行：

•        作出判決的外國現行法律不允許執行以色列法院的判決(例外情況除外)；

•        以色列法院認為，被告沒有合理的機會陳述意見和提出證據；

•        執行判決中規定的民事責任可能會損害以色列的安全或主權；

•        以欺詐手段取得判決的；

•        判決是由無權根據以色列現行國際私法規則作出判決的法院作出的；

•        該判決與同一當事人就同一事項作出的其他有效判決相牴觸的；

•        在外國法院提起訴訟時，同一事項的同一當事方之間的訴訟正在任何以色列法院或法庭待決。

如果外國判決由以色列法院執行，通常將以以色列貨幣支付，然後可以兑換成非以色列貨幣並轉移到以色列以外。在向以色列法院提起的追回非以色列貨幣數額的訴訟中，通常的做法是，以色列法院按照判決當日有效的匯率，以以色列貨幣作出等值金額的判決，但判定債務人可以用外幣付款。在收款之前，以色列法院判決的金額通常以以色列貨幣表示，將與以色列消費者價格指數外加按當時以色列現行法規規定的年法定利率計算的利息掛鈎。判斷債權人必須承擔不利匯率的風險。

大寫

下表列出了我們截至2022年9月30日的資本：(I)實際基礎上；和(Ii)形式基礎上，以反映：(A)出售股東在此次發行中可能出售的全部17,400,000股普通股；(B)行使本公司於2022年10月12日結束的公開發售(“首次發售”)中發行的1,590,000股登記預籌資權證，行使價為每股普通股0.01美元；(C)本公司於先前發售中發行15,810,000股登記普通股；及(D)於2022年12月14日向Lind發行1,739,130股Lind豁免認股權證。

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(1)本次發行後將發行的我們普通股的數量是基於截至2022年12月14日的62,268,560股已發行普通股。這一數字假設此次發行中出售股東出售的全部17,400,000股普通股，不包括：

•        根據我們修訂的2016年股票期權計劃，可在行使未償還股票期權時發行1,516,138股普通股，加權平均行權價為每股3.65美元；

•        3,165,000股普通股，根據修訂後的2016年股票期權計劃，在行使已發行的限制性股票單位時可發行；

•        根據我們的2016年股票期權計劃，為未來發行預留776,453股普通股；

•        15,047,189股普通股，可在行使已發行認股權證時發行，加權平均行權價為每股3.81美元；以及

•        1,739,130股可根據Lind豁免認股權證行使而發行的普通股，行使價為每股0.23美元。

(2)認股權證負債：本公司於優先發售中發行的用以釐定Lind豁免認股權證及預先出資認股權證及購買認股權證(預先出資認股權證及買入權證，“新認股權證”)公允價值的估值報告顯示，新認股權證的公平價值為2,032,800美元，而Lind豁免認股權證的公平價值為181,023美元。

(3)股本：由於本公司所有已發行認股權證均被視為負債，故採用殘值法分配發行本公司證券的全部收益。分配給股本的剩餘價值為1953,300美元。前一次發行的股票發行成本的大約49.0%也顯示在普通股股本金額中，超出的部分作為費用分配給交易成本。

(4)股東虧損：先前發售的股份發行成本按認股權證和股本的公允價值按比例分攤，管理層估計認股權證的公允價值約佔認股權證的51.0%，股本約佔股本的49.0%。先前發售的股份發行成本中，約有51.0%分配給股東虧損。

(5)利用殘值法將發行所得總額分配給優先發售中的任何預籌資權證。

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至每股普通股的公開發行價與緊隨此次發行後的調整後每股普通股有形賬面淨值之間的差額。

我們在本次發售前截至2022年9月30日的有形賬面淨值，已根據發行10,397,532股普通股以償還LIND本票面值1,200,000美元、在先前發售中發行15,810,000股普通股、發行1,590,000股可在先前發售中以0.01美元行使的預融資認股權證以及發行1,739,130股Lind豁免認股權證進行調整，約為7,740,279美元，或每股約0.173美元。我們的有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股有形賬面淨值是指截至2022年9月30日，每股有形賬面淨值除以本次發行前已發行的44,868,560股普通股(按上文調整)。

為了説明起見，在實施：(I)出售股東以每股0.23美元的行使價行使所有尚未發行的認購權證後，吾等將獲得4,002,000美元的毛收入；(Ii)假設出售股東在本次發售中出售了所有已行使的17,400,000股普通股(所得款項將不會由本公司收到)，及(Iii)扣除吾等應支付的估計發售開支60,000美元后，吾等於本次發售後於2022年9月30日的預計有形賬面淨值約為11,682,279美元，或每股約0.188美元。預計每股有形賬面淨值是指有形賬面淨值除以截至2022年9月30日本次發行後已發行的62,268,560股普通股(按上文調整)。這意味着現有股東的每股有形賬面淨值立即增加了0.015美元，以假定的公開發行價購買我們的普通股的投資者的每股有形賬面淨值立即稀釋了0.042美元。

下表説明瞭上一段所述的每股攤薄情況：

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(1)本次發行後將發行的我們普通股的數量是基於截至2022年12月14日的62,268,560股已發行普通股。這一數字假設此次發行中出售股東出售的全部17,400,000股普通股，不包括：

·根據修訂後的2016年股票期權計劃，在行使已發行股票期權時可發行1,516,138股普通股，加權平均行權價為每股3.65美元；

·3,165,000股普通股，可通過行使經修訂的2016年股票期權計劃規定的已發行限制股單位發行；

·根據2016年股票期權計劃為未來發行預留786,453股普通股；

·15,047,189股普通股，可通過行使已發行認股權證發行，加權平均行權價為每股3.81美元；以及，

·1,739,130股可在行使Lind豁免認股權證後發行的普通股，行權價為每股0.23美元。

收益的使用

根據每股0.23美元的行使價格，如果所有17,400,000股普通股以現金方式行使認股權證，我們估計在扣除我們估計的60,000美元支出後，我們將獲得大約3,942,000美元的淨收益。我們已同意支付與登記本招股説明書涵蓋的普通股有關的所有費用。出售股東將支付與出售本協議所涵蓋普通股相關的任何經紀佣金和/或類似費用。如果認購權證是以無現金方式行使，我們將不會從行使認股權證中獲得任何收益。

我們計劃使用從行使認股權證獲得的淨收益如下：

以上是我們根據目前的計劃和業務狀況，目前打算使用和分配行使認股權證的現金收益淨額的意向。然而，我們的管理層將有一定的靈活性和酌處權來運用此次發行的淨收益。如果發生不可預見的事件或業務狀況發生變化，我們可能會以不同於本招股説明書中所述的方式使用行使認股權證的現金收益。如果我們從行使認購權證的現金中獲得的淨收益沒有立即用於上述目的，我們打算將我們的淨收益投資於短期、計息的銀行存款或債務工具。

證券和股利政策的市場信息

市場信息

我們的普通股和上市認股權證目前在納斯達克上交易，代碼分別為“SYTA”和“SYTAW”。該批認股權證是以私募方式發行，並未在納斯達克或任何其他交易平臺掛牌交易。截至2022年12月14日，我們普通股的登記持有人約為8,209人，上市認股權證的登記持有人約為1人。2022年12月14日，納斯達克普通股收盤價為0.1784美元。

股利政策

我們從未宣佈或支付過我們普通股的任何股息。我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。我們目前打算保留未來的任何收益，為業務發展和增長提供資金，我們預計在可預見的未來不會支付任何股息。未來宣佈現金股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，取決於適用的法律，並將取決於許多因素，包括我們的財務狀況、經營結果、資本要求、合同限制、一般業務條件以及我們的董事會可能認為相關的其他因素。

發行價的確定

認購權證相關普通股的行權價為每股0.23美元。根據本招股説明書，我們目前不能確定出售股東出售普通股的一個或多個價格。

出售股東

本招股説明書涵蓋下表所列出售股東可能轉售的最多17,400,000股可於行使認購權證時發行的普通股。出售股東根據證券購買協議以私募方式購入認股權證，據此他們亦同時公開發售我們的普通股或預籌資權證，詳情載於日期為2022年10月10日的招股説明書補充文件中，該文件修訂了於2022年7月1日的F-3表格(文件編號333-265998)的登記聲明的一部分，並於2022年7月18日宣佈生效。我們已經提交了F-1表格(文件編號333-268536)的登記聲明，本招股説明書是其中的一部分，以登記這17,400,000股普通股。

在認購權證行使後，出售股東可以全部或部分出售部分、全部或全部普通股。我們不知道出售股東將持有認購權證多久，是否有任何出售股東會行使認購權證，以及在行使認購權證後，該等出售股東將持有普通股多久才出售，而我們目前並無與出售股東就出售任何普通股股份達成協議、安排或諒解。

下表提供了有關出售股東的信息，以及每個股東根據本招股説明書可能不時提供和出售的普通股。本表是根據出售股東向吾等提供的資料編制，並反映其於2022年12月14日各自持有的股份，除非本表的註腳另有註明。實益所有權是根據美國證券交易委員會的規則確定的，因此代表着對我們證券的投票權或投資權。根據這種規則，受益所有權包括個人擁有單獨或共享投票權或投資權的任何普通股，以及個人有權在本表格日期後60天內獲得的任何普通股，包括認股權證。據我們所知，除下文另有規定外，在適用的社區財產規則的規限下，表中所列人士和實體對實益擁有的所有股權擁有獨家投票權和獨家投資權。發行前和發行後實益擁有的股份百分比是基於我們截至2022年12月14日實際發行的44,868,560股普通股。

____________

*代表實益所有權少於1%。

(1)包括認購權證的相關股份，猶如所有認購權證均已行使一樣。假設出售股東在此提供的所有普通股均已售出，且出售股東在本次發售完成前不購買或出售任何額外的普通股。

(2)由(I)1,800,000股普通股及(Ii)1,800,000股可於行使認股權證時發行的普通股組成。Anson Advisors Inc.和Anson Funds Management LP是Anson Investments Master Fund LP(“AIMF”)的聯合投資顧問，對Anson持有的普通股擁有投票權和處置權。布魯斯·温森是Anson Management GP LLC的管理成員，Anson Management GP LLC是Anson Funds Management LP的普通合夥人。莫茲·卡薩姆和阿明·納圖是Anson Advisors Inc.的董事。温森先生、卡薩姆先生和納圖先生均否認實益擁有這些普通股，但他們在其中的金錢利益除外。安信的主要業務地址為開曼羣島開曼羣島大開曼KY1-9008喬治城醫院路27號開曼企業中心Walkers Corporation Limited。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(3)包括(I)3,000,000股普通股；(Ii)915,000股行使預籌資權證時可發行的普通股；(Iii)95,000股行使認股權證時可發行的普通股；及(Iv)3,915,000股行使認股權證時可發行的普通股。該等股份由獲開曼羣島豁免的公司停戰資本總基金有限公司(“總基金”)直接持有，並可被視為由以下人士間接實益擁有：(I)停戰資本有限責任公司(“停戰資本”)，作為主基金的投資經理；及(Ii)Steven Boyd，作為停戰資本的董事總經理。停戰資本和史蒂文·博伊德否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。總基金的地址是紐約麥迪遜大道510號7樓停戰資本有限責任公司，郵編：10022。出售股東持有的認股權證受9.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用於9.99%的受益所有權限制。

(4)包括(I)1,100,000股普通股，(Ii)387,500股行使認股權證時可發行的普通股，行使價為每股2.3美元，及(Ii)1,100,000股行使認股權證時可發行的普通股。該等股份由特拉華州有限合夥企業Bigger Capital Fund LP(“資本基金”)直接持有，並可被視為由以下人士間接實益擁有：(I)Bigger Capital Fund GP，LLC(“Bigger GP”)，作為資本基金的投資經理；及(Ii)Michael Bigger，作為Bigger GP的董事總經理。Bigger GP和Michael Bigger否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自在其中擁有金錢利益。資本基金的地址是C/o Bigger Capital Fund LP，11700 W Charleston Blvd，170659，拉斯維加斯，內華達州89135。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(5)包括(I)1,100,000股普通股，(Ii)387,500股行使認股權證時可發行的普通股，每股2.30美元，及(Ii)1,100,000股行使認股權證時可發行的普通股。該等股份由紐約有限合夥企業第二區資本基金有限公司(“第二區”)直接持有，並可被視為由以下人士間接實益擁有：(I)第二區GP LLC(“第二區GP”)，作為資本基金的投資經理；及(Ii)Michael Bigger，作為第二區GP的管理成員。第二區全科醫生和邁克爾·別格否認受益

證券的所有權，但在其各自的金錢利益範圍內除外。第二區的地址是c/o第二區資本基金有限責任公司，華爾街14號，2樓，紐約11743。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(6)包括(I)400,000股普通股；(Ii)1,750,000股行使認股權證時可發行的普通股；及(Iii)行使認股權證時可發行的400,000股普通股。高地資本管理公司是CVI Investments，Inc.(“CVI”)的授權代理，擁有投票和處置CVI所持股份的酌情決定權，並可被視為該等股份的實益擁有人。馬丁·科賓格作為高地資本管理公司的投資經理，也可能被認為對CVI持有的股票擁有投資自由裁量權和投票權。科賓格否認擁有這些股份的任何實益所有權。CVI Investments，Inc.隸屬於一個或多個FINRA成員，根據本招股説明書，這些成員目前預計都不會參與普通股的出售。高地資本管理公司的地址是加利福尼亞州加利福尼亞州聖弗朗西斯科3250室，郵編：94111。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(7)由(I)700,000股普通股及(Ii)700,000股可根據認購權證行使而發行的普通股組成。這些股份由Funular Funds，LP直接持有。Funular Funds，LP，特拉華州的一家有限合夥企業，以及Jacob Ma-Weaver可能被視為普通股的實益所有者。作為纜車資本有限責任公司的管理成員，Ma-Weaver先生對纜索基金有限公司持有的普通股股份擁有投票權和處分權，纜車資本有限責任公司是纜車基金有限公司的普通合夥人。出售股東的營業地址是市場街2261號，郵編：加利福尼亞州舊金山94114。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(8)包括(I)1,735,000股普通股，(Ii)870,000股行使認股權證時可發行的普通股，每股2.30美元，及(Iii)1,735,000股行使認股權證時可發行的普通股。該等股份由獲開曼羣島豁免的公司Hudson Bay Master Fund Ltd.(“Hudson Bay Fund”)直接持有。Hudson Bay Capital Management LP是Hudson Bay Master Fund Ltd.的投資經理，對這些證券擁有投票權和投資權。Sander Gerber是Hudson Bay Capital GP LLC的管理成員，Hudson Bay Capital Management LP的普通合夥人。Hudson Bay Master Fund Ltd.和Sander Gerber均放棄對這些證券的實益所有權。哈德遜灣資本管理公司的地址是康涅狄格州格林威治哈夫邁耶廣場28號，2樓，郵編06830。出售股東持有的認股權證受9.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用於9.99%的受益所有權限制。

(9)包括(I)900,000股普通股，(Ii)550,000股行使認股權證時可發行的普通股，每股2.30美元，及(Ii)900,000股行使認股權證時可發行的普通股。這些股份直接由特拉華州有限責任公司Intraoastal Capital，LLC(“Introastal”)持有。米切爾·P·科平和Daniel·B·阿舍都是Intra Coastal的經理，他們對Intra Coastal持有的本文報告的證券分享了投票權和投資自由裁量權。米切爾·P·科平和Daniel·B·阿舍否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。海岸內基金的地址是C/O海岸內資本有限責任公司，佛羅裏達州德爾雷海灘棕櫚路245號，郵編：33483。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(10)由(I)280,000股普通股及(Ii)280,000股可於行使認購權證時發行的普通股組成。該等股份直接由開曼羣島豁免公司易洛魁總基金有限公司(“總基金”)持有。易洛魁資本管理有限公司是易洛魁主基金有限公司的投資管理人。易洛魁資本管理公司對易洛魁主基金持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。作為易洛魁資本管理有限公司的管理成員，理查德·阿貝和金伯利·佩奇代表易洛魁資本管理有限公司以易洛魁主基金有限公司投資經理的身份進行投票和投資決策。因此，阿貝先生和佩奇夫人可能被視為擁有易洛魁資本管理有限公司的實益所有權(根據第13(D)條確定)。

易洛魁資本管理公司和易洛魁主基金持有的證券。易洛魁大師基金有限公司的地址是開曼羣島喬治敦埃爾金大道227號，開曼羣島KY1-1107。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(11)由(I)70,000股普通股及(Ii)70,000股可於行使認股權證時發行的普通股組成。這些股份由特拉華州有限責任公司易洛魁資本投資集團有限責任公司(簡稱易洛魁資本)直接持有。理查德·阿貝是易洛魁資本投資集團有限公司的管理成員。阿貝對易洛魁資本投資集團持有的證券擁有投票權和投資自由裁量權。因此，阿貝先生可能被視為易洛魁資本投資集團有限責任公司所持證券的實益擁有人(根據1934年證券交易法第13(D)節確定)。易洛魁資本投資集團的地址是紐約州斯卡斯代爾歐文希爾路2號，400室，郵編：10583。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(12)由(I)500,000股普通股及(Ii)500,000股可於行使認股權證時發行的普通股組成。該等股份由特拉華州有限責任公司(“KBB”)KBB Asset Management LLC直接持有，並可被視為間接實益擁有KBB的董事成員Steve Segl，他對股份擁有投票權及處分控制權。西格爾先生放棄對該等證券的實益擁有權，但在其各自的金錢利益範圍內除外。KBB的地址是c/o KBB Asset Management LLC，47 Calle Del Sur，Palm Coast，佛羅裏達州32137。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(13)包括(I)1,225,000股普通股；(Ii)355,000股行使認股權證時可發行的普通股，每股2.30美元；及(Ii)1,225,000股行使認購權證時可發行的普通股。該等股份由開曼羣島豁免公司L1 Capital Global Opportunities Master Fund(“L1基金”)直接持有。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的投資組合經理David·費爾德曼對這些證券擁有投票權和投資權。費爾德曼否認對這些證券擁有實益所有權。L1 Capital Global Opportunities Master Fund的地址是開曼羣島大開曼羣島KY1-1001號大開曼KY1-1001信箱10085號施登路161A炮兵法庭1號。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(14)包括(I)862,500股可於行使認股權證時發行的普通股，及(Ii)435,000股可於行使認股權證時發行的普通股，行使價為每股2.30美元。該等股份由特拉華州有限合夥企業Lind Global Macro Fund LP(“宏觀基金”)直接持有，並可被視為由以下人士間接實益擁有：(I)Lind Partners LLC(“Lind”)，作為宏觀基金的投資經理；及(Ii)Jeff伊斯頓，作為Lind的普通合夥人。林德及Jeff伊斯頓否認對該等證券擁有實益擁有權，但如涉及其各自的金錢利益，則不在此限。主基金的地址是C/o Lind Global Macro Fund LP，地址為紐約麥迪遜大道444號，紐約郵編：10022。出售股東持有的認股權證受9.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用於9.99%的受益所有權限制。

(15)包括(I)220,098股普通股；(Ii)862,500股行使認股權證時可發行的普通股；(Iii)1,739,130股行使Siyata與Lind之間的豁免而發行的認股權證；(Iv)1,892,857股行使2022年2月發行的認股權證時可發行的普通股；及(V)435,000股行使認股權證時可發行的普通股，行使價為每股2.30美元。該等股份由特拉華州有限合夥企業Lind Global Fund II，LP(“全球基金”)直接持有，並可被視為由以下人士間接實益擁有：(I)作為全球基金投資經理的Lind Partners LLC(“Lind”)；及(Ii)Lind Partners LLC普通合夥人Jeff伊斯頓。林德及Jeff伊斯頓否認對該等證券擁有實益擁有權，但如涉及其各自的金錢利益，則不在此限。主基金的地址是C/o Lind Global Fund II，LP，444 Madison Avenue，第41 Floor，New York 10022。該出售股東持有的認購權證為

受制於9.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，而該部分認購權證會導致出售股東及其聯營公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的若干普通股。表中的金額和百分比不適用於9.99%的受益所有權限制。

(16)包括(I)600,000股普通股，(Ii)200,000股行使認股權證時可發行的普通股，每股2.30美元，及(Ii)600,000股行使認股權證時可發行的普通股。該等股份由以色列公司S.H.N.Financial Investments Ltd.(“S.H.N.”)直接持有，並可被視為由Hadar Shamir先生及Nir Shamir先生間接實益擁有，彼等各自擁有公司50%股權，並對普通股擁有共同投票權及處分權。Hadar Shamir先生和Nir Shamir先生否認對證券的實益所有權，但在他們各自的金錢利益範圍內除外。S.H.N.的地址是c/o S.H.N.Financial Investments Ltd.，地址是以色列赫齊利亞山丘阿里克·愛因斯坦街3號。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(17)由(I)1,000,000股普通股及(Ii)1,000,000股可於行使認股權證時發行的普通股組成。該等股份由獲開曼羣島豁免的公司Walleye Opportunities Master Fund Ltd.(“主基金”)直接持有，並可被視為由以下人士間接實益擁有：(I)Walleye Capital LLC(“Walleye Capital”)，作為主基金的投資經理。Walleye Capital LLC否認對這些證券的實益所有權。主基金的地址是C/o Walleye Opportunities Master Fund Ltd.，明尼蘇達州普利茅斯尼亞加拉巷北2800號，郵編：55447。Walleye Capital LLC是經紀自營商Walleye Trading LLC的普通合夥人。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

(18)包括(I)350,000股普通股；(Ii)120,777股行使認股權證時可發行的普通股，行使價為每股2.3美元；及(Ii)350,000股行使認股權證時可發行的普通股。該等股份由特拉華州有限合夥企業華寶基金(“華寶基金”)直接持有，並可被視為間接實益擁有：(I)華寶資產管理有限公司(“華寶基金”)，華寶基金的投資經理；及(Ii)Daniel華士，華寶基金的經理。WAM和Daniel·沃什否認對這些證券的實益所有權，除非他們各自擁有其中的金錢利益。華寶基金的地址是C/o華寶WF X LP，716Oak Street，Winnetka，Illinois 60093。出售股東持有的認股權證受4.99%的實益擁有權限制，這不允許出售股東行使該部分認購權證，從而導致出售股東及其關聯公司在行使權證後擁有超過實益擁有權限制的普通股數量。表中的金額和百分比不適用4.99%的受益所有權限制。

配送計劃

出售股東，包括受贈人、質權人、受讓人或其他利益繼承人，在本招股説明書發佈之日後出售作為贈與、質押、合夥分配或其他轉讓方式從出售股東手中獲得的普通股，可隨時在普通股交易的任何證券交易所、市場或交易設施上或在私下交易中出售、轉讓或以其他方式處置其持有的任何或全部普通股。這些處置可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按談判價格進行。

出售股東處置普通股或者普通股權益，可以採用下列方式之一或者多種方式：

•        普通經紀交易和經紀自營商招攬買受人的交易；

•        大宗交易，經紀交易商將試圖以代理身份出售普通股，但可能以委託人的身份持有和轉售部分大宗股票，以促進交易；

•        由經紀交易商作為本金買入，由經紀交易商自理轉售；

•        根據適用交易所的規則進行的交易所分配；

•        私下協商的交易；

•        在美國證券交易委員會宣佈生效之日之後進行的賣空交易，本招股説明書是其中的一部分；

•        通過買入或結算期權或其他套期保值交易，無論是通過期權交易所還是其他方式；

•        通過經紀自營商和出售股東之間的協議，以每股約定的價格出售一定數量的此類股票；

•        任何該等銷售方法的組合；及

•        適用法律允許的任何其他方法。

出售股東可不時質押或授予他們所擁有的部分或全部普通股的擔保權益，如果他們未能履行其擔保債務，質權人或擔保各方可不時根據本招股説明書或根據規則第424(B)條或證券法其他適用條款對本招股説明書的修正案提供和出售普通股，以包括質權人、受讓人或其他權益繼承人作為本招股説明書下的出售股東。在其他情況下，出售股東也可以轉讓普通股，在這種情況下，質權人、受讓人或其他利益繼承人將是本招股説明書中的出售實益所有人。

在出售我們的普通股時，出售股東可以與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構可能會在對衝其持有的頭寸的過程中賣空普通股。出售普通股的股東也可以賣空普通股，並交付這些證券以平倉，或者將普通股借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股份的股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或設立一項或多項衍生證券，以要求向各該等經紀自營商或其他金融機構交付本招股章程所提供的普通股，而該等經紀自營商或其他金融機構可根據本招股章程轉售普通股(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售股東出售其所提供的普通股的總收益將為普通股的購買價減去折扣或佣金(如果有的話)。每一出售股東均保留權利接受及不時與其代理人一起拒絕任何建議直接或透過代理人購買普通股的建議。我們將不會收到此次發行的任何收益。然而，我們將從出售認股權證的股東行使認股權證以換取現金時獲得收益。

出售股東還可以根據證券法第144條的規定，在公開市場交易中轉售全部或部分普通股，只要這些普通股符合標準並符合該規則的要求。

出售普通股的股東和參與出售普通股的任何承銷商、經紀自營商或代理人可以是證券法第2條第(11)款所指的“承銷商”。根據證券法，他們在轉售普通股時獲得的任何折扣、佣金、特許權或利潤可能是承銷折扣和佣金。出售證券法第2(11)條所指的“承銷商”的股東，將受證券法的招股説明書交付要求的約束。

在需要的範圍內，將出售的普通股、出售股東的姓名、各自的收購價和公開發行價、任何代理人、交易商或承銷商的姓名以及與特定要約有關的任何適用佣金或折扣將在隨附的招股説明書附錄中列出，或在適當的情況下，在包括本招股説明書的登記説明書的生效後修正案中列出。

為了遵守一些州的證券法，如果適用，普通股只能通過註冊或持牌經紀人或交易商在這些司法管轄區出售。此外，在一些州，普通股不得出售，除非它已經登記或有資格出售，或者可以免除登記或資格要求並得到遵守。所有這些要求都是出售股東的責任。

吾等已告知出售股東，交易所法案下M規則的反操縱規則可能適用於在市場上出售普通股，以及出售股東及其聯屬公司的活動。此外，在適用的範圍內，為了滿足證券法的招股説明書交付要求，我們將向出售股東提供本招股説明書的副本(可能會不時補充或修訂)。出售股東可以向參與普通股出售交易的任何經紀自營商賠償某些責任，包括根據證券法產生的責任。

吾等已與出售股東達成協議，使本招股章程構成其一部分的註冊説明書繼續有效，直至(I)本招股説明書所涵蓋的所有普通股已根據及按照註冊説明書出售，或(Ii)根據證券法第144條可不受限制地出售所有普通股的日期(以較早者為準)為止。

我們將支付普通股登記的所有費用，包括但不限於美國證券交易委員會備案費用和符合國家證券或藍天法律的費用；但前提是每個出售股東將支付所有承銷折扣和出售佣金(如果有)以及由此產生的任何法律費用。我們可以根據與出售股東的協議，賠償出售股東的某些責任，包括證券法下的一些責任，或者出售股東可能有權獲得出資。

普通股説明

以下對我們普通股的描述以及我們的組織章程大綱和章程細則的規定是摘要，並不聲稱是完整的。現提及本公司的組織章程大綱及章程細則，其副本已送交存檔，作為本招股章程所屬註冊説明書的證物(在本條中分別稱為“章程大綱”及“章程細則”)。

我們的普通股在納斯達克資本市場上市，目前交易代碼為“SYTA”。

我們所有已發行和已發行的普通股均已繳足股款，且不可評估。我們的普通股是以登記的形式發行的，在我們的會員登記冊上登記時就會發行。除非董事會另有決定，否則我們普通股的每位持有者將不會收到有關該普通股的證書。我們的非不列顛哥倫比亞省居民的股東可以自由持有和投票他們的普通股。

我們被授權發行不限數量的普通股，每股沒有面值。在遵守商業公司法(不列顛哥倫比亞省)(“商業公司法”)及吾等有關贖回及購買股份的條款的情況下，董事擁有一般及無條件的權力，可按彼等決定的時間及條款及條件，向彼等決定的人士配發(連同或不確認放棄權利)、授予對任何未發行股份的認購權或以其他方式處理任何未發行股份。這種權力可以由董事行使，以分配任何優先於普通股附帶的權利和特權的股份。除非符合《商業公司法》的規定，否則不得折價發行任何股票。董事可以拒絕接受任何股份申請，並可以以任何理由或無理由接受全部或部分申請。

民事責任的可執行性

我們根據加拿大不列顛哥倫比亞省的法律註冊成立。向我們以及本招股説明書中指定的居住在美國境外的某些董事和高級管理人員以及專家送達訴訟程序可能很難在美國境內獲得。此外，由於我們的大量資產以及某些我們的董事和高級管理人員位於美國以外，在美國獲得的任何針對我們或我們的任何董事和高級管理人員的判決可能無法在美國境內收集。

在加拿大法院的原始訴訟中，基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的“藍天”法律的責任的可執行性，以及美國法院根據美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律的民事責任條款在訴訟中獲得的美國法院判決在加拿大法院的可執行性，都是值得懷疑的。因此，可能無法對我們、我們的某些董事和高級管理人員以及本招股説明書中點名的專家執行這些判決。

法律事務

與加拿大法律和加拿大不列顛哥倫比亞省法律規定的發售證券的有效性有關的某些法律問題，將由我們的加拿大法律顧問Cassel Brock&Blackwell LLP為我們提供。與紐約州法律和美國聯邦證券法有關的某些法律問題將由位於紐約的卡梅爾·米拉佐·費爾律師事務所為我們提供。

專家

參照本公司截至2021年12月31日止年度的Form 20-F年度報告而納入本招股説明書的本公司的綜合財務報表，已由獨立註冊會計師事務所Davidson&Company LLP審計，其報告所載內容載於本招股説明書，並以引用方式併入本文。這類合併財務報表是根據會計和審計專家事務所權威提供的報告作為參考納入的。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人(包括我們)的信息，這些信息以電子方式向美國證券交易委員會備案。作為一家外國私人發行人，我們根據《交易所法》豁免遵守規定委託書的提供和內容的規則，我們的高級管理人員、董事和主要股東也不受《交易所法》第16節和相關《交易所法》規則所載的“短期週轉利潤”報告和責任條款的約束。此外，根據交易法，我們不需要像根據交易法註冊證券的美國公司那樣頻繁或及時地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表。

您可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov上獲取我們向美國證券交易委員會提交的文件。我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站www.siyatamobile.com上找到。本公司網站所載或可透過本公司網站取得的資料並不構成本招股章程的一部分，亦不會以參考方式併入本招股章程內。

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的F-1表格登記聲明的一部分。本招股説明書並不包含註冊説明書中所列的所有信息以及註冊説明書的證物。有關本公司及根據本招股説明書發售的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書以及作為註冊説明書一部分提交的證物及附表。你只應倚賴本招股章程所載或以參考方式併入招股章程內的資料。我們沒有授權其他任何人向您提供不同的信息。

最多17,400,000股普通股

招股説明書

2022年12月15日