附件 10.2

託管 協議

本託管協議(“託管協議”)於2022年12月9日由微美全息(“賣方”)、開曼羣島豁免公司(“買方”或“Venus”)維納斯收購公司(“維納斯收購公司”)和註冊地址為NY 11598伍德米爾18 Lafayette Pl的加州公司Vstock Transfer，LLC(“託管代理”)簽訂。本託管協議中未另行定義的大寫術語應與合併協議中的含義相同 (如本文定義)。

鑑於 賣方、買方和開曼羣島豁免公司(“VIYI”)VIYI算法公司是 一份日期為2021年6月10日(經修訂)的合併協議(“合併協議”)的訂約方，根據該協議，Venus Acquisition 合併子公司Inc.將與VIYI合併並併入VIYI，VIYI為尚存實體併成為 Venus的全資子公司(“交易”)；

鑑於， 根據合併協議並受合併協議條款及條件的規限，買方同意發行39,603,961股金星普通股 ，其中792,079股金星普通股將在交易結束時扣留(“託管 股”，將以VStock Transfer LLC的名義作為託管代理FBO微美全息持有)給根據合併協議和本託管協議的條款將持有的託管 代理，受合併協議中規定的條款和條件的限制，可全部或部分分發給賣方；

鑑於， 買方將在本託管協議簽署之日，按照本協議所述條款和條件，將託管份額以託管方式轉讓給託管代理。

現在， 因此，考慮到這一前提，簽署人同意如下：

文章 i

條款 和條件

1.1任命。買方和賣方特此指定託管代理作為託管股份的獨立託管代理，自本託管協議之日起生效。託管代理應根據本託管協議以合理的技能和謹慎的態度向買方和賣方提供服務。

1.2發行託管股。買方應在本託管協議簽署之日向託管代理髮行託管股份。買方或其繼承人將向其轉讓代理髮出發行指示，以相應地發行股票。為此，買方將安排將託管代理或其代理人(“代名人”)登記在其成員名冊中，代表其作為代名人(只要該代理人是託管代理所屬公司集團內的公司)作為託管股份的登記持有人持有託管股份，然後將以託管代理或代名人的名義就託管股份向託管代理簽發正式籤立的原始股票或同等的電子股票。託管代理將通過電子郵件向VIYI、賣方和買方發送其收到託管股份的書面確認。託管代理或被提名人將成為託管股份的登記所有者，只要在買方的會員名冊上註明相同，直至合併協議和本託管協議規定的時間並符合該時間為止。

1.3以信託形式持有 。託管代理聲明，根據合併協議和本託管協議的條款和條件，託管 股票將以信託形式代賣方持有，直至交易結束日(“存活期”)後12個月，並將其釋放和轉讓。

1.4代管股份的處理 。在根據合併協議和本託管協議的條款和條件解除託管並 轉讓之前，託管股份不能 出售、轉讓、轉讓或抵押，除非本託管協議根據合併協議的條款和條件 規定。

1.5 託管份額的投票。託管股份附帶的所有和任何投票權應始終由 賣方通過向託管代理髮出書面指示的方式行使，直至此類託管股份解除並轉讓給 賣方。

1.6授權的 簽字人。賣方和買方已在本託管協議的附表A(可不時修訂)上提供了 有權根據合併協議和本託管協議向託管代理髮出通知和指令並執行所需文件的 人員的姓名和簽名樣本。買賣雙方可以 按照第3.2節中所述的方式向託管代理簽發修訂後的附表A，從而修改各自的授權簽字人。

1.7託管 程序和發佈説明。託管 股份應根據合併協議和下列條款持有、釋放和轉讓：

1.8終止。根據本託管協議的規定，本託管協議將在所有託管份額最終、適當和完全釋放和轉讓後終止。

第 條二

關於託管代理的規定

2.1託管代理的能力限制。

答：本託管協議明確和專門規定了託管代理就與本協議相關的任何和所有事項承擔的責任，不得將任何默示的責任或義務解讀為針對託管代理的本託管協議。本託管協議構成託管代理和本協議其他各方之間關於本託管標的的完整協議，雙方或其中任何一方之間訂立的任何其他協議都不應被視為全部或部分通過或對託管代理具有約束力，即使本協議中可能提及或存放在託管代理或託管代理知道的任何其他協議，託管代理的權利和責任僅受本託管協議管轄。

B.託管代理在本協議項下僅作為託管人，對本託管協議或其任何部分的標的物的充分性、正確性、真實性或有效性，或對其簽署形式，或對簽署或存放該標的物的任何人的身份或授權，不以任何方式負責或承擔任何責任。託管代理沒有責任調查或查詢本協議項下向其提供的任何文件、協議、聯合書面指示或請求的有效性或準確性，並相信這些文件、協議、聯合書面指示或請求是真實的，託管代理可以依賴並按照這些文件、協議、聯合書面指示或請求行事，並且不對採取行動或不採取行動負責，除非託管代理存在嚴重疏忽或故意不當行為。託管代理不以任何方式負責通知本協議的任何一方或與本託管協議或根據本託管協議或隨本託管協議交存的任何票據的條款要求或到期發生的任何付款或到期日有關的任何其他方，也沒有義務通知本協議的任何一方或任何其他利益方。

2.2授權行事。

A.託管代理在此得到買賣雙方的授權和指示，僅根據本託管協議第一款的規定發佈、轉讓和/或交付本託管協議的標的。

B.託管代理在執行任何聯合書面指示、通知、請求、放棄、同意、證書、收據、授權、授權書或其他文件或文件時，應受到保護，這些文件或文件是託管代理真誠地相信是真實的，並聲稱是真實的，包括但不限於請求或授權釋放或保留本託管協議標的的項目，以及修改本託管協議條款的項目。

C.託管代理可以在賣方和買方各自承擔若干(但不是共同的)費用和費用(“律師費”)的情況下，就本協議中任何條款的解釋或其在本協議項下的職責發生任何爭議或問題時，各自承擔該等法律費用的一半(前提是該等法律費用必須由託管代理在履行本協議項下的義務時合理地發生)，並且不會產生任何責任，並且應按照該律師的建議行事而受到充分保護。託管代理應在產生法律費用之前獲得賣方和買方的書面同意(不得無理扣留)。根據前面的判決，託管代理可以要求賣方和買方預先支付律師費。

D.如果本託管協議的任何一方之間或任何一方與任何其他人之間的任何分歧，導致與本託管協議所涵蓋的事項相關的不利索賠或要求，或者如果託管代理真誠地對其應根據本託管協議採取何種行動感到懷疑，則託管代理可根據其選擇，拒絕遵守對其提出的任何索賠或要求，或拒絕採取本託管協議項下的任何其他行動，只要該分歧持續或存在此類疑問，並且在任何此類情況下，託管代理不以任何方式或對任何人因其未能或拒絕採取行動而承擔責任，並且託管代理有權繼續這樣做，直到(I)所有利害關係方的權利已由有管轄權的法院全面和最終裁決，或(Ii)所有分歧已由所有利害關係人通過協議解決，並且託管代理應已將此以書面形式通知所有這些人簽署。儘管有上述規定，託管代理仍可酌情服從任何法院的命令、判決、法令或徵費，現授權託管代理全權酌情遵守和服從任何此類命令、判決、法令或徵費。本款規定的託管代理人的權利是其根據法律或其他方式可能擁有的所有其他權利的累加。

E.如果當事各方之間就託管協議產生任何爭議，或託管代理辭職且雙方未能選擇另一託管代理代替其行事，則託管代理有權在任何有管轄權的法院提起訴訟，以確定雙方的權利，在每種情況下，自就爭議向當事各方發出第一份書面通知之日起五(5)個工作日，或在託管代理辭職之日後五(5)個工作日。

2.3 薪酬。託管代理應有權獲得2,500美元的開辦費和200美元的額外費用(每月)，作為託管責任 費用以及託管代理履行本託管協議項下服務所產生的費用(包括 合理的費用和託管代理律師的費用)，且賣方和買方共同和各自同意向 託管代理支付此類費用，並向託管代理償還合理的成本和費用。

2.4 賣方和買方特此共同和個別同意賠償和保護託管代理、其附屬公司和 其高級職員、僱員、繼任者、受讓人、律師和代理人(每一方均為“受賠方”)不因任何受賠方或託管代理因本託管協議或與本託管協議有關或與本託管協議相關或涉及本託管協議標的的任何事情而遭受或招致的所有損失、費用、索賠、要求、費用、損害賠償、罰款和律師費。 包括但不限於託管代理的疏忽(重大疏忽除外)；但上述賠償不得延伸至託管代理的欺詐、不誠實、重大疏忽或故意不當行為。在前一但書的約束下，此賠償應包括但不限於託管代理可能就本託管協議訂立的任何互爭權利協議所產生的所有費用。

2.5其他。

A.託管代理不得對託管份額進行任何支出、投資或其他用途。

B.第三方託管代理人可通過給予不少於[60]天書面通知VIYI、賣方和買方，賣方和買方將立即指定繼任者託管代理。在指定繼任者託管代理並接受其指定之前，或在本託管協議標的的另一種處置方式經本協議各方同意之前，託管代理不得履行其在本協議項下的所有職責。

C.本條第二款中包含的所有陳述、契約和賠償在本第三方託管協議終止後繼續有效。

第三條

一般規定

3.1第三方託管劑的解除。一旦根據本託管協議的條款解除、轉移和/或交付所有標的物或款項，託管代理的職責將終止，並且託管代理將被解除本協議項下的任何進一步義務。

3.2通知。本託管協議中要求或允許的任何付款、通知、同意請求、報告或任何其他通信應以書面形式發送，地址如下，並應視為已送達：(A)如果是親手或認可的快遞服務，則在營業日下午4點前送達，收件人的日期和時間，交貨日期，否則在交貨後的第一個工作日；(B)如果是通過傳真或電子郵件，則在以電子方式確認發送的日期，如果是在營業日下午4點之前，則是收件人的日期和時間，否則是在確認之日之後的第一個營業日；或(C)以掛號信或掛號信郵寄後五(5)天，要求回執。應按如下方式向雙方當事人發出通知：

如果 託管代理：

VStock 轉讓，有限責任公司

18 拉斐特Pl，伍德米爾，紐約11598

電子郵件： yoel@vstock Transfer.com

Fax: (646) 536-3179

收信人：Yoel Goldfeder

如果 到VIYI：

VIYI 算法公司

桃園街C棟507單元

龍{br]京高新技術金谷創業園

深圳市南山區 區，518052

電子郵件： lance@wimiar.com；Audrey@wimiar.com

收信人： 何蘭斯/楊小蘭

使用 將副本複製到：

歐華律師事務所北京代表處

北京嘉裏中心南樓20層，

北京市光華路1號 100020

電子郵件： yang.ge@dlaciper.com；james.chang@dlaciper.com

收信人：楊歌、張朝陽

如果 致賣家：

温特利中心A棟#2002室，

大望西路1號，

北京市朝陽區100020

電子郵件： sean@wimiar.com

收件人： 碩實

如果 致買方：

金星收購公司

紐約麥迪遜大道，Floor，NY 10022

電子郵件： ceo@venusacq.com

收信人： 劉燕明

任何 方均可單方面指定不同的地址，方法是以上述規定的方式通知對方 方。儘管有上述規定，向託管代理髮出的通知不應被視為已向託管代理髮出或由託管代理收到，除非實際交付給根據本託管協議負有責任的託管代理的官員。託管代理應在收到通知後兩(2)個工作日內向通知發送方發出書面的 收到確認。

3.3適用法律和法規。本託管協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，紐約州法院應擁有非排他性管轄權來裁決與本託管協議有關的所有索賠、訴訟或其他訴訟。本協議適用於本協議雙方及其各自的繼承人、繼承人和受讓人，並對其具有約束力。

3.4建造。單數中使用的詞可以包括複數，複數可以包括單數。本文件中出現的章節標題僅為方便起見而插入，在解釋本託管協議的條款和條件時不應被賦予任何實質意義或意義。

3.5至上。儘管本託管協議有任何相反的規定，但如果本託管協議與合併協議之間存在任何衝突或不一致，則以合併協議為準。

3.6修正案。本託管協議的條款只能由以下籤署和託管代理簽署的書面文書更改、修改、修改或撤銷。

3.7不可抗力。託管代理不對簽字人因任何天災、打擊、設備或傳輸故障、戰爭、恐怖主義或超出託管代理合理控制範圍的任何其他行為或情況而造成的任何損失或損害承擔責任。

3.8書面協議。本託管協議是雙方之間的最終協議，不得與雙方之前、同時或隨後達成的口頭協議相牴觸。雙方之間沒有不成文的口頭協議。

3.9沒有合夥關係或代理機構。本託管協議的任何條款均不應被視為構成或創建本託管協議雙方之間的任何合夥企業或合資企業，並且除本託管協議明確規定外，這些條款均無權以任何方式約束另一方。

3.10沒有第三方受益人。本託管協議中明示或提及的任何內容均無意、也不會被解釋為給予本託管協議各方及其各自繼承人以外的任何人任何法律或衡平法權利、補救或索賠，或與本託管協議或本託管協議任何規定有關的任何法律或衡平法權利、補救或索賠，本託管協議各方及其所有條款和條件的意圖是為了本託管協議各方及其各自繼承人和受讓人的唯一和專有利益。任何人，包括但不限於任何投資者，如果不是本託管協議的一方，則無權強制執行本託管協議的任何條款。

3.11對應方。本託管協議可以一式兩份簽署，每一份都應被視為正本，但所有副本一起應被視為同一協議。本託管協議可通過傳真、PDF、電子簽名或其他電子傳輸方式簽署和交付，此類簽署和交付應被視為與交付本託管協議的已簽署副本具有相同的法律效力，並被視為對本託管協議各方有效和可強制執行。

[簽名 後續頁面]

託管代理特此接受前述託管協議中所述的託管代理的任命，但須遵守協議中規定的條款和條件。

附表 A

授權簽字人

WIMI 授權簽字人：Li和

金星 授權簽字人：劉燕明

附表 B

告示

根據賣方、買方和託管代理之間簽訂的、日期為_

以下籤署的買方和賣方特此共同請求以下文所述的金額和方式解除和轉讓託管股份。

茲證明：雙方已簽署本通知一式多份，就所有意圖和目的而言，每一份都是並應被視為正本，自上文第一次寫明的日期起生效。