附件2.3

合併協議第2號修正案

本 於2022年8月2日(“簽署日期”)日期的合併協議(“協議”)第2號修訂， 由開曼羣島獲豁免公司VIYI算法有限公司(“VIYI”或“本公司”)、開曼羣島獲豁免公司維納斯收購公司(“維納斯”或“買方”)、開曼羣島獲豁免公司及買方全資附屬公司維納斯合併附屬公司(“合併附屬公司”) 及微美全息、一家開曼羣島公司及本公司已發行及尚未發行的 具投票權證券(“大股東”)的大部分法定及實益擁有人。本公司、買方、合併子公司和大股東 有時統稱為“當事人”，個別稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於， 雙方先前已訂立日期為2021年6月10日的若干合併協議(“原協議”) 及日期為2022年1月24日的原協議的第1號修正案(“第一修正案”，並連同原協議“合併協議”)，據此，除其他事項外，VIYI將與Venus Merge Sub合併，而VIYI將作為Venus的全資附屬公司繼續經營(“合併”)；

鑑於， 金星已向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了S-4表格(美國證券交易委員會檔案號：333-257518)(“美國證券交易委員會”)的組合註冊書和委託書，以獲得股東對合並和其中所述其他事項的批准；以及

鑑於， 雙方現在希望修改合併協議的某些條款、條件和條款。

現在， 因此，考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的聲明、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力， 雙方同意如下。

1.定義了 個術語。本協議中未另作定義的術語應具有合併協議中賦予該等術語的含義。

2. 現將合併協議第4.8(A)節修改並重述如下：

第4.8節財務報表

3. 現將合併協議第6.5(A)(I)條修改並重述如下：

第6.5節委託書和必要的批准

(I) 在簽署本協議後，買方各方應在合理可行的情況下儘快編制與買方股東大會有關的委託書(經不時修訂或補充的“委託書”)，買方應 向美國證券交易委員會提交委託書，以批准和通過：

(A) 企業合併(在買方的組織文件中定義)、本協議和其他交易文件、合併和其他交易(“企業合併建議書”)；

(B) 根據第2.4節(“董事選舉建議”)選舉買方董事；

(C) 為遵守納斯達克上市規則第5635(D)條的適用條文，批准金星根據合併協議向VIYI股東發行合共39,603,961股金星普通股；

(D) 批准將核定普通股數量增加到200,000,000股的修正案(“增股提案”)；

(E)以特別決議的方式批准對Venus的組織章程大綱和章程細則的修訂，將買方的名稱改為“MicroAlgo Inc.”。(《更名方案》)；

(F) 以特別決議的方式批准與修改、重述和替換買方的組織章程大綱和章程細則有關的所有其他變更，其中包括(1)使買方的公司永久存在， 和(2)取消與買方作為空白支票公司的地位有關的某些條款，這些條款在合併完成後將不再適用 ；以及

(G) 如有需要，買方股東大會將延期，以允許進一步徵集代表，因為沒有足夠票數批准和通過上述任何一項(“休會建議”)((A)、(B)、 (C)、(D)、(E)、(F)及(G)統稱為“交易建議”中的該等建議)。

買方各方應盡其商業上合理的努力：(1)在向美國證券交易委員會提交委託書時，使委託書在所有重要方面符合適用於委託書的所有法律和美國證券交易委員會頒佈的規章制度；(2)在合理可行的情況下，儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託書的意見；及(3)在提交有關文件後，在切實可行範圍內儘快解決美國證券交易委員會對委託書的所有意見，而買方及本公司應根據合併協議的條款，採取根據任何適用的州證券法就發行代價股份而須採取的一切合理要求的行動(不包括有資格在其現時不具備資格的任何司法管轄區開展業務，或提交對送達程序的一般同意)。在美國證券交易委員會對委託書的所有評論得到解決後，買方應在可行的情況下儘快作出合理的最大努力，促使委託書在買方股東大會的記錄日期郵寄給其股東。

4. 現將合併協議第9.2節修改並重述如下：

第9.2節買方雙方義務的條件。買方各方完成結案的義務取決於滿足或放棄以下所有其他條件：

(A) 本公司應已在截止日期或之前在所有重大方面正式履行本協議項下要求其履行的所有義務，除非適用的義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在所有 方面正式履行。

(B) 合併協議第四條中包含的公司的所有陳述和擔保，不論其中包含的與重要性或公司重大不利影響有關的所有限制和例外，無論是否涉及已知風險，均應：(I)在本協議日期並截至本協議日期，(Ii)截至截止日期 ，真實和正確(截止截止日期之前的特定日期的陳述和擔保除外，在這種情況下，在第(I)和(Ii)項的情況下， 此類陳述和保證只需在該較早日期是真實和正確的)，而不是合理地預期總體上不會對公司產生重大不利影響的 。

(C) 不應發生對公司產生重大不利影響的事件、變化或事件。

(D) 買方雙方應已收到本公司首席執行官簽署的證書，該證書符合本第9.2節第(A)至(C)款中的 規定。

(E) 已取得本公司股東批准經修訂的合併協議所需的票數，以及因此而擬進行的所有交易。

5. 現將合併協議第11.1節修改並重述如下：

第11.1節非默認終止 。如果本協議項下預期的交易尚未在2022年11月11日(“外部截止日期”)前完成，並且尋求終止本協議的一方沒有發生或已經發生任何實質性違反本協議的行為(如本協議第11.2節所規定)，則買方各方或本公司(視情況而定)有權自行選擇終止本協議，而不對另一方承擔責任。 買方各方或本公司可行使此類權利，視情況而定。在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知 。

6.合作。 雙方應真誠合作，儘快修改委託書，以反映本文描述和規定的協議和對合並協議的修改，並尋求美國證券交易委員會的效力。

7.修正案的效力 每一方均表示，其擁有訂立和履行本協議義務所需的一切必要權力和授權，且該締約方不需要獲得任何同意或批准即可 訂立和履行本修正案項下的義務。本協議應被視為併入合併協議，並構成合並協議的一部分，與合併協議具有同等的法律效力和效力。除在此明確及具體修訂的 外，合併協議的所有條款及規定均具有並將繼續具有十足效力及 效力，而本修訂及與合併協議有關而交付的任何附屬協議或文件中對合並協議的所有提及，以下均指經本協議修訂的合併協議，並可能於其後進一步修訂或重述。在合併協議中，凡提及“本協議”、“本協議”或類似含義的詞語，此後應被視為指經修訂的合併協議。

8.治理 法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但不影響其法律衝突原則。

9.其他。 本協議可簽署副本，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議自交付已簽署副本的每一方或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁後生效，這些簽名頁一起(但不需要單獨)帶有所有其他各方的簽名。法院或其他法律機構裁定任何不屬於本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作，以(或促使有關法院或其他法律機構替換)被裁定為無效的任何條款 與合法的無效條款在實質上相同。

[此頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]

茲證明，本協議雙方均已使本協議於上述第一次簽署之日正式簽署。