附件2.1

執行版本

合併協議

日期為

June 10, 2021

隨處可見

VIYI算法 Inc.

金星收購公司，

金星合併子公司，以及

微美全息。

目錄

合併協議

本合併協議(“協議”)，日期為二零二一年六月十日(“簽署日期”)，由開曼羣島獲豁免公司維易算法有限公司(“本公司”)、開曼羣島獲豁免公司維納斯收購公司(“買方”)、開曼羣島獲豁免公司及買方全資附屬公司維納斯合併附屬公司(“合併附屬公司”) 及微美全息訂立。一家開曼羣島公司及本公司已發行及尚未發行的 具投票權證券(“大股東”)的大部分法定及實益擁有人。

獨奏會

鑑於，買方是美國聯邦證券法規定的空白支票公司，其成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併；

鑑於，合併子公司是新成立的實體，是為完成合並(定義如下)而成立的；

鑑於，根據本協議的條款和條件，並根據《開曼羣島公司法》(經修訂)(《開曼羣島公司法》)，本協議各方希望並打算進行企業合併交易，合併子公司將與 合併為本公司，本公司為尚存實體(本公司自合併生效時間(定義見下文)起及之後的一段時間內稱為“尚存公司”)，並按本協議規定的條款和條件成為買方的全資子公司(“合併”)，同時與成交買方同時 更名為“MicroAlgo Inc.”；

鑑於，就美國聯邦所得税和適用的州所得税而言，(A)合併意在構成法典第368(A)條所指的“重組”(“意向税務處理”)，以及(B)本協議旨在構成並在此作為財政部條例 第1.368-2(G)和1.368-3(A)條所指的合併的“重組計劃”。《守則》第361條和第368條及其下的《財政條例》 ；

鑑於在簽署和交付本協議的同時，買方和公司股東(定義見下文)正在簽訂登記權利協議，登記權利協議基本上採用本協議附件A的形式(“登記權利協議”)；

鑑於 交易結束，買方、Yolanda Management Corporation、英屬維爾京羣島一家公司(“IPO保薦人”) 和本公司股東將以附件B的形式簽訂鎖定協議(統稱為“鎖定協議”)；

鑑於， 在簽署和交付本協議的同時，買方已收到一份實質上採用本協議附件C形式的後備協議(“後備協議”)；

鑑於在簽署本協議的同時，買方、本公司和本公司所有股東已按本協議附件F(“公司交易支持協議”)的形式簽訂了投票和交易支持協議，根據該協議，持有本公司所有有表決權證券的公司股東應同意，如果任何公司股東或其各自的關聯公司在買方股東大會(定義如下)表決之前擁有或控制任何買方普通股，以批准合併和交易，他們應投票或安排投票表決當時由他們或其各自關聯公司持有的所有此類買方普通股，贊成合併和交易，不得贖回任何此類買方普通股。

鑑於(br}成交(定義見下文)，買方、大股東和雙方共同選擇的某些託管代理(“託管代理”)將基本上以託管代理用於類似交易的慣常形式簽訂託管協議，並與本協議的條款一致(“託管協議”)；

鑑於，就成交而言，買方、本公司及本公司每名股東將訂立競業禁止及競業禁止協議 ，主要以附件E的形式訂立(統稱為“競業禁止協議”)。

鑑於，本公司董事會已(I)確定本協議、合併和其他交易符合本公司的最佳利益，

(Ii)批准並宣佈本協議是可取的 以及本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成(定義如下)，以及(Iii)決議 建議本公司股東採納本協議；

鑑於，公司股東 已通過書面同意決議，批准本協議和交易(“公司股東批准”) ；

鑑於買方董事會一致認為(A)本協議、合併和交易對買方是公平、明智和符合買方最大利益的，並構成買方組織文件(定義如下)中定義的“商業合併”，(B)批准並宣佈本協議和本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成，(C)決定建議買方的股東採納本協議。 和(D)指示將本協議提交買方股東通過；

鑑於，合併子公司董事會已(I)確定合併對合並子公司是公平的、可取的和符合其最大利益的，(Ii)批准並宣佈本協議以及本協議的簽署、交付和履行以及交易的完成 和(B)合併子公司的唯一股東以書面同意通過決議批准本協議和交易；

鑑於，為促進交易，買方應向買方股東提供機會，在取得買方股東批准的同時，按買方組織文件及信託協議所載條款及條件贖回買方普通股，代價為 。

因此，現在， 考慮到本協議中包含的上述前提，以及本協議中包含的陳述、保證、契諾和協議，並打算在此具有法律約束力，雙方據此達成如下協議：

文章 I. 定義

本文中使用的下列術語具有以下 含義：

“訴訟”係指任何法律訴訟、訴訟、索賠、調查、聽證或訴訟，包括任何審計、索賠或納税或其他評估。

“其他買方美國證券交易委員會文件” 具有第5.12節中賦予該術語的含義。

“休會提案”具有第6.5(A)節中賦予術語 的含義。

“附屬公司”是指直接或間接控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人。

“分配報表”的含義與第3.1節中賦予該術語的含義相同。

“備選方案”的含義與第6.2節中賦予該術語的含義相同。

“替代性交易”具有第6.2節中賦予該術語的含義。

“仲裁員” 具有第10.1節中賦予該術語的含義。

“反腐敗法”統稱為《反腐敗法》(FCPA)、英國《2010年反賄賂法》、中華人民共和國為防止懲治公共或商業腐敗或賄賂而制定的反腐敗和反賄賂法律，包括《中華人民共和國刑法》和《中華人民共和國反不正當競爭法》、《經合組織關於在國際商務交易中打擊賄賂外國公職人員的公約》、經修訂的《聯合國反腐敗公約》、《美國貨幣、1970年外國交易報告法》，以及與打擊賄賂有關的任何其他適用的反賄賂或反腐敗法律。腐敗和洗錢。

“主管當局”指任何政府、監管或行政機構、機關或當局、任何法院或司法機關、任何仲裁員、任何相關證券交易所、或任何公共、私人或行業監管機構，不論是國際、國家、聯邦、州或地方。

“後盾協議”的含義與演奏會中賦予此類術語的含義相同。

“資產負債表日期”是指2020年12月31日。

“賬簿和記錄”是指個人擁有或使用的或以其他方式反映個人資產、業務或其交易的所有賬簿和記錄、分類賬、員工記錄、客户名單、文件、通信和其他各類記錄(無論是書面的、電子的還是以其他方式體現的)，但股票賬簿和會議記錄除外。

“企業合併提案”具有第6.5(A)節中賦予該術語的含義。

“營業日”是指除星期六、星期日或法定節假日外，紐約或中國境內的商業銀行機構獲準休業的任何日子。

《開曼公司法》具有《開曼公司法》在獨奏會中賦予該術語的含義。

“變更名稱建議書”具有第6.5(A)節賦予該術語的含義。

“結案”具有第2.2節中賦予此類術語的含義。

“截止日期”具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“成交付款股份” 對於除大股東以外的公司股東而言，是指該公司股東在成交時將收到的對價股份的數量 ；對於大股東而言，對價股份的數量等於 支付給大股東的對價股份總數減去託管股份的數量，在每種情況下， 均與分配説明書中每個公司股東的名稱相對，並受根據第3.1節所作的任何調整的限制。

“税法”係指修訂後的1986年國內税法。

“公司資產負債表”具有第4.8(A)節賦予該術語的 含義。

“公司披露明細表”具有第四條中賦予術語 的含義。

“集團公司”是指本公司及其子公司。

“公司重大不利影響”是指對公司集團及其業務的資產、負債、狀況(財務或其他方面)、前景、淨值、管理、收益、現金流、業務、運營或財產的重大不利變化或重大不利影響， 作為一個整體，不論是否由正常業務過程中的交易引起，但“公司重大不利影響”不包括任何事件、事件、事實、條件或變化，直接或間接：產生於或可歸因於：(I)一般經濟或政治條件；(Ii)影響公司集團所在行業的一般情況；(Iii)一般金融、銀行或證券市場的任何變化，包括其任何中斷；及(Br)任何證券或任何市場指數的價格下降或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)本協議要求或允許的任何行動，或經買方雙方書面同意或應買方書面請求採取(或未採取)的任何行動；(Vi)適用法律或會計規則的任何變更或其執行、實施或解釋；(Vii)本協議預期的交易的宣佈、懸而未決或完成，包括員工、客户、供應商、分銷商或其他與公司有關係的人的損失或威脅損失；(Viii)任何自然災害或人為災難或天災；或(Ix)公司集團未能滿足任何內部或已公佈的預測、預測或收入或收益預測(前提是該等失敗的根本原因符合本定義的其他規定), 不得被排除在外)。

“公司股權”指購買、轉換或交換為公司股票的所有 期權、認股權證、權利或其他證券(包括債務工具)。

“公司股份”是指公司股本中的股份。

“公司股東”是指公司股份的持有者。

“公司股東批准”具有背誦中所述的 含義。

“公司交易費用”是指公司在成交日期之前和截止日期前發生的與本協議和交易文件的談判、準備和執行有關的所有費用、成本和開支，以及在成交時或之前履行或遵守本協議所包含的所有交易文件和條件、其他交易文件和完成交易的費用、成本和支出，包括公司的律師、會計師、顧問和顧問的費用、成本、開支和支出，無論是否在成交時支付。

“對價股份” 指買方普通股的數量等於估值除以SPAC每股贖回價格，向上舍入到最接近的 整數。

“合同” 指本公司和/或其任何子公司作為當事方或其任何資產受約束的所有合同、協議、租賃(包括設備租賃、汽車租賃和資本租賃)、許可證、承諾、客户合同、 工作説明書(SOW)、銷售和採購訂單以及類似的口頭或書面文書，包括本公司和/或其任何 子公司在本合同生效日期後和結算前為遵守第6.1節而簽訂的任何合同、協議、租賃(包括)。

“控制權” 是指直接或間接擁有通過擁有有表決權的證券、合同或其他方式，直接或間接地指導或引導某人的管理層和政策的權力；術語“受控”和“控制”應具有與前述相關的含義。

“董事任命建議書”具有第6.5(A)節中賦予該術語的含義。

“D&O受補償方”具有第8.5節中賦予此類術語的含義。

“有效時間”的含義與第2.2節中賦予該術語的含義相同。

“環境法”是指禁止、規範或控制任何危險物質或危險物質活動的所有適用法律，包括但不限於1980年的《綜合環境反應、賠償和責任法》、1976年的《資源回收和節約法》、《聯邦水污染控制法》、《清潔空氣法》、《危險材料運輸法》和《清潔水法》。

“第三方託管代理”的含義與背誦中賦予此類術語的含義相同。

“託管股份” 是指根據本協議和託管協議的條款和條件 在交易結束後將以託管方式持有並釋放的對價股份數量，該數量相當於分配説明書中與大股東名稱相對的應支付給大股東的對價股份總數的2%，並可根據第3.1節進行任何調整。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“財務報表”具有第4.8(A)節中賦予該術語的含義。

“欺詐索賠”是指全部或部分基於欺詐、故意不當行為或故意失實陳述的任何索賠。

“公認會計原則”是指在美國不時生效的公認會計原則。

“政府批准”是指任何當局的每一項或任何同意、批准、許可或其他行動，或任何當局的登記、聲明或備案。

“政府官員” 是指(A)任何國家、地區、地方或其他政府部門的官員或僱員，(B)政府或政府任何組成部分擁有多數權益的任何實體的董事官員或僱員，(C)政黨或政黨官員，以及(E)任何政府、政府組成部分或政黨以官方身份行事的任何個人。

“危險材料”是指任何政府當局指定為放射性、有毒、有害、污染物或污染物的任何物質、排放物、化學品、物質或廢物。

“危險材料活動”是指運輸、轉移、回收、儲存、使用、處理、製造、移除、補救、釋放、 暴露於任何危險材料或任何含有危險材料的產品或廢物、 或使用消耗臭氧層物質製造的產品，包括任何所需的標籤、支付廢物費用或收費(包括所謂的電子廢物費用)，以及遵守任何回收、產品回收或產品含量要求。

“IPO”指買方根據IPO招股説明書進行的首次公開發行。

“新股招股説明書” 指買方於2021年2月8日向美國證券交易委員會(註冊號333-251507)提交的發售460萬個單位(包括行使的超額配售選擇權)的招股説明書。

“IPO保薦人”在演奏會上被賦予了此類術語的含義。

關於任何人的“負債”， 不重複，任何或有義務，涉及(A)借款的所有債務的本金和溢價(如有)，包括應計利息和任何每日應計利息，(B)從信用證、銀行擔保、銀行承兑匯票和其他類似票據上提取的金額(包括任何應計和未付利息)(僅在實際提取此類金額的範圍內)，(C)債券所證明的義務的本金和溢價(如果有的話)，債券、票據和類似工具，(D)利率保護協議和貨幣的終止價值 債務互換、對衝或類似安排(不重複其所支持或擔保的其他債務)，(E) 支付已交付的財產和設備的延期和未付購入價的所有債務的主要組成部分，包括“收益”和“賣方票據”，但不包括在正常過程中產生的應付款， (F)破損費、預付或提前終止保費、罰款、或因完成上述(A)至(E)項任何項目的交易而應付的其他費用或開支，及(G)上文(A)至(F)項所指另一人的所有債務 直接或間接、共同或個別擔保。

“賠償通知”具有第12.2節中賦予該術語的 含義。

“受保障方”具有第(Br)12.1節中賦予該術語的含義。

“賠償方”具有第12.1節中賦予該術語的含義。

“知識產權”是指世界範圍內的任何和所有知識產權、工業產權和專有權利，無論是否註冊，包括在世界各地任何司法管轄區的下列權利和權利：(A)所有專利、實用新型和發明(無論是否可專利或不可專利，也不論是否已付諸實踐)和發明披露及其所有改進(“專利”)，(B)所有商標、服務標誌、證明標誌、集體標誌、商業外觀、徽標、口號、商號，公司和企業名稱以及其他來源標記，包括由此象徵或與之相關的所有商譽 (“商標”)，(C)互聯網域名和公開權以及在社交媒體中的用户名、句柄和賬户；(D) 所有作者作品、可受版權保護的作品、所有版權及相關權利(“版權”)、(E)所有外觀設計、工業設計和麪具作品(“設計”)、(F)所有商業祕密、專有技術、專有信息(如工藝、技術、配方、成分、數據分析、源代碼、模型和方法)、商業或財務信息(如客户和供應商名單、定價和成本信息以及業務和營銷計劃和建議)，技術或工程信息(如技術數據、算法、設計、圖紙和規範)和其他非公開或機密信息(“商業祕密”)、(br}(G)技術、(H)軟件、(I)任何前述內容的註冊或註冊申請，以及前述內容的任何條款、分部、延續、部分續訂、續訂、重新發布、修訂、重新審查和延長(視情況而定)； 其中每一項均應被視為包括在專利、版權、商標、外觀設計或前述(C)條款中，視情況而定, 和 (J)與上述權利類似的權利。

“意向税收待遇” 具有背誦中賦予這一術語的含義。

“法律”是指任何適用機關的任何國內或外國、聯邦、州、直轄市或地方法律、法規、條例、法典、普通法原則、法令、條約或普遍適用的命令，包括根據其頒佈的規則或條例。

“負債”是指任何和 任何性質的負債、負債、債權或債務(無論是絕對的、應計的、或有的或有的，無論是已知的還是未知的，直接的還是間接的，到期的還是未到期的，以及到期或即將到期的)，包括已到期或即將到期的税款。

“留置權”是指，就任何資產而言， 指任何抵押、留置權、質押、抵押、擔保權益或任何種類的產權負擔， 以及任何有條件的出售或投票協議或委託書，包括給予上述任何內容的任何協議。

“禁售協議”的含義與演奏會中賦予這一術語的含義相同。

“損失”一詞的含義與第12.1節中賦予的含義相同。

“材料合同”的含義與第4.13(A)節中賦予此類術語的含義相同。

“合併”一詞的含義與演奏會中給出的含義相同。

“合併子股份”具有第5.7(B)節中賦予該術語的含義。

“競業禁止協議”的含義與背誦中賦予該術語的含義相同。

“命令”指主管當局或由主管當局作出的任何判令、命令、判決、令狀、裁決、強制令、規則或同意。

“正常過程” 是指，就某人採取或不採取的行動而言，該行動或不作為是在該人正常日常運作的正常 過程中採取的或不採取的，包括出於善意採取或不採取的任何合理行動或避免採取的任何合理行動，以迴應“新冠肺炎”、任何“新冠肺炎”措施或此類“新冠肺炎”措施或解釋的任何變化，無論是在 之前還是在本協議之日之後。

“外部截止日期” 具有第11.1節中賦予該術語的含義。

“組織文件”是指對任何人而言，其公司成立證書和章程、備忘錄和組織章程或類似的經修訂的組織文件。

“組織文件 提案”具有第6.5(A)節中賦予該術語的含義。

“PCAOB財務”的含義與第7.2節中賦予該術語的含義相同。

“允許留置權”是指(I) 所有權保險單中披露的、已提供給買方各方的所有缺陷、例外、限制、地役權、通行權和產權負擔；(Ii)機械師、承運人、工人、修理工和類似的 在正常業務過程中產生或產生的金額的法定留置權：(A)不拖欠，(B)對公司和/或其任何附屬公司的業務、運營和財務狀況不是重大的， 單獨或合計，以及(C)不是由於公司和/或其任何附屬公司違反任何合同或法律而產生的；以及(Iii)尚未到期和應付的税款的留置權，或正在通過適當的訴訟程序真誠地提出異議的税款的留置權(並且已根據適用的會計原則和標準為其建立了充足的應計項目或準備金)。

“個人” 是指個人、公司、合夥企業(包括普通合夥、有限合夥或有限責任合夥)、有限責任公司、協會、信託或其他實體或組織，包括政府、國內或國外或其政治分支，或其機構或機構。

“每股合併對價” 指將(A)對價股份總數除以(B)截至生效日期前已發行的公司股份總數 所得的商數。

“許可證”指主管當局發出的任何許可證、執照、批准、證書、資格、同意或授權。

“合併計劃” 具有第2.2節中賦予該術語的含義。

“委託書” 指構成美國證券交易委員會的委託書/註冊説明書的一部分，該委託書與買方股東大會和本協議擬進行的交易有關，用於徵求買方股東的委託書以批准本協議擬進行的交易。

“委託書/註冊聲明” 具有第6.5(A)節中賦予該術語的含義。

“買方委員會建議” 具有第6.5(B)節中賦予該術語的含義。

“買方方正股份” 指(A)在首次公開招股前向招股保薦人發行的1,150,000股買方普通股，每股面值0.001美元；及(B)與首次公開招股完成同時向招股保薦人發行的225,000股買方普通股，每股面值0.001美元。

“買方財務報表” 具有第5.12(B)節中賦予該術語的含義。

“買方重大不利影響”是指對買方當事人及其業務的資產、負債、狀況(財務 或其他方面)、前景、淨值、管理、收益、現金流、業務、運營或財產產生的重大不利變化或重大不利影響，無論是否源於正常業務過程中的交易，或者會阻止或實質性推遲結賬，但“買方重大不利影響 影響”不包括任何事件。直接或間接引起或可歸因於：(I)一般經濟或政治條件的事件、事實、狀況或變化；(Ii)影響買方每一方所在行業的一般情況；(Iii)金融、銀行或證券市場的任何總體變化，包括其任何干擾、任何證券或任何市場指數的價格下跌或現行利率的任何變化；(Iv)戰爭行為(不論是否宣佈)、武裝敵對行動或恐怖主義，或其升級或惡化；(V)本協議要求或允許的任何行動，或經公司書面同意或應公司書面請求採取(或未採取)的任何行動；(Vi)公司在本協議簽署之日所知悉的任何事項；(Vii)適用法律或會計規則的任何變化或其執行、實施或解釋；(Viii)本協議預期的交易的宣佈、待決或完成 ，包括員工、客户、供應商、經銷商或其他與買方有關係的人的損失或威脅損失；(Ix)任何自然災害或人為災難或天災；或(X)買方各方未能滿足任何內部或已公佈的預測, 預測或收入或收益預測(但除本定義的其他規定另有規定外，不排除此類失敗的根本原因)。

“買方普通股”是指買方的普通股，每股票面價值0.001美元。

“買方” 統稱為買方和合並子公司，“買方”指其中之一。

“買方成交後管理人員” 具有第8.4節中賦予該術語的含義。

“買方權利” 指買方完成業務合併後獲得十分之一(1/10)買方普通股的權利。

“買方美國證券交易委員會單據” 具有第5.12節中賦予該術語的含義。

“買方證券” 指買方股份、買方權利、買方單位、買方認股權證，統稱為買方證券。

“買方股份贖回” 指買方股份持有人在買方組織文件和信託協議中規定的贖回全部或部分買方股份的權利(與本協議或其他方面預期的交易有關)。

“買方股東批准”是指在買方股東大會上批准交易 提案，其中包括：(A)在企業合併提案的情況下，根據買方組織文件和適用法律的普通決議，要求買方已發行股份的持有者親自出席買方股東大會或由其代表出席買方股東大會並有權就該事項進行表決的 至少過半數贊成票；(B)如屬股本建議，則為根據買方組織文件及適用法律作出的普通決議案，要求已發行買方股份的持有人親自出席或由受委代表出席買方股東大會並有權就該事項投票的 至少過半數贊成票。(C)如屬更改名稱建議，根據買方組織文件和適用法律作出的一項特別決議，該決議要求買方已發行股份的持有人親自出席買方股東大會或由其代表出席買方股東大會並有權就該事項進行表決時，至少以三分之二(2/3)多數投贊成票；(D)對於組織文件提案，根據買方組織文件和適用法律的特別決議，要求由親自出席或由受委代表出席買方股東大會並有權就該事項(E)投票的已發行買方股份持有人至少 三分之二(2/3)多數票投贊成票 。 , 根據買方組織文件和適用法律 的普通決議，要求買方已發行股份的持有者在買方股東大會上親自出席或由其代表出席並有權就該事項投票的股東所投的至少多數贊成票；及(F)於決議案的情況下，如有需要，根據買方組織文件及適用法律作出的普通決議案，規定買方股份持有人親身或由受委代表出席買方股東大會並有權就該事項投票的股份持有人所投的至少過半數贊成票。

“買方股份” 指買方方正股份和買方普通股(視情況而定)。

“買方股東”指買方股份的持有人。

“買方股東大會”具有第6.5(B)節中賦予該術語的含義。

“買方交易費用”是指買方和合並子公司在截止日期之前和截止日期前發生的與本協議的談判、準備和執行有關的所有費用、成本和開支，以及與本協議的談判、準備和執行有關的所有費用、成本和開支，以及在交易結束時或之前履行或遵守的所有交易文件和條件、其他交易文件和交易的完成，包括買方和合並子公司的律師、會計師、顧問和顧問的費用、成本、費用和支出，無論截至交易結束時是否已支付和轉讓税。

“買方單位” 指由一股買方普通股、一份買方認股權證和一項買方權利組成的買方單位。

“買方認股權證” 指按每股11.50美元價格購買一股買方普通股一半的認股權證，可按招股章程所述作出調整。

“不動產”是指所有不動產和其中的權益(包括使用權)，連同位於其上或附屬於其上的所有建築物、固定附着物、工業裝置和其他設施；因其使用而產生的所有權利(包括空氣、水、石油和礦物權)；以及其附屬的所有分租權、專營權、許可證、許可證、地役權和通行權。

“登記權協議”指的是本講義中賦予該術語的含義。

“發佈日期”的含義與第12.3節中賦予該術語的含義相同。

“薩班斯-奧克斯利法案”(Sarbanes-Oxley Act) 指經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案。

“制裁和出口管制法律”係指與以下有關的任何適用法律：(A)進口和出口管制，包括《美國出口管理條例》15 C.F.R.第730-774部分)，以及《2018年出口管制法案》，《美國法典》第22篇，第2751頁及其後，1974年《以色列產品和服務控制宣言》(參與加密)，《中華人民共和國出口管制法》，(B)由美國財政部外國資產管制辦公室實施、管理或執行的經濟或金融制裁，美國國務院、歐盟、任何歐盟成員國、聯合國、聯合王國財政部或中華人民共和國，或(C)反抵制措施。

“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股本提案”的含義與第6.5(A)節中賦予該術語的含義相同。

“軟件”是指任何(A)計算機、移動或設備程序、系統、應用程序和代碼，包括算法、模型和方法的任何軟件實現和任何源代碼、目標代碼、固件、中間件、API、開發和設計工具、小程序、編譯器和彙編器，(B)數據庫和彙編，包括任何和所有庫、數據和數據集合，無論是紙面上的還是其他形式的；(C)用於設計、規劃、組織和開發上述任何內容的説明、流程圖和其他工作產品。(br}(D)支持任何互聯網站點的技術，以及(E)文檔、其他作者作品和媒體的內容和視聽展示，包括用户手冊和培訓材料，涉及或體現上述任何內容或記錄上述任何內容的媒體。

“SPAC每股贖回價格”是指(I)向每位買方股份持有人支付的每股贖回價格，該持有人行使買方組織文件和信託協議中所述的權利贖回買方股份(與本協議擬進行的交易有關)，以較低者為準，以及(Ii)

$10.10 .

“子公司”或“子公司”是指一個或多個實體，其中至少50%(50%)的股本或股本或其他股權或有投票權的證券由各自的個人直接或間接控制或擁有。

“存活期” 具有第12.5節中賦予該術語的含義。

“倖存的公司”的含義與演奏會中的術語 相同

“有形個人財產”是指本公司擁有或租賃的所有有形個人財產及其利益，包括機械、計算機及配件、傢俱、辦公設備、通信設備、汽車、卡車、叉車和其他車輛以及其他有形財產。

“税收” 指由任何税務機關徵收的任何聯邦、州、地方或外國税收、收費、費用、徵税、關税、關税、欠税或其他任何種類或性質的評估 (包括任何收入(淨額或毛收入)、毛收入、利潤、暴利、銷售、使用、貨物和服務、從價計算、特許經營、許可證、扣繳、就業、社會保障、工人補償、失業補償、就業、工資、轉移、消費税、進口、不動產、個人財產、無形財產、入住率、記錄、最低限額、替代最低限額、 環境税或估計税)，包括作為受讓人或繼承人的任何責任，因《國庫條例》第 1.1502-6條或適用法律的類似規定或任何分税制、賠償金或類似協議的結果，以及 任何利息、罰金、附加税或與此相關的附加金額。

“税務機關”是指美國國税局和負責徵收、評估或徵收任何税款的任何其他機關，或管理與任何税收有關的任何法律。

“納税申報單” 是指任何報税表、信息申報表、聲明、退税或抵免申索、報告或任何類似的陳述及其任何修正案， 包括任何附加的附表和支持信息，無論是以單獨、綜合、合併、統一或其他方式提交給或要求提交給任何税務機關的，與確定、評估、徵收或支付一項税收或實施任何與任何税收有關的法律有關。

“第三方索賠” 具有第12.2節中賦予該術語的含義。

“門檻”具有第 12.1節中賦予該術語的含義。

“交易文件” 統稱為本協議、託管協議、後盾協議、鎖定協議、註冊權協議、競業禁止協議、公司交易支持協議以及根據本協議或協議訂立或交付的任何其他協議、文件或證書。

“交易費用” 是指買方交易費用和公司交易費用。

“交易建議書”的含義與第6.5(A)節賦予該術語的含義相同。

“交易” 統稱為合併以及本協議或任何其他交易文件所設想的每項其他交易。

“轉讓代理”是指Vstock Transfer LLC。

“轉讓税” 指與本協議有關的所有轉讓、單據、銷售、使用、不動產、印章、登記和其他類似税費和成本(包括任何相關罰款和利息)。

“信託賬户”的含義與第5.9節中賦予該術語的含義相同。

“信託協議”指買方、受託人和轉讓代理之間於2021年2月8日簽訂的信託協議。

“受託人” 指根據信託協議擔任受託人的威爾明頓信託、國家協會。

“估值”指的是4億美元。

“$”是指美元，是美國的法定貨幣。

第二條。

合併

第2.1節合併。 根據本協議規定的條款和條件，並根據開曼公司法的適用條款，合併子公司應在截止日期與公司合併並併入公司。合併後，合併子公司的獨立公司將停止存在，公司將繼續作為合併中的倖存公司。

第2.2節關閉； 生效時間。除非本協議根據第 第十一條提前終止，合併的完成(“完成”)應視為在第X條規定的所有條件得到滿足或豁免後五(5)個工作日內在歐華派珀的紐約市辦事處完成，或在公司和買方雙方共同商定的其他地點和時間完成。各方可以通過電子方式 參與結束。實際發生結賬的日期在下文中稱為 “結賬日期”。於完成合並時，本協議各方應按附件 2(“合併計劃”)所附格式簽署合併計劃，而本協議各方應根據開曼公司法的相關規定，於截止日期的同一 日(該等提交時間為 “生效時間”)，向開曼羣島公司註冊處提交合並計劃(及開曼公司法規定的其他文件)，以完成合並。在交易結束時，買方應在交易截止日期的同一天向開曼羣島公司註冊處提交一份買方股東批准的副本，並(I)申請將名稱從 “Venus Acquisition Corporation”更改為“MicroAlgo Inc.”。(Ii)將買方的法定股本增加至200,000,000美元，分為200,000,000股每股面值0.001美元的普通股；(Iii)提交經修訂及 重述的按第2.5(B)節修訂的買方組織章程大綱及組織章程細則；及(Iv)根據第2.4條提交買方董事及高級職員的任免。

第2.3節合併的影響。在生效時，合併的效力應符合本協議、合併計劃和開曼公司法適用條款的規定。在不限制前述規定的一般性的前提下，在生效時間 ，合併子公司的所有財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務 應成為尚存公司的財產、權利、特權、協議、權力和特許經營權、債務、責任、責任和義務，其中應包括尚存公司承擔本協議規定的任何和所有協議、合併附屬公司在生效時間後履行的責任和義務。

第2.4節董事和高級職員。

(A)自 起至生效時間後，尚存公司的董事會組成應與第8.4(A)節規定的組成相同。

(B)自生效時間起及在生效時間後的 ，本公司於緊接生效時間前的董事及高級職員應為自生效時間起及之後的每名買方及尚存公司的董事及高級人員，在每種情況下，根據買方及尚存公司各自的組織文件，各自任職 。

第2.5節組織文件 。

(A)在緊接生效時間前有效的本公司組織章程大綱及章程細則應為尚存公司自生效時間起至其後根據其條款及適用法律修訂的組織章程大綱及章程細則。

(B)自生效之日起及之後，買方的組織章程大綱和章程應採用本合同附件的形式，作為附件G。

第2.6節採取必要行動；進一步行動。如果在生效時間後的任何時間，有必要或適宜採取任何進一步行動，以實現本協議的目的，並授予尚存公司對合並子公司和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權的完全權利、所有權和權益，和/或擁有合併子公司和公司的所有資產、財產、權利、特權、權力和特許經營權，則合併子公司和公司的高級管理人員和董事有充分授權以各自公司的名義或以其他方式採取並將採取所有此類合法和必要的行動。只要此類行為不與本協議相牴觸。

第2.7節第368節重組。本協議各方特此(I)將本協議採納為《美國財政部條例》第1.368-2(G)節所指的“重組計劃”，(Ii)同意按照《美國財政部條例》第1.368-3條的要求提交和保留相關信息，以及(Iii)同意在符合此類描述的基礎上提交所有税務和其他信息申報單。。各方將盡商業上合理的努力，並且 同意與其他各方合作，並向其他各方提供 必要的、適當的或可取的信息和文件，以使合併符合上述條件，並且不會在知情的情況下采取可能導致合併 不符合準則第368(A)節所指的重組的行動。儘管有前述規定或本協議中包含的任何其他相反規定，雙方承認並同意，沒有任何一方就合併是否符合守則第368條規定的重組資格，或關於在生效日期、之後或之前完成的任何交易具有或可能對任何此類重組地位具有或可能產生的影響(如果有)作出任何陳述或 擔保。每一方都承認並同意，每一方(I)都有機會獲得關於本協議擬進行的交易的獨立法律和税務建議，(Ii)負責支付自己的税款，包括如果合併被確定為不符合守則第368條規定的重組資格，可能導致的任何不利税收 後果。

第三條。

考慮事項

第3.1節分配 語句。本協議附件1初步列載根據本協議可就代價股份向各公司股東發行的買方普通股數目，惟須受買方於 生效時間(“分配説明書”)前作出的更新所限。如果在本協議簽訂之日至交易結束之間， 流通股或買方股票因任何股票發行、股份分紅、拆分、重組、資本重組、拆分、合併或交換股份或任何類似事件而變更為不同數量的股票或不同類別的股票，則根據公司股份或買方股份的數量，本協議中包含的任何數字、價值(包括美元價值)或金額將根據適用情況進行適當調整，以提供給公司股份持有人或買方股份持有人，適用時，與本協議在此類事件發生前所預期的經濟效果相同；但是，第 3.1節不得解釋為允許買方或公司對其各自的證券採取本協議條款和條件所禁止的任何行動。

第3.2節資本轉換

(A)合併子公司股本。於生效時間，根據本文及合併計劃所載條款及條件， 憑藉合併而無需買方、合併附屬公司或本公司或合併附屬公司的任何證券持有人採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及發行的每股合併附屬公司股本將 轉換為一(1)股繳足股款及不可評估的尚存公司普通股。合併附屬公司的普通股如此轉換為的尚存 公司的普通股，應為緊接生效時間後已發行及已發行的唯一尚存公司的股份。

(B)公司股本。於生效時間，根據本文及合併計劃所載條款及條件， 憑藉合併而無需買方、合併附屬公司、本公司或本公司或合併附屬公司任何證券持有人採取任何行動，在緊接生效時間前已發行及發行的每股公司股份將予註銷，而 自動轉換為收取每股合併代價的權利，而不收取利息。為免生疑問，根據第3.2(B)節的規定，將轉換為每股合併對價的權利的每股公司股票將自動註銷並不復存在，持有該等公司股份的每名公司股東將不再對該等公司股份擁有任何權利，但收取每股合併對價的權利除外。

(C)不承擔任何責任。即使本第3.2節有任何相反規定，尚存公司或本合同的任何一方均不向任何人承擔根據任何適用的遺棄財產、遺棄財產或類似法律向公職人員適當支付的任何款項。

第3.3節合併對價支付

(A)交換程序。

(I) 結束 支付股份。根據本協議及合併計劃之條款及條件，於完成交易時，買方應 向已於分配説明書所載已轉換為收取代價股份權利之每名公司股份持有人 交付或安排交付賬簿記賬所代表之結算付款股份。

(2) 託管 股。在符合本協議和合並計劃的條款和條件的情況下，買方應在交易完成時， 向根據本協議和託管協議的條款持有和解除的託管代理交付或安排交付賬簿記賬所代表的總託管股份。

(B)無 零碎股份。將不會根據合併 發行代表零碎買方普通股的證書或股票或記賬信用，該零碎股份權益將不會賦予其所有者投票權或享有 買方股東的任何權利。倘若本公司股份的任何持有人原本有權收取買方普通股的零碎股份(將可向該持有人發行的買方普通股的所有零碎股份合計後)，則該等零碎股份應 四捨五入至最接近的整體股份。雙方承認，任何此類調整並不是單獨討價還價 ，而只是為了避免因發行零碎股份而給買方帶來的費用和不便而進行的機械性舍入。

(C)證書遺失、被盜或銷燬。如果任何公司股票的任何股票遺失、被盜或銷燬，買方應交付或安排交付，以換取該等丟失、被盜或銷燬的股票，並在持有人作出該事實的宣誓書後，就每股該等股票交付該股票。但是，買方有權酌情要求該等遺失、被盜或損毀證書的所有人交付保證金，金額按買方合理指示的金額支付，以此作為對買方就據稱已遺失、被盜或損毀的證書提出的任何索賠的賠償。

(D)公司成員登記冊。生效時間過後，本公司股東名冊將予註銷，此後，在緊接生效時間前已發行及已發行的尚存公司股份轉讓公司的股東名冊上，將不再有任何登記。

第四條。

公司的陳述和保修

本公司和大股東在此共同及個別聲明並向買方各方保證，截至本協議日期和截止日期(或，如果該等陳述和保證是就某一日期作出的，則為截至該日期)，以下各項陳述和保證均真實、正確和完整，但本公司向買方提交的與本協議有關的披露明細表(“公司披露明細表”) (每個陳述和保證均符合(A)相應編號的陳述)的規定除外。其中規定的保證或契諾以及(B)該等其他陳述、 保證或契諾，而該等陳述、保證或契諾作為該等其他陳述、保證或契諾的例外(或就該等其他陳述、保證或契諾的目的而披露)的關聯性在其表面或交叉引用上是合理明顯的)：

第4.1節公司的存在和權力。本公司是一家根據開曼羣島法律正式註冊、有效存在及信譽良好的豁免公司，其附屬公司根據其成立所在司法管轄區的法律已正式成立、有效存在及信譽良好。公司擁有所有必要的權力和權力，無論是公司還是其他方面，以及擁有和運營其財產和資產以及按照目前開展的業務開展業務所需的所有 政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准，但無法合理預期的情況 單獨或總體上會對公司產生重大不利影響。

第4.2節授權。

(A)本公司簽署、交付和履行本協議和交易文件(本公司是本協議的一方)以及完成本協議擬進行的交易屬於本公司的公司權力範圍內，並且在其各自的組織文件、適用法律或其證券受其約束的任何合同所要求的範圍內，已獲得公司的所有必要公司行動的正式授權。本協議已由本公司及本公司股東正式簽署及交付，並於簽署及交付後構成交易文件 (本協議是買方的一方)將構成買方各方的有效及具法律約束力的協議，並可根據買方的代表條款向買方執行。公司股東同意是本公司訂立本協議及完成擬進行的交易(包括完成交易)所需的任何公司股份的唯一投票權。

(B)本公司董事會已正式通過決議案，(I)批准本協議、本協議擬進行的合併及交易，(Ii)決定本協議、合併及本協議擬進行的交易是合宜的，且 符合本公司及本公司股東的最佳利益，(Iii)指示本協議的採納須交由本公司股東批准，及(Iv)決議建議本公司股東批准本協議、合併及 本協議擬進行的交易。

第4.3節政府授權..對於公司簽署、交付和履行本協議及其參與的每份交易文件，或完成擬進行的交易，本公司不需要任何政府當局或其他人士同意、批准或授權，或向其指定、聲明或向其提交通知，或就本公司採取任何其他 行動，除非(A)根據開曼公司法提交合並計劃，(B)美國證券交易委員會聲明委託/註冊聲明的有效性，及(C)任何同意、批准、授權、指定、聲明、提交、通知或行動，如無該等同意、批准、授權、指定、聲明、提交、通知或行動，則 如無該等同意、批准、授權、指定、聲明、提交、通知或行動，則合理地預期該等同意、批准、批准、授權、指定、聲明、提交、通知或行動不會因個別或整體而言對本公司及其附屬公司構成重大影響。

第4.4節不違反。 公司簽署、交付或履行本協議或其作為當事方的任何交易文件，不會 也不會(A)與公司的組織或組織文件相牴觸或衝突，(B)與對公司具有約束力或適用於公司的任何法律或命令的任何規定相牴觸或構成衝突，(C)構成根據或違反(無論是否發出通知或經過時間或兩者)的違約，或違反或產生任何 終止權，取消、修訂或加速本公司的任何權利或義務，或要求支付或 報銷或損失與本公司根據 對本公司具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款有權獲得的業務有關的任何實質性利益，或根據該許可證、合同或其他文書或義務，本公司的任何股份或任何資產受或可能受任何許可證約束，或(D)導致對任何 公司股票產生或施加任何留置權，(E)在(A)至(D)的情況下，導致本公司根據任何 對本公司具有約束力的任何許可證或合同的規定有權獲得的與業務有關的任何重大利益的損失，或(F)導致在本公司的任何重大資產上設定或施加任何留置權( 允許留置權除外)，但合理地 預期不會對本公司產生重大不利影響的情況除外。

第4.5節資本結構。公司披露明細表第4.5節規定了公司的股權結構。本公司的法定資本為100,000,000美元，包括1,000,000,000股，每股面值0.0001美元，其中300,000,000股已發行， 截至本協議日期已發行。公司股票不存在於其金庫中。所有已發行及已發行的公司股份均已獲正式授權及有效發行、已繳足股款及無須評估，且不受任何優先認購權或違反任何人士的任何優先認購權或類似權利而發行。本公司並無：(A)未償還公司股份；(B) 未償還認購事項、期權、認股權證、權利(包括影子股權)、催繳、承諾、諒解、轉換權、交換權、計劃或其他協議或任何種類的合約權利，以購買、贖回、發行或出售本公司任何股份，或(C)據本公司所知，與本公司任何股份有關的協議，包括與其有關的任何投票權信託、其他投票協議或委託書。本公司或其任何附屬公司並無未償還債券、債券、票據或其他債務，而本公司或其任何附屬公司有權就本公司任何附屬公司的股權持有人可投票的任何事項投票(或可轉換為或可交換為有投票權的證券) 。本公司或其任何附屬公司均不是與本公司或本公司任何附屬公司的股權有關的任何股權持有人協議、投票協議或登記權利協議的訂約方。本公司或本公司任何附屬公司的任何已發行及未償還權益並無已申報但未支付的股息或其他分派 。

第4.6節組織文件。本公司並未採取任何違反或貶損其組織文件的行為，除非 不會合理預期會對本公司產生重大不利影響。已向買方各方提供公司成立證書的真實完整副本，以及公司章程細則和組織章程大綱的真實正確副本，且各副本均具有全部效力，公司並未違反其中的任何規定。

第4.7節子公司。 公司披露明細表第4.7節規定了本公司各子公司的公司細節。本公司各子公司的所有未償還股本證券均經正式授權和有效發行、正式註冊和不可評估(如果適用)，在實質上符合所有適用的證券法進行發售、出售和交付，並由公司或其子公司擁有，沒有任何留置權(但該子公司的組織文件規定的留置權除外)；及(Ii)並無本公司任何附屬公司為訂約方或對本公司任何附屬公司 附屬公司有約束力的未償還或獲授權認購權、認股權證、權利、協議、認購事項、可換股證券或承諾，就發行或贖回本公司任何附屬公司的任何股份或其他股權作出規定。附屬公司已正式註冊、組成或組織，並且在適用的情況下，根據其各自的公司、成立或組織司法管轄區的法律有效存在且信譽良好，並有權和 授權擁有或租賃各自的財產，並按照目前的運作開展各自的業務。 本公司的每一家子公司均已獲得正式許可或獲得資格，並作為外國公司(或其他實體)具有良好的信譽。如果適用)在其財產的所有權或租賃權或其活動的性質所在的每個司法管轄區， 要求它在適用的情況下獲得如此許可或資格或良好的信譽, 除非未能獲得如此許可或 資格或良好信譽不會合理地預期會產生重大不利影響。本公司子公司的組織文件的真實、完整副本已提供給買方各方，並且完全有效 且該等子公司不違反其中的任何規定。

第4.8節財務報表

(A)公司披露附表第 4.8節包括本公司截至2019年及2020年12月31日止財政年度的經審核綜合財務報表，包括截至該等日期的經審核資產負債表(“公司資產負債表”)、截至該日期止十二(12)個月期間的經審核收益表及截至該日期止十二(12)個月期間的經審核現金流量表(統稱為“財務報表”)。

(B)財務報表在所有重大方面均完整、準確及公平列報，並符合其於所有重大方面一致採用的適用會計準則、本公司截至有關日期的財務狀況及所反映期間本公司的經營業績。

(C)本公司及其附屬公司維持的內部會計控制制度 足以提供合理保證：(I)交易是根據管理層的一般或特別授權進行；(Ii)交易按需要記錄，以根據公認會計原則編制財務報表及維持對資產的問責；及(Iii)按適當情況向管理層傳達重大資料。

(D)本公司及其任何附屬公司並不是任何合營企業、表外合夥企業或任何類似合約(包括有關本公司與其任何附屬公司及任何未合併關聯公司之間的任何交易或關係的任何合約或安排)的一方，亦不受任何成為該等合營企業、表外合夥企業或類似合約的一方的任何承諾的約束，包括任何結構性融資、特殊目的或有限目的實體或個人，或任何“資產負債表外安排”(定義見證券法下S-K條例第303(A)項)，在每種情況下，此類合同的結果、目的或效果是避免在財務報表中披露涉及本公司或其任何子公司的任何重大交易或重大負債。

(E)本公司或其任何附屬公司概無接獲本公司或其附屬公司任何僱員就本公司或其任何附屬公司有關會計方面的違法或潛在違法活動、 本公司或其任何附屬公司的內部會計控制、審計慣例、程序、方法或方法而提出的任何書面或據本公司所知的任何口頭投訴、指稱、斷言或申索，而本公司及其附屬公司並無獨立確認或收到其獨立會計師就 上述任何事項發出的任何書面通知。

(F)財務報表 已根據S-X法規編制，並由本公司的獨立審計師根據PCAOB審計準則4105進行審核。財務報表已根據PCAOB審計準則 由符合PCAOB資格的審計師進行審計，該審計師根據證券法下的S-X規則2-01獨立。

(G)截至本協議日期，本公司及其附屬公司並無(I)借款負債(不論是否或有負債)，或(Ii)任何票據、債券、債權證或任何票據、債券、債權證所證明的負債 。抵押或其他債務工具或債務擔保或類似工具。

第4.9節圖書和記錄。本公司或其代表向買方交付的所有合同、文件和其他文件或其副本均真實可信。賬簿和記錄在所有重要方面都公平地反映了公司資產的交易和處置以及公司提供的服務。本公司所有賬目、賬簿及分類賬在各重大方面均妥善及準確地保存及填寫，並無任何重大失實或差異 包含或反映。

第4.10節未做某些更改。自資產負債表日起，本公司按照過去的慣例按正常流程開展業務。在不限制前述一般性的原則下，自資產負債表日起，不存在：

(A)公司的任何重大不利影響；

(B)公司與其業務或公司的任何資產(包括收購或處置任何資產)或公司放棄任何合同或其他權利有關的任何交易、合同或其他文書或作出的承諾，在這兩種情況下，除在正常業務過程中的交易和承諾外，在所有實質性方面，包括與過去的做法和本協議所預期的一致，包括 種類和金額；

(C)(I)(Br)贖回、宣佈、作廢或支付與本公司任何股本或股份有關的任何股息或其他分派。(Ii)本公司發行本公司股份或股本或其他股權(根據任何有效的員工股權激勵計劃除外)，或(Iii)本公司回購、贖回或以其他方式收購任何已發行股份或股本或其他股權的任何條款的任何修訂 (根據任何有效的員工股權激勵計劃除外)；

(D)(I) 本公司股份或任何資產的準許留置權以外的任何留置權的設立或其他產生，及 (Ii)本公司向任何人作出任何貸款、墊款或出資或對任何人的投資，在每種情況下均不包括在符合本公司過往慣例的正常業務過程中；

(E)影響公司業務或資產的任何重大個人財產損壞、毀壞或傷亡損失或人身傷害損失(不論是否在保險範圍內)；

(F)任何重大勞資糾紛，但例行的個人申訴除外，或工會或其代表為組織公司任何員工而進行的任何實質性活動或程序，而這些員工在資產負債表結算日不受集體談判協議的約束，或公司任何員工的任何停工、罷工、停工、停工或威脅；

(G)公司將其任何有形資產出售、轉讓、租賃給他人或以其他方式處置，但在正常業務過程中按照以往做法出售的庫存、許可證或 服務或業務不需要的其他有形個人財產的無形金額除外。

(H)(I)對任何材料合同的任何修訂或終止，(Ii)本公司持有的任何當局對任何材料許可證或材料許可證的任何修訂，(Iii)收到第(I)和(Ii)項所述任何項目的任何終止通知；以及(Iv)除第(I)至(Iv)款規定的情況外，公司在任何材料合同或公司持有的任何材料許可證或材料許可證下的重大違約，或本協議或本協議項下預期的交易，或合理地預期不會對公司產生重大不利影響的情況。

(I)除正常業務外，本公司在任何財政月內每筆交易超過1,000,000美元的任何資本支出 ，或簽訂任何資本設備或物業租賃，而根據該等租賃，本公司每年的租賃費用合計超過15,000,000美元 ；

(J)在任何法院或政府機構提起訴訟、達成和解或達成協議，以了結與公司或其財產有關的任何訴訟、行動、法律程序或調查，或在任何法院或政府機構進行與公司或其財產有關的實際訴訟、行動、法律程序或調查，但合理預期不會對公司或其財產產生重大不利影響的情況除外；

(K)公司借給任何人超過$5,000,000的任何款項或擔保任何人的任何義務，但在正常業務過程中與過去業務相符的應付帳款和應計負債除外；

(L)除適用的會計原則和準則要求外，公司會計方法或慣例的任何變化(包括折舊或攤銷政策或比率的任何變化)或公司任何資產的任何重估；

(M)對公司組織文件的任何 重大修訂，或公司參與任何合併、合併、重組、重新分類、清算、解散或類似交易，但本協議或本協議項下擬進行的交易除外；

(N)收購任何人士的任何資產(按以往慣例在正常業務過程中收購存貨除外)或業務，但不合理地預期個別或合計不會對公司造成重大不利影響的收購除外；

(O)本公司按照以往慣例在正常營業過程之外作出的任何重大税務選擇，或本公司更改或撤銷的任何重大税務選擇；與本公司結算或妥協的税款有關的任何重大申索、通知、審計報告或評估；本公司更改的任何年度税務會計期間；與本公司訂立的任何税項(主要目的與税務無關的普通商業協議除外)有關的任何税項分配協議、分税協議、税務賠償協議或結算協議；或要求本公司退還重大税款的任何權利；或

(P)履行上述任何義務的任何具有法律約束力的義務的任何承諾。

第4.11節財產；公司資產的所有權

(A)有形個人財產的物質物品沒有重大缺陷，運行狀況良好，功能符合其預期用途(普通磨損除外)，並得到適當維護，適合目前的用途，並符合與其相關的所有 規格和保修要求。

(B)本公司披露附表第4.11(B)節列載本公司的租賃物業清單，本公司對該等租賃物業擁有良好、有效及可出售的 所有權，或如屬租賃或根據合約租賃或特許經營的資產，則對反映於本公司資產負債表或於資產負債表日後收購的所有資產擁有有效的租賃權益或許可證或使用權，但不合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。除 不會合理預期對本公司造成重大不利影響外，本公司的資產構成 任何種類或類別的所有資產，包括商譽，以便本公司在緊接業務結束後以與目前進行業務相同的方式經營業務。

第4.12節訴訟。據本公司或大股東所知，不存在針對本公司、本公司任何高級管理人員或董事、本公司業務、本公司任何股份、本公司任何資產或任何合同，或以任何方式挑戰或試圖阻止、禁止、更改或推遲本協議或交易文件所擬進行的交易的訴訟(或因此而產生的任何依據)，除非 合理地預期不會單獨或整體進行，對公司有實質性的不利影響。本公司並無因應合理預期個別或整體將對本公司訂立及履行本協議項下義務的能力產生重大不利影響的未決判決 。本公司在過去兩(2)年內不會、也不會在過去兩(2)年內向任何當局提起任何訴訟，但如不合理地預期 會個別或合計對本公司造成重大不利影響，則不在此限。

第4.13節合同

(A)《公司披露日程表》第4.13(A)節列出了本公司作為締約方的所有口頭或書面(統稱為《重要合同》) ，這些合同目前有效，並構成以下內容：

(I)要求本公司每年支付或支出，或每年向本公司支付3,000,000美元或以上的所有 合同(按照以往慣例在正常業務過程中籤訂的標準買賣訂單除外)；

(Ii)所有 銷售、廣告、代理、遊説、經紀、促銷、市場研究、營銷或類似的合同和協議，在每個 案例中，公司每年支付的佣金超過3,000,000美元；

(Iii)與任何現任或前任高級職員、 本公司僱員或顧問或其他人士簽訂的所有 聘用合約、員工租賃合約、顧問及銷售代表合約，根據該等合約，本公司(A)有支付至少500,000美元的年度補償的持續義務(隨意僱用的口頭安排除外)，(B)對該等人士負有重大遣散費或離職 義務(眼鏡蛇義務除外)，或(C)有義務在本協議預期的交易完成後或因公司控制權變更而支付款項。

(Iv)與關聯公司、有限責任公司、本公司為締約方的所有 建立實質性合資企業、戰略聯盟、管理或類似協議的合同和合夥協議；

(V)與本公司超過3,000,000美元的任何重大收購或處置資產有關的所有合同；

(6)材料許可協議的所有合同，包括知識產權許可合同，但不包括(1)“收縮許可證”和(2)在正常業務過程中授予的非排他性許可證；

(Vii)所有與重大保密、保密和保密協議有關的合同，這些協議限制了公司的行為，或在很大程度上限制了公司在任何行業或與任何人或在任何地理區域競爭的自由；

(Viii)與公司的材料專利、商標、服務標誌、商號、品牌、版權、商業祕密和其他材料知識產權有關的所有 合同；

(Ix)規定由公司作出或提供的物質保證、賠償安排和其他無害安排的所有合同，包括所有正在進行的維修、保修、維護、服務、賠償或類似義務的協議；

(X)任何5%的股東為一方的與公司或與公司有關的所有 合同；

(Xi)與公司持有租賃權益的財產或資產(無論是不動產還是非土地的、有形的還是無形的)有關的所有合同，並且涉及(A)每月向出租人支付超過3,000,000美元的款項或(B)公司的關聯公司；

(Xii)本公司或其任何附屬公司(A)因借款而產生、招致、承擔或擔保(或可能產生、招致、承擔或擔保)的任何合約(為免生疑問，不包括僅在公司或其任何附屬公司之間或之間作出的任何公司間安排)，(B)對其資產或一組資產(不論是有形或無形的)授予留置權，以保證 借款的任何債務，(C)向任何人提供信貸(不包括目前在正常業務過程中向公司或其任何附屬公司的僱員提供的非實質性墊款的合同)或(D)與未償債務有關的債務，包括債券金融工具或擔保工具(通常為計息工具)，如票據、抵押、貸款和信用額度，但與非關聯公司簽訂的此類合同的未償還本金總額不超過3,000,000美元的合同除外；

(Xiii)與投票或控制公司股權或選舉公司董事有關的任何合同(公司組織文件除外)；

(Xiv)因完成本協議或本公司作為締約方的任何交易文件而可終止的任何合同或合同條款被更改的任何合同；以及

(Xv)任何合同，而有關董事、高級管理人員、員工或顧問的任何利益、補償或付款(或其歸屬)將因完成本協議預期的交易而增加或加速，或其金額或價值將根據本協議預期的任何交易計算。

(B)除 不合理地個別或合計不會對公司產生重大不利影響外，(I)每份重大合同 均為有效及具約束力的協議，並具有十足效力及效力，而據本公司所知，本公司及任何另一方均未違反或違約(不論是否經過時間或發出通知，或兩者兼有)任何該等重大合同的條款 ，(Ii)本公司並無轉讓、轉授、或以其他方式轉讓其任何權利或義務 ，或就任何重大合同或本公司任何資產授予任何授權書， (Iii)沒有任何合同(A)要求本公司提交保證金或交付任何其他形式的擔保或付款以保證其在合同項下的義務 或(B)施加任何可能對買方或其任何關聯公司具有約束力或限制其業務或要求買方或其任何關聯公司支付任何款項的競業禁止契諾。

(C)本公司簽署、交付或履行本協議或本公司作為締約一方的交易文件，或本公司完成擬進行的交易 構成違約或產生任何終止權， 取消或加速本公司的任何責任，或損失本公司根據 任何重大合同的規定有權享有的任何重大利益，但 不合理地預期會個別或整體對本公司造成重大不利影響的情況除外。

(D)本公司遵守所有票據、契據、債券及其他證明任何債務的文書或協議中的所有契諾，包括所有金融契諾，除非 合理預期不會對本公司造成個別或整體的重大不利影響。

第4.14節許可證和許可證。公司披露明細表第4.14節正確列出了影響公司當前業務或以任何方式與公司業務相關的每個材料許可證。除非無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則該等許可證均屬有效，且完全有效，且任何許可證 均不會因本協議擬進行的交易而終止或受損或可終止。除合理預期不會對本公司造成重大不利影響外，本公司擁有經營其業務所需的所有許可證。本公司或其任何附屬公司並無收到任何有關撤銷、取消或終止任何公司許可證的未決通知 ；並無任何訴訟待決或據本公司所知， 威脅要求撤銷、暫時吊銷、撤回、不利修改、取消或終止任何公司許可證 。本協議預期的交易的完成不會導致任何公司許可證的撤銷、修改或 取消，但合理地 預期不會對公司及其子公司作為一個整體產生重大影響的任何此類撤銷、修改或取消除外。

第4.15節遵守法律 。除非合理預期不會個別或整體對本公司造成重大不利影響 ，本公司並無違反、並無違反，且據本公司所知，本公司並無因任何法律或由任何國內外法院、仲裁員或主管當局作出的判決、命令或法令而受到或威脅被控或獲發任何違反或涉嫌違反任何法律的通知，亦無任何該等 指控的任何依據，且在過去36個月內，本公司並無收到任何當局的傳票。本公司及其各子公司已在所有重要方面實施、維護並遵守旨在發現和防止違反任何適用法律的內部合規計劃。

第4.16節遵守反腐敗法。

(A)本公司及其附屬公司，以及本公司及其附屬公司各自的高級職員、董事、僱員、代理人、 代表或代表本公司行事的其他人士均已遵守及遵守反貪污法律。除非 無法合理預期會對公司產生重大不利影響，否則本公司或其董事或高級管理人員，或據本公司所知，其任何僱員、代理人或為或代表本公司任何 行事的任何其他人直接或知情地間接(I)向或從任何人支付、提供、承諾、授權、支付或收受任何非法賄賂、回扣或其他類似款項，(Ii)向或從任何人進行、提供、承諾、承諾、授權或向國內或國外政黨或候選人支付任何非法捐款，或(Iii)違反任何反腐敗法律，以其他方式支付、提供、承諾、授權、支付或收受任何不當款項 。

(B)本公司及其各附屬公司已備存及目前備存(I)賬簿、記錄及賬目，該等賬簿、記錄及賬目合理詳細及公平地反映本公司及其附屬公司資產的交易及處置，及(Ii)內部會計 管控措施足以提供合理保證，確保本公司及其附屬公司的所有交易及資產使用權 僅按照管理層的一般或特別授權執行。

(C)公司及其每個子公司都有合理設計的政策、程序和控制措施，以促進和確保 遵守反腐敗法。

(D)本公司或其任何附屬公司各自的高級職員、董事及據本公司所知，其各自的僱員均不是或曾經是政府官員或政府官員的近親。

(E)據本公司所知，在過去五(5)年內，沒有任何政府當局正在調查或進行、發起或威脅對本公司或其任何附屬公司、或本公司或其附屬公司各自的高級管理人員或董事因涉嫌違反反腐敗法而與本公司或其任何子公司有關的活動進行的任何調查。

(F)本公司或其任何附屬公司，或本公司或其附屬公司，或本公司或其附屬公司的任何董事、高級管理人員、員工、代理人或代表，或由一人或多人擁有或控制：(I)美國財政部外國資產管制辦公室(OFAC)或美國國務院、聯合國安理會、歐盟或其他相關制裁機構(統稱為，制裁)，或(Ii)位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)，或與任何個人或實體或其相應的 官員、董事、員工、代理人、代表或代表其行事的其他人進行業務往來，而該人員或實體位於、組織或居住在制裁對象的國家或地區(包括但不限於克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。

第4.17節知識產權

(A)公司披露明細表第4.17節列出了公司擁有的所有重大知識產權的真實、正確和完整的清單。

(B)據本公司所知，在過去兩(2)年內，本公司未被以書面形式起訴或起訴，或在涉及侵犯任何知識產權的訴訟中 被列為被告，且本公司不知道本公司有任何其他 侵權索賠，也不知道任何其他人持續侵犯本公司的任何知識產權 。

(C)本公司及其附屬公司擁有或擁有有效及可強制執行的權利，以使用所使用或持有的任何及所有重大知識產權，以用於本公司及其附屬公司目前所進行的業務，或以其他方式為進行本公司及其附屬公司的業務所必需。除 不會對本公司造成重大不利影響且據本公司所知，本公司目前使用知識產權 不會也不會在任何重大方面侵犯任何其他人的權利。

(D)據本公司所知，代表本公司或與其有利害關係的任何前身參與或參與任何材料版權、專利或商業機密的創造或開發的所有僱員、代理人、顧問或承包商：(I)是一份“僱傭工作”協議的一方，根據該協議，本公司被視為其中所有財產權的原始 所有者/作者；或(Ii)已簽署轉讓或協議，以本公司(或該權益的前身，視何者適用而定)為受益人轉讓該等材料的所有權利、所有權及權益。

(E)除 不會對本公司造成重大不利影響外，本公司簽署、交付或履行本協議或其參與的任何交易文件或完成擬在此或由此進行的交易將導致本公司在緊接成交前擁有、許可、使用或持有以供使用的任何 重大知識產權項目在緊接成交後 在任何重大方面不被本公司擁有、許可或可供使用 。

(F) 公司已採取合理措施，保護和維護所有商業祕密和公司知識產權的其他保密項目的機密性和價值，以及經公司許可或以其他方式用於其業務運營的所有其他機密信息、數據和材料。本公司及其子公司未披露、交付、許可或以其他方式 提供(對本公司軟件開發做出貢獻並受書面保密協議約束的現任和前任員工、獨立承包商和顧問除外)，也沒有責任或義務(無論是否存在)向任何人披露、交付、許可或以其他方式提供包含任何所擁有知識產權的任何源代碼。

第4.18節員工 除非不會對公司產生重大不利影響，否則公司不是任何僱傭合同、諮詢協議、集體談判協議、限制公司活動的保密協議、限制公司活動的競業禁止協議或任何類似協議的一方或受其約束，且工會或其代表沒有組織公司任何員工的活動或 。

第4.19節就業問題 。

(A)除 不會對本公司造成重大不利影響外，據本公司所知，本公司現任僱員在正常的 執行職務過程中，並無違反對前僱主的任何義務，違反任何反競爭或招攬客户或僱員或為客户提供服務的契約，或違反任何該前僱主的保密或任何專有權利；且本公司並非任何集體談判協議的一方，並無任何重大勞資關係糾紛，亦無任何有關本公司僱員的陳述或工會組織活動懸而未決。

(B)公司披露明細表第4.19(B)節載有截至本披露日期本公司及其子公司的所有現任員工的完整和準確的名單，其中包括關於每個該等員工的以下信息：(I)員工的姓名、(Ii) 員工所在的部門、(Iii)員工的主要工作地點和(Iv)適用僱主的名稱 實體。

第4.20節税務 相關事項。

(A)本公司須提交或與本公司有關的所有重要報税表均已在規定期限內提交(考慮到任何延期)，且該等報税表在所有重要方面均屬真實、正確及完整。本公司應繳及應付的所有重大税項已經或將會及時支付或已在財務報表上應計。任何税務機關並無就本公司任何報税表的任何尚未清繳的税項作出任何書面聲明，亦未收到任何税務機關就該等報税表或本公司的任何税項而提出的任何行動、審核、評估或其他法律程序的書面通知 ，目前並無任何與該等報税表或 該等税項有關的爭議或評估懸而未決。在公司未提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局未提出目前尚未解決的索賠，即公司正在或可能受到該司法管轄區的徵税。 公司沒有采取任何行動(也沒有允許採取任何行動)，也不知道任何事實或情況， 有理由預計會阻止、損害或阻礙擬進行的税收處理。

(B)除(A)本公司與其附屬公司之間的任何此等協議，或(B)在正常業務過程中訂立且主要與税務無關的任何此等協議外，本公司或其任何附屬公司並不是任何分税、彌償或分配協議或其他類似 合約的訂約方或受其約束。

(C)本公司或其任何附屬公司均不會被要求在截止日期後結束的任何納税期間(或其部分)的應納税所得額(或其部分)中計入任何重大收入項目，或排除任何重大收入項目 ，原因是：(I)截至截止日期或之前的應納税期間的會計方法的任何變化；(Ii)在截止日期或之前簽署的守則第7121條 所述的任何《結束協議》(或州、地方或外國所得税法的任何相應或類似規定)； (Iii)在交易結束當日或之前進行的任何分期付款銷售或未結交易處置；(Iv)在交易結束當日或之前收到的任何預付金額；或(V)守則第965(A)條(或州、地方或外國税法的任何對應或類似規定)。

第4.21節環境法律。

(A)公司及其子公司自2017年1月1日以來一直在所有重要方面遵守所有環境法律，並且沒有合理預期的現有事實或情況會阻止未來遵守，並且公司根據適用的環境法律持有的所有許可證都是完全有效的，沒有任何上訴或任何其他 行動等待撤銷或修改任何此類許可證；

(B)本公司並無接獲與任何環境法有關或因任何環境法而引起的違反、要求、索取資料、傳票、傳票或命令的通知 ，但與已完全解決或仍待解決的事項有關的通知除外，如作出相反決定，則合理地預期不會個別或整體對本公司及其附屬公司構成重大影響 ；

(C)本公司或其任何附屬公司均未同意賠償任何其他人在環境法下的責任，或承擔或承擔他人在環境法下的任何責任；

(D)公司或其子公司擁有、保管或控制的所有重大書面報告(如報告有多個草稿或版本，則為最終稿或版本)、違規通知、 命令、審計、評估和所有其他重大環境報告的副本 已提供給買方各方，這些報告涉及租賃不動產內、上或周圍的環境狀況，或公司或其子公司遵守環境法的情況。

第4.22節查找人的費用。就本協議擬進行的交易而言，並無任何投資銀行、經紀、發現者或其他 中介人被本公司或任何聯屬公司聘用或授權以其名義行事，而在完成本協議擬進行的交易後，可能有權 從買方收取任何費用或佣金。

第4.23節不是投資公司。本公司不是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

第4.24節關聯交易 (A)公司股東、(B)前任或現任董事、高級管理人員、經理、間接或直接股東、本公司或其任何附屬公司的購股權持有人或成員，或(C)任何聯營公司或“聯繫人”或 “直系親屬”(該詞分別在1934年證券交易法 第12b-2和16a-1條中定義)，在每種情況下，除本公司或其任何附屬公司(均為“關聯方”)以外的任何人，是(I)與本公司或其任何附屬公司訂立的任何合同或業務安排的一方，(Ii)向本公司或其任何附屬公司提供任何服務，或被欠本公司或其任何附屬公司任何金錢，或對本公司或其任何附屬公司有任何申索或權利(在每種情況下，不包括對作為本公司或其任何附屬公司的高管、服務提供者或僱員而提供的服務的補償，以及可償還在正常業務過程中的日常差旅和其他業務費用的金額)，或(Iii)直接或間接擁有，或以其他方式對本公司或其任何附屬公司已使用或計劃使用的任何有形或無形財產、資產或其下的任何 權利、所有權或權益(“關聯交易”，第(I)至(Br)至(Iii)款所述的合同、關係或交易)。

第4.25節代理/註冊 聲明。在委託書首次郵寄給買方股東之日，以及在召開會議以供買方股東批准時，本公司或大股東提供或代表本公司或大股東提供的任何書面資料 均不會包括任何對重大事實的失實陳述，或遺漏 就作出陳述所需的重大事實，以確保該等陳述不具誤導性。

第4.26節沒有其他 陳述或擔保。除非第四條另有明確規定(公司披露時間表可能會修改)，否則公司特此明確拒絕並否認關於公司及其關聯公司的任何其他明示或默示陳述或 擔保(無論是在法律上還是在衡平法上)，以及與其中任何一項有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的狀況、價值或質量，或關於買方當事人、其 關聯公司或其各自代表的任何其他信息的準確性或完整性。或代表買方，任何此類陳述或 擔保均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議(可由公司披露時間表修改)明確規定外，本公司或代表本協議的任何其他人員均未就買方或其關聯公司或其各自代表的未來收入、未來運營結果(或其任何組成部分)的任何預測、預測、估計或預算作出或作出任何明示或默示的陳述或保證。公司的未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分) (包括任何前述假設的合理性)，無論是否包括在任何 演示文稿中或提供給買方、其關聯方或其任何 代表或任何其他人的任何其他信息中，並且明確否認任何該等陳述或擔保。

第五條

買方的陳述和擔保

買方 雙方特此共同和個別向公司表示並保證，截至本協議日期和截止日期，以下各項陳述和保證 均真實、正確和完整(如果此類陳述和保證是針對某個日期作出的，則為截至該日期)：

第5.1節公司的存在和權力。買方及合併子公司均為根據開曼羣島法律正式註冊成立、有效存續及狀況良好的獲豁免公司。買方各方均擁有擁有和運營其 財產和資產以及按照目前和擬開展的方式開展業務所需的所有權力和權力，包括公司和其他方面的所有權力和權力，以及所有政府許可證、特許經營權、許可證、授權、同意和批准。

第5.2節授權。 買方各方簽署、交付和履行本協議和交易文件(買方是其中一方)，以及買方各方完成擬進行的交易，均在買方各方的公司權力範圍內，並已由買方各方採取的所有必要的公司行動正式授權，以達到其各自的組織文件、適用法律或任何合同所要求的程度，而不受買方股東批准的約束。本協議已由買方正式簽署並交付 ，本協議構成並在其簽署和交付時，交易文件(買方是其中一方)將構成買方雙方的有效且具有法律約束力的協議，可根據買方的代表條款對其執行。

第5.3節政府授權。除適用法律要求外，買方 各方簽署、交付或履行本協議或任何交易文件均不需要 任何同意、批准、許可或與 有關的任何其他行動，也不需要向任何當局登記、聲明或備案。

第5.4節不違反。 買方各方簽署、交付或履行本協議或其所屬的任何交易文件，不會也不會(A)與買方的組織或構成文件相牴觸或衝突， (B)違反或衝突或構成對買方雙方具有約束力或適用於其的任何法律或秩序的任何規定，(C)構成違約或違反(不論是否發出通知或時間推移，或兩者兼而有之) 或違反或導致終止、取消、修訂或加速買方各方的任何權利或義務的任何權利，或要求任何付款或報銷或損失與業務有關的任何物質利益，該業務是根據對買方具有約束力的任何許可證、合同或其他文書或義務的任何條款或任何買方股份而有權獲得的，或買方的任何資產受到或可能受到約束或受到任何許可，或 (D)導致在買方的任何股份上產生或施加任何留置權，(E)造成買方各方根據對買方具有約束力的任何許可或合同的任何條款有權獲得的與其業務有關的任何實質性利益的損失，或(F)導致在(A)至(D)的情況下對買方的任何物質資產產生或施加任何留置權(允許的留置權除外)，除非無法合理預期單獨或在合計中會對買方產生重大不利影響

第5.5節查找人的費用。除拉登堡·塔爾曼公司外。沒有任何投資銀行、經紀商、資助人或其他中間人 被買方或其關聯公司聘用或授權以其名義行事，買方或其關聯公司可能有權在本協議或任何交易文件完成後從公司或其任何關聯公司獲得任何費用或佣金 。

第5.6節股票發行。根據本協議和合並計劃發行的對價股份將獲得正式授權和有效發行，並將全額支付和不可評估。

第5.7節大寫

(A)於本協議日期，買方的法定股本為50,000,000美元，分為50,000,000股買方普通股，其中6,050,000股買方普通股已發行及於本協議日期已發行，包括1,375,000股買方創辦人股份。除招股説明書所述的買方證券外，買方並無發行、預留供發行或發行的其他股份或其他具投票權的證券。所有已發行和已發行的買方普通股，以及發行時的所有對價 股票將得到正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受開曼羣島法律、買方組織文件或買方參與或約束的任何合同下的任何購買選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或任何類似權利的限制或發行。 除IPO招股説明書中所述外，買方沒有未履行的回購合同義務，贖回或以其他方式收購買方的任何普通股或買方的任何股本。除招股章程所述外，買方並無未履行任何合約責任向任何其他人士提供資金或作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

(B)合併附屬公司的法定股本為50,000,000美元，分為500,000,000股股份，每股面值0.0001美元(“合併附屬公司股份”)，其中10,000股合併附屬公司股份已於本協議日期發行及發行。合併子公司不發行、保留髮行或發行其他股份或 其他有投票權證券。合併子公司的所有已發行和未發行股份均已正式授權、有效發行、全額支付和不可評估，不受或違反任何購買 選擇權、優先購買權、優先購買權、認購權或開曼羣島法律任何條款下的任何類似權利的約束。 合併子公司的組織文件或合併子公司作為當事方或受其約束的任何合同。 除合併子公司的組織文件中另有規定外，合併子公司不存在未履行的回購合同義務，贖回或以其他方式收購任何合併附屬公司股份或合併附屬公司的任何股本或股權。合併子公司並無 未履行的合約責任向任何其他人士提供資金或向任何其他人士作出任何投資(以貸款、出資或其他形式)。

第5.8節提供的信息 。任何買方提供或將提供的信息均不會在提交給美國證券交易委員會的文件和向買方股東發送的有關徵求代理人批准本協議所擬進行的交易的郵件中引用 納入或納入 ，在提交文件和/或郵件(視情況而定)之日，不會包含任何不真實的重大事實陳述，也不會遺漏陳述其中要求陳述或必要陳述的任何重大事實。不具有誤導性(受制於買方提供的材料或買方美國證券交易委員會文檔中所列的資格和限制)。

第5.9節信任 帳户。截至本協議日期，買方為其公眾股東的利益而設立的信託基金中至少有46,460,000美元，該信託基金位於美國威爾明頓信託公司的賬户(“信託賬户”)中，該賬户由轉讓代理設立並由受託人維護，該等資金投資於 “政府證券”(該術語在1940年修訂的“投資公司法”中定義)，並由受託人根據信託協議以信託形式持有。概無任何單獨的合約、附函或其他安排或諒解 (無論是書面或不書面的、明示或默示的)導致買方美國證券交易委員會 文件中對信託協議的描述有誤，或任何人士(持有買方首次公開發售股份的買方股東除外，他們已根據買方的組織文件 及買方首次公開招股的承銷商就遞延承銷佣金選擇贖回其股份)有權獲得信託賬户中任何部分的收益。在交易結束前，信託賬户中持有的資金除支付與所有買方股票贖回有關的税款和 付款外，不得釋放任何資金。沒有懸而未決的索賠或訴訟，據買方各方所知，也沒有關於信託賬户的威脅。買方已履行其迄今根據信託協議須履行的所有重大義務，且並無違約、違約或違約或與信託協議有關的任何其他方面(聲稱或實際) ，亦未發生任何事件，在適當通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下，構成信託協議項下的該等違約或違約。截至生效時間, 買方根據買方組織文件解散或清算的義務將終止，自生效之日起，買方不應因本協議中預期的交易的完成而根據買方組織文件承擔任何解散和清算買方資產的義務。自本協議生效之日起，買方股東 無權從信託賬户收取任何款項，除非買方股東正在行使買方股份贖回。截至本協議日期，假設本公司在本協議中的陳述和擔保的準確性 以及本公司在本協議項下各自履行的義務，買方沒有理由相信信託賬户資金使用的任何 條件將不會得到滿足，或者信託賬户中的可用資金在生效時間將不會 提供給買方。

第5.10節上市。 截至本協議之日，買方單位、買方普通股、買方權證和買方權利已在納斯達克資本市場上市，交易代碼為“VENAU”、“VENA”、“VENAW”和“VENAR”。 買方遵守納斯達克的規則，並且就買方所知，納斯達克或美國證券交易委員會沒有針對買方採取任何待決或威脅要撤銷買方單位、買方普通股、買方權證或買方權利的登記的行為。沒有買方採取任何行動試圖終止買方單位、買方普通股、買方認股權證或買方權利的註冊。

第5.11節董事會批准。於本協議日期，買方及合併附屬公司的各董事會已(I)一致聲明本協議及交易文件所擬進行的交易為合宜， (Ii)認定擬進行的交易符合買方股東或買方股東的最佳利益(視何者適用而定)，及(Iii)僅就買方董事會而言，確定擬進行的交易構成買方組織文件所界定的“業務合併”。

第5.12節買方 美國證券交易委員會文件和財務報表

(A)(I) 買方從第一年開始的每個會計年度的10-K表格的買方年度報告，買方被要求提交此類表格，(Ii)買方從第一季度開始的每個財政季度的10-Q表格的買方季度報告，買方必須提交該表格，(Iii)與買方召開的股東會議(無論年度或特別會議)有關的所有委託書聲明，以及與股東同意有關的所有信息聲明，自以上第(I)款所述的第一個會計年度開始，(Iv)自第(I)款所述的第一個會計年度開始以來提交的8-K表格，以及(V)買方自買方成立以來向美國證券交易委員會提交的所有其他表格、報告、登記聲明和其他文件(上文第(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)條提及的表格、報告、登記聲明和其他文件，連同任何修訂，重述或補充聲明，可在美國證券交易委員會網站上通過埃德加獲得 全文而無需編輯。自美國證券交易委員會成立以來，根據《交易法》、《證券法》及其頒佈的所有法規和規則，買方已及時向其提交或提交了所有聲明、招股説明書、登記説明書、表格、報告、附表和其他文件，以及自其提交或提交之時起經修訂的所有聲明、招股説明書、登記説明書、表格、報告、附表和其他文件, 《買方美國證券交易委員會文件》)。買方應在本協議簽訂之日起，按照適用法律或規則的要求，及時向美國證券交易委員會提交所有上述 文件( “其他買方美國證券交易委員會文件”)。除2021年4月12日美國證券交易委員會聲明中所述的權證會計處理方式外，買方美國證券交易委員會的每一份文件，在其各自提交之日和進行任何修改的日期 ，均已遵守，且買方美國證券交易委員會的每一份額外文件將在所有 實質性方面符合證券法、交易法或薩班斯-奧克斯利法案適用於該等文件的要求。截至提交文件之日(或者如果在本協議日期或截止日期之前提交的文件修改或取代了該文件，則在該文件提交之日)，買方美國證券交易委員會文件和額外的買方美國證券交易委員會文件不會 且不會包含任何關於重大事實的不真實陳述，也不會遺漏其中所需陳述的任何重大事實或其中所作陳述所必需的 ，根據它們在什麼情況下作出或將要作出的陳述，不會 誤導。截至本協議日期，從美國證券交易委員會收到的關於買方美國證券交易委員會文檔的評論信函中沒有未解決或未解決的評論。截至本協議之日，買方在美國證券交易委員會當日或之前提交的任何文件均不受美國證券交易委員會持續審查或調查的影響。

(B)買方美國證券交易委員會文件(以下簡稱“買方財務報表”)中所載或以引用方式併入的 財務報表及附註(“買方財務報表”)在所有重大方面均完整、準確及公平地列報，且在所有重大方面均符合美國公認會計原則及S-X或S-K條例(視何者適用而定)、買方截至有關日期的財務狀況 及其中所反映期間的買方經營業績。買方財務報表 (I)根據買方的賬簿和記錄編制；(Ii)根據一貫適用的美國公認會計原則 按權責發生制編制；(Iii)包含並反映所有必要的調整和應計項目，以公平呈現買方截至其日期的財務狀況 ；及(Iv)包含並反映適用於買方的所有重大税項的所有重大負債的充足撥備。

(C)除買方財務報表中具體披露、反映或完全保留的 ，以及自買方成立以來在正常業務過程中產生的類似性質和類似金額的負債和義務 外，並無與買方有關的重大負債、債務或義務(無論應計、固定或或有、清算或未清算、已斷言或未斷言 或其他)。應在資產負債表上根據美國公認會計原則計入的所有債務和負債，無論是固定的還是或有的，都包括在買方財務報表中。

第5.13節訴訟。 沒有針對任何買方、其任何高級職員或董事或其任何證券或其任何資產或合同的訴訟(或任何依據)在任何法院、當局或官員面前待決，或以任何方式挑戰或尋求阻止、禁止、更改或推遲本協議或交易文件中預期的交易。沒有針對買方各方的未決判決 。買方不會、以前也不會受到任何權威機構的法律程序的約束。

第5.14節遵守法律。買方沒有違反或被指控違反任何法律，或任何國內或國外法院、仲裁員或主管機構作出的判決、命令或法令，也沒有 任何此類指控的依據，買方此前也沒有收到任何主管機構的傳票。

第5.15節遵守反腐敗和制裁法律。

(A)買方政黨、其董事或高級職員，或其任何僱員、代理人或為或代表其行事的任何其他人士，均未直接或間接(I)直接或間接(I)向或從任何人支付、提供、承諾、授權、支付或收受任何 非法賄賂、回扣或其他類似款項，(Ii)向國內或外國政黨或候選人作出、提供、承諾、授權或支付任何非法捐款，或(Iii)以其他方式作出、提供、承諾、授權或支付。 支付或收受違反任何反腐敗法律的任何不當付款。

(B)買方當事人、其董事或高級管理人員，或其任何僱員、代理人或為買方或代表買方行事的任何其他人，都不是或曾經是(I)任何當局保存的與制裁和出口管制法律有關的指定人員名單上的人；(Ii)位於、組織或居住在本身是任何制裁和出口管制法律的標的或目標的國家或地區；(Iii)由第(I)或(Ii)款所述的一人或多人直接或間接擁有50%或以上的實體；或(Iv)以其他方式與第(I)至(Iii)款所述的任何人進行交易或為其利益而從事交易。買方各方、其董事或高級管理人員，或其任何僱員、代理人或任何其他以買方身份行事的人員，均未違反或已被威脅被指控或收到任何違反行為的通知，或正在接受調查，且未被威脅被指控或收到任何違反適用制裁和出口管制法律的通知。

第5.16節不是投資公司。買方各方並非都是1940年修訂的《投資公司法》及其頒佈的規則和條例所指的“投資公司”。

第5.17節税務 規定由買方提交或與買方有關的所有重大納税申報單均已在規定期限內(考慮任何延期)提交，且該等納税申報單在所有重大方面均真實、正確和完整。 本公司應繳及應付的所有重大税項已或將於 財務報表中及時支付或已累算。買方的任何納税申報單目前未清繳的任何税項均未有任何重大缺陷，且未收到任何税務機關就該等納税申報表或買方的任何税項而採取的任何行動、審計、評估或其他程序的書面通知。 任何税務機關目前並無就該等納税申報表或該等税項向任何該等税務機關提出任何爭議或評估。在買方當事人未提交納税申報單的司法管轄區內，税務當局未就買方任何一方正在或可能受到該司法管轄區徵税一事提出目前尚未解決的重大索賠。買方各方均未採取任何行動(也未允許採取任何行動)，也不知道任何可合理預期會阻止、損害或阻礙擬進行的税務處理的 事實或情況。買方 雙方目前沒有計劃在合併後處置本公司集團的任何資產。

第5.18節合同。 任何一方作為買方的所有實質性合同均可在美國證券交易委員會的 網站上通過EDGAR完整獲取，無需編輯。

第5.19節商業活動

(A)自成立以來，買方各方除從事與買方首次公開募股有關或旨在完成業務合併的活動外，並無從事任何業務活動。除買方每一方的組織文件或本協議和交易文件另有規定外，任何買方所簽訂的 合同均不具有或將在任何實質性方面禁止或 損害任何買方的任何商業行為或任何買方對財產的任何收購，或買方各方目前進行或預期將在 成交時進行的業務行為。除交易文件項下擬進行的交易外，買方各方並不擁有或 有權直接或間接收購任何公司、合夥企業、合資企業、業務、信託或其他實體的任何權益或投資(不論股權或債務)。除本協議及交易文件及據此擬進行的 交易外，買方各方對買方招股章程及買方的組織文件項下構成或將被合理解釋為構成業務合併的任何合約或交易，概無重大權益、權利、義務或責任，亦不受其資產或財產的約束，亦不受該等合約或交易的約束。

(B)合併 附屬公司純粹為完成交易文件所預期的交易而成立，並無從事任何業務活動或進行任何與交易文件所述交易相關以外的業務活動或進行任何業務，且除交易文件明文規定外，在交易結束前的任何時間，除交易文件明文規定外，子公司將不會擁有任何類別或性質的任何資產、負債或責任，但其形成時所涉及的資產、負債或責任除外。

第5.20節註冊 聲明和代理聲明。在委託書首次郵寄給買方股東之日，以及在買方股東批准的會議時間，買方各方或其代表提供的任何專門用於列入委託書/註冊説明書的書面信息均不得包含任何關於重大事實的不真實陳述，或遺漏陳述為作出陳述所需的重大事實，並根據作出陳述的情況 ，不得誤導。

第5.21節支持 投資。買方已向本公司交付真實、正確及完整且已妥為簽署的後盾協議，該協議規定指定後盾供應商按協議內的條款及條件，以總額達10,000,000美元的價格收購或購買，且每份該等後盾協議均具有十足效力，並未被撤回或終止，或 以任何其他方式修訂或修改，買方並不打算在任何重大方面作出撤回或終止、修訂或修改。每個此類支持協議都是買方及其支持投資者的合法、有效和具有約束力的義務，協議任何一方的簽約或交付或履行協議項下的任何一方的義務均不違反任何法律。買方 任何一方與任何投資者之間沒有任何其他協議、附函或安排與任何後備協議有關，而這些協議、附函或安排可能在任何重大方面影響後備 投資者在該協議項下的義務。截至本協議簽訂之日，買方均不知道可能會導致任何支持協議中規定的任何條件無法滿足的任何事實或情況。未發生任何事件，無論通知與否、時間流逝或兩者兼而有之，不會在任何後盾協議的任何重大條款或條件下構成買方一方的違約或違約 。

第5.22節陳述和保證的排他性。除本條款第五條另有明確規定外，買方特此明確地 拒絕並否認與買方及其關聯公司有關的任何其他明示或默示的陳述或擔保(無論是法律上的還是在衡平法上的)，以及與其中任何一方有關的任何事項，包括他們的事務、資產、負債、財務狀況或經營結果的質量，或買方或其代表向公司、其關聯公司或其各自代表提供的任何其他信息的準確性或完整性。 和任何此類聲明或保證均明確拒絕。在不限制前述一般性的情況下，除本協議明確規定的情況外，買方或代表買方的任何其他人員均未就公司、其關聯公司或其各自代表可獲得的關於買方的未來收入、未來經營業績(或其任何組成部分)、未來現金流或未來財務狀況(或其任何組成部分)的任何 陳述或擔保(包括任何前述假設的合理性)，作出任何明示或暗示的陳述或保證。無論是否包括在任何演示文稿或向公司或其任何代表或任何其他人提供的任何其他 信息中，以及任何此類陳述或 擔保均明確拒絕。

第5.23節非信賴性儘管本協議中有任何規定，買方各方及其股權持有人、合作伙伴、投資者、成員和代表已對本公司及其子公司進行了自己的調查，並且本公司或其任何關聯公司、代理人、顧問或代表沒有作出任何 明示或默示的陳述或擔保，除了本公司在第四條中明確給予的陳述或擔保外，包括任何關於條件、適銷性、對公司或其任何子公司的任何資產的特定目的的適用性或適用性 或交易。在不限制前述一般性的情況下，應理解，公司披露時間表或其他地方可能包含或引用的任何成本估計、財務或其他預測或其他預測，以及任何信息、文件或其他材料(包括任何“數據室”中包含的任何此類材料(無論買方或其代表是否訪問)或由買方以其他方式查看)或已經或今後將提供給買方或其任何關聯公司、代理商、顧問或代表不是也不會被視為 公司、其任何子公司或公司股東的陳述或擔保，也不對上述任何事項的準確性或 完整性作出任何陳述或擔保。除本協議另有明確規定外，買方各方理解並同意，公司及其任何子公司的任何資產、財產和業務均按“原樣”提供。, 除第(Br)條第四款中所包含的陳述和保證另有規定外，所有錯誤且不存在任何其他任何性質的陳述或保證。

第六條。

公司和買方的契約 當事人

第6.1節開展業務

(A)從本協議簽訂之日起至截止日期，各方應並應促使其子公司按照過去的慣例，僅在正常過程中開展各自的業務(包括付款和應收賬款)，未經另一方事先書面同意不得進行任何實質性交易，並應盡最大努力保持其與員工、客户、供應商和其他第三方的業務關係。在不限制前述規定的一般性的情況下，自本合同簽訂之日起至截止日期止，未經另一方事先書面同意(不得無理拒絕)，公司和買方各方不得：

(I)除根據本協定外，對其組織文件進行實質性修改、修改或補充；

(Ii)修改、 放棄任何合同或公司或買方雙方的任何其他權利或資產的任何條款，或在其預定到期日之前終止，或以任何方式妥協，涉及的付款超過5,000,000美元；

(Iii)修改、 修改或簽訂任何合同、協議、許可證或承諾，而該等合同、協議、許可證或承諾須支付超過5,000,000美元(個別或合計)；

(4)使資本支出 超過5,000,000美元(單獨或合計)；

(V)出售、租賃、許可或以其他方式處置本公司或買方的任何資產或任何合同所涵蓋的資產 ，但下列情況除外：(I)根據本合同披露的現有合同或承諾，(Ii)按照過去的慣例在正常過程中出售庫存，以及(Iii)不超過5,000,000美元；

(6)按照過去的慣例，接受從庫存中銷售的產品的退貨，但在正常過程中除外；

(Vii)支付、宣佈或承諾支付與其股本或股本有關的任何股息或其他分配，或支付、宣佈或 承諾向任何股東或股東支付任何其他付款(但如股東或股東為僱員，則按現行薪資率支付上述期間應計的薪金除外)；

(Viii)授權 年薪等於或大於100,000美元或年薪總額超過100,000美元的任何員工加薪10%以上 ，或改變公司或買方的獎金或利潤分享政策；

(Ix)獲得或產生超過5,000,000美元的任何貸款或其他債務，包括公司或買方現有信貸額度下的提款；

(X)在公司或買方的資產上遭受或產生任何留置權，但允許留置權或在正常業務過程中產生的留置權除外；

(Xi)遭受與公司或買方的任何資產有關的任何損壞、毀壞或財產損失，無論其是否在保險範圍內， 在任何可獲得的保險報銷後，其總價值超過5,000,000美元；

(十二)與任何其他人合併、合併或收購或被任何其他人收購；

(Xiii)任何保障本公司或買方任何資產的保險單在 總承保金額超過$5,000,000的情況下失效；

(Xiv)除按照適用的會計政策或方法外，對其會計原則作出任何改變，或在正常業務過程中按以往慣例減記任何存貨或資產的價值；

(十五)變更組織的主要營業地點或管轄範圍；

(Xvi)在正常業務過程中或本金不超過10,000美元的情況下，向僱員提供除旅費或其他費用墊款以外的任何貸款；

(Xvii)發行、贖回或回購任何股本或股份、會員權益或其他證券，或發行可兑換或可轉換為其任何一股或多於一股股本的任何證券；

(Xviii)作出或更改任何重大税務選擇或更改任何年度税務會計期間；或

(Xix)承擔任何具有法律約束力的義務，履行上述任何義務。

(B)自本協議簽訂之日起至截止日期止，買方將保持證券法 所界定的“空白支票公司”身份，除與本協議有關之業務及正常業務外，不得從事任何業務以維持其作為納斯達克上市特殊目的收購公司之地位，直至本協議擬進行之交易完成為止。在截止日期前，在不限制前述一般性的情況下，除與本 協議預期的交易有關外，未經公司事先書面同意，買方各方不得以任何對買方不利的方式修改、放棄或以其他方式更改信託 協議。

(C)任何一方均不得(I)採取或同意採取可能使該方的任何陳述或保證在截止日期或截止日期前的任何時間在任何重大方面不準確或誤導性的任何行動，或(Ii)不採取或同意不採取任何必要的行動，以防止該等陳述或保證在任何該等時間在任何重大方面不準確或誤導性。

第6.2節替代提案和替代交易。自本協議之日起至(X)根據第十一條第(X)款終止和(Y)結束時，除與本協議擬進行的交易有關外，本公司和買方均不得，且這些人員應促使各自的高級職員、董事、關聯公司、經理、顧問、僱員、代表(包括投資銀行家、律師和會計師)和代理人不直接或間接地：(I)鼓勵：徵求、發起、參與或參與與任何人關於任何替代交易的談判，或提出與任何替代交易有關的任何要約或建議，(Ii)採取任何旨在或旨在促進任何人與可能的替代交易有關的努力的其他行動，(Iii) 與任何已經或正在考慮進行替代交易的人進行、進行或繼續就替代交易進行任何討論或談判，或向任何人提供任何非公開信息、數據或員工訪問權限，與替代交易有關的建議書或(Iv)批准、推薦或簽訂任何替代交易或與任何替代交易相關的任何合同。在本協議中，“替代交易”一詞是指涉及本公司或買方的任何 交易(本協議和其他交易文件規定的交易除外)：(1)任何合併、合併、換股、企業合併、合併、資本重組、合併、清算或解散或其他類似交易，或(2)出售、租賃、交換、轉讓或以其他方式處置該人的資產的重要部分(出售除外, 在單一交易或一系列交易中租賃、轉讓或處置資產)或本公司或買方的任何類別或系列股本或股本或其他 股權。如果 以書面形式向公司或買方各方或其各自的任何代表或代理人傳達了一份主動提出的替代交易建議書，或表明對達成替代交易的嚴重興趣(每一份都是“替代的 建議書”)，該方應在實際可行的情況下儘快(無論如何在收到後兩(2)個工作日內) 以書面形式通知本協議的其他各方該替代建議書和任何該等替代建議書的具體條款和條件(包括對其的任何更改)以及提出任何該等替代建議書的人的身份。公司一方和買方一方應在合理的最新基礎上向另一方通報任何此類備選方案的實質性進展。

第6.3節獲取信息。自本合同生效之日起至(包括截止日期在內)，公司一方和買方各方應盡其所能，(A)繼續允許另一方、其法律顧問和其他代表完全訪問辦公室、物業以及賬簿和記錄，(B)向另一方、其法律顧問和 其他代表提供與公司或買方雙方業務有關的信息 和(C)促使其各自的員工、法律顧問、會計人員和代表配合對方調查其業務；但根據本節進行的任何調查(或在本條款生效日期前進行的任何調查)均不影響本公司或買方當事人作出的任何陳述或擔保，且根據本節進行的任何調查不得以不合理地幹擾本公司或買方當事人的業務進行的方式進行。儘管本協議有任何相反規定，如果任何一方合理地很可能(I) 導致放棄律師委託人特權、工作產品原則或類似特權，或(Ii)違反其作為一方或受法律或適用法律約束的任何合同，則不要求任何一方提供上述訪問權限或披露任何信息。條件是，未披露方必須告知另一方，它將拒絕此類訪問和/或信息，並且(在合理可行的範圍內)並提供未授予訪問權限和/或未披露信息的説明。

第6.4節通知 某些事件。公司一方和買方各方應及時通知另一方：

(A)任何人發出的任何 通知或其他通訊，聲稱本協議擬進行的交易需要或可能需要該人的同意，或本協議擬進行的交易可能導致 該人或其代表採取任何行動，或導致對買方各方的任何公司股份、股本或股本或公司或買方雙方的任何資產產生任何留置權；

(B)任何當局與本協議或交易文件擬進行的交易有關的任何通知或其他通信。

(C)已開始的任何行動，或據該當事一方所知，威脅、有關、涉及或以其他方式影響完成本協議或交易文件所預期的交易的任何行動；

(D)對於公司而言，發生構成或導致、或可能合理預期構成或導致公司重大不利影響的任何事實或情況；對於買方各方，發生構成或導致或可能合理預期構成或導致買方重大不利影響的任何事實或情況；以及

(E) 任何事實或情況的發生，導致或可能合理地預期導致該當事人根據本協議作出的任何陳述在任何重要方面是虛假或誤導性的，或遺漏或沒有陳述重大事實。

第6.5節代理/註冊 聲明和必要的批准

(A)委託書/註冊書

(I)在本協議簽署後，買方各方應在合理可行的範圍內儘快準備一份S-4表格(經不時修訂或補充，幷包括委託書，包括委託書)的登記聲明，買方應在 美國證券交易委員會備案，該聲明涉及(1)買方股東大會批准並通過： (A)企業合併(如買方的組織文件中所定義)、本協議和其他交易文件、合併和其他交易、合併和其他交易，(B)將買方的法定股本由50,000美元增至50,000,000股每股面值0.001美元的普通股至 200,000美元分為每股面值0.001美元的200,000,000股普通股(“股本建議”) (C)將買方的名稱更改為“MicroAlgo Inc.”。(“更名建議”)(D)根據本協議第2.5(B)節對買方的組織章程大綱和章程細則進行的修改和重述(“組織文件建議”)(E)根據第2.4節(“董事”的任命建議)任命和/或罷免買方的董事以及(F)如有必要，買方股東大會的休會。由於沒有足夠的票數批准和通過上述任何一項(“休會建議”)((A)、(B)、(C)、 (D)、(E)和(F)中的這些建議，統稱為“交易建議”)，允許進一步徵集委託書。, 及(2)根據證券法登記將根據本協議向本公司股東發行的對價股份。買方各方應盡其 商業上合理的努力：(1)在向美國證券交易委員會提交委託/登記聲明時，使其在所有重要方面符合美國證券交易委員會適用的所有法律和規則和條例，(2)在合理可行的情況下，儘快迴應並解決從美國證券交易委員會收到的所有關於委託/登記聲明的意見，(3)使 代理/註冊聲明在可行的情況下儘快根據證券法被宣佈為有效，以及(4)在完成交易所需的時間內保持 代理/註冊聲明的效力。在 委託書/註冊聲明生效日期之前，買方各方應根據本協議採取任何適用的聯邦或州證券法律規定的與發行買方普通股相關的所有或任何行動。在委託書/註冊説明書定稿及生效後，買方應在實際可行的情況下儘快在五個營業日內將委託書/註冊説明書郵寄給買方股東。

(Ii)買方各方及本公司應向其他各方提供有關本公司、其附屬公司、高級管理人員、 董事、經理、股東及其他股權持有人的所有資料，以及有關委託書/註冊陳述書合理需要或適宜或可能合理要求的其他事項的資料，或買方、本公司或其各自聯屬公司或其代表就該等交易向任何監管機構(包括納斯達克)作出的任何其他陳述、存檔、通知或申請。

(Iii)委託書/註冊説明書的任何 提交、修改或補充將由買方雙方和 公司共同商定。買方各方將在收到通知後立即通知公司：委託/登記聲明生效或任何補充或修訂已提交的時間、發出任何停止令的時間、暫停 因本協議而發行或可發行的買方普通股在任何司法管轄區內發售或出售的資格、或美國證券交易委員會要求修改委託/登記聲明或對其發表評論及其迴應的任何請求、或美國證券交易委員會要求提供更多信息和迴應的請求。並應為公司提供合理的機會，以便對任何此類申請提出意見和修訂。買方雙方和本公司應合作並就美國證券交易委員會或其員工就委託/註冊聲明提出的意見作出的任何迴應以及因迴應而提交的對委託/註冊聲明的任何修訂進行合作並相互同意。

(Iv)如在生效時間前的任何時間，買方發現與任何買方或其各自的高級職員或董事有關的任何資料、事件或情況，而該等資料、事件或情況應載於 委託書/註冊説明書的修訂本或附錄內，使該兩份文件均不會對重大事實作出任何錯報或遺漏陳述 就委託書作出陳述所需的任何重大事實，買方應根據作出該等資料、事件或情況的情況(而非誤導性)迅速通知本公司。如於生效日期前任何時間，本公司發現有關本公司或其高級管理人員或董事的任何 資料、事件或情況，而該等資料、事件或情況應在委託書/註冊説明書的修訂本或附錄中列明，以致該等文件均不會 包括任何對重大事實的錯誤陳述或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，而就該委託書而言，本公司應根據作出該等資料的情況而迅速 通知買方。此後，買方各方和本公司應立即合作編制和提交描述或更正該等信息的委託書/登記聲明的適當修訂或補充文件，買方 各方應立即向美國證券交易委員會提交該等修訂或補充文件，並在法律要求的範圍內向買方股東傳播該等修訂或補充文件。

(B)買方股東批准。

(I)在根據證券法宣佈委託書/登記聲明生效之前或之後，買方應建立一個存託權益記錄日期，以便正式召集、通知、召開和舉行買方股東特別大會(包括其任何延期或延期，買方股東大會(“買方股東大會”)將於委託書/註冊説明書根據證券法 宣佈生效之日起於合理可行範圍內儘快舉行，目的是就交易建議進行投票及取得買方股東批准(包括為徵集額外代表以採納本協議而舉行的任何延會或延期)，讓 買方股東有機會選擇實施買方股份贖回及買方及本公司可能共同同意的其他事項 。買方將盡其合理的最大努力：(A)向其股東徵求支持採用交易建議的代理人，包括買方股東的批准，並將採取一切必要或可取的其他行動以獲得該等代理人和買方股東的批准，以及(B)按照所有適用法律、納斯達克規則和買方的組織文件的要求和要求，獲得其股東的投票或同意。買方(X)應就存託權益記錄日期和買方股東大會日期與公司協商，(Y) 未經公司事先書面同意，不得推遲或推遲買方股東大會；但條件是，買方應在下列情況下推遲或推遲買方股東大會(1), 截至買方股東大會原定時間 ，出席該會議的買方股份(親身或委派代表) 不足以構成開展買方股東會議業務所需的法定人數，或(2)如果在原定時間 買方股東大會有必要休會或推遲 以使買方能夠徵集獲得買方股東批准所需的額外委託書；然而，只要買方股東大會的日期沒有因該等延期或延期而連續超過45天，則該買方的延期或延期不得超過三次。

(Ii)委託書/註冊聲明應包括一項聲明，表明買方董事會已一致 建議買方股東在買方股東大會上投票贊成交易建議(該聲明為“買方董事會推薦”)，買方董事會或其任何委員會均不得扣留、撤回、符合資格、修訂或修改，或公開提議或決議扣留、撤回、符合資格、修訂或修改買方董事會的建議 ，除非嚴格遵守其普通法或受託責任。

第6.6節支持交易 。在不限制第六條、第七條和第八條所載任何契約的情況下，買方各方、本公司和大股東應各自，且各自應促使其子公司(A)盡合理最大努力獲得任何買方或公司或其各自關聯公司為完成合並和其他交易而需要獲得的所有實質性同意和批准， 包括通過採取適當的公司決議和其他方式進行合作，以導致買方的名稱在緊接交易結束前更改 。以及(B)採取合理必要的其他行動，或本協議另一方可能合理地要求滿足第IX條的條件或以其他方式遵守本協議，並在實際可行的情況下儘快完成本協議預期的交易。儘管本協議有任何相反規定 ，但公司根據第6.6條採取的任何行動均不構成對第6.1條的違反。

第6.7節合理 盡最大努力；進一步保證。根據本協議的條款和條件，每一方應盡其合理的 最大努力採取或促使採取一切行動，並根據適用法律採取或促使採取所有必要或適宜的事情，並按其他各方的合理要求進行合作，以完善和迅速實施本協議和交易文件中設想的每項交易。本協議各方應簽署和交付其他 文件、證書、協議、財務報表和其他文字，並採取必要或合理的其他行動，以便迅速完成或實施本協議所設想的各項交易和交易文件。

第6.8節保密。 除填寫委託書/註冊聲明所必需的情況外，公司和買方當事人應嚴格保密，除非因司法或行政程序或法律的其他要求而被迫披露。由該另一方或其代表就本協議擬進行的交易向其提供的有關另一方的所有文件和信息 (除非此類信息可以證明是(A)被提供信息的一方先前已知，(B)在公共領域中由於該一方沒有過錯，或(C)被提供該信息的一方後來從其他來源合法獲取的，該來源不是另一方的代理人)，每一方不得向 任何其他人發佈或披露此類信息，但與本協定有關的代表除外。如果任何一方認為根據適用法律需要披露任何此類機密信息，應及時向其他各方發出書面通知，以便這些各方有機會獲得保護令或其他適當的救濟。如果每一方 對自己的類似信息採取同樣的保密措施，則應被視為已履行其持有涉及其他各方或由其他各方提供的機密信息的義務。雙方承認，將要求在委託書/註冊聲明中披露一些以前保密的信息。

第七條。

公司的契諾

本公司同意：

第7.1節報告 並遵守法律。自本協議生效之日起至截止日期止，本公司應及時向適用的税務機關提交所有需要提交的納税申報表，按照任何税務機關的要求繳納任何應繳税款，並在所有實質性方面遵守和遵守所有適用的法律和命令。

第7.2節PCAOB財務。不遲於2021年8月15日，本公司將向買方交付經審核的截至2021年6月30日及截至2021年6月30日的六(6)個月期間本公司的財務報表，所有報表均按照美國上市公司會計監督委員會(以下簡稱PCAOB財務委員會)的準則 按照公認會計準則編制。PCAOB財務報表應：(I)根據公司的賬簿和記錄編制；(Ii)根據公認會計原則按權責發生制編制；(Iii)包含和反映所有必要的調整和應計項目，以公平呈現公司截至其日期的財務狀況，包括所有保修、維護、服務和賠償義務；以及(Iv)包含和反映適用於公司截至截止日期的所有物質税項的所有負債的充足準備金。PCAOBS將完整、準確且在所有重大方面公平列報，符合在所有重大方面一致應用的公認會計原則、本公司截至其日期的財務狀況及本公司於其內所反映期間的經營業績。本公司 和大股東將根據買方各方的合理要求提供額外的財務信息，以納入買方各方提交給美國證券交易委員會的任何文件中。

第7.3節不得向信託賬户索賠 本公司確認已閲讀根據交易所法令、買方組織文件及信託協議提交的招股章程及其他買方美國證券交易委員會文件，並理解買方 已為買方公眾股東的利益而設立上述信託帳户，而信託帳户的支出 僅在信託協議所載的有限情況下方可使用。本公司 進一步確認，如果交易或在本協議終止的情況下，另一項業務合併(如買方組織文件中定義的)在2022年2月11日或買方股東批准的較晚日期(如買方組織文件中定義的)前未完成，則買方將有義務將信託賬户中持有的金額返還給其股東。因此，出於對買方和合並子公司訂立本協議的 對價，並出於良好和有價值的對價，公司特此不可撤銷地放棄任何針對信託賬户的任何過去、現在或未來的行動，以及訪問信託賬户的任何權利，或從信託賬户收取因任何 原因而欠他們的任何款項，並且不會在任何時間以任何理由向信託賬户尋求追索權，但第13.6節所述的原因除外。儘管如此，, 本第7.3節不應限制或禁止 公司就信託賬户以外持有的資產(包括本協議預期的業務合併以外的業務合併完成後及完成後)或根據第 13.16節要求特定履行或其他強制救濟向買方提出法律救濟的權利。本第7.3節在本協議因任何原因終止後仍然有效。

第八條。

買方當事人的契諾

第8.1節納斯達克 上市。自本協議生效之日起至生效日期止，買方應確保買方繼續作為一家上市公司在納斯達克上市，並應根據納斯達克規則的要求準備並向納斯達克提交上市申請，涵蓋擬進行的交易中可發行的對價 股份，並應獲得該等股份上市的批准。自本協議生效之日起至生效時間前，買方應在納斯達克上預訂股票代碼“ALGO”。

第8.2節公開備案。從本合同簽訂之日起至成交之日，買方應及時更新所有需要向美國證券交易委員會提交或提交的報告，並以其他方式在所有重要方面遵守適用法律規定的報告義務。

第8.3節信任 帳户。在成交前或成交時(在滿足或豁免第九條規定的條件並向受託人發出通知(買方應根據信託協議的條款向受託人提供通知)的情況下)，買方應作出適當安排，使信託賬户中的資金按照信託協議的規定支付，包括按照信託協議的規定向受託人交付文件、意見和通知，用於：(A)與買方股份贖回相關的任何買方普通股的贖回；(B)支付應付首次公開招股的承銷商及專業服務供應商的款項，以支付信託協議所載的遞延承銷佣金；(C)支付交易開支，及(D)支付上述(A)及 (C)項下規定須支付予買方的款項後，信託户口內的資產結餘(如有)，所有該等款項其後將撥歸尚存公司，用作營運資金及一般企業用途。

第8.4節成交後 買方董事和高級職員。根據買方組織文件的條款，買方應在其權力範圍內採取必要或適當的一切行動，以便：

(A)緊接成交前，買方董事會應由五(5)名董事組成：

(I)四名董事應由公司指定，其中至少兩名董事應被認為是 納斯達克規則要求下的“獨立”董事；以及

(Ii)一名 (1)董事應由買方指定，就納斯達克規則要求 而言，買方應是“獨立的”，並應為美國證券交易委員會規則及條例所確定的“金融專家”，最初應為Shan崔女士；

(B)自生效時間起及生效時間後，買方的高級人員應與倖存公司的高級人員(“買方收盤後高級人員”)相同，後者應在生效時間後根據買方組織文件的條款擔任該職位。

第8.5節D&O 賠償和保險。

(A)從 起並在生效時間之後，買方同意應賠償(X)公司及其各子公司的每一位現任和前任董事及其高管 (在每種情況下，僅限於以其身份行事並在該等活動與其業務有關的範圍內)和(Y)買方及其每一附屬公司(前述(X)和(Y)項中的人員)統稱為：因公司、買方或其各自子公司(視情況而定)存在或發生的事項所引起或與之有關的任何訴訟(無論是民事訴訟、刑事、行政或調查訴訟)、判決、罰款、損失、索賠、損害賠償或責任(不論是在生效時間之前、在生效時間或在生效時間之後提出的主張或索賠)，根據適用法律及其各自的公司註冊證書、 成立證書、章程、有限責任公司協議或本協議生效之日生效的其他組織文件，以賠償此類D&O受補償方(包括在適用法律允許的最大限度內墊付費用)。在不限制前述規定的情況下，買方應並應促使其子公司：(I)從其組織文件中有關買方及其子公司前任和現任高級管理人員、董事、 員工的補償和免責的有效時間規定起，維持不少於六(6)年的時間。, 於本協議簽訂之日起，不低於本公司組織文件規定的買方或其各自子公司，且(Ii)不得在任何方面修改、廢除或以其他方式修改此等規定，以免對此等人士的權利造成不利影響，但法律要求的除外。買方應承擔並對本第8.5條中的每一條約定負責。

(B)自生效之日起六(6)年內，買方應按不低於現行保險條款的條款，以不低於現行保險條款的條款，為買方、本公司或其各自附屬公司目前承保的董事及高級職員責任保險單(其真實、正確及完整的副本提供予收購人或其代理人或代表)提供有效的董事及高級職員責任保險。但在任何情況下，買方在任何情況下都不需要為此類保險支付超過買方或本公司(視情況而定)為截至2020年12月31日的 年度此類保單應支付的年度總保費的300%(300%)的年度保費；但條件是：(I)買方可以通過獲得一份六(6)年期的“尾部”保單來擴大現任董事和高級管理人員責任保險的承保範圍，該“尾部”保單包含的條款不得比現行保險的條款對在生效時間或之前存在或發生的索賠有實質性的不利影響；以及(Ii)如果任何索賠在該六(6)年內提出或提出，則根據本條款第8.5條規定必須維持的任何保險應繼續適用於該索賠，直至最終處置為止。

(C)儘管本協議中有任何相反規定，本第8.5條應無限期保留，並對買方和買方的所有繼承人和受讓人具有約束力。如果買方或其任何繼承人 或受讓人與任何其他人合併或合併，且不是此類合併或合併的持續或存續的公司或實體，或將其全部或基本上所有財產和資產轉讓或轉讓給任何人，則在每種情況下，買方應確保作出適當撥備，以使買方的繼承人和受讓人繼承第8.5節規定的義務。

(D)於成交日期 ，買方應與成交後的董事及高級管理人員訂立令本公司及買方均合理滿意的慣常賠償協議，該等賠償協議在成交後繼續有效。

第8.6節支持 投資。除非公司另有書面批准(批准不得被無理扣留、附加條件或拖延)，否則買方不得允許對任何後備協議項下的任何條款或補救措施或任何替代條款作出任何修訂或修改(全部或部分)，或提供修改(包括同意終止)的 同意。在前一句話的規限下，買方應盡其合理的最大努力，採取或促使採取一切必要或其認為適當或適宜的行動，按後備協議中所述的條款完成後備協議擬進行的交易 ，包括盡其合理的最大努力執行其在後備協議下的 權利，使後備投資者按照其條款向買方支付每名後備投資者適用的後備協議下的適用購買 價格。

第8.7節第 16節事項。在交易結束前，買方董事會或適當的“非僱員 董事”委員會(定義見交易法第16b-3條)應通過一項與美國證券交易委員會的解釋性指引相一致的決議，以便根據本協議和本協議下預期的其他協議收購買方普通股。任何持有本公司證券的人士如預期在交易完成後成為董事或買方高級職員(定義見交易法第16a-1(F)條)，則根據交易法第16(B)條的規定，就交易法第16(B)節的目的而言，將獲豁免交易。

第8.8節股東訴訟。如果買方的任何股東在交易結束前對買方或買方董事會提起任何與本協議、任何交易文件或預期的交易有關的訴訟，或據買方各方所知，對買方或買方董事會提出書面威脅，買方應立即將任何此類訴訟通知公司，並向公司提供有關其狀況的合理信息。買方應 向公司提供參與(符合慣常的共同抗辯協議)任何此類訴訟的辯護的機會，並應適當考慮公司關於此類訴訟的建議，在未經公司事先書面同意的情況下，不得和解或同意解決任何此類訴訟，不得無理拒絕、 附加條件或拖延。

第8.9節最終 分配報表。買方各方應在交易結束前至少兩個工作日向公司交付最終版本的分配説明書，其中列明可向各公司股東發行的對價股份數量， 包括成交付款股份，對於大股東則為託管股份；此類分配説明書 不得進一步更新。

第九條。

成交的條件

第9.1節對當事人的義務提出條件。本合同各方完成結案的義務須滿足以下所有條件：

(A)任何適用法律均無規定，任何命令均不得禁止或阻止結案的完成。

(B)除本合同各方的關聯方以外的第三方不得提起任何訴訟，以強制或以其他方式限制結案的完成。

(C)美國證券交易委員會應已宣佈委託/註冊聲明生效。不應發佈暫停代理/註冊聲明或其任何部分的有效性的停止令。

(D)已正式取得買方股東批准。

(E)買方 應在交易完成後立即擁有至少5,000,001美元的有形資產淨值(根據交易法第3a51-1(G)(1)條確定) 。

第9.2節買方雙方義務的條件。買方各方完成結案的義務取決於滿足或由買方雙方唯一和絕對酌情決定放棄下列所有其他 條件：

(A)公司應已在截止日期或之前在所有重要方面正式履行本協議項下要求其履行的所有義務，除非適用的義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在所有方面正式履行。

(B)本協議第四條中包含的公司的所有陳述和保證，不考慮本協議中包含的與重要性或公司實質性不利影響有關的所有限制和例外，無論其是否涉及已知的風險，應：(I)在本協議日期和截止日期，(Ii)截止截止日期真實和正確(截止截止日期之前的特定日期的陳述和保證除外)，在這種情況下，在第(I)和(Ii)項的情況下，此類陳述和保修只需在該較早日期為真實和正確)，但合乎情理地預期不會對公司產生重大不利影響的陳述和保證除外。

(C)不應發生對公司產生重大不利影響的事件、變化或事件。

(D)買方各方應已收到一份由公司首席執行官簽署的證書，該證書符合本第9.2節第(Br)(A)至(C)款的規定。

第9.3節公司義務的條件。本公司完成結案的義務取決於是否滿足或由本公司酌情決定放棄下列所有其他條件：

(A)買方各方應在截止日期或之前在所有實質性方面正式履行本協議項下要求其履行的所有義務，除非適用的義務具有重大限定條件，在這種情況下，應在 所有方面適當履行。

(B)本協議第五條所包含的買方各方的所有陳述和保證，不論本協議第五條所包含的與重要性或買方重大不利影響有關的所有限制和例外，無論其是否涉及已知的風險，均應：(I)在本協議之日及截止之日均真實無誤，(Ii)截止截止日期為真實無誤(截止截止日期前特定日期的陳述和保證除外)，在這種情況下，在第(I)和(Ii)項的情況下，此類陳述和保證(br}只需在該較早日期為真實和正確)，除非合乎情理地 預期不會對買方產生重大不利影響。

(C)不應發生對買方有重大不利影響的事件、變更或事件。

(D)自本協議簽訂之日起至成交為止，買方各方應嚴格遵守適用於買方各方的《證券法》和《交易法》下的報告要求。

(E)買方 普通股將繼續在納斯達克掛牌交易，而對價股份的額外上市申請須已獲納斯達克批准。截至截止日期，買方應未收到納斯達克發出的關於其未能達到納斯達克上市要求的書面通知， 或有理由預期於截止日期未能達到納斯達克的上市要求，而納斯達克隨後未撤回該通知，或相關故障已得到適當補救或滿足。

(F)第8.4(A)節中確定的人員應在緊接交易結束前當選為買方董事會成員。

(G)買方的名稱應改為“MicroAlgo Inc.”。就在關門前。

(H)公司應已收到買方首席執行官簽署的證書，表明本第9.3節第(A) 至(G)款所述的效力。

第X條。

爭端解決

第10.1節仲裁

(A)雙方應迅速將因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議(包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行的爭議)或任何被指控違反本協議的糾紛、索賠或爭議(包括任何侵權、合同、衡平或其他方面的訴訟)提交一名仲裁員(“仲裁員”)進行有約束力的仲裁。 有約束力的仲裁應是解決因本協議引起或與本協議有關的任何爭議、索賠或爭議的唯一手段 (包括關於本協議的含義、效力、有效性、終止、解釋、履行或執行本協議)或 任何涉嫌違反本協議的行為(包括任何侵權、合同、衡平法或其他方面的索賠)。

(B)如果當事各方不能就仲裁員達成一致，應由美國仲裁協會紐約分會負責人根據雙方的書面請求選擇仲裁員。仲裁員應在此類書面請求發出後三十(30)天內選出。

(C)紐約州法律適用於本協議項下的任何仲裁。在本協議項下的任何仲裁中，本協議應受紐約州適用於談判、簽署並完全在紐約州履行的合同的紐約州法律的管轄， 仲裁員在作出裁決時應適用這些法律。仲裁員應在被選中後六十(60)天內出具書面裁決，列明事實調查結果和法律結論。仲裁員無權裁決懲罰性或其他懲罰性損害賠償。

(D)仲裁應根據當時美國仲裁協會規則的現行規定在紐約紐約進行，除非本協議另有規定。

(E)在向仲裁員提出申請時，任何一方當事人均有權獲得民事訴訟聯邦規則所規定的相同程度的證據開示，聯邦證據規則應適用於本協議項下的任何仲裁；但條件是仲裁員應限制任何發現或證據，以使其裁決應在第(Br)10.1(C)節所指的期限內作出。

(F)仲裁員可酌情聘請專家協助其裁決，費用由將承擔仲裁費用的一方承擔。

(G)仲裁程序和在法庭上確認仲裁裁決的任何程序的費用(包括實際律師費和費用)應由敗訴方承擔，並應作為仲裁員裁決的一部分予以裁決，除非仲裁員在裁決中另行分配此類費用。仲裁員的裁決是終局的，對雙方都有約束力 ，不得上訴。

(H)對仲裁員作出的任何裁決作出的任何判決，均可記入任何有管轄權的法院並由其強制執行。雙方明確 同意紐約州(聯邦和州)法院的非排他性管轄權，以執行仲裁員的任何裁決，或提供與仲裁有關或協助仲裁的任何臨時、臨時或禁令救濟。雙方當事人明確同意仲裁員的屬人管轄權和仲裁標的權，以仲裁本合同項下提交仲裁的任何和所有事項。本協議任何一方均不得以仲裁所必需的任何一方(包括本協議各方)因任何原因缺席仲裁為理由而對本協議項下的任何仲裁提出異議。

(I)當事各方應賠償仲裁員和仲裁員僱用的任何專家，並認為他們不會因本協議項下的任何仲裁所引起的任何索賠或要求而受到損害，除非是由於被賠償人的嚴重疏忽或故意不當行為所致。

(J)本仲裁部分在本協定終止後繼續有效。

第10.2節放棄陪審團審判；懲罰性損害賠償

(A)本協議各方在此知情、自願且不可撤銷地放棄每一方在因本協議或與本協議有關或與本協議有關的任何交易文件，或因本協議任何一方之間或之間的任何其他原因或糾紛而可能在任何法院啟動的任何類型或性質的訴訟中進行陪審團審判的任何權利 。任何一方不得因本協議或任何交易文件引起的任何爭議而獲得懲罰性或其他懲罰性損害賠償。

(B)本協議的每一方都承認，在簽署本免責聲明時，每一方都已由各自選定的獨立的 法律顧問代表，並且該當事各方已與 法律顧問討論了本免責聲明的法律後果和重要性。本協議的每一方進一步確認，每一方均已閲讀並理解本免責聲明的含義，並在知情、自願、無脅迫且僅在與法律 律師一起考慮了此免責聲明的後果之後才批准此免責聲明。

第十一條。

終止

第11.1節非違約終止 如果本協議項下預期的交易在2021年9月30日(“外部成交日期”)前仍未完成，且尋求終止本協議的一方沒有發生或已經實質性違反本協議(如本協議第11.2節所規定)，則買方各方或公司(視情況而定)有權自行選擇終止本協議，而無需對另一方承擔責任。買方或本公司可在外部截止日期後的任何時間向另一方發出書面通知，以行使該權利。

第11.2節違約時終止 。

(A)如果公司嚴重違反了本協議所載的任何契諾、協議、陳述和保證，或在交易截止日期或之前履行的任何交易文件中包含的任何約定、協議、陳述和保證，則在不損害買方各方可能擁有的任何權利或義務的情況下，買方各方可通過通知公司終止本協議，且在公司收到合理詳細描述違約性質的通知後15 (15)天內，不得糾正該違約行為。

(B)如果任何買方嚴重違反了本協議中包含的任何契諾、協議、陳述和保證，或在交易截止日期或之前履行的任何交易文件中包含的任何約定、協議、陳述和保證，則公司可以在不損害公司 可能擁有的任何權利或義務的情況下，通過通知買方終止本協議，並且在買方收到合理詳細描述違約性質的通知後15 (15)天內，不得糾正該違約行為。

第11.3節終止生效。如果本協議根據本協議第11.2條終止，則本協議立即失效，本協議任何一方均不承擔本協議項下的任何責任，但第X條、本第11.2條和第XIII條中規定的除外。

第十二條。

賠償

第12.1節買方的賠償。 在符合本條第十二條的條款和條件的情況下，自截止日期起及之後，大股東(“賠付方”)同意賠償買方(“受賠方”)，使其免受任何和所有自掏腰包的損失、成本、付款、索要、罰款、沒收、費用、責任、判決、缺陷或損害的損害。以及 受賠償方因違反或不準確本條款第四條所載公司的任何陳述或保證而招致或遭受的價值或索賠(包括調查和律師費的實際成本以及其他成本和開支)(所有上述統稱為“損失”)。儘管有上述規定，受賠方不得主張任何索賠，也無權獲得賠償，除非且直到本協議項下所有可賠付損失的總金額超過1,000,000美元(“門檻”)，在此情況下，賠方應負責從第一美元開始的總損失金額，並且根據本條款第十二條的條款 產生的任何責任應完全從按當時每股市值計算的託管股份中支付，並根據託管協議的條款 。就本條第12條而言，託管股份的“當時市值”應指(I)如果買方公開披露了可能為本條第12條規定的損失提供賠償依據的事實或情況或第三方索賠, 買方普通股在首次披露後的第一個交易日之後的10個交易日在主要交易市場或交易所的平均收盤價，或者(Ii) 如果買方沒有公開披露任何事實或情況或第三方索賠，而這些事實或情況或第三方索賠可能為賠償第十二條下的損失提供 基礎，則買方普通股每股10.00美元

第12.2節程序。 以下規定適用於受補償方提出的所有賠償要求：

(A)被補償方應根據第12.1條(“第三方索賠”)，向被補償方及時發出通知(“賠償通知”)， 該條款應合理詳細地描述被補償方已經或可能遭受的損失。未能發出賠償通知不應損害受賠償方根據第12.1條享有的任何權利或利益，但在此範圍內，未能發出賠償通知將對賠償方抗辯此類索賠的能力造成不利影響，或增加此類責任的金額；

(B)在被補償方要求賠償的任何第三方索賠的情況下，被補償方有權對任何第三方索賠的抗辯、妥協或和解行使完全控制權，除非補償方在被補償方發出賠償通知後的合理 時間內(但無論如何在此後三十(30)天內)，應 (I)向被補償方提交書面確認，確認第12.1節的賠償條款適用於該訴訟，賠償方將根據第(Br)12.1節的條款就該訴訟向被補償方進行賠償，(Ii)以書面形式通知該被補償方為其辯護的意圖，並 (Iii)聘請令被補償方合理滿意的法律顧問對該第三方索賠進行辯護；

(C)如果 賠償方根據第12.2(B)條對任何此類第三方索賠承擔抗辯責任，則受賠償方應以任何與抗辯相關的合理要求的方式與賠償方合作。如果補償方承擔了任何此類第三方索賠的辯護，則被補償方有權聘請單獨的律師並參與(但不控制)辯護、妥協或和解，被補償方僱用的此類律師的費用應由被補償方承擔，除非(I)補償方同意支付此類費用。或(br}(Ii)任何此類第三方索賠的指名方(包括任何牽連方)包括被補償方和被補償方，而被補償方的律師應告知被補償方和被補償方在進行辯護時可能存在利益衝突，在這種情況下，該等獨立律師的合理費用和開支應由被補償方承擔；

(D)如果補償方選擇根據第12.2(B)條承擔任何第三方索賠的抗辯，則受補償方不得支付、 或允許支付因該主張的責任而產生的任何索賠或要求的任何部分，除非補償方撤回或未能充分起訴對該主張的責任的辯護，或者除非就該責任作出了對受補償方不利的判決。如果補償方沒有選擇抗辯，或在開始或承擔任何此類抗辯後，如果補償方未能充分起訴或撤回此類抗辯，則被補償方有權 承擔抗辯或和解，費用由補償方承擔。儘管有任何相反的規定， 補償方無權控制，但可以參與，並且被補償方有權獨家控制(X)任何第三方索賠的(X)部分的抗辯或和解：(I)尋求針對被補償方的臨時限制令、初步或永久禁令或具體履行，或(Ii)如果此類 第三方索賠涉及針對受補償方的刑事指控，或(Y)如果此類 第三方索賠將使受補償方承擔的責任金額大於受補償方根據本協議有權獲得的賠償金額，則為整個第三方索賠。如果被補償方保留對第三方索賠的控制權，則在未經補償方事先書面同意的情況下，被補償方將不會對標的索賠進行和解。

(E)如果 被補償方根據第12.2(B)條承諾對任何此類第三方索賠進行抗辯，並提議在最終判決之前就該索賠達成和解或放棄上訴，則被補償方應立即就此向被補償方發出書面通知，而被補償方有權參與和解、承擔或重新承擔其抗辯或提起上訴，費用由補償方承擔。未經被補償方事先書面同意，補償方不得就任何此類第三方索賠 尋求或可能尋求對被補償方支付金錢損害賠償金以外的任何救濟，(br}(Ii)可合理預期此類第三方索賠將對受補償方施加或產生金錢責任(例如增加受補償方的所得税)，但根據該和解或判決支付的第三方索賠中的第三方的金錢索賠除外)，或(Iii)不包括索賠人、進行此類調查或發起此類聽證的人給予的無條件條款，原告或請願人向受保護一方免除關於該第三方索賠的所有責任，以及因相同事實而引起或可能引起的所有其他訴訟(已知或未知)；

(F)交易完成後，買方的公正獨立董事有權代表買方真誠地提出和提起任何索賠要求，以執行本協議的條款。

第12.3節託管 股票；支付股息；投票。與託管股份有關的任何股息、利息支付或其他任何形式的分配都將迅速交付託管代理進行託管。大股東有權在買方股東面前的任何事項上對託管股份進行投票。

(A)託管份額的分配 。在第12.3(B)節規定的時間內，託管股份應由託管代理解除並轉讓給多數股東。買方將採取必要的行動，促使該等證券以有關人士的名義發行。

(B)解除代管。在存活期(“解除日期”)結束後五(5)個工作日內，託管股份將從託管中釋放給大股東，減去託管股份的數量，按當時的每股市值計算，託管股份的金額等於買方就任何未決但未解決的賠償索賠發出的任何賠償通知 中規定的任何潛在損失的金額。在發行日期之前，大股東應向託管代理簽發一份由大股東簽署的證書，指示託管代理 釋放根據本第12.3(B)條確定的託管股份數量。因前一句話而保留在託管中的任何託管股份應在根據本第十二條的規定解決相關賠償要求後立即解除並轉讓給大股東。儘管本合同有任何相反規定，任何賠償款項將支付給買方或其繼承人。買方收到的作為賠償款項的任何託管股份應在收到後立即由買方註銷。

第12.4節賠款 。如果買方有權根據本第12條獲得任何賠償，買方應從託管股份中獨家支付。本合同項下的任何賠款應考慮受賠方有權獲得的任何保險收益或其他第三方報銷。

第12.5節賠償權的存續。本協議中包含的所有陳述和保證(包括本協議提供的所有明細表和 展品以及根據本協議提供的所有證書、文件、文書和承諾)有效期至截止日期(“存活期”)後12個月；但第4.20節中關於税收的陳述和保證應持續到適用的訴訟時效到期為止。在存活期結束後，除已根據第十二條提出的索賠外，賠償方不再承擔根據第十二條提出的賠償責任。

第12.6節唯一和排他性補救。對於因本協議或與本協議相關或與本協議擬進行的交易有關的任何和所有索賠，第12條規定的補救措施應被視為受保障方自截止日期起及之後的唯一和排他性補救措施。

第十三條。

其他

第13.1條通知。 本合同項下的任何通知應以書面形式發送，地址如下，並應視為已發出：(A)如果是專人或認可的快遞服務，應在工作日下午4：00之前送達，收件人的日期和時間，交貨日期，否則在交貨後的第一個工作日；(B)如果是傳真或電子郵件，在以電子方式確認發送之日，如果是在營業日下午4：00之前，則是收件人的日期和時間，否則是在確認之日之後的第一個營業日；或(C) 以掛號信或掛號信郵寄後五天，要求回執。通知應按如下方式發送給各自的當事人(電話號碼除外，僅為方便起見)，或按照本通知規定由一方向其他當事人指定的其他地址：

如果 公司(或關閉後尚存的公司)：

VIYI算法公司。

桃園街C棟507室

龍井高新技術金谷創業園

深圳市南山區，518052

人民Republic of China

發信人：何蘭斯/楊紫瓊

電子郵件：lance@wimiar.com；Audrey@wimiar.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

歐華律師事務所北京代表處

朝陽市光華路1號北京嘉裏中心南樓20樓

北京市100020區

發信人：詹姆斯·張/楊歌

電子郵件：James.Chang@dlapiper.com； Yang.Ge@dlapiper.com

如果是買方和合並子公司

金星收購公司

紐約麥迪遜大道477號，Floor，NY 10022

收信人： 劉燕明

電子郵件：ceo@venusacq.com

連同一份副本(該副本不構成通知)：

Becker&Poliakoff LLP

百老匯45號，紐約17樓，郵編：10006

發信人： Bill Huo/Brian C.Daughney

電子郵件：bhuo@beckerlawyers.com；BDaughney@beckerlawyers.com

第13.2節不存活 或陳述、保證和契諾。本協議或根據本協議交付的任何證書、聲明或文書中的任何陳述、保證、契諾、義務或其他協議，包括因違反此等陳述、保證、契諾、義務、協議和其他規定而產生的任何權利，均不能 繼續存在，所有此等陳述、保證、契諾、義務或其他協議應在結束時終止和終止(並且在結束後不承擔任何責任)。但以下情況除外：(A)本文所載的《公約》和《協定》根據其條款，在結算後全部或部分明確適用，然後僅適用於結算後發生的任何違約行為，(B)第十二條規定的對買方的賠償，以及 (C)第十三條和第一條規定的任何相應定義。

第13.3條修正案； 無豁免；補救

(A)本協議不能修改，除非買方雙方和公司簽署書面協議，也不能口頭終止 或以行為方式終止。除非由被強制執行該放棄的一方簽署書面文件，否則不得放棄本條款的任何規定，且任何此類放棄僅適用於給予該放棄的特定情況。

(B)未能 或延遲行使本協議項下的任何權利或補救，或要求滿足本協議的任何條件，或任何交易過程，均不構成放棄或阻止任何一方強制執行任何權利或補救，或要求滿足任何 條件。向一方發出的通知或要求不放棄或以其他方式影響該方的任何義務，或損害發出通知或提出要求的一方的任何權利，包括採取任何行動而不發出通知或要求的任何權利，除非本協議另有要求。因違反本協議而行使任何權利或採取任何補救措施，均不妨礙因違反本協議而行使任何其他適當的權利或補救措施， 隨後亦不妨礙就任何其他違反規定行使任何權利或補救措施。

(C)除本協議另有明確規定外，本協議中關於任何權利或補救措施的任何聲明均不得損害本協議中規定的任何其他權利或補救措施 或其他可能存在的權利或補救措施。

(D)儘管本協議中有任何其他規定，任何一方均不得根據 任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論，就違反(或涉嫌違反)本協議或本協議任何規定或以其他方式與本協議有關或與本協議相關的任何事項尋求任何侵權行為、合同、衡平法或其他法律理論項下的懲罰性或懲罰性損害賠償，也不承擔任何責任。

第13.4節與起草人討價還價；不得推定起草人。本協議是由談判實力相當的各方在一定範圍內談判達成的，每一方都由律師代表，或曾有機會由律師代表，但拒絕了由律師代表的機會，並參與了本協議的起草。本協議不會在雙方之間建立任何信託關係或其他特殊關係，此外也不存在此類關係。不得根據可能起草本協議或本協議任何條款的人作出有利於或不利於本協議或本協議任何條款的解釋或解釋的推定。

第13.5節公示。

(A)收購完成前，所有與交易有關的新聞稿或其他公開通訊，以及發佈新聞稿的方式，應 事先徵得買方和本公司的同意；但如果任何擬議的新聞稿或聲明實質上 等同於在未違反本第13.5(A)條規定的義務的情況下公佈的信息，則任何一方均不需要根據本第13.5(A)條獲得同意。

(B)第13.5(A)款中的限制不適用於適用的證券法、任何政府當局或證券交易所規則要求進行公告的範圍；但在這種情況下，作出公告的一方應在可行的範圍內盡其商業上合理的努力，事先與另一方就公告的形式、內容和時間進行磋商。

第13.6節費用。 除本協議另有規定外，各方應自行承擔與本協議和本協議擬進行的交易相關的成本和開支；但如果交易結束，買方應通過電匯立即可用資金至指定賬户的方式支付或促使支付未支付的公司交易費用。為免生疑問，買方根據本第13.6條支付(或導致支付)的任何款項應在信託賬户的收益結清和釋放完成後立即立即支付。

第13.7節不得轉讓或轉授。未經另一方書面同意，任何一方不得轉讓本協議項下的任何權利或轉授任何義務，包括通過合併、合併、法律實施或其他方式。除構成對本協議的實質性違反外，任何未經同意的所謂轉讓或委派均屬無效。

第13.8條管轄 法律。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄，但不影響其法律衝突原則。

第13.9節對應； 傳真簽名。本協議可以一式兩份簽署，每份副本應構成一份正本，但所有副本應構成一份協議。本協議在向每一方交付已簽署的副本 或較早交付給每一方的原件、複印件或電子傳輸的簽名頁(但不需要單獨)時生效。

第13.10節完整的 協議。本協議連同其他交易文件，包括本協議所附或 附件中的任何證物和時間表，闡述了雙方關於本協議標的及其標的的完整協議，並取代了所有與本協議相關的先前和當時的諒解和協議(無論是書面的還是口頭的)，所有這些都合併在本協議或交易文件中。 本協議或任何交易文件的任何規定，包括本協議或其所附的任何證物和時間表，不得以任何協議、談判、理解、討論、行為或行為過程或任何貿易慣例 解釋或限定。除非本協議或任何交易文件另有明文規定，否則本協議或本協議任何條款的有效性不受任何先決條件限制。任何一方在簽訂本協議之前或與之同時簽訂本協議或任何交易文件時，均未依賴任何 人員的任何陳述或擔保或協議，但此處或其中明確説明的 除外。

第13.11節可分割性。 法院或其他法律機構裁定任何非本協議實質的條款在法律上無效，不應影響本協議任何其他條款的有效性或可執行性。雙方應真誠合作， 以(或促使有關法院或其他法律機構替換)任何被認定為無效的條款， 與合法的無效條款在實質上相同。

第13.12節某些術語和參考文獻的解釋； 標題。在本協議中：

(A)未另作規定的對特定章節、附表和展品的引用是對本協議的章節和小節、附表和展品的交叉引用。

(B)除另有説明外，本文中使用的所有貨幣數字均應以美元表示。

(C)“本協議”、“本協議”、“本協議”和類似含義的詞語指的是本協議的整體，而不是本協議的任何特定條款，除非文意另有所指，否則“一方”是指本協議的簽字方。

(D)“直接或間接”一語系指直接或通過一個或多箇中間人或通過合同或其他法律安排間接或直接，“直接或間接”具有相關含義

(E)除文意另有所指外，任何單數或複數，或男性、女性或中性性別的用法，均包括其他性別； “包括”意味着“包括但不限於；”或“意味着”和/或；“任何” 意味着“任何一種、多於一種或所有”。

(F)除 另有規定外，任何對任何協議(包括本協議)、文書或其他文件的提及包括其中提及的所有附表、 證物或其他附件，對法規或其他法律的任何提及包括根據其頒佈的任何規則、條例、條例或類似規定，在每種情況下，均經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改。對編號明細表的任何引用都是指披露明細表中編號相同的部分。

(G)如果需要在特定日期或事件之後的指定天數內採取任何行動或發出通知，則在確定該行動或通知的最後一天時，不計入該日期或事件的日期。如果需要在非營業日的特定日期或之前採取任何行動或發出通知，如果該行動或通知是在下一個營業日或之前採取或發出的，則應及時考慮該行動或通知。

(H)標題/標題 不是本協議的一部分，但僅為方便起見而包括在內。

(I)在任何有關時間適用的範圍內，對成文法或成文法規定的提及包括：

(I)不時合併、修改、重新制定或由任何其他成文法或成文法條文取代的成文法或法定條文；

(Ii)它重新頒佈的任何已廢除的法規或成文法規定(經修改或不經修改)；以及

(Iii)根據相關法規或法定規定製定的任何附屬法規或規章。

第13.13節進一步的保證。每一方均應在本協議項下義務的合理範圍內簽署和交付文件，並採取必要的行動，以完成本協議所設想的交易。

第13.14節第三方受益人。本協議或本協議的任何規定均不授予任何利益或權利，也不能由非本協議簽署方的任何 個人強制執行。

第13.15節放棄衝突。

(A)認識到歐華律師事務所(“歐華律師事務所”)在交易結束前擔任本公司及其若干附屬公司的法律顧問，而歐華律師事務所可在交易結束後擔任尚存公司及其一間或多家附屬公司的法律顧問，因此，本公司及其每一家尚存公司(包括代表本公司的附屬公司)在此 各自代表本公司並同意讓其關聯公司放棄代表本公司任何業務而可能出現的任何衝突。存續公司或其任何附屬公司及其各自的任何關聯公司在關閉後 。

(B)認識到 Becker&Poliakoff LLP(“Becker”)在交易結束前擔任買方及其各自的若干關聯公司的法律顧問，並且Becker可能在交易結束後擔任買方及其一個或多個附屬公司的法律顧問，買方特此代表其本人放棄與代表買方及其任何關聯公司的Becker之間可能產生的任何衝突。

第13.16節具體表演

(A)雙方特此同意，如果本協議的任何條款(包括未能採取本協議所要求的行動以完成合並或其他交易)未按照本協議的具體條款執行或以其他方式違反，則將發生不可彌補的損害，即使可獲得金錢損害也不是適當的補救措施。因此，各方同意，各方應有權獲得一項或多項強制令或任何其他適當形式的具體履行或衡平法救濟，以防止違反本協議，並根據本協議在任何有管轄權的法院根據本協議具體執行本協議的條款和規定，這是他們根據本協議的法律條款或衡平法條款有權獲得的任何其他補救措施的補充(每一方特此放棄任何擔保或張貼與該補救措施有關的任何保證書的要求)；

(B)各方 均同意，其不會反對根據本協議條款授予禁令、特定履約和其他衡平法救濟，理由是其他各方在法律上有足夠的補救措施，或在任何法律或衡平法上，特定履約的裁決不是適當的補救。任何一方尋求禁令或禁令以防止違反或威脅違反本協議，或根據本協議條款明確可用時強制遵守本協議的任何一方，不應被要求提供與任何此類命令或禁令相關的任何擔保或其他擔保。

[本頁的其餘部分故意留空；簽名頁在後面]

茲證明，雙方在本協議簽訂之日起已正式簽署本協議，特此聲明。