美國 美國

證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前 報告

根據《公約》第13或15(D)節

1934年證券交易法

2022年12月16日

(2022年12月9日 )

報告日期 (報告最早事件的日期)

MicroAlgo Inc.

(註冊人在其章程中明確規定的姓名)

中環桃園街C座507室

龍井高新技術金谷創業園，

深圳市南山區郵編：518052

人民Republic of China

0755-88600589

(地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括註冊人主要執行辦公室的區號)

如果Form 8-K備案的目的是同時滿足註冊人根據以下任何條款的備案義務，請勾選 下面相應的框：

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人是否為1933年《證券法》規則405(本章第230.405節)或1934年《證券交易法》規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

新興的成長型公司☒

如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

介紹性 備註

正如 之前宣佈的，MicroAlgo Inc.(“MicroAlgo”或“公司”)(f/k/a Venus Acquisition Corporation(“Venus”))， 一家開曼羣島豁免公司，簽訂了日期為2021年6月10日的商業合併協議(經2022年1月24日、2022年8月2日、2022年8月3日和2022年8月10日修訂的“合併協議”)，由WiMi Hologram Cloud Inc.(“WiMi”或“大股東”)簽訂，金星合併子公司(“金星合併子公司”)、為完成業務合併而註冊成立的開曼羣島豁免公司(定義見本文)及開曼羣島豁免公司VIYI(“VIYI”)。

根據合併協議，VIYI將與Venus合併及於合併後繼續存在，並繼續作為尚存公司及Venus的全資附屬公司繼續經營業務(“合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。

於2022年10月21日，金星舉行特別股東大會(“特別股東大會”)，批准合併及合併協議擬進行的交易。截至2022年9月28日，即股東特別大會的記錄日期 (“記錄日期”)，共有6,050,000股已發行、已發行和有權投票的金星普通股。

於 股東特別大會上，金星於記錄日期共持有5,312,658股(或87.81%)已發行及已發行普通股 親身或委派代表出席，合共構成交易業務的法定人數。金星的股東投票通過了每一項提案(以下解釋的休會提案除外)，包括業務合併提案。每項建議的詳細説明載於金星於2022年10月4日向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的附表14A(文件編號001-40024)的最終委託書 ，並郵寄給金星的股東(“委託書”)。批准將特別股東大會延期至一個或多個較晚日期(如有必要或適當)以允許進一步徵集和表決委託書的提議被認為是不必要的，也沒有在特別股東大會上採取行動。

2022年11月10日，金星召開了另一次特別股東大會，以修訂和重申金星章程，以延長金星必須完成企業合併的日期。此次延期的目的是讓金星和VIYI有足夠的時間完成業務合併。

根據合併協議，金星於二零二二年十二月九日完成業務合併(“結束”)，據此，金星向VIYI股東發行39,603,961股普通股。由於業務合併的完成，VIYI現在是公司的全資子公司，公司已更名為MicroAlgo Inc.。

收市後，於2022年12月13日，收市時已發行的普通股開始在納斯達克證券交易所(“納斯達克”)交易，代碼為“MLGO”。

緊接業務合併生效後，MicroAlgo擁有43,856,706股已發行及已發行普通股，包括(I)前金星公眾股東及其保薦人持有的3,963,745股普通股；(Ii)根據合併協議向VIYI股東新發行的39,603,961股金星普通股 ，其中向大股東發行的792,079股普通股 將以託管形式持有，以滿足金星根據合併協議可能提出的任何潛在賠償要求；(Iii)作為支持投資的一部分，向Joyous JD Limited新發行的214,000股金星普通股；以及(Iv)金星承銷商持有的75,000股普通股。

維納斯 保薦人和之前的公眾投資者持有的權利在業務合併完成後自動轉換為482,500股普通股 。

業務合併完成後，MicroAlgo立即發行和發行了4,825,000份認股權證，其中包括(I)金星以前的公眾投資者持有的4,600,000份權證 ；以及(Ii)金星的保薦人持有的225,000份認股權證。

於收市日期，VIYI股東擁有約90.3%的已發行普通股，收市後董事及行政人員及其各自的關聯實體實益擁有約72.2%的已發行普通股，而緊接收市前的金星證券持有人(包括金星的初始股東)於收市後實益擁有約9.04%的已發行普通股。

有關業務合併的説明及合併協議的條款，載於委託書第87頁開始的題為“業務合併建議”一節的委託書內。合併協議的描述 僅為摘要，其全文受合併協議全文的限制，包括後續修訂，其副本 作為附件2.1、附件2.2、附件2.3、附件2.4和附件2.5附於本文件，並通過引用併入本文。

項目1.01 簽訂材料最終協議

鎖定協議

關於完成合並，本公司與每一位VIYI股東簽訂了鎖定協議，其中在相關的 部分規定，鎖定協議各方持有的所有股份將受到以下限制的出售、轉讓或轉讓：(A)50%的股份，直至(I)合併完成之日起六(6)個月或(Ii)普通股收盤價等於或超過每股12.50美元(經股票拆分調整後)， 股份分紅，合併後30個交易日內的任何20個交易日內的任何20個交易日，以及(B)剩餘50%的股份不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成之日起六個月。金星的保薦人與金星合併前的高級管理人員及董事就完成金星首次公開招股而簽署類似的鎖定協議。

此外，雙方同意，在以企業合併方式向VIYI股東發行的39,603,961股普通股中，2,500,000股普通股將不受任何鎖定限制。

以上對禁售協議的描述並不完整，受禁售協議全文的制約和限制，其副本作為附件10.1存檔於此，其條款通過引用併入本文。

託管 協議

關於該等交易，大股東Venus與託管代理訂立託管協議，根據該協議，將由Venus向大股東發行的792,079股Venus普通股將以託管形式持有，以確保履行合併協議(“託管協議”)預期的賠償責任。託管協議的格式應採用此類託管代理用於與合併協議條款一致的類似交易的慣用格式。

前述對託管協議的描述並不完整，並受託管協議全文的約束和限制，該協議的副本作為附件10.2存檔於此，其條款通過引用併入本文。

董事和高級管理人員的賠償

在交易結束時，公司與董事和高管簽訂了單獨的賠償協議。 這些協議除其他事項外，要求公司賠償董事和高管的某些責任和費用、合理的律師費和所有其他直接或間接費用、費用和義務，包括判決、罰款、罰款、利息、上訴保證金、經公司批准達成和解而支付的金額、律師費和支出(包括但不限於專家費、法院費用、聘用人、上訴保證金、成績單費用、複印件、印刷和裝訂費用，以及電信、郵費和快遞費)和其他費用(包括證人費用、差旅費用、私人偵探和專業顧問費用等)和其他費用(其中包括證人費用、旅行費用、私人偵探和專業顧問費用)，以及實際支付或產生的與調查、起訴、辯護、在董事或高管人員在與該人是或曾經是董事高管或受託機構的事實有關的任何訴訟或訴訟中發生的任何可賠償事件(此類術語在每個賠償協議中定義)有關的實際支付或產生的費用。或現在或過去代表本公司服務，或應本公司的要求，以另一家公司的董事、高級職員或受託或類似身分服務。

以上對賠償協議的描述並不完整，並受賠償協議形式的參考 的約束和限制，其副本作為附件10.3附於本文件，其條款通過引用併入本文。

註冊 權利協議

在業務合併方面，金星與VIYI股東於二零二一年六月十日訂立登記權利協議，規定就業務合併向VIYI股東發行的股份進行轉售登記(“登記權利協議”) 。註冊權協議的條款在委託書第87頁開始的題為“業務合併建議”的 部分的委託書中進行了描述。

註冊權協議的上述描述由註冊權協議全文進行限定，該協議的副本作為附件10.4附於本協議，並通過引用併入本文。

競業禁止協議和競業禁止協議

在業務合併方面，2021年6月10日，金星、VIYI股東和VIYI與微美全息公司簽訂了有利於金星和VIYI的競業禁止及競業禁止協議。 根據這些協議，VIYI股東應同意在合併結束後的兩年內不與VIYI的業務競爭，也不支持任何附屬公司 與VIYI的業務競爭。此外，任何此類人員 都不會鼓勵、誘導或慫恿任何員工、董事或VIYI高管離開VIYI。

前述對競業禁止和競業禁止協議的描述通過《競業禁止和競業禁止協議》的全文加以限定，該協議的副本作為附件10.5附於此，並通過引用將其併入本文。

支持協議修正案

於2022年12月12日，金星及保薦人與Joyous JD Limited(“Joyous”或“買方”)訂立修訂後備協議(“修訂協議”)，有關日期為2022年11月23日的該等後備協議(“後備協議”) 根據該協議，Joyous已同意支持金星股份贖回(其中包括透過公開市場經紀(金星以外)向第三方購買金星普通股，或透過私下協商交易，包括已選擇贖回金星普通股的金星公眾股東)。

根據後盾協議，買方已同意以每股贖回價格收購總值達25,000,000美元的金星股份，以支持金星股份贖回。於修訂協議日期，Joyous已於公開市場交易或私下協商交易中按每股10.55美元購買金星普通股 ，總價值21,557,405.80美元。 後盾協議訂約方認為Joyous於業務合併完成時不再需要或希望進行任何額外後備投資 。為落實上述事項，訂約方修訂後備協議的若干條文，以使Joyous於業務合併完成時不需要於金星普通股進行額外後備投資。

前述描述僅是修訂協議的概要，其全文通過參考修訂協議全文進行限定，該修訂協議作為本協議的附件10.6存檔，並通過引用併入本文。

第 2.01項資產購置或處置完成

以上“介紹性説明”中所述的披露內容通過引用併入本條款2.01。

表格 10信息

於交易結束前，本公司為空殼公司(定義見一九三四年證券交易法(經修訂)第12B-2條(“交易所法”))，並無經營業務，作為與一間或多間營運業務進行業務合併的工具而成立。交易結束後，本公司成為控股公司，其唯一資產為VIYI的股權。

8-K表格當前報告的第2.01(F)項規定，如果前一註冊人是空殼公司，因為金星緊接在企業合併之前，則註冊人必須披露註冊人在表格10上提交證券登記通用表格時所需的信息。因此，公司作為金星的繼任註冊人，提供以下信息，如果公司提交表格10，該信息將包括在表格10中。請注意，以下提供的信息與企業合併結束後的合併公司有關，除非另有特別説明或上下文另有要求。

有關前瞻性陳述的警示性 聲明

本報告中關於Form 8-K的某些 陳述以及通過引用合併於此的文件中的“前瞻性陳述”包括符合1995年美國私人證券訴訟改革法案“安全港”規定的“前瞻性陳述”。前瞻性陳述可以通過使用“估計”、“計劃”、“項目”、“預測”、“打算”、“將”、“預期”、“預期”、“相信”、“尋求”、“目標”、“可能”、“打算”、“預測”、“應該”、“將”、“將”、“預測”、“潛在”、“似乎”、“未來”、““展望”或其他類似的表述 (或此類詞語或表述的否定版本)，用於預測或指示未來事件或趨勢，或不是對歷史事件的陳述 。這些前瞻性陳述包括但不限於關於公司對業務合併的未來業績和預期財務影響的預期的陳述。這些陳述基於各種假設， 無論是否在本文中確定，以及公司管理層目前的預期，並不是對實際業績的預測。這些前瞻性陳述僅供説明之用，並不打算用作、也不得被任何投資者作為對事實或可能性的擔保、保證、預測或明確陳述。實際事件和情況很難或不可能預測，可能與假設不同，這種差異可能是實質性的。 許多實際事件和情況超出了公司的控制範圍。

前瞻性陳述基於本公司管理層目前的預期(視情況而定)，固有地受到環境及其潛在影響的不確定性和變化的影響，且僅在該陳述發表之日發表。 不能保證未來的發展將是預期的。這些前瞻性表述涉及許多風險、不確定因素或其他假設，可能會導致實際結果或表現與這些前瞻性表述中明示或暗示的情況大不相同。這些風險和不確定因素包括但不限於“風險因素”中描述的因素、公司在提交給美國證券交易委員會的公開文件中討論和確定的因素以及下列因素：

業務

本公司的業務在委託書第171頁開始的“金星業務”和第121頁開始的“VIYI業務”一節中進行了描述，在此併入作為參考。

風險因素

與本公司業務及營運及業務合併有關的風險因素，載於自第39頁起題為“風險因素”一節的委託書 ，併入本文作為參考。

管理層對財務狀況和經營狀況的討論和分析

參考從第139頁開始的題為《管理層對VIYI的財務狀況和經營結果的討論和分析》一節中的委託書中包含的披露，通過引用將其併入本文。

VIYI管理層對截至2021年、2021年和2022年9月30日止九個月的財務狀況和經營業績的討論和分析載於本協議附件99.3，並通過引用併入本文。

關於市場風險的定量和定性披露

引用 在第160頁開始的題為《關於市場風險的定量和定性披露》一節中的委託書中包含的披露，通過引用併入於此。

設施

本公司的設施在第136頁標題為“VIYI的業務-設施”一節的委託書中進行了描述，該聲明通過引用併入本文。

受益的證券所有權

下表闡述了企業合併完成後的普通股實益所有權：

受益所有權是根據美國證券交易委員會規則確定的，該規則通常規定，如果 某人對該證券擁有單獨或共享的投票權或投資權，包括目前可在企業合併後60天內行使或行使的期權和權證，則該人對該證券擁有實益所有權。

董事和高管

公司結束後的董事和高級管理人員在第198頁標題為“業務合併後新的金星董事和高級管理人員”一節的委託書中描述，該部分通過引用併入本文。

董事會委員會

有關緊隨收市後董事會組成的資料 載於第200頁開始題為“業務合併後的新金星董事及行政人員--新金星董事會委員會”一節的委託書內，該聲明以引用方式併入本文。

董事和高管的薪酬

關於VIYI董事和高管在業務合併完成前的薪酬的描述， 在第 頁開始的題為“董事和高管薪酬”的部分的委託書中進行了描述，該聲明通過引用併入本文。

某些 關係和相關交易

某些關係和相關事務的描述在第217頁開始的標題為“某些事務”的部分的代理聲明中描述，該部分通過引用結合於此。

法律訴訟

法律程序的描述在第136頁標題為“法律程序”的章節中的委託書中描述，該部分通過引用結合於此。

本公司目前並未參與，亦不知悉管理層認為 可能對本公司的業務、財務狀況或經營業績造成重大不利影響的任何法律程序、調查或索賠。

市場 註冊人普通股的價格和分紅及相關股東事項

市場信息和持有者

金星 單位、普通股、權證和認股權證歷史上分別以“VENAU”、“VENA”、“VENAR”和“VENAW”的代碼在納斯達克資本市場上市。收盤時，金星的每個公共單位將 分成由一股普通股、一份認股權證和一項權利組成的組成部分，因此，這些單位不再作為單獨的 證券進行交易。2022年12月13日，公司普通股分別在納斯達克證券市場開始交易，新的交易代碼為 MLGO。

在業務合併生效後，MicroAlgo立即擁有43,856,706股普通股和4,825,000股已發行認股權證 。

分紅

公司迄今尚未就其普通股支付任何現金股利，在可預見的未來也不打算支付現金股利。 未來現金股利的支付將取決於公司的收入和收益(如果有的話)、資本金要求 和總體財務狀況。任何股息的支付均由當時的董事會酌情決定。董事會目前的意圖是保留所有收益(如果有的話)用於業務運營，因此，董事會預計在可預見的未來不會宣佈任何股息。此外，如果公司產生任何債務，其宣佈股息的能力可能會受到其可能同意的與此相關的限制性契約的限制。請參閲題為“證券和股息”的委託書第38頁上以 開頭的部分，此類信息通過引用併入本文。

最近未註冊證券的銷售。

關於本公司股權證券的未登記銷售的信息 在本報告的表格8-K中的第3.02項下描述， 通過引用將其併入本文。

註冊人擬註冊證券説明 。

有關本公司普通股及認股權證的説明載於以第222頁開始的名為“New Venus‘Securities”一節的委託書內，在此併入作為參考。

董事和高級職員的賠償 。

有關本公司董事及高級管理人員獲得賠償的資料 載於委託書第198頁開始題為“業務合併後新的金星董事及行政人員”一節的委託書內， 在此併入作為參考。

本報告表格8-K中題為“賠償協議”的章節中第1.01項所述的披露通過引用併入本第2.01項中。

財務報表和展品。

在本報告第9.01項下以表格8-K列出的 信息通過引用併入本文。

項目 3.01-掛牌轉讓

在本報告表格 8-K的第2.01項中標題為“市場信息和持有者”的章節中提出的 信息通過引用結合於此。

項目 3.02-未登記的股權證券銷售

本報告的表格8-K的《介紹性説明》中提出的公開內容通過引用併入本文。

根據證券法第4(A)(2)節和/或根據證券法頒佈的D條規定的豁免註冊，向VIYI股東發行的與成交相關的證券並未根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)註冊。

第 5.01項註冊人控制權變更。

本報告表格8-K第2.01項中“介紹性説明”一節和“某些受益所有人和管理層的擔保所有權”一節所載的 信息以引用方式併入本文。

由於根據合併協議完成業務合併，金星的控制權已發生變更，而金星的股東於緊接交易前持有金星普通股9.04%的流通股 緊接交易完成後。

第5.02項董事或某些高級職員的離職；董事的選舉；某些高級職員的委任；某些高級職員的補償安排。

本報告表格8-K第2.01項中題為“董事和行政人員”和“某些關係和相關交易”的章節所載的信息通過引用併入本報告。

第5.03項對公司章程的修訂。

於股東特別大會上，金星股東投票通過第5及6號建議(“條款建議”)，該等建議於第118頁開始的委託書中有更詳細的描述，並載於本8-K表格本報告的第5.07項 項下，該等建議在此併入作為參考。

經修訂及重訂的組織章程細則(“經修訂組織章程細則”)於2022年12月9日向開曼羣島公司登記冊提交後生效，包括章程細則建議所建議的修訂。

修改後的公司章程複印件作為附件3.1附於本文件，並通過引用併入本文。

對經修訂的組織章程細則的説明及其對本公司證券持有人權利的一般影響 包括在委託書中“新金星證券的説明”一節中，從委託書第222頁 開始，該委託書通過引用併入本文。

第 5.06項殼牌公司狀態更改。

由於業務合併，本公司不再是空殼公司。企業合併的具體條款在《委託書》第87頁標題為《第1號提案--企業合併提案》一節中進行了説明， 通過引用將其併入本文。此外，在本報告表格8-K的“介紹性説明”和第2.01項下提出的信息通過引用併入本報告。

第7.01項 監管FD披露。

2022年12月12日，公司發佈新聞稿宣佈交易結束。本新聞稿作為本報告的附件99.1提供。

本項目7.01中的信息，包括附件99.1，僅供參考，不應被視為就交易法第18節 的目的而被視為“存檔”，也不應被視為在該節下承擔責任，並且不應被視為通過引用被併入公司根據證券法或交易法提交的文件中，無論此類文件中的任何一般註冊語言。

第9.01項 財務報表和證物。

於二零二零年及二零二一年十二月三十一日及截至二零二一年十二月三十一日止年度，VIYI及其附屬公司的歷史經審核財務報表及相關附註 包括於委託書F-83至F-129頁開始的委託書內，並以引用方式併入本文 。

VIYI及其附屬公司截至2021年及2022年9月30日及截至9月30日止九個月的未經審核簡明財務報表 及相關附註作為本報告附件99.2存檔，並以供參考的方式併入本報告。

截至2022年9月30日及截至2021年12月31日止九個月的未經審核備考簡明金星及VIYI合併財務資料 及截至2021年12月31日止年度的未經審核備考財務資料已作為本報告的附件99.4存檔，並以引用方式併入本報告。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表註冊人簽署本報告。