nby20221213b_424b3.htm

本招股説明書涉及本招股説明書標題為“出售股東”一節中確定的出售股東不時進行的轉售。出售股東”) of up to 1,548,502 shares (the “股票NovaBay製藥公司(我們”, “我們”, “我們的”, “NovaBay”, or the “公司普通股，每股面值0.01美元(普普通通 庫存)，可在下列情況下發行：(I)轉換C系列非投票權可轉換優先股(C系列優先股)以每股6.30美元的換股價格，(Ii)行使我們的短期A-1系列認股權證購買普通股(“短期權證)，以及(Iii)行使A-2長期認股權證以購買普通股，(“長期認股權證連同短期認股權證，2022年認股權證“)，每股行權價相當於6.30美元。C系列優先股及2022年認股權證最初以單位形式出售予認可投資者，於2022年11月18日完成私募發售(“2022年私募)，根據本公司與各出售股東之間於2022年9月9日訂立的證券購買協議(2022年證券購買協議“)。本公司現根據日期為2022年11月18日的《登記權協議》的條款及條件，登記出售股東轉售股份的事項。2022 註冊權協議“)，我們與出售股東就2022年私募達成了協議。

我們對本招股説明書所涵蓋股份的登記並不意味着出售股東將提供或出售任何股份。出售股東可按發售時的市價或按協議價格出售根據本招股説明書增發的全部或部分股份。欲瞭解更多信息，請參閲“出售股東”一節。

我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。然而，在出售股東行使2022年權證的任何現金時，我們將獲得相當於2022年權證行使價格的每股現金收益。如果以無現金方式行使2022年權證，我們將不會從行使2022年權證中獲得任何收益。出售股份的股東將各自承擔因各自出售股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。我們將承擔與股份登記有關的費用、費用和費用。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“nBy”。我們普通股的最後一次報告售價是在2022年12月8日，即每股1.74美元。

在投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、任何適用的招股説明書附錄和任何相關的自由寫作招股説明書。投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否投資我們的證券之前，您應仔細考慮我們在本招股説明書第8頁“風險因素”一欄中所描述的風險。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有對本招股説明書的準確性或充分性進行評估。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書是向美國證券交易委員會(SEC)提交的S-1表格註冊聲明的一部分美國證券交易委員會“)，使用”擱置“登記程序。通過使用擱置登記聲明，出售股東可以出售在轉換或行使(視情況而定)C系列優先股和2022年權證時收到的最多1,548,502股普通股，按本招股説明書所述的一次或多次發售。我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。然而，在出售股東行使2022年權證的任何現金時，我們將獲得相當於2022年權證行使價格的每股現金收益。如果以無現金方式行使2022年權證，我們將不會從行使2022年權證中獲得任何收益。

吾等亦可提交招股説明書補充文件或註冊説明書生效後的修訂本招股説明書，其中可能包含與本次發行有關的重要資料。招股説明書補充或生效後的修訂也可以增加、更新或變更本招股説明書中有關發行的信息。如果本招股説明書中的信息與適用的招股説明書補充或生效後修訂有任何不一致之處，您應以招股説明書補充或生效後修訂為準。在美國證券交易委員會規則和法規允許的情況下，我們提交的註冊説明書包括通過引用納入的額外信息，包括我們向美國證券交易委員會提交的報告，這些信息未包含在本招股説明書中。在購買任何證券之前，閣下應仔細閲讀本招股説明書、任何生效後的修訂及任何適用的招股説明書附錄，連同以參考方式併入本招股説明書的文件，以及本招股説明書“在何處可找到更多信息”和“以參考方式併入某些文件”一節中所述的我們向美國證券交易委員會提交的其他附加信息。

本招股説明書包括有關我們和所發行證券的重要信息。您應僅依賴本招股説明書、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及通過引用方式併入或被視為併入本招股説明書的信息。吾等並無授權任何人向閣下提供本招股説明書所載或以參考方式併入本招股説明書所載或以參考方式併入的資料以外或不同於本招股説明書的資料，或吾等代表吾等或向閣下推薦的招股説明書所載資料以外或不同的資料。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不應該依賴它。我們和出售股票的股東對其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。本招股説明書不構成在任何司法管轄區向任何人出售或邀請購買證券的要約，而在該司法管轄區向任何人提出此類要約或要約是非法的。

本文和/或我們提交給美國證券交易委員會的文件中所述的與2022年私募相關的文件(統稱為交易單據“)包含此類協議各方的陳述和保證，這些陳述和保證可能受到各方商定的限制、資格或例外的限制、限制或例外，並可能受到不同於適用於提交美國證券交易委員會的報告和文件的實質性標準的合同重要性標準的約束。特別是，在您審查交易文件中包含的陳述和保證時，請務必記住，陳述和保證是在與單獨的交易相關的情況下協商的，其主要目的是在此類交易中的各方之間分擔合同風險。不應單獨閲讀陳述和擔保、交易文件的其他條款或這些條款的任何描述，而應僅結合本招股説明書中其他地方提供的信息、任何生效後的修訂和任何適用的招股説明書附錄，以及公司向美國證券交易委員會公開提交的其他報告、聲明和備案文件中的信息閲讀。

本招股説明書包含市場數據、行業統計數據和預測，這些數據和預測基於我們的內部估計、獨立的行業出版物和我們認為可靠的其他來源。在某些情況下，我們沒有明確提及這些數據的來源。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，它們的信息是從據信可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們的內部估計是基於從貿易和商業組織以及我們所在行業的其他聯繫人那裏獲得的信息，以及我們管理層對行業狀況的瞭解。雖然我們相信我們的內部估計是可靠的，但它們尚未得到獨立消息來源的核實。基於估計、預測、預測、市場研究或類似方法的信息本身就會受到不確定因素的影響，實際事件或情況可能與本信息中假設的事件和情況大不相同。我們對本招股説明書中包含的所有披露負責，我們相信這些行業出版物和第三方研究、調查和研究是可靠的。雖然吾等並不知悉有關本招股説明書所載任何第三方信息的任何錯誤陳述，但其估計，尤其是與預測有關、涉及眾多假設的估計，會受到風險及不確定因素的影響，並可能會因各種因素而有所改變，包括在“風險因素”一節及本招股説明書其他部分所討論的因素，或以其他方式併入本招股説明書中作為參考。

除非另有特別説明，本招股説明書中提及的“招股説明書”應包括任何生效後的修訂、適用的招股説明書附錄以及通過引用而併入或被視為併入本招股説明書的信息。本招股説明書包含本文或其中描述的部分文件中包含的某些條款的摘要，但參考實際文件以獲取完整信息。所有的摘要都被實際文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存檔、將存檔或將通過引用合併為本招股説明書所屬的註冊聲明的證物，您可以獲取這些文件的副本，如下文標題為“在哪裏可以找到更多信息”一節中所述。

2022年11月15日，我們對已發行普通股進行了35股1股的反向股票拆分，招股説明書中對此進行了更全面的描述。除上下文表明或另有要求外，本招股説明書中包含的所有股份編號和股價數據已進行調整，以實施這種反向股票拆分。

本招股説明書包括我們、我們的子公司DermaDoctor，LLC或其他公司擁有的商標、服務標誌和商品名稱。本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有商標、服務標記和商品名稱均為其各自所有者的財產。

除非本招股説明書中另有説明，否則本招股説明書中的術語“NovaBay”、“公司”、“我們”、“我們”或“我們”均指NovaBay製藥公司。

招股説明書摘要

本摘要突出顯示了本招股説明書中其他地方包含的或通過引用併入本招股説明書中的選定信息，並對其全文進行了限定。此摘要不包含可能對您很重要或您在做出投資決策時需要考慮的所有信息。你應仔細閲讀整份招股章程，包括任何適用的招股章程補充資料，尤其是“風險因素”從本招股説明書第8頁開始的部分，以及在本招股説明書、我們的財務報表、作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物以及在決定投資於我們的普通股之前通過引用併入本招股説明書的其他文件和文件中類似標題下的風險。每個風險因素都可能對我們的業務、經營業績和財務狀況產生不利影響，並對我們證券投資的價值產生不利影響。

關於NovaBay

NovaBay熱衷於科學創造和臨牀驗證的眼部護理和護膚產品。我們公司專注於三個主要市場：眼部護理、護膚品和傷口護理。

眼部護理:

我們的領先產品Avenova®抗菌眼罩和睫毛液(“Avenova噴霧劑“)，在實驗室測試中被證明具有廣泛的抗菌性能，因為它可以去除眼睛周圍皮膚中的異物，包括微生物和碎片，包括眼皮。Avenova噴霧劑是由我們專有的、穩定的純形式的次氯酸配製而成，並已獲得美國食品和藥物管理局的批准，可在美國銷售。Avenova噴霧可通過在線分銷渠道直接提供給消費者，也經常由眼部護理專業人員為眼緣炎和乾眼病開處方和配藥。在Avenova眼部護理品牌下提供的其他眼部護理產品包括Avenova的Novawipe by Avenova、Avenova潤滑劑眼藥水、Avenova濕熱眼罩以及i-Chek眼皮和睫毛鏡。

護膚:

2021年11月5日，我們收購了DermaDoctor，LLC，顯著擴大了我們的業務。皮膚科醫生“)作為我們的全資附屬公司。DermaDoctor提供30多種皮膚科醫生開發的產品，針對常見的皮膚問題，從衰老和瑕疵到皮膚乾燥、汗液和毛髮角化。我們的DermaDoctor品牌產品通過DermaDoctor網站、知名的傳統和數字美容零售商以及國際分銷商網絡進行營銷和銷售。我們希望通過擴大國內和國際市場滲透率，特別是在線渠道和新產品的開發，來增加DermaDoctor品牌產品的商業銷售。

傷口護理:

我們還為傷口護理市場製造和銷售我們的專有形式的次氯酸。由較高濃度的次氯酸、中性相和第一階段組成，用於術中袋灌洗的清潔和沖洗，在皮下關閉前，第一至第四階段壓力損傷，淤積性潰瘍，腿部潰瘍，糖尿病足潰瘍，一度和二度燒傷，手術後傷口，移植和供體部位，輕微燒傷，表面擦傷，傷口和濕潤的吸收創面敷料。

雖然中性階段和第一階段在擁擠的傷口清潔劑市場上競爭，但我們相信我們的中性階段和第一階段解決方案具有明顯的競爭優勢，因為它們的製造不含其他產品中發現的有毒化學物質。中性階段和階段一是温和的，不刺激，對皮膚和新組織不敏感。第一階段通過美國的商業合作伙伴分銷，中性階段由先鋒製藥(香港)有限公司在中國分銷。

2022年定向增發與股份

在2022年的私募中，我們發行的單位包括：(I)3,250股C系列優先股，可轉換為總計516,750股普通股(“換股股份“)，(Ii)可行使515,876股普通股的短期認股權證，及(Iii)根據2022年證券購買協議可行使515,876股普通股的長期認股權證，總收益325萬美元予出售股東。2022年私募配售的完成須受本公司滿足2022年證券購買協議所載成交條件的約束，其中包括：(1)獲得股東批准，然後對所有已發行、已發行或以現金形式持有的普通股進行反向股票拆分，比例為不少於1-For-10和不多過1-For-35和(2)根據《紐約證券交易所美國有限責任公司指南》(The NYSE American LLC Company Guide)獲得股東批准公司指南“)第713(A)和(B)條，允許發行與C系列優先股和2022年認股權證相關的普通股股份(”公司指南審批“)。於2022年11月10日舉行的公司股東特別大會上(“2022年特別會議)，公司獲得了公司指南的批准，股東批准了一項修正案(“修訂證明書)本公司經修訂及重訂的公司註冊證書(公司註冊證書“)批准了我們普通股的反向股票拆分。我們的董事會批准了一項反向分割比率為1-FOR-35，然後我們向特拉華州國務卿提交了修正案證書，規定我們普通股的反向股票拆分於2022年11月15日生效(反向拆分股票“)。在反向股票分拆生效及滿足2022年證券購買協議所載的其他成交條件後，2022年私募於2022年11月18日(“私募截止日期”).

我們在2022年定向增發中發行的每股C系列優先股的收購價為每股1,000美元，目前可按6.30美元的轉換價格轉換為159股普通股，或在轉換所有3,250股C系列優先股後總共轉換為516,750股轉換股。在NovaBay的任何清算、解散或清盤時，C系列優先股不擁有任何優先購買權或優先購買權。然而，在我們出售或授予我們公司的任何普通股或某些其他證券時，C系列優先股確實具有反稀釋保護，但某些有限的例外情況除外。適用於C系列優先股的權力、優先股、權利、資格、限制和限制，包括可能導致反稀釋調整的反稀釋保護，在提交給特拉華州國務卿的C系列無投票權優先股的指定優先股、權利和限制證書(“C系列指定證書)2022年11月17日。有關C系列優先股和C系列指定證書的其他信息，請參閲本招股説明書中的“股本説明”。

2022年私募發行的2022年權證目前可行使為總計1,031,752股普通股，行使價為每股6.30美元，可予調整。短期權證將於2024年5月20日到期，長期權證將於2028年11月20日到期。有關2022年權證的其他信息，請參閲本招股説明書中的“股本説明”。

隨着2022年定向增發的結束，我們簽訂了註冊權協議，該協議規定我們登記作為C系列優先股和2022年認股權證基礎的普通股股份。因此，吾等正根據登記權協議的條款及條件登記出售股東出售股份的要約及出售。有關注冊權協議的其他信息，請參閲本招股説明書中的“股本説明”。

我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。然而，在出售股東行使2022年權證的任何現金時，我們將獲得相當於2022年權證行使價格的每股現金收益。如果以無現金方式行使2022年權證，我們將不會從行使2022年權證中獲得任何收益。我們將承擔與股份登記有關的費用、費用和費用。出售股份的股東將各自承擔因各自出售股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。有關更多信息，請參閲題為“分配計劃”的小節。

最新發展動態

財務展望—持續經營的企業

在我們於2022年11月14日提交給美國證券交易委員會的截至2022年9月30日的Form 10-Q季度報告中(第三季表格10-Q“)，我們報告稱，主要基於截至2022年9月30日的可用資金，我們現有的現金和現金等價物以及產品銷售產生的現金流將足以為我們現有的運營提供資金，並至少滿足我們計劃到2023年第二季度的運營費用。我們還報告説，我們預計2022年的支出將繼續超過2022年的收入，因為公司繼續投資於Avenova和DermaDoctor的商業化努力。此外，該公司預計將繼續出現營業虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。因此，正如第三季度10-Q報表中所報告的那樣，該公司確定其計劃中的運營引發了對其作為持續經營企業繼續存在的能力的極大懷疑。此外，我們還注意到，不斷變化的情況可能會導致我們花費現金的速度比目前預期或計劃的要快得多，而且我們可能需要花費比預期更多的現金，因為一些我們無法控制的情況會影響更廣泛的經濟，如通貨膨脹率、供應鏈問題、新冠肺炎疫情的持續和國際衝突(例如，俄羅斯和烏克蘭之間的衝突)。

我們預期於私募完成日收到的2022年私募所得款項淨額，以及我們於2022年9月9日完成的權證重新定價交易所得款項淨額(“2022年權證重新定價交易“)可能至少要到2023年第四季度才能提供充足的營運資金。因此，為了實現我們的業務計劃，短期和長期都需要額外的資金或收入的大幅增長。這些情況令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去，這取決於我們是否有能力籌集資本，為我們目前的運營提供資金。有關我們的資本和流動性狀況的更多信息，請閲讀第三季度10-Q表格，以及我們在上市後向美國證券交易委員會提交的其他定期報告和其他文件，如本招股説明書題為“哪裏可以找到更多信息”一節所述。

紐約證券交易所公告和反向股票拆分

2022年10月3日，本公司收到紐約證券交易所美國人(The NYSE American)的通知缺陷性字母“)聲明本公司未遵守《紐約證券交易所美國公司指南》第1003(F)(V)條的規定。公司指南“)因為紐約證券交易所的美國員工認定普通股在相當長的一段時間內一直以較低的每股價格出售。正如書面通知中所述，公司繼續上市的前提是其普通股實現反向拆分或在合理時間內表現出持續的價格改善，紐約證券交易所美國工作人員確定不遲於2023年4月3日。

在2022年特別會議上，我們的股東批准了一份修訂證書，以實施反向股票拆分，但前提是我們的董事會確定了反向拆分比例。2022年11月14日,我們宣佈，我們的董事會確定了反向股票拆分比例為1比35，並向特拉華州州務卿提交了修訂證書，以實施反向股票拆分，該證書於11月生效 15, 2022. On November 16, 2022,普通股在拆分調整後開始交易. 隨着反向股票拆分生效以及目前普通股每股市場價格的上漲，公司於2022年12月8日收到紐約證券交易所美國證券交易所(NYSE American)的一封信。治癒信件“)聲明本公司已恢復遵守公司指南第10部分所載的NYSE American LLC持續上市標準，並已解決2022年10月3日函件中提及的公司指南第1003(F)(V)節所述有關其低售價的持續上市不足之處。

附加信息

有關我們的業務和運營、財務狀況、經營結果和其他重要信息的更多信息和更完整的描述，請參閲本招股説明書中以引用方式併入的報告和其他文件，包括我們最新的Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和Form 8-K當前報告，如本招股説明書“通過引用併入某些文件”的標題所述。

公司信息

NovaBay於2000年1月19日根據加利福尼亞州的法律成立,作為NovaCal製藥公司，它直到2002年7月1日才開始運營,當天，它收購了加州有限責任公司NovaCal PharmPharmticals，LLC的所有運營資產。2007年2月,2010年6月，它從NovaCal製藥公司更名為NovaBay製藥公司,該公司改變了其成立時所在的州，現在根據特拉華州的法律成立。

我們的公司地址是鮑威爾大街2000號，Suit1150，Emeryville，California 94608，我們的電話號碼是(510899-8800)。我們的網站地址是www.novabay.com。在我們網站上找到的或通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書的一部分，也不會被納入本招股説明書，您不應將其視為本招股説明書的一部分。我們的網站地址僅作為非活動文本參考包含在本文檔中。

投資我們的普通股涉及很高的風險。你應仔細考慮下列風險因素，以及本招股章程(經補充及修訂)所載或以參考方式併入本招股章程的所有其他資料及文件，包括標題下所述的風險。“風險因素”在我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和其他提交給美國證券交易委員會的文件中，包括通過引用納入本文的文件，我們在決定是否購買我們的普通股之前。本招股説明書中描述的或通過引用併入本招股説明書中的風險不是我們面臨的唯一風險，而是我們認為是重大的風險。我們目前不知道或我們目前認為不重要的其他風險也可能嚴重損害我們的業務運營，並可能導致您的投資完全損失。過去的財務業績可能不是未來業績的可靠指標，歷史趨勢不應被用來預測未來時期的結果或趨勢。如果實際發生下列任何一種風險，我們的業務、財務狀況、經營結果或現金流都可能受到嚴重損害。這可能會導致我們普通股的市場價格下跌，您可能會損失全部或部分投資。也請仔細閲讀下面標題為“關於前瞻性陳述的特別説明。”

我們是否有能力繼續作為一家持續經營的企業存在不確定性。

在我們公司歷史上的大部分時間裏，我們都在遭受運營虧損，隨着我們繼續投資於我們的Avenova和DermaDoctor商業化努力，我們預計2022年的支出將超過2022年的收入。我們的運營現金流不足以支持我們的持續運營，我們預計將繼續遭受運營虧損和負現金流，直到收入達到足以支持持續增長和運營的水平。我們預計，2022年私募和2022年權證重新定價交易的淨收益可能只會為至少2023年第四季度提供足夠的營運資金。因此，為了實現我們的業務計劃，短期和長期都需要額外的資金或收入的大幅增長。這些情況令人懷疑我們是否有能力繼續經營下去，這取決於我們是否有能力籌集資本，為我們目前的運營提供資金。

如果我們無法遵守紐約證券交易所美國證券交易所的持續上市要求，那麼我們的普通股將從紐約證券交易所美國證券交易所退市，這將限制投資者’ 能夠對我們的普通股進行交易，並使我們受到額外的交易限制。

我們的普通股目前在紐約證券交易所美國證券交易所上市。為了維持我們的上市，我們必須維持一定的股價、財務和股份分配目標，包括維持最低數量的股東權益和最低數量的公眾股東。除了這些客觀標準外，紐約證券交易所美國證券交易所可能出於涉及紐約證券交易所美國證券交易所判斷的其他原因將任何發行人的證券摘牌。例如，公司指南規定，如果發行人在接到紐約證券交易所美國證券公司認為在所有情況下都是適當的行動後，在一段合理的時間內未能對該等股票進行反向拆分，則紐約證券交易所美國證券公司可以在相當長的一段時間內暫停以每股較低價格出售普通股或將其從上市公司除名。

2022年10月3日，我們收到了紐約證券交易所美國證券交易所的缺陷信，聲明我們不符合紐約證券交易所美國證券交易所繼續上市的某些標準。具體地説，缺陷信表明公司沒有遵守公司指南第1003(F)(V)節，因為紐約證券交易所美國工作人員認定我們的普通股在相當長一段時間內一直以每股低價格出售。根據公司指引第1003(F)(V)節及短函所述，本公司能否繼續上市乃以其於合理時間內完成普通股反向拆分或以其他方式顯示價格持續改善為前提，而紐約證券交易所美國職員認為該時間不遲於2023年4月3日。缺失函件進一步指出，由於上述原因，本公司須遵守《公司指引》第1009節的程序和要求，除非我們及時糾正不足之處，否則除其他事項外，這可能會導致啟動退市程序。

2022年11月14日，公司向特拉華州州務卿提交了修訂證書，其中規定了反向股票拆分，並於2022年11月15日生效。於2022年12月8日，本公司收到補救函件，聲明本公司已恢復遵守《公司指引》第10部分所載的NYSE American LLC持續上市標準，並已解決於2022年10月3日函件中提及的《公司指引》第1003(F)(V)節所述的持續上市不足之處。然而，我們不能向您保證，公司將能夠繼續遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市規則和/或未來繼續在紐約證券交易所美國證券交易所上市。

如果紐約證券交易所美國證券交易所將我們的普通股從其交易所退市，而我們不能在另一家全國性證券交易所上市，我們預計普通股將有資格在場外交易市場報價。如果發生這種情況，我們可能面臨重大的不利後果，包括：

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。由於我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所上市，根據該法規，我們的普通股有資格成為擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。如果我們不再在紐約證券交易所美國證券交易所上市，我們的普通股將不是擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

由於B系列優先股的轉換、C系列優先股的轉換、2022年認股權證的行使、新的重新定價認股權證的行使以及我們之前發行的其他普通股認購權證的行使，我們的股東將經歷重大稀釋。

我們有相當數量的公司證券可以或將可以轉換和/或執行為我們普通股的股票。這些公司證券包括可轉換為516,750股可轉換為516,750股的C系列優先股3,250股(受適用的反稀釋調整可能導致的股份數量增加或其他調整)、可行使為1,031,752股普通股的2022年認股權證、11,620股B系列非投票權可轉換優先股(“B系列優先股“)可轉換為1,847,580股普通股(須視乎適用的反攤薄調整而導致股份數目的潛在增加或其他調整)，於2022年認股權證重新定價交易中發行的新普通股認購權證(”新的重新定價認股權證“)自2023年3月9日或之後開始，可行使的普通股總數為327,860股，以及可行使的所有其他已發行普通股認購權證，可行使的普通股總數為945,907股(統稱為”其他手令“)。截至2022年12月7日，我們有1,876,444股普通股已發行和流通。因此，當部分或全部B系列優先股、C系列優先股、2022年認股權證、新重新定價認股權證、其他認股權證，以及行使本公司已發行及/或將發行及/或授予的其他以股權為基礎的獎勵時，我們現有股東所持有的百分比所有權及投票權將大幅減少，而我們的股東將會經歷重大攤薄。

此外，由於反向股票拆分已獲股東批准，並在向特拉華州州務卿提交修訂證書後生效，我們未來可能會發行一些額外的普通股授權股票，我們的董事會將有權酌情發行這些股票，包括但不限於與未來的資本籌集交易和融資有關的股票，但根據2022年證券購買協議，此類融資在2022年11月15日之後的90天內受到限制的情況除外。除非我們的管理文件或適用法律要求，否則股東無權批准任何此類發行或交易，未來我們普通股的任何此類發行可能會稀釋股東的權益。

如果我們在未來提供普通股或其他證券，而我們出售這些證券的價格低於我們B系列優先股或C系列優先股的當前轉換價格，那麼我們將被要求在轉換時向B系列優先股和C系列優先股的持有者額外發行普通股，這將稀釋我們所有其他股東的權益。

B系列優先股的指定優先股、權利和限制證書(“B組指定證書“)和C系列指定證書都包含反稀釋條款，要求將當時有效的轉換價格降低到我們在後續發行中發行的股權或股權掛鈎證券的購買價格，如果低於當前轉換價格的話。降低任何一系列優先股的轉換價格將導致在轉換該優先股時可發行更多普通股，無需額外對價，從而對我們的股東造成更大的稀釋。例如，2022年權證重新定價交易的完成觸發了B系列指定證書中的反稀釋保護，因此，在轉換截至本招股説明書日期的11,620股B系列優先股時，可額外發行1,847,580股普通股。此外，由於B系列優先股或C系列優先股的轉換價格沒有下限，因此，我們無法確定未來可能發生的轉換時可發行的股票總數。此外，如果我們未來進行一項降低B系列優先股和/或C系列優先股適用轉換價格的交易，我們未來可能沒有足夠數量的授權和可用的普通股來滿足B系列優先股和/或C系列優先股的轉換。

由於B系列優先股轉換、C系列優先股轉換和/或行使2022年認股權證、新再定價認股權證和其他認股權證，大量普通股的要約或可供出售，可能會導致我們上市證券的價格下跌，使我們未來更難籌集資金。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票可能會壓低我們普通股的市場價格，並使我們更難通過未來發行普通股籌集資金。例如，出售在轉換B系列優先股和C系列優先股和/或行使2022年權證、新重新定價權證和其他權證時可發行的普通股股票可能會導致我們上市證券的價格下跌。截至本招股説明書、2022年認股權證、新再價格認股權證和其他認股權證的已發行普通股B系列優先股和C系列優先股的普通股總數約佔截至2022年12月7日已發行普通股總數的249%。在轉換或行使該等證券(視屬何情況而定)後，我們根據該等轉換或行使而發行的普通股可在公開市場出售，而此類出售可能是重大的，並對我們普通股的價格產生不利影響。此外，此類轉換或行使可能使我們更難在未來以我們認為合理或適當的價格或根本不出售股權或與股權相關的證券的方式籌集額外融資。

本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的以引用方式併入本文的文件包含符合1933年證券法第27A條(經修訂)含義的“前瞻性陳述”(證券法“)和1934年證券交易法第21E條(”《交易所法案》)，包括但不限於基於管理層目前的預期、假設、估計、預測和信念的陳述，包括關於公司商業進展和未來財務業績的陳述。這些陳述與未來事件或我們未來的經營或財務表現有關，涉及風險、不確定因素和其他因素，可能會導致我們的實際結果、表現或成就與前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、表現或成就大不相同。

使用諸如但不限於“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”或“將會”等詞語或表達以及類似的詞語或表述旨在識別前瞻性陳述。這些陳述包括但不限於關於我們重新遵守紐約證券交易所美國證券交易所持續上市標準的能力、我們最近融資交易的財務和業務影響和效果、可能從銷售公司產品中獲得的任何未來收入，以及公司預期的未來財務業績和繼續經營的能力。這些陳述涉及風險、不確定因素和其他因素，可能導致實際結果或成就與這些前瞻性陳述中所表達或暗示的結果大不相同或不利。

我們在本招股説明書中包含的或在我們提交給美國證券交易委員會的文件中以其他方式描述的“風險因素”項下更詳細地討論了其中的許多風險，包括我們在隨後提交的10-Q表季報中的10-K表年度報告，以及在隨後提交給美國證券交易委員會的文件中反映的對這些風險的任何修訂，這些修訂通過引用全文併入本招股説明書中。此外，這些前瞻性陳述僅代表我們截至包含適用陳述的文件日期的估計和假設。除非法律要求，我們沒有義務更新或修改任何前瞻性陳述，以反映新的信息或未來的事件或發展。因此，您不應該認為我們隨着時間的推移保持沉默意味着實際事件如此類前瞻性聲明中所表達或暗示的那樣存在。您應閲讀本招股説明書以及我們提交給美國證券交易委員會的文件，這些文件通過引用完全併入本文，並應理解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明對上述文件中的所有前瞻性聲明進行限定。

本招股説明書涵蓋的股份可在轉換我們目前已發行的C系列優先股(截至本招股説明書日期)及行使我們的2022年認股權證成為總計1,548,502股普通股時發行，如《招股説明書摘要-2022年私募配售及股份》所述。我們將不會從出售股份的股東出售股份中獲得任何收益。然而，在出售股東行使2022年權證的任何現金時，我們將獲得相當於2022年權證行使價格的每股現金收益。如果以無現金方式行使2022年權證，我們將不會從行使2022年權證中獲得任何收益。我們將承擔與股份登記有關的費用、費用和費用。出售股份的股東將各自承擔因各自出售股份而產生的所有佣金和折扣(如有)。

我們的普通股在紐約證券交易所美國交易所掛牌上市，代碼為“nBy”。

截至2022年12月7日，我們有1,876,444股已發行普通股，我們的普通股約有119名登記持有人。這一數字不包括通過各種經紀公司以代名人或“街頭”名義持有股票的個人或實體。我們在2021年11月2日完成的私募發行中發行了11,620股B系列優先股。2021年私募“)，在2022年定向增發中發行的3,250股C系列優先股，截至本招股説明書日期，沒有其他已發行的優先股。

自成立以來，我們從未就普通股支付過現金股息。我們目前預計將保留收益，主要用於我們業務的運營和擴展；因此，我們預計在可預見的未來不會支付任何現金股息。任何未來派發現金股息的決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的財務狀況、經營結果、資本要求、任何現有債務下的限制以及董事會認為相關的其他因素。

實益擁有的股份百分比是基於截至2022年12月7日的1,876,444股已發行普通股。除本表腳註所示及受適用社區財產法影響外，所有上市人士對其實益擁有的所有股份均有獨家投票權及投資權，並無任何股份被質押。

我們目前的法定股本包括每股面值0.01美元的150,000,000股普通股，以及每股面值0.01美元的5,000,000股優先股。公司註冊證書及本公司經修訂及重述的附例(下稱“附例”)中影響本公司股本持有人權利的重要條款及規定的説明如下。本説明旨在作為摘要，並參考我們提交給美國證券交易委員會的文件中的公司註冊證書和附例進行了完整的限定。截至2022年12月7日，(I)已發行普通股有1,876,444股；(Ii)在2021年定向增發最初發行的15,000股B系列優先股中，有11,620股B系列優先股尚未轉換且已發行；及(Iii)在2022年定向增發最初發行的3,250股C系列優先股中，全部仍未發行。

2022年11月15日，我們實施了反向股票拆分。反向股票拆分導致每三十五(35)股已發行普通股或以國庫持有的普通股合併為一(1)股普通股。反向股票拆分沒有減少普通股或優先股的授權股份數量，也沒有改變我們普通股或優先股的面值，兩者都保持在每股0.01美元。該公司沒有發行零碎普通股，而是向所有原本會獲得零碎普通股的持有人額外發行了全部普通股。除因處理零碎股份而產生的調整外，每名股東繼續持有緊接反向股票拆分生效後已發行普通股的相同百分比，與緊接反向股票拆分前持有的股東相同。B系列優先股和普通股認購權證、股票期權、限制性股票獎勵和其他使其持有人有權購買或以其他方式獲得普通股股票的證券，根據每種證券的條款要求，由於反向股票拆分而進行了調整。

股息權。根據可能適用於當時已發行優先股的優先股的優惠，如果董事會酌情決定發放股息，並且只能在董事會決定的時間和金額發放股息，我們普通股的流通股持有人有權從合法可用資金中獲得股息。

投票權。普通股每持有一股，每持有一股普通股，每持有一股普通股，普通股持有人有權就所有提交股東投票表決的事項投一票。我們的公司註冊證書沒有規定股東有權累積投票選舉董事。我們的公司註冊證書設立了一個分類的董事會，分為三個級別，交錯三年任期。在我們的股東年度會議上，只選出一個級別的董事，其他級別的董事將在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。

沒有優先購買權或類似的權利。我們的普通股不享有優先購買權，也不受轉換、贖回或償債基金條款的約束。我們普通股持有人的權利、優先權和特權受制於NovaBay可能指定並在未來發行的任何系列我們優先股的持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

收取清盤分派的權利。在我們解散、清算或清盤時，可合法分配給我們普通股持有人的資產可以按比例在我們普通股持有人之間分配，前提是我們優先股的所有未償債務和債務以及優先或同等權利以及支付我們優先股的任何已發行股票的清算優先權(如果有)，包括B系列優先股和C系列優先股。

普通股持有人的權利受制於以下所述的B系列優先股和C系列優先股以及我們未來可能指定和發行的任何其他優先股的股票持有人的權利，並可能受到這些權利的不利影響。

根據公司註冊證書的條款，董事會有權在沒有股東批准的情況下發行一個或多個系列的最多5,000,000股優先股。除B系列優先股和C系列優先股外，我們目前沒有任何已發行和已發行的優先股。

我們的公司註冊證書授權董事會在受特拉華州法律規定的限制的情況下，發行一個或多個系列的優先股，不時確定每個系列要包括的股票數量，並確定每個系列股票的名稱、權力、優先和權利及其任何資格、限制或限制。董事會還可以增加或減少任何系列的股票數量，但不低於當時已發行的該系列股票的數量，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。董事會可以授權發行具有投票權或轉換權的優先股，這可能會對普通股持有人的投票權或其他權利產生不利影響。優先股的發行雖然為融資、可能的收購和其他公司目的提供了靈活性，但除其他外，可能具有推遲、推遲、阻止或阻止公司控制權變更的效果，可能對我們普通股的市場價格以及普通股持有人的投票權和其他權利產生不利影響，並可能降低股東在清算時獲得股息支付和支付的可能性。

2021年11月2日，我們發行了15,000股B系列優先股，所有這些股票都可以在B系列優先股持有人的選擇下轉換為普通股，但須遵守下文所述的實益所有權限制。在2021年定向增發中最初發行和出售的15,000股B系列優先股中，有11,620股B系列優先股尚未轉換為流通股。根據B系列指定證書，B系列優先股每股的聲明價值為1,000美元，當前每股轉換價格為6.30美元(經反向股票拆分調整後)為159股普通股，或在所有B系列已發行優先股轉換後總計1,847,580股普通股。以下是B系列優先股的條款摘要，B系列優先股完全受B系列指定證書的限制，該證書於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會，作為我們當前報告的8-K表格的附件3.1，並通過引用併入本招股説明書。

B系列優先股在我們的清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，其股息或資產分配排名如下：

B系列優先股在轉換B系列優先股時受到限制，條件是在轉換生效後，該B系列優先股的持有人(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人)將實益擁有超過B系列指定證書中規定的實益所有權限制(或已發行普通股的4.99%或9.99%)的普通股。任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過當時已發行及已發行普通股總數的9.99%的任何其他百分比，惟該百分比的增加須於通知吾等後六十一天方可生效。

在我們清算、解散或清盤的情況下，B系列優先股的持有人有權獲得與普通股持有人相同的金額。

B系列優先股的股份一般沒有投票權，除非法律另有規定，並須徵得已發行B系列優先股大多數持有人的同意，方可：(I)以不利方式更改或更改給予B系列優先股的權力、優先股或權利，或更改或修訂B系列指定證書；(Ii)以任何方式修訂我們的註冊證書或其他章程文件，以對優先股持有人的任何權利造成不利影響；(Iii)增加優先股的授權股份數目；及(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

B系列優先股的持有者有權獲得B系列優先股的股息，並且我們有義務支付B系列優先股的股息，其形式與普通股實際支付的股息相等(就像轉換為普通股一樣)，如果此類股息是以普通股支付的，則B系列優先股的持有者有權獲得B系列優先股的股息，我們也必須支付。B系列優先股無權獲得任何其他股息。

我們沒有義務贖回或回購任何B系列優先股的股份。B系列優先股的股份無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

B系列優先股還沒有建立公開交易市場，B系列優先股也沒有在任何國家證券交易所或交易系統上市。

倘若吾等在B系列優先股首次發行日期後的任何時間，且在B系列優先股至少有一股已發行時：(I)就其普通股或任何其他股本或以普通股應付的任何其他股本或股本等值證券的股份支付股息或作出分配或分派(為免生疑問，不包括吾等轉換B系列優先股或任何債務證券後發行的任何普通股)，(Ii)將已發行的普通股再分拆為更多數目的股份，(Iii)將普通股的已發行股份合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少的股份或(Iv)通過普通股股份的重新分類發行本公司股本中的任何股份，則在每種情況下，B系列優先股的轉換價格均應按照B系列指定證書的規定進行調整。根據B系列指定證書進行的任何調整應在上文第(I)至(Iv)款所述的適用事件的生效日期後立即生效。由於反向股票拆分於2022年11月15日以35比1的反向拆分比率生效，緊接反向股票拆分之前的B系列優先股0.18美元的轉換價格自動調整為6.30美元的轉換價格。此外，如果我們或我們的任何子公司(視情況而定)在B系列優先股發行期間的任何時間出售或授予任何購買選擇權或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買選擇權或其他處置), 任何普通股或我們的任何證券或我們的任何子公司使其持有人有權在任何時間以低於B系列優先股當時轉換價格的每股有效價格收購普通股，則B系列優先股的轉換價格將降至如此低的價格；這種為B系列優先股持有人提供的保護被稱為“全棘輪”反稀釋保護。這種全棘輪反稀釋保護必須按照B系列指定證書中規定的較早者終止：(X)我們的普通股在連續30個交易日期間的任何10天內實現平均交易價超過35.00美元(該美元金額已進行調整以反映反向股票拆分，並受未來股票拆分、資本重組、股票分紅和其他類似調整的進一步調整)，且在此期間的交易量超過500,000美元/交易日；條件是初始註冊聲明和註冊2021年私募發行認股權證相關普通股轉售的註冊聲明在本衡量期間均保持有效；或(Y)已發行的B系列優先股的75%已轉換。B系列優先股的持有者不因其擁有B系列優先股而擁有任何優先購買權。

如果在B系列優先股股票流通股的任何時候，如B系列指定證書中所述，我們完成了合併、出售幾乎所有資產或從事另一種類型的控制權變更交易，則B系列優先股持有人將有權在隨後的任何B系列優先股股份轉換(代替普通股)時，就每一可發行轉換股，獲得該持有人有權在此類基本交易發生時有權獲得的相同種類和金額的證券、現金或財產，如果該持有人是，在這種基本交易之前，普通股的持有者。就一項基本交易而言，B系列優先股持有人可換取由與B系列優先股在形式及實質上大致相似的書面文件所證明的繼承人實體的證券，該證券可於B系列優先股轉換時轉換為等同於普通股的相應數目的該等繼承人實體的股本股份，且轉換價格與當時有效的B系列優先股的轉換價格一致。如吾等並非任何該等基本交易的尚存實體，則本公司將促使任何繼承實體根據B系列指定證書、日期為2021年10月29日的證券購買協議及2021年註冊權協議(定義見下文)，按照B系列指定證書的規定，以書面方式承擔本公司的所有責任。

關於2021年的私募，我們於2022年10月29日簽訂了註冊權協議(“2021年註冊權協議)，與投資者(2021年購買者“)規定轉售B系列優先股的普通股股份和2021年私募發行的普通股認購權證的普通股股份(”2021年認股權證正本)，因2022年權證重新定價交易而被修訂，稱為2021年修訂的認股權證“根據2021年登記權協議的條款，吾等最初代表2021年買方在表格S-1的初始登記聲明中登記B系列優先股相關的普通股股份以供轉售，並在表格S-1的單獨登記聲明中登記2021年原始認股權證的基礎普通股股份以供轉售。根據2021年登記權協議，吾等代表2021年買方於表格S-1上提交第三份登記聲明，登記轉售B系列優先股轉換時可發行的額外普通股，該等額外普通股是因完成2022年認股權證回購價格交易而對換股價格作出反攤薄調整所致，該交易降低了若干普通股認購權證(包括2021年經修訂認股權證)的行使價，並規定發行新的認股權證。2021年登記權協議規定，如果我們無法履行登記普通股的義務，則向作為協議一方的2021年購買者支付違約金。此外，根據2021年登記權協議，吾等亦同意(其中包括)向登記聲明項下的2021年買方、其高級職員、董事、成員、僱員及代理人、繼承人及受讓人賠償若干責任，並支付吾等於2021年登記權協議項下的責任所產生的所有費用及開支(不包括2021年買方的任何法律費用，以及任何承保折扣及銷售佣金)。有關《2021年登記權協議》的更多信息，請參閲《2021年登記權協議》副本, 其作為我們於2021年11月1日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件10.1提交，並通過引用併入本招股説明書中。

2022年11月18日，我們根據2022年證券購買協議的條款，完成了2022年定向增發，發行了3250股C系列優先股。在發行時，所有C系列優先股在C系列優先股持有人的選擇下可轉換為普通股，但須遵守下文所述的實益所有權限制。在2022年定向增發中最初發行和出售的3,250股C系列優先股中，截至本招股説明書日期，所有這些股票仍未發行。根據C系列指定證書，C系列優先股每股的聲明價值為1,000美元，當前每股轉換價格為6.30美元(經反向股票拆分調整後)為159股普通股，或在所有已發行的C系列優先股轉換後總計516,750股普通股。以下是C系列優先股的條款摘要，C系列優先股完全由C系列指定證書限定，該證書作為我們於2022年11月18日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告的附件3.2提交，並通過引用併入本招股説明書。

C系列優先股在我們的清算、解散或清盤時，無論是自願還是非自願，其股息或資產分配排名如下：

C系列優先股在轉換C系列優先股時受到限制，條件是在轉換生效後，該C系列優先股的持有者(連同持有人的關聯公司，以及與持有人或持有人的任何關聯公司一起作為一個集團行事的任何其他人)將實益擁有超過C系列指定證書中規定的實益所有權限制(或已發行普通股的4.99%或9.99%)的普通股。任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過當時已發行及已發行普通股總數的9.99%的任何其他百分比，惟該百分比的增加須於通知吾等後六十一天方可生效。

在我們清算、解散或清盤的情況下，C系列優先股的持有人有權獲得與普通股持有人相同的金額。

除法律規定外，C系列優先股的持有者一般沒有投票權，除非需要獲得已發行C系列優先股的大多數持有人的同意：(I)對給予C系列優先股的權力、優先股或權利進行不利更改或更改或修改C系列指定證書，(Ii)以對C系列優先股持有人的任何權利產生不利影響的任何方式修改公司註冊證書或其他章程文件，(Iii)增加C系列優先股的授權股份數量，及(Iv)就上述任何事項訂立任何協議。

C系列優先股的持有者將有權獲得C系列優先股股票的股息，並且公司將被要求支付C系列優先股股票的股息，這些股息與普通股實際支付的股息相同(在轉換為普通股的基礎上)，並且形式與普通股實際支付的股息相同。C系列優先股將無權獲得任何其他股息。

如果公司在2022年私募結束日期後的任何時間，在至少一股C系列優先股未發行的情況下：(I)支付股票股息或以其他方式對其普通股或任何其他股本或普通股應支付的股本等價證券進行分配(為免生疑問，不包括公司在轉換C系列優先股或支付C系列優先股股息時發行的任何普通股)；(Ii)將普通股的已發行股票細分為更多數量的股票；(Iii)將已發行普通股合併(包括以反向股票分拆的方式)為較少數目的股份；或(Iv)以普通股重新分類發行本公司任何股本股份，則在每種情況下，C系列優先股的換股價格將按C系列指定證書的規定進行調整。根據C系列指定證書所作的任何調整將在上文第(一)至(四)款所述的適用事件的生效日期後立即生效。此外，如果公司在C系列優先股尚未發行的任何時間，但在棘輪終止日期之前(如C系列指定證書所定義)出售或授予任何購買或出售或授予任何重新定價的權利，或以其他方式處置或發行(或宣佈任何出售、授予或任何購買或其他處置)公司或其任何子公司的任何普通股或任何證券，使其持有人有權以低於C系列優先股當時的轉換價格的每股有效價格收購普通股, 那麼C系列優先股的轉換價就會降到這樣低的價格，這就是所謂的“全棘輪”反稀釋保護.根據C系列指定證書的規定，這種全棘輪反稀釋保護將在下列情況下終止：(A)普通股在連續30個交易日內的任何10天內的平均交易價格達到轉換價格的250%，以及(B)在原始發行日期發行的C系列優先股的75%已被轉換。C系列優先股的持有者將不會因為他們擁有C系列優先股而擁有任何優先購買權。

我們沒有義務贖回或回購任何C系列優先股的股份。C系列優先股的股份無權獲得任何贖回權、強制性償債基金或類似的基金條款。

C系列優先股沒有既定的公開交易市場，C系列優先股也沒有在任何國家證券交易所或交易系統上市。

如果在任何時候C系列優先股的股票是流通股，我們如C系列指定證書中所描述的那樣進行了合併、出售幾乎所有資產或從事另一種類型的控制權變更交易，則C系列優先股的持有人將有權在隨後的任何轉換時獲得C系列優先股的股份(代替普通股)，以換取每股可發行的轉換股份，其種類和金額與該持有人在發生此類基本交易時有權獲得的證券、現金或財產相同。在這種基本交易之前，普通股的持有者。在一項基本交易中，C系列優先股的持有者可以用其持有的C系列優先股作為交換，獲得由與C系列優先股在形式和實質上基本相似的書面文書證明的繼任實體的證券，該證券可在轉換C系列優先股時轉換為等同於普通股的相應數量的此類後續實體的股本股份，並且轉換價格與當時有效的C系列優先股的轉換價格一致。如吾等並非任何此等基本交易的尚存實體，則吾等應促使任何繼承實體按照C系列指定證書的規定，以書面方式承擔本公司在C系列指定證書、2022年證券購買協議及2022年註冊權協議下的所有義務。

關於2022年定向增發，本公司訂立了2022年登記權協議，據此，本公司須於2022年12月10日前向美國證券交易委員會提交本初步登記説明書，內容包括回售本招股説明書登記的股份，並盡最大努力使本登記説明書在提交後儘快宣佈生效。2022年登記權協議規定，在我們無法履行登記普通股的義務的情況下，向作為協議一方的出售股東支付違約金。此外，根據2022年登記權協議，吾等亦同意(其中包括)向登記聲明內的出售股東、其高級人員、董事、成員、僱員及代理人、繼任人及受讓人賠償若干責任，並支付吾等於2022年登記權協議項下的責任所產生的所有費用及開支(不包括出售股東的任何法律費用，以及任何承銷折扣及出售佣金)。有關2022年註冊權協議的更多信息，請參閲2022年註冊權協議的副本，該協議作為我們於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的當前報告8-K的10.4號附件提交，並通過引用併入本招股説明書。

2022年權證與C系列優先股一起在2022年私募發行。2022年認股權證可按每股6.30美元的行使價行使為總計1,031,752股普通股，受2022年認股權證規定的慣例反攤薄調整所規限。所有2022年權證目前均可行使，其中短期權證於2024年5月20日到期，長期權證於2028年11月20日到期。2022年認股權證包括一項條款，限制持有人行使其2022年認股權證的能力，條件是在行使該等權力後，該認股權證持有人(連同持有人的聯屬公司，以及與持有人或持有人的任何聯屬公司作為一個團體行事的任何其他人士)將實益擁有超過2022年認股權證所載實益所有權限額(或已發行普通股的4.99%或9.99%)的普通股。任何持有人均可將該百分比增加或減少至不超過當時已發行及已發行普通股總數的9.99%的任何其他百分比，惟該百分比的增加須於通知吾等後六十一天方可生效。2022年的權證在NovaBay的任何清算、解散或清盤時沒有任何優先購買權或優先購買權。有關我們在2022年定向增發中發行的長期權證和短期權證的條款的更多信息，請分別作為附件4.5和4.6%提交給我們於2022年9月13日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告，並通過引用將其納入本招股説明書。

截至2022年12月7日，我們擁有已發行的普通股認購權證(包括上文單獨描述的2022年認股權證)，可按加權平均行權價每股7.70美元購買總計2,305,519股普通股。所有這些已發行的普通股認購權證目前都是可行使的，但某些普通股認購權證除外，這些認股權證將於2023年3月9日起可行使，購買總額為1,208,579股普通股。

我們的公司註冊證書規定，董事會分為三個級別，交錯三年任期。在每個年度股東大會上，只選出一類董事，其他類別的董事在各自三年任期的剩餘時間內繼續存在。由於普通股持有者在董事選舉中沒有累積投票權，持有已發行普通股多數股份的股東可以選舉我們所有的董事。董事會可以選舉董事來填補因董事會擴大或現有董事會成員辭職或離職而產生的空缺。我們的公司註冊證書和附例還規定，所有股東行動必須在正式召開的股東會議上進行，而不是通過書面同意，並且只有董事會根據授權董事總數的多數通過的決議才可以召開股東特別會議。此外，我們的附例還包括要求提前通知董事會成員的提名，或提出可以在股東會議上採取行動的事項。我們的公司註冊證書規定，董事會有能力在沒有股東批准的情況下，按照董事會設定的條款發行最多5,000,000股優先股，這些權利可能優先於我們普通股的權利。公司註冊證書及附例亦規定，必須獲得至少66-2/3%有權在董事選舉中投票的股份的批准，方可通過、修訂或廢除附例，或廢除公司註冊證書中有關董事選舉及股東不能以書面同意代替會議採取行動的條文。

上述規定使普通股持有人難以更換董事會成員。此外，對非指定優先股的授權使董事會有可能發行具有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻礙任何改變NovaBay控制權的嘗試的成功。

我們受制於《特拉華州公司法總則》第203節有關公司收購的規定。這一條款禁止特拉華州的一些公司在某些情況下參與企業合併，包括將公司資產的至少10%與任何有利害關係的股東合併或出售，這意味着與關聯公司和聯營公司一起擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司已發行有表決權股票的15%或更多的股東，除非：

特拉華州的公司可以在其原始公司註冊證書中有明文規定，或在其公司註冊證書或公司章程中有明文規定的情況下“選擇退出”這些規定，這些明文規定是由至少獲得已發行有表決權股份的多數股東批准的股東修正案產生的。我們不打算“選擇退出”這些條款。該法規可能禁止或推遲合併或其他收購或控制權變更的企圖，因此可能會阻止收購我們的企圖。

位於普羅維登斯縣羅德島州普羅維登斯的ComputerShare股東服務公司是我們普通股和優先股在美國的轉讓代理和登記處，位於加拿大安大略省多倫多的ComputerShare Investor Services公司是我們普通股在加拿大的共同轉讓代理處和登記處。

我們的普通股在紐約證券交易所美國證券交易所掛牌上市，代碼為“nBy”。

在本招股説明書中，出售股東提供的普通股是指在轉換C系列優先股和行使我們在2022年定向增發中發行的2022年認股權證時可向出售股東發行的普通股，本招股説明書和通過引用併入本招股説明書的文件。下表列出了出售股東以及每一名出售股東對普通股的實益所有權(根據交易法第13(D)節及其規則和條例確定)的其他信息。這些規則一般規定，如果某人擁有或分享投票或指示投票的權力，或處置或指示處置證券的權力，或有權在60天內獲得該等權力，則該人即為證券的實益擁有人。

出售股東持有的C系列優先股的股份均可轉換為普通股，出售股東持有的2022年權證均可行使為普通股。根據C系列指定證書和2022年認股權證中規定的C系列優先股的條款，出售股東不得轉換其C系列優先股的股份或行使其2022年認股權證，只要該轉換或行使將導致該出售股東連同其關聯公司和歸屬方實益擁有若干普通股，在該出售股東選擇後將超過4.99%或9.99%，以適用於該轉換或行使後我們當時已發行的普通股。就該釐定而言，不包括該等C系列優先股轉換後可發行的普通股股份、尚未轉換的普通股及未行使的認股權證。

根據與出售股東簽訂的2022年登記權協議的條款，本招股説明書一般涵蓋於轉換C系列優先股及行使2022年認股權證時初步可向出售股東發行的普通股股份總數的轉售，並假設C系列優先股的所有股份均已轉換及所有2022年認股權證悉數行使，而不考慮截至2022年12月7日的2022年認股權證所載對轉換及/或行使的任何限制。由於C系列優先股的轉換價格和2022年認股權證相關股份的行使價格可能會在發生某些其他事件時進行調整(視情況而定)，未來在轉換C系列優先股和/或行使2022年認股權證時實際發行的普通股數量可能會多於或少於本招股説明書提供的股份數量。

各售股股東的姓名列於下表第一欄。表格第二欄列出了每個出售股東根據其對普通股股份的所有權，截至2022年12月7日實益擁有的普通股股份數量，假設在該日完全轉換B系列優先股和C系列優先股和/或行使出售股東持有的2022年認股權證，而不考慮對此類證券轉換和/或行使的任何適用的所有權限制。第三欄列出了本招股説明書中出售股東所發行的普通股。第四欄假設出售股東根據本招股説明書提供的所有股份，但不假設出售股東實益擁有的任何其他證券。

所有權百分比是基於截至2022年12月7日的1,876,444股已發行普通股。出售股東可以出售在轉換其C系列優先股和行使其2022年認股權證時收到的本次發行中的全部、部分或全部股份。有關更多信息，請參閲標題為“分銷計劃”的部分。表格和腳註中的這些信息是基於我們對公開備案文件、我們的股東、期權持有人和權證持有人登記冊以及出售股東向我們提供的信息的審查。根據這一信息，我們認為，出售股東中沒有一個是經紀自營商或經紀自營商的關聯公司。

根據出售股東提供的資料，除下文所述外，出售股東及其任何聯屬公司、高級管理人員、董事或主要股權持有人於過去三年內並無擔任任何職位或職務，亦無與吾等有任何重大關係。

證券的每一出售股東及其任何質押人、受讓人和利益繼承人可以隨時在紐約證券交易所美國證券交易所或任何其他證券交易所、市場或交易設施上或在私人交易中出售、轉讓或以其他方式處置本招股説明書所涵蓋的普通股的任何或全部股份。這些銷售可以按固定價格、按銷售時的現行市場價格、按與當時的市場價格有關的價格、按銷售時確定的不同價格或按協議價格進行。出售證券的股東，可以採用下列方式之一或者多種方式出售證券：

出售股票的股東還可以根據規則144或根據證券法的任何其他豁免(如果有)出售證券，而不是根據本招股説明書。

銷售股東聘請的經紀公司可以安排其他經紀公司參與銷售。經紀-交易商可以從賣方股東(或如果任何經紀-交易商充當證券買方的代理人，則從買方)收取佣金或折扣，金額有待協商，但除本招股説明書附錄中所述外，在代理交易不超過FINRA規則2121規定的慣常經紀佣金的情況下，以及在主要交易的情況下，根據FINRA規則2121加價或降價。

在出售證券或其權益時，出售股東可與經紀自營商或其他金融機構進行套期保值交易，而經紀自營商或其他金融機構又可在對其所持頭寸進行套期保值的過程中賣空證券。出售證券的股東也可以賣空證券並交割這些證券以平倉，或將證券借給或質押給經紀自營商，經紀自營商又可以出售這些證券。出售股東亦可與經紀自營商或其他金融機構訂立期權或其他交易，或創造一種或多項衍生證券，要求向該經紀自營商或其他金融機構交付本招股説明書所提供的證券，而該經紀自營商或其他金融機構可根據本招股説明書轉售證券(經補充或修訂以反映該等交易)。

出售證券的股東和參與出售證券的任何經紀自營商或代理人可被視為證券法所指的與此類出售有關的“承銷商”。在這種情況下，此類經紀自營商或代理人收取的任何佣金以及轉售其購買的證券的任何利潤，均可被視為證券法規定的承銷佣金或折扣。每名出售股票的股東已通知本公司，其與任何人沒有直接或間接的書面或口頭協議或諒解來分銷證券。

本公司須支付本公司因證券登記而產生的若干費用及開支。該公司已同意賠償出售股東的某些損失、索賠、損害和責任，包括證券法下的責任。

吾等同意本招股説明書保持有效，直至(I)出售證券的股東可轉售證券的日期(以較早者為準)，無須註冊，且不受第144條所規定的任何數量或方式的限制，亦無須要求吾等遵守證券法第144條或任何其他類似效力規則下的現行公開資料，及(Ii)所有證券均已根據本招股説明書或證券法第144條或任何其他類似效力規則出售。根據適用的州證券法的要求，轉售證券只能通過註冊或持牌的經紀商或交易商銷售。此外，在某些州，此處涵蓋的轉售證券不得出售，除非它們已在適用的州註冊或獲得銷售資格，或獲得註冊或資格要求的豁免並得到遵守。

根據《交易法》的適用規則和條例，任何從事經銷轉售證券的人不得在經銷開始之前，在M規則所界定的適用限制期間內，同時從事與普通股有關的做市活動。此外，出售股票的股東將受制於《交易法》的適用條款及其下的規則和條例，包括可能限制出售股票的股東或任何其他人購買和出售普通股的時間的規則M。我們將向出售股東提供本招股説明書的副本，並已通知他們需要在出售時或之前向每位買方交付本招股説明書的副本(包括遵守證券法第172條的規定)。

我們的律師，位於華盛頓特區的Squire Patton Boggs(US)LLP將負責處理與在此提供的證券發行的有效性有關的某些法律問題。

NovaBay PharmPharmticals，Inc.截至2021年12月31日和當時結束的年度的合併財務報表，通過引用併入本招股説明書，已由獨立註冊公共會計師事務所WithumSmith+Brown，PC審計，如其報告中所述，包括在其中，並通過引用併入本文。該等合併財務報表以參考方式併入，以依賴該等公司作為會計及審計專家的權威所提供的報告。

NovaBay製藥公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合併財務報表以及截至2020年12月31日的兩個年度中的每一年的合併財務報表，在截至2021年12月31日的年度報告中以Form 10-K表的形式出現，已由獨立註冊公共會計師事務所Oum&Co.LLP進行審計，其報告中闡述了這些審計報告，並將其併入本文作為參考。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

我們已向美國證券交易委員會提交了一份S-1表格中關於本次發行中出售的普通股的登記聲明。本招股説明書是該註冊説明書的一部分。本招股説明書並未包含註冊説明書以及註冊説明書的展品和附表所列的全部信息，因為按照美國證券交易委員會的規章制度，有些部分被遺漏了。關於我們和我們的普通股在此次發行中出售的更多信息，您應該參考註冊聲明以及作為註冊聲明的一部分提交的展品和時間表。本招股説明書中包含的關於本招股説明書中提及的任何協議、合同或其他文件的內容的陳述並不一定完整，在每一種情況下，;都會參考作為登記聲明證物提交的合同或文件的副本。每一項陳述都是參照附件加以限定的。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關注冊人的信息。美國證券交易委員會的網站地址是www.sec.gov。

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們在我們的網站http://www.novabay.com/investors/sec-filings.上提供了這些文件本公司網站及本公司網站所載或可透過本公司網站查閲的資料，將不會被視為以引用方式納入本招股説明書，亦不會被視為本招股説明書的一部分。您不應依賴我們的網站或任何此類信息來決定是否購買我們的普通股。如上所述，你也可以在美國證券交易委員會的網站上查看這些文件。

您應將合併後的信息視為我們在本招股説明書中複製的信息。美國證券交易委員會允許我們通過引用將我們向美國證券交易委員會提交的信息納入本招股説明書。這使得我們可以通過向您推薦我們單獨提交給美國證券交易委員會的其他文件來向您披露重要信息。以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。通過引用納入的信息是本招股説明書的重要組成部分，我們稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代這些信息。在美國證券交易委員會允許的情況下，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的某些信息。有關本公司及本公司根據本招股説明書可能提供的證券的進一步資料，請參閲註冊説明書，包括證物。本招股説明書中有關向註冊説明書提交或以引用方式併入註冊説明書的某些文件的條款的陳述不一定完整，每項陳述在所有方面都受該引用的限制。我們通過引用併入已提交給美國證券交易委員會的以下文件：

上述任何文件中的任何信息，只要本招股説明書中的信息修改或替換該信息，將自動被視為被修改或取代。吾等亦將在終止發售本招股章程所作證券之前根據交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)條向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件納入作為參考，包括在本招股章程所屬的註冊説明書首次提交日期之後及在該註冊説明書生效之前提交的那些文件。這些未來申報文件中的信息更新和補充了本招股説明書中提供的信息。未來任何此類備案文件中的任何聲明將自動被視為修改和取代我們之前提交給美國證券交易委員會的任何文件中的任何信息，該文件通過引用被併入或被視為併入本文，前提是後來提交的文件中的聲明修改或替換了此類先前的聲明。

儘管有上述規定，除非有相反的特別説明，否則我們在目前的任何8-K表格報告的第2.02項和第7.01項下提供的信息，包括第9.01項下的相關證物，都不會通過引用的方式併入本招股説明書或本招股説明書所屬的登記説明書中。

經書面或口頭要求，吾等將免費向收到本招股説明書副本的每個人(包括任何實益擁有人)提供本招股説明書中所包含的任何或所有信息的副本(不包括該等文件中的證物，除非該等證物通過引用而特別併入)。您可以書面或口頭要求免費提供這些文件的副本，方法是寫信或致電以下地址：

實益擁有人姓名或名稱及地址(1)	數量：共享受益於擁有		百分比屬於班級
實益擁有人持有超過5%的股份

先鋒醫藥(香港)有限公司(“先鋒香港”) (2)		148,241		7.9	%
青山公路682號
香港九龍荔枝角

哈德遜灣大師基金有限公司(3)		142,037		7.1	%
哈德遜灣資本管理有限責任公司
哈夫邁耶廣場28號，2^發送地板
康涅狄格州格林威治06830號

簡平復(“傅先生”) (4)		114,286		6.1	%
威廉姆斯路11號
Mt.Mt.伊萊扎，墨爾本VIC 3930，澳大利亞

行政人員及董事
賈斯汀·M·霍爾，Esq.(5)		16,603		*
安德魯·瓊斯(6)		9,938		*
奧黛麗·庫寧，醫學博士(7)		2,143		*
Jeff，醫學博士(8)		2,143		*
保羅·E·弗萊曼博士(9)		4,323		*
朱莉·加里科夫		-		*
Swan Site(10)		1,430		*
吳米佳(Bob)，M.B.A.(11)		2,438		*
鄭燕友(Jeff)，博士(12)		1,430		*
鄭永祥(肖恩)		-		*
全體董事和高級管理人員(10人)		38,305		2.0	%

(2)	根據先鋒香港及其母公司中國先鋒醫藥控股有限公司於2017年1月13日向美國證券交易委員會提交的附表13D/A所載資料，先鋒香港於2016年12月9日實益擁有148,241股普通股(經股份反向分拆調整後)，擁有所有股份的共同投票權及處分權，而無股份的唯一投票權及處分權。

(3)	根據Hudson Bay Capital Management LP和Sander Gerber於2022年2月4日提交給美國證券交易委員會的附表13G所載資料，Hudson Bay Capital Management LP於2021年12月31日實益擁有142,037股普通股(包括137,267股可根據認股權證的行使及/或B系列優先股的股份轉換而發行的普通股)(經反向股票拆分調整後)，擁有所有股份的共同投票權和處分權，以及唯一投票權和無股份的處分權。

(4)	根據傅先生於2020年8月24日提交予美國證券交易委員會的附表13D/A所載資料，於2020年8月1日，傅先生實益擁有114,286股普通股(經股票反向分拆調整後)，對114,286股股份擁有唯一投票權，對無股份擁有共享投票權，對114,286股股份擁有唯一處分權，對無股份擁有共同處分權。

(5)	包括(I)由霍爾先生直接持有的2,377股普通股及(Ii)於2022年12月7日或其後60天內可行使的未行使購股權可發行的14,226股。不包括2021年5月4日授予霍爾先生的14,286個業績限制性股票單位，這些單位將根據截至2023年12月31日的三年業績期末三個業績目標的實現情況授予。

(6)	包括(I)Mr.Jones直接持有的3,642股普通股及(Ii)6,296股因行使於2022年12月7日或於該日期後60天內可行使的未行使購股權而可發行的股份。不包括2021年5月4日授予Mr.Jones的7,143個業績限制性股票單位，這些單位將在截至2023年12月31日的三年業績期末實現三個業績目標。

(7)	包括2,143股可在行使截至2022年12月7日或該日期後60天內可行使的未償還期權時發行的股票。不包括2021年11月8日授予奧黛麗·庫寧博士的8,572個業績限制性股票單位，這些單位將根據截至2023年12月31日的三年業績期末三個業績目標的實現情況授予。

(8)	包括由庫寧先生的配偶奧黛麗·庫寧博士持有的、於2022年12月7日或在該日期後60天內可行使的2,143股可在行使已發行期權時發行的股份。

(9)	包括：(I)由Paul Freiman和Anna Mazzuchi Freiman信託基金持有的924股，其中Freiman博士和他的配偶是受託人(對18股有唯一投票權，對31股有共同投票權，對無股份有唯一投資權，對49股有共同投資權)和(Ii)3399股可在行使已發行期權時發行，這些期權可於2022年12月7日或在該日期後60天內行使。

(10)	包括(I)由薛女士直接持有的858股普通股及(Ii)於2022年12月7日或該日期後60天內可行使的未行使購股權而可發行的572股。

(11)	包括(I)Mr.Wu直接持有的858股普通股及(Ii)1,580股可於2022年12月7日或該日期後60天內行使的未行使購股權而發行的股份。作為先鋒香港母公司中國先鋒的非執行董事，Mr.Wu否認實益擁有中國先鋒醫藥及先鋒香港持有的普通股股份。

(12)	包括(I)由Jeff鄭博士直接持有的858股普通股及(Ii)於2022年12月7日或其後60天內可行使的未行使購股權而可發行的572股普通股。

					所持普通股股份在此服務之後⁽²⁾⁽³⁾
出售股東名稱	的股份普通股在此之前擁有此產品⁽¹⁾		的股份普通股正在提供通過這個招股書⁽²⁾		數		百分比
停戰資本總基金有限公司。⁽⁴⁾		952,922		952,922		—		—
大資本基金，LP⁽⁵⁾		577,232		238,232		339,000	14.9%
第2區資本基金有限責任公司⁽⁶⁾		458,116		119,116		339,000	15.7%
FGP保護機會主基金SP⁽⁷⁾		480,833		238,232		242,601	11.6%
股份總數		2,119,102		1,548,502		570,600

	頁面
關於本招股説明書	2
招股説明書摘要	4
風險因素	8
關於前瞻性陳述的特別説明	11
收益的使用	12
我們普通股的市場	13
股利政策	13
主要股東	14
股本説明	16
出售股東	25
配送計劃	28
法律事務	30
專家	30
在那裏您可以找到更多信息	31
以引用方式將某些文件成立為法團	31