微博 公司

鑫苑南路8號奇豪廣場8樓

北京市朝陽區100027

人民Republic of China

2022年9月22日

通過埃德加

凱瑟琳·柯林斯女士

喬伊斯·斯威尼女士

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

地址：東北F街100號

華盛頓特區，20549

截至2021年12月31日的財政年度的表格20-F

Filed on March 10, 2022 (File No. 001-36397)

尊敬的柯林斯女士和斯威尼女士：

本函件闡述本公司對美國證券交易委員會(“證監會”)職員(“職員”)於2022年8月26日就本公司於2022年3月10日提交給證監會的20-F表格年度報告(“Form 20-F”)及本公司於2022年7月22日提交的回覆函件所提出的意見的迴應。工作人員的意見在下文以粗體重複，後面是公司對此的答覆。所有使用但未在本信函中定義的大寫術語應具有表格20-F中賦予此類術語的含義。

截至2021年12月31日的財政年度表格20-F

導言，第1頁

針對員工的意見， 公司建議在其未來的20-F文件中修改“中國”和“中華人民共和國”的定義如下：

公司財務部

技術辦公室

美國證券交易委員會

2022年9月22日

第2頁

此外，澄清與中國業務相關的法律和運營風險也適用於香港和澳門的業務。

本公司敬告員工 ，雖然本公司的產品一般可供全球使用，但除了位於香港的辦事處及伺服器外，本公司在香港或澳門並無實質業務。

本公司謹建議在其未來的Form 20-F文件中，修改其未來Form 20-F文件中“項目3.關鍵信息-D.風險因素”開頭的“風險因素摘要”引言段中的以下披露 (並加上下劃線)：

投資我們的美國存託憑證或A類普通股涉及重大風險。以下是我們面臨的重大風險的摘要，按相關標題進行組織。在內地開展業務所涉及的所有 中國在內地開展業務的經營風險，在《重點信息-D.風險因素--與我公司業務有關的風險》項下的相關風險因素中討論的全部 也適用於在香港的業務。 關於在內地與中國開展業務相關的法律風險，在《第3項.主要信息-D.風險因素-與我公司結構有關的風險》和《第3項：與在中國開展業務有關的風險》中討論的法律風險，“本年度報告中討論的法律、法規和內地中國政府部門的自由裁量權預計將適用於內地中國實體和企業，而不是在香港的實體或企業，後者在一套與內地中國不同的法律下運營。這些風險在第3項.關鍵信息--D.風險因素中有更全面的討論。“

最後，討論在整個招股説明書中適用的任何香港和澳門的相應法律和法規，以及對您的風險和後果，包括與這些法律和法規相關的 可執行性。

本公司謹建議在其未來提交的20-F表格中，修訂以下“第3項.主要信息--D風險因素--與我們的美國存託憑證和A類普通股有關的風險”中的披露 ，視所披露的標的的任何實質性發展而進行的更新和調整為準。

“我們的 股東獲得的某些對我們不利的判決可能無法強制執行。

我們是開曼羣島豁免公司，我們所有的資產基本上都位於美國以外。我們目前幾乎所有的業務都是在中國進行的。此外，我們的大多數現任董事和高管居住在美國或香港以外。這些人的幾乎所有資產 都位於美國以外。因此，如果我們的股東認為他們的權利受到美國聯邦證券法、香港法律或其他方面的侵犯，我們的股東可能很難或不可能在美國或香港對我們或這些個人提起訴訟。即使該等股東成功提起此類訴訟，開曼羣島及中國的法律亦可能令該等股東無法執行鍼對本公司資產或本公司董事及高級管理人員資產的判決。

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技術辦公室

美國證券交易委員會

2022年9月22日

第3頁

2006年7月14日，中國最高人民法院與香港特別行政區政府簽署了《關於相互承認和執行民商事判決的安排》或《2006年安排》。根據2006年的安排，如果內地任何指定的中國法院或任何指定的香港法院根據書面協議在民商事案件中作出了要求支付款項的可執行終審判決 ，任何當事人均可向內地有關的中國法院或香港法院申請承認和執行該判決。2019年1月18日，中國領導的中華人民共和國最高法院與香港特別行政區律政司簽署了《關於內地和香港特別行政區法院相互承認和執行民商事判決的安排》或《2019年安排》。《2019年安排》旨在為內地中國和香港特別行政區之間更廣泛的民商事案件建立一個更加清晰和確定的判決承認和執行機制。根據2019年的安排，雙邊判決的承認和執行不再需要書面的“選擇法院”協議。《2019年安排》將於最高人民法院頒佈司法解釋並完成香港特別行政區相關立法程序後生效。2019年的安排 生效後將取代2006年的安排。雖然2019年的安排已經簽署, 生效日期 尚未公佈。在2019年安排生效之前，如果爭議各方沒有書面協議，可能很難或不可能執行由香港法院在內地作出的判決 ，反之亦然。

項目3.關鍵信息 我們的運營需要中國當局的許可，第5頁

該公司確認將在其未來的Form 20-F備案文件中提供此類同意。

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2022年9月22日

第4頁

與VIE相關的財務信息， 第8頁

本公司謹告知工作人員，“VIE收益(虧損)份額”是指VIE的淨收益(虧損)，該淨收益(虧損)由其主要受益人為會計目的而合併。這一淨收益(虧損)金額與VIE根據合同安排支付的金額不同。 VIE將根據合同安排產生公司間成本和支出，而這些成本和支出將減少VIE的淨收入。

針對員工的意見，本公司建議將“VIE的收益(虧損)份額”改為“VIE的收益(虧損)”，將“VIE的投資 ”改為“VIE的淨資產”，並將腳註(3)修改為“代表VIE的主要受益人與VIE和VIE的子公司之間的淨資產和收益(虧損)的抵銷。”在其未來的20-F表格文件中， 以避免暗示主要受益人和VIE之間存在股權關係。

風險因素
風險因素摘要
《在中國做生意的風險》，第13頁

工作人員的評論得到了適當的注意。本公司謹此 建議在其未來的Form 20-F文件中進一步修訂“第3項關鍵信息-D.風險因素-風險因素摘要-與在中國經商有關的風險”中的以下披露，視所披露標的的任何實質性發展而作出的更新和調整 ，例如2022年8月26日PCAOB與中國證券監督管理委員會和人民Republic of China的財政部簽署的議定書聲明以及當時與該議定書聲明有關的事件狀態。

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2022年9月22日

第5頁

“我們的美國存託憑證可能被摘牌，我們的美國存託憑證和股票將被禁止在場外交易市場如果PCAOB無法檢查，則根據《外國公司問責法》或《HFCAA》於2024年在美國或完全並進行調查審計師 註冊會計師事務所設於在內地中國和香港完全。2021年12月16日，PCAOB發佈了HFCAA認定報告，根據該報告，我們的審計師被認定 PCAOB無法進行全面檢查或調查。根據現行法律，退市和禁止在美國進行場外交易可能在2024年進行，或者在2023年，如果對法律的擬議修改獲得通過的話。根據現行法律，美國可能於2024年退市並禁止場外交易。如果發生這種情況， 我們是否能夠將我們的美國存托股份或股票在美國以外的交易所上市，或者我們的股票市場是否會在美國以外發展起來 ，這是不確定的。我們的美國存託憑證被摘牌或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生重大不利影響。有關更詳細的信息，請參閲“項目3.關鍵信息-D.風險因素-與在中國做生意有關的風險 -如果PCAOB無法檢查，我們的美國存託憑證將在2024年被禁止在美國進行交易。或完全和 調查審計師註冊會計師事務所設於在內地中國和香港完全，或在2023年如果擬議的法律修改通過。我們的美國存託憑證被摘牌，或面臨被摘牌的威脅，可能會對您的投資價值產生實質性的不利影響。

針對員工的意見，公司敬請 建議在其未來的20-F文件中對建議的風險因素進行下劃線的進一步修訂，視所披露的標的物的任何實質性發展而進行的更新和調整 ：

“如果我們根據1940年《投資公司法》被認定為投資公司，適用的限制可能會對我們的業務以及我們的美國存託憑證和A類普通股的價格產生重大不利影響。

我們不是“投資公司”，也不打算根據1940年的“投資公司法”或“投資公司法”註冊為“投資公司”。相反，我們主要從事在中國運營社交媒體平臺的業務，讓人們創造、發現和分發內容。一般來説，如果一家公司主要從事證券投資、再投資或交易業務，或者在未合併的基礎上擁有或打算擁有價值超過其總資產價值40%(不包括美國政府證券和現金項目)的投資證券，則該公司是“投資公司”，除非適用例外、豁免或避風港。我們並不堅持主要從事或建議主要從事證券投資、再投資或交易業務。相反，我們主要從事在中國運營社交媒體平臺的業務 ，供人們創建、發現和分發內容。截至2022年6月30日，按投資公司法第3(A)(1)(C)條計算的未合併基礎上，我們的投資 證券不到我們總資產(不包括美國政府證券和現金項目)的40%。我們打算繼續開展我們的業務，這樣我們就不會被視為投資公司。

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2022年9月22日

第6頁

如果我們在任何時候成為或決定主要從事證券投資、再投資或交易業務，我們可能會受到《投資公司法》的監管。如果我們受到《投資公司法》的約束，任何違反《投資公司法》的行為都可能使我們 遭受重大不利後果，包括潛在的重大監管處罰，以及我們的某些合同被認為不可執行的可能性 。此外，作為外國私人發行人，我們沒有資格根據《投資公司法》進行註冊。因此，我們要麼必須獲得美國證券交易委員會的豁免救濟，要麼修改我們的合同權利，要麼處置投資 ，以便不屬於投資公司的定義，每一項都可能對公司產生重大不利影響。此外，我們可能不得不放棄未來對公司權益的潛在收購，這些公司可能被視為投資公司法 含義內的投資證券。最後，未能避免根據《投資公司法》被視為投資公司也可能 使我們無法履行作為美國上市公司的報告義務，並導致我們從納斯達克股票市場有限公司退市，這將對我們的美國存託憑證和普通股的流動性和價值產生重大不利影響。“

與我們業務相關的風險 我們依靠假設和估計來計算某些關鍵的運營指標...，第25頁

工作人員的評論得到了適當的注意。本公司敬請 建議在其未來的20-F文件中對相關風險因素進行下劃線修訂，但須根據所披露標的物的任何實質性發展對 進行更新和調整：

“我們依賴假設和估計來計算 某些關鍵運營指標，此類指標中真實或可感知的不準確可能會損害我們的聲譽，並對我們的業務產生負面影響。

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第7頁

我們的關鍵運營指標，包括但不限於微博的日活躍用户和月度活躍用户數量、每個廣告商的平均支出和廣告客户數量 ，使用未經獨立驗證的公司內部數據計算。雖然這些數字是基於我們認為適用衡量期限的合理計算得出的，但在衡量我們龐大的用户羣中的使用率和用户參與度方面存在固有的挑戰。例如，微博上存在一些虛假或垃圾賬户。雖然 我們通過暫停或終止這些帳户來持續打擊垃圾郵件，但我們的活動用户數量可能包括一些虛假或垃圾帳户 ，因此可能無法準確代表活動帳户的實際數量。我們也無法估計微博的日活躍用户和月活躍用户數量中包含的垃圾帳户數量或百分比。為了計算我們的活躍用户，我們將每個帳户視為單獨的 用户，因為並不總是可以確定擁有 多個帳户的個人和組織。此外，組織使用的某些帳户被組織內的許多人使用。因此， 我們對活躍用户的計算可能無法準確反映使用微博的實際人數或組織數量。我們不時地禁用某些用户帳户、更改產品或採取其他措施來減少用户中重複或虛假帳户的數量 ，這也可能會減少特定時期內微博的日活躍用户和月活躍用户數量。

我們定期檢查並可能調整用於計算內部指標的流程，以提高其準確性。由於方法不同，我們對用户增長和用户參與度的衡量可能不同於第三方發佈的估計，或與我們的競爭對手使用的類似標題的衡量標準不同。如果客户、平臺合作伙伴或投資者認為我們的用户指標不能準確反映我們的用户基礎或用户參與度，或者 如果我們在用户指標中發現重大不準確，我們的聲譽可能會受到損害，客户和平臺合作伙伴可能不太願意將他們的支出或資源分配給微博，這可能會對我們的業務和運營業績產生負面影響。

項目5.經營和財務回顧及前景 經營結果，第117頁

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2022年9月22日

第8頁

工作人員的評論得到了適當的注意。本公司 敬告員工，在2021年前的歷史時期，本公司主要通過本公司的分銷網絡直接與大客户或通過第三方廣告代理與中小企業進行業務往來。 在銷售團隊重組以及KA和中小企業客户於2020財年末停止貼標後，各類客户可根據自己的需求和偏好，直接與本公司或通過第三方廣告代理進行業務往來。對於選擇通過廣告代理與公司進行交易的客户， 公司的銷售團隊將在客户或其廣告代理的整個活動週期中為其提供幫助。隨着在線廣告業的發展 ，廣告代理商和經銷商可以提供的服務與其功能之間的區別逐漸消失。為簡化披露，本公司謹建議將廣告代理和分銷商統稱為廣告代理，並在其未來的20-F申報文件中協調其他相關披露，但須視所披露標的的任何重大發展而進行更新和調整。

針對員工的意見，本公司敬請 建議進一步修訂銷售和營銷方面的披露，如下所示，在未來的Form 20-F文件中，視所披露主題的任何實質性發展而進行更新和調整：

“銷售和市場營銷

我們擁有自己的銷售運營團隊 。在2021年前的歷史時期，我們的廣告業務按客户類型分類，即大客户(“KA”) 和中小企業客户，並由不同的銷售團隊提供服務。銷售隊伍的分離主要是由我們觀察到的這兩類客户的營銷需求 推動的。當時，KA客户的營銷需求更多地是品牌驅動的，這導致他們 專注於購買品牌曝光產品，而中小企業客户的營銷需求通常是業績驅動的。然而，隨着這些年來在線廣告行業的發展和微博業務的擴大， KA客户和中小企業客户的需求區別變得不那麼明顯，按KA客户和中小企業客户劃分客户類型不再符合我們的內部管理和運營目標。為了更有效地滿足市場需求，我們在2020財年末重組了我們的銷售團隊，消除了KA和SME客户銷售團隊之間的差異，並將這兩個團隊合併在一起 。我們還停止按KA和SME客户為客户貼標籤，並從2021財年開始 開始停止單獨跟蹤他們的數據。我們也意識到，無論是KA客户還是中小企業客户的廣告需求都正在向品牌加績效轉變， 我們已經相應地調整了我們的廣告產品。我們直接與以下公司進行交易大客户 客户或通過第三方廣告公司並主要通過或我們的分銷網絡與中小企業合作.

由於開展有效的在線營銷活動所需的專業知識，大客户通常許多客户更喜歡聘請廣告公司來處理他們的互聯網品牌宣傳活動。這些廣告公司提供廣泛的互聯網營銷和廣告服務。我們的銷售團隊利用微博在社交營銷方面的獨特地位和優勢來協助 大客户從 設計廣告活動和製作不同格式的廣告，到執行社交營銷活動和提供分析跟蹤，客户或他們的廣告代理在其廣告活動週期中。

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2022年9月22日

第9頁

我們面向中小企業客户的分銷網絡包括整個中國的本地分銷商。我們的經銷商提供多種服務，包括識別客户、收取付款、幫助客户在我們這裏建立帳户，以及從事其他旨在獲取客户的營銷和教育服務 。我們之所以依賴經銷商，有幾個原因。我們在中國的中小企業客户羣地理位置多樣且分散，分佈在中國的不同地區。此外，與大公司相比，中小企業在在線廣告和營銷方面的經驗普遍較少，因此受益於分銷商提供的支持。總代理商是我們接觸整個中國中小企業客户並向他們收取款項的有效渠道 。我們要求經銷商為我們的中小企業客户配備專職的客户服務代表。我們為總代理商提供定期培訓計劃，以保持總代理商的服務質量並加強我們與他們的關係。此外，我們還通過微博自助平臺 提供營銷服務。

…”

請告訴我們在報告的每個期間總代理商產生的收入金額，以及這些收入與您跟蹤此類數據期間從中小企業客户產生的收入相比如何(如果有的話)。

公司敬告員工，對於通過廣告公司與公司進行業務往來的客户 ，公司銷售團隊在整個活動週期中與廣告公司合作，直接向客户提供在線廣告服務，公司確認向客户提供在線廣告服務的收入 。一般來説，廣告公司向客户收取活動費用，包括公司提供的在線廣告服務的費用和 廣告公司為執行有效廣告而提供的其他專業服務的費用，然後與公司結算客户為公司提供的在線廣告服務的費用。因此，公司認可的廣告和營銷收入的最終來源是客户。因此，本公司認為，通過將廣告代理收入與本公司跟蹤中小企業客户收入期間的中小企業客户收入進行比較，不會為投資者提供有意義的洞察力。

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2022年9月22日

第10頁

合併財務報表 附註1.操作，F-9頁

本公司承諾在未來的20-F表格中披露WB Online投資有限公司及其他主要附屬公司、主要VIE及主要VIE的附屬公司的經營情況。

一般信息

本公司現另行提交對員工意見的答覆，並以保密、補充的方式提交。

* * *

如果您對2021年Form 20-F有任何其他問題或意見，請致電+86 10 8262 8888與以下籤署人聯繫，或聯繫本公司的美國法律顧問Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom的吳玉婷，電話：+86 21 6193 8255，電子郵件：yuting.wu@skadden.com。

阿曼達·張，普華永道會計師事務所合夥人