敦信金融控股有限公司

聯發國際大廈27樓

武昌區徐東路128號

湖北省武漢市430063

Tel: +862787303888

2022年9月27日

通過埃德加

洛裏·埃姆皮

美國證券交易委員會

公司財務部

財務辦公室

地址：東北F街100號

郵寄站4631

華盛頓特區，郵編：20549

親愛的恩佩先生：

敦信金融控股有限公司(以下簡稱“本公司”、“DXF”、“本公司”或“本公司”)就本公司於2022年5月2日提交的20-F表格年度報告(以下簡稱“20-F表格”)於2022年9月16日收到美國證券交易委員會(“本委員會”)職員(“職員”)的函件，謹此作出迴應。為便於參考，我們在這份答覆中重複了委員會的意見，並相應地進行了編號。

截至2021年12月31日的財政期間的表格20-F

一般信息

迴應：根據工作人員的意見，我們將對未來的備案文件進行相應的修改。擬議的修訂披露如下所述。

“如果有關海外上市的規則草案獲得通過，我們將來可能會受到額外的合規要求，我們不能向您保證，我們將能夠及時或根本不能通過關於海外上市的規則草案的備案程序。截至本年度報告之日，境外上市規則草案尚未頒佈，我們在美國進行的任何證券發行都不需要獲得中國政府的許可。雖然有關海外上市的規則草案的最終版本預計將於2022年通過，但我們認為，明確禁止海外上市和上市的任何情況都不適用於我們。在得出這一結論時，我們依賴我們的中國律師湖北澤思律師事務所(“中國律師”)的意見，並且依賴律師的意見存在內在的不確定性，即我們是否需要獲得中國政府的許可才能批准我們的運營和/或發售。如果我們未能完全遵守新的監管要求，可能會大大限制或完全阻礙我們提供或繼續提供證券的能力，對我們的業務運營造成重大幹擾，並嚴重損害我們的聲譽，這將對我們的財務狀況和經營結果產生重大和不利的影響，並導致我們的美國存託憑證大幅貶值或變得一文不值。“

適用於本年度報告的慣例，第3頁

迴應：根據工作人員的意見，我們將對未來的備案文件進行相應的修改。擬議的修訂披露如下所述。

●“中國”或“中華人民共和國”是指人民Republic of China，不包括臺灣地區，僅就本年度報告而言；

與我們的公司結構相關的風險，第8頁

迴應：根據工作人員的意見，我們將對未來的備案文件進行相應的修改。擬議的修訂披露如下所述。

●敦信是一家開曼羣島控股公司，在VIE中沒有股權，我們在中國的業務主要通過VIE進行，我們與VIE保持着合同安排。因此，我們美國存託憑證的投資者並不是在購買中國VIE實體的股權，而是在購買開曼羣島控股公司的股權。倘若中國政府認為True Silver、楚天與楚天若干股東訂立的一系列合約安排，包括確立中國VIE營運架構的獨家委託管理服務協議、獨家購買期權協議、股東投票代理協議及股份質押協議(“VIE協議”)不符合中國法律及法規，或假若該等規例或現有規例的釋義在未來有所改變，吾等可能會受到嚴厲懲罰或被迫放棄吾等於VIE的權益。我們在開曼羣島的控股公司、我們的中國子公司VIE和敦信的投資者面臨着中國政府未來可能採取的行動的不確定性，這些行動可能會影響與VIE的合同安排的可執行性，從而顯著影響VIE和本公司的整體財務業績；“

“我們根據VIE協議管理和運營楚天的能力可能不會有效。

我們在中國開展小額信貸業務，並通過VIE協議為我們的業務創造幾乎所有收入。我們未來的增長計劃在很大程度上是基於楚天的業務增長。然而，VIE協議可能不能有效地為我們提供對楚天的控制權。根據目前的VIE協議，如果楚天未能履行其在這些合同安排下的義務，我們可能不得不產生執行該等安排的大量成本和資源，並依賴中國法律下的法律補救措施，我們不能確定這是否有效。因此，如果我們不能有效控制楚天，可能會對我們實現業務目標和增長收入的能力產生不利影響。

“合約安排可能不能有效地為我們提供對VIE的控制權，而我們可能會為執行有關安排的條款而招致鉅額費用。中國的法律環境不如美國等其他司法管轄區發達。因此，中國法律制度的不確定性可能會限制敦信作為一家開曼控股公司執行這些合同安排的能力，而且這樣做的成本可能相當高。關於開曼羣島控股公司與VIE及其股東的合同安排的權利狀況，有關中國現行和未來法律、法規和規則的解釋和應用也存在重大不確定性。目前尚不確定是否會通過與可變利益實體結構有關的任何新的中國法律或法規，或者如果通過，它們將提供什麼。此外，VIE協議還沒有在法庭上經受過考驗。如果我們或VIE被發現違反了任何現有或未來的中國法律或法規，或未能獲得或保持任何所需的許可或批准，中國相關監管機構將有廣泛的酌情權採取行動處理此類違規或失敗行為。因此，本公司上述各項合同對VIE的可執行性取決於持有楚天80%股權的股東。如果其中任何一位股東未能履行合約安排下的義務，我們可能無法執行旨在為我們提供對VIE的有效控制的合約安排。如果發生這種情況，我們將需要解除VIE的鞏固。我們幾乎所有的資產, 包括在中國開展業務所需的許可證均由VIE持有。我們幾乎所有的收入都來自VIE。導致VIE解除合併的事件將對我們的運營產生實質性影響，並導致證券價值大幅縮水，甚至變得一文不值。有關本公司架構相關風險的詳細説明，請參閲本年報第8頁“風險因素-與本公司架構相關的風險”一節所披露的風險。

我們感謝工作人員對上述內容的審查。如果您有進一步的意見，請通過電子郵件發送給我們的律師Joan Wu，電子郵件地址為jwu@htflawyers.com，或致電212-530-2208。