Searman &Sterling LLP

列剋星敦大道599號

紐約州，郵編：10022-6069

+1.212.848.4000

2022年9月29日

通過 埃德加

美國證券交易委員會

公司財務部

貿易和服務部

東北F街100

華盛頓特區，20549

注意： 唐納德·菲爾德

尊敬的 菲爾德先生：

我們謹代表EQONEX Limited(f/k/a Diginex Limited)(“本公司”) 提供這封回覆信，以迴應美國證券交易委員會(“委員會”)工作人員在其2022年9月16日的信函(“意見函”)中對公司最初於2022年8月15日提交的20-F表格年度報告(“20-F表格”)的意見 。2022年。

為方便起見，我們以斜體複印了意見信的正文，並附上了公司的回覆。大寫的 此處使用但未定義的術語應具有表格20-F中賦予這些術語的含義。公司回覆中包含的頁面引用與表格20-F中包含的頁面引用相同。

截至2022年3月31日的財政年度的表格20-F

第 項3.關鍵信息，第6頁

答覆：

公司尊重員工的意見，並注意到所要求的信息的詳細概覽已包含在題為“與在香港營商有關的風險 - 我們的業務、財務狀況和經營業績，和/或我們普通股的價值，或我們向投資者提供或繼續提供證券的能力 ，如果中國的某些法律法規適用於我們這樣的公司，可能會受到重大不利影響，包括 中國政府禁止加密貨幣和澄清禁止外匯向內地中國居民提供服務 。在這種情況下，我們可能會受到與中國不斷變化的法律和法規、其解釋和實施以及更廣泛的中國法律和監管制度相關的風險和不確定性的影響，包括法律的執行和規則和法規可能在很少或沒有事先通知的情況下發生變化，並被迫將我們的業務轉移到香港以外的地方。“於表格20-F第26頁，以及第 節內其他與香港有關的風險因素。

作為對員工意見的迴應，該等與香港有關的項目的摘要將包括在公司自20-F表格第6頁開始的風險因素摘要中，列明公司最重大的風險，詳情如下：

在對工作人員的評論作出迴應時，風險因素題為“與在香港營商有關的風險 - 香港的法律制度存在不確定性，可能會限制法律保護的可獲得性。在第28頁上，表格20-F將更新如下：

香港的法律制度存在不確定性，可能會限制法律保護的可獲得性。

作為香港主權移交給中國的條件之一，中國接受了香港基本法等條件。《基本法》確保香港從1997年起50年內保持自己的貨幣(港元)、法律制度、議會制度和人民的權利和自由。這項協議賦予香港以高度自治的自由運作。香港特別行政區負責其內部事務，包括但不限於司法和最高法院、入境和海關、公共財政、貨幣和引渡。香港繼續沿用英國普通法制度。作為一家在香港只有少量支持業務的新加坡公司，我們不需要從香港法律或監管機構獲得任何 實質性許可或批准。

然而， 如果中華人民共和國試圖改變其協議，允許香港自治運作，這可能會影響香港的普通法法律制度，進而可能帶來不確定性，例如在執行我們的合同權利方面。這反過來可能會對我們的業務和運營產生實質性的不利影響。此外，香港的知識產權和機密性保護措施可能不如美國或其他國家那樣有效。因此，我們無法預測香港法律制度未來發展的影響，包括新法律的頒佈、現行法律的修改或其解釋或執行，或全國性法律搶佔本地法規。這些不確定性可能會限制我們可獲得的法律保護，包括我們執行與客户協議的能力。

答覆：

公司尊重員工的意見，並在標題為“風險 因素-與我們的業務、行業和財務狀況相關的風險“在迴應工作人員的意見時：

Eqonex 可能無法向股東返還資本。

Eqonex 定期監測其現金狀況，並管理現金和現金等價物，為Eqonex的運營提供資金。管理資本的目標是保障持續經營的能力，並最大限度地為股東帶來回報。Eqonex 管理其資本結構和現金狀況，並根據經濟狀況的變化進行調整。自2021年4月以來，Eqonex及其任何子公司都沒有宣佈過任何股息，管理層也不打算在不久的將來向股東宣佈股息。

Eqonex 不知道其子公司以現金、股息、貸款或墊款的形式向Eqonex轉移資金的能力受到任何法律或經濟限制。Eqonex也不知道有任何重大限制會影響子公司之間的資金轉移 以使業務能夠在不同的司法管轄區運營。

也不能保證中國政府不會幹預或限制我們在組織內轉移或分配現金或資產的能力，這可能導致無法或禁止向香港以外的實體轉移或分配現金或資產 ，並對我們的業務造成不利影響。然而，Eqonex的大部分現金存放在新加坡，僅在需要時才轉移到香港，以滿足當前的營運資金需求。

第br}項15.控制和程序，第97頁

答覆：

在迴應工作人員的意見時，公司根據表格20-F第15項提供了以下信息，這些信息在最初提交的文件中被無意遺漏了：

我們的管理層負責建立和維持對本集團財務報告的充分內部控制。我們對財務報告的內部控制是由我們的首席執行官和主要財務官設計的或在他們的監督下進行的，並由我們的董事會、管理層和其他人員實施，以提供關於我們財務報告的可靠性的合理保證，並根據國際會計準則委員會發布的國際財務報告準則(IFRS)為外部目的編制我們的財務報表。財務內部控制 報告包括與保存記錄相關的政策和程序，以合理詳細、準確和公平地反映我們資產的交易和處置；提供合理保證，確保交易被記錄為必要，以便根據國際財務報告準則編制我們的財務報表，並且我們的收入和支出僅根據我們董事會和管理層的授權進行；並提供合理保證，防止或 及時發現可能對我們的財務報表產生重大影響的未經授權的收購、使用或處置我們的資產。

我們的管理層評估了截至2022年3月31日的年度財務報告內部控制的有效性。在進行此評估時，我們的管理層使用了特雷德韋委員會贊助組織委員會內部控制-綜合框架(2013年)。根據管理層的評估和這些標準，我們的管理層認為 截至2022年3月31日，我們對財務報告保持了有效的內部控制。

此表格20-F的年度報告不包括我們的註冊會計師事務所關於財務報告的內部控制的認證報告。根據經修訂的2002年薩班斯-奧克斯利法案以及美國證券交易委員會的規則和條例，不需要認證報告。

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我們 感謝您對此提交的及時關注。我們希望以上的回答能對您的意見作出迴應。如果您對上述內容有任何疑問或需要任何其他信息，請撥打(212)848-5085與我聯繫。