目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
For the transition period from to
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
| ||
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區) | (美國國税局僱主 |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
+1 (
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易符號 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。 ☒ NO ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | |
☒ | 規模較小的報告公司 | |||
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
註明截至最後實際可行日期，註冊人所屬各類普通股的流通股數量。
普通股類別 |
| 截至2022年12月14日的流通股 |
A類普通股，每股票面價值0.0001美元 | ||
B類普通股，每股票面價值0.0001美元 |
目錄表
蝸牛股份有限公司及附屬公司
表格10-Q
截至2022年9月30日的季度
目錄表
| 頁面 | ||
第一部分財務信息 | |||
第1項。 | 合併財務報表(未經審計) | 2 | |
財務報表介紹性説明和Snail，Inc.截至2022年9月30日的資產負債表(未經審計) | 2 | ||
Snail，Inc.簡明合併報表附註(未經審計) | 3 | ||
蝸牛遊戲美國公司及其子公司截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明合併資產負債表 | 4 | ||
Snail Games USA Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計) | 5 | ||
Snail Games USA Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併權益報表(未經審計) | 6 | ||
美國蝸牛遊戲公司及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量簡明合併報表(未經審計) | 7 | ||
美國蝸牛遊戲公司及其子公司簡明合併財務報表附註(未經審計) | 8 | ||
第二項。 | 管理層對經營成果的討論與分析 | 23 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 36 | |
第四項。 | 控制和程序 | 36 | |
第二部分：其他信息 | |||
第1項。 | 法律訴訟 | 37 | |
第1A項。 | 風險因素 | 37 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 38 | |
第三項。 | 高級證券違約 | 39 | |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 39 | |
第五項。 | 其他信息 | 39 | |
第六項。 | 陳列品 | 40 | |
簽名 | 41 | ||
目錄表
項目1.合併財務報表(未經審計)
財務報表介紹性説明
Snail，Inc.是一家於2022年1月根據特拉華州法律成立的實體，在納斯達克資本市場上交易，代碼為“SNAL”。Snail，Inc.是一家控股公司，其主要資產由Snail Games USA Inc.(“Snail Games USA”)的所有普通股組成，進而控制着Snail Games USA及其子公司的業務和事務。Snail，Inc.於2022年11月14日完成首次公開募股(IPO)。在首次公開招股的同時，Snail Games USA的股東集體以500,000股Snail Games USA普通股交換6,251,420股Snail，Inc.A類普通股和28,748,580股B類普通股。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Snail，Inc.”(“母公司”)均指Snail，Inc.，而“Company”、“We”、“Our”、“Our”、“Us”或類似術語指Snail Games USA及其合併子公司。由於Snail，Inc.截至2022年9月30日沒有實質性資產或活動，在截至那時的三個月和九個月期間，重組尚未完成，我們提交了Snail Games USA及其合併子公司與Snail，Inc.分開的合併財務報表和相關披露。在截至2022年9月30日的三個月和九個月期間，Snail，Inc.沒有任何經營活動。
Snail，Inc.未經審計的資產負債表
| 2022年9月30日 | ||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | |
流動資產總額 |
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總資產 | $ | | |
股東權益 |
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普通股，$ | $ | — | |
額外實收資本 |
| | |
股東權益總額 | $ | | |
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
2
目錄表
Snail，Inc.簡明合併報表附註(未經審計)
注1組織
Snail，Inc.於2022年1月根據特拉華州的法律成立。註冊人的財政年度結束日期為12月31日。註冊人為完成首次公開發售(“IPO”)及相關交易而成立，以經營Snail Games USA及其附屬公司的業務。2022年11月14日，關於此次IPO，Snail，Inc.通過用Snail Games USA的普通股交換Snail，Inc.的普通股，成為Snail Games USA及其子公司的控股公司，並將控制Snail Games USA及其子公司的業務和事務。
注2重要會計政策摘要
資產負債表乃根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。由於該實體在截至2022年9月30日的期間內沒有經營活動，因此沒有單獨列報損益表、股東權益表和現金流量表。
注3股東權益
施海先生為註冊人的創辦人兼主席，於2022年9月30日為唯一股東。他貢獻了$
注4後續事件
關於IPO、重組交易和其他後續事件的信息，請參閲附註19-後續事件，在美國蝸牛遊戲和子公司精簡合併財務報表。
3
目錄表
蝸牛遊戲美國公司及其子公司截至2022年9月30日(未經審計)和2021年12月31日的簡明合併資產負債表
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
資產 |
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流動資產： |
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現金 | $ | | $ | | ||
應收賬款，扣除壞賬準備淨額#美元 |
| |
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應收賬款-關聯方，淨額 |
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應收貸款及應收利息關聯方 |
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預付費用-關聯方，扣除長期部分 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金和現金等價物 |
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預付費用關聯方 |
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| — | ||
財產、廠房和設備、淨值 |
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無形資產、淨值許可相關方 |
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無形資產，淨許可證 |
| — |
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無形資產，淨其他 |
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遞延所得税 |
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其他非流動資產 |
| |
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經營性租賃使用權資產淨額 |
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總資產 | $ | | $ | | ||
負債、非控制性權益和權益 |
|
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流動負債： |
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應付帳款 | $ | | $ | | ||
應付帳款-關聯方 |
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應計費用和其他負債 |
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應付貸款--關聯方 |
| — |
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應付利息-關聯方 |
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循環貸款 |
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短期票據 |
| |
| — | ||
應付票據 |
| — |
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長期債務的當期部分 |
| |
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遞延收入的當期部分 |
| |
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經營租賃負債的當期部分 |
| |
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流動負債總額 |
| |
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應計費用 | | — | ||||
長期債務，扣除當期部分 |
| |
| | ||
遞延收入，扣除當期部分 |
| |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
| |
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總負債 |
| |
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承付款和或有事項 |
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股本： |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
| |
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股東應收貸款應收賬款 |
| — |
| ( | ||
股東應收利息-應收利息 |
| — |
| ( | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
留存收益(累計虧損) |
| ( |
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Total Snail Games USA Inc.股權 |
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非控制性權益 |
| ( |
| ( | ||
總股本 |
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總負債、非控制性權益和權益 | $ | | $ | | ||
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
4
目錄表
Snail Games USA Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的綜合經營報表和全面收益(虧損)(未經審計)
| 對於 |
| 對於 | |||||||||
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
收入，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
收入成本 |
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毛利 |
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運營費用： |
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一般和行政 |
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研發 |
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廣告和營銷 |
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折舊及攤銷 |
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總運營費用 |
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營業收入(虧損) |
| ( |
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其他收入(支出)： |
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利息收入 |
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利息收入關聯方 |
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利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
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利息支出關聯方 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
其他收入 |
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外幣交易損益 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
未合併實體虧損中的權益 |
| — |
| — |
| — |
| ( | ||||
其他收入(費用)合計，淨額 |
| ( |
| |
| |
| | ||||
未計提所得税準備的收入(虧損) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
所得税撥備(福利) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
淨收益(虧損) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
可歸因於蝸牛遊戲美國公司的淨收益(虧損) |
| ( |
| |
| |
| | ||||
全面損益表： |
|
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| ||||
其他全面收益(虧損) |
| |
| |
| ( |
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其他全面收益(虧損)合計 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | ||||
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
5
目錄表
Snail Games USA Inc.及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月的合併權益報表(未經審計)
截止日期： | ||||||||||||||||||||||||||
股東 | 累計 | 保留 | ||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 貸款和 | 其他 | 收益 | 蝸牛小遊戲 | 非 | |||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳- | 利息 | 全面 | (累計 | 美國公司 | 控管 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 應收賬款 |
| 收入(虧損) |
| 赤字) |
| 權益 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
借給股東的貸款 |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
外幣折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||||
淨收入 | — | — | — | — | — | | | ( | | |||||||||||||||||
2022年3月31日的餘額 | | | | ( | ( | | | ( | | |||||||||||||||||
借給股東的貸款 | — | — | — | ( | — | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
股利分配 | — | — | ( | | — | ( | ( | — | ( | |||||||||||||||||
外幣折算 | — | — | — | — | ( | — | ( | — | ( | |||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||||||
2022年6月30日的餘額 |
| | | | — | ( | ( | | ( | | ||||||||||||||||
外幣折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||||||
2022年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
截止日期： | ||||||||||||||||||||||||||
股東 | 累計 | |||||||||||||||||||||||||
其他內容 | 貸款和 | 其他 | 蝸牛小遊戲 | 非 | ||||||||||||||||||||||
普通股 | 實繳- | 利息 | 全面 | 保留 | 美國公司 | 控管 | ||||||||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 資本 |
| 應收賬款 |
| 收入(虧損) |
| 收益 |
| 權益 |
| 利益 |
| 總股本 | |||||||||
2020年12月31日餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
借給股東的貸款 |
| |
| |
| |
| ( |
| |
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| ( |
| |
| ( | ||||||||
外幣折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
2021年3月31日的餘額 |
| |
| |
| |
| ( |
| ( |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
借給股東的貸款 | | | | ( | | | ( | | ( | |||||||||||||||||
外幣折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
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附屬公司的解散 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
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| — |
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| | ||||||||
淨收益(虧損) |
| — |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| |
| ( |
| | ||||||||
2021年6月30日的餘額 |
| |
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| ( |
| ( |
| |
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| ( |
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借給股東的貸款 | | | | ( | | | ( | | ( | |||||||||||||||||
外幣折算 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
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| — |
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淨收益(虧損) |
| — |
| — |
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| ( |
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2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | ||||||||
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
6
目錄表
美國蝸牛遊戲公司及其子公司截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月現金流量簡明合併報表(未經審計)
截至9月30日的9個月， |
| 2022 |
| 2021 | ||
經營活動的現金流： |
|
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淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額(用於)進行調整： |
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攤銷-無形資產 - 許可證 |
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| | ||
攤銷-無形資產 - 許可證，關聯方 |
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攤銷-無形資產 - 其他 |
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攤銷--貸款發放費 |
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折舊和攤銷 - 財產和設備 |
| |
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租賃終止收益 |
| ( |
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工資保障計劃和經濟傷害災難貸款減免的收益 |
| ( |
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處置固定資產收益 |
| ( |
| — | ||
股東貸款利息收入 |
| ( |
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遞延税金 |
| — |
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非控股權益減少--子公司解散 |
| — |
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資產和負債變動情況： |
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應收賬款 |
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應收賬款關聯方 |
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預付費用關聯方 |
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預付費用和其他流動資產 |
| ( |
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其他非流動資產 |
| ( |
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應付帳款 |
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| ( | ||
應付帳款-關聯方 |
| ( |
| | ||
應計費用 |
| ( |
| | ||
應付利息-關聯方 |
| |
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租賃負債 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| ( |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
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投資活動產生的現金流： |
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向關聯方提供的貸款 |
| — |
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償還關聯方提供的貸款 | ( | — | ||||
取得許可權關聯方 |
| — |
| ( | ||
購置財產和設備 |
| ( |
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出售財產和設備所得收益 | | — | ||||
償還英鎊沙幣 |
| |
| — | ||
按成本計算的投資 |
| — |
| ( | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
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償還長期債務 |
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償還短期票據 |
| ( |
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長期債務借款 |
| — |
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短期票據借款 |
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工資保障計劃和經濟傷害災難貸款的支付 |
| ( |
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工資保障計劃和經濟傷害災難貸款付款的退還 |
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循環貸款借款 |
| — |
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宣佈和支付的現金股利 |
| ( |
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融資活動提供的現金淨額(用於) |
| ( |
| | ||
貨幣換算對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
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現金及限制性現金和現金等價物淨減少 |
| ( |
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現金、受限現金和現金等價物--期初 |
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現金、受限現金和現金等價物--期末 | $ | | $ | | ||
現金流量信息的補充披露 |
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期內支付的現金： |
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利息 | $ | | $ | | ||
所得税 | $ | | $ | | ||
期內的非現金交易： |
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應付貸款和利息 - 關聯方 | $ | | $ | — | ||
應收貸款和利息 - 關聯方 | $ | ( | $ | — | ||
來自股東的貸款和利息 | $ | | $ | — | ||
股利分配 | $ | ( | $ | — | ||
期內非現金融資活動： |
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工資保障計劃和經濟傷害災難貸款減免的收益 | $ | ( | $ | ( | ||
見簡明綜合財務報表附註(未經審計)。
7
目錄表
美國蝸牛遊戲公司及其子公司簡明合併報表附註(未經審計)
注1-業務的列報和性質
Snail Games USA Inc.致力於研究、開發、營銷、出版和分發可在包括遊戲機、個人電腦、移動電話和平板電腦在內的各種平臺上玩的遊戲、內容和支持。術語“Snail Games USA”、“We”、“Our”和“Company”用於統稱Snail Games USA Inc.及其子公司。該公司是視頻遊戲機、個人電腦、移動設備和其他平臺上互動娛樂內容和支持的全球開發商和出版商。
本公司成立於2009年，是蘇州蝸牛數碼科技有限公司(“蘇州蝸牛”)的全資子公司，位於蘇州的中國。2022年7月13日，蘇州蝸牛將其所有權利、所有權和權益轉讓給所有
列報和合並的基礎
所附簡明綜合財務報表乃根據美國頒佈的中期報告公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制。因此，美國公認會計原則通常要求的某些附註或其他信息如果與我們的年度經審計簡明綜合財務報表中包含的披露有實質性重複，則被簡略或遺漏。此外，年終簡明綜合資產負債表數據來自經審計的綜合財務報表，但不包括美國公認會計原則要求的所有披露。因此，未經審計的簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日止年度的經審計簡明綜合財務報表及其附註一併閲讀。
管理層認為，根據美國公認會計原則公平列報公司財務狀況及其經營業績所需的所有調整(包括正常經常性調整)已包括在隨附的未經審計簡明綜合財務報表中。
某些可比金額已重新分類，以符合本期列報。
簡明的綜合財務報表包括Snail Games USA Inc.和以下子公司的賬目：
| 股本百分比 |
| |
子公司名稱 | 擁有 |
| |
蝸牛創新研究院 |
| | % |
FrostKeep工作室，Inc. |
| | % |
顯赫公司 |
| | % |
漫遊奇才，有限責任公司 |
| | % |
驢友有限責任公司 |
| | % |
互動電影有限責任公司 |
| | % |
項目AWK製片有限責任公司 |
| | % |
BTBX.IO，LLC |
| | % |
大象蝸牛有限責任公司(至2021年4月15日) |
| | % |
合併後，所有公司間賬户、交易和利潤均已註銷。
8
目錄表
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，本公司需要作出影響簡明綜合財務報表及其附註所報告金額的估計和假設。該等估計包括收入確認、呆賬準備、遞延所得税資產及相關估值準備、遞延收入、所得税、無形資產(包括與關聯方有關的資產)的估值及無形資產減值。這些估計通常涉及複雜的問題，需要管理層作出判斷，涉及對歷史和未來趨勢的分析，可能需要較長時間才能解決，並可能在不同時期發生變化。在所有情況下，實際結果都可能與估計大不相同。
細分市場報告
該公司擁有
新冠肺炎
自2020年初冠狀病毒大流行開始以來，公司在確保業務連續性的同時，不斷努力確保員工的健康和安全。在工作場所，該公司設計並實施了社交距離協議，儘可能讓員工遠程工作，併為出現類似冠狀病毒症狀的人或可能接觸過這種症狀的人制定了隔離政策。此外，該公司隨時掌握當地、州、聯邦和國際法律和限制的最新情況，這些法律和限制可能會影響業務並向員工提供實時信息。該公司有自己的健康相關政策，並致力於遵守新冠肺炎的政策。
與許多其他僱主一樣，自2021年初以來，該公司通過包括激勵計劃在內的各種手段，鼓勵其員工接種新冠肺炎疫苗。然而，新的變種，特別是達美航空和奧密克戎的變種，在許多地區導致病毒死灰復燃，特別是在未接種疫苗的人羣中。儘管情況不斷變化，但在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，公司仍能夠在最小影響下管理其業務。
注2-重要會計政策摘要
收入確認
該公司的收入包括以數字和實體光盤(如包裝商品)交付的軟件遊戲的出版。該公司的數字遊戲可能包括額外的可下載內容，這些內容是數字完整遊戲下載的新功能發佈。收入還包括需要公司託管支持才能使用遊戲或相關內容的移動應用內購買的銷售。這樣的遊戲包括終端用户可以根據需要購買的虛擬商品。當承諾的產品和服務的控制權轉移到客户手中時，該公司確認的收入反映了它預期從這些產品和服務中獲得的對價。交付產品的收入在終端消費者下載遊戲並將許可證控制權移交給他們時確認。
公司使用ASC Theme 606提供的以下五個步驟確認收入與客户簽訂合同的收入：1)確定與客户的合同；2)確定每份合同中的履約義務；3)確定交易價格；4)將交易價格分配給履約義務；5)在實體履行履約義務時確認收入。該公司的條款和條件因客户而異，通常在每個季度結束後淨提供30至75天的條款或45天。
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目錄表
委託人與代理人對價
該公司通過第三方數字商店提供某些軟件產品，例如微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation Network、Valve的STeam、Epic遊戲商店、蘋果的應用程序商店、谷歌Play商店和零售分銷商。對於通過第三方數字店面和零售分銷商銷售我們的軟件產品，我們確定我們是否作為向最終用户銷售的主體，我們在確定是否應根據向最終用户的交易總價或基於交易價格扣除第三方數字店面保留的費用後報告收入時會考慮這一點。實體是委託人，如果它在商品或服務被轉移給客户之前控制該商品或服務。我們在評估這些銷售交易時使用的關鍵指標包括但不限於以下各項：
| ● | 交易各方之間的基本合同條款和條件； |
| ● | 哪一方主要負責履行提供特定貨物或服務的承諾；以及 |
| ● | 哪一方有權確定特定商品或服務的價格。 |
根據我們對上述指標的評估，對於通過微軟的Xbox Live、索尼的PlayStation網絡、Valve的STeam、Epic遊戲商店和零售分銷商進行的銷售安排，數字平臺和分銷商有權自行決定指定商品或服務的價格，我們已確定我們是最終用户銷售交易的代理商，因此我們基於從數字店面收到的對價以淨額為基礎報告收入。對於通過Apple應用商店和Google Play商店的銷售安排，我們有權酌情確定特定商品或服務的價格，我們已確定我們是最終用户的主體，因此我們以毛收入為基礎報告收入，這些數字商店收取的移動平臺費用將作為已發生費用計入收入成本並報告。
合同餘額
公司在業績前收到或到期的現金付款時，即使金額可以退還，也會記錄遞延收入。
遞延收入包括可分配給公司在技術支持和可用於應用內購買的虛擬商品銷售方面的履約義務的交易價格，以及在平臺上推出遊戲之前從客户那裏收到的付款。該公司將虛擬商品歸類為“消耗品”或“耐用品”。可消費虛擬商品是指可由特定玩家行為消費的商品；因此，當商品被消費並履行履行義務時，公司確認銷售可消費虛擬商品的收入。耐用虛擬物品是指玩家在一段較長的時間內可以獲得的物品；因此，公司在玩家可獲得物品和履行義務得到履行的時間內按比例確認出售耐用虛擬物品的收入，這通常是估計的服務期。
該公司還與某一平臺簽訂了為期一年的長期所有權許可協議
2021年11月，本公司與一家平臺達成協議，方舟1可在平臺上使用一段時間
本公司於2020年2月與某平臺訂立非獨家許可協議，以作出方舟1在平臺上提供，不包括所有可用的DLC，期限為
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目錄表
預計服務期限
對於隨時間履行的某些履行義務，我們已確定，估計服務期是普通用户使用我們的軟件產品(“用户壽命”)的時間段，它最真實地描述了履行我們的履行義務的時間。我們在確定和隨後重新評估我們軟件產品參與者的預計服務期限時，會考慮各種數據點。首先，我們審查玩家第一天和最後一天之間在線遊戲的加權平均天數。當一款新遊戲推出時，如果沒有在線玩家數據的歷史記錄，我們會考慮其他因素來確定用户壽命，例如其他活躍銷售的具有類似特徵的遊戲的預計服務期限。我們還考慮已知的在線趨勢、我們以前發佈的軟件產品的服務期限，以及在公開範圍內與我們性質相似的競爭對手軟件產品的服務期限。
我們認為，這合理地描述了我們的客户使用遊戲的情況，因為它是我們的客户玩我們的軟件產品的時間段的最佳代表。確定估計的服務年限是主觀的，需要大量的管理層判斷和估計。未來的使用模式可能不同於歷史使用模式，因此估計的服務期限可能會在未來發生變化。虛擬商品的預計服務期一般約為
運輸和搬運
經銷商作為委託人，負責將遊戲光盤運送到零售店，併產生運輸費用。分銷商在扣除運費和其他相關費用後，向公司支付淨銷售額。
收入成本
收入成本包括軟件許可使用費、商家費用、服務器和數據庫中心成本、遊戲本地化成本、遊戲許可和攤銷成本。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間的收入成本包括：
截至三個月 | 九個月結束 | |||||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
軟件許可使用費-相關方 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
軟件許可使用費 | | — | | — | ||||||||
與許可證和攤銷相關的各方 |
| |
| |
| |
| | ||||
許可證和攤銷 |
| |
| |
| |
| | ||||
遊戲本土化 |
| |
| |
| |
| | ||||
商户費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
引擎費 |
| |
| |
| |
| | ||||
互聯網、服務器和數據中心 |
| |
| |
| |
| | ||||
與廣告收入相關的成本 | | — | | — | ||||||||
共計： | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
廣告和營銷成本
本公司的廣告費用為已發生的費用。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月裏，廣告費用總計為美元
研究與開發
研究和開發成本在發生時計入費用。研究和開發成本包括差旅、工資和其他專門用於研究和開發活動的一般費用。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的研發成本為
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目錄表
非控制性權益
簡明綜合資產負債表及簡明綜合經營及全面收益(虧損)表上的非控股權益包括分配予非控股權益持有人的權益。
子公司名稱 |
| 股權所佔百分比 |
| 非控制性% |
|
蝸牛創新研究院 |
| | % | | % |
BTBX.IO，LLC |
| | % | | % |
驢船員有限責任公司 |
| | % | | % |
公允價值計量
該公司遵循FASB ASC主題820，公允價值計量。ASC 820定義了公允價值，建立了根據公認會計原則計量公允價值的框架，並加強了關於公允價值計量的披露。根據ASC 820，公允價值定義為在市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取的或支付的交換價格。
ASC 820基於在市場中可觀察到的輸入的程度來建立估值輸入的層次結構。可觀察到的投入反映了從獨立於報告實體的來源獲得的市場數據，而不可觀察到的投入反映了該實體自己關於市場參與者將如何根據現有最佳信息對資產或負債進行估值的假設。根據ASC 820，用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地使用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。該準則描述了基於三級投入的公允價值等級，其中前兩級被認為是可觀測的，最後一級被認為是不可觀測的，可用於計量公允價值。
下文描述用於計量公允價值的投入的層次結構，以及本公司使用的按公允價值計量的金融工具的主要估值方法。
投入的三個級別如下：
| ● | 1級: 報出的是截至測量日期公司有能力獲得的相同資產或負債在活躍市場的價格。 |
| ● | 2級:可直接或間接觀察的 投入，例如類似資產或負債的報價、不活躍市場的報價，或實質上相同期限的資產或負債的可觀測或可觀測的市場數據所證實的其他投入。 |
| ● | 3級: 無法觀察到的投入，只有很少或沒有市場活動支持，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義。 |
金融工具在估值層次中的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。我們的金融工具包括現金和現金等價物、受限現金和現金等價物、短期金融工具、短期貸款、應收賬款、應付賬款和流動負債。由於期限較短，這些金融工具的賬面價值接近其公允價值。我們債務的賬面價值接近公允價值，因為這些工具的利率接近於我們在類似期限內可獲得的類似條款的債務利率，但公司的本票除外，它的固定利率為
信用風險集中與大客户
該公司在幾家主要金融機構保持現金餘額。雖然該公司試圖限制對任何一家機構的信貸敞口，但餘額往往超過可保金額。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司存款為美元
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目錄表
該公司向各種數字經銷商和合作夥伴提供信貸。應收貿易賬款的收取可能會受到經濟或其他行業狀況變化的影響，並可能相應地影響我們的整體信用風險。該公司對客户進行持續的信用評估，併為可能無法收回的賬款保留準備金。於2022年9月30日及2021年12月31日，本公司
2022年1月，該公司收到約1美元
租契
該公司有幾份主要與辦公設施有關的租約。公司在合同開始時確定一項安排是否為租約或包含租約。使用權資產代表公司在租賃期內使用標的資產的權利，租賃負債代表公司支付租賃所產生的租賃款項的義務。租賃負債以未付租賃款項的現值計量，使用權資產價值由租賃負債的計算得出。租賃付款包括固定和實質上的固定付款、基於指數或費率的可變付款、合理確定的購買選項和終止罰款。可變租賃支付確認為已發生的租賃費用，通常涉及根據我們租賃的業主提供的服務水平所支付的可變支付。對於租賃期限和資產類型相似的租賃資產，我們應用了投資組合方法來確定租賃資產的單一增量借款利率。由於本公司並無釐定租賃隱含利率所需的資料，故本公司採用根據租賃開始日所得資料推算的估計遞增借款利率，以釐定租賃付款的現值。經營租賃支付的租賃費用在租賃期內以直線法確認。本公司的租賃期包括在考慮所有相關因素後合理確定將行使租期的任何選擇權。初始租期為12個月或以下的租約不計入綜合資產負債表，我們以直線法確認該等租約在租賃期內的租賃費用。經營性租賃計入經營性租賃使用權資產淨額, 經營租賃負債和經營租賃負債的當期部分，在綜合資產負債表中的當期部分的淨額。
近期發佈的會計公告
2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具–信貸損失這一方法取代了現行美國公認會計原則中的已發生損失減值方法，其方法要求反映預期的信貸損失，並需要考慮更廣泛的合理和可支持的信息來確定信貸損失估計。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。對於大多數金融工具，該標準要求使用前瞻性預期損失模型而不是已發生損失模型來確認信用損失，這通常會導致較早確認金融工具的信用損失。本公司預計於2023年1月1日採用ASC 2016-13。採用新準則的影響預計不會對公司的簡明綜合財務報表產生實質性影響。
2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(話題832) -商業實體披露政府援助情況，通過類推，為披露通過贈款或捐款會計模式核算的與政府的可免除貸款交易提供指導。它力求為財務報表使用者提供更高的透明度，以便更好地評估交易的性質、用於核算交易的相關會計政策、交易對財務報表的影響以及交易的重要條款和條件。本公司自2022年1月1日起採用本標準。該標準的採用影響了Paycheck Protection Program(“PPP”)貸款的披露以及公司簡明綜合財務報表中的相關貸款減免。請參閲附註15-循環貸款、短期票據和長期債務以獲取更多信息。
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目錄表
每股收益
本公司分析了截至2022年9月30日及2021年9月30日止三個月及九個月期間每股淨收益(虧損)的計算，並確定鑑於換股對IPO的影響，其結果對該等簡明綜合財務報表的使用者並無意義，見附註19-後續事件。因此，在列報的三個月和九個月中，沒有列報每股淨收益(虧損)信息。
CARE法案
2020年3月27日，總裁·特朗普簽署了《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全(CARE)法案》，使之成為法律。除其他事項外，CARE法案包括有關可退還工資税抵免、推遲僱主方社會保障付款、淨營業虧損結轉期間、替代最低税收抵免退款、修改淨利息扣除限制、增加對合格慈善捐款的限制以及對合格改善物業的税收折舊方法進行技術更正的條款，但公司並未因這些條款而產生實質性的現金利益。
CARE法案是一項刺激方案，除其他外，通過向某些企業和個人提供贈款、貸款和税收激勵等方式提供各種形式的救濟。特別是，CARE法案創建了一個名為PPP的緊急貸款機制，由美國小企業管理局(SBA)管理，向某些符合條件的企業提供聯邦保險貸款，在某些情況下還提供可免除的貸款，以便這些企業能夠繼續支付某些近期運營費用並留住員工。見附註15-循環貸款、短期票據和長期債務以獲取更多信息。
股息限制
我們支付現金股息的能力目前受到我們的信貸安排條款的限制。
注3-來自與客户的合同收入
收入的分解
地理學
我們根據客户位置將淨收入歸因於地理區域。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，按地理區域劃分的淨收入如下：
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
國際 |
| |
| |
| |
| | ||||
與客户簽訂合同的總收入： | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
站臺
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，按平臺劃分的淨收入如下：
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
控制枱 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
個人電腦 |
| |
| |
| |
| | ||||
莫比爾縣 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
與客户簽訂合同的總收入： | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
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目錄表
分銷渠道
我們的產品通過數字在線服務(數字下載、在線平臺和雲流媒體)、移動和零售分銷等方式交付。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月和九個月期間，按分銷渠道劃分的淨收入如下：
| 截至三個月 |
| 九個月結束 | |||||||||
9月30日， | 9月30日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 | |||||
數位 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
莫比爾縣 |
| |
| |
| |
| | ||||
實體零售和其他 |
| |
| |
| |
| | ||||
與客户簽訂合同的總收入： | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
遞延收入
當在履行我們的相關履約義務之前到期或收到付款時，公司記錄遞延收入；遞延收入餘額的減少主要是由於在履行我們的履約義務時確認收入，這是在正常業務過程中的。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司遞延收入的活動如下：
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
遞延收入，收入確認開票前的期初餘額 | $ | | $ | | ||
已確認收入 |
| ( |
| ( | ||
遞延收入 |
| |
| | ||
遞延收入、期末餘額 |
| |
| | ||
減去：短期部分 |
| |
| | ||
遞延收入，長期 | $ | | $ | | ||
注4-現金、受限現金和現金等價物
現金等價物使用報價市場價格或其他現成的市場信息進行估值。該公司擁有$
| 2022 |
| 2021 | |||
現金 | $ | | $ | | ||
受限現金和現金等價物 | |
| | |||
現金、受限現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
注5-應收賬款關聯方
應收賬款關聯方指於正常業務過程中可歸屬於若干手遊收入的應收賬款，該等收入因行政原因由關聯方收取，而關聯方並未匯回本公司。應收賬款由應向關聯方支付的特許權使用費、互聯網數據中心(“IDC”)和營銷成本抵銷。應收賬款關聯方是無息到期的即期應收賬款。關聯方為
| 2022 |
| 2021 | |||
應收賬款關聯方 | $ | | $ | | ||
減去：應付帳款-關聯方 |
| ( |
| ( | ||
應收賬款-關聯方，淨額 | $ | | $ | | ||
15
目錄表
注6-應由股東支付
來自關聯方的其他應收賬款包括本公司借給本公司創始人兼董事長的款項，後者也是蘇州蝸牛的大股東。貸款負擔
注7-股利分配
2022年4月26日，公司宣佈派發實物股息$
注8-預付費用關聯方
在截至2022年9月30日的9個月期間，公司預付了$
| 2022 |
| 2021 | |||
預付版税 | $ | | $ | | ||
預付許可證 |
| |
| — | ||
代墊費用關聯方、期末餘額 |
| |
| | ||
減去：短期部分 |
| ( |
| ( | ||
預付費用合計--長期相關方 | $ | | $ | — | ||
注9-預付費用和其他流動資產
2022年1月，公司收到美元
截至2022年9月30日和2021年12月31日，預付費用和其他流動資產包括：
| 2022 |
| 2021 | |||
預繳所得税 | $ | | $ | | ||
其他預付費用 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
預付費用和其他流動資產總額 | $ | | $ | | ||
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目錄表
附註10--財產、廠房和設備、淨額
截至2022年9月30日和2021年12月31日，財產、廠房和設備淨額如下：
| 2022 |
| 2021 | |||
建房 | $ | | $ | | ||
土地 |
| |
| | ||
建築改進 |
| |
| | ||
租賃權改進 |
| |
| | ||
汽車和卡車 |
| |
| | ||
計算機和設備 |
| |
| | ||
傢俱和固定裝置 |
| |
| | ||
| |
| | |||
累計折舊 |
| ( |
| ( | ||
財產、廠房和設備、淨值 | $ | | $ | | ||
折舊和攤銷費用為#美元
附註11--無形資產
商標和技術的無形資產包括以知識產權為基礎的遊戲許可軟件、遊戲商標名、徽標和其他品牌項目。本公司將無形資產在其使用年限內攤銷。
於2021年期間，本公司減損阿特拉斯由於在幾個平臺上延遲推出遊戲而獲得許可權。該公司確認了$
| 2022年9月30日 | |||||||||||||
| 毛收入 |
|
|
|
| 加權 | ||||||||
攜帶 | 累計 | 減損 | 上網本 | 平均值 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 損失 | 價值 | 使用壽命 | ||||||||||
關聯方的許可權 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
| |||||
許可權 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — |
| |||||
無形資產-其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
軟件 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | — |
| |||||
商標 |
| |
| ( |
| — |
| |
| |||||
正在進行中的專利 |
| |
| — |
| — |
| |
|
| ||||
共計： | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
|
| ||||
| 2021年12月31日 | |||||||||||||
| 毛收入 |
|
|
|
| 加權 | ||||||||
攜帶 | 累計 | 減損 | 上網本 | 平均值 | ||||||||||
金額 | 攤銷 | 損失 | 價值 | 使用壽命 | ||||||||||
關聯方的許可權 | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | |
| - | ||||
許可權 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
| |||||
無形資產-其他： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
軟件 | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
| |||||
商標 |
| |
| ( |
| — |
| |
| |||||
正在進行中的專利 |
| |
| — |
| — |
| |
|
| ||||
共計： | $ | | $ | ( | $ | — | $ | |
|
| ||||
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目錄表
攤銷費用為$
截至12月31日止的年度， |
| 金額 | |
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
$ | | ||
附註12-應付帳款-關聯方
應付關聯方賬款指正常業務過程中的應付款項，主要用於購買遊戲發行許可證以及應付蘇州蝸牛的特許權使用費。截至2022年9月30日和2021年12月31日，公司擁有
附註13 -應收貸款和利息-關聯方
2021年2月，該公司借出了$
附註14--應付貸款和應付利息--關聯方
公司有一筆應付關聯方的貸款金額為#美元。
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目錄表
附註15--循環貸款、短期票據和長期債務
| 9月30日， |
| 十二月三十一日， | |||
2022 | 2021 | |||||
PPP本票-2020年4月，公司申請並收到美元 | $ | — | $ | | ||
2021年循環貸款-2021年6月17日，公司修改了循環貸款協議(修訂後的左輪手槍)，將最高餘額提高到$ |
| |
| | ||
2021年本票-2021年6月17日，公司修改了與金融機構的貸款協議，以降低本金金額 |
| |
| | ||
2022年短期票據-2022年1月26日，公司修改了循環貸款和長期債務協議，以獲得本金餘額為#美元的額外票據 |
| |
| — | ||
總計 |
| |
| | ||
減：當前部分 |
| |
| | ||
長期債務總額 | $ | | $ | | ||
上述債務和左輪手槍貸款的利息支出總額為#美元。
下表提供了截至12月31日其長期債務的未來最低償付額度：
截至12月31日止的年度， |
| 金額 | |
2022年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
$ | | ||
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目錄表
附註16--所得税
該公司及其子公司目前在美國(聯邦和州)和波蘭提交納税申報單。其合併聯邦所得税申報單的訴訟時效適用於截至2018年12月31日及以後的納税年度。其加州合併所得税申報單的訴訟時效適用於截至2017年12月31日及以後的納税年度。自2018年成立以來，其波蘭子公司的所有税期目前都要接受審查。
該公司確認的所得税優惠為#美元。
附註17--經營租賃使用權資產
公司的使用權資產主要是與公司及其子公司的日常業務運營中使用的辦公設施有關的安排。2018年4月，一家商業銀行代表公司向房東開具了一份不可撤銷的備用信用證，金額為$
使用權 | 累計 | 租賃責任 | 繼續前進 | ||||||||||||
| 資產 |
| 攤銷 |
| 當前 |
| 長期 |
| 終端 | ||||||
租約終止 | $ | ( | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附註18--承付款和或有事項
訴訟
本公司可能會受到與訴訟有關的索賠和或有事項以及在正常業務過程中發生的其他事項的影響。此外，我們可能會收到指控侵犯專利或其他知識產權的通知。本公司已選擇在發生法律或有事項時支付與之相關的法律費用。截至2021年12月31日，該公司的估計應計項目為$
2021年12月1日，根據數字千年版權法(DCMA)，公司和工作室通配符向運營蒸汽平臺的Valve Corporation發送了一份聲稱侵權的通知(DCMA Takedown Notify)。DCMA的取締通知涉及一款名為帝國神話，由蘇州安吉拉網絡遊戲科技有限公司(“安吉拉遊戲”)開發，帝國互動娛樂有限公司(“帝國”)出版。DCMA下臺通知指控Angela Game和Imperium挪用了受版權保護的方舟：生存進化並用它來開發遊戲帝國神話。DCMA下架通知要求蒸汽停止分配帝國神話並將遊戲從蒸汽平臺上移走。蒸汽符合DCMA拆除通知並被移除帝國神話從它的平臺上。DCMA的關閉通知也被髮送給了騰訊控股雲有限責任公司(“騰訊控股”)，該公司為在遊戲從STeam中刪除之前下載遊戲的用户託管美國服務器，但騰訊控股沒有遵守DCMA的關閉通知。
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目錄表
2021年12月9日，Angela Game和Imperium向美國加利福尼亞州中區地區法院提起訴訟，指控公司和工作室通配符，以迴應DCMA下架通知。這起訴訟尋求對版權侵權的非責任和商業祕密挪用的非責任的宣告性判決，以及對DCMA Takedown Notify中涉嫌失實陳述的未指明損害賠償。Angela Game和Imperium也提交了臨時限制令申請，要求法院命令我們和工作室通配符撤銷DCMA下架通知，以便STeam可以再次恢復帝國神話供下載。2021年12月20日，公司和工作室通配符提交了對申訴的答覆，其中包括對Angela Game和Imperium的反訴，以及對騰訊控股的第三方申訴，要求賠償因涉嫌侵犯版權和挪用與方舟：生存進化源代碼。2021年12月23日，法院駁回了臨時限制令的申請，併發布了一項命令，就為什麼不應發佈初步禁令提出理由。2022年1月31日，就證明理由的命令舉行了聽證會，法院發佈了駁回初步禁令的命令。
2022年2月3日，Angela Game and Imperium就該命令向第九巡迴上訴法院提出上訴，聲稱地區法院法官濫用自由裁量權拒絕執行禁令。2022年10月6日，第九巡迴法院發佈命令，確認地區法院駁回禁令。
與此同時，地區法院已經任命了一名中立的專家來比較雙方的計算機代碼，併發布一份關於相似程度的報告。雙方還聘請了自己的專家來比較代碼。地區法院沒有設定發現的最後期限或審判日期。
目前，如果原告的訴訟勝訴，我們無法量化潛在損失的規模。由於法律費用由工作室通配符承擔，本公司並未記錄任何應計費用。
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附註19--後續活動
| ● | 2022年9月16日，該公司的母公司Snail，Inc.向美國證券交易委員會提交了一份與其IPO相關的S-1表格註冊聲明。2022年11月9日，自IPO定價起，公司現有股東將其 |
| ● | 公司《2022年綜合激勵計劃》(以下簡稱《2022年計劃》)自首次公開募股完成後生效。2022年計劃由董事會薪酬委員會管理。根據2022年計劃，可供發行的最高股票數量為 |
| ● | 2022年11月，公司收到一份$ |
| ● | 2022年11月10日，Snail，Inc.董事會批准並設立了一項新的股份回購計劃(即股份回購計劃)，以回購Snail，Inc.A類普通股的股份。回購股份的最高合計價值不得超過$ |
| ● | 於2022年12月，本公司將其定期貸款的到期日由2023年1月26日延長至2024年1月26日，以支付延期時的未償還餘額，即$ |
| ● | 2022年12月，本公司修改了其獨家許可協議，涉及方舟1。許可費已重新調整，以便公司將支付 |
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告(本“季度報告”)中其他部分包含的相關附註一起閲讀。這種討論和分析可能包含基於我們目前的預期、估計和預測的前瞻性陳述，這些預期、估計和預測涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同，這些因素包括本季度報告第二部分第1A項“風險因素”中列出的那些因素。
概述
我們的使命是為世界各地的觀眾提供高質量的娛樂體驗。我們是一家領先的全球獨立互動數字娛樂開發商和出版商，面向全球消費者。我們構建了一系列高級遊戲，可在各種平臺上使用，包括遊戲機、PC和移動設備。在截至2021年12月的過去六年中，有四年，最近一次是在2020年，方舟： 生存進化是蒸汽平臺上所有遊戲流派的前25名暢銷書。我們在技術、遊戲內生態系統和在線多人遊戲貨幣化方面的專業知識使我們能夠在多種媒體格式和技術平臺上彙集廣泛的知識產權組合。我們的旗艦特許經營權，我們的大部分收入都來自於這些特許經營權，方舟： 生存進化，是沙盒生存類型中的領導者，截至2022年9月30日，遊戲機和PC安裝超過8320萬台。請參閲“--關鍵績效指標和非GAAP衡量標準”。在截至2022年9月30日的三個月和九個月內，方舟：生存進化在蒸汽和Epic平臺上，平均每日活躍用户(DAU)分別為328,583和446,640，我們在2020年6月經歷了約755,000 DAU的峯值。我們將“每日活躍用户”定義為在任何一天玩任何給定遊戲的唯一用户的數量。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們分別從以下方面創造了91.7%和91.0%的收入方舟： 生存進化。在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，我們的收入分別有89.6%和90.9%來自方舟：生存進化了。
我們致力於利用最新的遊戲技術為觀眾提供高質量的娛樂體驗，這帶來了強勁的用户參與度、持續的收入增長和更多的現金流。到2022年9月30日，我們的方舟根據STeam平臺的相關數據，特許經營遊戲已經玩了超過29億小時，每個用户的平均遊戲時間超過159小時，前21%的玩家在遊戲中花費的時間超過100個小時。在截至2022年和2021年9月30日的9個月中，我們的淨收入分別為5910萬美元和8320萬美元。截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月，我們的淨收入分別為1560萬美元和2440萬美元。我們一直保持着跨平臺的多元化收入基礎。在截至2022年9月30日的9個月中，我們大約45.9%的收入來自遊戲機，38.8%來自PC，12.4%來自移動平臺。在截至2021年9月30日的9個月中，我們大約43.8%的收入來自遊戲機，41.6%來自PC，12.1%來自移動平臺。在截至2022年9月30日的三個月中，我們大約24.0%的收入來自遊戲機，59.7%來自PC，13.8%來自移動平臺。在截至2021年9月30日的三個月中，我們大約36.9%的收入來自遊戲機，48.8%來自PC，12.8%來自移動平臺。截至2022年9月30日的九個月，我們的淨收益為320萬美元，而截至2021年9月30日的九個月的淨收益為1700萬美元；截至2022年9月30日的三個月，我們虧損了150萬美元，而截至2021年9月30日的三個月的淨收益為380萬美元。
影響我們業務的關鍵因素
有許多因素會影響我們的業務表現以及不同時期我們業績的可比性，包括：
對我們的內容戰略的投資
我們不斷評估和投資於內容戰略，以改進和創新我們的遊戲和功能，並開發現有的技術平臺。我們目前正在積極投資擴大我們的遊戲渠道，以及開發與我們的遊戲知識產權相關的媒體和電子競技內容。我們還將繼續投資，以發展我們的微影響力平臺，噪音通過吸引新的有影響力的人和品牌客户。
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目錄表
用户基礎的增長
在過去的幾年裏，我們的下載量有了顯著的增長。從2016年1月1日到2022年9月30日，我們已經售出了3460萬台。在截至2022年9月30日的9個月中，我們售出了420萬台，而截至2021年9月30日的9個月，我們售出了540萬台。在截至2022年9月30日的三個月裏，我們售出了120萬台，而截至2021年9月30日的三個月，我們售出了130萬台。我們的視頻遊戲提供高度引人入勝的差異化娛樂體驗，挑戰和進步的結合推動了玩家的參與度、高平均玩家次數和長期特許經營價值。我們特許經營權的成功取決於我們能否保持現有玩家的參與度，同時通過創新我們的平臺和從新產品中賺錢來擴大我們的用户基礎。遊戲玩家願意參與我們平臺的程度取決於我們創造互動和獨特內容的能力，這些內容將增強遊戲體驗。我們銷售DLC，這是對我們的主控遊戲的補充，並擴大遊戲宇宙，以不斷髮展遊戲並留住玩家。
雖然我們相信我們有一個重要的機會來擴大我們的安裝基礎，但我們預計隨着我們繼續發佈新的主控遊戲和同伴DLC，我們的總體安裝增長率將隨着時間的推移而波動。下載率和用户參與度可能會根據其他因素而增加或減少，例如遊戲機、PC和移動遊戲的增長、發佈內容的能力以及有效地營銷和分發給用户。
對我們技術平臺的投資
我們專注於創新和技術領先，以保持我們的競爭優勢。我們將一部分資本投入到我們的研發平臺上，以不斷改進我們的技術產品和遊戲平臺。我們的專有視頻遊戲技術包括一個多功能的遊戲引擎、開發管道工具、先進的渲染技術以及先進的服務器和網絡操作。繼續投資於改進我們現有遊戲平臺背後的技術，以及為新產品開發新的軟件工具，對於保持我們的戰略目標、開發人員和創作者人才以及財務目標非常重要。為了繼續為我們的用户提供尖端技術，將數字互動娛樂推向市場，我們還必須繼續投資於開發和創意資源。對於我們的用户，我們定期投資於用户友好的功能，並在我們的遊戲和平臺中增強用户體驗。隨着我們的行業越來越多地使用雲遊戲和遊戲即服務技術，我們將互動技術推向市場的能力將在我們的業務中發揮越來越重要的作用。
能夠通過跨媒體發佈內容、有效營銷並擴大遊戲羣體
為我們的高端遊戲建立和維護一個忠誠的玩家網絡對我們的業務至關重要，並推動收入增長。為了擴大和保持我們的玩家基礎，我們投資於開發新遊戲以吸引和吸引玩家，並以新DLC的形式向現有觀眾提供經過驗證的內容。在短期內，我們可能會增加在原創內容創作和新制片廠方面的支出，並增加銷售和營銷佔收入的比例，以擴大我們的播放器網絡。我們的玩家基礎的規模是由許多因素決定的，包括我們通過製作玩家定期播放的內容來加強玩家參與度的能力，以及我們吸引新玩家的有效性，這兩者反過來可能會影響我們的財務表現。
與開發商、工作室通配符和蘇州蝸牛建立戰略關係
我們已經成長，並希望通過與遊戲工作室的合作繼續增長我們的業務，我們相信這些遊戲工作室可以從我們團隊幾十年來開發成功遊戲的經驗中受益。我們與許多為我們創造原創內容的開發商工作室建立了戰略關係。這種關係允許關聯方蘇州蝸牛與開發商工作室之間共享寶貴的知識。我們與工作室通配符建立了長期的合作關係，這發展了我們的方舟特許經營權。我們擁有Studio通配符的獨家許可證，以獲得方舟，我們與他們和我們的其他工作室開發者合作伙伴合作，在遊戲開發的許多方面提供持續的支持。我們的財務業績可能會受到我們與遊戲工作室的關係，包括Studio通配符，以及我們創建自主開發遊戲的能力的影響。
與第三方分銷平臺的關係
我們幾乎所有的收入都來自第三方分銷平臺，如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店。這些數字分銷平臺的政策可能會影響我們對潛在受眾的可及性，包括修改其服務條款的酌處權，這可能會影響我們目前的運營和我們的財務業績。隨着我們向新市場擴張，我們預計與更多分銷合作伙伴的類似關係可能會同樣影響我們的業績。
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目錄表
季節性
由於推出新書的時間、為特定平臺開發的書的銷量變化、市場對我們的書的接受程度、與引入新書有關的開發和促銷活動、擴展包和DLC的發佈以及每年第四季度和第一季度的全球假日季節，我們經歷了季度和年度運營業績的波動。我們收入的季節性也往往與平臺的促銷週期相吻合，通常是按季度進行的。
新冠肺炎
自2020年3月以來，新冠肺炎疫情對全球經濟和日常生活的方方面面造成了重大幹擾，特別是各級政府紛紛實施隔離和在家作業。我們遵循了美國和其他適用的外國和地方政府的指導，在疫情期間保護我們的員工和運營，併為我們的業務實施了遠程環境。
儘管我們面臨着新冠肺炎疫情帶來的挑戰，但當全美的在家工作訂單達到頂峯時，我們的收入和安裝數量都有所增加。隨着個人在家中花費更多的時間，我們觀察到花在數字娛樂上的時間增加了，包括休閒遊戲和涉及社交互動體驗的遊戲。例如，主要是在2020年第二季度，我們看到銷售額和收入相對於我們的季度預測和歷史趨勢有所增長。然而，從2020年第三季度開始，銷售額和收入恢復到與歷史時期更一致的水平。
我們無法預測新冠肺炎疫情未來可能對我們的業務或運營產生的潛在影響。請參閲“風險因素 - 與我們業務相關的風險新冠肺炎大流行和全球的遏制措施已經極大地改變了個人之間的互動方式，並極大地影響了我們和我們的業務合作伙伴的運營方式，這種情況將在多大程度上影響我們未來的運營結果和整體財務業績仍不確定包括在我們於2022年11月10日根據證券法規則424(B)(4)提交給美國證券交易委員會的招股説明書中，涉及我們的S-1表格註冊聲明(經修訂)，以瞭解更多信息。
2020年，我們申請並獲得了Paycheck保護計劃(PPP)下的80萬美元資金。2020年12月，美國小企業管理局(SBA)免除了10萬美元的購買力平價貸款。2021年3月，小規模管理局免除了購買力平價貸款餘額的另外40萬美元本金，截至2022年4月，購買力平價貸款下的所有未償還金額都已償還或免除。
我們將繼續評估新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。
關鍵績效指標和非GAAP衡量標準
售出的單位
我們監測銷售量，將其作為評估遊戲機和PC遊戲業務表現的關鍵績效指標。我們將銷售量定義為個人最終用户通過數字渠道購買的遊戲標題的數量。根據這一指標，在特定平臺上購買獨立遊戲、DLC、賽季通行證或捆綁包被單獨計算為一個單位。例如，一個人在一個平臺上購買了獨立遊戲和DLC，在另一個平臺上購買了賽季通行證，在第三個平臺上購買了捆綁包，將計入四個銷售單位。同樣，一個人在同一個平臺上購買三個獨立的遊戲標題將被算作售出三個單位。
銷量可能會受到幾個可能導致季度波動的因素的影響，例如遊戲發佈、我們的促銷活動(通常與每年第四季度和第一季度的全球假日季節重合)、數字平臺上的促銷銷售、遊戲機發佈週期和新的數字平臺。未來銷量的增長將取決於我們推出新遊戲和功能的能力以及營銷策略的有效性。
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， |
| |||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| 2022 |
| 2021 |
| 變化 |
| 更改百分比 |
| |
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||
售出的單位 |
| 1.2 |
| 1.3 |
| (0.1) |
| (7.7) | % | 4.2 |
| 5.4 |
| (1.2) |
| (22.2) | % |
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目錄表
預訂和EBITDA
除了根據美國公認會計原則或GAAP確定的財務結果外，我們認為預訂量和EBITDA作為非GAAP指標在評估我們的經營業績方面也很有用。本季度報告中使用的預訂量和EBITDA是作為補充披露提出的非GAAP財務指標，不應被解釋為淨收益(虧損)或收入的替代指標，也不應被解釋為經營活動提供的現金流的替代指標，兩者都是根據GAAP確定的。
我們補充提出預訂量和EBITDA，因為它們是我們管理層用來評估我們財務業績的關鍵運營指標。預訂量會根據延期的影響進行調整，我們認為，它提供了一個有用的指標，可以衡量給定時期的銷售額。EBITDA對我們認為不能反映我們業務持續經營業績的項目進行調整，例如某些非現金項目、非常或不常見的項目或與我們的經營業績沒有任何實質性相關性的項目在不同時期發生變化。管理層認為，預訂量和EBITDA對投資者和分析師在突出我們經營業績的趨勢方面是有用的，而其他衡量標準可能會因有關資本結構、我們經營所在的税收管轄區和資本投資的長期戰略決策而有很大不同。管理層使用預訂量和EBITDA來補充GAAP績效指標，以評估我們業務戰略的有效性，做出預算決策，並使用類似指標將我們的業績與其他同行公司進行比較。我們根據GAAP對預訂量和EBITDA與我們的業績進行評估，因為我們認為，與GAAP單獨衡量標準相比，它為投資者和分析師提供了對影響我們業務的因素和趨勢更全面的瞭解。預訂量和EBITDA不應被視為淨收益(虧損)的替代品，不應被視為財務業績的衡量標準或根據公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準。
預訂
下面是總淨收入與預訂量的對賬，這是最接近GAAP的財務指標。
預訂量被定義為在此期間通過數字或實物銷售的產品和服務的淨額。預訂量等於不包括延期影響的收入。
截至三個月 | 九個月結束 |
| |||||||||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， |
| |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| |||||||||||||||
| (單位：百萬) | ||||||||||||||||||||||
淨收入合計 |
| $ | 15.6 |
| $ | 24.4 |
| $ | (8.8) |
| (36.1) | % | $ | 59.1 |
| $ | 83.2 |
| $ | (24.1) |
| (29.0) | % |
遞延淨收入變動 |
| (4.3) |
| (6.2) |
| 1.9 |
| (30.6) | % |
| (7.3) |
| (11.4) |
| 4.1 |
| (36.0) | % | |||||
預訂 | $ | 11.3 | $ | 18.2 | $ | (6.9) |
| (37.9) | % | $ | 51.8 | $ | 71.8 | $ | (20.0) |
| (27.9) | % | |||||
在截至2022年9月30日的三個月中，預訂量比截至2021年9月30日的三個月減少了690萬美元，降幅為37.9%，這主要是由於方舟-相關收入。2021年6月3日，我們也推出了我們的《創世紀2》DLC導致截至2021年9月30日的三個月內預訂量增加。
在截至2022年9月30日的9個月中，預訂量比截至2021年9月30日的9個月減少了2000萬美元，降幅為27.9%，這主要是由於方舟-相關收入。
EBITDA
以下是淨收益(虧損)與EBITDA的對賬，EBITDA是最接近GAAP的財務指標。我們將EBITDA定義為扣除(I)利息支出、(Ii)利息收入、(Iii)所得税準備(收益)和(Iv)折舊及攤銷費用之前的淨收益(虧損)。
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目錄表
本文計算的EBITDA可能無法與行業內其他公司報告的類似名稱的指標相比較，也不是根據公認會計準則確定的。我們對EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到不尋常或意外項目的影響。我們還可能產生與本演示文稿中的某些調整相同或相似的費用。
截至三個月 | 九個月結束 |
| |||||||||||||||||||||
9月30日， | 9月30日， |
| |||||||||||||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 | 2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| |||||||||||||||
(單位：百萬) |
| ||||||||||||||||||||||
淨收益(虧損) |
| $ | (1.5) |
| $ | 3.8 |
| $ | (5.3) |
| (139) | % | $ | 3.2 |
| $ | 17.0 |
| $ | (13.8) |
| (81) | % |
利息收入和利息收入 - 關聯方 |
| — |
| (0.4) |
| 0.4 |
| (100) | % |
| (0.6) |
| (1.1) |
| 0.5 |
| (45) | % | |||||
利息支出和利息支出 - 關聯方 |
| 0.3 |
| 0.1 |
| 0.2 |
| 200 | % |
| 0.6 |
| 0.3 |
| 0.3 |
| 100 | % | |||||
所得税撥備(福利) |
| (0.4) |
| 0.9 |
| (1.3) |
| (144) | % |
| 0.8 |
| 4.2 |
| (3.4) |
| (81) | % | |||||
折舊及攤銷費用 |
| 0.1 |
| 0.2 |
| (0.1) |
| (50) | % |
| 0.4 |
| 0.6 |
| (0.2) |
| (33) | % | |||||
EBITDA | $ | (1.5) | $ | 4.6 | $ | (6.1) |
| (133) | % | $ | 4.4 | $ | 21.0 | $ | (16.6) |
| (79) | % | |||||
經營成果的構成部分
收入
我們的收入主要來自通過各種遊戲平臺銷售我們的遊戲。通過這些平臺，用户可以下載我們的遊戲，並針對某些遊戲購買虛擬物品，以增強他們的遊戲體驗。我們通過第三方數字商店提供某些軟件產品，例如Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場、蘋果應用商店、谷歌Play商店和亞馬遜應用商店，以及某些零售分銷商。對於通過Xbox Live和Game Pass、PlayStation Network、STeam、Epic遊戲商店、谷歌體育場和零售分銷商進行的銷售安排，數字平臺和分銷商有權自行決定指定商品或服務的價格，我們已確定我們是最終用户銷售交易的代理商，因此我們根據從數字店面收到的對價以淨額為基礎報告收入。對於通過Apple App Store和Google Play Store的銷售安排，我們有權酌情確定特定商品或服務的價格，並已確定我們是最終用户的主體，因此以毛收入為基礎報告收入。這些數碼店面收取的流動平臺費用按已發生的費用計算，並在收入成本內列報為商户費用。
當付款到期或在履行相關履約義務之前收到付款時，我們記錄遞延收入。遞延收入包括可分配給我們在技術支持和可用於應用內購買的虛擬商品銷售方面履行義務的交易價格，以及在平臺上推出遊戲之前從客户那裏收到的付款。當付款到期或在履行相關履約義務之前收到付款時，我們記錄遞延收入。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月以及截至2022年9月30日和2021年9月30日的九個月，我們通過主要平臺提供商實現的淨收入佔我們總淨收入的比例如下：
截至9月30日的三個月， | 截至9月30日的9個月， |
| |||||||||||||||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| 2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||||||
(單位：百萬) |
| ||||||||||||||||||||||
閥門公司(Valve Corporation)(蒸汽) |
| $ | 5.1 | $ | 6.7 | $ | (1.6) | (23.9) | % | $ | 17.9 | $ | 27.7 | $ | (9.8) | (35.4) | % | ||||||
微軟公司 |
| 1.6 |
| 5.0 |
| (3.4) |
| (68.0) | % |
| 15.2 |
| 17.7 |
| (2.5) |
| (14.1) | % | |||||
索尼互動娛樂有限公司 |
| 1.1 |
| 1.9 |
| (0.8) |
| (42.1) | % |
| 7.7 |
| 9.5 |
| (1.8) |
| (18.9) | % | |||||
索尼互動娛樂歐洲 |
| 0.7 |
| 1.7 |
| (1.0) |
| (58.8) | % |
| 3.2 |
| 8.0 |
| (4.8) |
| (60.0) | % | |||||
所有其他收入 |
| 7.1 |
| 9.1 |
| (2.0) |
| (22.0) | % |
| 15.1 |
| 20.3 |
| (5.2) |
| (25.6) | % | |||||
總計 | $ | 15.6 | $ | 24.4 | $ | (8.8) |
| (36.1) | % | $ | 59.1 | $ | 83.2 | $ | (24.1) |
| (29.0) | % | |||||
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目錄表
我們預計收入的變化將與我們遊戲的使用和購買趨勢相關聯。
收入成本
收入成本包括許可使用費、商家費用、引擎費、服務器和數據庫成本中心、遊戲許可和許可權攤銷。有關我們的發牌安排，請參閲注2-重要會計政策摘要包括在本季度報告中的未經審計的簡明綜合財務報表。我們通常預計收入成本會隨着收入的變化而成比例波動。
一般和行政
一般和行政費用包括租金費用、外包專業服務(如諮詢、法律和會計服務)、税費、保險費以及與物業和基礎設施維護相關的成本。一般和行政費用還包括工資和工資，這包括我們支付給員工的補償。我們預計工資和工資將以與作為上市公司運營的額外費用和專業知識成比例的方式增長。我們還預計，隨着我們擴大產品供應，增加員工人數，工資和工資將會增加。未來的股票薪酬將記錄在一般和行政費用中。我們還將法律和解費用記錄為一般和行政費用的組成部分。我們預計，由於成為上市公司並作為上市公司運營而帶來的額外行政和監管負擔，一般和行政費用將以絕對美元計算增加。
研發
研究和開發主要包括用於開發新遊戲和相關技術的諮詢費和工資。我們不會從第三方開發商那裏獲得資金或達成與研發活動相關的安排，我們向第三方開發商授權遊戲。我們預計，隨着我們開發新的內容、遊戲或技術，我們的研發將會增加。
廣告和營銷
廣告和營銷包括與廣告和用户獲取努力相關的成本，包括向第三方營銷機構支付的費用。我們偶爾會提供我們的早期訪問試用，通過它我們銷售正在開發和測試的遊戲。早期訪問試驗讓我們既可以賺錢，也可以收到關於如何隨着時間的推移改進我們的遊戲的反饋。我們計劃繼續投資於廣告和營銷，以留住和收購球員。然而，銷售和營銷費用佔收入的百分比可能會波動，這取決於我們營銷努力的時機和效率。
利息支出和其他，淨額
利息支出包括我們的定期貸款、轉賬和本票項下產生的利息(每一項都在這裏定義)。我們預計我們的債務工具項下的利息支出將繼續產生，儘管就某些工具而言，我們的利息支出將根據基礎可變利率和未償債務水平而波動。
所得税撥備
所得税撥備包括我們應課税的各個司法管轄區(主要是美國)的現行所得税，以及反映每個司法管轄區用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異所產生的遞延所得税淨額影響。根據美國現行税法，適用於公司的聯邦法定税率為21%。我們的有效税率為19.7%，低於聯邦法定税率21%，這主要是由於外國税收的影響。
28
目錄表
經營成果
截至2022年9月30日的三個月與截至2021年9月30日的三個月的比較
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位：百萬) |
| |||||||||||
收入，淨額 |
| $ | 15.6 |
| $ | 24.4 |
| $ | (8.8) |
| (36.1) | % |
收入成本 |
| 11.5 |
| 15.5 |
| (4.0) |
| (25.8) | % | |||
毛利 |
| 4.1 |
| 8.9 |
| (4.8) |
| (53.9) | % | |||
運營費用： |
|
|
|
| ||||||||
一般和行政 |
| 5.4 |
| 4.0 |
| 1.4 |
| 35.0 | % | |||
研發 |
| 0.1 |
| 0.2 |
| (0.1) |
| (50.0) | % | |||
廣告和營銷 |
| 0.2 |
| 0.2 |
| — |
| 0.0 | % | |||
折舊及攤銷 |
| 0.1 |
| 0.2 |
| (0.1) |
| (50.0) | % | |||
總運營費用 |
| 5.8 |
| 4.6 |
| 1.2 |
| 26.1 | % | |||
營業收入(虧損) | $ | (1.7) | $ | 4.3 | $ | (6.0) |
| (139.5) | % | |||
收入
截至2022年9月30日的三個月的淨收入比截至2021年9月30日的三個月減少了880萬美元，降幅為36.1%。淨收入的減少是由於方舟銷售單位，里程碑付款和更高數額的遞延收入確認為2021年的收入。總計方舟在截至2022年9月30日的三個月中，與截至2021年9月30日的三個月相比，相關收入減少了850萬美元。其中520萬美元方舟1下降的原因是遊戲的年齡和在最初發布的2022年銷售正常化《創世紀》第二卷2021年6月，減少的230萬美元是由於2022年確認的遞延收入減少，減少的100萬美元是由於與啟動方舟在截至2021年9月30日的三個月內，這在2022年沒有發生。
收入成本
截至2022年9月30日的三個月的收入成本比截至2021年9月30日的三個月減少了400萬美元，降幅為25.8%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月的收入成本包括：
| 截至9月30日的三個月， |
|
|
|
|
| ||||||
2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||||
軟件許可使用費-相關方 | $ | 3,428,231 | $ | 4,954,040 | $ | (1,525,809) |
| (30.8) | % | |||
軟件許可使用費 |
| 47,020 |
| — |
| 47,020 |
| 100.0 | % | |||
與許可證和攤銷相關的各方 |
| 6,350,979 |
| 8,483,182 |
| (2,132,203) |
| (25.1) | % | |||
許可證和攤銷 |
| 224 |
| 155,701 |
| (155,477) |
| (99.9) | % | |||
遊戲本土化 |
| 840 |
| 5,727 |
| (4,887) |
| (85.3) | % | |||
商户費用 |
| 602,814 |
| 847,610 |
| (244,796) |
| (28.9) | % | |||
引擎費 |
| 359,263 |
| 552,913 |
| (193,650) |
| (35.0) | % | |||
互聯網、服務器和數據中心 |
| 535,399 |
| 479,154 |
| 56,245 |
| 11.7 | % | |||
與廣告收入相關的成本 |
| 144,191 |
| — |
| 144,191 |
| 100.0 | % | |||
共計： | $ | 11,468,961 | $ | 15,478,327 | $ | (4,009,366) |
| (25.9) | % | |||
截至2022年9月30日止三個月的收入成本減少是由於特許權使用費因收入減少而減少，而攤銷成本則因本公司減值而減少。阿特拉斯之前的許可證是在2021年底。
29
目錄表
一般和行政費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的一般和行政費用增加了140萬美元，或35.0%。一般和行政費用增加的主要原因是法律和專業費用增加了100萬美元，這是Angela Games訴訟和財務報告相關費用的結果。由於公司的增長，工資和工資增加了60萬美元。由於基礎成本的通脹壓力，薪酬以及互聯網和服務器成本增加了30萬美元。這些被承包商費用減少40萬美元所抵消，這是由於我們的子公司BTBX.IO，LLC在截至2022年9月30日的三個月期間活動減少，
研發費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的研發費用減少了10萬美元，降幅為50.0%。研發費用減少的主要原因是研發支出減少。阿加莎遊戲在2022年隨着遊戲開發的完成而完成阿加莎於2022年8月18日上映。
廣告和營銷費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的廣告和營銷費用大致保持不變，這是由於本公司在2022年營銷《創世紀2》2021年發佈，2022年沒有發佈，被公司在2022年參與PAX West所抵消。
折舊及攤銷費用
與截至2021年9月30日的三個月相比，截至2022年9月30日的三個月的折舊和攤銷費用減少了10萬美元，或50.0%。折舊和攤銷費用減少的主要原因是租賃終止，導致租賃改進的折舊基數較低。
影響淨收益(虧損)的其他因素
截至9月30日的三個月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
| (單位：百萬) | |||||||||||
利息收入 - 關聯方 | $ | — | $ | 0.4 | $ | (0.4) |
| (100.0) | % | |||
利息支出 |
| (0.3) |
| (0.1) |
| (0.2) |
| 200.0 | % | |||
所得税撥備(福利) |
| (0.4) |
| 0.9 |
| (1.3) |
| (144.4) | % | |||
利息收入
利息收入 - 關聯方源於對SHI貸款收取的利息(定義見下文)。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的三個月， - 關聯方的利息收入分別為000萬美元和40萬美元。減少的原因是2022年4月向蘇州蝸牛發放了石貸。
利息支出
利息支出主要與我們對第三方貸款人的未償債務有關。由於2022年1月發行的新短期票據的利息費用，截至2022年9月30日的三個月的利息支出增加了20萬美元。
所得税撥備(福利)
在截至2022年和2021年9月30日的三個月中，所得税準備金分別為40萬美元的福利和90萬美元的準備金，減少了130萬美元。截至2022年和2021年9月30日的三個月，我們的有效所得税税率分別為20.5%和19.2%。
30
目錄表
截至2022年9月30日的9個月與截至2021年9月30日的9個月的比較。
截至9月30日的9個月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位：百萬) |
| |||||||||||
收入，淨額 |
| $ | 59.1 |
| $ | 83.2 |
| $ | (24.1) |
| (29.0) | % |
收入成本 |
| 37.7 |
| 48.4 |
| (10.7) |
| (22.1) | % | |||
毛利 |
| 21.4 |
| 34.8 |
| (13.4) |
| (38.5) | % | |||
運營費用： |
|
|
|
| ||||||||
一般和行政 |
| 16.2 |
| 13.0 |
| 3.2 |
| 24.6 | % | |||
研發 |
| 0.5 |
| 0.6 |
| (0.1) |
| (16.7) | % | |||
廣告和營銷 |
| 0.6 |
| 0.3 |
| 0.3 |
| 100.0 | % | |||
折舊及攤銷 |
| 0.4 |
| 0.6 |
| (0.2) |
| (33.3) | % | |||
總運營費用 |
| 17.7 |
| 14.5 |
| 3.2 |
| 22.1 | % | |||
營業收入 | $ | 3.7 | $ | 20.3 | $ | (16.6) |
| (81.8) | % | |||
收入
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的淨收入減少了2410萬美元，降幅為29.0%。在淨收入減少的2,410萬美元中，2,220萬美元歸因於方舟1號，80萬美元至武術的時代，50萬美元至最後的綠洲，30萬美元至PixARK，20萬元至地圖集和20萬美元至航程，因下列原因增加20萬美元而被抵消西部狩獵在此期間。在可歸因於以下原因的2220萬美元的減少中方舟1號，2,490萬美元，原因是方舟1號，480萬美元是由於確認的遞延收入減少，但被截至2022年9月30日的9個月期間一次性付款增加750萬美元所抵消。儘管銷量下降，但在截至2022年9月30日的九個月中，公司的遊戲安裝量大幅增加，這主要是由於蒸汽和Epic平臺上的免費周促銷活動以及某個平臺的訂閲計劃造成的，因此公司記錄了3,470萬枱安裝量，而截至2021年9月30日的九個月為510萬台。
收入成本
截至2022年9月30日的9個月的收入成本比截至2021年9月30日的9個月減少了1060萬美元，降幅為22.0%。
截至2022年9月30日和2021年9月30日的9個月的收入成本分別包括：
| 截至9月30日的9個月， |
|
|
|
|
| ||||||
2022 |
| 2021 |
| $Change |
| 更改百分比 |
| |||||
軟件許可使用費-相關方 | $ | 13,314,258 | $ | 17,046,875 | $ | (3,732,617) |
| (21.9) | % | |||
軟件許可使用費 |
| 47,020 |
| — |
| 47,020 |
| 0.0 | % | |||
與許可證和攤銷相關的各方 |
| 19,052,938 |
| 24,169,714 |
| (5,116,776) |
| (21.2) | % | |||
許可證和攤銷 |
| 250,672 |
| 456,149 |
| (205,477) |
| (45.0) | % | |||
遊戲本土化 |
| 840 |
| 47,100 |
| (46,260) |
| (98.2) | % | |||
商户費用 |
| 1,856,371 |
| 2,878,020 |
| (1,021,649) |
| (35.5) | % | |||
引擎費 |
| 1,575,942 |
| 2,453,533 |
| (877,591) |
| (35.8) | % | |||
互聯網、服務器和數據中心 |
| 1,502,631 |
| 1,329,670 |
| 172,961 |
| 13.0 | % | |||
與廣告收入相關的成本 |
| 144,191 |
| — |
| 144,191 |
| 0.0 | % | |||
共計： | $ | 37,744,863 | $ | 48,381,061 | $ | (10,636,198) |
| (22.0) | % | |||
在截至2022年9月30日的九個月內，收入成本下降主要是由於軟件許可使用費減少370萬美元，這與同期銷售額的減少一致，以及由於2021年減值虧損1,630萬美元，攤銷成本減少了530萬美元。阿特拉斯許可證，這導致本期可攤銷基數較低。
31
目錄表
一般和行政費用
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的一般和行政費用增加了320萬美元，或24.6%。一般和行政費用的增加主要是由於Angela Game訴訟導致的法律費用增加了290萬美元，股東貸款分配相關的税務諮詢費用增加了50萬美元，工資和工資增加了110萬美元，互聯網和服務器成本增加了60萬美元，但由於公司子公司BTBX.IO，LLC的活動減少，承包商費用減少了170萬美元，以及子公司Donkey Crew和Eminence對承包商的需求減少，抵消了這一增長。
研發費用
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的研發費用減少了10萬美元，降幅為16.7%。研發費用減少的主要原因是與研發有關的成本降低阿加莎這款遊戲於2022年8月發佈。
廣告和營銷費用
截至2022年9月30日的9個月，廣告和營銷費用比截至2021年9月30日的9個月增加了30萬美元，增幅為100.0%，這是由於噪音，10萬美元增加了流浪嚮導的廣告阿加莎和西部狩獵活動和20萬美元，用於該公司參加2022年的Gamesbeat峯會和Paxwest。
折舊及攤銷費用
與截至2021年9月30日的9個月相比，截至2022年9月30日的9個月的折舊和攤銷費用減少了20萬美元，降幅為33.3%。折舊和攤銷費用減少主要是由於2022年租賃終止導致租賃改進的折舊基數較低。
影響淨收益(虧損)的其他因素
截至9月30日的9個月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位：百萬) |
| |||||||||||
利息收入 |
| $ | — |
| $ | 0.1 |
| $ | (0.1) |
| (100.0) | % |
利息收入 - 關聯方 |
| 0.6 |
| 1.1 |
| (0.5) |
| (45.5) | % | |||
利息支出 |
| (0.6) |
| (0.3) |
| (0.3) |
| 100.0 | % | |||
其他收入 |
| 0.3 |
| 0.5 |
| (0.2) |
| (40.0) | % | |||
未合併實體的權益(虧損) |
| — |
| (0.3) |
| 0.3 |
| (100.0) | % | |||
所得税撥備 |
| 0.8 |
| 4.2 |
| (3.4) |
| (81.0) | % | |||
利息收入
截至2022年和2021年9月30日止九個月的利息收入主要來自我們在第三方金融機構的存款，而利息收入 - 相關方主要來自股東貸款收取的利息。
截至2022年和2021年9月30日的9個月， - 關聯方的利息收入分別為60萬美元和110萬美元。這一減少是由2022年4月分配給蘇州蝸牛的股東貸款推動的。
利息支出
利息支出主要與我們對第三方貸款人的未償債務有關。
在截至2022年9月30日的9個月中，利息支出增加了30萬美元，這主要是由於2022年1月發行的新短期票據的利息費用。
32
目錄表
所得税撥備
截至2022年和2021年9月30日的9個月，所得税撥備分別為80萬美元和420萬美元，減少340萬美元。截至2022年和2021年9月30日的9個月，我們的有效所得税税率分別為19.7%和19.8%。
流動性與資本資源
資本支出
我們在正常的業務過程中產生資本支出，並對我們的社交和手機遊戲進行持續的增強和更新，以保持其質量標準。在正常業務過程中用於資本支出的現金通常來自經營活動產生的現金流。我們還可能尋求其他符合我們戰略和投資回報標準的業務或遊戲的收購機會。對投資機會的資本需求是以個人機會為基礎進行評估的，可能需要大量的資本承諾。
流動性
我們流動性的主要來源是我們業務產生的現金流，目前可獲得的不受限制的現金和現金等價物。截至2022年9月30日和2021年9月30日，我們的無限制現金和現金等價物分別為900萬美元和1970萬美元。我們的受限現金主要由定期存款組成，用作我們某些債務工具的擔保，並用來確保我們某些房東的備用信用證。
現金流
下表彙總了我們在所示期間的現金流(以百萬為單位)：
截至9月30日的9個月， |
| |||||||||||
2022 | 2021 | $Change | 更改百分比 |
| ||||||||
(單位：百萬) |
| |||||||||||
經營活動提供(用於)的現金流量淨額 |
| $ | (0.7) |
| $ | 18.6 |
| $ | (19.3) |
| (103.8) | % |
投資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
| 1.2 |
| (29.5) |
| 30.7 |
| (104.1) | % | |||
融資活動提供(用於)的現金流量淨額 |
| (1.6) |
| 2.7 |
| (4.3) |
| (159.3) | % | |||
貨幣換算對現金及現金等價物的影響 |
| — |
| 0.4 |
| (0.4) |
| (100.0) | % | |||
現金和現金等價物及限制性現金和現金等價物淨增(減) | $ | (1.1) | $ | (7.8) | $ | 6.7 |
| (85.9) | % | |||
經營活動
與截至2021年9月30日的9個月的經營活動提供的現金相比，截至2022年9月30日的9個月的經營活動中使用的淨現金流量減少了1930萬美元，這主要是由於淨營業資產和負債的變化減少了60萬美元，同期淨收益減少了1380萬美元，非現金調節項目減少了500萬美元。
截至2022年和2021年9月30日的9個月，淨收入分別為320萬美元和1700萬美元，減少了1380萬美元。減少的主要原因是收入減少2,410萬美元，一般和行政費用增加310萬美元，但被許可成本和許可權攤銷減少900萬美元、商家和引擎費用減少190萬美元以及公司税收撥備減少340萬美元所抵消。
截至2022年和2021年9月30日的9個月，非現金調節項目分別為540萬美元和1040萬美元，減少500萬美元。非現金調節項目減少的主要原因是攤銷減少了530萬美元，這是在2021會計年度末確認的減值損失的結果。
33
目錄表
在截至2022年9月30日至2021年9月30日的九個月期間，我們的淨營業資產和負債減少60萬美元，主要是由於客户和關聯方的收付款時間導致應收賬款和應收 - 關聯方淨減少370萬美元，相關預付費用和預付費用以及其他流動資產淨減少140萬美元，主要是由於聯邦和州税收和開發成本的支付時機以及預付特許權使用費的支出，應計費用減少80萬美元，主要是由於2021年所得税應計項目增加所致。遞延收入增加410萬美元，應付帳款和與應付帳款有關的款項淨增160萬美元，部分抵消了這一數額。
我們的應收賬款 - 關聯方是指因行政原因由關聯方SDE，Inc.(“SDE”)代表我們收取的某些移動遊戲的收入。SDE不再代表我們收取此類費用；所有此類費用都直接從我們提供相關遊戲的平臺收取。截至2022年9月30日和2021年12月31日，SDE的應收賬款淨餘額分別為1220萬美元和840萬美元。我們預計SDE欠我們的應收賬款將在商業上合理的時間內償還。如果我們沒有及時收到SDE的匯款，我們可能會根據我們現有的合同關係扣留欠SDE的金額，以支付未來應支付給SDE的許可費用。見注5-應收賬款 - 關聯方包括在本季度報告中的未經審計的簡明綜合財務報表。
投資活動
在截至2022年9月30日的9個月中，投資活動提供的現金比截至2021年9月30日的9個月增加了3070萬美元，這是因為與發佈《創世紀2》2021年的500萬美元，2021年石氏貸款2,450萬美元的額外資金，以及公司2022年收到的英鎊沙鈔150萬美元。
融資活動
截至2022年9月30日的9個月，用於融資活動的淨現金流量為160萬美元，而截至2021年9月30日的9個月，融資活動提供的淨現金流量為270萬美元。截至2022年9月30日的9個月的融資活動包括1,000萬美元的短期票據借款，被在此期間宣佈和支付的820萬美元現金股息和330萬美元的短期票據償還所抵消。截至2021年9月30日的9個月的融資活動包括我們定期貸款項下的300萬美元借款和我們循環貸款項下的650萬美元借款，這些借款被670萬美元的長期債務償還部分抵消。
已註冊的產品
2022年9月，我們向美國證券交易委員會提交了一份與IPO相關的S-1表格註冊聲明。於註冊聲明生效日期，我們成為美國Snail Games的母公司及控股公司，我們的主要資產由美國Snail Games的所有普通股股份組成。
在此次IPO中，我們發行了300萬股A類普通股，發行所得淨額於2022年11月分配給Snail Games USA，金額為1,200萬美元。與首次公開招股有關，淨收益中的100萬美元匯入託管賬户，為我們對承銷商的賠償義務提供資金來源。託管金額將在IPO之日起12個月內作為限制性現金報告，屆時限制將被取消，餘額將恢復為非限制性現金。
34
目錄表
對關聯方的貸款
Snail Games USA與本公司創辦人兼主席施海石先生訂立一項授信票據，向施先生提供本金總額最高達100,000,000美元的貸款(“股東貸款”或“施氏貸款”)。未付款項的利息按每年2.00%的比率累加，所有未付款項均為到期應付。截至2021年12月31日，信貸額度下的未償還借款(包括應收利息)達9440萬美元。2022年4月，美國蝸牛遊戲公司將施氏貸款分配給蘇州蝸牛公司，蘇州蝸牛公司是美國蝸牛遊戲公司的前母公司，蘇州蝸牛公司作為債權人承擔了這筆貸款。在分配時，包括利息在內的未償還款項為9490萬美元。作為這一分配的結果，預扣税總額達820萬美元，這筆金額與石貸的分配相關地分配給了蘇州蝸牛，並於2022年4月29日支付。截至2022年4月，由於進行了分配，石貸不再反映在我們的精簡合併資產負債表中。
資本資源
我們主要通過經營活動提供的淨現金流為我們的運營提供資金。除了這些現金流，我們還達成了某些債務安排，以提供額外的流動資金和為我們的業務提供資金。
循環貸款
2018年12月，我們與一家金融機構簽訂了一項550萬美元的循環票據循環貸款和擔保協議。2021年6月17日，我們修改並重述了我們的循環貸款和擔保協議(“Revolver”)，將我們的循環信貸額度提高到900萬美元。經修訂後，Revolver將於2023年12月31日到期，利率等於最優惠利率減去0.25%。根據左輪手槍，利息按月到期和支付，左輪手槍下的借款由某些存款賬户擔保。左輪手槍以在該金融機構持有的存單賬户為擔保，並報告為限制性現金，截至2022年9月30日和2021年12月31日的金額分別為530萬美元和520萬美元。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們有900萬美元的借款，在我們的Revolver下未償還。
定期貸款
2021年6月，我們與一家金融機構簽訂了一項貸款協議，提供本金總額為300萬美元的定期貸款(“定期貸款”)。這筆定期貸款將於2031年6月到期，五年期的固定利率為3.5%，然後以華爾街日報最優惠利率的浮動利率計息，直至到期。這筆定期貸款由我們的總部擔保。這筆定期貸款取代了之前未償還的300萬美元期票，並進行了再融資，該期票將於2021年9月到期。
2022年1月，我們修改和重述了我們的Revolver，並執行了一張期票，以獲得本金餘額為1,000萬美元的額外長期貸款，該貸款將於2023年1月26日到期(“新期限貸款”)。利息等於3.75%和《華爾街日報》最優惠利率加0.50%的較高利率。新的定期貸款以我們現有的資產作擔保和抵押。於2022年12月，到期日延至2024年1月26日，利率修訂為華爾街日報最優惠利率較高者減0.25%或5.75%，見附註19-後續事件包括在本季度報告中的未經審計的簡明綜合財務報表。
截至2022年9月30日，我們在新定期貸款項下有670萬美元的未償還借款。
CARE法案PPP貸款
2020年，我們根據公私合作伙伴關係申請並獲得了80萬美元的資金。2020年12月，SBA免除了10萬美元的PPP貸款。2021年3月，SBA免除了PPP貸款餘額的額外40萬美元本金。截至2022年4月，PPP貸款下的所有未償還金額都已償還或免除。
金融契約
Revolver、定期貸款和新定期貸款要求我們保持季度最低EBITDA為300萬美元，並滿足某些財務維持比率，包括當前比率為1.5比1.0，以及最低服務覆蓋比率為1.5至1.0。截至2022年9月30日和2021年12月31日，我們遵守了債務安排下的所有公約。
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目錄表
有關本公司負債的其他資料，請參閲附註15 -循環貸款、短期票據和長期債務包括在本季度報告中的未經審計的簡明綜合財務報表。
合同義務和承諾
下表彙總了截至2022年9月30日我們的合同義務(單位：百萬)：
| 按期間到期的付款 | ||||||||||||||
少於 | 多過 | ||||||||||||||
| 總計 |
| 1年 |
| 1 – 3 years |
| 3 – 5 years |
| 5年 | ||||||
經營租賃義務 | $ | 4.6 | $ | 1.3 | $ | 3.1 | $ | 0.2 | $ | — | |||||
債務 | $ | 18.6 | $ | 15.7 | $ | 0.2 | $ | 0.2 | $ | 2.5 | |||||
關鍵會計政策和估算
我們對經營結果、財務狀況和流動性的討論和分析是基於我們根據美國公認會計準則編制的簡明綜合財務報表。在編制這些財務報表時，我們需要作出估計和判斷，以影響在財務報表之日報告的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內報告的收入和支出。我們的估計是基於歷史經驗和各種其他被認為在當時情況下是合理的假設。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值大不相同。在持續的基礎上，我們審查我們的估計，以確保它們適當地反映我們業務的變化或獲得的新信息。有關我們的重要會計政策的其他資料，請參閲附註2-重要會計政策摘要包括在本季度報告中的未經審計的簡明綜合財務報表。
近期發佈的會計公告
見注2-重要會計政策摘要本季度報告中包括的未經審計的簡明綜合財務報表，以説明最近採用的會計聲明和截至本季度報告日期尚未採用的最近發佈的會計聲明。
就業法案會計選舉
根據《就業法案》的定義，我們是一家“新興成長型公司”。JOBS法案規定，“新興成長型公司”可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許“新興成長型公司”推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已選擇使用JOBS法案規定的延長過渡期，直至我們(I)不再是“新興成長型公司”或(Ii)明確且不可撤銷地選擇退出JOBS法案規定的延長過渡期之日(以較早者為準)。因此，我們的財務報表可能無法與截至上市公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
作為S-K法規第10項所界定的“較小的報告公司”，本公司不需要提供該項目所要求的信息。
項目4.控制和程序
披露控制和程序
我們堅持“披露控制和程序”，該術語在1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)規則中定義，旨在確保我們在根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並積累此類信息並將其傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
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目錄表
任何披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。
關於截至2022年9月30日的季度，在我們管理層的監督和參與下，我們對我們的披露控制和程序的設計和運作的有效性進行了評估。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序是有效的。管理層並不期望我們對財務報告的內部控制能夠防止或發現所有的錯誤和欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於成本效益控制系統的內在侷限性，任何對財務報告的內部控制的評價都不能絕對保證不會發生因錯誤或舞弊而導致的錯報，或已經或將會發現所有控制問題和舞弊事件。
財務報告內部控制的變化：
在截至2022年9月30日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生任何變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響。
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
見第一部分第1項“未經審計的合併財務報表--附註18--承諾和或有事項--訴訟。”
第1A項。風險因素。
截至本季度報告日期，除下文所述外，與我們於2022年11月10日根據證券法第424(B)(4)條提交給美國證券交易委員會的招股説明書中披露的風險因素相比，與經修訂的S-1表格註冊聲明(文件編號333-267483)中披露的風險因素沒有實質性變化。這些因素中的任何一個都可能對我們的運營結果或財務狀況造成重大或實質性的不利影響。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險因素也可能損害我們的業務或經營結果。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。
我們不能保證我們的股票回購計劃將得到全面實施，或者它將提高股東價值，股票回購可能會影響我們A類普通股的價格。
2022年11月，我們的董事會批准了一項高達500萬美元的A類普通股回購計劃，該計劃沒有固定的到期日。該計劃下的股份回購可不時通過公開市場交易、大宗交易、私下協商交易或其他方式進行，並受市場和商業條件、可用流動性水平、用於其他目的的現金需求、監管和其他相關因素的影響，由管理層酌情決定，並根據適用的聯邦證券法和其他適用的法律要求以及納斯達克上市規則進行。股票回購的時機、定價和規模將取決於一系列因素，包括但不限於價格、公司和監管要求以及一般市場和經濟狀況。截至2022年12月13日，股票回購計劃中仍有約180萬美元可用於未來的回購。股票回購計劃並不要求我們回購任何金額或數量的股票，該計劃可能在任何時候暫停或終止，這可能會導致我們A類普通股的價格下降。
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目錄表
根據我們的股票回購計劃，回購將減少我們A類普通股的流通股數量，因此可能會影響我們A類普通股的價格，增加其波動性。我們股票回購計劃的存在還可能導致我們A類普通股的價格高於沒有此類計劃時的價格，並可能降低我們A類普通股的市場流動性。此外，根據我們的股票回購計劃進行的回購將減少我們的現金儲備，這可能會影響我們進一步發展業務和償還債務的能力。不能保證任何股票回購將提高股東價值，因為我們A類普通股的市場價格可能會跌破我們回購此類股票的水平。在我們宣佈打算回購股票後，如果不這樣做，可能會對我們的聲譽和投資者對我們的信心造成負面影響，並可能對我們的A類普通股價格產生負面影響。雖然我們的股票回購計劃旨在提高長期股東價值，但短期的價格波動可能會降低該計劃的有效性。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
出售未登記的證券
在本季度報告涵蓋的期間之後，我們發行了以下未根據證券法註冊的證券。
於2022年11月14日，與首次公開招股同時，根據若干重組交易，Snail Games USA Inc.(“SGUSA”)首次公開發售前股東合共以500,000股SGUSA普通股換取6,251,420股A類普通股及28,748,580股B類普通股。
根據該法第4(A)(2)條的規定，上述交易可根據修訂後的1933年證券法(下稱“證券法”)獲得豁免註冊。
收益的使用。
2022年11月14日，我們完成了首次公開募股，發行和出售了300萬股A類普通股。所有股票均以每股5美元的價格向公眾出售，總髮行價為1,500萬美元。承銷商亦可行使其選擇權，在招股説明書(招股章程)刊載於本公司S-1表格(文件編號333-267483)(“註冊説明書”)所載招股説明書(“招股説明書”)的日期後45天內，向吾等額外購買450,000股A類普通股(減去承銷折扣)。截至本季度報告日期，承銷商尚未行使選擇權。
所有出售的股票都是根據2022年11月9日生效的《登記聲明》根據該法進行登記的。此次發行的承銷商代表是基準投資有限責任公司的分公司美國老虎證券公司EF Hutton。
在扣除承銷折扣和佣金975,000美元以及估計發售費用370萬美元后，我們獲得了約1,030萬美元的淨收益。本公司並無直接或間接向(I)本公司任何高級職員或董事或其聯繫人、(Ii)擁有本公司任何類別股權證券10%或以上的任何人士或(Iii)本公司的任何聯屬公司支付該等開支。除了使用註冊説明書中的招股説明書所述的收益外，我們還打算根據股份回購計劃，使用最多500萬美元的IPO收益回購A類普通股。
發行人和關聯購買者購買股權證券。
沒有。然而，2022年11月10日，Snail，Inc.董事會批准並設立了股票回購計劃，以重新收購Snail，Inc.的A類普通股。回購股份的最高總價值不得超過500萬美元，而且股份回購計劃沒有固定的到期日。A類普通股的確切數量以及回購的時間和方法由首席執行官、首席財務官和財務主管酌情決定。截至2022年12月13日，根據股份回購計劃回購了1,090,877股A類普通股，總回購價格約為320萬美元。每股支付的平均價格為2.98美元，根據股票回購計劃，仍有大約180萬美元的A類普通股可供回購。見第一部分第1項“未經審計的合併財務報表--附註19--後續事件.”
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目錄表
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
39
目錄表
項目6.展品。
| 以引用方式併入 |
| |||||||||||
展品 不是的。 | 展品説明 |
| 表格 |
| 文件編號 |
| 展品 |
| 提交日期 |
| 隨函存檔 | ||
3.1 | 修訂和重訂《蝸牛股份有限公司註冊證書》。 | 8-K | 001-41556 | 3.1 | 2022年11月15日 | ||||||||
3.2 | 修訂及重訂註冊蝸牛公司附例。 | 8-K | 001-41556 | 3.2 | 2022年11月15日 | ||||||||
10.1 | 修改和重新簽署了Snail Games USA Inc.和SDE Inc.之間的獨家軟件許可協議，自2022年1月1日起生效。 | S-1 | 10.12 | 2022年11月4日 | |||||||||
10.2 | 修改和重新簽署的獨家軟件許可協議的第1號修正案，自2022年12月13日起生效，由Snail Games USA Inc.和SDE Inc.之間簽署。 | X | |||||||||||
10.3 | Snail Games USA Inc.和SDE Inc.之間的獨家許可協議，自2022年4月27日起生效。 | S-1 | 10.5 | 2022年11月4日 | |||||||||
10.4˄ | Snail，Inc.2022綜合激勵計劃 | S-1 | 10.11 | 2022年11月4日 | |||||||||
10.5˄ | 根據Snail，Inc.綜合激勵計劃的RSU獎勵協議(員工)的格式 | S-1 | 10.15 | 2022年11月4日 | |||||||||
10.6˄ | 根據Snail，Inc.綜合激勵計劃的RSU獎勵協議(非員工)格式 | S-1 | 10.16 | 2022年11月4日 | |||||||||
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條對Snail，Inc.首席執行官的認證。 | X | |||||||||||
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的第13a-14(A)/15d-14(A)條，對Snail，Inc.首席財務官進行認證。 | X | |||||||||||
32.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對Snail，Inc.首席執行官的認證。 | X | |||||||||||
32.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350節對Snail，Inc.首席財務官的認證。 | X | |||||||||||
101.INS | 內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。 | ||||||||||||
101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔 | ||||||||||||
101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | ||||||||||||
101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | ||||||||||||
101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | ||||||||||||
101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 | ||||||||||||
104 | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) | ||||||||||||
* | 本合同附件32中提供的證明被視為隨本季度報告一起提供，不會被視為就修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交的證明，除非註冊人通過引用明確將其納入其中。 |
˄ | 指管理合同或補償計劃。 |
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目錄表
簽名
根據修訂後的1934年《交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| 蝸牛股份有限公司 | ||
(註冊人) | |||
日期：2022年12月15日 | 發信人： | /s/蔡崇信 | |
蔡崇信 | |||
首席執行官 | |||
(首席行政主任) | |||
日期：2022年12月15日 | 發信人： | /s/Heidy Chow | |
周海迪 | |||
首席財務官 | |||
(首席財務官) | |||
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